424B3

我们提供2024年到期的%优先票据的本金总额 $2024年到期的优先票据本金总额我们2026年到期的%优先票据的本金总额$2026年到期的优先票据的本金总额$2028年到期的%优先票据的本金总额，以及2031年到期的我们的%优先票据的本金总额，连同2024年到期的票据，2026年的票据，以及2028年的纸币，即纸币)。

2024年票据将于2024年到期。2026年的票据将于2026年到期。2028年票据将于2028年到期。2031年票据将于2031年到期。

从2021年开始，我们将为每张票据支付利息。

我们可以在到期前全部或部分按此处规定的相应赎回价格赎回票据。参见票据说明和可选赎回。？票据不会在任何证券交易所上市。目前，票据没有个公开市场。

这些票据将是我们的无担保优先债务。票据将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务并列偿付权，并将优先于任何从属于票据的现有和未来债务的偿付权。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录第页S-8页开始的标题为风险因素的部分，以及我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财季Form 10-Q季度报告。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

每2024年
注意事项

总计

每2026年
注意事项

总计

按2028年计算
注意事项

总计

每2031年
注意事项

总计

价格公之于众(1)

承保折扣

扣除费用前给波音公司的收益

(1)如果结算发生在该日期之后，另加2020年后的应计利息。

我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，它们描述了此次发行的条款。

承销商预计只能通过托管信托公司为其参与者(包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.)的账户以簿记形式向购买者交付票据，付款日期为 2020年左右。

2024年票据的联合簿记管理人


富国银行证券(Wells Fargo Securities)	法国巴黎银行	德意志银行证券	瑞穗证券(Mizuho Securities)	加拿大皇家银行资本市场	SMBC日兴

美国银行证券	法国农业信贷银行(Credit Agricole)	花旗集团	高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	摩根大通	摩根斯坦利

2026年票据的联合簿记管理人


富国银行证券(Wells Fargo Securities)	法国巴黎银行	德意志银行证券	瑞穗证券(Mizuho Securities)	加拿大皇家银行资本市场	SMBC日兴

美国银行证券	法国农业信贷银行(Credit Agricole)	花旗集团	高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	摩根大通	摩根斯坦利

2028年债券的联合簿记管理人


富国银行证券(Wells Fargo Securities)	法国巴黎银行	德意志银行证券	瑞穗证券(Mizuho Securities)	加拿大皇家银行资本市场	SMBC日兴

美国银行证券	花旗集团	德国商业银行	高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	摩根大通	摩根斯坦利

2031年债券的联合簿记管理人


富国银行证券(Wells Fargo Securities)	法国巴黎银行	德意志银行证券	瑞穗证券(Mizuho Securities)	加拿大皇家银行资本市场	SMBC日兴

美国银行证券	花旗集团	高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	摩根大通	摩根斯坦利	MUFG

本招股说明书增刊日期为2020年。

在做出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。波音公司和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。波音公司和承销商都不会在任何不允许要约的司法管辖区进行这些票据的要约。

S-I

本文档由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了此次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不定期提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用SEC的货架登记规则向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及附带招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”的章节中描述的其他信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入或被视为并入本招股说明书或随附的招股说明书的任何其他提交文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书中的信息在这些文档正面的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的信息在通过引用并入的文档的日期之外的任何日期是准确的。自这些日期以来，波音公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含有关波音公司的信息和注释。它们还指我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的信息。

本招股说明书附录中使用的术语？波音、我们、？我们和我们的？是指波音公司。

MIFID II产品管理。任何受指令2014/65/EU(修订后的MiFID II YOW) 随后提供、销售或推荐票据的经销商负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)确定适当的分销渠道根据委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)确定适当的分销渠道。波音公司或任何承销商都不会就分销商遵守委托的指令作出任何陈述或担保。

这些票据不打算向任何相关国家的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何相关国家的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或 (Iii)不是招股章程规例所界定的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求用于发售或出售票据的关键信息文件，或以其他方式将其提供给相关国家的散户投资者，因此根据PRIIPs 规例，发售或出售债券或以其他方式向相关国家的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

S-1

本招股说明书中的某些陈述补充、包含或合并在随附的招股说明书中作为参考，可能为1933年证券法(修订后的证券法)和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)所指的前瞻性陈述。？可能、？应该、？预期、？意图、？项目、？计划、？相信、？？估计、？目标、？？预期和类似的表达用于识别这些前瞻性陈述。(= 前瞻性陈述是基于对未来事件的假设，这些假设可能不准确。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。任何前瞻性声明仅表示截至发布之日，除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的具体因素包括但不限于与下列因素相关的风险以及之前和披露的其他重要因素时间到时间在我们提交给证券交易委员会的其他文件中：

•

新冠肺炎疫情和相关政府行动，包括与我们的运营和获得供应商、我们的流动性、我们客户和供应商的健康以及对我们产品和服务的未来需求有关的；

•

737 MAX，包括737 MAX监管批准的时间和条件，低于计划生产率和/或交货率，以及增加对客户和供应商的考虑；

•

经济和我们行业的一般情况，包括由于法规变化而造成的情况；

•

我们对商业航空公司客户的依赖；

•

我们飞机生产系统的整体健康状况，计划中的商用飞机生产率变化，我们的商业开发和衍生飞机计划，以及我们的飞机受到严格的性能和可靠性标准的约束；

•

改变美国政府的预算和拨款水平以及收购优先顺序；

•

我们对美国政府合同的依赖；

•

我们对固定价格合同的依赖；

•

我们对成本型合同的依赖；

•

关于包括在轨激励付款的合同的不确定性；

•

我们对分包商和供应商的依赖，以及原材料的可用性；

•

会计估计的变更；

•

我们市场竞争格局的变化；

•

我们的非美国业务，包括对非美国客户的销售；

•

对我们或我们客户信息安全的威胁；

•

新的或未决的诉讼和/或政府调查的潜在不利发展；

•

客户和飞机集中在我们的客户融资组合中；

•

我们以商业合理的条款和有竞争力的利率获得债务的能力发生了变化；

S-2

以下摘要仅供您参考。它并不打算是完整的。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文或其中包含或合并的所有信息，特别是本招股说明书补编第S-8页标题为风险因素的章节中讨论的风险，以及我们提交给证券交易委员会的定期报告中讨论的风险。

波音公司

波音公司是世界上主要的航空航天公司之一，也是商用飞机和国防、空间和安全系统的领先制造商。我们的产品和量身定做的服务包括商用和军用飞机、卫星、武器、电子和防御系统、发射系统、先进的信息和通信系统，以及绩效后勤和培训。我们是根据我们提供的产品和服务进行组织的。我们在四个可报告的细分市场中运营：

•

商用飞机；

•

国防、空间和安全；

•

全球服务；以及

•

波音资本。

波音公司于1916年在华盛顿注册成立，1934年在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥河滨市100N.Riverside，邮编60606-1596年，我们的电话号码是(3125442000)。我们在www.boeing.com上有一个网站。我们并未通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充内容中，您不应将其视为本招股说明书补充内容的一部分。

以上有关波音公司的信息仅为摘要，并不全面。有关波音公司的更多信息，请参阅在所附招股说明书中介绍的信息，您可以在其中找到更多信息。

S-4

我们预计此次发行的净收益约为百万美元，扣除承销折扣和我们估计的发售费用总计约百万美元。我们打算将此次发行的净收益的一部分用于偿还约28亿美元的现有债务，剩余的净收益用于一般公司用途，如本招股说明书附录中所述。

S-5

如果要赎回的票据在适用的票面赎回日期到期，则应赎回票据的剩余预定付款(在招股说明书附录中定义)的现值之和，在每种情况下，加上赎回日期(但不包括赎回日期)的本金的应计和未付利息。 (见招股说明书补充说明) 如果要赎回的票据在适用的票面赎回日期到期，则应赎回票据的现值之和，加上赎回本金的应计未付利息。

在2026年票据、2028年票据和2031年票据的适用票面赎回日期或之后，我们可以赎回价格赎回此类票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%加上赎回日期(但不包括赎回日)的本金的应计未付利息。

债券上剩余预定付款的现值将通过每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)对赎回日期的剩余本金和利息支付进行贴现，使用适用于该等债券的财政部利率(定义见下文)，分别加上2024年债券、2026年债券、2028年债券和2031年债券的基点。

有关详细信息，请参阅备注说明？可选赎回。

排名	这些票据将是我们的无担保优先债务。票据的偿付权将与我们现有和未来的所有无担保和非从属债务并列，并将优先于任何从属于票据的现有和未来债务的偿付权。票据实际上将从属于我们所有现有和未来担保的债务在担保该等债务的资产范围内，并在结构上从属于我们子公司的债务和负债。

S-6

契约还限制了我们从事合并、合并和某些资产出售的能力。这些契诺受重要的例外和限制，如所附招股说明书中标题为？债务证券说明？资产的合并和出售，？债务证券说明？留置权限制？和？债务证券说明？销售和回租交易的章节中所述。

附加注释	我们可以在没有通知任何系列票据的持有人或实益拥有人或其同意的情况下，以单独发售的方式发行额外票据，其等级、利率、到期日和其他条款与特定系列的票据相同。

该系列的附注和任何此类附加附注将构成契约下的单个系列。

没有上市	我们不打算将票据在任何证券交易所或自动交易商报价系统上挂牌。票据将是目前没有公开市场的的新证券。见？风险因素？与发行相关的风险？本招股说明书附录中的票据可能没有活跃的交易市场。

受托人	纽约梅隆银行信托公司，N.A.

执政法	票据将受纽约州法律管辖，我们发行票据所依据的契约也受纽约州法律管辖。

危险因素	投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录第 S-8页开始的标题为风险因素的一节，以及附带的招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息，以讨论您在决定投资于附注之前应仔细考虑的因素。

S-7

对票据的投资有一定的风险。本招股说明书附录并未描述投资票据的所有风险。你应该咨询你自己的财务和法律顾问，了解投资于票据所带来的风险，以及根据你的具体情况投资于票据是否合适。有关在决定购买任何可能提供的票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请阅读我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中的风险因素，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告，以及以下包括的与此次发行相关的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果风险因素中描述的任何事项发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与新冠肺炎有关的风险

我们面临着与新型冠状病毒(新冠肺炎)传播相关的重大风险以及围绕全球大流行的最新事态发展已经并将继续对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响。我们还面临着与全球经济低迷和大流行导致的商业航空运输量严重减少相关的重大风险。这些风险包括对我们产品和服务的需求大幅减少，我们供应链的不稳定性增加，以及对我们一些客户持续生存的挑战。未来的任何公共卫生危机，包括新冠肺炎疫情的死灰复燃，我们都可能面临类似的风险。

新冠肺炎疫情使我们的业务、运营、财务业绩、现金流和财务状况面临一系列风险，包括但不限于以下讨论的风险。

与运营相关的风险： 由于新冠肺炎大流行，我们面临着越来越多的运营挑战，因为需要保护员工的健康和安全。这些挑战包括，未来可能还包括生产现场关闭，以及工作场所中断和人员、原材料和货物流动受到限制，无论是在我们自己的设施还是在我们的客户和供应商。

例如，在第二季度，我们暂时暂停了在南卡罗来纳州普吉特湾和费城以及其他几个关键生产地点的运营。我们之前并没有经历过这些生产地点的运营完全暂停的情况。虽然我们已经恢复了每个关键生产地点的运营，但我们无法预测哪些地方需要进一步的生产中断，或者持续的影响是什么新冠肺炎--相关人士运营限制将是。例如，由于社会距离要求和其他与新冠肺炎限制相关的因素，我们继续面临额外的运营成本。我们无法预测未来生产中断可能对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况产生的影响。我们定期与联邦、州和市卫生部门就新冠肺炎疫情进行磋商，根据他们的建议和/或新冠肺炎造成的工作场所中断，我们可能会被要求实施额外的操作限制和/或暂停关键生产地点的运营。

我们的许多供应商也被要求在第二季度暂停运营，他们可能会在未来几个月遇到更多中断。任何此类中断都可能对我们的生产成本、交货计划和/或履行客户承诺的能力产生严重的不利影响。

我们的一个或多个主要供应商的任何长时间暂停运营或延迟恢复运营，和/或与恢复运营相关的任何类似延迟，或我们任何主要供应商的失败，都将给我们的业务带来进一步的挑战，对我们的业务、财务状况、运营结果、和现金流造成进一步的重大不利影响。

S-8

流动性风险：新冠肺炎疫情也对我们的流动性和整体债务水平产生了重大影响。在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动使用的净现金为144亿美元。截至2020年9月30日，现金和短期投资总额为271亿美元。截至2020年9月30日，我们的债务余额总计610亿美元，高于2019年12月31日的273亿美元。我们预计未来几个季度的运营现金流为负，直到交货恢复并逐步增加，如果复苏的速度和范围比我们目前预期的更差，我们可能需要获得额外的融资，以便为我们的运营和义务提供资金。如果我们需要获得额外的融资，与新冠肺炎相关的不确定性及其对我们和航空航天行业的影响可能会限制我们进入信贷市场的机会，我们可能很难以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。此外，我们的某些客户也可能无法及时向我们付款。可能限制我们获得额外流动性的因素包括全球资本市场的中断和/或我们的财务业绩、前景或信用评级的进一步下降。任何或所有这些事件的发生预计将对我们为我们的运营和合同承诺提供资金的能力产生不利影响。此外，我们信用评级的下调可能会对我们的资金成本和相关利润率、流动性、竞争地位和进入资本市场的机会产生不利的影响，而大幅下调评级可能会对我们的业务产生不利影响。

与客户相关的风险：由于新冠肺炎大流行，商业航空运输量大幅下降。虽然这一趋势对客运量的影响最为严重，但由于全球经济低迷和客机货运量的减少，近期货运量也大幅下降。大多数航空公司已经大幅削减了运力，许多航空公司可能会在不久的将来进一步削减运力。许多航空公司也在实施大幅裁员。这些运力变化正在对我们的客户的收入、收益和现金流造成负面影响，预计将继续对其造成负面影响，在某些情况下可能会威胁到我们某些客户的未来生存能力，有可能导致我们的客户融资组合出现违约(截至2020年9月30日为21亿美元)和/或需要我们重新销售已经生产和/或当前积压的飞机。如果737 MAX飞机在较长时间内保持停飞，我们可能会进一步减少积压和/或大量订单取消。此外，由于新冠肺炎疫情及其对需求的相关影响，我们所有的商用飞机项目可能会遇到更少的新订单和更多的取消。由于大流行的影响，我们的客户也可能缺乏足够的流动性来购买新飞机。我们还注意到，延期付款、合同修改、租赁重组和类似行动的请求数量大幅增加，随着时间的推移，这些趋势可能会导致我们业务中的额外费用、减损和其他不利的财务影响。此外，为了满足客户取消未交付飞机的有效权利，我们可能需要退还交付前付款，这对我们的流动性造成了额外的限制。

除了短期影响外，该行业还存在实施长期战略的风险，包括降低运力、转变路线模式，以及与新冠肺炎的影响和未来公共卫生危机风险相关的缓解战略。此外，由于旅行限制和/或社会距离要求，飞行公众不愿出行，航空公司的需求可能会减少。

因此，商业空中交通水平何时开始恢复，以及容量是否会恢复和/或在什么时候恢复和/或超过，存在很大的不确定性新冠肺炎之前级别。新冠肺炎疫情也增加了，预计其后果也将继续增加，这给全球贸易量带来了不确定性，给货运业带来了巨大的负面压力。这些因素中的任何一个都会对单通道和宽体商用飞机的需求以及我们向商业航空公司提供的服务产生重大影响。此外，整个行业对商用飞机需求的长期减少将给我们的供应商带来额外压力，从而导致采购成本增加和/或供应链中断。如果新冠肺炎疫情或其后果进一步影响对我们产品和服务的需求或损害我们的一些客户和/或供应商的生存能力，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响，这些影响可能是实质性的。

S-9

其他风险：全球新冠肺炎大流行的规模和持续时间尚不确定。由于大流行继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响，预计它还将增加我们在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告 2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中描述的许多其他风险因素。此外，新冠肺炎疫情还可能以我们目前未知的方式影响我们的运营和财务业绩，或者我们目前预计不会对我们的运营或财务业绩构成重大风险。

与发售相关的风险

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据是波音公司独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额或提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除非我们是对我们子公司拥有公认债权的债权人，否则我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于此类子公司的资产(因此，我们的债权人，包括票据持有人的债权)优先于我们的债权。因此，票据在结构上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有负债。截至2020年9月30日，我们的子公司有大约1.897亿美元的未偿债务。

契约中的负面契约将产生有限的效果。

管理票据的契约只包含适用于我们和我们的子公司的有限的负面契约。这些公约不限制我们可能产生的额外债务金额，也不要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的具体水平。因此，如果我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化，契约不会保护票据持有人。请参阅随附的招股说明书中标题为债务证券说明和留置权限制和债务证券销售和回租交易说明的章节。鉴于适用于票据的有限负面公约，票据持有人可能在结构上或合同上从属于新的贷款人。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买固定利率票据，而市场利率上升，你的固定利率票据的市场价值可能会下降。

这些票据可能没有活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券，目前还没有交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。承销商已通知我们，他们目前打算在每一系列票据上都有销路。但是，承销商没有义务这样做，任何系列票据的任何做市行为都可以随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证票据的交易市场将会发展或将会维持。此外，不能保证为票据可能发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您可能能够出售票据的价格。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当前的利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。任何

S-10

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议购买、出售或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

由于普遍的经济不确定性和新冠肺炎事件的影响，评级机构最近下调了我们的评级。标普全球评级分别于2020年3月16日、2020年4月29日和2020年8月5日将我们的评级从A-下调至BBB，前景负面，从BBB-负面前景下调至BBB- ，从BBB-前景稳定下调至BBB-负面前景。2020年4月20日，穆迪投资者服务公司将我们的评级从Baa1下调至Baa2，展望为负面。我们的信用评级或评级展望或观察的任何实际或预期的负面变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能增加我们的公司借款成本，并影响票据的市场价值。特别地，特此提供的票据的应付利率根据分配给该等票据的评级而进行调整，具体情况请参阅票据说明/基于某些评级事件的票据的利率调整。

S-11

该批2.300厘的优先债券，年息2.300厘，将於二零二一年八月一日期满。年息8.750厘优先债券的利息为年息8.750厘，将於二零二一年八月十五日期满。该批2.350厘的优先债券，年息2.350厘，将於二零二一年十月三十日期满。我们商业票据计划下的借款在2020年11月4日至2020年12月16日的不同日期到期，截至2020年9月30日的加权平均年利率为2.19%。

若干承销商或其联营公司可能持有2.300%优先债券、8.750%优先债券及 2.350%优先债券，因此可能会收取是次发售所得款项净额的一部分。

S-12

本招股说明书附录提供的以下说明旨在补充(在不一致的范围内替换)随附的招股说明书中描述的债务证券的更一般条款和规定，我们向您推荐这些条款和条款。每个系列票据都是一个单独的债务证券系列。此笔记说明仅为摘要，可能不包括对您重要的所有信息。您应该阅读我们下面提到的契约和附注，了解更多关于我们的义务和您对这些附注的权利的详细信息。如本说明 }中所用，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则所有提及的我们，即我们和我们的，指的是波音公司，而不是其子公司。

一般信息

票据将作为单独的优先债务证券系列发行，发行日期为2003年2月1日，由我们与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为摩根大通银行的继任者或任何继任者受托人签订的优先契约。契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。

2024年票据将于2024年到期，2026年票据将于2026年到期，2028年票据将于2028年到期，2031年票据将分别于2031年到期，除非提前赎回，每种票据的本金均为100%。票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务享有同等的偿付权。票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付账款。本契约不限制我们根据该契约可以发行的票据、债券或其他债务证据的金额，并规定票据、债券或其他债务证据可以不时在一个或多个系列中发行。

2024年期票据的原始本金金额为 $。

2026年纸币的原始本金金额将为$。

2028年发行的票据的原始本金金额为 $。

2031年纸币的原始本金金额为$。

吾等可不时不向票据持有人发出通知或征得其同意而发行债务证券，其条款及(在某些情况下)公开发行价及首次付息日期与该等系列票据同等及按比例排列。任何具有类似条款的额外债务证券，连同该系列的票据，将构成该契约项下的单一系列证券，包括用于投票和赎回的目的。如果与该系列票据相关的违约事件(该术语在随附的招股说明书中定义 )已经发生且仍在继续，则不得发行此类额外的债务证券。

本金和利息将在我们为此设立的办事处或办事处或代理机构支付，票据可以转让或兑换。我们可以选择邮寄支票给注册持有人来支付票据利息。

任何须于票据非营业日的日期就该票据支付的款项，可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如在该日期支付一样。(B)任何其他规定须于该日期以外的日期支付的款项，可于下一个营业日支付，其效力与在该日期支付的效力相同。不会因为延迟支付票据而产生额外的利息。在契约中，营业日被定义为纽约市商业银行被法律授权或要求关闭的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

S-13

票据只以全数登记形式发行，不含面额为$2,000及超出$1,000的整数倍的票面。票据的任何转让或交换将不收取手续费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。每个系列的票据将由一种或多种以存托信托公司(DTC)代名人名义注册的全球证券代表。备注将仅以簿记形式提供。请参阅下面的图书录入、交付和表格。

我们最初将在其公司信托办公室指定受托人作为票据的支付代理和登记员。我们可以更改或终止任何付款代理或转让代理的任命，或指定其他或其他此类代理，或批准任何此类代理所代表的办事处的任何变更。我们将向您通知受托人或任何付款代理或转让代理的任何辞职、终止或任命，以及任何该等代理将通过其行事的任何办公室的任何变更。

债券的利息

2024年票据的利息将从2020年起按年利率计算，从2021年开始每半年支付一次欠款，并从2021年开始支付给票据在前一交易日和收盘时(无论是否为营业日)登记在其名下的人。2024年票据的利息将根据 360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

2026年票据的利息将从2020年起按年利率计算，从2021年开始每半年支付一次欠款，并从2021年开始支付给在上一次和个营业日(无论是否为营业日)收盘时登记了名称的人。2026年票据的利息将根据 360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

2028年票据的利息将从2020年起按年利率计算，从2021年开始每半年支付一次欠款，并从2021年开始支付给票据在前一交易日和收盘时(无论是否为营业日)登记在其名下的人。2028年票据的利息将根据 360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

2031年票据的利息将从2020年起按年利率计算，从2021年开始每半年支付一次欠款，并从2021年开始支付给在上一次和个营业日(无论是否为营业日)收盘时登记了名称的人。2031年票据的利息将根据 360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

根据某些评级事件调整利率

如果穆迪或标普，或者，如果穆迪或标普因我们控制之外的原因，停止对该系列的票据进行评级或未能公开提供该系列票据的评级，则每个系列票据的应付利率将不时受到调整，该组织是交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构，我们选择该组织作为穆迪或标普的替代机构(替代评级机构)，以下面描述的方式降低(或随后升级)分配给该系列注释的评级。

如果穆迪(或其任何替代评级机构)对票据的评级降至紧随下表所列的评级，则票据的利率将增加，使其等于票据首次发行之日的应付利率加上下表中与评级相对的百分比，再加上紧随其后段落中的任何适用百分比。

S-14

尽管有前述规定，如果在任何时候，某一系列的票据的利率已经上调，而穆迪或标普(或在任何一种情况下，都是其替代评级机构)随后将其对该系列票据的评级提高到上述任何阈值评级，该系列债券的利率将下调，使该系列债券的利率等于该系列债券在首次发行之日的应付利率加上在评级上调后紧随其后生效的上表中与评级相对的百分比。如果穆迪(或其任何替代评级机构)其后将某系列债券的评级上调至 Baa3或更高(在任何替代评级机构或在穆迪的任何后续评级类别下，或其各自的等价物)，而标普(或其任何替代评级机构)将其评级上调至BBB-或更高(在任何替代评级机构或标准普尔的任何后续评级类别的情况下，或其各自的等价物)，该系列债券的利率将降至该系列债券在初始发行日的应付利率。

此外，如果债券分别被穆迪和标普(或在任何一种情况下，由替代评级机构替代)评级为Baa1和BBB+(或相当于，如属替代评级机构)或更高(或如果债券仅由一家评级机构评级，则为其中一种评级)，则债券的利率将永久停止受上述任何调整(即使其中一家评级机构随后下调评级)的影响。

上述评级(或任何替代评级机构的等同评级，或穆迪或标普的任何后续评级类别，视属何情况而定)的任何减少或增加所需的每一次调整，无论是由穆迪或标普(或在任何一种情况下，均为其替代评级机构)的行动引起的，均应独立于任何和所有其他调整进行；然而，前提是，在任何情况下，(1)不得将某一系列票据的利率降至低于该系列票据首次发行之日的应付利率，或(2)该系列票据利率的总上浮幅度不得超过该系列票据首次发行之日应付利率的2.000%。(2)任何情况下，不得将该系列票据的利率降至低于该系列票据首次发行之日应付利率的水平；或(2)该系列票据的利率合计增幅不得超过该系列票据首次发行之日应付利率的2.000%。

S-15

除本段及紧随其后的段另有规定外，不得纯粹因评级机构停止提供该系列债券的评级而调整该系列债券的利率。如果在任何时候，由于我们无法控制的任何原因，少于两家评级机构对某个系列的票据进行评级，我们将尽我们商业上合理的努力，在存在的范围内从替代评级机构获得该系列票据的评级，并且如果存在替代评级机构，则用于根据上表确定该系列票据利率的任何增减：

(a)

该替代评级机构将取代上一家提供该系列票据评级的评级机构，但该评级机构已停止提供此类评级；

(b)

该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级将由我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构真诚地确定，为了确定适用于上述适用表格中有关该替代评级机构的适用评级，此类评级将被视为与穆迪或标普(视具体情况而定)在该表中使用的等同评级；以及

(c)

该系列债券的利率将增加或降低(视属何情况而定)，使利率等于该系列债券在初始发行日期的应付利率加上上文适用表格中与该替代评级机构的评级相对的适当百分比(如有)(考虑到上文(B)款的规定)(加上其他评级机构降低评级所产生的任何适用百分比)。

只要只有一家评级机构对一个系列的票据进行评级，提供评级的评级机构降低或提高评级所需的该系列票据的利率随后的任何增加或降低都应是上表所列百分比的两倍。只要穆迪、标准普尔或替代评级机构均未对某一系列债券提供评级，该系列债券的利率将增加至或保持在该系列债券首次发行日应付利率的2.000%以上(视属何情况而定)。如果穆迪或标普出于我们控制范围内的原因停止对某个系列的票据进行评级，或由于我们控制范围内的原因停止向公众提供该系列票据的评级，我们将无权从替代评级机构获得评级，该系列票据利率的增加或降低应按照上述方式确定，就好像只有一家或没有一家评级机构提供该系列票据的评级一样。

上述任何利率的增加或减少将从需要调整利率的评级变化发生之日之后的利息期的第一天起起生效。因此，在评级更改发生后的下一个付息日期之前，不会按此增加或降低的利率计息。如果穆迪或标普(或在任何一种情况下，都是其替代评级机构)在任何特定的利息期间多次改变其对某一系列票据的评级，则该机构最后一次改变将控制上述与该评级机构行动相关的该系列票据的任何利率上调或下调。

如果一个系列票据的应付利率如上所述增加，则除非上下文另有要求，否则对于该系列票据使用的术语利息将被视为包括任何此类额外利息

票据的利率和应付利息将由我们来确定和计算。为免生疑问，受托人并无责任监察票据的评级，或决定是否调整利率或利率应为多少，或就票据的到期利息金额作出任何其他决定或计算。

S-16

在2026年票据、2028年票据和2031年票据分别适用的票面赎回日期之前，票据将根据我们的选择，在至少10天(但不超过60天)内随时或不时赎回全部或部分票据，提前通知要赎回系列票据的每位登记持有人，赎回价格等于以下较大者：

•

当时未赎回票据本金的100%；或

•

如果要赎回的票据在面值赎回日到期，按适用于此类票据的国库利率贴现至赎回日(假设一年360天，由12个个月组成)，则赎回票据的剩余预定付款的现值之和，外加2026年票据、2028年票据和2031年票据的基点、个基点、个基点和2031个基点。在每种情况下，分别另加正被赎回的票据本金的应计利息和未付利息，赎回日期(但不包括赎回日期在内)。

于2026年票据、2028年票据及2031年票据的适用票面赎回日期或之后，吾等可选择在至少10天(但不超过60天)内赎回全部或部分票据，并提前通知登记持有人，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%加应计利息和赎回日期(但不包括赎回日期)的本金未付利息。受托人不负责计算任何赎回价格。

票据上剩余预定付款的现值将按照适用于此类票据的国库券利率，加上2024年票据、 2026年票据、2028年票据的基点、基点、基点和基点，每半年对赎回日的剩余本金和利息进行贴现(假设一年由12个30天期组成)。和2031年的纸币。

？可比国库券发行是指美国美国国库券或由独立投资银行家(定义如下)选择的到期期限与正在赎回的票据的剩余期限相当的证券(假设2026年票据、2028年票据和2031年票据在适用的票面赎回日期到期)，将在选择时并根据财务惯例，用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价(假设2026年票据、2028年票据和2031年票据在适用的票面赎回日期到期)。

？可比国库券价格意味着，就任何赎回日期而言：

•

在排除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日该参考国债交易商报价(定义见下文)的平均值；

S-17

？票面赎回日期是指，对于2026年票据、对于2028年票据和对于2031年票据，分别是指2026年票据到期日之前个月、2028年票据到期日之前个月和2031年票据到期日之前个月的日期，即2026年票据到期日之前的个月、2028年票据到期日之前的个月和2031年票据到期日的个月。

？参考国库券交易商报价是指，对于每个参考国库券交易商(定义如下)和任何赎回日期，由我们确定的可比国库券投标和要价的平均值，在每种情况下以本金的百分比表示，由该参考国库券交易商在纽约市时间赎回日期前第三个工作日下午3：30 以书面形式向我们报价。

？参考国库交易商指富国银行证券有限责任公司、法国巴黎银行证券公司、德意志银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场、加拿大皇家银行资本市场、有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司以及我们选择的其他国库交易商及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是美国政府证券一级交易商(每个人都是国库一级交易商)，我们将以其替代另一家国家认可的投资银行作为国库一级交易商。

？剩余定期付款，对于要赎回的每张票据，是指在相关赎回日期之后到期的剩余定期支付本金及其利息；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额。

·国库率？就票据的任何赎回日期而言，是指：

•

收益率，在标题下代表前一天的平均值，出现在最近发布的统计新闻稿(指定为？H.15)或由联邦储备系统理事会每日出版的任何后续出版物中，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率根据标题？财政部恒定到期日调整为恒定到期日，与可比国库券相对应的到期日，前提是，如果没有到期日在票据到期日之前或之后的三个月内，则为可比国库券发行的到期日，如果没有到期日在票据到期日之前或之后的三个月内，将确定与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率，并根据这些收益率直线内插或外推国库券利率舍入到最近的月份；或

•

如果该新闻稿或任何后续新闻稿未在计算日期的前一天发布，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用与该赎回日期的可比国债价格相等的可比国债价格(以本金的百分比表示) 计算。

国库券利率将由我们在赎回日期之前的第三个工作日计算。

在赎回日及之后，要求赎回的票据或其任何部分将停止计息，除非我们拖欠赎回价格和应计利息。在该日或之前

S-18

在赎回日期，我们将向付款代理或受托人存入足够的资金，以支付在该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息。如果要赎回的票据少于张，应按照DTC的程序选择要赎回的票据；但部分赎回的金额必须不低于1,000,000美元的票据本金。

排名

票据将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的等级。

某些契诺

契约中的某些契约限制了我们和我们子公司创建或允许存在抵押和其他留置权，以及进行销售和回租交易的能力。有关这些契诺的说明，请参阅随附的招股说明书中题为债务证券说明/留置权限制和/或债务说明证券销售和回租交易的章节。

有关受托人的资料

根据该契约，纽约梅隆银行信托公司作为摩根大通银行的继任者，在北拉萨尔街2号拉萨尔街2号，Suite700，Chicago，Illinois 60602设有指定办事处。如果受托人成为我们的债权人，契约限制了其获得债权付款或担保其债权的权利。受托人被允许从事某些其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，并且其受托的任何系列的债务证券下存在违约，则受托人必须消除该冲突或辞职。

我们可能会不时向受托人或其附属公司借款。我们和我们的某些子公司可能会开立存款账户，并与受托人或其附属公司进行其他银行交易。

我们将指定受托人作为票据的独家付款代理。

执政法

契约和票据在任何情况下均受纽约州国内法律管辖和解释。有关票据的诉讼可以在美国任何有管辖权的法院提起。

无人认领的资金

为支付票据的本金、利息、溢价或额外金额而存放在受托人或任何付款代理处的所有资金在票据到期日后两年内仍无人认领的，将在我方要求时偿还给我们。此后，任何票据持有人对该等资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理将不对此承担任何责任。

图书录入、交付和表格

我们已在本节或随附的招股说明书中获得有关DTC、Clearstream Banking S.A.(Clearstream)(Clearstream)和Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank，S.A./N.V.)的信息，这些信息来自我们认为可靠的来源，即EUROCLEAR Bank S.A./N.V.(EUROCLEAR)及其簿记系统和程序。对于准确描述此信息，我们不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。

S-19

每个系列的票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。每张这样的全球票据将存放在DTC或其任何继承人处，或代表DTC或其任何继承人，并以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名义登记。您可以作为此类系统的参与者或间接通过此类系统的参与者在美国通过DTC持有全球票据权益，或通过Clearstream或Euroclear在欧洲持有您的权益。Clearstream和Euroclear将代表其各自的参与组织或客户通过各自托管机构账簿上的Clearstream或Euroclear名称中的证券账户持有全球票据的权益，而这些账户又将在DTC账簿上的托管机构中的客户证券账户中持有这些头寸。花旗银行(Citibank，N.A.)将担任Clearstream的托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任欧洲清算银行(Euroclear)的托管机构。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有者，就票据和契约的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为票据的唯一所有者和持有人。除以下规定外，票据实益权益的所有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权接收最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人，包括为了接收吾等或受托人根据契约提交的任何报告。因此，在票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者的程序通过该人拥有其权益，才能行使票据持有人的任何权利。

除非和直到我们以完全经过认证的方式发行票据，在附带的招股说明书标题下的债务证券描述中所述的有限情况下注册表单、交换、注册和转让：

•

您将无权收到代表您对票据的兴趣的证书；

•

本招股说明书附录中对持有人行动的所有提及将指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；以及

•

本招股说明书附录中对付款和向持有人发出的通知的所有提及将指根据DTC程序分发给票据注册持有人DTC或CEDE&Co.的付款和通知。

当日结算和付款

票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。本金、保险费、和利息的所有付款将由我们立即使用可用资金支付。

票据的所有二级交易将结算在立即可用的资金中。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者的交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在此类处理过程中结算的此类信用证或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Clearstream或Euroclear参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止。

S-20

以下是与票据的购买、所有权和处置有关的美国联邦所得税事项的摘要，但并不是对所有潜在税务事项的完整分析。本摘要基于1986年修订的“美国国税法”( 法典)、据此颁布的“财政部条例”、司法机关、公布的美国国税局(IRS)和其他适用机关的行政职位的规定，所有这些规定均在本文件的日期生效，并且所有这些规定都可能会在追溯的基础上发生变化。我们没有寻求美国国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意我们的声明和结论，也不能保证法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战。

本摘要仅涉及以本招股说明书附录封面规定的适用初始发行价购买本次发售中的票据，并将持有票据作为守则第1221节含义内的资本资产的票据的受益所有者(通常是为投资而持有的财产)。本摘要并不旨在处理可能与特定持有人的个人投资情况或身份相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及适用于受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，例如某些金融机构、个人退休和其他递延纳税账户、免税组织、S公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而通过的实体或此类实体、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商的投资者、合伙企业或其他直通实体或安排。证券或货币交易商或交易商，受守则第7874条约束的外籍实体，受守则第877条约束的某些前美国公民或居民，缴纳替代最低税的纳税人，由于票据在适用财务报表中计入的毛收入而受特别税务会计规则约束的人员，以及受基数侵蚀和反滥用税影响的人员。本摘要也不讨论作为对冲、跨境、合成证券或兑换交易的一部分持有的票据，也不讨论美国持有者的本位币(定义如下)不是美元的情况。此外，任何适用的美国联邦财产或礼物、州, 不讨论当地或非美国税法以及根据守则第1411节产生的任何税收(对特定投资收入征收的联邦医疗保险税)。

对于美国联邦所得税分类为合伙企业的票据的实益所有者，合伙企业合伙人票据的税务处理通常取决于合伙人的纳税状况以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则应咨询您自己的税务顾问。

以下讨论仅供参考，并不能替代仔细的税务规划和建议。考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或根据任何适用的税收条约而产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。

某些或有事项的影响

在某些情况下，我们可能被要求在预定的本金和利息支付之外或在不同的时间就票据支付金额(例如，在下列情况下描述的情况：基于某些评级事件的票据说明进行利率调整或基于某些评级事件进行利率调整) 可选的赎回)。这些潜在付款可能会牵涉到财政部条例中与或有付款债务工具相关的条款。尽管发行情况不容置疑，但我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致任何系列票据在适用的财政部法规下被视为或有付款债务工具。

S-21

我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人明确向美国国税局(IRS)披露其在获得票据期间的纳税申报单，表明其采取了不同的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果国税局采取与上述相反的立场，则这些票据(或一个或多个系列票据)可被视为或有支付债务工具。在这种情况下，无论持票人出于美国联邦所得税的目的采用何种常规会计方法，缴纳美国联邦所得税的持有者可能被要求以高于规定利率的利率累计此类票据的普通利息收入，并将出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置此类票据所实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。票据持有者应就票据被视为或有支付债务工具的税收后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不会被视为美国联邦所得税的或有付款债务工具。

美国持有者

术语美国持有者是指票据的实益所有者，也就是说，对于美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

对于信托，如果(I)美国境内的法院能够对其行政当局行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)如果信托根据1997年前有效的法律被视为国内信托，则根据适用的财政部法规，可以进行有效的选择，将该信托视为国内信托。

述明利息的支付

票据上声明的利息，包括因调整分配给票据的信用评级而应付的额外利息，如票据说明和基于某些评级事件的利率调整所述，将根据美国联邦所得税持有人的会计方法，在利息应计或收到时，作为普通收入计入美国持有人的毛收入。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认等于(I)处置时变现的金额与(Ii)持票人在票据中的调整计税基础之间的差额的损益。变现金额将等于以票据换取的任何财产的现金金额和公平市场价值之和(减去可分配给任何应计和未付利息的任何部分，该部分将作为普通利息收入征税至以前未如此征税的程度)。美国持票人在票据中的调整税基通常等于该持票人的票据成本。此收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国持有者持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。通常，非公司美国持有者的长期资本收益税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定的情况下资本损失的扣除额。

S-22

一般而言，我们必须向美国国税局报告向某些非公司美国持票人支付票据本金、溢价(如果有)和利息，以及向某些美国持票人支付出售或以其他方式处置票据的收益的某些信息。如果(I)收款人未能向付款人提供正确的纳税人识别号(TIN)或以建立对备用预扣税的豁免，则付款人 (可能是我们或中间付款人)将被要求征收备用预扣税，目前税率为24%，(Ii)IRS通知付款人由收款人提供的TIN不正确，(Iii)本守则第3406(C)条或 (Iv)条所述的通知收款人少报，或 (Iv)收款人没有证明其提供了正确的罐头，而国税局亦没有通知收款人根据守则须缴付备用预扣税。美国备用预扣税不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则从向美国持有人支付的款项中预扣的任何金额都将被允许抵扣持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款。

非美国持有者

术语非美国持有者是指票据的实益所有者，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•

非居民外来个人；

•

外国公司；或

•

外国地产或信托基金

以下讨论仅适用于非美国持票人，并假设非美国持票人在任何时候就票据得出的任何收入、收益、扣除或损失项目均与美国贸易或业务的开展没有有效联系。此处未讨论的特殊规则可能适用于某些非美国持有者，例如：

•

某些前美国公民或居民；

•

受控外国公司；

•

被动型外商投资公司；

•

积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

投资者投资于根据本准则受到特殊对待的直通实体；以及

•

从事美国贸易或业务的非美国持有者。

利息的支付

根据下面关于备用预扣税和FATCA的讨论，我们或任何付款代理向非美国持有人支付的票据利息将根据投资组合利息豁免免除美国的收入和预扣税，前提是(I)非美国持有人实际或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票的10%或更多的总投票权，(Ii)非美国持有人不是实际上或建设性地通过股票所有权与我们相关的受控外国公司，(Iii)非美国持有人不是购买票据的银行，代价是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议延长信贷，以及(Iv)(A)非美国持有人向吾等或吾等的付款代理人提供一份填妥妥当的适用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格)，在伪证处罚下签署，包括其名称和地址，并证明其符合适用法律和法规的非美国身份，或(B)持有客户的证券清算组织、银行或其他金融机构

S-23

证券在其正常交易或业务过程中代表非美国持有人向我们或我们的代理人提供了一份声明，该声明受到伪证罪的惩罚，在声明中它证明正确填写的适用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格)已从非美国持有人或符合资格的中间人处收到，并向我们或我们的代理提供副本。对于离岸账户持有的票据或通过某些外国中介持有的票据，可以使用其他单据证据来满足此认证要求。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，支付给该持有人的利息一般将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非持有人向我们或我们的代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用形式)根据适用的税收条约确定免征或减免预扣税。

出售、交换、赎回、注销或以其他方式处置票据

取决于下面关于备份预扣税的讨论非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或因票据的出售、交换、赎回、退休或其他处置而实现的任何收益的预扣税 (代表票据的应计但未付利息的任何金额除外，受上述非美国持有人支付利息项下讨论的规则的约束)，除非非美国持有人是在处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间并满足某些其他条件的个人。如果非美国持有者是在票据的销售、交换、赎回、退休或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他要求，则该非美国持有者一般将对任何此类已实现收益按30%的统一税率(除非适用较低的适用条约税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。

信息报告和备份预扣税

支付给非美国持有人的利息金额和从此类付款中扣缴的税款(如果有)一般必须每年向非美国持有人和美国国税局报告。美国国税局可以根据适用的所得税条约的规定向非美国持有人居住的国家的税务机关提供这些信息。

如果非美国持有人已遵守某些报告程序 (通常通过提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)除非我们或我们的付款代理人知道或有理由知道持票人是美国人，否则，如果我们或我们的付款代理人知道或有理由知道持票人是美国人，则非美国持票人一般不会因支付票据利息和处置票据所得而缴纳备用预扣税，除非我们或我们的付款代理人知道或有理由知道持票人是美国人。与票据处置(包括赎回或报废)收益的支付有关的信息报告要求和备用预扣税的其他规则如下：

•

如果收益是支付给或通过经纪人的美国办事处支付的，非美国持有人通常将被征收备用预扣税和信息报告，除非非美国持有人在伪证的处罚下证明自己不是美国人(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免。

•

如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，而该经纪人不是美国人，并且没有特定的美国关系(与美国有关的人)，则非美国持有人将不受备份预扣税或信息报告的约束。

S-24

如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，该经纪人是美国人或与美国有关的人，除非非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国人(通常是在美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN中)，否则非美国持有人通常需要缴纳信息报告(但通常不包括备用预扣税)W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。

美国备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者美国联邦所得税责任的退款或抵免。

FATCA

在符合某些限制的情况下，根据守则第1471至1474条(通常称为FATCA)，对支付给(I)外国金融机构(作为受益所有人或作为受益所有人的中介)的美国来源利息收入征收30%的预扣税，除非该机构(A)订立并遵守，与美国政府签订扣缴和信息报告协议，以收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息，或(B)是已与美国就该扣缴和信息报告订立政府间协议的国家的居民，并且该金融机构遵守该国的相关信息报告要求；(B)(B)是与美国就此类扣缴和信息报告订立了政府间协议的国家的居民，并且该金融机构遵守该国家的相关信息报告要求；或(B)是与美国就此类扣缴和信息报告订立了政府间协议的国家的居民，并且该金融机构遵守该国的相关信息报告要求；或 (Ii)不是金融机构的外国实体(作为受益所有人或作为受益拥有人的中间人)，除非该实体向扣缴义务人提供确认该实体在美国的主要所有人的证明，或证明它没有任何在美国的主要所有人，这通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。鼓励每个投资者咨询其税务顾问，了解FATCA对其投资的影响。

S-25

我们通过以下指定的承销商提供本招股说明书附录中描述的票据。我们已与承销商签订了购买协议，富国银行证券有限责任公司、法国巴黎银行证券公司、德意志银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司将担任这些票据的代表。在符合购买协议条款和条件的情况下，各承销商分别同意购买下表中其名称旁所列票据的本金金额：


买方姓名或名称		本金金额为 2024年笔记
富国银行证券有限责任公司		$
法国巴黎银行证券公司
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
瑞穗证券美国有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
美国银行证券公司
法国农业信贷证券(美国)公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司

总计		$

S-26


买方姓名或名称		本金金额为 2026年票据
富国银行证券有限责任公司		$
法国巴黎银行证券公司
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
瑞穗证券美国有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
美国银行证券公司
法国农业信贷证券(美国)公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司

总计		$


买方姓名或名称		本金金额为 2028年票据
富国银行证券有限责任公司		$
法国巴黎银行证券公司
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
瑞穗证券美国有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
美国银行证券公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
德国商业市场有限责任公司
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司

总计		$


买方姓名或名称		本金金额为 2031年票据
富国银行证券有限责任公司		$
法国巴黎银行证券公司
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
瑞穗证券美国有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
美国银行证券公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司
三菱UFG证券美洲公司

总计		$

购买协议规定，如果承销商购买其中任何一种票据，他们必须购买所有票据。

S-27

承销商已通知我们，他们最初建议以本招股说明书附录封面上的发行价向公众发售票据。承销商出售给证券交易商的任何票据，可以适用的公开发行价减去最高为2024年票据本金金额的%、2026年票据本金金额的 %、2028年票据本金金额的%和2031年票据本金金额的%的优惠出售。承销商可以允许，交易商也可以重新放行，优惠不超过2024年债券本金的%，2026年债券本金的%，2028年债券本金的% 债券本金的%，2031年债券本金的%。债券的本金不超过2024年债券本金的%，2026年债券本金的不超过2026年债券本金的% 。债券未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商可以提供并通过其某些附属公司销售票据。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行票据相关的承销折扣。

每2024年
注意事项

总计

每2026年
注意事项

总计

按2028年计算
注意事项

总计

每2031年
注意事项

总计

承保折扣
付款人
我们

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次票据发售的总费用约为百万美元。

每一家承销商都表示，如果它不是美国注册经纪自营商，因此，在它打算在美国进行任何票据销售的情况下，它将在金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)法规允许的情况下，通过一个或多个美国注册经纪自营商进行销售。

价格稳定，空头头寸

与发行有关，承销商(或代表其行事的人士)可超额配售票据或进行交易，以期在稳定期内将票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平。然而，稳定行动不一定会发生。

任何稳定行动可以在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，可以随时结束，但必须不晚于波音收到发行收益的日期后30个日历日或票据配发日期后60个日历日结束，两者以较早的时间为准。任何稳定行动或超额配售必须由相关承销商(或代表其行事的人员)根据所有适用的法律和规则进行，并将在承销商(或代表其行事的人员)的办公室进行。

关于票据的发行，美国证券交易委员会的规则允许承销商从事稳定票据价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持票据价格为目的的出价或购买。如果承销商在票据中建立空头头寸 (即，如果他们出售的票据本金超过本招股说明书附录封面上的规定)，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

S-28

一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于没有这些购买的情况下的价格。我们和任何承销商都无法预测上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或程度。此外，我们和任何承销商都不能向您保证承销商确实会从事这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有承销商通知的情况下终止。

加拿大

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区和英国

本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国或英国(英国)(各相关国家)的任何债券要约都将根据招股说明书条例下的豁免要求发布招股说明书。因此，任何人在作为本招股说明书补充要约发行标的的相关票据国家提出要约或打算提出要约，只能向招股说明书规例中定义的合格投资者的法人实体提出。因此，任何人在相关票据国家进行要约或打算提出要约的人，只能向招股章程规例中定义的合格投资者的法人实体发出要约。因此，任何在招股说明书附录中预期的要约在票据相关国家进行要约的人只能向招股章程规例中定义的合格投资者的法人实体发出要约。但该等票据要约不得要求波音或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程，两者均与该要约有关。

波音公司和承销商均未授权，也未授权向不是招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体发出任何票据要约。波音公司和承销商均未授权也未授权通过任何金融中介对票据进行任何要约，但承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书附录中预期的票据的最终配售。招股说明书规例一词是指条例 (EU)2017/1129(修订或被取代)。

这些票据不打算向提供、出售或以其他方式提供给，也不应向任何相关国家的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合 MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是招股说明书所定义的合格投资者。

S-29

法规。因此，没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售票据或以其他方式向相关国家的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向相关国家的任何散户投资者提供票据可能是违法的。

各承销商已声明并同意，其未提供、出售、分发或以其他方式提供票据，并且不会向任何相关国家的任何散户投资者提供、出售、分发或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(A)“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：

(I)MiFID II第(11)点所界定的零售客户；

(Ii)国际直拨电话所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；

(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者；及

(B)要约一词包括以任何形式和以任何方式就要约条款和拟要约票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。(B)要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

欧洲经济区成员国的每个人，如果收到关于本招股说明书附录中预期向公众提出的要约的任何通信，或根据向公众提供的任何票据，或以其他方式获得票据，将被视为已代表、担保、确认和同意每个承销商和波音，并与其代表收购票据的任何人：(1)招股说明书规例第2(E)条所指的合格投资者；以及(2)不是散户投资者(定义见上文)。

对法规或指令的引用包括与英国相关的那些法规或指令，因为它们根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已在适当的英国国内法中实施。

英国

本文档仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，属于2005年金融服务和市场法案(金融促进)令(经修订，金融促进令)第19(5)条范围内的人员，(Ii)属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人员，(Iii)在英国境外，或(Iv)指与任何证券的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(按“2000年金融服务和市场法”(FSMA？)第21条的含义)以其他方式合法传达或安排传达的人(所有此等人士合称为相关人士？)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。

本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且仅与相关人员进行。

各保险人均已声明并同意：

•

在FSMA第21(1)条不适用于波音的情况下，仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的参与投资活动(符合FSMA第21条的含义)的邀请或诱因；以及

S-30

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动交易商报价系统中。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证票据交易市场的流动性。

出售类似证券

吾等已同意，未经代表事先书面同意，吾等不会在本次票据发售截止日期后10天内出售与票据实质上类似的任何债务证券(票据除外)。

弥偿及供款

我们已同意赔偿几家承销商及其控制人和某些附属公司的某些责任，包括证券法下的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将承担承销商以及这些控制人和关联公司可能被要求就这些责任支付的款项。

联属

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。某些承销商或其关联公司是我们或我们某些关联公司信贷安排下的贷款人。

若干承销商或其联营公司可能持有2.300%优先债券、8.750%优先债券及 2.350%优先债券，因此可能会收取是次发售所得款项净额的一部分。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可能会购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品 )或与我们有关系的个人和实体。承销商及其关联公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念，或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头或空头头寸。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

S-31

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的任何发行的具体条款。适用的招股说明书附录还将说明我们提供这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用合并在此或其中的文件。

我们可以连续或延迟出售这些证券，可以直接、通过不时指定的代理、交易商或承销商出售，也可以通过这些方法的组合出售。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出其名称以及任何适用的佣金或折扣。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？BA。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第1页风险因素项下列出的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书截止日期为2020年8月3日

每次我们使用此招股说明书发行证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，说明具体的发行证券的金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊中的信息为准。

我们未授权任何人向您提供本招股说明书、任何相关招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在文档日期以外的任何日期都是准确的。

要了解本招股说明书中描述的证券条款，您应仔细阅读任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐您参考的文档，在这些文档中，您可以在下面找到更多信息？和通过引用合并某些信息，以获取有关我们的信息。货架登记声明(包括其中的展品)可在SEC的网站上阅读，如以下所述：您可以在该网站上找到更多信息。

本招股说明书中使用的术语？波音、？我们的？是指波音公司。本招股说明书是指本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，除非上下文另有要求。

波音公司

波音公司是世界上主要的航空航天公司之一，也是商用飞机和国防、太空和安全系统的领先制造商，以及售后支持服务提供商。我们的产品和量身定做的服务包括商用和军用飞机、卫星、武器、电子和防御系统、发射系统、先进的信息和通信系统以及基于绩效的后勤和培训。我们是根据我们提供的产品和服务进行组织的。我们的历史财务报表报告了我们在四个主要部门的运营情况：波音商用飞机；波音国防，空间与安全；波音全球服务；以及波音资本公司(BCC)。

波音公司于1916年在华盛顿注册成立，1934年在特拉华州重新注册。我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥河滨广场100N.Riverside Plaza，邮编：60606-1596年，我们的电话号码是 (3125442000)。我们在www.boeing.com上有一个网站。我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

危险因素

我们的业务存在不确定性和风险性。在做出投资决定之前，您应仔细考虑和评估所有本招股说明书或任何招股说明书附录中包含和以引用方式并入的信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告中通过引用并入的风险因素，我们的Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中更新的风险因素。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。你可能会损失全部或部分投资。请参阅下面您可以找到更多信息的位置和通过引用合并某些信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录中的某些陈述或通过引用并入本招股说明书附录均为前瞻性陈述符合1995年私人证券诉讼改革法的含义。诸如MAY？、？应该、？预期、？打算、？项目、？计划、？相信、？估计、？目标、？预期和类似的表述一般会识别这些前瞻性表述，如MAY、？预期、？意图、？项目、？计划、？相信、？估计、？目标、？预期和类似的表述通常会识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括与我们未来财务状况和经营业绩有关的陈述，以及与任何历史或当前事实没有直接关系的任何其他陈述。

前瞻性陈述基于我们认为合理的预期和假设，但事实可能并不准确。这些陈述不是担保，可能会受到风险、不确定性和环境变化的影响，这些风险、不确定性和变化很难预测。许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。有关可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素的信息包含在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度报告中的风险因素项下，这些信息通过引用包含在本招股说明书中(以及我们的10-K表格年度报告和后续期间的10-Q表格季度报告中)。任何前瞻性表述仅在作出之日起发表，我们不承担任何前瞻性表述的更新或修改义务无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性表述的义务。除了法律要求之外，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性表述。

收益的使用

除招股说明书附录另有规定外，出售与本招股说明书有关的证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、增加营运资本、资本支出、养老金资金和资金，以及投资于我们的子公司(包括BCC)。净收益可以在使用前临时投资。

债务证券说明

我们可以提供可转换为普通股的优先债务证券、次级债务证券和债务证券的任意组合。优先债务证券将根据我们与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)于2003年2月1日签订的优先契约发行，该契约是摩根大通银行或任何后续受托人的继任者，并不时修订。次级债务证券将在我们与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)或招股说明书附录中指定的一名或多名受托人之间签订的单独附属契约下发行。契约作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。

下面的说明一般与每个债务证券系列相关。招股说明书副刊将描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。以下债务证券和契约摘要不完整，可能未包含对您重要的所有信息。我们敦促您阅读招股说明书附录中包含的债务证券的契约和说明。如果招股说明书附录中的任何信息与下面描述的一般条款不同，您应依赖招股说明书附录中关于所提供的特定债务证券的信息。

一般信息

债务证券将是波音公司的无担保一般义务。优先债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。下属的

债务证券将从属于我们现有和未来的所有优先债务，如下所述。这两种契约都不会限制根据其发行的债务证券的金额。这些契约允许我们不时地以一个或多个系列发行不同期限的债务证券，按面值或折扣价发行。这些债券还使我们能够重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行此类系列的额外债务证券。

您应参考适用于本招股说明书交付的债务证券的招股说明书附录，附加条款如下：

•

发行的债务证券的名称，是优先债务证券还是次级债务证券；

•

发行债务证券的本金总额和面值；

•

债务证券本金预定到期的一个或多个日期，或确定或延长该日期或该等日期的方法；

•

债务证券计息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者计算利息的公式；

•

债务证券产生利息的一个或多个日期，以及支付该等利息的方式；

•

债务证券的支付地点；

•

可以交出债务证券进行交换的一个或多个地方，可以送达关于债务证券的通知或者催缴要求，可以交出任何登记的证券进行转让登记；

•

我们可以在规定的到期日之前赎回债务证券的条款和条件(如果有)；

•

我们根据持有人的选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务；

•

设立偿债基金、购买基金或其他类似基金的规定(如有)；

•

发行债务证券的面额，如果不是最低面额2,000美元或以证书形式发行的注册证券最低面额之上1,000美元的整数倍；

•

任何修改失效和契约失效条款的条款；

•

债务证券是全部还是部分以全球证书的形式发行；

•

向非美国人支付特定税款、评税或其他政府费用的任何规定，或选择赎回受影响的债务证券以代替支付此类款项的任何规定；

•

债务证券将采用的货币、货币或货币单位或复合货币和/或将支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的货币，以及用于确定债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的任何指数；

•

对适用于该债务证券的违约事件或契诺进行的任何删除、修改或增加，无论是否与最初签定的违约事件或契诺一致；

•

任何转换功能；以及

•

债务证券的其他条款。

系列债务证券可以完全登记的形式发行。一系列债务证券可以永久全球形式发行。债务证券可以在适用的招股说明书补编中指明的受托人为此目的开设的办事处出示，以供交换和转让登记。债务证券也可以提交给我们在适用的招股说明书附录中指定的转让代理。当受托人或授权转让代理对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意时，转让或交换将生效。对于注册证券，我们至少会在每个可以就这类系列进行付款的地方设立转让代理。招股说明书附录或可能会不时指定额外的转让代理，我们保留撤销任何转让代理的指定或批准变更任何转让代理运作地点的权利。虽然转让或交换债务证券的任何注册都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此类注册相关的任何税款和其他政府费用的金额。

如果只有一系列未赎回债务证券的一部分需要赎回，我们将不需要(1)登记转让或交换要赎回的系列的债务证券，从发出确认要赎回的债务证券的序列号的通知之日起15天开始登记，并在赎回通知发出之日营业结束时结束(如果该系列的债务证券只能作为注册证券发行)；或(2)登记转让或交换任何被要求赎回的注册证券，但未赎回的部分(如果有)除外。

利息和利率

除非招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则每种债务证券将从最初发行日期开始计息或从指定日期开始计息。

债务证券的每笔利息支付将包括发行日期、指定日期或最后利息支付日期(视情况而定)至(但不包括适用的利息支付日期或证券到期日)的应计利息。

以美元计价的债务证券的利息将在除到期日以外的某个付息日期邮寄给有权获得证券登记册上所列持有人地址的人，或者根据我们的选择，通过电汇到持有人维持的银行账户的方式支付利息。以美元计价的证券的本金、溢价和利息，连同到期日到期的应计利息和未付利息，将在相关受托人的公司信托办公室交出此类债务证券时，以立即可用的资金支付，或者根据我们的选择，通过电汇立即可用的资金至至少在到期日前15个日历天由适用的注册持有人指定的银行账户，只要特定银行有适当的设施来接收这些付款，并且特定的债务担保在我们为此目的而设的办事处或代理机构出示并交还。

债务证券的招股说明书副刊将详细说明利率。除非另有规定，否则利息将以为基础计算，包括12个30天月，并将在适用的招股说明书附录中指定的日期每半年支付一次。如果规定的到期日、任何赎回日期或任何还款日期(统称为到期日)或任何固定利率票据的付息日期不是营业日，则该证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在下一个营业日支付，到期日或付息日之后将不会产生利息。债务证券的利息将从每个定期记录日期起支付给记录持有人。除非招股说明书附录中另有规定，否则定期记录日期将是适用利息支付日期之前的第十五个日历日(无论是否为营业日)。

我们将在我们指定的代理人办公室支付注册证券的本金、保费(如果有)和利息(如果有) 。我们也可以选择将支票邮寄到受托人保存的证券登记册上的人的地址，或通过电汇到出现在该登记册上的人的账户来支付利息。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等将向登记证券的登记持有人支付登记证券的到期利息，支付金额为受托人在为作出该等厘定而设定的日期收市时所保存的登记册上的金额。

我们将指定受托人作为我们仅可作为注册证券发行的债务证券的独家支付代理。我们可能会在招股说明书附录中或以其他方式不时指定额外的付款代理，我们保留撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理采取行动的地点变更的权利。

我们为支付债务证券的本金、溢价或利息而向付款代理支付的任何款项，在该付款到期两周年时仍无人认领，将退还给我们，此后，债务证券的持有人只能将我们视为一般无担保债权人。

环球证券

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放在纽约存托信托公司(存托信托公司或DTC)，并以存托代理人CEDE&Co.的名义注册。全球证券中的受益利益将通过金融机构的账簿记账账户表示，这些金融机构代表受益所有人作为托管机构的直接和间接参与者行事。

投资者可以选择通过托管机构持有全球证券的权益(如果他们是此类系统的参与者)，或通过参与此类系统的组织间接。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给托管机构的另一代名人、托管机构的继任者或其代名人。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，就所有目的而言，托管人或其代名人(视情况而定)将被视为全球证券所代表票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有者将无权将全球证券代表的票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的实物交割票据，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的票据的本金和利息将支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为全球证券的注册所有者。波音公司、受托人、任何支付代理或票据登记员对记录中与有关的任何方面或因全球证券中的实益权益而支付的款项，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

吾等预期，托管人或其代名人在收到任何本金或利息付款后，将按托管人或其代名人的记录所示，与参与者在全球证券本金中的实益权益成比例的金额，贷记参与者账户的款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中受益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为在？街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样。参与者应对有关受益权益的长期指示和惯例负责。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的清算公司以及根据1934年证券交易法(修订本)第17A节的规定注册的清算机构。DTC持有并为美国和非美国股票、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者，称为直接DTC参与者，存放在DTC。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿录入转账和质押，销售和其他证券交易的直接参与者之间的结算，从而消除证书实物移动的需要。直接DTC 参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证信托结算公司的全资子公司，该公司部分由若干直接DTC参与者拥有。其他人也可以间接访问DTC系统，称为间接DTC参与者，例如，通过直接DTC参与者进行清算或与直接DTC参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司。适用于直接和间接参与者的DTC规则已向SEC备案。

全球证券中的受益利益将显示在上，全球证券中的受益利益的转移将仅通过DTC及其参与者维护的直接和间接记录进行。当您通过DTC系统购买债务证券时，必须由直接DTC参与者或通过直接DTC参与者进行购买，该参与者将获得DTC记录中其账户中的债务证券的信用。当你实际购买债务证券时，你将成为其受益者。您的所有权权益将仅记录在直接或间接DTC 参与者记录中。DTC将不知道您个人对债务证券的所有权。DTC的记录将仅显示直接DTC参与者的身份以及他们持有或通过他们持有的债务证券的金额。您不会直接从DTC收到购买或出售的书面确认或任何定期帐户对账单。您应该从购买债务证券的直接或间接DTC参与者那里收到这些确认书和账户对帐单。您可以通过这些参与者购买债务证券。直接或间接直接或间接DTC参与者负责准确记录其客户的持有量。受托人将把债务证券的付款电汇给DTC指定人，即债务证券的注册持有人。受托人和我们将在所有情况下将DTC或其被指定人视为每种全球证券的所有者。因此，受托人、任何付款代理和我们将没有直接责任或义务向您或该全球证券的任何其他实益所有人支付应付的全球证券金额。任何赎回通知都将由我们直接发送给DTC，DTC将通知直接或间接DTC参与者，然后DTC将作为受益持有人与您联系。

根据创建和影响DTC及其运作的规则、法规和程序，DTC 需要在其代表其就债务证券行事的直接DTC参与者之间进行账簿转账，并需要接收和传输债务证券的本金和溢价(如果有)和利息的分配。投资者拥有债务证券账户的直接和间接直接和间接DTC参与者同样被要求代表各自的投资者进行账面转账和收付和转账。

由于DTC只能代表直接DTC参与者行事，而后者又代表间接DTC参与者和某些银行行事，因此在DTC持有的证券中拥有实益权益的人将该权益转让或质押给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到影响。美国一些州的法律要求某些人以最终形式实物交割证券，以转让或完善这些证券的担保权益。因此，将DTC持有的证券的实益权益转让给这些人的能力可能受到限制。

DTC已通知我们，它将根据债务证券的条款和条件允许债务证券持有人采取任何行动(包括但不限于出示债务证券以供交换)，仅在其账户在相关债务证券中拥有DTC 权益的一个或多个直接DTC参与者的指示下，并且仅就债务证券的本金总额中该直接DTC参与者或该等直接DTC参与者已经或已经发出指示的部分采取行动。然而，在下面描述的某些情况下，DTC将把其持有的全球证券交换为有证书的债务证券，并将这些证券分发给DTC的直接参与者。

DTC目前的做法是，在收到任何分配或清算金额的付款后，根据参与者持有的相关证券，在付款日期按比例将DTC 参与者的账户贷记入DTC 账户。此外，DTC目前的做法是使用综合代理将任何同意或投票权传递给此类直接DTC参与者。因此，那些直接的DTC参与者应该根据他们的惯例，依次向债务证券的最终所有者您支付款项并向您征集选票。就您在任何债务证券中的实益权益向您支付的款项将由直接和间接DTC参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。

只有在以下情况下，才会发行与票据有关的单个证书，以换取全球证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为与全球证券相关的结算系统，或不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且我们在收到DTC通知后90天内或在我们意识到DTC已不再注册时，没有指定后续结算系统；或

•

我们决定不让全球证券代表票据，并将我们的决定通知受托人。

如果发行了个人证书，票据持有者将能够收到票据付款(包括本金和利息)，并在我们的付款代理人、纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)的办事处进行票据转让。

票据中账簿权益的所有权将按照DTC各自的程序，通过转让的账簿登记在DTC的记录中传递。票据的账面权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。此外，DTC没有义务执行或继续执行本文描述的程序，并且任何程序都可能随时更改或终止。

可选的赎回、还款和回购

如果在招股说明书附录中指定，我们可以选择在任何时候全部或部分赎回债务证券，赎回价格相当于(1)要赎回的债务证券本金的100%和(2)债务证券剩余预定付款(定义如下)的现值之和，这些债务证券将按适用于该等债券的国库率(定义如下) 每半年赎回一次(假设360天由12个30天月组成) 。债务证券，加上适用的招股说明书附录中指定的利率，加上赎回本金至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

？国库率？就票据的任何赎回日期而言，是指(I)表示前一天平均收益率的标题下的收益率，该收益率出现在最近发布的名为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每天发布，确定了活跃交易的美国国债的收益率。该标题下的收益率代表前一天的平均值，出现在最近发布的名为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物每天都会发布，确定了活跃交易的美国国债的收益率

在财政部恒定到期日标题下调整为恒定到期日的证券，对应于可比国库券发行的到期日，前提是如果在票据到期日之前或之后的三个月内没有到期日，将确定与可比国库券发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并将根据这些收益率在直线基础上四舍五入到最近的月份来插值或外推国库券利率；或(Ii)如果该新闻稿或任何后续新闻稿没有在计算日期的前一天发布或不包含该收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。库房利率将由我们在赎回日期前的第三个工作日计算。

可比国库券发行是指美国国库券或由独立投资银行家选择的到期日与正在赎回的票据的剩余期限相当的证券，在选择时并根据惯例，将用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

*独立投资银行家是指由我们任命的参考国库交易商之一。

？可比库房价格，就任何票据的任何赎回日期而言，是指(I)在该赎回日期，剔除此类参考库房交易商报价中最高和最低的之后，4个参考库房交易商报价的平均值；或(Ii)如果我们获得的参考库房交易商报价少于4个，则指我们获得的所有参考库房交易商报价的平均值。

将在适用的招股说明书附录中指定参考财政部交易商。

？参考国库券交易商报价是指，对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由我们确定的可比国库券的投标和要价的平均值，在每种情况下以本金的百分比表示，由该参考国库券交易商在纽约市时间该赎回日期前第三个工作日下午3：30以书面形式向我们报价。

？剩余定期付款，对于每张要赎回的票据，是指在相关赎回日期之后到期的剩余定期付款本金及其利息；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额。

如果我们发行原始发行的贴现债务证券，即以折扣价发行的债务证券(包括零息债务证券)，并在适用的招股说明书附录中确定为此类证券，则在其规定的到期日之前赎回或偿还时的应付金额将是赎回或偿还日(视情况而定)的摊销面值金额。此类证券的摊销面值将等于(I)适用的招股说明书附录中规定的发行价格加上(Ii)发行价格与票据本金之间的差额，该差额是在招股说明书附录中描述的到期收益率(根据公认的美国债券收益率计算原则计算)到赎回日或还款日应计的部分。

我们将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)向每个要赎回债务证券的持有人发送赎回通知。如果在任何时间赎回的债务证券少于全部，受托人将按比例或通过受托人认为公平和合适的任何其他方法选择要赎回的债务证券。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回当日及之后，要求赎回的债务证券或其部分将停止计息。

？任何销售和回租交易的可归属债务是指，在确定的任何时间，(1)如此租赁的主要物业的销售价格乘以分数(分子是包括在该交易中的租赁基本期限的剩余部分，分母是该租赁的基本期限)和(2)租金支付中包括的总债务(按照普遍接受的财务惯例确定的隐含利息因数折现为现值，如果该利息因数不能轻易确定)和(2)租金支付中包括的总债务(按普遍接受的财务惯例确定的隐含利息因数折现为现值)，如果该利息因数不能轻易确定，则以10%的年利率计算，在该交易中包括的租赁基本期限的剩余部分，承租人支付租金(不包括物业税以及维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目)的租金(每半年复利支付一次)，支付租赁费(不包括因物业税和维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目而需支付的金额)。

•

？股本是指证明股权所有权的任何和所有股份、权益、参股或其他等价物(无论如何指定)。

•

？综合有形资产净额是指扣除(1)所有流动负债后的资产总额(减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目)，不包括根据债务人的选择，在计算流动负债额的时间之后超过12个月的负债中的任何流动负债，以及(2)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产，所有这些都列在波音公司及其子公司的最新资产负债表上，并根据公认的会计原则进行计算。(2)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产，均列于波音公司及其子公司的最新资产负债表中，并根据公认会计原则计算。

•

？债务是指任何票据、债券、债权证或其他类似的借款证明。

•

？留置权是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或担保权益。

•

？原始发行的贴现证券是指规定金额少于本金的任何债务证券，在声明加速到期时到期并支付。

•

？主要财产是指构成位于美国境内的波音公司或子公司拥有的制造厂的所有不动产和有形个人财产，不包括(1)机动车辆、移动物料搬运设备和其他车辆，(2)办公家具和设备，信息和电子数据处理设备，(3)通过工业发展债券融资的任何财产，(4)为开发或销售而持有的任何不动产，(5)账面总值低于综合有形资产净额15%的任何财产(包括相关土地及其改善工程和其中包括的所有机器设备，不扣除任何折旧准备金)，或(6)本公司董事会认定对波音公司及其子公司的整体业务运营没有重大影响的任何财产。

•

*高级债务是指波音公司因借款而欠下或由波音公司担保的所有债务(包括任何此类借款的本金、保费(如果有)或利息，以及任何未借入金额的任何承诺费，如果借入，将构成优先债务)，无论是当前未偿债务还是以后发生的债务，除非根据证明该债务或该债务未偿的文书明确规定，此类债务从属于波音公司的其他债务和义务，则不在此限。(br}=

？美国政府义务一般是指美利坚合众国的直接不可赎回义务，其全部信用和信用被质押，或由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的义务，及时支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务。美国政府义务是指美利坚合众国以其全部信用和信用作为全部信用和信用义务质押的直接不可赎回义务，或者由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的义务，其及时支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务。

维护主要物业

契约规定，我们将维护和保持我们的所有主要财产处于良好状态、维修和工作状态并提供所有必要的设备。我们将对我们的主要物业进行维修、更新、更换、改善和改进，根据我们的判断，这些维修、更新、更换、改善和改进是我们继续在我们的主要物业开展业务所必需的。然而，契约并不阻止我们停止运营或维护或处置任何主要财产，如果我们确定该行动是可取的。

留置权的限制

只要高级契约项下有任何未偿还债务证券：

•

波音公司本身不会，也不会允许任何子公司创建、招致、发行、承担或担保波音公司或任何子公司拥有的任何主要财产上的任何留置权担保的任何债务；以及

•

波音公司本身不会，也不会允许任何子公司创建、招致、发行、承担或担保以任何子公司的任何股本或债务的任何留置权为担保的任何债务。

但是，在以下情况下，可以采取上述留置权限制项下前两个项目符号中描述的任何操作：

•

该契据下的证券是同等和按比例提供担保的；或

•

当时未偿还的担保债务的本金总额加上波音公司及其子公司关于下述涉及波音公司首次根据契约发行证券后签订的主要财产的销售和回租交易的可归属债务的本金总额，不超过合并有形资产净额的15%，但如销售和回租交易项下第三个项目符号所述的交易所允许的交易除外。

这项对留置权的限制将不适用于由允许留置权担保的债务。因此，出于此限制的目的，由允许留置权担保的债务将不包括在计算担保债务中。允许留置权包括：

•

自波音公司根据契约首次发行证券之日起存在的留置权；

•

在公司合并或合并波音公司或子公司时公司的任何财产上存在的留置权；前提是留置权没有扩大到紧接合并或合并之前的任何主要财产；

•

公司在成为或成为子公司时的任何财产上存在的留置权；

只要高级契约项下的任何债务证券未偿还，波音公司将不会，也不会允许任何子公司在波音公司根据该契约首次发行证券的日期之后进行任何出售和回租交易，涵盖波音公司或子公司曾经或现在拥有或租赁的任何主要财产，并且在该主要财产完成建造和全面运营后120天以上已经或将要出售或转让。

但是，在以下情况下，将不禁止此类销售和回租交易：

•

租期为临时性的，不超过三年；

•

波音公司及其子公司关于销售和回租交易以及在波音公司根据契约首次发行证券之日之后达成的所有其他销售和回租交易(本段其他要点所述允许的销售和回租交易除外)的归属债务，加上当时未偿还(未以其他方式允许或例外)的主要财产的留置权担保的债务本金总额，如果没有平等和按比例担保债券，将不超过合并有形资产净值的15%；

•

相当于出售或转让(由波音公司确定)的主要财产的净收益(但不超过账面价值)的数额，在180天内用于波音公司的契约证券或其他债务(附属于债券的债务除外)或子公司的债务的自愿报废，用于借入的钱，在自愿报废后12个月以上到期；

•

根据租约支付的租金将根据与美国政府或其任何机构或代理签订的合同予以偿还；或

•

租赁是与波音公司或另一家子公司签订的。

BCC及其子公司不受上述销售和回租交易的限制。

通过这种合并形成的公司或波音公司被合并的公司，或通过转让或转让方式收购或租赁波音公司财产和资产实质上作为整体的人，应是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，如果该公司不是波音公司，则应明确承担通过契约补充签立并以受托人满意的形式向受托人按时支付本金、保险费(如果有)和利息(包括所有额外金额)的到期和按时付款。如果该公司不是波音公司，则应以受托人满意的形式签立并交付给受托人，并以受托人满意的形式将其到期并按时支付保费(如果有)和利息(包括所有额外金额，波音公司应履行或遵守的所有债务证券和各自契约的每份契约的履行情况(如果有的话)；

•

紧接在实施该交易并将因该交易而成为波音公司或子公司义务的任何债务视为波音公司或子公司在交易发生时发生的任何债务之后，任何违约事件和在通知或时间流逝后将成为违约事件的事件均不会发生并继续发生；以及

•

波音公司已向受托人提交了高级职员证书和律师意见，每一份均声明此类合并(如果通过此类合并形成的公司不是波音公司)、合并、转让、转让或租赁以及此类补充契约符合各自契约的条款，并且其中规定的与此类交易相关的所有先决条件均已得到遵守。

违约事件、通知事件和弃权事件

关于一系列债务证券的以下事件在契约中定义为违约事件：

•

超过该利息支付到期日的30天后不支付任何利息，无论就次级债务证券而言，此类支付是否受到以下从属条款的禁止。

•

不支付债务的任何本金或溢价(如果有) 当该等付款到期时，适用系列证券的任何本金或溢价(如有)不支付，无论就次级债务证券而言，此类付款是否受以下附属条款的禁止：

•

该系列债务证券的任何偿债基金付款在到期时违约，无论是否，就次级债务证券而言，这种付款是由以下次要规定禁止的，如下所述的从属条款在次要地位下是禁止的；(B)如果是次要债务证券，则在次要债务证券的情况下，无论是否，此类付款均为次要规定所禁止的；

•

在持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人或受托人发出违约通知后，波音公司在各自契约中的任何其他契约或担保的违约在90天内仍未得到补救；

•

某些破产、资不抵债或重组事件；或

•

关于特定系列债务证券的补充契约中规定的任何其他违约事件。

请参阅招股说明书附录中有关原始发行贴现证券的任何系列已发行债务证券的招股说明书补充资料，以了解有关该等原始发行贴现证券在违约事件发生及其延续时加速到期的本金的具体规定。

受托人须在受托人所知并持续的任何失责发生后90天内，向已发生该失责的适用债务证券系列的所有持有人发出该失责的通知，但须将该失责发生所关乎的一系列债务证券的溢价(包括任何偿债基金付款)或利息(如有的话) 通知已发生该失责的一系列债务证券，但本金的支付如有失责的情况除外，则保费(包括任何偿债基金付款)或利息(如有的话)须在该等保费(包括任何偿债基金付款)或利息(如有)的情况下，如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人在扣留该通知时应受到保护。

如果任何系列的未偿还债务证券发生违约事件，且仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和应计利息立即到期并支付。在某些情况下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和废除该声明及其后果。

受托人可要求发生违约的一系列债务证券的持有人在应该系列债务证券持有人的要求行使适用契据下的任何权利或权力之前，要求该系列债务证券的持有人作出赔偿。一系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以指示就受托人可以获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或者行使受托人获得的任何信托或权力的时间、方法和地点。

在某些情况下，未偿还债务证券系列本金不少于多数的持有人可代表该系列所有债务证券持有人和任何相关息票持有人，放弃该系列过去的任何违约及其后果，但以下违约除外：(1)本金、溢价(如果有)或利息的支付( 已支付利息的范围除外)，发生违约的该系列债务证券，或(2)未经适用系列债务证券的每个持有人同意，不得修改或修订契约中的契诺或条款。

我们将被要求每年向受托人提交一份证书，证明每份契约下没有违约。

契约项下违约事件的发生可能会导致根据该契约发行的其他系列债务证券的交叉违约，以及我们不时可能未偿还的其他债务。

通知

向已登记证券的持有人发出的通知将按受托人保存的证券登记册上显示的持有人地址送达。

义齿的改进

出于下列任何目的，吾等和受托人可在未经任何持有人同意的情况下对契约进行修改和修订：

•

证明另一公司继承到波音公司；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在波音公司的契诺中增加或放弃其中授予波音公司的任何权利或权力；

•

增加其他违约事件；

除非招股说明书附录中另有规定，否则在每份契约下，我们可以向任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期并在一年内到期应付或将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)，方法是向适用的受托人以信托方式存入资金，其金额足以支付该等债务证券的全部本金和溢价(如果有的话)和利息，至存入日期(如该等债务证券已到期及应付)或到期或赎回日期(视属何情况而定)，连同高级人员证明书及大律师意见，声明已符合与清偿及解除契约有关的所有先决条件。

每份契约还规定，如果适用于任何系列的债务证券，我们可以选择解除与此类债务证券有关的任何和所有义务(以下情况除外

其他事项，在发生某些税收、评估或政府收费事件时，有义务就此类债务证券的付款支付额外金额(如果有) 我们有义务登记此类债务证券的转让或交换，更换临时的或残缺的、销毁的、丢失的或被盗的证券，维持有关此类债务证券的办事处或代理机构，并持有以信托方式支付的款项)(废止)，因为我们以信托方式向受托人存入了一笔不可撤销的金额或美国政府义务，或两者兼而有之，适用于此类债务证券，该债务证券按照其条款通过预定支付本金和利息的方式提供资金，其金额足以在预定到期日支付此类证券的本金(和溢价，如有)和利息(如果有的话)，以及任何强制性偿债基金或类似付款。

此类信托只有在以下情况下才能成立：(1)失效不会导致违反或违反适用的契约或我们作为当事人或约束我们的任何其他协议或文书项下的违约，(2)将被撤销的债务证券不会发生违约或违约事件，且在设立该信托之日仍在持续，该违约或违约事件不会在该信托设立之日继续发生，在该信托设立之日，该违约或违约事件将不会发生，该违约或违约事件不会在该信托设立之日继续发生，在该信托设立之日，该违约或违约事件将不会发生。和(3)我们已向受托人提交了一份律师意见(如适用契约中所指定)，大意是该债务证券的持有者将不会因此类失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，律师的意见必须参考并基于我们收到的美国国税局的一封信函裁决，。(3)我们已向受托人提交了一份律师意见(见适用契约)，大意是该债务证券的持有者将不会因此类失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生此类失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。律师的意见必须参考并基于我们收到的美国国税局的一封信函裁决。美国国税局公布的税收裁决或适用的美国联邦所得税法在适用的契约日期之后发生的更改。

适用的招股说明书可以进一步说明允许特定系列债务证券失效的条款(如果有)，包括对上述条款的任何修改。

从属关系

次级债务证券所证明的债务以及支付每个和所有次级债务证券的本金和溢价(如果有的话)以及利息(如果有的话)的权利将排在优先偿还权之前，除非特别指定为优先于我们的其他次级债务证券，否则与我们所有其他没有明确指定为优先于我们的其他次级债务证券的次级债务证券具有同等的等级。本公司并无发行任何次级债或任何较次级债证券级别较低的次级债，但我们保留发行该等次级债的权利。

如果吾等拖欠任何优先债务，除非及直至该违约已被治愈或豁免，否则不得就次级债务证券的本金及溢价(如有)或利息(如有)或任何额外金额，或就任何次级债务证券的偿债基金或赎回、退休或购买或其他收购而直接或间接支付任何次级债务证券的本金和溢价(如有)或利息(如有)或其他收购次级债务证券的本金和溢价(如有)或利息(如有)或其他收购次级债务证券的本金和溢价(如有)或利息(如有)。

如果任何优先债务发生任何其他违约事件，允许其持有人加速其到期日，则除非该违约事件已经治愈或免除，否则不得直接或间接支付任何次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)，或就次级债务证券的任何偿债基金、或赎回、报废、购买或以其他方式收购次级债务证券支付利息。在任何高级债务持有人收到有关该违约的书面通知后的任何期间内，或在任何有关该违约的司法程序待决期间内，并已就该违约向我们发出加速该优先债务的到期日的通知。

如果发生：(1)任何破产、破产、接管、清算、重组、调整或其他与我们、我们的债权人或我们的财产有关的类似程序；(2)任何清算程序，

波音公司的解散或其他清盘，无论是自愿的还是非自愿的，无论是否涉及破产程序；(3)我们为债权人的利益进行的任何转让；或(4)我们资产的任何其他整理，在向任何次级债务证券持有人支付或分配任何款项之前，应首先全额偿还所有优先债务。

如果向优先债务持有人支付的任何此类付款或分配在违反前述规定的情况下向任何次级债务持有人支付在所有优先债务全部清偿之前，该等付款或分配应以信托方式收取，并应按照当时优先债务持有人申请偿还所有未偿还的优先债务的优先顺序，为优先债务持有人的利益而收取，并应偿还或交付并转让给该等持有人当时尚未清偿的优先债务持有人。如果该等次级债务持有人违反前述规定，在所有优先债务得到全额清偿之前，支付或分配给该次级债务持有人，则该等付款或分配应为优先债务持有人的利益而以信托形式收取，并应按照该等持有人当时申请偿还所有未偿还的优先债务的优先次序予以偿还或交付和转让。

除非优先债务持有人已收到等同于当时未偿还的优先债务金额的现金，否则优先债务不得被视为已全额偿还。在清偿所有优先债务后，次级债务证券的持有人应享有优先债务持有人的所有权利，以获得适用于优先债务的任何进一步付款或分配，直至所有次级债务证券的欠款均已全部清偿为止，而本应支付或分配给优先债务持有人的该等金额或分配，应一方面在吾等与我们的债权人(优先债务持有人除外)和次级债务证券持有人之间支付或分配；另一方面，在吾等与债权人(优先债务持有人除外)和次级债务证券持有人之间，我们应向优先债务证券持有人支付或分配该等金额或分配，否则，我们和我们的债权人(优先债务持有人除外)和次级债务证券持有人之间的任何其他付款或分配，应由吾等与债权人(优先债务持有人除外)和次级债务证券持有人之间的所有权利取代，直至支付或分配给优先债务证券持有人的所有金额或分配均已全部清偿为止。视为吾等因优先债务而非因次级债务证券而支付款项。

转换权

债务证券可以转换成我们的普通股。我们将在招股说明书附录中包括所提供的债务证券可转换的条款和条件(如果有) 。这些条款将包括转换价格、转换期限、关于转换是强制性的条款(根据我们的选择还是由持有人选择)、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券的情况下影响转换的条款。

股本说明

以下对我们股本的描述是摘要，受我们修订和恢复的公司注册证书(宪章)、我们的章程和特拉华州法律的相关规定的约束。宪章授权的股本总数为12亿2千万股，包括120亿股普通股和20000000股优先股。普通股持有人有权从合法可用资金中获得波音董事会可能宣布的股息，并有权根据可能发行的任何优先股的偏好和我们参与的协议中包含的限制，按比例分享给股东的任何股息。普通股不适用优先购买权、转换权、赎回权或偿债基金条款。普通股的所有流通股均已缴足股款，不可评估。普通股的所有持有者都有权在波音股东投票表决的所有事项上每股一票，包括董事选举。股东在董事选举中没有累计投票权。股东的行动需要有出席或由委派代表出席并有权在股东大会上投票的过半数股份持有人的赞成票，但下列情况除外：(1)董事选举，在这种情况下，如果就该被提名人的选举所投的票数超过了对该被提名人选举的反对票，则应选出一名被提名人进入董事会(但在的竞争性选举中，获得最多票数的候选人当选为董事)和(2)对附例中有关薪酬和罢免高级管理人员的规定的修订除外。, 这需要有权投票选举董事的大多数流通股的批准。

宪章授权董事会无需任何进一步批准即可(1)将优先股分成系列，(2)指定每个系列，(3)确定和确定股息权，(4)确定优先股可以赎回的价格、条款和条件， (5)确定在发生自愿或非自愿清算时向优先股持有人支付的金额，(6)确定任何偿债基金拨备，以及(7)建立任何投票、优先购买权或转换特权。

配送计划

我们可以通过代理商、承销商或直接向其他购买者出售所提供的证券。将确定任何承销商或代理，其折扣、佣金和构成承销商补偿的其他项目以及证券上市的任何证券交易所将在适用的招股说明书附录中说明。我们(直接或通过代理)可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以一个或多个固定的公开发行价(一个或多个可更改的价格)或按销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按协商价格出售所提供的证券，承销商也可以转售。

在出售已发行证券时，承销商或代理人可能会从我们或其可能代理的已发行证券购买者那里获得补偿。承销商可以将发行的证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商也可以从购买发行的证券的购买者那里获得补偿，他们可以代理这些购买者。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。参与经销已发售证券的承销商、交易商和代理可以是1933年证券法(修订后的证券法)中定义的承销商，他们从我们那里收到的任何折扣或佣金以及转售已发售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们将赔偿承销商和代理人承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此类责任支付的款项。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书补充说明与特定系列或发行的债务证券有关，我们将授权承销商、交易商或代理征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的延迟交割合同向我们购买债务证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将规定招揽这些合同应支付的佣金。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与根据本招股说明书和任何招股说明书附录提供的证券有关的某些法律事项将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP转交给波音公司，并由适用招股说明书附录中指定的律师向任何承销商或代理人转交。

专家

本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的财务报表来自我们的年度报告 10-K，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中所述已对其进行审计，这些报告以引用方式并入本招股说明书。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

关于以引用方式并入本文的截至2020年3月31日和2020年6月30日的未经审计中期财务信息，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)已根据公共{br>公司会计监督委员会(美国)的标准应用有限程序对该等信息进行审查。然而，正如他们在我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中所述(通过引用并入本文)，他们没有进行审计，也没有对该临时财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。德勤律师事务所不受证券法第11条关于未经审计的中期财务信息报告的责任规定，因为这些报告不是该法第7条和第11条所指的由会计师准备或认证的登记报表的一部分。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可在SEC的网站www.sec.gov上向公众查阅。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.boeing.com上找到。本网站并非本招股说明书的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书。

本招股说明书是根据证券法以表格S-3提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和证券的更多信息，您应该阅读完整的注册声明和下面的通过引用合并某些信息一节中描述的附加信息。注册声明已以电子方式提交，可通过以上列出的任何方式获取。本文中包含的关于任何文件的规定的任何声明不一定完整，并且在每种情况下，均参考作为注册声明的证物提交的该文件的副本或以其他方式向SEC提交的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入向 SEC提交的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分信息。这意味着您必须阅读我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入下列文件(文件编号1-00442)以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，除这些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外，包括在Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项下提供的这些文件的部分，包括此类项目包含的任何证物)，直至终止或完成根据注册声明提供的证券：

•

我们于2020年1月31日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年4月29日和2020年7月29日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年1月10日、2020年1月21日、2020年2月7日、2020年2月24日、2020年3月17日、2020年3月19日、2020年3月23日、2020年3月23日、2020年4月6日、2020年4月27日和2020年5月4日提交给证券交易委员会；以及

您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：波音公司，请注意：公司秘书，地址：100N.MC5003-1001，美国伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606-1596年，电话：(312)5442000。备案的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书。


穆迪评级**	百分比利率增加纸币的价格
BA1		0.250	%
Ba2		0.500	%
Ba3		0.750	%
B1或以下		1.000	%


标普评级**	百分比利率增加纸币的价格
BB+		0.250	%
bb		0.500	%
BB-		0.750	%
B+或以下		1.000	%


	页

关于本招股说明书副刊		S-1

前瞻性陈述		S-2

摘要		S-4

危险因素		S-8

收益的使用		S-12

附注说明		S-13

重要的美国联邦所得税考虑因素		S-21

承保		S-26

法律事务		S-32


关于这份招股说明书			1

波音公司			1

危险因素			1

前瞻性陈述			2

收益的使用			2

收入与固定收费的比率			3

债务证券说明			2

股本说明			16

配送计划			17

法律事务			17

专家			17

在那里您可以找到更多信息			18

以引用方式并入某些资料			18

目录

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