NDLS-20200929
0001275158错误12/292020Q300012751582020-01-012020-09-29Xbrli：共享00012751582020-10-26Iso4217：美元00012751582020-09-2900012751582019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001275158美国-GAAP：食品和饮料会员2020-07-012020-09-290001275158美国-GAAP：食品和饮料会员2019-07-032019-10-010001275158美国-GAAP：食品和饮料会员2020-01-012020-09-290001275158美国-GAAP：食品和饮料会员2019-01-022019-10-010001275158美国-GAAP：法国会员2020-07-012020-09-290001275158美国-GAAP：法国会员2019-07-032019-10-010001275158美国-GAAP：法国会员2020-01-012020-09-290001275158美国-GAAP：法国会员2019-01-022019-10-0100012751582020-07-012020-09-2900012751582019-07-032019-10-0100012751582019-01-022019-10-010001275158NDLS：实验室成员2020-07-012020-09-290001275158NDLS：实验室成员2019-07-032019-10-010001275158NDLS：实验室成员2020-01-012020-09-290001275158NDLS：实验室成员2019-01-022019-10-010001275158NDLS：餐饮职业会员2020-07-012020-09-290001275158NDLS：餐饮职业会员2019-07-032019-10-010001275158NDLS：餐饮职业会员2020-01-012020-09-290001275158NDLS：餐饮职业会员2019-01-022019-10-010001275158美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001275158美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-3000012751582020-06-300001275158美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-290001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-290001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-290001275158美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-290001275158美国-GAAP：SecuryStockMember2020-09-290001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-290001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-290001275158美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-020001275158美国-GAAP：SecuryStockMember2019-07-020001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-020001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-0200012751582019-07-020001275158美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-032019-10-010001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-032019-10-010001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-032019-10-010001275158美国-GAAP：CommonStockMember2019-10-010001275158美国-GAAP：SecuryStockMember2019-10-010001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-010001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-10-0100012751582019-10-010001275158美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001275158美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001275158美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-290001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-290001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-09-290001275158美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-010001275158美国-GAAP：SecuryStockMember2019-01-010001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-010001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-0100012751582019-01-010001275158美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-022019-10-010001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-022019-10-010001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-01-010001275158Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-01-010001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-022019-10-01NDLS：餐厅NDLS：州0001275158US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2020-09-290001275158US-GAAP：FranchisedUnitsMember2020-09-29NDLS：段0001275158NDLS：DeliveryProgram 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Member2019-12-310001275158NDLS：InsuranceReceivableMember2020-09-290001275158NDLS：InsuranceReceivableMember2019-12-310001275158NDLS：VendorRebateMember2020-09-290001275158NDLS：VendorRebateMember2019-12-310001275158NDLS：FranchiseReceivableMember2020-09-290001275158NDLS：FranchiseReceivableMember2019-12-310001275158NDLS：其他应收成员2020-09-290001275158NDLS：其他应收成员2019-12-310001275158美国-GAAP：租赁改进成员2020-09-290001275158美国-GAAP：租赁改进成员2019-12-310001275158NDLS：FurnitureFixturesAndEquipmentMember2020-09-290001275158NDLS：FurnitureFixturesAndEquipmentMember2019-12-310001275158US-GAAP：建筑施工进度成员2020-09-290001275158US-GAAP：建筑施工进度成员2019-12-310001275158美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberNdls:TwoThousandandEighteenTermLoanFacilityMember2018-05-090001275158美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberNdls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2018-05-090001275158Ndls:TwoThousandandEighteenCreditSubfacilityMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2018-05-090001275158Ndls:TwoThousandandEighteenSwinglineSubfacilityMember2018-05-090001275158Ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-11-20Xbrli：纯0001275158Ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMemberSRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-11-202019-11-200001275158Ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMemberSRT：最大成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-11-202019-11-200001275158Ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember美国-GAAP：BaseRateMemberSRT：最小成员数2019-11-202019-11-200001275158Ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMemberSRT：最大成员数美国-GAAP：BaseRateMember2019-11-202019-11-200001275158Ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMemberNDLS：FederalFundsRateMember2019-11-202019-11-200001275158Ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember美国-GAAP：优质费率成员2019-11-202019-11-200001275158Ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMemberSRT：最小成员数2019-11-202019-11-200001275158Ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMemberSRT：最大成员数2019-11-202019-11-200001275158SRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilitySecondAmendmentMember2020-06-162021-09-300001275158SRT：ScenarioForecastMemberSRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilitySecondAmendmentMember2021-10-012024-11-200001275158SRT：最大成员数SRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilitySecondAmendmentMember2021-10-012024-11-200001275158美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberNdls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilitySecondAmendmentMember2020-06-160001275158SRT：ScenarioForecastMember2020-10-012021-09-300001275158SRT：ScenarioForecastMember2021-10-012022-09-300001275158SRT：ScenarioForecastMember2022-10-012023-09-300001275158SRT：ScenarioForecastMember2023-10-012024-11-200001275158SRT：最小成员数2020-01-012020-09-290001275158SRT：最大成员数2020-01-012020-09-2900012751582020-04-012020-06-300001275158Ndls:AccruedExpensesandOtherCurrentLiabilitiesMember2020-09-290001275158Ndls:AccruedExpensesandOtherCurrentLiabilitiesMember2019-12-310001275158NDLS：其他长期责任成员2020-09-290001275158NDLS：其他长期责任成员2019-12-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________________________________________
形式10-Q
_____________________________________________________________


    ☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 
关于截至的季度期间2020年9月29日
或
    ☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
在从日本向日本过渡的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本，这一过渡期将从美国过渡到日本，中国将从美国过渡到日本。
委托文件编号：001-35987
___________________________________________________________
面条公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
_____________________________________________________________
特拉华州84-1303469
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) (国际税务局雇主识别号码)
藏街520号，D套房 
布鲁姆菲尔德, 公司
80021
(主要行政机关地址)(邮政编码)

(720) 214-1900
(注册人电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券。
每一类的名称商品代号每间交易所的注册名称
A类普通股，每股面值0.01美元NDLS纳斯达克全球精选市场
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒ 没有。☐
 
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是  ☒ 没有。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐ 加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐ 小型报表公司☒
 新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是。 ☐*否？ ☒
 
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级 在2020年10月26日未偿还
A类普通股，每股面值0.01美元 44,371,985股票

目录
目录
页
第一部分
第1项
财务报表(未经审计)
2
简明综合资产负债表
2
简明合并操作报表
3
股东权益简明合并报表
4
简明现金流量表合并表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
14
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
26
项目4.
管制和程序
27
第二部分
第1项
法律程序
28
第1A项
危险因素
28
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
28
项目3.
高级证券违约
28
项目4.
矿场安全资料披露
28
第五项。
其他资料
28
第6项
陈列品
29
签名
30


1
目录
第一部分

项目1.财务报表

面条公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
九月二十九日
2020		十二月三十一号，
2019
 (未经审计) 
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$8,621 $10,459 
应收帐款3,366 3,503 
盘存9,680 9,871 
预付费用和其他资产3,952 5,386 
应收所得税76 103 
流动资产总额25,695 29,322 
财产和设备，净额123,422 128,867 
经营租赁资产，净额202,993 209,717 
商誉7,154 7,154 
无形资产，净值840 883 
其他资产，净额3,066 2,576 
长期资产总额337,475 349,197 
总资产$363,170 $378,519 
负债与股东权益  
流动负债：  
应付帐款$13,138 $9,351 
应计工资总额和福利8,369 13,479 
应计费用和其他流动负债13,142 11,679 
流动经营租赁负债25,357 22,775 
长期债务的当期部分938 750 
流动负债总额60,944 58,034 
长期债务，净额41,213 40,497 
长期经营租赁负债净额219,473 225,014 
递延税项负债，净额272 200 
其他长期负债8,406 4,203 
总负债330,308 327,948 
股东权益：  
优先股-$0.01面值，1,000,000截至2020年9月29日和2019年12月31日的授权和未指定股份；不是的已发行或已发行股份
— — 
普通股-$0.01面值，180,000,000截至2020年9月29日和2019年12月31日授权的股票；46,795,534已发出，并已发出44,371,663截至2020年9月29日的未偿还款项，以及46,557,934已发出，并已发出44,134,063截至2019年12月31日的未偿还款项
468 466 
国库股，按成本价计算，2,423,871截至2020年9月29日和2019年12月31日的股票
(35,000)(35,000)
额外实收资本202,314 200,585 
累积赤字(134,920)(115,480)
股东权益总额32,862 50,571 
总负债和股东权益$363,170 $378,519 
   见简明合并财务报表附注。
2
目录
面条公司
简明合并操作报表
(以千为单位，未经审计的股票和每股数据除外)
 财季结束三个财政季度结束
 九月二十九日
2020		十月一日，
2019		九月二十九日
2020		十月一日，
2019
收入：  
餐厅收入$104,413 $116,759 $283,150 $344,382 
特许经营的特许权使用费和手续费，以及其他1,569 1,545 3,337 4,158 
总收入105,982 118,304 286,487 348,540 
成本和费用：  
餐厅经营成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)：  
销售成本25,900 29,544 71,124 89,083 
劳动31,264 37,951 92,632 113,920 
入住率11,737 12,108 35,473 36,849 
其他餐厅经营成本19,383 17,161 51,861 50,475 
一般和行政10,827 10,436 31,415 32,424 
折旧摊销5,541 5,458 16,273 16,626 
开业前239 266 383 331 
餐厅减值、关闭费用和资产处置369 336 3,983 3,640 
总成本和费用105,260 113,260 303,144 343,348 
营业收入(亏损)722 5,044 (16,657)5,192 
利息支出，净额822 737 2,710 2,298 
(亏损)税前收入(100)4,307 (19,367)2,894 
所得税拨备27 64 73 64 
净(亏损)收益和综合(亏损)收益$(127)$4,243 $(19,440)$2,830 
(亏损)A类和B类普通股每股收益合计  
基本型$— $0.10 $(0.44)$0.06 
稀释$— $0.09 $(0.44)$0.06 
A类和B类已发行普通股的加权平均股票，合计：  
基本型44,358,763 43,990,049 44,238,400 44,007,345 
稀释44,358,763 44,899,176 44,238,400 45,078,539 

见简明合并财务报表附注。
3
目录
面条公司
股东权益简明合并报表
(除共享数据外，以千为单位，未经审计)
财季结束
 
普通股(1)
财务处*额外实收
资本		累积
赤字		总计
股东的
权益
 股份金额股份金额
余额-2020年6月30日46,778,682 $468 2,423,871 $(35,000)$201,601 $(134,793)$32,276 
股票计划交易记录和其他16,852 — — — 49 — 49 
基于股票的薪酬费用— — — — 664 — 664 
净损失— — — — — (127)(127)
余额-2020年9月29日46,795,534 $468 2,423,871 $(35,000)$202,314 $(134,920)$32,862 
余额-2019年7月2日46,508,586 $465 2,423,871 $(35,000)$199,978 $(118,540)$46,903 
股票计划交易记录和其他37,406 — — — (49)— (49)
基于股票的薪酬费用— — — — (51)— (51)
净收入— — — — — 4,243 4,243 
余额-2019年10月1日46,545,992 $465 2,423,871 $(35,000)$199,878 $(114,297)$51,046 
三个财政季度结束
普通股(1)
财务处*额外实收
资本		累积
赤字		总计
股东的
权益
股份金额股份金额
余额-2019年12月31日46,557,934 $466 2,423,871 $(35,000)$200,585 $(115,480)$50,571 
股票计划交易记录和其他237,600 2 — — (225)— (223)
基于股票的薪酬费用— — — — 1,954 — 1,954 
净损失— — — — — (19,440)(19,440)
余额-2020年9月29日46,795,534 $468 2,423,871 $(35,000)$202,314 $(134,920)$32,862 
余额-2019年1月1日46,353,309 $464 2,423,871 $(35,000)$198,352 $(111,135)$52,681 
股票计划交易记录和其他192,683 1 — — (285)— (284)
基于股票的薪酬费用— — — — 1,811 — 1,811 
通过ASU No.2016-02，租约(主题842)
— — — — — (5,992)(5,992)
净收入— — — — — 2,830 2,830 
余额-2019年10月1日46,545,992 $465 2,423,871 $(35,000)$199,878 $(114,297)$51,046 
_____________
(1)除非另有说明，否则活动涉及A类普通股。

见简明合并财务报表附注。
4
目录
面条公司
简明现金流量表合并表
(单位：千，未经审计)
 三个财政季度结束
 九月二十九日
2020		十月一日，
2019
经营活动  
净(亏损)收入$(19,440)$2,830 
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整：  
折旧摊销16,273 16,626 
递延所得税72 64 
餐厅减值、关闭费用和资产处置3,034 3,647 
债务发行成本摊销260 374 
以股票为基础的薪酬1,904 1,780 
营业资产和负债变动情况：  
应收帐款230 122 
盘存75 (349)
预付费用和其他资产(802)(1,062)
应付帐款3,505 (864)
所得税27 (6)
经营租赁资产负债4,034 (1,749)
应计费用和其他负债(858)(5,144)
经营活动提供的净现金8,314 16,269 
投资活动  
购买财产和设备(9,887)(13,788)
处置财产和设备所得收益— 352 
特许经营餐厅收购，扣除收购的现金— (1,387)
投资活动所用现金净额(9,887)(14,823)
融资活动  
发行长期债券所得款项55,500 — 
支付长期债务(54,125)(2,188)
融资租赁的付款方式(686)(543)
发债成本(731)— 
股票计划交易和基于股票的薪酬奖励的预扣税(223)(284)
用于融资活动的现金净额(265)(3,015)
现金和现金等价物净减少(1,838)(1,569)
现金和现金等价物  
期初10,459 4,655 
期末$8,621 $3,086 
见简明合并财务报表附注。
5
目录
面条公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 业务摘要和演示依据

业务

面条公司是特拉华州的一家公司，开发和运营快速休闲餐厅，提供受全球启发的面条和意大利面菜肴、汤、沙拉和开胃菜。截至2020年9月29日，本公司有454全系统的餐厅在……里面29国家，由以下部分组成378公司拥有的餐厅和76*加盟店Re餐厅。本公司的业务运营方式为一运营和可报告的部门。

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表包括面条公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。随附的中期未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规例编制。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。本公司认为，为公平列报本公司所呈报期间的经营业绩、财务状况及现金流量，所有被认为必要的调整均已包括在内，并属正常的经常性性质。根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。任何中期的经营业绩不一定代表全年的业绩。通常包含在公司年度综合财务报表10-K表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。截至2019年12月31日的浓缩综合资产负债表来源于经审计的财务报表。这些财务报表应与经审计的财务报表和公司报告中包含的相关附注一并阅读。 截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告。

附注7、餐厅减值、关闭成本和资产处置中的某些前期余额已重新分类，以符合本年度的列报。这种重新分类对公司先前报告的净收入、每股收益或累计亏损没有影响。

财政年度

该公司的财年为52周或53周，截至12月31日最接近的周二。除53周会计年度的第四季度包含14个运营周外，该公司的每个会计季度都包含13个运营周。2020年12月29日结束的2020财年和2019年12月31日结束的2019财年都有52周。本公司截至2020年9月29日的财季称为2020年第三季度，截至2019年10月1日的财季称为2019年第三季度。

风险和不确定性

由于新冠肺炎的持续混乱，我们受到风险和不确定因素的影响3、新冠肺炎疫情对本公司未来业务的影响程度不确定，难以预测。我们的运营和财务表现将取决于未来的发展，包括疫情爆发的持续时间，联邦、州和地方政府对我们餐厅座位减少和其他社会距离措施施加的限制，以及我们客户未来在餐厅就餐的意愿。此外，新冠肺炎疫情对几个行业造成了负面影响，有可能导致长期的经济衰退。新冠肺炎疫情的所有影响都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。尽管目前还不确定新冠肺炎疫情的最终严重程度，但我们已经实施了几项新举措，以使我们的业务适应当前环境，包括直接送货和路边提货，以进一步加强我们现有的场外能力。

近期会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。发布ASU 2019-12是为了降低#年所得税会计的复杂性。
6

属于会计准则范围的单位。本指引适用于2020年12月15日以后的年度报告期和该报告期内的中期。临时收养是允许的。该指引将采用前瞻性方法，不包括与特许经营税相关的修订，这些修订应在所有呈报的期间追溯应用，或通过对截至采用的会计年度开始的留存收益进行累积效果调整而在修改的追溯基础上应用。“我们不相信采用新的指引会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU的目的是为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。该公司可以选择在2022年12月31日之前前瞻性地实施这些修正案。该公司目前正在评估这一指导方针可能对其综合财务报表和相关披露产生的影响。
最近采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量随后，其他相关华硕提供了针对性的改进(统称为“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度为财务报表用户提供了更多决策有用的信息，涉及金融工具和其他承诺的预期信贷损失，以延长报告实体在每个报告日期持有的信贷。该指南将使用修改后的追溯方法应用，并在2022年12月15日之后的财年对较小的报告公司有效，并允许及早采用。公司于2020年1月1日提前采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度不会对公司的综合财务报表或披露造成任何影响。

2. 补充财务信息

应收账款由以下各项组成(以千计)：
九月二十九日
2020		十二月三十一号，
2019
交货方案应收账款$1,784 $636 
应收保险账款157 744 
供应商回扣应收账款611 788 
特许经营应收账款517 527 
其他应收账款297 808 
$3,366 $3,503 

预付费用和其他资产包括以下内容(以千为单位)：
九月二十九日
2020		十二月三十一号，
2019
预付保险$1,189 $724 
与入住相关的预付费用863 834 
其他预付费用1,861 2,075 
其他流动资产(1)
39 1,753 
$3,952 $5,386 
_____________________________
(1)截至2019年12月31日的其他流动资产包括与将9家公司所有的餐厅剥离给一家加盟商相关的资产(“RCRG出售”)，该公司于2020年1月关闭。
7
目录

财产和设备(净额)由以下内容组成(以千为单位)：
九月二十九日
2020		十二月三十一号，
2019
租赁权的改进$199,649 $200,580 
家具、固定装置及设备125,779 122,752 
在建6,403 2,890 
331,831 326,222 
累计折旧和摊销(208,409)(197,355)
财产和设备，净额$123,422 $128,867 

应计工资和福利包括以下内容(以千计)：
九月二十九日
2020		十二月三十一号，
2019
应计工资总额和相关负债$3,248 $6,364 
应计奖金1,455 3,505 
保险责任3,666 3,610 
$8,369 $13,479 

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
九月二十九日
2020		十二月三十一号，
2019
礼品卡责任$1,862 $2,398 
与入住率相关1,581 1,458 
公用事业1,212 1,379 
递延收入2,046 555 
融资租赁负债的当期部分1,059 510 
其他应计费用5,382 5,379 
应计费用和其他流动负债$13,142 $11,679 

3. 长期债务

2018年5月9日，本公司与美国银行全国协会(简称“2018年信贷安排”)签订了一项信贷安排。2018年信贷安排包括一项本金总额为#美元的定期贷款安排25.0100万美元和美元的循环信贷安排65.0100万美元，其中包括一项金额为#美元的信用证分贷款。15.0100万美元和一项Swingline子设施，金额为$10.0百万
于2019年11月20日，本公司修订其2018年信贷安排，订立信贷安排第一修正案(“修订”或“第一修订信贷安排”)。除其他事项外，修正案：(I)将到期日延长至2024年11月20日；(Ii)将循环信贷安排从#美元增加到2024年11月20日。65.0百万至$75.0百万美元；(Iii)推迟降低本公司的杠杆契约；及(Iv)将资本支出上限提高至#美元37.0在2020年达到100万美元，并达到45.02021年及之后的每个财年将达到100万美元。
第一次修订信贷安排下的借款，包括定期贷款安排，每年产生利息，由公司选择，利率为(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金2.00%至2.75年利率，按综合总租赁调整杠杆率计算，或(Ii)下列基本利率中最高者加1.00%至1.75年利率%：(A)联邦基金利率加0.50%；(B)美国银行最优惠利率或(C)一个月期LIBOR加1.00%。该修正案包括一项承诺费为0.20%至0.35根据综合总租赁调整杠杆率，循环信贷安排的任何未使用部分的年利率为%。
8
目录
于二零二零年六月十六日(“生效日期”)，本公司修订其2018年信贷安排，订立信贷安排第二修正案(“第二修正案”或“第二修订信贷安排”)。自生效日期起至2021年第三季(“修订期”)，根据第二次修订信贷安排的借款，包括定期贷款安排(“借款”)，将以伦敦银行同业拆息加3.25每年的百分比。修订期结束后，借款将按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息，保证金为2.00%至3.00%，基于综合总租赁调整杠杆率。其中，第二修正案(I)在2021年第一季度之前免除租赁调整杠杆率和固定费用比率契约；(Ii)分别从2021年第二季度开始至2022年第三季度和2022年第一季度修订公司的租赁调整杠杆率和固定覆盖率契约门槛，以及(Iii)将资本支出限制在$12.02020年为100万美元，12.0百万美元，外加基于流动性的绩效篮子，最高可额外增加$12.02021年为100万美元，34.02022年为100万美元，37.02023年为100万美元，45.0此后每年上百万美元。
截至2020年9月29日，该公司拥有44.0百万美元债务(不包括#美元1.8未摊销债务发行成本(百万美元)和#美元3.2根据第二次修订的信贷安排，未付信用证金额为百万美元。作为对象2020年9月29日，公司手头有现金$8.6百万
定期贷款需要支付本金#美元。187,500截至2021年第三季度的每个季度，$375,000截至2022年第三季度的每个季度，$531,250截至2023年第三季度的每个季度和$625,000此后每季度到期一次。

截至2020年9月29日，未偿债务的总到期日如下(以千为单位)：
第1年$938 
第2年1,500 
第3年2,125 
第4年2,500 
第5年36,930 
总计$43,993 

该公司的未偿债务的利息为3.07%至6.25在2020年前三个季度。

该公司还保留未偿还的信用证，以确保其工人补偿计划下的义务和某些租赁义务。截至2020年9月29日，该公司遵守了所有债务契约。
4. 公允价值计量

现金及现金等价物、应收账款、应付账款及所有其他流动负债的账面值因其短期性质而接近其公允价值。由于信用额度和定期借款随市场利率而变化，而协商的条款和条件与当前市场利率一致，因此借款的账面价值接近公允价值。公司信用额度和定期借款的公允价值使用第2级投入计量。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

简明综合财务报表在非经常性基础上按公允价值确认或披露的资产包括租赁改进、财产和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产等项目。如果这些资产被确定为减值或被收购，则按公允价值计量。

截至2020年9月29日和2019年10月1日在非经常性基础上按公允价值计量的资产公允价值的调整在附注7，餐厅减值，关闭成本和资产处置中讨论。

5. 所得税

下表列出了该公司的所得税拨备(以千计)：
9
目录
财季结束三个财政季度结束
九月二十九日
2020		十月一日，
2019		九月二十九日
2020		十月一日，
2019
所得税拨备$27 $64 $73 $64 
实际税率(27.0)%1.5 %(0.4)%2.2 %

2020年第三季度和2020年前三季度的有效税率反映了之前记录的估值免税额的影响。在2020财年的剩余时间里，公司预计不会因为记录的估值免税额而产生重大所得税支出或利益。本公司将维持递延税项资产的估值津贴，直至有足够证据支持全部或部分冲销为止。撤销以前记录的估值免税额通常会带来所得税的好处。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情提供经济救济的冠状病毒援助、救济和经济保障法案(CARE法案)签署成为法律，CARE法案包括允许退还替代最低税收抵免、临时修改对净利息支出减税限制的条款，以及对符合条件的改善物业(“QIP”)的技术性修改。“CARE法案”包括允许退还替代最低税收抵免、临时修改对净利息支出扣税的限制以及对合格的装修物业(“QIP”)进行技术性修改的条款。我们预计CARE法案中的条款不会对我们2020年的税率或支出产生实质性影响。

6. 基于股票的薪酬

本公司于2013年5月修订并重述的股票激励计划(“计划”)授权向员工、高级管理人员、非雇员董事和其他服务提供者授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票单位(“PSU”)和激励奖金。截至2020年9月29日，大约2.9根据该计划，有100万份基于股票的奖励可供授予。

下表显示了基于股票的薪酬费用合计(以千为单位)：
财季结束三个财政季度结束
九月二十九日
2020		十月一日，
2019		九月二十九日
2020		十月一日，
2019
基于股票的薪酬费用$708 $(61)$1,960 $1,820 
资本化股票薪酬费用$12 $11 $50 $32 

2019年第三季度的基于股票的薪酬支出包括由于我们的前执行主席离职而产生的信贷。

7. 餐厅减值、关闭成本和资产处置

下表列出了餐厅减值、关闭成本和资产处置(以千为单位)：
财季结束三个财政季度结束
九月二十九日
2020		十月一日，
2019		九月二十九日
2020		十月一日，
2019
餐厅减损(1)
$113 $89 $2,375 $2,554 
关闭成本(1)
(168)(809)345 (675)
处置资产和其他资产的损失424 1,056 1,263 1,761 
$369 $336 $3,983 $3,640 
_____________________________
(1)上述所有期间的餐厅减值和关闭成本包括与以前减值或关闭的餐厅相关的金额。

有不是的2020年第三季度和2019年第三季度餐厅减值。在2020年前三个季度，五餐厅的损失比起二2019年前三个季度餐厅减值。减值是基于管理层基于最近业绩和其他特定市场因素对餐厅预期未来现金流的当前评估。减值开支属第3级公允价值计量，乃根据采用市场租赁率的贴现现金流分析，将餐厅资产的账面价值与餐厅资产的转售价值及使用权资产的估计公允价值作比较而厘定。本公司会继续监察
10
目录
新冠肺炎大流行，因为它关系到长寿资产的可回收性。虽然我们看到销售额有所改善，但我们无法预测这些情况会持续多久，政府可能会推出哪些额外措施，或者这些额外措施可能会对餐厅和我们的业务产生什么影响。任何鼓励消费者长期呆在家里、进行社交疏远或避免较大规模人群聚集的措施，都极有可能对整个饮食业造成伤害。

2020和2019年第三季度和前三季度的关闭成本包括与前几年关闭的餐厅相关的持续成本，以及三公司所有的餐厅在2020年第三季度关闭，租赁期即将结束。此外，关闭成本被租赁终止时负债调整所产生的收益所抵消。这些收益包括总计#美元。0.6百万美元，2020年第三季度和前三季度，以及0.8百万美元和$0.72019年第三季度和前三季度分别为100万美元。

资产和其他处置损失包括2020和2019年前三个季度确认的与将公司所有的餐厅剥离给加盟商有关的费用。

这些费用包括在简明综合经营报表中的“餐厅减值、关闭成本和资产处置”项目中。

8. 每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)是通过普通股股东可获得的净收益(亏损)除以每期已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益的计算方法是普通股股东可获得的净收益(亏损)除以每个时期普通股的稀释加权平均流通股。潜在稀释证券包括普通股、标的股票期权、认股权证和RSU的股份。摊薄每股收益考虑潜在摊薄证券的影响，但亏损期间除外，因为纳入潜在普通股将产生反摊薄效应。

下表列出了基本每股收益和稀释每股收益的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：
 财季结束三个财政季度结束
 九月二十九日
2020		十月一日，
2019		九月二十九日
2020		十月一日，
2019
净(亏损)收入$(127)$4,243 $(19,440)$2,830 
股份：  
基本加权平均流通股44,358,763 43,990,049 44,238,400 44,007,345 
稀释证券的影响— 909,127 — 1,071,194 
稀释加权平均流通股44,358,763 44,899,176 44,238,400 45,078,539 
(亏损)每股收益：  
每股基本(亏损)收益$— $0.10 $(0.44)$0.06 
稀释(亏损)每股收益$— $0.09 $(0.44)$0.06 

本公司采用库存股方法和期内平均市价计算摊薄证券的影响。潜在普通股不包括在稀释每股收益的计算中，如果影响是反稀释的。-在归属或行使基于股票的奖励或行使流通权证时可发行的股票，由于纳入这些股票的影响将是反稀释的，因此被排除在每股稀释收益(亏损)的计算之外。3,107,448和1,748,444分别为2020年第三季度和2019年第三季度，总计3,251,799和1,490,202分别为2020年前三季度和2019年前三季度。

9. 租约

正如附注1，业务摘要和陈述基础中所讨论的，新冠肺炎疫情的爆发对我们产生了重大影响，包括导致我们从2020年3月开始关闭所有餐厅。我们于2020年6月开始重新开放部分餐厅，截至2020年9月29日，超过90我们餐厅的餐厅有%是开放的。在2020年第二季度和第三季度，我们能够与大多数业主进行谈判，以获得租金减免、推迟第二季度到期的租金金额，或者在某些情况下延长各自的租赁期。在延长租赁期的情况下，我们重新计量了合同中剩余的对价。截至2020年9月29日执行的租约修订推迟的总租金为$4.2百万
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目录
此外，对于我们的一些餐厅来说，新冠肺炎疫情对潜在的资产价值产生了影响。在2020年第二季度，我们记录的使用权资产减值费用为0.3将若干经营租赁资产的账面价值减至其各自的估计公允价值。有不是的2020年第三季度减值。
与租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位：千)：
分类九月二十九日
2020		十二月三十一号，
2019
资产
操作经营租赁资产，净额$202,993 $209,717 
金融
融资租赁资产，净额(1)
3,308 771 
租赁资产总额$206,301 $210,488 
负债
流动租赁负债
操作流动经营租赁负债$25,357 $22,775 
金融
流动融资租赁负债(2)
1,059 510 
长期租赁负债
操作长期经营租赁负债219,473 225,014 
金融
长期融资租赁负债(2)
2,309 281 
租赁总负债$248,198 $248,580 
_____________________
(1)融资租赁资产计入房地产和设备，净额计入简并资产负债表。
(2)融资租赁负债的当期部分计入应计费用和其他流动负债，长期部分计入综合资产负债表的其他长期负债。

在简明综合经营报表中确认的分租收入为#美元。0.22020年第三季度和2019年第三季度均为100万美元，以及0.7百万美元和$0.42020年前三季度和2019年前三季度分别为100万美元。

与租赁相关的现金流量信息的补充披露如下(单位：千)：
财季结束三个财政季度结束
九月二十九日
2020		十月一日，
2019		九月二十九日
2020		十月一日，
2019
为租赁负债支付的现金：
经营租赁$14,784 $10,795 $28,358 $32,301 
融资租赁324 223 776 600 
$15,108 $11,018 $29,134 $32,901 
以租赁负债换取的使用权资产：
经营租赁$108 $2,646 $10,388 $7,856 
融资租赁545 — 3,387 229 
$653 $2,646 $13,775 $8,085 


10. 现金流量表简并报表的补充披露

下表列出了截至2020年9月29日和2019年10月1日的三个季度的简明现金流量表的补充披露(单位：千)：
九月二十九日
2020		十月一日，
2019
支付的利息(扣除资本化金额后的净额)$1,902 $1,972 
已缴纳(已退还)的所得税(78)6 
应付账款中应计的财产和设备购置2,818 2,538 

12
目录
11. 收入确认

营业收入

收入包括餐厅运营的销售额、特许经营权使用费和手续费以及转租收入。公司拥有的餐厅的经营收入在发生销售时确认。本公司报告从客户处收取并汇给政府税务机关的销售税后的收入净额。

礼品卡

本公司销售没有到期日的礼品卡，不会从未付礼品卡余额中扣除非使用费。当客户兑换礼品卡或公司确定礼品卡被客户兑换的可能性很小(“礼品卡损坏”)时，公司确认礼品卡收入。礼品卡破损率的确定基于公司特定的历史兑换模式。该公司已确定大约9%的礼品卡将不会兑换，并在礼品卡的估计兑换期内按比率确认礼品卡损坏，这大约是24月份。礼品卡负债余额通常在每个日历年末最高，因为节日期间礼品卡购买量增加。

截至2020年9月29日和2019年12月31日，礼品卡负债的当前部分为$1.9百万美元和$2.4百万美元分别计入应计费用和其他流动负债，长期部分为#美元。0.5百万美元和$0.9在简明综合资产负债表中，分别有100万美元计入其他长期负债。

在简明综合业务报表中确认的兑换礼品卡的收入为#美元。2.8百万美元和$4.12020年前三季度和2019年前三季度分别为100万美元。

特许经营费

特许经营餐厅的特许权使用费以餐厅收入的百分比为基础，并在相关特许餐厅的销售发生期间确认。在2020年第二季度，由于新冠肺炎疫情的影响，我们免除了本季度到期的特许经营权使用费。2020年第三季度，我们恢复了对特许经营特许权使用费收入和现金收取的确认。部分预先收取的开发费和特许经营费不予退还，并在相关特许经营协议期限内按比例确认在收入中，或在本公司与特许经营商之间的协议终止时确认。该公司已确定，最初的特许经营服务与特许经营协议期限内提供的持续权利或服务没有区别，应被视为单一的履行义务；因此，从特许经营商收到的初始费用在每个特许经营协议期限内确认为收入，这通常是20好多年了。
忠诚计划
该公司经营面条奖励计划，这主要是一项以花费为基础的忠诚度计划。每次购买，面条奖励会员都会获得忠诚度积分，这些积分可以兑换为奖励，包括免费产品。使用对奖励兑换价值的估计，我们推迟与赚取的积分相关的收入，扣除不兑换的估计积分。积分通常在六个月后到期。收入将在未来奖励积分兑换时确认。截至2020年9月29日和2019年12月31日，与奖励相关的递延收入为美元。2.0百万美元和$0.6这笔款项分别为600万欧元，并计入简明综合资产负债表的应计开支及其他流动负债。
12. 承诺和或有事项

在正常业务过程中，本公司还会受到其他诉讼、诉讼和索赔的影响。这样的事情有很多不确定因素，结果也不能有把握地预测。因此，本公司无法确定截至2020年9月29日与这些事项有关的货币负债或财务影响的最终总额。这些问题在未来期间解决时可能会影响任何一个财务报告期的经营业绩。该公司认为，在这些问题上出现不利结果的可能性很小，或者潜在的损失范围对其综合财务报表并不重要。这些索赔数量的大幅增加，或一项或多项成功索赔导致的负债超过公司目前的预期，可能会对其业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
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目录
面条和公司
企业管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

面条公司是特拉华州的一家公司，成立于2002年。在本报告中，面条公司及其子公司有时被称为“我们”、“我们”、“我们”和“公司”。以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与项目1中随附的未经审计的简明综合财务报表和相关附注以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。我们的财年为52周或53周，截至12月31日最接近的周二。我们的每个财季都包含13个运营周，但53周财年的第四季度除外，它包含14个运营周。2020财年和2019年财年各为52周。

有关前瞻性陈述的注意事项

除历史信息外，本讨论和分析还包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，如我们打算开设的餐厅数量、预计的资本支出以及对我们有效税率的估计。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将会”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”等术语或这些术语的否定或旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并基于目前可用的运营、财务和竞争信息。前瞻性表述包括所有非历史事实，如有关我们应对新冠肺炎疫情的能力、预计资本支出、新冠肺炎疫情对收入和资产负债表影响的声明、与关闭表现不佳餐厅相关的估计成本、战略举措的实施和结果，以及我们未来的财务表现。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，原因包括但不限于新冠肺炎疫情的范围、持续时间和严重程度；政府和客户对新冠肺炎疫情的反应；其他我们无法控制的情况，如天气、自然灾害、疾病爆发、流行病或影响客户或食品供应的流行病；消费者对与行业相关的公共卫生问题和卫生流行病的反应，以及对食品安全的看法。, 我们实现并保持可比餐厅销售额的增长并成功执行我们的业务战略的能力，包括改善我们餐厅组合业绩的新餐厅举措和运营战略；我们保持遵守债务契约并继续获得执行我们的业务战略所需的融资的能力；我们营销努力的成功；我们按计划开设新餐厅的能力；当前的经济状况；商品的价格和供应；我们为餐厅配备充足员工的能力；劳动力成本的变化；消费者信心和支出模式；季节性因素；以及我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中提出的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”中讨论的那些在我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中。

新冠肺炎疫情对我国企业的影响

新冠肺炎疫情的爆发对餐饮业造成了严重的干扰，对我们的业务造成了不利影响。自新冠肺炎疫情开始以来，可比销售额已经有了有意义的逐步改善，因为我们的业务已经做好了充分的准备，可以过渡到疫情导致的大部分场外用餐。向我们的非现场服务(包括送货)的需求模式的转变，主要是由于送货费用的上升，导致我们的餐厅水平利润率下降，但部分被我们整个费用状况平衡中效率的提高所抵消。

截至本文件提交之日，关于新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。截至本文件提交之日，我们几乎所有的餐厅都在继续运营，超过85%的公司所有地点的餐厅都开放了。W虽然我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度，但我们打算继续积极关注不断发展的形势，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们团队成员、客户、供应商和股东利益的进一步行动来改变我们的业务运营。

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目录
近期趋势、风险和不确定性

可比餐厅销售额。2020年第三季度，全系统可比餐厅销售额下降3.8%，其中公司自营餐厅下降3.6%，特许经营餐厅下降5.0%。

最近新开的餐厅不在该公司的可比餐厅基础上，其中许多提供提前点餐的免下车提货窗口，继续保持公司历史上任何一类新餐厅中最高的销售水平。2020年10月，该公司开设了两家公司所有的餐厅，其中一家餐厅在最初的7天、14天和21天的运营中打破了公司的销售额纪录。

2020年第三季度可比餐厅销售额和平均单位销量的节奏如下所示。公司拥有的餐厅于2020年7月4日和5日关闭，以感谢我们的团队在新冠肺炎疫情期间所做的努力。2019年所有餐厅在此期间都开门营业，对2020年同期的可比餐厅销售额产生了负面影响：
可比餐厅销售额
截至2020年7月28日的4周 (1)
截至2020年8月25日的4周截至2020年9月29日的5周
公司所有(8.4)%(4.6)%1.1%
专营权(7.2)%(5.1)%(3.2)%
系统范围内(8.2)%(4.7)%0.4%
平均单位体积(千)$1,181$1,212$1,172
_____________________
(1) 2020年7月4日和7月5日，公司所有的餐厅关闭。

我们相信，在令人印象深刻的数字增长的帮助下，我们在截至2020年9月29日的五周内恢复了积极的可比销售额，这证明了我们强大的品牌定位和能力，能够满足当今消费者对美味健康食品的需求，无论何时何地都能方便地提供客人需要的健康食品。然而，我们保持正可比销售额的能力取决于以下几个方面其他原因，包括(I)新冠肺炎疫情持续的时间，(Ii)联邦、州和地方政府对我们餐厅座位减少的限制和其他社会疏远措施，(Iii)我们客户未来在餐厅就餐的意愿，以及(Iv)宏观经济状况以及国家和地方经济在危机后实现经济复苏所需的时间。

销售成本。由于新冠肺炎的流行，我们已经并预计将继续产生销售的增量成本，包括使用额外的包装用品来支持进出店内订单的持续增加。尽管包装成本增加，但我们继续与供应商合作，不断节省供应链成本，从而降低销售成本。到目前为止，我们的供应链网络受到的干扰微乎其微，包括我们的配料、包装或其他来源材料的供应，尽管如果新冠肺炎疫情继续影响我们经营的市场，可能会发生更重大的中断。随着形势的发展，我们正在与我们的分销商和合同制造商密切合作。我们打算继续积极监测情况，包括我们供应链的状况，以确定适当的行动，将供应链中断降至最低。

劳动力成本。在2020年前三个季度，我们能够通过提高劳动效率(如我们围绕优化食品准备时间的程序)来缓解基础劳动力成本上升的影响。此外，随着我们的客户越来越多地采用数字订购，我们修改了我们的劳动力模式，以减少我们餐厅的上门服务时间。我们开展业务的一些司法管辖区最近提高了最低工资，其他司法管辖区也在考虑采取类似的行动。政府强加的显著额外涨幅可能会对我们的劳动力成本产生实质性影响。

某些餐厅关门了。 2020年前三季度，我们永久关闭了四家公司所有的餐厅。W*目前预计在可见的将来不会有大量食肆永久关闭；不过，我们可能会不时永久关闭某些食肆，包括在这些食肆租约期满时或接近期满时永久关闭。

餐厅发展。在2020年前三个季度，我们新开了两家公司所有的餐厅特克斯。在2020年第三季度之后，我们又开了两家公司所有的餐厅。截至2020年9月29日，我们在29个州拥有378家公司所有的餐厅和76家特许经营餐厅。鉴于公司近几个月的销售复苏，以及有利的房地产供应预期增加，我们预计将把增加的单元开发纳入我们2021年及以后的战略增长计划。

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目录
我们用来评估业绩的关键指标

为了评估我们业务的业绩，我们使用了各种财务和业绩衡量标准。这些主要衡量标准包括收入、平均单位销量(“AUV”)、可比餐厅销售额、餐厅贡献、餐厅贡献利润率、EBITDA和调整后的EBITDA。

营业收入

餐厅收入是指公司拥有的餐厅中食品和饮料的销售额。在任何时期，有几个因素会影响我们的餐厅收入，包括经营中的餐厅数量和每家餐厅的销售额。特许经营特许权使用费和费用是特许权使用费收入和初始特许经营费。虽然我们预计我们的大部分收入和净收入增长将由公司拥有的餐厅推动，但我们的特许经营餐厅仍然是影响我们收入和财务表现的重要因素。

季节性因素使我们的收入每季波动。由于冬季和假日客流量减少，我们每家餐厅的收入通常在第一季度和第四季度较低，在第二和第三季度通常较高。由于这些因素，以及新冠肺炎疫情在任何一个季度的严重程度，我们的季度经营业绩和可比餐厅销售额可能会大幅波动。

平均单位体积

AUV由给定时间段内所有餐厅的年平均销售额组成。AUV的计算方法是将餐厅收入除以每个时间段内的营业天数，再乘以我们在典型年份的营业天数。这一衡量标准使管理层能够评估我们餐厅收入模式的变化。

可比餐厅销售额

可比餐厅销售额是指可比餐厅基础的同比销售额比较。我们将可比餐厅的基础定义为包括开业时间至少为18个完整时期的餐厅。这一措施突出了现有餐厅的表现，因为新餐厅开业的影响被排除在外。可比餐厅销售额的变化是由客流量的变化产生的，我们计算的客流量是售出的主菜数量，或者人均消费的变化是销售额除以客流量。人均消费可能会受到菜单价格以及每人售出商品的组合和数量变化的影响。

通过衡量我们的可比餐厅销售额，我们可以评估现有餐厅的业绩。影响可比餐厅销售额的各种因素包括：

•消费者对我们品牌的认可度，以及我们对不断变化的消费者偏好做出反应的能力；

•整体经济趋势，特别是与消费支出有关的趋势；

•我们有能力有效和高效地经营餐厅，以满足消费者的期望；

•定价；

•餐厅交易次数、人均消费和平均支票金额；

•市场推广工作；

•异常天气模式；

•关注食品安全和食源性疾病；

•新冠肺炎大流行的影响；

•地方竞争；

•贸易区动态；

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•推出新的季节性菜品和限时优惠；以及

•在现有地点附近开设新餐厅。

与行业惯例一致，我们在日历调整的基础上公布可比餐厅销售额，将本年度的销售周与上一年的可比期间保持一致，无论它们是否属于同一会计期间。由于开设新的公司自营和特许经营餐厅是我们长期增长战略的一部分，我们预计新餐厅将成为我们长期收入增长的一个组成部分，可比餐厅销售额只是我们如何评估业绩的一个衡量标准。

食肆贡献及食肆贡献边际

餐厅贡献是餐厅收入减去餐厅运营成本，即销售成本、劳动力成本、入住率成本和其他餐厅运营成本。餐厅贡献毛利表示餐厅贡献占餐厅收入的百分比。我们预计餐厅的贡献将与我们新开的餐厅数量和我们的可比餐厅销售额增长成比例地增加。

我们认为，餐厅贡献率和餐厅贡献率对于投资者和其他相关方来说是重要的工具，因为它们是餐饮业内广泛使用的衡量餐厅水平生产率、效率和业绩的指标。我们还使用餐厅贡献和餐厅贡献利润率作为衡量标准，以评估我们餐厅增量销售的盈利能力、各时期的餐厅表现以及与竞争对手相比的餐厅财务表现。餐厅贡献和餐厅贡献毛利是衡量我们餐厅经营业绩的补充指标，并不能反映我们业务的基本业绩，因为这些指标不包括公司层面的费用。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA定义为扣除利息支出、所得税拨备(收益)以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销、餐厅减值、关闭成本和资产处置、收购成本、遣散费和基于股票的薪酬支出之前的净收益(亏损)。

我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA剔除了某些非经常性和非现金费用，为我们的经营业绩提供了清晰的图景，这些费用可能在不同时期变化很大，不能反映基本的业务表现。

餐厅贡献、餐厅贡献毛利、EBITDA和经调整EBITDA的列报并不打算被孤立地考虑，或被视为取代或优于根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制和列报的财务信息。我们使用这些非GAAP财务指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们相信，它们为管理层和投资者提供了有关经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的整体了解，并使管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。

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运营结果

下表列出了净(亏损)收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账：
 财季结束三个财政季度结束
 九月二十九日
2020		十月一日，
2019		九月二十九日
2020		十月一日，
2019
 (单位：千，未经审计)
净(亏损)收入$(127)$4,243 $(19,440)$2,830 
折旧摊销5,541 5,458 16,273 16,626 
利息支出，净额822 737 2,710 2,298 
所得税拨备27 64 73 64 
EBITDA$6,263 $10,502 $(384)$21,818 
餐厅减值、关闭费用和资产处置(1)
369 336 3,983 3,640 
基于股票的薪酬费用708 (61)1,960 1,820 
与交易有关的费用和成本以及其他购置/处置成本
— 130 162 166 
遣散费365 112 454 112 
调整后的EBITDA$7,705 $11,019 $6,175 $27,556 
_____________________
(1)上述所有期间的餐厅减值和关闭成本包括与以前减值或关闭的餐厅相关的金额。见附注7，餐厅减值、关闭费用和资产处置。

餐厅开张、关闭和搬迁

下表显示了在所示时间段内开业或关闭的餐厅：
 财季结束三个财政季度结束
 九月二十九日
2020		十月一日，
2019		九月二十九日
2020		十月一日，
2019
公司自营食肆活动  
期初380 395 389 394 
开孔1 3 2 3 
采办(1)
— — — 1 
封闭性(3)(2)(4)(2)
资产剥离(2)
— (5)(9)(5)
期末的食肆378 391 378 391 
特许经营餐厅活动  
期初76 62 68 65 
开孔— — — — 
收购(2)
— 5 9 5 
封闭性— — (1)(2)
资产剥离(1)
— — — (1)
期末的食肆76 67 76 67 
餐厅总数454 458 454 458 
_____________________________
(1)代表我们收购的一家特许经营餐厅。
(2)代表2020年出售给加盟商的9家公司所有的餐厅和2019年出售给加盟商的5家公司所有的餐厅。

营业报表占收入的百分比

下表汇总了我们在以总收入百分比表示的一段时间内的运营结果的主要组成部分，但餐厅运营成本的组成部分除外，这些组成部分以餐厅收入的百分比表示。
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目录
 财季结束三个财政季度结束
 九月二十九日
2020		十月一日，
2019		九月二十九日
2020		十月一日，
2019
(未经审计)
收入：    
餐厅收入98.5 %98.7 %98.8 %98.8 %
特许经营的特许权使用费和手续费，以及其他1.5 %1.3 %1.2 %1.2 %
总收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
成本和费用：
餐厅经营成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)：
销售成本24.8 %25.3 %25.1 %25.9 %
劳动29.9 %32.5 %32.7 %33.1 %
入住率11.2 %10.4 %12.5 %10.7 %
其他餐厅经营成本18.6 %14.7 %18.3 %14.7 %
一般和行政10.2 %8.8 %11.0 %9.3 %
折旧摊销5.2 %4.6 %5.7 %4.8 %
开业前0.2 %0.2 %0.1 %0.1 %
餐厅减值、关闭费用和资产处置0.3 %0.3 %1.4 %1.0 %
总成本和费用99.3 %95.7 %105.8 %98.5 %
营业收入(亏损)0.7 %4.3 %(5.8)%1.5 %
利息支出，净额0.8 %0.6 %0.9 %0.7 %
(亏损)税前收入(0.1)%3.6 %(6.8)%0.8 %
所得税拨备— %0.1 %— %— %
净(亏损)收入(0.1)%3.6 %(6.8)%0.8 %

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目录
截至2020年9月29日的第三季度与截至2019年10月1日的第三季度相比

下表显示了我们2020和2019年第三季度未经审计的运营结果，以及相关的季度环比变化。
 财季结束增加/(减少)
 九月二十九日
2020		十月一日，
2019		$%
 
 (单位：千，未经审计)
收入：    
餐厅收入$104,413 $116,759 $(12,346)(10.6)%
特许经营的特许权使用费和手续费，以及其他1,569 1,545 24 1.6 %
总收入105,982 118,304 (12,322)(10.4)%
成本和费用：    
餐厅经营成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)：
    
销售成本25,900 29,544 (3,644)(12.3)%
劳动31,264 37,951 (6,687)(17.6)%
入住率11,737 12,108 (371)(3.1)%
其他餐厅经营成本19,383 17,161 2,222 12.9 %
一般和行政10,827 10,436 391 3.7 %
折旧摊销5,541 5,458 83 1.5 %
开业前239 266 (27)(10.2)%
餐厅减值、关闭费用和资产处置369 336 33 9.8 %
总成本和费用105,260 113,260 (8,000)(7.1)%
营业收入722 5,044 (4,322)(85.7)%
利息支出，净额822 737 85 11.5 %
(亏损)税前收入(100)4,307 (4,407)*
所得税拨备27 64 (37)(57.8)%
净(亏损)收入$(127)$4,243 $(4,370)*
公司拥有：
平均单位体积$1,187 $1,188 $(1)(0.1)%
可比餐厅销售额(3.6)%2.2 %
________________
*没有意义。

营业收入

2020年第三季度总收入下降1230万美元，降幅10.4%，至1.06亿美元，而第三季度为1.183亿美元2019年9月。这一下降是由于2020年第三季度与新冠肺炎大流行影响相关的客流量下降，以及自2019年第三季度以来总共9家餐厅的重新定位导致的230万美元的减少。此外，由于新冠肺炎疫情相关的临时关闭，包括2020年7月4日和5日我们公司所有餐厅的关闭，收入下降。

针对餐厅暂时关闭的影响进行正常化的自动驾驶与去年同期相比相对持平，因为包括数字在内的强劲的场外销售抵消了新冠肺炎流行病相关的影响，包括2020年第三季度餐厅关闭了很大一部分时间。

与2019年同期相比，2020年第三季度全系统可比餐厅销售额下降了3.8%，其中公司所有的餐厅下降了3.6%，特许经营的餐厅下降了5.0%。2020年第三季度可比餐厅销售额下降的主要原因是与影响相关的客流量下降
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目录
这部分抵消了新冠肺炎疫情的影响，部分被增加的场外销售所抵消。整个季度，可比餐厅的销售额都有所改善。

截至2020年7月28日的四周，全系统可比销售额下降了8.2%，截至2020年8月25日的四周下降了4.7%，截至9月29日的五周增长了0.4%20.

销售成本

与2019年同期相比，2020年第三季度的销售成本减少了360万美元，降幅为12.3%，这主要是由于餐厅收入的减少。作为餐厅收入的百分比，销售成本减少到与2019年第三季度的25.3%相比，2020年第三季度的增幅为24.8%，这主要是由于持续的供应链举措、菜单定价的上涨和折扣的降低，但这部分被因应对新冠肺炎疫情而转向增加场外销售而导致的包装成本上升所抵消。

人工成本

与2019年同期相比，2020年第三季度的劳动力成本减少了670万美元，降幅为17.6%。作为餐厅收入的百分比，劳动力成本减少的tO由2019年第三季的32.5%上升至2020年第三季的29.9%，原因是劳工措施包括修改我们的劳工模式以减少餐厅的上门服务时间，特别是在没有室内用餐的期间，以及营业额的改善趋势，但这部分被新冠肺炎疫情导致的餐厅销售额下降所抵销。

入住费

与2019年第三季度相比，2020年第三季度的入住成本减少了40万美元，降幅为3.1%。主要是由于餐厅自2019年第三季度初以来关闭或受损。作为收入、占用成本的百分比增额从2019年第三季度的10.4%降至2020年第三季度的11.2%，原因是新冠肺炎疫情造成的收入减少。

其他餐厅经营成本

与2019年第三季度相比，2020年第三季度其他餐厅运营成本增加了220万美元，增幅为12.9%。由于第三方递送费用增加，公用事业和信用卡费用下降部分抵消了这一影响。一个It‘这是餐厅收入的一个百分比，其他餐厅的经营成本增额2020年第三季度降至18.6%，而2019年第三季度为14.7%，主要原因是第三方交付费用增加这是由于新冠肺炎疫情导致我们对第三方递送服务的使用显著扩大。2020年第三季度和2019年第三季度，第三方送货费分别占总收入的5.5%和1.6%。

一般和行政费用

与2019年第三季度相比，2020年第三季度一般和行政费用增加了40万美元，增幅为3.7%，主要原因是这主要是由于新冠肺炎疫情导致的成本节约举措，包括裁员、临时减薪和减少奖金支出，但被遣散费和基于股票的薪酬增加部分抵消。2019年第三季度包括一笔与我们执行主席离职而取消的赠款相关的信贷。作为一个收入、一般和行政费用的百分比从2019年第三季度的8.8%增加到2020年第三季度的10.2%这是对收入下降的反应。

折旧及摊销

与2019年第三季度相比，2020年第三季度折旧和摊销增加10万美元，或1.5%，主要原因是自2019年第三季度初以来关闭或减值的餐厅，以及九家餐厅的影响
出售给加盟商的餐厅，部分被新增加的资产所抵消。作为收入的百分比，折旧和
2020年第三季摊销从2019年第三季的4.6%增至5.2%。

餐厅减值、关闭成本和资产处置

2020年第三季度，餐厅减值、关闭成本和资产处置与2019年第三季度持平。2020年或2019年第三季度没有减值记录。
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利息支出

与2019年第三季度相比，2020年第三季度的利息支出增加了10万美元。增加的原因是O较高的平均借款和较高的平均利率d2020年第三季度与2019年第三季度相比。

所得税拨备

2020年第三季度的有效税率为(27.0%)，而2019年第三季度为1.5%。2020年第三季度所得税拨备入账金额为27000美元。2020年第三季度的有效税率反映了之前记录的估值免税额的影响。在2020财年的剩余时间里，我们预计不会因为记录的估值免税额而产生重大所得税支出或利益。我们将维持对递延税项资产的估值津贴，直到有足够的证据支持全部或部分逆转。撤销以前记录的估值免税额通常会带来所得税的好处。

截至2020年9月29日的三个季度与截至2019年10月1日的三个季度相比

下表显示了我们2020和2019年前三个季度的未经审计的经营业绩，以及相关的期间变化。
 三个财政季度结束增加/(减少)
 九月二十九日
2020		十月一日，
2019		$%
 
 (以千为单位，百分比除外)
收入：    
餐厅收入$283,150 $344,382 $(61,232)(17.8)%
特许经营的特许权使用费和手续费，以及其他3,337 4,158 (821)(19.7)%
总收入286,487 348,540 (62,053)(17.8)%
成本和费用：  
餐厅经营成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)：
  
销售成本71,124 89,083 (17,959)(20.2)%
劳动92,632 113,920 (21,288)(18.7)%
入住率35,473 36,849 (1,376)(3.7)%
其他餐厅经营成本51,861 50,475 1,386 2.7 %
一般和行政31,415 32,424 (1,009)(3.1)%
折旧摊销16,273 16,626 (353)(2.1)%
开业前383 331 52 15.7 %
餐厅减值、关闭费用和资产处置3,983 3,640 343 9.4 %
总成本和费用303,144 343,348 (40,204)(11.7)%
营业收入(亏损)(16,657)5,192 (21,849)*
利息支出，净额2,710 2,298 412 17.9 %
(亏损)税前收入(19,367)2,894 (22,261)*
所得税拨备73 64 9 14.1 %
净(亏损)收入$(19,440)$2,830 $(22,270)*
公司拥有：
平均单位体积$1,037 $1,164 $(127)(10.9)%
可比餐厅销售额(14.0)%3.4 %
________________
*没有意义。
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营业收入

与2019年同期的3.485亿美元相比，2020年前三季度的总收入减少了6210万美元，降幅为17.8%，降至2.865亿美元。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情导致可比餐厅销售额下降，以及将14家餐厅重新安排为加盟商，以及我们公司拥有的餐厅于2020年7月4日和5日关闭的影响。

与2019年前三个季度相比，2020年前三个季度的AUV略有下降，这主要是由于新冠肺炎大流行的早期影响导致2020年第二季度的下降。

2020年前三季度，公司自营餐厅可比餐厅销售额下降14.0%，特许经营餐厅下降16.7%，全系统下降14.3%。2020年前三个季度的可比餐厅销售额下降了主要受新冠肺炎疫情影响相关的客流量下降所推动，但部分被场外销售增加和新的菜单定价结构所抵消。

销售成本

与2019年同期相比，2020年前三季度的销售成本下降了1,800万美元，降幅为20.2%，这主要是由于与新冠肺炎疫情相关的餐厅销售额下降、持续的供应链计划、菜单定价的上涨和折扣的降低，但由于转向增加场外销售而导致的包装成本上升，部分抵消了这一影响。一个It‘这是餐厅收入的一个百分比，销售成本减少至2020年前三季度的25.1%，而2019年前三季度主要为25.9%由于菜单定价增加和供应链节约举措。

人工成本

与2019年同期相比，2020年前三季度的劳动力成本下降了2,130万美元，降幅为18.7%，主要原因是与新冠肺炎疫情相关的餐厅销售额下降，以及2020年前三季度实施的劳动力举措，包括修改我们的劳动模式，以减少我们餐厅的营业时间，特别是在室内餐厅关闭的时候。。2020年前三季度，劳动力成本占餐厅收入的比例降至32.7%，而2019年前三季度为33.1%。餐厅收入的下降是由实施的劳动力举措推动的。

入住费

与2019年前三个季度相比，2020年前三个季度的占用成本减少了140万美元，降幅为3.7%E至自2019年第三季度开始关闭或受损的餐厅，以及自2019年第三季度以来出售给加盟商的14家餐厅的影响。作为收入、占用成本的百分比增加了tO 2020年首三季为12.5%，而2019年首三季则为10.7%，主要原因是新冠肺炎疫情带来的收入减少。

其他餐厅经营成本

与2019年前三季度相比，2020年前三季度其他餐厅运营成本增加了140万美元，增幅为2.7%，原因是增加的第三方递送费用被公用事业、维修和维护以及信用卡费用的下降部分抵消。作为p餐厅收入的百分比，其他餐厅的运营成本%s增加从2019年前三季度的14.7%降至2020年前三季度的18.3%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致我们在2020年第二季度和第三季度大幅扩大使用第三方递送服务导致第三方递送费用增加所致。2020年和2019年前三季度，第三方派送费分别占总收入的4.8%和1.4%。

一般和行政费用

与2019年前三季度相比，2020年前三季度的一般和行政费用减少了100万美元，降幅为3.1%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致的成本节约举措。包括裁员、休假、临时减薪和减少奖金费用，但部分被遣散费和营销费用的增加所抵消。作为收入的百分比，一般和行政费用增加到与2019年前三季度的9.3%相比，2020年前三季度的增长率为11.0%，这主要是由于新冠肺炎疫情影响造成的收入减少所致。
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折旧及摊销

与2019年前三季度相比，2020年前三季度的折旧和摊销减少了40万美元，降幅为2.1%。主要是由于餐厅自2019年第三季度以来关闭或受损，以及出售给加盟商的14家餐厅的影响，但部分被新资产的增加所抵消。作为收入、折旧和摊销的百分比增额与2019年前三季度的4.8%相比，2020年前三季度的增长率降至5.7%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致餐厅销售额下降所致。

餐厅减值、关闭成本和资产处置

与2019年前三季度相比，2020年前三季度餐厅减值、关闭成本和资产处置增加了30万美元。增加的主要原因是持续关闭成本，2020年前三季度与2019年同期相比增加了100万美元，因为2019年前三季度的关闭成本被租赁终止负债调整确认的收益部分抵消。杜军敲响2020年前三季度的钟声，我们也因出售与剥离公司拥有的餐厅有关的资产给一家加盟商而蒙受损失。此外，2020年前三个季度有五家餐厅减值，而2019年前三季度有两家餐厅减值。

利息支出

与2019年同期相比，2020年前三季度的利息支出增加了40万美元。贷款增加，主要是由于2020年前三季的平均借款较高，以及平均利率较高。D至2019年前三季度。

所得税拨备

2020年前三季度的有效税率为(0.4)%，而2019年前三季度为2.2%。2020年前三季度的实际税率反映了之前记录的估值免税额的影响。在2020财年的剩余时间里，我们预计不会因为记录的估值免税额而产生重大所得税支出或利益。我们将维持对递延税项资产的估值津贴，直到有足够的证据支持全部或部分逆转。撤销以前记录的估值免税额通常会带来所得税的好处。

流动性与资本资源

现金流量汇总表
于2019年11月20日，本公司修订其2018年信贷安排，订立信贷安排第一修正案(“修订”或“经修订的信贷安排”)。

于二零二零年六月十六日(“生效日期”)，本公司修订其2018年信贷安排，订立信贷安排第二修正案(“第二修正案”或“第二修订信贷安排”)。自生效日期起至2021年第三季度(“修订期”)，根据第二次修订信贷安排(包括定期贷款安排)的借款，包括定期贷款安排(“借款”)，将按伦敦银行同业拆息加3.25厘的年利率计息。修订期后，借款将按伦敦银行同业拆借利率计息，按综合总租赁调整杠杆率计算，保证金为2.00%至3.00%。其中，第二修正案(I)在2021年第二季度开始之前免除租赁调整杠杆率和固定费用比率契约，(Ii)分别从2021年第二季度开始至2022年第三季度和2022年第一季度修订公司的租赁调整杠杆率和固定覆盖率契约门槛，以及(Iii)将2020年的资本支出限制在1200万美元，2021年为1200万美元，外加基于流动性的绩效篮子，2021年最高为1200万美元，2022年为3400万美元，2023年为3700万美元，此后每年为4500万美元。截至2020年9月29日，我们的现金和现金等价物余额为860万美元，根据我们修订的信贷安排，未来可供借款的金额为5230万美元。

我们历来使用现金为新开餐厅的资本支出提供资金，对现有餐厅进行再投资，投资于基础设施和信息技术，并保持营运资本。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在相关销售的几天内从销售给客户的当天收取现金，或者在信用卡或借记卡交易的情况下，我们通常有长达30天的时间向供应商付款。

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我们相信，我们将遵守我们的债务契约，并有足够的现金来源来满足我们未来12个月的流动性需求和资本资源需求，主要是通过目前可用的现金和现金等价物以及运营现金流。

经营、投资和融资活动的现金流如下表所示(单位：千)：
 三个财政季度结束
 九月二十九日
2020		十月一日，
2019
经营活动提供的净现金$8,314 $16,269 
投资活动所用现金净额(9,887)(14,823)
用于融资活动的现金净额(265)(3,015)
现金和现金等价物净减少$(1,838)$(1,569)

经营活动

2020年前三季度，经营活动提供的净现金从2019年前三季度的1630万美元减少到830万美元。运营现金流下降的主要原因是2020年前三个季度因新冠肺炎疫情而导致的净收入下降，以及2020年前三个季度的营运资金与2019年同期相比的变化，经折旧和摊销、餐厅减值、关闭成本和资产处置、基于股票的薪酬等非现金项目进行调整。

投资活动

2020年前三季度，用于投资活动的净现金从2019年前三季度的1480万美元减少了490万美元。这一下降主要是由于2020年前三个季度与2019年相比新开的餐厅较少，以及2019年收购了一家特许经营餐厅。

筹资活动

2020年前三季度用于融资活动的现金净额为30万美元，主要与我们5550万美元的循环信贷安排的预防性提取有关，被随后总计5410万美元的偿还和相关的债务发行成本以及融资租赁的支付所抵消。2019年前三个季度包括长期债务和融资租赁的支付。

资本资源

未来资本支出要求。我们的资本支出要求主要取决于我们房地产开发计划的速度和由此产生的新餐厅开业、我们现有餐厅的维护和改建成本，以及信息技术支出和其他一般公司资本支出。

由于新冠肺炎疫情的初步影响，在2020年前两个季度，我们大幅暂停了对新单位开发以及其他可自由支配资本计划的资本投资，包括我们的“未来厨房”计划。我们估计资本支出将接近伊利1150万至1200万美元2020财年，主要用于维修和维护以及四家公司拥有的餐厅。我们预计这些资本支出将由目前可用的现金和现金等价物以及来自运营的现金提供资金。

当前资源。从历史上看，我们的运营并不需要大量的营运资金，而且，像许多餐饮公司一样，我们的运营资金为负。餐厅销售主要以现金或信用卡或借记卡支付，餐厅经营不需要大量库存或应收账款。此外，我们还获得购买食品、饮料和用品的贸易信贷，从而减少了支持增长所需的增量营运资金。

流动资金. 在2020年第三季度，我们支付了5,180万美元的循环信贷安排，为公司在2020年第三季度末提供了约860万美元的现金余额。相比之下，截至2019年12月31日，这一数字为1050万美元。我们相信，我们目前的现金和现金等价物、来自公司拥有的餐厅运营的预期现金流、预期的特许经营费和特许权使用费以及信贷安排下的可用借款将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资金需求、资本改善和现有餐厅的维护所需的现金需求。
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信贷安排

2019年11月，我们修改了我们的2018年信贷安排，签订了信贷协议的某些第一修正案(以下简称“修订”或“第一次修订的信贷安排”)。其中包括：(I)将到期日延长至2024年11月20日；(Ii)将循环信贷安排从6500万美元增加到7500万美元；(Iii)推迟降低本公司的杠杆契约；以及(Iv)将资本支出限额提高到2020年的3700万美元和2021年及其之后的每个财政年度的4500万美元。于执行第一项经修订信贷安排后，本公司使用从第一项经修订信贷安排提取的资金，悉数偿还其先前信贷安排下的未偿还债务。于偿还时，先前的信贷安排及所有相关协议即告终止。
于二零二零年六月十六日(“生效日期”)，本公司修订其2018年信贷安排，订立信贷安排第二修正案(“第二修正案”或“第二修订信贷安排”)。自生效日期起至2021年第三季度(“修订期”)，根据第二次修订信贷安排(包括定期贷款安排)的借款，包括定期贷款安排(“借款”)，将按伦敦银行同业拆息加3.25厘的年利率计息。修订期后，借款将按伦敦银行同业拆借利率计息，按综合总租赁调整杠杆率计算，保证金为2.00%至3.00%。其中，第二修正案(I)在2021年第一季度之前免除租赁调整杠杆率和固定费用比率契约；(Ii)分别从2021年第二季度开始至2022年第三季度和2022年第一季度修订公司的租赁调整杠杆率和固定覆盖率契约门槛，以及(Iii)将2020年的资本支出限制在1200万美元，2021年为1200万美元，外加基于流动性的绩效篮子，2021年最高可额外增加1200万美元，2022年为3400万美元，2023年为3700万美元，此后每年为4500万美元。

我们历来使用现金为新开餐厅的资本支出提供资金，对现有餐厅进行再投资，投资于基础设施和信息技术，并保持营运资本。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在相关销售的几天内从销售给客户的当天收取现金，或者在信用卡或借记卡交易的情况下，我们通常有长达30天的时间向供应商付款。

截至2020年9月29日，根据第二次修订的信贷安排，我们有4400万美元的债务(不包括180万美元的未摊销债务发行成本)和320万美元的未偿还信用证。定期贷款要求到2021年第三季度每季度本金支付187,500美元，到2022年第三季度每季度本金支付375,000美元，到2023年第三季度每季度本金支付531,250美元，此后到到期时每季度本金支付625,000美元。

我们第二次修订的信贷安排以我们几乎所有子公司的股票质押和对我们和我们子公司几乎所有个人财产资产的留置权作为担保。

根据我们对新冠肺炎疫情对我们业务影响的最新财务估计，我们相信我们将遵守我们的债务契约，并有足够的流动性主要通过目前可用的现金和现金等价物以及运营现金流来满足未来12个月的现金需求和减少的资本资源需求。

表外安排

截至2020年9月29日，我们没有表外安排或义务。

关键会计政策和估算

我们的简明综合财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到我们会计政策应用的影响。我们的重要会计政策在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中进行了描述。关键会计估计是那些需要应用管理层最困难的、主观的或复杂的判断，通常是由于本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的结果。虽然我们基于在这种情况下被认为是合理的假设来应用我们的判断，但实际结果可能与这些假设不同。使用不同的假设报告的金额可能会有实质性的不同。我们的关键会计估计在我们的年度合并财务报表和我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包括的相关注释中确定和描述。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
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利率风险

我们面临着债务利率变化带来的市场风险。我们对利率波动的风险敞口仅限于我们未偿还的银行债务，这些债务以可变利率计息。截至2020年9月29日，我们的信贷安排下有4400万美元的未偿还借款。如果这些贷款的实际利率增加或减少1.0%，将导致税前利息支出波动约为40万美元按年计算。目前围绕LIBOR是否会在2021年之后继续存在存在不确定性。如果伦敦银行同业拆借利率不复存在，我们可能需要重新谈判我们的贷款文件，我们无法预测将与我们的贷款人谈判什么替代指数。因此，我们的利息支出可能会增加，从而增加我们的利息支付和为我们的其他固定成本提供资金的成本，并影响我们可用于满足一般公司要求的现金流。

商品价格风险

我们购买的某些产品受到商品价格的影响，因此受到天气、市场状况和其他被认为不可预测或在我们控制范围内的因素引起的价格波动的影响。虽然这些产品会受到商品价格变化的影响，但某些采购合同或定价安排包含旨在将价格波动降至最低的风险管理技术。通常，我们使用这些类型的购买技术来控制成本，作为直接管理金融工具以对冲大宗商品价格的替代方案。在许多情况下，我们相信通过调整菜单定价或改变产品交付策略，我们将能够解决大宗商品成本上升的问题。然而，如果我们的菜单价格不作调整，商品价格的上涨可能会增加餐厅经营成本占餐厅收入的百分比。

通货膨胀率

影响我们运营的主要通胀因素是食品、劳动力成本、能源成本和建造新餐厅所用的材料。最低工资要求的提高直接影响到我们的劳动力成本。我们的许多租约要求我们缴纳税款、维修费、修理费、保险费和水电费，所有这些通常都会受到通胀的影响。最后，我们餐厅的建造成本会受到劳动力和材料成本上涨的影响。过去五年，除了工资通胀加剧影响我们2016-2020年前三个季度的业绩外，通胀并未对我们的经营业绩产生重大影响。我们预计，在不久的将来，工资上涨可能会继续影响我们的业绩。

项目4.控制和程序

我们的管理层在首席执行官和财务官的参与下，在监督下进行了一次评估， oF根据交易法规则第13a-15条，截至2020年9月29日，我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。

基于这一评估，我们的首席执行官和财务官结论我们的披露控制和程序有效，可提供合理保证，确保我们根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)条的定义)在我们最近的会计季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分

项目1.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们还会受到其他诉讼、诉讼和索赔的影响。这样的事情有很多不确定因素，结果也不能有把握地预测。因此，我们无法确定截至2020年9月29日与这些事项有关的货币负债或财务影响的最终总额。这些问题在未来期间解决时可能会影响任何一个财务报告期的经营业绩。我们认为，在这些问题上出现不利结果的可能性很小，或者潜在的损失范围对我们的综合财务报表并不重要。这些索赔数量的大幅增加，或者一个或多个成功索赔导致的负债超过我们目前的预期，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

第1A项危险因素

与我们业务相关的风险因素的描述包含在我们的 截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告。*我们的风险因素没有像我们之前在截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中报告的那样发生实质性变化在我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品索引
展品编号展品说明
10.1*
Noodles&Company和Dave Boennighausen之间的雇佣协议，日期为2020年10月27日
10.2*
面条公司和布拉德·韦斯特之间的雇佣协议，日期为2020年10月27日
10.3*
Noodles&Company和Stacey Pool之间的雇佣协议，日期为2020年10月27日
10.4*
面条公司和梅丽莎·海德曼之间的雇佣协议，日期为2020年10月27日
31.1 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席行政和财务干事
32.1 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席行政和财务干事(随函提供)
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104.0 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
__________________
*管理合同或补偿计划或安排。
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签名

根据1934年证券法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
面条公司
依据：凯瑟琳·洛克哈特(Kathryn Lockhart)
凯瑟琳·洛克哈特
首席会计官(首席会计官)，并为注册人正式授权签字人)
日期2020年10月29日


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