美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

或

佣金 档号：001-34951

XTANT 医疗控股公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

(406) 388-0480

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年10月27日已发行的普通股数量 ，面值0.000001美元，登记人数量：72,061,034股。

XTANT 医疗控股公司

表格 10-Q

2020年9月30日

目录表

如本报告中使用的 所指的“Xant”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”， 除上下文另有规定外，指的是Xant Medical Holdings，Inc.及其全资子公司Xant Medical、 Inc.、Bacterin International，Inc.和X-Spine Systems，Inc.，所有这些都合并在Xant的简明合并财务报表 中。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本季度报告(Form 10-Q)中包含的并非纯历史性的 陈述属 私人证券诉讼改革法案含义范围内的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的“期望”、“希望”、“信念”、“意图”或“战略”的陈述 。此外，任何提及未来事件 或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“ ”、“应该”和“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是， 没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。本表格10-Q中的前瞻性陈述可能 包括，例如，关于以下内容的陈述：

本10-Q表格中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们 预期的发展。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性或假设，其中许多风险、不确定性或假设不在我们的控制范围之内，这可能会导致实际结果或表现与这些 前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险 因素“截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K部分和本Form 10-Q。

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面存在差异。我们不承担更新或修改 任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

第 部分：财务信息

XTANT 医疗控股公司

压缩 合并资产负债表

(单位： 千，不包括股数和面值)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

XTANT 医疗控股公司

精简 合并操作报表

(未经审计， 千股，不包括股数和每股金额)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

XTANT 医疗控股公司

精简 合并权益报表

(未经审计， 以千为单位，股数除外)

股东权益 截至9月30日的三个月

股东权益 截至9月30日的9个月

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

XTANT 医疗控股公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计， 以千为单位)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

未经审计的简明合并财务报表附注

(一)重大会计政策的业务说明、呈报依据和摘要

业务 陈述说明和依据

随附的简明合并财务报表包括Xant Medical Holdings，Inc.(“Xant”)、 一家特拉华州公司及其全资子公司、Xant Medical，Inc.(“Xant Medical”)(特拉华州一家公司)、 Bacterin International，Inc.(“Bacterin”)，一家内华达州公司和X-Spin Systems，Inc.(“X-Spin”)， 一家俄亥俄州公司(Xant、Xant Medical、Bacterin和X-Spin有时统称为“公司”或 “我们，“我们的，”或“我们”)。所有公司间余额和交易记录都已在合并中冲销 。

Xant 是一家全球性医疗技术公司，专注于设计、开发和商业化整形生物制剂和脊柱植入系统的综合产品组合 ，以促进复杂脊柱、畸形和退行性手术中的脊柱融合。

自二零二零年三月以来，新冠肺炎疫情已导致企业关门，严格的旅行限制，以及社会疏远 措施的实施。在新冠肺炎疫情爆发之初，医院和其他医疗机构取消或推迟了选择性程序， 将资源转移到感染患者和非患者有限的机会上，包括我们的直接和间接销售代表 。由于新冠肺炎大流行，外科医生和他们的患者已经，并可能继续被要求 或正在选择推迟本应使用我们产品的程序，许多专门从事本应使用我们产品的 程序的机构已经经历了临时关闭或工作时间减少的情况。在这种情况下，外科医生和他们的患者已经被要求或正在选择推迟使用我们产品的程序，而许多专门从事本应使用我们产品的 程序的机构已经经历了临时关闭或工作时间减少的情况。这些 情况已经并可能继续对我们的员工、独立销售代表和总代理商有效营销和销售我们的产品的能力产生负面影响，这已经并可能继续对我们的收入产生重大不利影响。

随附的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表 源自经审计的财务报表， 和未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的。它们不包括公认会计 年度合并财务报表原则要求的所有披露，但管理层认为包括公平列报所需的所有调整，仅包括正常经常性项目 。

中期 结果不一定代表截至2020年12月31日的全年未来可能实现的结果。

这些 简明合并财务报表应与合并财务报表及其附注 一并阅读，合并财务报表及其附注 包含在Xant截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。该等年度合并财务报表所载的会计政策 与编制该等精简合并财务报表 所采用的会计政策相同，但为适当的中期合并财务报表 列报而作出修改。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

最近 会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布会计准则更新(“ASU”) 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量更改大多数金融资产和某些其他工具的 减值模型。对于持有至到期日的贸易和其他应收款债务 证券、贷款和其他工具，实体必须使用新的前瞻性“预期损失”模型 ，该模型通常会导致提前确认损失拨备。本公司于 2020年1月1日采纳该指南，并确认因采用 而产生的留存收益和应收账款净额的累计效果调整为47,000美元。本公司已将ASU 2016-13要求的附加披露包括在附注3中。“应收账款.”

虽然 财务会计准则委员会发布或建议了其他几项新的会计声明，本公司已采纳或将采纳， 视情况而定，但本公司不认为这些会计声明中的任何一项已经或将对 公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

使用预估的

编制合并财务报表需要公司管理层就合并财务报表日期 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期间收入和费用的报告金额作出多项估计和假设 。重大估计 包括财产和设备、商誉和无形资产及负债的账面价值、 贸易应收账款、存货和递延所得税资产及负债的估值、当前和长期使用权资产、持续经营能力评估 以及公司根据其确定基于股票的薪酬支出的长期债务、股票期权和其他股权奖励的公允价值估计 。实际结果可能与这些估计不同。

长期资产

当事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回时， 公司审查其长期资产的减值。本公司在评估长期资产是否可收回时，主要考虑估计的未贴现未来现金流 。由于新冠肺炎疫情带来的收入下降，本公司 评估了长期资产的账面价值是否可以收回。基于这些评估，公司确定 长期资产仍可收回。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月 没有记录长期资产的减值。

商誉

商誉 表示收购企业资产的成本超出公允价值。在 购买业务合并中取得并确定具有无限期使用寿命的商誉和无形资产不摊销。相反，它们至少每年进行减值测试 只要事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回。 由于新冠肺炎疫情及其对本公司预计现金流的影响，本公司于2020年第三季度末对商誉 进行了减值评估。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月没有商誉减值记录。

每股净亏损

基本 每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以普通股的加权平均流通股数量 。在此期间发行的股票和在此期间重新收购的股票按其流通期 部分进行加权。每股摊薄净收益(亏损)按与每股基本收益 一致的方式计算，同时对期内已发行普通股的所有潜在摊薄股份生效，其中包括 采用库存股方法假设行使股票期权和认股权证。稀释每股净亏损与截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的 每股基本净亏损相同，因为行使股票期权和认股权证 时可发行的股票是反摊薄的，因为这些期间发生了净亏损。不报告稀释每股收益，因为分别包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的7,083,922和3,313,953份未偿还股票期权、限制性股票单位 和认股权证的影响是反摊薄的。

金融工具的公允价值

金融工具的 账面价值，包括贸易应收账款、应付账款、应计负债和长期 债务，根据截至2020年9月30日和2019年12月31日的条款和相关利率近似其公允价值。

(2)收入

在 美国，我们的大部分收入来自独立委托销售代理。我们将我们的整形生物产品 委托给医院，并将我们的脊柱植入设备委托或出借给独立的销售代理。脊柱植入物组合通常包含完成手术所需的器械、一次性用品和脊柱植入物。寄售套装由销售代理 管理，为多道工序的大批量用户医院提供服务。

我们 将更换库存运送给独立的销售代理，以更换手术中使用的寄售库存。借出的套装将 退还给公司的配送中心，进行补充，并提供给销售代理用于下一次手术。

对于 每个手术过程，销售代理都会报告医院使用该产品的情况，然后在可行的情况下尽快确保 医院向公司提供采购订单。公司收到医院采购订单后， 向医院开具发票，并在适当的时间内确认收入。此外，公司还直接向国内和 国际库存经销商和自有品牌经销商销售产品。收到并接受库存经销商的采购订单后，公司会发货并向经销商开具发票。 当承诺货物的控制权 转移给客户时，公司确认收入，金额反映了我们预期为交换这些货物 或服务而收取的对价。通常不存在阻止公司根据这些销售交易的交货条款 确认收入的客户接受或其他条件。

公司在一个可报告的细分市场运营，我们的净收入主要来自北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲的整形生物制剂和脊柱植入物 产品的销售。报告的销售额是扣除退货后的净额。下表 显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月这些产品线的收入(以千为单位)：

(3)应收款

同时 采用ASU 2016-13年度，公司的坏账拨备扩大至包括当前 预期信贷损失(“CECL”)拨备。本公司对CECL的拨备是基于历史收集 根据影响收藏性的当前经济条件进行调整的经验确定的。实际客户收款可能与估计不同。 在用尽所有收款手段且认为恢复的可能性很小之后，帐户余额将计入津贴。 信贷损失准备金计入费用。截至2020年9月30日的三个月， 信贷损失准备金内的活动情况如下(以千为单位)：

(4)库存

库存 由以下内容组成(以千为单位)：

(5)财产和设备，净值

房产 和设备、净值如下(单位：千)：

公司以融资租赁方式租赁某些设备。出于财务报告目的，与 资产相关的最低租赁付款已资本化。截至2020年9月30日，公司在设备中记录了50万美元的总资产， 融资租赁资产的累计折旧为40万美元。

(6)无形资产

下表列出了有关无形资产的信息(以千为单位)：

(7)应计负债

应计负债 包括以下内容(以千为单位)：

(8)债务

于2019年3月29日，吾等与OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“Royalty Opportunities”)及ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”及“Royalty Opportunities”)订立第二份修订及重订信贷协议(“第二修订及重订信贷 协议”)，修订及重述与贷款人先前的 信贷协议(“先前信贷协议”)。2020年5月6日，我们与贷款人签订了第二次修订和重新签署的信贷协议(“第一修正案”)的第一修正案 ，其中 规定：

于2020年5月6日，我们向贷款人发行了总计240万股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元，到期日为2030年5月6日(统称为“2020认股权证”)。 2020年认股权证的发放是第一修正案生效的条件。第一修正案作为债务 修订入账，据此记录的债务余额按2020年已发行认股权证的公允价值贴现，并按修订后实际利率10.02%计提至贷款到期日的利息支出 。

截至2020年9月30日 ，本公司可获得220万美元的额外延迟提取贷款预付款，这取决于贷款人 的酌情决定权；此外，截至该日期，本公司可向贷款人申请总额高达1,000万美元的额外定期贷款，这取决于贷款人的酌情决定权。

长期 债务由以下内容组成(以千为单位)：

随后 截至2020年9月30日的季度末，关于附注16中描述的重组交易，“后续 事件，“2020年10月1日，我们与贷款人签订了第二次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案 (”第二修正案“)，其中规定：

贷款人是本公司截至2020年9月30日的未偿债务的唯一持有人，合计拥有本公司已发行普通股的约70%，并连同认股权证实益拥有本公司截至该日期约78%的普通股。 贷款人是本公司截至2020年9月30日的未偿债务的唯一持有人，他们共同拥有本公司已发行普通股的约70%，并连同其认股权证实益拥有本公司截至该日期的 普通股约78%。由于执行了第二修正案并完成了附注16所述的重组交易 ，“后续事件，“特许权使用费机会现在是我们信贷安排下未偿还 债务的唯一持有人，贷款人目前总共拥有我们已发行普通股的约94.5%，本公司的所有其他现有股东拥有我们已发行普通股的约5.5%。

(9)股票薪酬

股票 期权活动，包括根据修订后的Xant Medical Holdings，Inc.2018年股权激励计划( “2018计划”)授予的期权，以及修订和重新启动的Xant医疗股权激励计划，以及授予 新员工在任何股东批准的计划之外购买我们普通股股票的期权，截至9个月的情况如下：

根据2018年计划授予的奖励的限制性 股票单位活动截至9个月如下：

(10)手令

2020 认股权证

正如 在附注8中指出的那样，“债款、“于2020年5月6日，本公司发行了2020年认股权证。2020年权证发行时的公允价值确定为190万美元 。2020权证符合根据会计准则编纂(“ASC”)第815-40号分类为股权奖励的所有要求 。在行使2020认股权证时可发行的公司普通股数量 受股票拆分、股票 股息或类似交易的标准和惯例反稀释条款的约束。

2019 保证书

2019年4月1日，本公司向贷款人发行了合计120万股公司普通股的认股权证 ，行使价为每股0.01美元，到期日为2029年4月1日。发行2019年认股权证是第二份修订和重新签署的信贷协议生效的条件 。2019年权证发行时的公允价值 确定为9,000美元。2019年权证符合根据 ASC No.815-40分类为股权奖励的所有要求。在行使2019年认股权证时可发行的公司普通股数量受标准 和股票拆分、股票股息或类似交易的习惯反稀释条款的约束。

已发行认股权证的估计公允价值是使用具有以下加权平均假设的估值模型得出的：

(11)承担和或有事项

运营 个租赁

截至2020年9月30日，我们 根据不可取消的运营租赁协议租赁了蒙大拿州贝尔格莱德的三个办公设施， 到期日为2023至2025年。我们可以选择将某些租约延长到五年或十年，并且我们有 任何销售的优先购买权。

长期租赁现值

截至2020年9月30日 ，加权平均剩余租期为4.1年。本公司的租赁协议未提供 易于确定的隐含利率，本公司也不能从出租人处获得该利率。相反，截至2020年9月30日， 公司根据递增的 借款利率估计其运营租赁的加权平均贴现率为现值的5.2%。

根据这些长期运营租约，未来五年及之后截至2020年9月30日的最低付款 如下 (以千为单位)：

截至2020年和2019年9月30日的三个月的租金 费用为10万美元，截至 2020年和2019年9月30日的九个月的租金 费用为40万美元。我们没有或有租金协议。

融资 租赁

未来 融资租赁项下的最低付款如下(单位：千)，截止日期为2020年9月30日：

诉讼

2018年12月13日，RSB Spine，LLC对Xant Medical Holdings，Inc.提出申诉，称我们的一些 产品，包括Irix-A腰椎集成融合系统和Irix-C颈椎集成融合系统，侵犯了RSB Spine的某些 专利。2020年2月28日，我们与 RSB Spine签订了一项保密和解和专利许可协议，根据该协议，我们同意向RSB Spine支付一笔未披露的和解款项，并通过主张的专利到期支付这两种产品未来销售的版税 。截至2019年12月31日，和解款项计入应计费用 。

此外，根据政府法规，我们还面临潜在的责任，以及各种未决的索赔和法律行动 或可能会不时提出索赔和法律诉讼。这些问题发生在我们正常的业务过程和行为中，可能包括 例如，商业、产品责任、知识产权和雇佣问题。我们打算在此类问题上继续为 公司辩护，并在必要时对其他公司采取法律行动。此外，我们定期评估或有事项 ，以确定我们财务报表中潜在应计项目的可能性程度和可能损失的范围。如果很可能发生了负债，并且可以合理估计损失金额 ，则在我们的财务报表中应计估计的或有损失 。根据我们的评估，我们已经为当前存在的或有负债计提了足够的金额 。我们不会为我们认为不可能或我们认为对我们的整体财务状况不重要的负债应计金额 。诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案。因此， 评估突发事件具有很高的主观性，需要对未来事件做出判断。最终亏损金额可能超过 本公司的当前应计项目，其现金流或运营结果在任何特定时期都可能因一个或多个此类或有事项的不利解决而受到重大影响 。

弥偿

我们的 赔偿安排通常包括有限保修和某些条款，用于在我们的产品或服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户的责任 。截至目前，吾等并无因该等保证或赔偿条款而招致任何重大 成本，亦未在随附的简明综合财务报表中应计任何与该等责任有关的负债 。

我们 还同意赔偿我们的董事和高级管理人员在任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额，这些费用、开支、判决、罚款和和解金额 任何此等人员因其董事或高级管理人员的服务或应我们的要求向任何其他公司或企业提供的服务 而被 加入或被威胁成为一方的诉讼，包括我们的任何行动。 我们还同意赔偿我们的董事和高管人员在任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额。 任何此等人员因担任董事或高级管理人员的服务，或因应我们的请求向任何其他公司或企业提供的服务而 被威胁成为当事人的诉讼或诉讼中发生的任何和解金额。 。

(12)所得税

在 评估递延税项净资产的变现能力时，我们考虑了一系列因素，主要与 产生应税收入的能力有关。如果确定我们很可能无法实现递延税项资产， 将针对递延税项资产的部分建立估值津贴。由于无法准确确定我们何时或是否会盈利，因此针对整个递延所得税资产余额提供了估值津贴。

公司未确认截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月与所得税相关的任何利息或罚款。 2020和2019年。

(13)补充披露现金流量信息

补充 现金流信息如下(以千为单位)：

(十四)关联方交易

特许权使用费 Opportunities和ROS是本公司截至2020年9月30日未偿债务的唯一持有人， 合计拥有本公司已发行普通股的约70%，并连同其认股权证实益拥有截至该日期本公司普通股的约 78%。由于完成了附注16中所述的重组交易 ，“后续事件、“特许权使用费机会和RO目前总共拥有约94.5%的已发行普通股，本公司的所有其他现有股东拥有约5.5%的已发行普通股 ，特许权使用费机会目前是我们未偿债务的唯一持有人。

在 另外，如注1中更详细地描述，“重要会计政策的业务说明和汇总 在公司截至2019年12月31日的Form 10-K年报和附注16中，后续事件，“ 我们与版税机会和ROS签订了投资者权利协议和注册权协议。

2020年1月22日，公司修改了与CarDialen，Inc.的转租协议，将月租金降至每月1,350美元。 由于Jeffrey Peters既是我们的董事会成员，也是CarDialen总裁兼董事的首席执行官， 此交易符合关联方交易的条件。

所有 关联方交易均由审计委员会或董事会全体公正成员审核和批准。

(15)细分市场和地理信息

公司管理层对财务结果进行审核，并对业务进行汇总管理。因此，财务结果 在单个运营部门中报告：骨科医疗产品和设备的开发、制造和营销。

公司根据客户的位置将收入归类到地理区域。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，大约98%和96%的销售额分别来自美国，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，分别有98%和96%的销售额来自美国。按主要地理区域划分的总收入如下(单位：千)：

(16) 后续事件

债务 重组

于2020年8月7日，吾等与Royalty Opportunities and ROS订立重组及交换协议(“重组协议”)，据此，协议各方同意 在符合协议所载条款及条件的情况下， 采取其中所载及以下所述的若干行动(统称为“重组交易”) 以根据第二次修订及重新签署的信贷协议对本公司的未偿债务进行重组。 重组交易包括(其中包括)：

由于 这些重组交易的完成，特许权使用费机会和ROS总共拥有约94.5%的已发行普通股，而本公司的所有其他现有股东拥有约5.5%的已发行普通股 。在完成这些重组交易后，我们未偿债务的剩余本金余额 总计1560万美元。

另外 于2020年10月1日，作为完成重组交易的条件，本公司与贷款人签订了 登记权利协议，其中要求本公司向证券交易委员会提交一份 搁置登记声明，其中包括不时转售交换 贷款和预付费股份时可发行的普通股，不迟于截止日期后第90天，并尽其最大努力使搁置 登记声明根据修订后的1933年证券法生效。不迟于重组交易截止日期 后180天。

权利 产品

根据重组协议的条款，我们于2020年10月22日宣布，董事会已将2020年11月5日定为配股发行的记录日期。根据与供股有关的S-1表格注册声明 于2020年11月3日左右生效后，我们打算免费向普通股持有人分发在记录日期持有的每股普通股0.194539 不可转让认购权。每项完整认购权将使持有者 有权以1.07美元现金购买一股我们的普通股。权利 发售中不会发行零碎股份。通过行使权利创建的普通股的任何零碎股份将向下舍入到最接近的完整股份。 此外，截至记录日期的持有者将拥有超额认购特权，根据该特权，他们可以在不行使所有认购权的范围内以认购价额外购买 股票，但受某些 限制。我们预计配股发行的认购材料将于2020年11月6日左右邮寄给我们截至记录日期的普通股持有人 ，配股发行将在预期的2020年12月4日到期日之后尽快完成。董事会可根据其 单独决定权将供股延长更长时间。

Xant 医疗控股公司修订和重新制定的股权激励计划

2020年10月27日，在本公司2020年股东年会(“2020年年会”)上，本公司股东 根据董事会的建议，批准并通过了经修订和重述的2018年计划 计划，其中纳入了一些修订，包括将2018年计划下可供发行的普通股数量 增加5,550,308股，以及非雇员董事长、首席独立董事的非雇员董事薪酬总额为每年40万美元或60万美元的新限制。 如果是非雇员董事长、首席独立董事，则非雇员董事总薪酬为每年40万美元。 如果是非雇员董事长、首席独立董事，则非雇员董事薪酬总限额为每年40万美元。如果是非雇员董事长、首席独立董事，则为600,000美元。 如果是非雇员董事长、首席独立董事，则增加5,550,308股可供发行的普通股。 如果是非雇员董事长、首席独立董事，或非雇员董事在董事会任职第一年的 (“经修订的2018年计划”)。

股权 授予总裁兼首席执行官

2020年10月27日，在2020年年会结束并通过修订后的2018年计划后， 董事会立即授予公司总裁兼首席执行官 购买我们普通股1,468,859股的选择权和包括1,468,859股我们普通股的限制性股票单位奖励 根据他与公司的雇佣协议条款， 董事会有权获得额外的股权授予，50%的股票期权形式和50%的限制性股票单位形式的股权授予， 他有权获得额外的股权授予， 以股票期权和限制性股票单位的形式分别购买1,468,859股 股票和1,468,859股的限制性股票单位奖励，从2020年11月15日起生效， 董事会授予他购买1,468,859股普通股的选择权和1,468,859股的限制性股票单位奖励 。如果OrbiMed Advisors LLC(包括其附属公司) 在2024年10月7日之前将公司的任何剩余未偿债务转换为公司股权。

本 管理层讨论和分析提供重要的历史和前瞻性披露，旨在使投资者 和其他用户能够评估我们的财务状况和运营结果。阅读以下讨论时应结合本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表和附注，以及截至2019年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告中包含的经审核合并财务报表及其附注以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 一起阅读。 我们的Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表和附注以及 经审核的合并财务报表和附注以及管理层对截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务状况和运营结果的讨论和分析。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。为便于显示，此处包含的某些数字已进行四舍五入 。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括上文“关于前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的那些因素，以及本10-Q表格中其他部分的 。

业务 概述

我们 为国内和国际市场开发、制造和销售再生医学产品和医疗器械。我们的 产品满足整形外科和神经外科医生的专业需求，包括促进骨骼愈合的整形生物学、植入物和治疗脊柱疾病的器械。我们主要 通过独立分销商和库存代理在美国推广我们的产品，并辅之以直接员工。

最近 债务重组

于二零二零年八月七日，吾等与OrbiMed Royalty Opportunities II，LP及ROS Acquisition Offshore LP订立重组及交换协议，据此，订约各方同意在符合当中所载条款及条件的情况下，采取其中所载及下文所述的若干 行动，以根据第二次经修订及重新签署的信贷协议对本公司的未偿债务 进行重组 ，并与OrbiMed Royalty Opportunities II，LP及ROS Acquisition Offshore LP订立重组及交换协议。

重组交易包括，其中包括：

由于 这些重组交易的完成，特许权使用费机会和ROS总共拥有约94.5%的已发行普通股，而本公司的所有其他现有股东拥有约5.5%的已发行普通股 。在完成这些重组交易后，我们未偿债务的剩余本金余额 总计1560万美元。

同样 于2020年10月1日，就重组交易的完成及作为完成重组交易的条件，本公司与贷款人订立了 登记权利协议，其中要求本公司向证券交易委员会提交一份 搁置登记声明，涵盖不迟于截止日期后第90天内交换 贷款和预付费用股份时可不时发行的普通股的转售，并尽最大努力使搁置 登记声明在证券法下生效，最迟不迟于截止日期后180天。(见附注： =_。

由于债务重组完成，我们于2020年10月5日收到纽约证券交易所监管部门的通知 ，公司已重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所的所有持续上市标准， 特别包括纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(Iii)节的要求，该要求要求上市发行人 如果在最近五个会计年度报告持续运营亏损和/或净亏损，则必须保持至少600万美元的股东权益 。

新冠肺炎大流行的影响

自二零二零年三月以来，新冠肺炎疫情已导致企业关门，严格的旅行限制，以及社会疏远 措施的实施。在新冠肺炎疫情爆发之初，医院和其他医疗机构取消或推迟了选择性程序， 将资源转移到感染患者和非患者有限的机会上，包括我们的直接和间接销售代表 。由于新冠肺炎大流行，外科医生和他们的患者已经，并可能继续被要求 或正在选择推迟本应使用我们产品的程序，许多专门从事本应使用我们产品的 程序的机构已经经历了临时关闭或工作时间减少的情况。在这种情况下，外科医生和他们的患者已经被要求或正在选择推迟使用我们产品的程序，而许多专门从事本应使用我们产品的 程序的机构已经经历了临时关闭或工作时间减少的情况。这些 情况已经并可能继续对我们的员工、独立销售代表和总代理商有效营销和销售我们的产品的能力产生负面影响，这已经并可能继续对我们的收入产生重大不利影响。此外，即使放宽了这些限制， 政府命令不再禁止或建议不要执行此类程序，患者仍可能出于 担心暴露于冠状病毒或其他原因而继续推迟此类程序。

新冠肺炎疫情还对一般商业活动和全球经济造成不利影响，导致经济 衰退，并可能引发其他不可预测的事件，任何事件都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响 。大流行对更广泛经济的不利影响也可能在短期和长期内对使用我们产品的程序的需求 产生负面影响，并可能导致我们的一个或多个分销商、独立销售代表、 客户、代工制造商和供应商遭遇财务困境，取消、推迟或延迟订单， 无法履行合同、申请破产保护、停业或业务中断。这 可能会影响我们制造和提供产品以及以其他方式运营业务的能力，并增加我们的成本 和费用。

我们的收入预期下降，并对我们的其他经营业绩产生不利影响，这可能会影响我们在 信贷安排下的债务契约，以及我们根据这些契约获得资金的能力。我们可能需要从其他来源借入资金，例如其他 贷款人和机构或政府机构。不能保证此类借款将以优惠条款或无限制获得或可用 ，否则可能会损害我们的运营灵活性。新冠肺炎疫情还 导致并可能继续导致全球资本市场的严重混乱和波动，这可能会增加我们 未来的资本成本，并对我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。

为了 应对新冠肺炎疫情，我们在2020年第二季度实施了一系列成本节约措施，旨在 保存资本以支持我们的运营。这些临时节省成本的行动包括：

从2020年7月1日起，我们重新制定了所有员工的全额基本工资和工资，并恢复了未来401(K)计划的匹配缴费。

新冠肺炎 已经并可能继续对我们的业务、经营业绩、财务状况、 前景和我们普通股的交易价格在近期和2020年以后产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响 将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息，以及遏制或处理其影响的行动。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的比较

营业收入

截至2020年9月30日的三个月和九个月的总收入 分别为1400万美元和3930万美元，与截至2019年9月30日的三个月和九个月的1570万美元和4770万美元相比， 分别下降了10.8%和17.6%。收入下降在很大程度上归因于新冠肺炎的影响和从2020年3月初开始的选修程序 突然下降，从某种程度上说，到2020年第三季度收入已经恢复，占2019年第三季度收入的 接近90%。

销售成本和毛利润

销售成本 主要包括制造和产品采购成本以及手术托盘的折旧。销售成本 还包括预留的估计过剩库存、可能丢失且无法退回的寄售库存，以及预留的估计丢失和损坏的寄售手术器械的储备 。截至2020年9月30日的三个月，销售成本下降了10.2%，即50万美元 ，从截至2019年9月30日的三个月的530万美元降至480万美元 。截至2020年9月30日的9个月，销售成本下降了16.3%，即270万美元，从截至2019年9月30日的9个月的1,660万美元 降至1,390万美元。如上所述，销售成本的降低主要是由于截至 2020年9月30日的三个月和九个月的收入与2019年同期相比有所下降。

截至2020年9月30日的三个月，毛利润占销售额的百分比降至66.0%，而2019年同期为66.2%。截至2020年9月30日的9个月，毛利润占销售额的百分比降至64.6%，而2019年同期为65.2%。与上年同期 相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的减少主要是由于规模经济减弱，部分被折旧费用减少所抵消 。

常规 和管理

一般 和管理费用主要包括公司员工的人事成本、现金和股票薪酬 相关成本，以及法律、会计、专业费用和占用成本的公司费用。截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用 下降了28.0%，即120万美元，降至300万美元，而2019年同期为420万美元 。截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用下降了20.0%，即260万美元，降至1030万美元，而2019年同期为1290万美元。三个月比较的下降 主要是由于截至2020年9月30日的三个月法律和咨询费降低了60万美元，高管招聘费用减少了20万美元 ，工资和工资减少了20万美元。在截至2020年9月30的9个月中，减少的主要原因是法律和咨询费降低了170万美元，法律和解费用减少了80万美元，工资和工资减少了60万美元，高管招聘费用减少了50万美元，许可证费减少了 30万美元。这一减少被截至2020年9月30日的9个月的遣散费 70万美元和额外的基于股票的薪酬支出50万美元部分抵消。 工资和工资的减少是由于员工人数的减少以及2020年第二季度为应对新冠肺炎疫情而实施的临时20%的工资和工资削减 。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括销售佣金、销售和营销员工的人事成本、贸易 展会、销售会议和会议、差旅费用、广告以及其他与销售和营销相关的成本。截至2020年9月30日的三个月，销售和营销费用 下降21.2%，即140万美元，降至530万美元，而2019年同期为670万美元 。截至2020年9月30日的9个月中，销售和营销费用下降了20.1%，即390万美元，降至1560万美元，而2019年同期为1950万美元。与2019年同期相比，三个月的收入减少了 ，主要原因是销售佣金减少了50万美元，原因是收入与2019年同期相比下降了 ，而工资和工资也减少了50万美元，这是因为2020年第二季度为应对新冠肺炎疫情而实施的裁员 。与2019年同期相比，9个月的减少主要是由于销售佣金 减少240万美元，原因是收入与2019年同期相比下降，工资和工资减少100万美元， 差旅费用与2019年同期相比减少30万美元。

研究和开发

研究 和开发费用主要包括开发新技术和流程的内部成本。截至2020年9月30日的三个月的研发费用为20万美元，与截至2019年9月30日的三个月录得的20万美元 相当。截至2020年9月30日的9个月，研发费用下降了21.6%，即10万美元，降至50万美元 ，而截至2019年9月30日的9个月的研发费用为70万美元。 研发费用的减少主要是由于截至2020年9月30日的9个月的工资和工资与上年同期相比有所下降 。

利息 费用

利息 费用与我们债务工具产生的利息有关。截至2020年9月30日的三个月的利息支出为210万美元，而截至2019年9月30日的三个月的利息支出为120万美元。截至2020年9月30日的9个月的利息支出为530万美元，截至2019年9月30日的9个月的利息支出为450万美元。与2019年可比期间相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息 支出增加是由于与第一修正案相关的额外 利息。

流动性 与资本资源

流动资金

自 我们成立以来，我们通过运营现金流、私募股权证券和可转换债务、股权信贷安排、债务安排、普通股发行和其他债务交易为我们的运营提供资金。

现金流

2020年前9个月经营活动中使用的现金净额为160万美元，这归因于库存增加500万美元和预付费用增加90万美元，但被应收账款减少250万美元和应付账款增加60万美元部分抵消。2019年同期，运营活动中使用的净现金为30万美元 。

2020年前9个月和2019年前9个月用于投资活动的现金净额分别为80万美元和20万美元， 主要用于购买物业和设备。

2020年前9个月和2019年前9个月，用于融资活动的现金净额分别为10万美元和50万美元， 主要代表融资租赁付款。

信用 设施

2019年3月29日，我们与贷款人签订了第二份修订并重新签署的信贷协议。第二次修订和重新签署的信贷协议修订了优先信贷协议，规定我们可以自行决定向贷款人申请定期贷款，金额等于额外延迟提取贷款的剩余可用金额，截至第二次修订和重新签署信贷协议的日期，金额约为220万美元，并根据贷款人的单独 酌情权向贷款人申请额外的定期贷款，总金额最高可达1,000万美元。每笔贷款提取的金额还取决于我们出具的 经贷款人批准的13周现金流预测，该预测显示接下来 两周期间的预计现金余额低于150万美元，以及满足(或每个贷款人以书面形式豁免)先决条件的情况， 包括结案证明、提交预算和其他令人满意的文档。此外，第二次修订和重新签署的信贷协议 规定：(I)从2019年1月1日起至2020年3月31日，该协议项下的贷款将不产生利息；(Ii)自2020年4月1日起，至第二份经修订及重新签署的信贷协议到期日止，根据该协议以现金支付的贷款应计利息 年利率相等于(A)10.00厘加(B) (X)libo利率(定义见第二份经修订及重新签署的信贷协议)及(Y)2.3125%(以较高者为准)的总和；(Iii)本协议项下贷款的到期日 为3月31, (Iv)综合高级杠杆率及综合EBITDA(定义见先前信贷协议)财务契约已被删除，而新的收入基准(定义见 第二修订及重订信贷协议)财务契约已予删除；及(V)关键人士事件违约拨备 已修订，以专门指本公司若干当时受聘的主管人员。(Iv)综合高级杠杆率及综合EBITDA(定义见先前信贷协议)财务契约已删除，而新的收入基准(定义见 第二修订及重新签署信贷协议)财务契约已加入；及(V)主要人士事件违约拨备 已修订，以专门指本公司若干当时受聘的高管。

在 2020年5月6日，我们与贷款人签订了第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，修订了 第二次修订和重新签署的信贷协议。根据第一修正案的条款，对第二次修订和重新签署的信用证 协议进行了修改，以规定：

于二零二零年八月七日，吾等与贷款人订立重组协议，据此，协议各方同意在受该协议所载条款及条件的规限下，采取该协议所载的若干行动，以根据第二次经修订及重新订立的信贷协议对本公司的未偿还债务进行重组 。重组交易 和与之相关的其他细节在“最近的债务重组.“作为重组 交易的一部分，我们与贷款人签订了第二次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，将 第二次修订和重新签署的信贷协议修订如下：

截至2020年9月30日 ，我们遵守了经第一修正案修订的第二次修订和重新签署的信贷协议下的所有契约 。

现金需求

截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物为270万美元。我们相信，我们的现金和现金等价物，加上我们信贷安排下目前500万美元的可用金额(取决于贷款人的全权决定)， 将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。但是，我们可能需要额外的资金 来为我们未来的运营和业务战略提供资金。因此，不能保证我们在此之前不需要或不寻求额外的 融资，特别是考虑到我们的信贷安排下的到期日为2021年12月31日。如果筹集额外资金的市场条件有利，我们甚至可以选择 在我们需要之前就筹集额外的资金。我们可以 寻求通过各种渠道筹集更多资金，例如债务再融资、股权和债务融资、额外的 债务重组，或者通过战略合作和许可协议。我们不能保证我们将能够 对我们现有的债务进行再融资或确保额外的资金来源来支持我们的运营，或者如果我们 可以获得此类融资，我们不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需求或按我们可以接受的条款提供。如果经济和市场状况恶化，情况尤其如此。

对于 我们通过出售股权或可转换债务证券或债务重组或 再融资来筹集额外资本的程度，我们现有股东的利益可能会被稀释，条款可能包括清算或其他 对我们现有股东权利产生不利影响的优惠。如果我们发行优先股，可能会影响我们股东的权利 或降低我们普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有者的特定权利可能包括投票权、股息和清算的优先选项、转换和赎回权、偿债基金条款， 以及对我们与第三方合并或将资产出售给第三方的能力的限制。额外的债务融资(如果可用)可能 涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外的 债务、进行资本支出或宣布股息。在筹集额外股权或债务融资之前，我们必须 征得贷款人的同意，并且不能保证贷款人会提供此类同意，这可能会限制我们 筹集额外融资的能力。

资产负债表外安排

我们 没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务 状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性或资本支出或 资本资源具有或合理地可能对我们普通股的投资者具有重要意义的当前或未来产生影响的任何资产负债表外的安排都不会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性或资本支出或 资本资源产生当前或未来的影响。

关键 会计估算

管理层 讨论和分析我们的财务状况和运营结果是基于我们的财务报表，这些报表 是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额做出估计和假设 。我们的估计基于我们的历史 经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的 基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能是实质性的。

与我们在截至2019年12月31日的10-K年度报告中描述的截至2019年12月31日的财政年度的关键会计估计相比，我们截至2020年9月30日的三个月和九个月的关键会计估计没有 变化， 除了我们的精简合并财务报表附注1和附注3中描述的采用ASU 2016-13之外。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供此项目所需的信息。

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层 在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用判断。

信息披露控制程序和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年9月30日我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)的有效性 。 基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义) 没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生了重大影响。

第 部分II.其他信息

根据政府法规，我们 面临潜在的责任，以及各种未决或可能会 不时被主张的索赔和法律行动。这些问题发生在我们的正常业务过程和行为中，例如，可能包括 商业、产品责任、知识产权和雇佣问题。我们打算在此类问题上继续为公司辩护 ，并在必要时对其他公司采取法律行动。

虽然 第1A项不适用于Xant作为一家较小的报告公司，但我们在此披露以下额外风险：

公司的业务、经营业绩和财务状况已经并可能继续受到全球新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的重大不利影响 。

自二零二零年三月以来，新冠肺炎疫情已导致企业关门，严格的旅行限制，以及社会疏远 措施的实施。在新冠肺炎疫情爆发之初，医院和其他医疗机构取消或推迟了选择性程序， 将资源转移到感染患者和非患者有限的机会上，包括我们的直接和间接销售代表 。由于新冠肺炎大流行，外科医生和他们的患者已经，并可能继续被要求 或正在选择推迟本应使用我们产品的程序，许多专门从事本应使用我们产品的 程序的机构已经经历了临时关闭或工作时间减少的情况。在这种情况下，外科医生和他们的患者已经被要求或正在选择推迟使用我们产品的程序，而许多专门从事本应使用我们产品的 程序的机构已经经历了临时关闭或工作时间减少的情况。这些 情况已经并可能继续对我们的员工、独立销售代表和总代理商有效营销和销售我们的产品的能力产生负面影响，这已经并可能继续对我们的收入产生重大不利影响。此外，即使放宽了这些限制， 政府命令不再禁止或建议不要执行此类程序，患者仍可能出于 担心暴露于冠状病毒或其他原因而继续推迟此类程序。

新冠肺炎疫情还对一般商业活动和全球经济造成不利影响，导致经济 放缓和衰退，并可能引发其他不可预测的事件，任何事件都可能对我们的业务、运营 业绩或财务状况造成不利影响。大流行对更广泛的经济的不利影响也可能在短期和长期内对使用我们产品的程序的需求产生负面影响 。此外，由于这种对我们经济的负面影响， 我们的一个或多个分销商、独立销售代表、客户、合同制造商和供应商可能会遇到 财务困境、取消、推迟或延迟订单、无法履行合同、申请破产保护、 停业或业务中断，或者我们可能需要向我们的分销商、独立销售代表和客户提供特殊付款条款或救济。 因此，我们认为我们将因此次大流行而面临更高的信用风险 。这可能会对我们制造和提供产品以及以其他方式运营业务的能力造成不利影响， 并增加我们的成本和费用。

我们的收入预期下降，并对我们的其他经营业绩产生不利影响，这可能会影响我们在 信贷安排下的债务契约，以及我们根据这些契约获得资金的能力。我们可能需要从其他来源借入资金，例如其他 贷款人和机构或政府机构。不能保证此类借款将以优惠条款或无限制获得或可用 ，否则可能会损害我们的运营灵活性。新冠肺炎疫情还 导致并可能继续导致全球资本市场的严重混乱和波动，这可能会增加我们 未来的资本成本，并对我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。

新冠肺炎事件对我们业务造成的 上述和其他持续干扰已经造成并可能继续对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和我们普通股的交易价格在近期和2020年以后造成重大不利影响。 新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响程度将取决于 未来高度不确定和无法准确预测的事态发展，包括可能出现的有关 新冠肺炎的新信息，以及遏制它或处理其影响的行动。新冠肺炎疫情还增加了我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的某些其他 风险因素的风险。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

本季度报告以表格10-Q的形式存档或提供以下展品：

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。