-)如2020年10月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册号码333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
在……下面
1933年证券法
学者岩石控股公司
(注册人的确切姓名见 其章程)
特拉华州 | 82-3750435 | |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 标识号) |
纪念道620号,2楼
马萨诸塞州剑桥02139
(857) 259-3860
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
斯图尔特·A·金斯利
总裁兼首席执行官
学者岩石控股公司
纪念道620号,2楼
马萨诸塞州剑桥,邮编02139
(857) 259-3860
(名称、地址,含邮政编码, 代办服务电话,含区号)
拷贝 至:
迈克尔·J·罗森伯格 |
何俊林 学者岩石控股公司 纪念道620号,2楼 马萨诸塞州剑桥,邮编02139 (857) 259-3860 |
建议 向公众销售的大约开始日期:
在本注册 声明生效后尽快执行。
如果本表中唯一注册的证券是 根据股息或利息再投资计划提供的证券,请选中以下复选框:
如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法第415条规定延迟或连续发售,但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外 ,请选中以下复选框:x
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为 产品注册其他证券而提交的,请选中以下框,并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。X 333-231920
如果此表格是根据证券法下的 规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下复选框,并列出同一产品的 之前生效的注册声明的证券法注册声明编号。艾尔
如果本表格是根据一般 指示标识的注册声明或其生效后的修正案,并将在根据证券法下的 规则462(E)向委员会提交时生效,请选中以下复选框。艾尔
如果本表是根据证券法规则413(B)注册附加证券或附加类别证券 根据一般指示ID提交的注册 声明的生效后修订,请选中以下复选框。艾尔
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
大型加速文件服务器- |
加速文件管理器x |
非加速文件管理器¨ | 小型报表公司x |
新兴成长型公司x |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则 。X
注册费的计算
每一类的标题 待注册的证券(1) |
拟议数 最大值 聚合 发行价 |
数量 注册费 |
||||||
普通股,面值0.001美元 | ||||||||
优先股,面值0.001美元 | ||||||||
债务证券 | ||||||||
权证 | ||||||||
单位 | ||||||||
总计(2) | $ | 6,750,000 | $ | 737 | (3) | |||
(1) | 注册人在注册人于2019年6月3日提交并经美国证券交易委员会(SEC)于2019年6月10日宣布生效的S-3表格注册书(第333-231920号文件)上,发行总价为275,000,000美元的先前注册的证券,包括普通股、优先股、债务证券、权证和由这些证券组成的单位(“注册书”)。根据证券法第462(B)条,现登记一笔额外金额的证券,包括普通股、优先股、认股权证、债务证券及其组成的单位,建议最高总发行价为6,750,000美元,相当于根据注册说明书可供发行的证券最高总发行价的不超过20%。在任何情况下,根据本注册声明发行的所有证券的最高总发行价都不会超过根据该注册声明注册的总发行价。登记的证券还包括在转换或交换优先股或债务证券时可能发行的不确定数量的普通股和优先股以及债务证券的金额,这些优先股或债务证券规定在行使认股权证时或根据任何该等证券的反稀释条款进行转换或交换。 |
(2) | 由上述部分或全部证券以任意组合方式组成,包括普通股、优先股、债务证券、权证和单位。 |
(3) | 注册费是根据证券法第457(O)条计算的。 |
根据修订后的1933年证券法颁布的规则462(B),注册说明书将于 归档时生效。
解释性注释
本注册声明由特拉华州的Scholar Rock Holding 公司(“注册人”)根据经 修订的1933年证券法(“证券法”)第462(B)条和形成S-3的一般指示IV.A.提交。注册人根据证券法向证券 和交易委员会(“委员会”)提交的表格S-3注册声明 (第333-231920号文件)(“预先注册声明”)的内容通过引用并入本注册声明中,该声明已于2019年6月10日由证券交易委员会 宣布生效。
注册人提交本注册 声明的唯一目的是将注册人提供的证券总数增加6,750,000美元的建议总发行价 证券,包括普通股、优先股、债务 证券、权证及其组成的单位,其中包括在承销商行使选择权购买注册人普通股的情况下注册人可能出售的股票 。正在注册发行和销售的额外证券 的金额和价格加起来不超过预先注册声明项下未售出证券的最高总发行价 的20%。此 注册声明中规定的信息和所有之前注册声明的证物均以引用方式并入本 注册声明中。
所需的意见和同意 列在本文件所附的证据索引中,并随函存档。
第二部分
招股章程不需要的资料
项目16.证物和财务报表附表
(a) 陈列品.
展品编号 | 展品说明 | |
5.1 | 对Goodwin Procter LLP的看法 | |
23.1 | 安永律师事务所同意 | |
23.2 | Goodwin Procter LLP的同意(包含在附件5.1中) |
签名
根据 1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求,并已于2020年10月28日在马萨诸塞州剑桥市正式安排本注册声明由其正式授权的签字人代表其签署 。
学者岩石控股公司 | ||
依据: |
/s/斯图尔特·A·金斯利 | |
斯图尔特·A·金斯利 | ||
总裁兼首席执行官 |
请了解 以下签名的每个人分别组成并任命Stuart A.Kingsley和Edward Myles各自为该人的真实和合法的事实律师和代理人,并有充分的 权力以该人的姓名、地点和替代者的身份,以任何和所有身份 签署任何或所有修正案(包括,但不限于,/或/或/ /) 以任何和所有身份 签署任何或所有修正案(包括但不限于,对本注册说明书(或根据1933年证券 法案,根据第462(B)条备案后生效的同一发售的任何 注册说明书),并将其连同所有证物和所有相关文件提交给证券和交易委员会,授予每名上述事实代理人和代理人完全的权力和授权,以作出和执行在场所内和场所周围必须和必须进行的每一项 行为和事情,并将其连同所有证物和相关文件一并提交给证券和交易委员会,并授予每位上述事实代理人和代理人完全的权力和权限,以作出和执行在场所内和场所周围必须和必须进行的每一项和每一项 行为和事情,并将其连同所有证物和与此相关的所有文件一并提交给证券和交易委员会。完全按照该人 可能或可以亲自做的所有意图和目的,特此批准并确认任何上述事实代理人和代理人,或他们中任何人的任何替代者或 替代者,可以合法地作出或导致根据本协议作出的一切行为,并特此批准和确认任何上述事实律师和代理人,或他们中任何人的任何替代者或 替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为。
根据 1933年证券法的要求,本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 |
/s/斯图尔特·A·金斯利 | 总裁、首席执行官兼董事(首席执行官) | 2020年10月28日 |
斯图尔特·金斯利(Stuart Kingsley),MBA | ||
|
首席财务官(首席财务和会计官) |
2020年10月28日 |
爱德华·H·迈尔斯(Edward H.Myles),MBA | ||
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导演 |
2020年10月28日 |
大卫·哈拉尔 | ||
|
导演 |
2020年10月28日 |
克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow),MBA | ||
/s/Jeffrey S.Flier |
导演 | 2020年10月28日 |
杰弗里·S·弗利尔医学博士 | ||
|
导演 |
2020年10月28日 |
迈克尔·吉尔曼博士。 | ||
|
导演 |
2020年10月28日 |
阿米尔·纳沙特(Amir Nashat),S.D. | ||
|
导演 |
2020年10月28日 |
Akshay Vaishnaw医学博士 |