美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

同意书中的必填信息

附表14A资料

根据1934年“证券交易法”第14(A)节 发表的同意书

(第2号修订)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的复选框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中 框，并标识之前支付了抵销 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期识别以前的提交。

修订的初步 副本以完成为准

日期 2020年10月28日

罗伯特·W·波斯玛

水磨资产管理 公司 Jamie VIESER
霍尔格·韦斯

十月[__], 2020

我们认为Ziopamm Oncology，Inc.有必要成立董事会和 管理层更新，以解决股东价值破坏和治理方面的问题

我们 相信这一点是时候让现任董事会为多年来糟糕的业绩、糟糕的公司治理、商业失误、糟糕的决策和缺乏透明度承担责任了吗？

在您的支持下， 我们相信重组和改进的董事会将使Ziopharm蓬勃发展，从而释放股东价值

Ziopharm的其他股东：

水磨资产管理公司和罗伯特·W·波斯马(“参与股东”、“我们”、“我们”或“我们”)、 和本文提及的其他参与者实益拥有特拉华州一家公司Ziopamm Oncology，Inc.(以下简称“Ziopamm”、“ZIOP”或“本公司”)共计7,173,650股普通股，每股票面价值0.001 美元，约占普通股已发行股票的3.3%，这些普通股是由水磨机资产管理公司和Robert W.Postma(“参与股东”、“我们”、“我们的”或“我们”)、 和本文提及的其他参与者共同实益持有的，相当于约3.3%的普通股已发行股票，每股票面价值0.001 美元。基于所附同意书 中阐述的原因，我们认为有必要对公司 董事会(“董事会”)的组成进行重大调整，以解决Ziopharm股价持续表现不佳的问题，并确保 公司以符合您最大利益的方式运营。因此，我们正在寻求重组董事会，将 Scott Braunstein、J.Kevin Buchi、Elan Z.Ezickson和董事长Scott Tarriff从董事会中除名，并选举我们三位高度合格的 被提名人罗伯特·波斯马、Jaime Vieser和Holger Weis(“被提名人”)。

我们相信Ziopharm股东 理应得到一个独立的董事会，该董事会将真正关注股东的最佳利益并确保管理层的责任。 因此，我们感到有必要代表所有股东采取行动，为所有Ziopharm股东提供更美好的未来 ，并恢复股东应有的对董事会的信心。因此，我们敦促您加入我们的行列，寻求罢免Ziopharm的四名现任董事，即Scott Braunstein、J.Kevin Buchi、Elan Z.Ezickson和Scott Tarriff，并选举 我们三位高度合格的被提名人：Robert Postma、Jaime Vieser和Holger Weis，我们认为他们拥有帮助Ziopharm股东创造价值所需的经验和技能 。我们正在寻求选举我们的三名被提名人，以填补由于我们努力罢免布劳恩斯坦、布奇、埃齐克森和塔里夫先生而出现的四个潜在的 空缺。董事会目前 由八名董事组成。我们不寻求罢免现任董事克里斯托弗·鲍登(Christopher Bowden)、劳伦斯·J·N·库珀(Laurence J.N.Cooper)、海蒂·黑根(Heidi Hagan) 和詹姆斯·黄

我们已经确定了三名具有相关经验和技能的 独立且高度合格的被提名人，我们认为他们将更好地代表股东， 追究管理层的责任，并帮助引导公司在快速发展的免疫肿瘤学领域走向成功之路。 我们相信，重组后的董事会将使Ziopharm走上正确的发展轨道，创建业务发展交易，寻求 符合股东最佳利益的融资，建立并坚持最佳公司治理实践，并向 股东保证，董事会的运营将以他们的最佳利益为依归。 我们相信，重组后的董事会将使Ziopharm走上正确的发展轨道，创建业务发展交易，寻求 符合股东最佳利益的融资，建立并坚持最佳公司治理实践，并向 股东保证，董事会的运营将以他们的最佳利益为出发点。ZiopHarm的股东理应拥有一个运作良好的 董事会，在公司的成功中保持既得利益。我们相信，我们的被提名人完全致力于确保 适当优先考虑股东的最佳利益。我们之所以发起此征求同意活动，是因为我们认为 股东必须立即采取行动，以防止进一步破坏价值。

我们敦促您仔细 考虑所附同意声明中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退回随附的白色同意书 。我们敦促您不要签署ZiopHarm可能发送给您的任何撤销同意书。 如果您这样做了，您可以通过向参与的 股东(由协助我们的Saratoga Proxy Consulting，LLC负责)或 向Ziopharm的主要执行办公室提交日期较晚的白色同意书卡来撤销该同意撤销。

感谢您的支持，
/s/Robert W.Postma

罗伯特·W·波斯玛

水磨坊资产管理公司

修订的初步 副本以完成为准

日期 2020年10月28日

ZIOPHARM 肿瘤学公司
_________________________

同意书
共 个
罗伯特·W·波斯玛
水磨坊资产管理公司。
Jamie VIESER
霍尔格·韦斯

_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄所附的白色同意书

本同意书 和随附的白色同意卡由美国特拉华州 公司(以下简称“ZiopHarm”，“ZIOP”或“公司”)、水磨资产管理 公司(以下统称“参与股东”、“我们”、“我们”或 “我们”)的股东Robert W.Postma和本文中提到的其他参与者提供给您。关于我们征求重组本公司董事会(“董事会”)少数成员的书面同意 。作为本公司的长期大股东， 合计拥有7,173,650股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，约占已发行股份的3.3%，我们认为董事会必须立即重组 ，以确保股东(Ziopharm的所有者)的最佳利益在董事会中得到适当的代表。

此同意书 和随附的白色同意卡将于10月左右首次邮寄给Ziopharm的股东 [__], 2020.

征求 书面同意是一个过程，允许公司股东通过提交任何拟议的 股东行动的书面同意来采取行动，而不是亲自或委托代表在年度或特别股东大会上投票。经特拉华州法律授权，我们向普通股持有者征集 书面同意，按照以下顺序采取以下行动(如本同意 声明中更全面地描述，每项行动为一项“提议”，一起为“提议”)，而无需召开股东大会 ：

提案 1-废除在本提案生效时有效的公司章程(“章程”)的任何规定，包括对2020年9月21日生效并于2020年9月22日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的章程中未包括的任何修订(“章程 恢复提案”)，以便在董事会试图以任何方式在本征求同意书完成之前对其进行修订的情况下将其恢复为当前形式；

建议 2-无缘无故罢免四名董事会成员：Scott Braunstein、J.Kevin Buchi、Elan Z.Ezickson和董事长 Scott Tarriff，此外，还应提名、选举或任命 任何人(通过本次同意征求选出的人除外)进入董事会，以填补2020年10月15日或之后、 本同意征求建议采取的任何行动生效之前董事会的任何空缺或任何新设立的董事职位(“罢免建议”)；

建议3 -修订附例第3条第3.3节，如本同意书附表III所载，规定任何 董事会因任何原因增加核准董事人数和空缺而新增的董事职位 只能由股东填补(“空缺建议”)；

建议4 -修订附例第3条第3.2节，如本同意书附表IV所载，以规定股东 拥有确定董事会规模和将董事会规模确定为7名成员的专有能力(“董事会规模 建议”)；以及

提案5 -选举我们的三位被提名人：Robert Postma、Jaime Vieser和Holger Weis(各自为“被提名人”，统称为“被提名人”)担任本公司董事，直至公司2021年年度股东大会和 他们的继任者正式当选且符合资格为止(或者，如果任何此类被提名人不能或不愿意担任公司董事，则由其余被提名人指定为被提名人的任何其他人)(“选举提案”)。

我们征求 您的同意，支持通过免职提案、空缺提案、董事会规模提案和选举提案 ，因为我们相信，致力于维护和促进所有Ziopharm股东的最佳利益的董事将为Ziopharm股东提供最佳服务。此外，我们还征求您的同意，支持通过 章程恢复提案，以确保现任董事会不会限制您同意在2020年9月22日或 之前(即向SEC提交章程修订的最后日期)对未向SEC备案的现任董事会成员的罢免和对被提名人的选举的效果。尽管我们认为 在这种情况下，恢复附例建议对于保护股东是必要的，但是批准恢复附例 提案可能会导致与证券持有人利益相一致的附例被废除。

根据特拉华州公司法(“DGCL”)第 228(A)节，除非公司注册证书另有规定， 公司股东任何年度或特别会议上要求采取的任何行动，或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在没有事先通知和 表决的情况下采取，如征得同意或同意，可规定采取的行动。应由持有不少于授权或采取行动所需最低票数 的流通股持有人在所有有权就此投票的股份 出席并投票的会议上签署。因此，每项建议的效力均须于记录日期(定义见下文)收市时，获得流通股持有人的肯定 同意，并拥有不少于在所有有权就该建议投票的 股份出席并投票的会议上授权或采取该等行动所需的最低票数 。

每项提案 将在我们向Ziopharm交付所需数量的同意后生效，无需采取进一步行动。提案1(附例恢复 提案)、提案2(删除提案)、提案3(空缺提案)和提案4(董事会规模提案)不受 或以其他提案的有效性为条件。提案5(选举提案)的部分条件是 免职提案。如无任何委员会成员(或获委任人士)根据免职建议被免职，而 亦无空缺可供填补，则根据选举建议，所有获提名人均不能当选。倘建议2 (罢免建议)及建议4(董事会规模建议)获通过，而建议3(空缺建议)及建议5(选举 建议)未获批准，则董事会可能出现空缺，该空缺将由董事会其余 名成员(虽然不足法定人数)的过半数赞成票或由唯一剩余董事或由股东投下的多数票 填补。倘建议2(罢免建议)、建议3(空缺建议)及建议4(董事会规模建议) 获通过而建议5(选举建议)未获批准，则根据章程，董事会的任何空缺均可由股东 独家填补。

2020年10月15日， 参与股东向紫金矿业秘书递交了关于提案的书面通知，并请求董事会 根据章程确定有权对提案给予书面同意的股东的记录日期。 公司已确定[__]2020年为记录日期，用于确定有权对提案给予书面同意的股东 (“记录日期”)。根据本公司的资料，截至记录日期，共有[__]普通股 已发行股票，每一股都有权就每个提案获得一份同意。

此外，除非提交的书面同意书符合DGCL第228(C)条的规定，否则任何建议书都不会生效。 根据DGCL第228(C)条的规定，为使建议书生效、正确填写且未被撤销的同意书必须 在最早日期的书面同意书提交给Ziopharm的60天内交付给Ziopharm。参与的 股东于#年#月#日向瑞奥帕姆递交了一份书面同意书[__]，2020年。因此，通过[__]在记录日期收盘时，参与的 股东将需要提交流通股持有人正确填写且未撤销的书面同意书，其票数不少于 授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数。我们打算 设置[__]，2020年作为按指示提交同意书的目标。

我们敦促您今天采取行动 以确保您的同意生效。

参与的 股东保留在最早提交日期的书面同意 交付给Ziopharm后60天内的任何时间向Ziopharm提交同意书的权利。有关此类程序的其他信息，请参阅“同意程序”。

于2020年10月28日，本集团(定义见下文)合共持有7,173,650股普通股，占普通股已发行股份约 3.3%。本集团拟同意赞成有关所有 该等普通股股份的建议。

截至记录 日期，有[__]已发行普通股股份，如[__]向美国证券交易委员会提交的文件于[__]，2020年。齐奥帕姆主要执行办公室的邮寄地址是马萨诸塞州波士顿海军造船广场帕里斯大厦34号第一大道1号 02129。

未签署 并返回同意书将与投票反对提案具有相同的效果。请注意，除了在随附的 白色同意书上签字外，您还必须在上面注明日期，以确保其有效性。

此征求同意书 是由参与股东进行的，而不是由公司或代表公司进行的。参与股东敦促您 签署、注明日期并退还白色同意书，以支持本文所述的提案。

有关 本次同意征集的同意材料可用性的重要通知

此同意声明 可在www.w.[__].com

重要

请 仔细阅读本文

如果您的 普通股是以您自己的名义注册的，请于今天向我们提交您的同意书，签署、注明日期并将随附的 白色同意卡放在所提供的已付邮资的信封中寄回。

如果您在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他指定人处以“街”的名义持有您的 股票，则只有他们才能行使您的 同意您普通股的 权利，并且仅在收到您的具体指示后才能行使。因此， 您必须立即向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司 或其他指定人发出同意建议书的指示，这一点至关重要。请遵照随附的白色同意书上提供的同意说明。如果您的银行、经纪 公司、交易商、信托公司或其他被指定人规定通过电话或互联网向他们发送同意说明， 说明将包括在随附的白色同意卡上。参与股东敦促您以 书面形式向您的帐户负责人确认您的指示，并将这些指示的副本提供给参与 股东c/o Saratoga Proxy Consulting，LLC(“Saratoga”)，以便我们了解所有给出的指示， 可以尝试确保此类指示得到遵守。

普通股持有人签署和交付同意书 将被推定为该持有者持有的所有股份的同意书 ，除非同意书另有规定。

只有在记录日期收盘时持有公司 有表决权证券的持有者才有权同意提案。如果 您在记录日期交易结束时是股东，则即使您在记录日期之后出售您的 普通股股票，您也将保留同意的权利。

如果您 不采取任何行动，您实际上将拒绝提案。弃权，不同意将与拒绝同意具有相同的效果 。

征集背景

以下是本次招标前的互动和活动的时间顺序 列表：

有关此同意征求的问题和 答案

以下是您作为股东可能会有的一些问题以及这些问题的答案。以下内容不能替代 本同意书其余部分中包含的信息，下面包含的信息受本同意书中其他地方包含的 更详细的描述和解释的限制。我们敦促您在决定是否授予本协议项下的任何同意之前仔细阅读完整的 同意书。

谁在进行 征集？

参与的 股东正在进行此次征集。有关 此同意征集中的参与者的其他信息，请参阅“其他参与者信息”。

正在征求同意的提案 有哪些？

我们要求您 同意五项公司操作：(1)《附例恢复建议》、(2)《撤职建议》、(3)《空缺建议》、(4) 《董事会规模建议》和(5)《选举建议》。下面将对这些建议中的每一个进行更全面的描述。

参与的 股东要求您同意提案，以便在提案生效和选举我们的三名被提名人之前，通过罢免Ziopharm 的四名现任董事和董事会的任何任命人员来重组董事会。在提案生效和选举我们的三名被提名人之前，参与的 股东要求您同意这些提案，以便通过罢免Ziopharm的四名现任董事和任何董事会成员。

为什么我们要征求 您的同意？

我们征求 您的同意，因为我们认为，有必要对董事会的组成进行重大调整，以确保管理层 对Ziopharm股价表现不佳负责，并对公司的 战略和管理层进行严格监督。我们相信，此次征求同意是我们作为股东拒绝现状并实现长期股东价值的最佳选择。我们的高资质被提名者完全致力于改善公司 的业绩，为所有股东的利益增加价值。我们认为，撤换四名现任董事，由我们的三名独立提名人取代 他们，并将董事会规模缩小至七名董事，将给股东带来最好的 机会来扭转公司持续表现不佳的局面，并解决其令人不安的公司治理做法。 在我们看来，Ziopamm的股东再也不能相信现任董事会会照顾他们的最佳利益。

被提名者是谁？

我们 请求您选举Robert Postma、Jaime Vieser和Holger Weis各为Ziopamm的董事。总体而言，这些 被提名者展示了多个行业的运营、财务、公司治理和交易方面的技能和经验，以及与Ziopharm等专业生物制药公司直接相关的经验。我们的高资质被提名人的商业经验 在本同意书中标题为“被提名人”的部分中阐述，我们建议您阅读。

谁有资格 授予支持建议书的书面同意书？

在记录日期交易结束时 有投票权的证券的股东有权同意这些建议。公司已经设置了[__]， 2020为记录日期。截至记录日期，本公司尚未披露已发行普通股的数量， 每个普通股均有权就每项提案获得一份同意书。

在记录日期交易结束时 有投票权的证券的股东有权同意这些建议。参与股东 于2020年10月15日请求董事会确定本次征求同意的创纪录日期。

提交同意书的截止日期 是什么时候？

我们敦促您 尽快提交您的同意。为了采纳我们的建议，本公司必须收到由足够数量的股东签署的未撤销的书面同意书 ，以便在提交给本公司的最早 日期的同意书之日起60个历日内采纳该等建议。参与股东于以下日期向本公司递交同意书[__] 因此，参与股东需要在不迟于 所有有权就此投票的股票出席并投票的会议上，提交截至记录日期交易结束时已完成且未撤销的流通股持有人的正确填写和未撤销的书面同意书，其票数不少于授权或采取此类行动所需的最低票数 ， [__]，2020年。尽管如此，我们打算设置[__]，2020年作为提交同意书的目标。实际上， 这意味着您必须在[__]，2020年同意这些提议。

我们敦促您尽快采取行动 ，以确保您的同意生效。

必须获得多少同意才能采用这些建议 ？

根据DGCL第 228(A)条，除非公司注册证书中另有规定，否则公司任何年度股东大会或股东特别会议上要求采取的任何行动，或该等股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如经同意或同意，可提出所采取的行动， 。(##*$$， /##*_)应由拥有不少于 授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人在所有有权就此投票的股份出席并 投票的会议上签署。因此，该等建议将获采纳及生效，届时，于记录日期营业时间结束时，流通股持有人已签署 未撤销同意书，并拥有不少于在所有有权就此投票的股份 出席并投票的会议上授权或采取该等行动所需的最低 票数，惟该等同意书须于最早 日期的同意书送交本公司之日起计60个历日内送交本公司。

据 公司介绍，截至备案日，共有[__]已发行普通股，每股有权就每项提议获得一份同意 。这意味着至少持有者同意[__] 建议1至4需要普通股才能生效。截至2020年10月28日，本集团集体所有普通股共7,173,650股，约占普通股流通股的3.3%。

您 应该做些什么来支持我们的建议？

如果您的 普通股是以您自己的名义登记的，请签署、注明日期并将随附的白色 同意卡放在提供的已付邮资的信封中，向我们提交您的同意书。

如果您在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他指定人处以“街”的名义持有您的 股票，则只有他们才能行使您的 同意您普通股的 权利，并且仅在收到您的具体指示后才能行使。因此， 您必须立即向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司 或其他指定人发出同意建议书的指示，这一点至关重要。请遵照随附的白色同意书上提供的同意说明。如果您的银行、经纪 公司、交易商、信托公司或其他被指定人规定通过电话或互联网向他们发送同意说明， 说明将包括在随附的白色同意卡上。我们敦促您以书面形式向 您的帐户负责人确认您的指示，并将这些指示的副本提供给参与股东c/o Saratoga ，以便我们了解所给出的所有指示，并可以尝试确保此类指示得到遵守。

如果您有关于征集的问题， 应该联系谁？

请拨打我们的 萨拉托加律师免费电话：(888)368-0379(股东)。银行和经纪人打对方付费电话：(212)257-1311。

我们征集信息的原因

我们认为，现在是进行实质性变革的时候了

我们是Ziopamm的长期股东 ，他们坚信，通过利用其多平台 方法开发细胞和基因疗法，有效接触和治疗癌症患者，该公司有潜力成为免疫肿瘤学领域的领先者。然而，不幸的是，在我们看来，尽管有这种潜力，Ziopharm 股东的股票价值却持续大幅缩水，这是因为董事会和管理团队决策不力 ，采取的战略缺乏适当的紧迫感和对资本成本的认识 。我们认为，目前的董事会和管理团队未能为股东创造重大价值，原因是 缺乏对公司核心使命的关注，坚持对股东不友好的公司治理做法，以及 对股东参与反应不足。董事会显然没有能力或不愿意解决这些困扰公司的持续问题 ，这清楚地表明，在我们看来，董事会必须立即重组，以恢复股东 对董事将提供促进早期临床免疫疗法公司成功所需的关键监督职能的信心 。

在过去几年中，我们曾多次尝试 与公司接触，在整个接触过程中，董事长Scott Tarriff和董事会在解决导致公司股价持续表现不佳的问题方面缺乏紧迫感，以及公司不愿承诺采取我们认为会为所有股东提升价值的行动， 让我们感到沮丧 。我们质疑这是否是因为除了库珀博士之外，没有其他董事在公开市场上购买Ziopharm普通股 的股票，因此董事们缺乏适当程度的“参与游戏”来使 他们的利益与股东保持一致。

由于齐奥帕姆 对我们和其他股东的关切采取不屑一顾的态度，我们认为我们别无选择，只能 寻求罢免现有董事会成员和选举我们的三名被提名人，他们拥有推动公司向前发展所需的技能和经验 ，并在董事会中引入亟需的和期待已久的股东代表。

ZIOPHARM的表现远远逊于同行和更广泛的市场指数

我们自2013年以来一直投资于 寨奥帕姆。这是一场表现不佳的比赛。¹ 自从盖尔斯先生加入董事会和库珀博士成为首席执行官以来，他至少在过去五年里一直是一家生物技术公司。在此 期间，连同自Tarriff先生加入董事会并担任首席董事和董事长以来的一年、三年和五年期间，Ziopharm的表现远远逊于生物技术行业的其他公司和更广泛的市场，如下图所示 ，Ziopharm股东见证了股权的价值下降71%自Tarriff先生于2015年9月加入 董事会以来。相比之下，同期SPDR标准普尔生物技术ETF增长了91.8%。

¹相对于SPDR标准普尔生物技术ETF。

我们认为迫切需要董事会中的股东 代表

我们认为，董事们缺乏大量的Ziopamm股份 ，这与股东在最大化价值创造方面的利益存在令人担忧的不一致。根据公开资料 ，整个董事会合共持有不到本公司普通股流通股 的1.3%，几乎全部由Cooper博士持有。事实上，根据公司最后一份委托书 声明，除库珀博士外，没有其他董事在公开市场上购买过Ziopharm的股票，截至2020年4月，塔里夫先生只持有4186股。自2017年5月以来，本公司进行了多次公开发行和定向增发，共发行约 8000万股普通股，从而稀释了现有股东超过50%。根据该公司的公开申报文件，这些股票发行的价格明显低于市场，仅筹集了约2.55亿美元。²

² 请参阅 公司关于Form 10-K的年度和季度报告(分别于2020年3月2日和2019年3月5日提交给SEC)和 10-Q(于2020年8月6日提交给SEC)。

相比之下，我们的被提名人 在Ziopamm持有大量头寸，合计实益拥有本公司已发行股份的3.3% 。在我们看来，在如此少的“参与游戏”的情况下，董事会缺乏我们所拥有的保护 和最大化股东价值的承诺水平。我们认为，关注并致力于强劲业绩 和长期价值创造的董事会文化需要有适当的股东代表，他们能够让管理层负责执行战略，同时实现雄心勃勃的业绩目标，更好地与股东价值的创造保持一致。

股东已经表现出对现任董事会缺乏信心

在2020年年会上，斯科特·布劳恩斯坦(Scott Braunstein)、埃兰·埃齐克森(Elan Ezickson)和道格拉斯·帕根(Douglas Pagán)这三名董事获得了不到 票的多数支持。股东投的保留票多于“赞成”票，发出了明确而果断的 信号，这三名董事不再得到股东的支持。尽管针对 此类情况制定了辞职政策，但这些董事中仍有三分之二仍留在董事会。

代理咨询公司Institution 股东服务公司(“ISS”)也表达了对现任董事会的一些担忧。具体地说，关于 2020年年会，ISS建议股东对选举布劳恩斯坦先生进入董事会投“暂缓”票，因为他在三个以上的上市公司董事会任职，同时还担任另一家上市公司的首席执行官，并指出“[a]不能合理地期望CEO在履行全职执行职责的同时，平衡在三个以上的公共董事会任职的职责。“此外，ISS在其发布的与2019年年会相关的报告 中指出，Ezickson先生去年出席的董事会和委员会会议不到75%， 并且“不出席董事会和委员会会议的董事不能成为有效的股东代表”。

我们相信， 寨奥帕姆有一条更好的前进道路

我们相信Ziopharm需要 一个代表股东、追究管理层责任并帮助引导公司走向成功之路的董事会。 我们相信重组后的董事会将使Ziopharm走上正确的发展轨道，创建业务发展交易，寻求 符合股东最佳利益的融资，建立并坚持公司治理最佳实践，并向 股东保证，董事会的运营将以他们的最佳利益为出发点。ZiopHarm的股东理应拥有一个运作良好的 董事会，在公司的成功中保持既得利益。我们的被提名者拥有所需的技能和专业知识 ，以帮助该公司充分实现其作为免疫疗法开发领导者的潜在价值。

提案1-- 附例恢复提案

我们要求 您同意通过章程恢复提案，以确保现任董事会不会限制您同意罢免四名现任董事(以及董事会在本次同意征集期间任命的任何其他董事)的效力， 赋予股东独家填补董事会空缺的能力，将董事会规模设置为七名董事，并通过修改未于2020年9月22日或之前提交给SEC的章程来选举被提名人 ，这将限制 现有股东以Ziopharm股东身份采取行动的权利和能力。以下 是《附例恢复建议》的文本：

“ 现决议废除ZIOPHARM Oncology，Inc.章程中自本决议生效之日起未包括在2020年9月22日提交给美国证券交易委员会的章程中的任何规定，现予废除。”

恢复附例建议的目的 旨在确保本公司的附例在本次征求同意书完成之前保持其当前可公开获得的 形式 (如果成功，将修订附表 III和IV所载的附例)，并在董事会试图在本次征求同意书完成 之前以任何方式修订附例时将其恢复为当前形式。如果董事会没有对Ziopharm在2020年9月22日或之前向SEC提交的文件中公开提供的附例版本进行任何额外的更改 ，则附例恢复建议将不再有效。 但是，如果现任董事会自那时以来进行了其他更改，例如修改附例中的条款以更改与征求同意相关的记录日期的设置程序，则附例恢复建议如果被采纳， 将把这些附例恢复到Ziopharm于2019年9月22日向SEC提交的文件中公开提供的版本 不考虑现任董事会可能采取的任何变更的性质。因此，恢复附例建议 可能具有废除本公司一名或多名股东可能认为对彼等或本公司有利的附例修订 的效果。然而，附例恢复建议并不妨碍董事会在征求同意书后重新考虑任何已废除的 附例更改。我们目前不知道有任何具体的附例条款会因附例恢复提案的通过而被废除 。

我们敦促您 同意附例恢复建议

提案2-- 移除提案

我们请 您同意免职提议，即免去四名现任董事会成员和任何其他被任命为董事会成员以填补任何其他空缺或任何新设立的董事职位(为免生疑问，不包括根据本同意书征集当选 的人员)的任何其他一名或多名人士。以下是撤职建议的文本：

“决议， 决定(I)斯科特·布朗斯坦、J.凯文·布奇、埃兰·Z·埃齐克森和斯科特·塔里夫，以及(Ii)被提名、选举或任命为ZIOPHARM肿瘤学公司董事会成员的每一人，在2020年10月15日之后，在本决议生效之前，填补任何空缺或新设立的董事职位，现予以免职。”

董事会目前 由八名每年选举产生的董事组成。董事会拒绝追究管理层对其历史上和持续表现不佳的责任 ，这让我们别无选择，只能寻求更换董事会。我们不能再袖手旁观，也不能再相信 董事会会以股东的最佳利益为出发点行事。如果股东同意罢免提议，将从董事会中罢免四名现任董事 ，如果股东同意选举提议，我们的三名被提名人将填补因罢免布劳恩斯坦、布奇、埃齐克森和塔里夫先生而产生的三个空缺 。

DGCL第141(K)条规定，特拉华州公司的任何董事或整个董事会可由当时有权在公司董事选举中投票的多数股份持有人在 原因或没有原因的情况下罢免，但 如果公司有分类董事会或允许在董事选举中进行累积投票，则 除外。公司 在董事选举中没有分类董事会或累积投票权。因此，DGCL第141(K)条 允许本公司股东无故罢免任何董事或整个董事会。如果股东希望 同意罢免某些董事会成员(但不是全部成员)，或者如果该股东不希望 批准罢免在2020年10月15日或之后但在提案生效日期 之前被选举或任命为董事会成员的任何一名或多名其他人士，有关股东可勾选随附的白色同意书 上适当的“同意”方框，并写上(1)股东不希望被免任的每个此等人士的姓名及/或(2)“ 不同意免任未来董事”。如果截至提案生效日期 ，董事会空缺少于3个，并且根据提案 5获得填补空缺所需数量的被提名人的数量多于由此产生的空缺数量，则我们打算按照被提名人收到的 个同意数量的顺序任命被提名人, 当被提名人获得最高数量的同意来填补第一个空缺时。 空缺将被视为符合上一句话含义的“可用”，其降序对应于同意罢免特定现任董事的数量 。如果要考虑两名或两名以上的被提名人(每个人获得相同数量的同意书)来填补特定空缺，则应按字母顺序由第一名被提名人 填补该空缺。

根据 [__]，于[__]，2020，截至记录日期，有[__]已发行普通股，每股有权 获得一份同意。

至少 持有者同意[__]已发行的有表决权证券的股票将是实施提案2所必需的。因此，[__]除本集团有权获得同意的7,173,650股外，还需要 股票 才能实施提案2。如果任何同意提案2的股东 以布劳恩斯坦、布希、埃兹克森或塔里夫先生的名义写信表示该股东 不希望被除名，则任何此类白色同意卡所代表的股份总数将从 根据提案2同意罢免该董事的股份总数中减去。如果持有者少于 [__]已发行有表决权证券的股票同意罢免布劳恩斯坦、布奇、埃齐克森或塔里夫先生中的任何一位， 则该董事将不会根据提案2被免职。实施提案所需的实际同意数量 将取决于记录日期存在的事实。

随此同意书一起交付的白色 同意书为股东提供了采用 部分罢免建议的机会，方法是指定此罢免提议中该股东 不希望从董事会罢免的任何一名(或多名)董事的姓名。

我们敦促您 同意移除建议

提案3-- 空缺提案

我们要求您 同意采纳空缺提案，剥夺现任董事填补因任何新设立的董事职位或任何原因而产生的空缺的能力，并赋予股东填补任何此类空缺的独家能力。 因此，要求您修改章程，以便只允许股东填补因任何新设立的董事职位或任何原因而在董事会出现的空缺 ，如本同意声明附表III所述。

以下是职位空缺建议书的文本 ：

“现根据本同意书附表三的规定， 决议修订ZIOPHARM肿瘤学公司(以下简称”本公司“)章程第3条第3.3节，规定公司董事会因 任何新设立的董事职位或因任何原因而出现的任何空缺应完全由本公司股东填补。”(#**$ ##**$ =_)

我们恳请您 同意空缺建议

提案4-- 董事会规模提案

目前的附例 规定，董事会应由一名或多名成员组成，其人数将不时由董事会决议 确定。章程没有明确允许股东确定董事会的规模。因此，我们请求您 同意采纳董事会规模建议，赋予股东独家权力确定董事会规模，并将董事会规模 确定为七名成员。因此，现要求您修改本同意书附表 IV中具体列出的章程。

以下是 董事会规模提案的文本：

“决议， 兹修改ZIOPHARM肿瘤学公司章程第3条第3.2节，如本同意声明的附表IV所述 赋予股东确定董事会规模的独家权力，并将董事会规模确定为7名成员 。”(##**$$ ， =

如董事会人数 建议获批准，董事会人数将固定为七名董事，然而，如本同意声明附表IV所载，本公司股东正式通过修订 附例第3.2节，可不时调整组成董事会的董事人数。

我们敦促您 同意董事会规模建议

提案5-- 选举提案

公司目前 有一个每年选举一次的董事会，由八名成员组成。我们不认为当前董事会一直在按照股东的最佳 利益行事，本同意声明的“征集原因”部分对此进行了详细讨论 。因此，我们要求您同意在不召开股东大会的情况下，选举以下每个人 担任Ziopharm的董事：Robert Postma、Jaime Vieser和Holger Weis。

如果当选， 被提名人将代表董事会的少数成员，因此不能保证他们能够 实施他们可能认为是提升股东价值所必需的任何行动。因此，不能向 被提名者保证能够建立并要求遵守最佳公司治理实践或确保管理层问责 。

所有被提名者， 如果当选，将作为一个班级一起进入董事会。每个人的任期都将持续到下一次年度股东大会 ，直到该人的继任者被正式选举并获得资格，或者直到该人去世、辞职、退休 或被免职。如果根据免职建议罢免四名现任董事，则您同意选举被提名人 将具有法律效力，即选举我们的三名董事被提名人进入董事会，在由七名成员组成的董事会任职。 根据当前的章程，股东可以通过投票的多数票选出董事来填补董事会的空缺，包括因罢免董事而造成的空缺 。

被提名者

以下信息 列出了每名被提名者过去五年的姓名、年龄、业务地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位、职位、 或就业情况。导致我们得出被提名人应担任公司董事的具体经验、资格、属性和技能 在下面的简历中列出。

罗伯特·波斯特马现年66岁，自1999年7月以来一直担任他创立的家族理财室资产管理公司WaterMill Asset Management Corp.(“WaterMill”)的负责人。水磨坊积极交易市政债券和股票。Postma先生拥有超过44年的交易经验 ，并获得了拉斐特学院的商业和经济学学士学位。

参与的 股东认为，波斯特马先生四十多年的投资管理经验使他完全有资格在董事会任职 。

Jaime Vieser， ，51岁，自2017年1月以来一直管理私人投资公司Brushwood LLC。从2010年到2016年12月，他是城堡山资产管理有限责任公司(“城堡山”)的管理合伙人和联席负责人，该公司是一家价值数十亿美元的资产管理公司 和对冲基金。在创立Castle Hill之前，Vieser先生于1998年至2008年负责德意志银行股份公司(Deutsche Bank AG)，这是一家跨国投资银行和金融服务公司，在伦敦的高收益销售和贸易集团(High Year Sales And Trading Group)任职。他最初于1994年加入纽约的银行控股公司Bankers 信托公司(后来于1999年被德意志银行收购)，并在杠杆金融部门工作。Vieser先生毕业于密歇根大学，获得经济学学位，毕业于南卫理公会大学考克斯商学院 ，获得工商管理硕士学位。

参与的 股东认为，Vieser先生30年的投资经验，包括对许多初创科技公司和 生物科技公司的投资，以及他参与了多次成功的公司重组，使他完全有资格在 董事会任职。

霍尔格·韦斯(Holger Weis)，57岁，自2020年4月成立生物技术初创公司PhenoTarget Biosciences，Inc.以来， 一直担任该公司的首席财务官兼董事，自2018年4月成立以来，一直担任Weis Advisors，Inc.的负责人，Weis Advisors，Inc.是一家为生命科学公司提供咨询服务的公司。在此之前，他曾在DemeRx，Inc.担任过多个职务， DemeRx，Inc.是一家开发非成瘾治疗的临床阶段制药公司，包括2011年12月至2017年7月担任首席运营官和首席财务官，2014年9月至2017年7月担任总裁，以及 于2017年7月至2018年4月担任顾问。在他职业生涯的早期，Weis先生在2010年8月至2011年11月期间担任Ensa Holdings， 一家专注于环境可持续农业技术和水稻生产技术的公司的首席财务官。2006年至2010年，他担任治疗和诊断视力恢复公司NovaVision，Inc.的副总裁兼首席财务官、秘书和财务主管。在此之前，他曾在2000至2005年间担任GMP Companies，Inc.的首席财务官兼财务主管，GMP Companies，Inc.是一家开发和商业化制药、医疗设备和诊断技术的公司。在他职业生涯的早期，Weis先生在1986-2000年间担任跨国专业服务公司安永(Ernst&Young)的高级经理。Weis先生与人合著了多篇科学论文和演示文稿 ，并且是多项专利和专利申请的发明人。Weis先生拥有佐治亚大学的工商管理会计学士学位 ，是一名注册会计师。

与会的 股东认为，Weis先生长期担任生命科学和金融服务领域的高级管理人员，在与药物开发过程中所需的跨职能团队合作方面表现出了领导力，这使他具备了在董事会任职的良好条件 。

Postma先生的主要业务地址是纽约州水磨坊Mecox路141Mecox路207号邮政信箱，邮编11976。Vieser先生的主要营业地址是新泽西州伯纳茨维尔百龄坦路124 ，邮编07924。韦斯先生的主要营业地址是佛罗里达州劳德代尔堡东南11街1212号 33316。

每个被提名人 都是美利坚合众国公民。

截至本申请日期 ，Postma先生实益拥有1,176,462股普通股，其中包括他名下的Roth IRA账户中持有的股票 。作为水磨坊的负责人，Postma先生可能被视为实益拥有水磨坊实益拥有的4,195,508股普通股 。Postma先生可能被视为实益拥有其配偶实益拥有的3574股普通股。 截至本文件提交之日，Postma先生实益拥有946,970股认股权证(“认股权证”)，其执行价为3.01美元，将于2023年11月14日到期。每份认股权证目前可行使为一股普通股，但 须受认股权证条款所载的实益拥有权限制。

截至 本申请日期，Vieser先生实益拥有743,696股普通股，包括其家族成员持有的股份，包括Vieser先生可能被视为实益拥有的 其妻子持有的股份，还包括Vieser先生 名下的爱尔兰共和军账户持有的股份。

截至 本申请日期，Weis先生实益拥有107,440股普通股，包括其家族成员持有的股份，包括Weiss先生可能被视为实益拥有的 其妻子和子女持有的股份，以及包括当前可行使的某些看涨期权的20,000股股份 。每个看涨期权的到期日为2021年3月19日，涉及10,000股普通股的看涨期权 执行价为12.00美元，涉及10,000股普通股的看涨期权执行价 为5.00美元。

本公司证券代名人近两年买卖情况见附表 I。

参与股东和被提名者在本文中统称为“集团”。有关本公司证券组某些成员在过去两年 买入和卖出的信息，见附表I。

本集团成员于2020年10月15日签订联合备案和征集协议，其中，除其他事项外， (A)各方同意代表各自共同提交附表13D中关于本公司证券的声明 (如果适用)，以及(B)各方同意组建一个集团，目的是(I)征求赞成提案的书面同意或 委托书，(Ii)采取双方认为合适的其他行动；及(Iii)采取所有必要或适宜的其他行动 以实现上述目标。

参与股东 相信，每名被提名人目前是，如果当选为本公司董事，则每名被提名人 都将是(I)适用于董事会 组成的纳斯达克上市标准(包括第5605(A)(2)条和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条)所指的“独立董事”。尽管如此， 根据纳斯达克上市标准，任何纳斯达克上市公司的董事都不符合“独立”的资格，除非董事会 肯定地认定该董事在该标准下是独立的。因此，如果每名被提名人都当选了 ，根据纳斯达克上市标准确定每名被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌情决定权 。任何被提名人都不是公司薪酬、提名或审计委员会的成员， 该委员会在任何此类委员会的适用独立标准下都不是独立的。

2017年7月24日， Weis先生根据 辞去DemeRx，Inc.总裁、首席运营官和首席财务官的职务，原因是他的雇佣合同中有“很好的理由”条款，此前这位科学创始人领导了一项努力， 用包括她自己在内的新董事会取代了整个董事会。由于无法筹集新资本，科学创始人 领导的新董事会于2018年4月9日在佛罗里达州南部 区根据破产法第11章提交了自愿救济请愿书，法院于2019年3月5日确认了这一申请。

除本同意书所述的 外，参与股东与任何被提名人 或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此提名本同意书所述的被提名人，除非 每名被提名人同意在本同意书中被点名，并在当选后担任本公司董事。 任何被提名人均不是对本公司或其任何附属公司不利的一方，或在任何重大待决法律程序中拥有对本公司或其任何子公司 不利的重大利益。

选举提名人的选举提案 在一定程度上取决于免职提案的有效性。如果当时董事会的现有成员 没有根据罢免建议被免职，并且没有空缺需要填补，则根据选举建议不能选举任何参与 股东提名的人。

若截至建议生效日期，董事会的空缺少于三个，而根据选举建议获得所需 数目的同意书以填补空缺的被提名人多于该等空缺的数目，则 参与股东的意向是按 名被提名人收到的同意书数目顺序委任被提名人，而获提名人获得最高数目的同意书以填补第一个可供填补的空缺。空缺将根据同意罢免特定现任董事的数量按降序被视为 上一句所指的“可用”职位 。如果要考虑两名或两名以上的被提名人(每个人都获得相同数量的 同意书)来填补特定空缺，则应按字母顺序 由第一名被提名人填补该空缺。

虽然我们没有理由相信任何被提名人将不能或不愿意担任董事，但如果任何被提名人不能 参加选举，参与股东可以指定该等其他一名或多名被提名人进入董事会。 在任何情况下，我们将根据章程确定并适当指定该等替代被提名人，并将投票选举内附的白色同意卡所代表的 普通股股份给该等替代被提名人。每位被提名人 已同意在本同意书中点名，并在当选后担任本公司董事。随本同意书一起交付的白色同意书 卡片为每位股东提供了在 部分中通过指定该股东不希望当选为董事会成员的任何被提名人的姓名来批准选举提案的机会。

除本同意书所述 外，参与股东与任何被提名人或任何其他 人士之间并无任何安排或谅解，据此提名本同意书所述的被提名人，但获每名 被提名人同意担任本公司董事(如获选)除外。

我们 敦促您同意所有三位被提名人当选

同意程序

DGCL第228条规定，在特拉华州公司的公司注册证书中没有相反规定的情况下，公司股东大会上要求或允许采取的任何行动，如果书面同意，可以不召开会议，无需事先通知，也不经表决，由持有不少于授权或在 会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票的持有人签署，在 会议上，所有有权就此投票的股票都出席并投票，并且此类同意通过 交付到公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)或托管记录股东大会议事程序的公司的高级人员或代理人 而适当地交付给公司。ZIOPHARM的修订和重新注册的公司证书 (“宪章”)不包含任何此类相反的条款。

DGCL第141(K)条规定，特拉华州公司的任何董事或整个董事会可由当时有权在公司董事选举中投票的多数股份持有人在 原因或没有原因的情况下罢免，但 如果公司在董事选举中有分类董事会或累积投票权，则 除外。本公司在董事选举中没有 分类董事会或累积投票权。因此，根据特拉华州法律，整个 董事会或任何个别董事可在有权在董事选举中投票的持有本公司当时至少多数流通股 的股东投赞成票的情况下，不论是否有理由被免职。附例第3条第 3.3节现时规定，任何因任何原因而增加董事会的核准董事数目 及出现空缺而新设的董事职位，可由董事会其余 名成员的过半数(虽然不足法定人数)的赞成票填补，或由一名余下的唯一董事填补，或可由所投的多票 选出。

如果我们的任何或所有被提名人当选， 不能保证公司的任何被提名人将担任董事。

章程规定 为厘定哪些股东有权在毋须召开会议的情况下以书面表示同意公司行动， 董事会可厘定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期 ，而该日期不得迟于董事会通过厘定记录日期的决议案 后十(10)天。根据细则，倘本公司并无订定记录日期，则记录日期为：(I) 如董事会并无事先采取行动，则记录日期为：(I) 如董事会并无采取任何事先行动，则记录日期为向本公司递交首份同意书之日；或(Ii) 如董事会须事先采取行动，则记录日期为：(I) 董事会通过决议采取该等事先行动之日 。

要使建议书 生效，正确填写且未撤销的书面同意必须在提交给Ziopharm的最早日期为 的书面同意后60天内提交给Ziopharm。参与股东于 月 年10月递交了一份签署的对瑞奥帕姆的书面同意书[__]，2020年。因此，通过[__]如果在2020年，参与股东将需要提交截至记录日期收盘时流通股持有人的正确填写和未撤销的同意书 ，该同意书的票数不少于授权或采取此类行动所需的 最低票数，该会议上所有有权就此采取行动的股份都出席并进行了投票。尽管如此，我们打算设置[__]，2020作为提交书面同意书的目标。 我们敦促您今天就采取行动，以确保您的同意生效。参与股东保留向 齐奥帕姆提交最早日期的书面同意后60天内向 齐奥帕姆提交同意书的权利。

如果建议书 因本征求同意书未经一致书面同意而生效，将根据DGCL第228(E)条向未签署同意书的股东发出建议书的即时通知 。征集结果将通过新闻稿尽快通知所有股东 。

根据适用的 特拉华州法律，普通股持有者均无权获得与通过 本同意征集所采取的任何事项相关的评估权。

撤销 份书面意见书

已执行同意书 卡可在 已执行同意书授权的操作生效之前随时通过提交书面同意书吊销。撤销只能由给予这种同意的持有者进行。撤销可以采用持有人有效签署的任何书面 形式，只要它明确说明先前给予的同意不再有效。交付 随后注明日期且正确签署的白色同意书将构成任何先前同意的撤销。 撤销可以交付给参与股东(由萨拉托加管理)，也可以交付给Ziopharm的主要执行办公室 。虽然撤销在交付给Ziopharm时是有效的，但参与股东要求将所有同意撤销的 原件或复印件邮寄或交付给参与股东c/o Saratoga， ，地址在本同意声明的封底上，以便参与股东了解所有 撤销，并可以更准确地确定是否以及何时已收到足够的未撤销同意，同意本同意声明中所述的行动 。

程序说明

您可以 同意随附的白色同意书卡上的任何建议，方法是在“同意”框中打上“同意”框并签名、注明日期 并将白色同意书放入所提供的信封中返还。您还可以对随附的白色同意书卡上的任何 提案投反对票，方法是在“反对同意”框中打上“反对同意”框，并在提供的信封中签名、注明日期 并退回白色同意书卡。您可以放弃同意 随附的白色同意卡上的任何建议，方法是在“弃权”框中标记“弃权”框，并在提供的信封中签署、注明日期并退还白色 同意卡。

如果您签署、 日期并返还白色同意书，但对某些提案未给出任何指示，则您的同意将 投票赞成该提案。

请注意， 除了在随附的白色同意书上签名外，您还必须在上面注明日期，以确保其有效性。

我们敦促您 同意所附白色同意书上的所有建议。

征集 同意

根据本同意征求同意书 由参与股东和此处指定的其他参与者 进行。征求同意书的方式可以是邮寄、传真、电话、互联网、亲自或通过广告。

参与的 股东已与萨拉托加就本次招标相关的征集和咨询服务达成协议， 萨拉托加将获得不超过100,000美元的费用，以及合理的自付费用报销 ，并将就某些债务和费用(包括联邦证券法下的某些债务)进行赔偿。 萨拉托加将征求个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人的同意。 萨拉托加将征求个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人的同意。 萨拉托加将获得个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人的同意。 萨拉托加将获得不超过100,000美元的费用，以及合理的自付费用的报销。参与的 股东已要求银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将所有募集 材料转发给其持有的普通股的实益所有人。参与股东将在此过程中报销这些 持有者合理的自付费用。预计萨拉托加将雇用大约[__] 作为此次征集的一部分，有权征集Ziopamm股东的人员。

本次征求同意的全部费用 由参与股东承担。此征求同意的费用目前估计约为$ [__]。参与股东估计，截至本协议生效之日，与征求同意有关的费用约为$ 。[__]。实际金额可能更高，也可能更低，具体取决于与招标相关的事实和情况 。

参与的 股东打算要求Ziopharm报销与征集相关的所有费用。参与者 不打算将此类报销问题提交公司证券持有人投票表决。

其他参与者信息

本次征集的参与者 是Robert Postma、WaterMill和其他被提名者。水磨坊的主要业务是投资证券 。水磨坊的主要营业地址是纽约州水磨坊邮政信箱207号麦考路141号，邮编11976。

截至 本申请日期，水磨机实益拥有4195,508股普通股。

有关参与者在过去两年内买卖本公司证券的资料 ，见附表I。

某些 参与者及其联系人和附属公司可以通过在经纪人处为其维护的保证金账户 购买普通股股票，经纪人在需要开立或持有保证金账户时提供保证金信用， 须遵守适用的联邦保证金法规、证券交易规则和此类公司的信用政策。普通股的股票头寸可以存放在保证金账户中，并可以质押为抵押品，用于偿还此类账户中的债务余额。 此类保证金账户可能会不时有借方余额。此外，由于此类保证金 账户可能持有其他证券，因此可能无法确定用于购买普通股股票的保证金金额(如果有的话)。 就参与者实益拥有的普通股股份而言，目前并无未清偿债务或保证金。

2020年10月15日， 与会者签订了选举提案中描述的联合备案和征集协议。

除本同意书(包括本同意书的附表)中规定的 以外，(I)在过去10年中，没有 参与者在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪)；(Ii)本次征求参与者 没有直接或间接受益地拥有公司的任何证券；(Iii)本次招标的参与者没有拥有任何记录在案但没有实益拥有的公司证券 ；(Iv)在过去两年中，没有任何参与者购买或出售本公司的任何 证券；(Iii)本次招标的参与者中没有任何人拥有任何记录在案的公司证券 ；(Iv)在过去两年中，没有任何参与者购买或出售公司的任何 证券；(V)本次招标的任何参与者所拥有的 公司证券的购买价格或市值的任何部分，均不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)本次招标的任何参与者都不是，或在过去一年内，没有任何一方与任何人就本公司的任何证券签订任何 合同、安排或谅解，包括但不限于 合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、针对亏损或利润的担保、 或利润分配、或给予或扣留委托书；(Vii)本次招标的任何参与者的任何联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； ；(Vii)本次招标的任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； ；(Vii)本招标的任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (Viii)本次招标的任何参与者均未直接或 间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)本次招标的参与者或其任何联系人或 其联系人均不是本公司上一个 财年开始以来的任何交易或一系列类似交易的当事人，也不是任何当前提议的交易或一系列类似交易的当事人, 本公司或其任何 子公司曾经或将要参与的任何交易，涉及金额超过120,000美元；(X)本次招标的参与者 或其任何联系人均未与任何人就 公司或其附属公司未来的任何雇用，或公司或其任何附属公司将成为或可能参与的任何未来交易 作出任何安排或达成任何谅解；(X)本招标的任何参与者 或其任何联系人均未与任何人就 公司或其任何附属公司将成为或可能成为其中一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；并且(Xi)本次征集的参与者在本次征集中将采取行动的任何事项中没有直接或间接的重大利益(直接或间接) 或以其他方式持有 。就每位参与者而言，除本同意声明的其他部分 另有规定外，交易所法案S-K条例第401(F)(1)-(8)项所列举的事件均未在过去10年内发生 。

本次招标的任何参与者或其任何联系人均未参与任何重大 诉讼程序，该诉讼程序对本公司或其任何附属公司不利，或对本公司或其任何附属公司有不利的重大利益。 本招标的任何参与者或其任何联系人均不属于对本公司或其任何附属公司不利的一方。

股东 包含在代理材料中的提案

寻求将提案 包含在2021年年会的委托书中的股东必须遵守交易法规定的规则14a-8， 该规则规定了在公司赞助的委托书中包含股东提案的要求。根据 规则14a-8，要考虑将股东提案纳入明年的委托书，必须不迟于2021年1月18日(星期一)，也就是2020年委托书首次邮寄或提供给股东的一年 周年纪念日前120天，以书面形式提交给公司的公司秘书。若本公司在该日期后收到通知 表示股东有意于2021年股东周年大会上提交建议，则本公司将有权 在大会上就该建议行使酌情投票权，而不会在本公司的委托书材料中包含有关该建议的信息 。但是，如果2021年年会日期从2020年会日期的一周年起变化超过 30天，则必须在公司开始印刷和发送2021年年会的代理材料之前的合理 时间收到此类提案。

股东 不打算包含在代理材料中的董事候选人提案和提名

交易所法案下的规则14a-4规定，对于股东未寻求包括在本公司委托书中的股东提案，本公司酌情代理投票权的使用情况 。规则14a-4规定，如果建议书的提倡者 未能在邮寄上一年的委托书 月和日至少45天前通知本公司，管理层委托书持有人将被允许行使其酌情投票权，以决定该建议书是否在年会上提出 ，而不对此事进行任何讨论。如果股东希望在2021年年会上向股东提出事项 ，但没有在2021年4月3日之前通知本公司(或在本公司开始分发2021年年会委托书前的合理时间 ，如果2021年年会日期自本年度年会一周年起更改超过30 天)，对于本公司收到的所有委托书，管理层 委托书持有人将拥有就该事项投票的酌情决定权，包括酌情投票反对股东提案 。

其他 事项和其他信息

一些银行、经纪人和 其他提名记录持有者可能正在参与“持房”同意书和年度 报告的实践。这意味着本同意书可能只有一份已发送给您家庭中的多个股东。 如果您写信给我们的律师萨拉托加 ，地址或电话如下：5208 8，参与股东将立即向您发送一份单独的文档副本大道14号Floor，New York，NY 10018，或拨打免费电话。如果您希望将来单独收到我们的同意书材料副本，或者如果您收到多份 副本并且只想收到一份您的家庭同意材料，您应该联系您的银行、经纪人或其他代理人记录 持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的律师。

特别指示

如果您在本次征求同意书的记录日期交易结束时是记录 普通股的持有者，您可以通过在随附的白色同意卡 上的每个建议书下方标记“同意”、“反对 同意”或“弃权”框(视具体情况而定)，并在随附的后付费信封中立即签名、注明日期并返回，从而选择对每个建议书 表示同意、投反对票或弃权。

如果提案未指明方向 ，则同意将投票赞成提案1、2、3、4和5。

您的同意 很重要。请在随附的白色同意书上签名并注明日期，并用邮资已付的信封迅速寄回。您 必须注明您的同意日期才能生效。未签署、未注明日期并未返回您的同意将与 投票反对提案的效果相同。

如果您的股票是以经纪公司、银行代理人或其他机构的名义持有的 ，则只有在收到您的具体指示后，才能就这些普通股 签署同意书。因此，您应联系您的 帐户负责人，并指示签署代表您股票的白色同意书。您应以书面形式 向您的帐户负责人确认您的说明，并将这些说明的副本提供给以下地址 的Saratoga，以便我们了解所有给出的说明，并可以尝试确保这些说明得到遵守。如果您 在执行您的同意时有任何问题或需要任何帮助，请拨打下面列出的号码致电萨拉托加。

某些附加 信息

我们在本同意书中 省略了适用法律要求的某些信息披露，这些信息预计将包括在公司提交的关于本文所述提案的同意书撤销 声明中，该声明基于我们对 交易所法案下规则14A-5(C)的依赖。这一披露预计将包括公司 董事和高管的当前履历信息、有关高管薪酬和董事薪酬的信息、有关 董事会委员会的信息和其他有关董事会的信息、有关某些关系和相关 各方交易的信息、有关该公司独立注册会计师事务所的信息和其他重要信息。 有关世界卫生组织实益拥有该公司5%以上股份的人员以及该公司董事和管理层对该股份的所有权的信息，请参阅附表II。

本同意书及其附件中包含的有关公司的信息 摘自或基于 可公开获取的信息。

罗伯特·W·波斯玛


[__], 2020

附表I
本公司的证券交易
在过去两年中

罗伯特 w.邮政

水磨坊 资产管理公司。

Jaime vieser

³代表波斯马先生的配偶持有的股份。

⁴一个单位代表一股普通股和一份认股权证。

霍尔格·韦斯

⁵ 代表 股普通股基础美式看涨期权，行权价为12.00美元，到期日为 2021年3月19日。

⁶代表普通股基础美式看涨期权的股份，行权价为5.00美元，到期日为2021年3月19日。

附表II

以下内容转载自本公司于2020年10月27日向美国证券交易委员会提交的经修订的PRER14A表格初步同意撤销声明 。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表 列出了截至2020年10月20日(同意征求意见的创纪录日期 )普通股受益所有权的某些信息，具体如下：

受益 所有权根据SEC的规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权 归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权，或有权在60天内 获得此类权力的人。受当前可行使或可在2020年10月20日起60天内行使的普通股的约束，普通股被视为未偿还的，并由持有该等期权的人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票 不被视为已发行股票。除另有说明外， 以下列出的所有人员对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权， 受适用的社区财产法约束。所有权百分比计算的基础是[●]截至2020年10月20日的已发行普通股 。除非下面另有说明，否则表中所列人员的地址是c/o Ziopamm Oncology， Inc.，One First Avenue，Parris Building 34，Naval Yard Plaza，Third Floor，Boston，Massachusetts 02129。

*低于 不到1%。

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附表III

拟议的章程修订 ，赋予股东因新设立的董事职位或任何原因而在公司董事会中填补任何空缺的排他性权力

兹对“Ziopamm Oncology，Inc.”章程第3条3.3节 进行修改，将该节的第一句替换为：

除非适用法律或公司注册证书另有规定 ，否则任何因任何原因增加 授权董事人数和董事会空缺而新设的董事职位均应完全由股东填补。

附表IV

拟议修订附例 ，以规定组成董事会的董事人数

兹修改ZIOPHARM肿瘤学公司章程第3条3.2节 ，将该节的第一句替换为：

董事会 应由七名成员组成；但组成董事会的董事人数可通过股东投票不时调整 ；此外，如果股东选举新董事会，而选出的董事总数 多于或少于股东先前确定的董事人数，则该董事人数应被视为 固定董事人数(直至股东可通过本文所述方法改变这一人数)，即使该人数未经股东决议明确确定。

重要

告诉您的董事会您的想法 ！无论你拥有多少股份，你的同意都是非常重要的。请通过以下三个步骤“同意” 每个建议：

如果您的任何 股票以经纪商、银行、银行指定人或其他机构的名义持有，则只有它才能同意您的股票，并且 只有在收到您的具体指示后才能同意。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以 通过免费电话或互联网给予同意。您也可以在所提供的已付邮资的信封中签署、注明日期并退还随附的白色同意卡以表示同意，为确保您的股票获得您的同意，您还应联系您的帐户负责人，并指示签发代表您的股票的白色同意卡 。

在随函附上的白色同意书上签字后，[除非您打算 更改您的同意说明，否则请勿签署或退还ZIOPHARM的同意撤销卡，因为只有您最近注明日期的同意书才会被计算在内。]

如果您之前已 签署绿色同意吊销卡并将其退还给Ziopharm，则您完全有权更改您的同意说明。 只有您最近注明日期的同意书才会被计算在内。您可以通过在提供的已付邮资的信封中签名、 注明日期并邮寄随附的白色同意书卡，或者通过 电话或互联网表示同意，来取消已发送给Ziopharm的任何同意撤销卡。在我们向本公司交付书面同意书之前，任何同意撤销均可随时取消。

如果您对本同意书有任何 问题，希望索取本同意书的其他副本，或者需要帮助 同意您的股票，请联系我们的同意律师：

修订的初步 副本以完成为准
日期：2020年10月28日

白色同意书

ZIOPHARM肿瘤学公司股东同意。在不开会的情况下采取行动：

本同意书由水磨坊资产管理公司的Robert W.Postma和征求同意书中指定的其他参与者 (统称为“参与股东”)征求

ZIOPHARM肿瘤学公司董事会 。

未征求此 同意

C O N S E N T

除非下面另有说明 ，否则以下签署人，ZIOPHARM肿瘤学公司(“本公司”)的股东[____]根据特拉华州公司法第228(A)条，就公司普通股的所有股份 ，签字人持有的每股面值0.001美元(“股份”)同意在未经公司股东会议的情况下 采取以下行动 ，特此声明：(“记录的 日期”)(“记录 日期”)，根据特拉华州公司法第228(A)条，以下签字人持有的每股面值0.001美元的公司普通股(“股份”)同意在没有公司股东会议的情况下采取以下行动：

如果签署并退回此白色 同意书，将按照您的指示进行投票。如果没有就任何提案或所有提案 作出指示，通过签署并注明日期，签名人的股份将 投票赞成提案1、2、3、4和5，除提案2外，签名人不会同意罢免 任何名字写在所提供的空白处的董事，对于提案5，签名人不会同意 选举姓名写在所提供的空白处的任何董事。参与股东建议 您同意提案1-5。

说明：要同意、 投票反对同意或放弃同意移除提案2中指定的所有人员，请选中上面相应的 框。如果您希望同意罢免提案2中点名的某些人员(但不是全部)，或者如果您 不希望批准在2020年10月15日或之后但在提案生效日期 之前罢免董事会提名、选举或任命的任何其他人员，请勾选上面的“同意”框，并在下面提供的空白处填写(1)您不希望 罢免的每个此类人员的姓名和/或(2)“不同意罢免未来董事”的内容，请在下面提供的空白处填写(1)您不希望 罢免的每个此类人员的姓名和/或(2)“不同意罢免未来董事”。

说明：要 同意、投票反对同意或放弃同意方案5中指定的所有人的选举，请选中上面相应的 框。如果您希望同意方案5中点名的某些人(但不是所有人)当选，请选中上面的 “同意”框，并在下面提供的空白处写下您不希望当选的每个人的姓名。

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提案1、提案 2、提案3和提案4不受或以其他提案的效力为条件。提案5在一定程度上以提案2的有效性为条件 。

如无上述异议或弃权票 ，下列签名者同意上述各项行动。

要使您的 同意有效，必须注明日期。

此征集是由参与股东 进行的，而不是代表公司进行的。

请在附上的已付邮资的信封中签名、注明日期并 立即邮寄您的同意书。