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由CTO Realty Growth，Inc.(“本公司”)提交

根据1933年证券法第425条的规定

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的证券交易法

主题公司：CTO Realty Growth，Inc.

委托档案号：1001-11350

日期：2020年10月28日

这份文件与公司最近宣布的房地产投资信托基金(“REIT”)转换有关。关于本公司发布与本公司截至2020年9月30日的季度财务业绩有关的新闻稿和投资者介绍，本公司进行了某些通信，其中包括以下关于其REIT转换的信息。

财报发布节选：

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选择亮点

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CEO评论

“…当我们展望潜在的REIT转换时，这些交易活动和我们指导下的相关增加，再加上我们第四季度股息增加150%和有意义的特别股息的前景，继续将公司定位为一家同类最佳的多元化房地产投资公司。“

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REIT转换

2020年9月3日，公司宣布，董事会一致通过了一项计划，从截至2020年12月31日的纳税年度开始，公司选择作为房地产投资信托基金(REIT)缴纳美国联邦所得税。

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作为2020年9月3日公告的一部分，该公司表示计划进行特别分销。在2020年9月3日宣布时，公司对特别分销总额的初步估计在4600万美元至5400万美元之间。

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2020年10月1日，本公司宣布，将于2020年11月9日(星期一)美国东部时间下午2点召开股东特别大会(“特别大会”)，就本公司REIT转换事宜进行表决。特别会议将在因特网上以虚拟会议形式举行，网址为www.meetingcenter.io/243211225。确定哪些股东有权在特别会议上投票的创纪录日期已定于2020年10月13日(星期二)收盘。

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在特别大会上，股东将被要求表决：(I)批准公司先前宣布的与公司全资子公司CTO newco REIT，Inc.(“newco”)合并(“合并”)的提案，公司打算就公司的转换实施该合并(“合并”)。

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(I)向房地产投资信托基金提交；及(Ii)如有需要或适当，为争取额外票数批准合并而批准特别会议延期的建议。

本公司预期特别分销将于2020年第四季度申报，并于2020年12月支付。本公司预期特别分派将以现金和普通股相结合的方式支付，每位股东均可选择以现金或普通股的形式收取特别分派项下股东的全部权利，但须受下文所述的现金限制所规限。*特别分派的当前总金额预计在5,200万美元至5,600万美元之间，其中现金部分在任何情况下都不会低于总金额的10%(不考虑可能支付的任何现金来代替零碎股份)。如果公司股东选择的现金总额超过现金限额，则可用现金将在选择接受现金的股东之间按比例分配。特别分派的详情和税项后果将在选举表格和已邮寄或将邮寄给股东的与特别分派相关的附带材料中说明。

收益演示文稿节选：

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给股东的重要信息

有关REIT转换，本公司拟与本公司全资附属公司CTO newco REIT，Inc.(“newco”)进行合并(“合并”)。关于合并，公司已向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份委托书(“委托书”)。Newco还提交了与合并相关的S-4表格注册声明(“S-4表格”)，其中包括委托书和招股说明书，内容涉及将向公司股东发行的与合并相关的证券要约。证券交易委员会于2020年10月19日宣布S-4表格生效。股东特别大会通知和最终委托书/招股说明书于2020年10月20日左右首次邮寄给公司股东。我们敦促投资者阅读S-4表格和委托书(包括其所有修改和补充)以及提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，因为它们包含有关合并的重要信息。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本。

参与征集活动的人士

本公司及其董事、行政人员及若干其他管理层成员及雇员可被视为参与向本公司股东征集与合并有关的委托书。根据证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为与合并相关的委托书征集活动的参与者，有关这些人的信息包括在S-4表格和委托书中。有关本公司董事和高级管理人员及其对本公司股票的所有权的信息载于本公司2020年年度股东大会的委托书中。投资者可以通过阅读S-4表格和委托书获得有关这些参与者利益的更多信息。

投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读S-4表格和委托书。

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本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。

前瞻性陈述

本文中包含的某些陈述(历史事实陈述除外)属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。前瞻性陈述通常可以通过诸如“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”等词语以及这些词语的变体或否定来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们对选举REIT地位的预期、那次选举的时间和效果、特别分配的形式、时间和金额、我们对宣布定期季度分配以及我们的普通股在纽约证券交易所上市的预期。

虽然前瞻性陈述是基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期和合理信念作出的，但一些因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些因素可能包括：(1)与特别分配的估计有关的不确定因素；(2)本公司保持房地产投资信托基金资格的能力，特别是考虑到需要应用经修订的1986年国内收入法中高度技术性和复杂的条款，并就不完全在本公司控制范围内的事项和情况作出各种事实决定；(3)房地产投资信托基金的要求可能限制本公司的财务灵活性；(4)本公司作为房地产投资信托基金运营的经验有限；(5)满足房地产投资信托基金的要求以转移管理层对传统商业事项的注意力的可能性；(4)公司作为房地产投资信托基金运营的有限经验；(5)满足房地产投资信托基金要求的可能性，以转移管理层对传统商业事项的注意力；(3)房地产投资信托基金的要求可能会限制公司的财务灵活性；(4)公司作为房地产投资信托基金运营的经验有限；(6)本公司派发符合REIT要求的股息的能力，以及对派息的时间和金额的预期；(7)本公司董事会在未经股东批准的情况下取消本公司REIT地位的能力；(8)本公司REIT地位的预期利益不能实现或不能在预期时间内实现的可能性；(9)本公司对美国联邦和州所得税法变化的风险敞口，包括REIT要求的变化；(10)总体不利的经济和房地产状况；(11)流行病的最终地理传播范围、严重程度和持续时间，例如最近爆发的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)、政府当局可能采取的遏制或应对此类流行病影响的行动, 这类流行病对全球经济以及公司财务状况和经营结果的潜在负面影响；(12)主要租户由于破产、资不抵债或业务普遍低迷而无法继续支付租金或债务；(13)1031笔交易的完成；(14)是否有符合公司投资目标和标准的投资物业可用；(15)与获得所需的政府许可和满足计划中的收购和出售的其他成交条件有关的不确定性。有关可能导致公司的实际结果与公司的前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告以及公司于2020年10月19日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的“风险因素”标题下包含的信息，这些信息都包含在公司截至2019年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告、公司截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告以及公司日期为2020年10月19日的附表14A的最终委托书中。

不能保证未来的发展将符合管理层的预期，也不能保证未来发展对公司的影响将是管理层预期的。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。我们没有义务更新此处包含的信息，以反映随后发生的事件或情况。

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