发行人免费发行招股说明书

根据第433条提交
日期：2020年10月28日

与2020年10月27日的初步招股说明书补编有关

注册说明书第333-231920号

$150,000,000

普通股

购买普通股的预资金权证

本免费撰写的招股说明书仅涉及以下描述的发售 ，应与日期为2020年10月27日的初步招股说明书附录或 初步招股说明书附录(包括通过引用并入其中的文件)以及随附的基本招股说明书一起阅读。 招股说明书。本免费撰写的招股说明书是对初步招股说明书补充部分的补充，主要是为了反映在Scholar Rock Holding Corporation提供的证券 之外，增加了某些预先出资的认股权证，以及在行使该等预先出资的认股权证后可发行的普通股股份。除非另有说明，本免费 书面招股说明书和初步招股说明书附录中的所有信息均假定不会行使未偿还期权或认股权证， 不会行使承销商购买额外普通股的选择权，也不会行使本次发行中包括的 预筹资权证。

本免费撰写的招股说明书由 参考初步招股说明书附录(包括通过引用并入其中的文件)和随附的 基础招股说明书完整限定。初步招股说明书附录中提供的财务信息和其他信息或通过引用并入其中 的财务信息和其他信息被视为受此处描述的变化影响的程度发生了变化。本免费撰写的招股说明书 在作出与证券投资相关的决定之前，应与初步招股说明书一起阅读，包括其中引用的文件 和随附的基础招股说明书。大写的 本自由写作招股说明书中使用但未定义的术语具有初步招股说明书附录中赋予它们的含义。

我们的某些现有股东(或其附属公司) 已表示有兴趣以公开发行价购买此次发行的部分证券。但是，由于 意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定向这些股东中的任何一个出售更多、更少 或不出售证券，而这些股东中的任何一个都可以决定在此次发售中购买更多、更少或不购买证券 。承销商将从这些股东购买的任何证券中获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他证券相同的承销折扣 。

危险因素

本次发行中提供的预资金权证 没有公开市场。

本次发行的预融资权证没有公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市预融资 权证。如果没有活跃的市场，预筹资权证的流动性 将受到限制。

在行使预付资权证 时，我们可能不会收到任何额外资金。

每份预融资认股权证可以无现金方式行使 ，这意味着持有人在行使时可能不会支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股票数量 。因此， 我们在行使预付资金认股权证时可能不会收到任何额外资金。

在本次发售中购买的任何预资金权证的持有人 将无权作为我们普通股的持有人持有该等预资金权证相关的普通股股份 ，直到该持有人行使其预资资权证并收购我们的普通股。

在预资资权证持有人在行使预资资权证后获得我们普通股 股票之前，预资资权证持有人将不享有与该等预资资权证相关的 我们普通股股份的权利，包括股息和投票权。在行使 预资金权证后，持有人将有权就与该等预资资权证相关的普通股 股份行使本公司普通股持有人的权利，仅就记录日期在行使日期之后的事项行使权利。

我们普通股 的重要持有者或实益持有者可能不被允许行使他们持有的预付资金权证。

预先出资权证的持有人将无权行使 任何预先出资认股权证的任何部分，而该部分在行使时会导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的我们普通股的总数 超过紧随行使后已发行普通股数量的9.99%。或(Ii)由持有人(及其关联公司)实益拥有的我们的 证券的总投票权超过我们所有当时未偿还证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款确定的。 该百分比所有权是根据预付资权证的条款确定的。(Ii)持有人(及其关联公司)实益拥有的证券的总投票权超过我们所有当时未偿还证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款确定的。该百分比可由预融资认股权证持有人在至少61天前通知我们的情况下 增加至不超过19.99%的任何其他百分比。因此，您 可能无法在您这样做对财务有利的时候行使您对我们普通股股票的预付资金权证 。在这种情况下，您可以寻求出售预付资权证以实现价值，但在预付资助权证没有既定的交易市场的情况下，您可能无法 这样做。

你会立即感受到大量的稀释。

本次发行的每股或每份认股权证的发行价将大大高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。根据$&numsp；&numsp；per share，的公开发行价和截至2020年6月30日的有形账面净值8,220万美元，或每股普通股2.75美元，如果您在此次发行中购买证券 ，您将立即遭受$&numsp；&numsp；的大幅稀释。每股有形账面净值 您购买的证券的有形账面净值，代表我们在本次发售生效后调整后的每股有形账面净值与普通股每股公开发行价之间的差额，假设不行使预资金权证 ，不包括任何与预资金权证相关的会计结果。行使未偿还股票期权和认股权证 将进一步稀释您的投资。此外，如果行使预先出资的认股权证，您将遭受进一步的摊薄。 请参阅初步招股说明书附录中标题为“摊薄”的部分，了解有关您参与此次发行将产生的摊薄的详细说明 。

收益的使用

根据普通股$&numsp；&numsp；per share的公开发行价，我们估计在本次发行中出售普通股和预融资权证给我们的净收益约为$&numsp；&numsp；million，或approximately $&numsp；&numsp；。 如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后， 。在行使预付资权证时，我们将获得名义收益， (如果有的话)。

我们预计将使用此次发售收到的净收益 来推动SRK-015用于SMA，包括与准备和执行临床试验(包括3期 临床试验)、用于癌症免疫治疗的SRK-181、开发我们的临床前和发现计划相关的成本，以及用于营运 资本和其他一般公司用途。

我们还可以将净收益的一部分用于许可内， 收购或投资于新业务、技术或资产。虽然我们目前没有关于任何此类许可内或收购的协议、承诺或谅解 ，但我们会评估此类机会，并不时与第三方 进行相关讨论。我们无法肯定地预测 本次发售完成时将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际支出的金额和时间 将取决于众多因素，包括我们研发工作的结果、监管提交的时间和监管机构的反馈、我们临床试验的时间和成功、 临床前研究或我们未来可能开始的研究或试验，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用此次发行的净收益。

在上述净收益应用之前 或其他方面，我们计划将收益投资于美国政府及其机构的直接债务或其他证券， 包括根据1940年修订的“投资公司法”证券交易委员会规则2a-7注册的货币市场基金。

预付资金认股权证的说明

以下是我们提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要 。以下描述在所有方面均受预付资权证中包含的 条款的约束。

形式

预资金权证将作为单独的权证 协议发行给预资金权证的每个单独购买者。预融资认股权证表格将作为证物提交给 我们将向美国证券交易委员会(SEC)提交的8-K表格当前报告。

术语

预先出资的认股权证不会到期。

可操纵性

预筹资权证在其 原始发行后可随时行使。预筹资权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知 ，并以即时可用资金全数支付行使时购买的本公司普通股股份数目 的行使价格。作为立即可用的 资金支付行权价的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使方式行使预先出资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。 持有者可以选择通过无现金行使方式行使预先出资的认股权证，在这种情况下，持有人将获得根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数 。我们的普通股不会因行使预融资认股权证而发行零碎股份。代替 零碎股份，我们将向持有者支付一笔现金，金额等于零头金额乘以行使日我们普通股的最后收盘交易价格 。

运动限制

根据预资金权证，我们不得行使 任何预资资权证，持有人将无权行使任何预资资权证的任何部分，这在行使 生效后，将导致(I)持有人 (连同其关联公司)实益拥有的我们普通股的股份总数超过紧随行使 生效后我们已发行普通股数量的9.99%，(I)在行使 生效后，我们将无权行使任何预先出资的认股权证，这将导致(I)持有人 (及其附属公司)实益拥有的普通股总数超过紧随行使 后我们已发行普通股数量的9.99%。或(Ii)持有人(连同 其关联公司)实益拥有的我们证券的总投票权超过紧随行使 生效后当时已发行的所有证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款确定的。但是， 任何持有人在至少61天的 提前通知我们的情况下，可以将该百分比增加或降低到不超过19.99%的任何其他百分比。

行权价格

在行使预先出资的认股权证时，我们可购买的普通股的每股全部行使价为每股普通股0.0001美元。 在行使预先出资的认股权证后，我们可购买的普通股的每股行使价为每股普通股0.0001美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，则预资权证的行使价 和在行使预资权证时可发行的我们普通股的股票数量将受到适当调整 行权价格将不会调整到低于我们普通股的面值。 如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，则行使价格不会调整到低于我们普通股的面值。

可转让性

在符合适用法律的情况下，可在未经我们同意的情况下 出售、出售、转让或转让预融资认股权证。预付资金的权证将由权证 代理以最终形式持有。预资金权证的所有权和任何预资金权证的转让将登记在权证代理人保存的权证登记册 中。我们最初将担任授权代理。

交易所上市

我们不打算申请将预融资权证在纳斯达克、 任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易

如果发生预融资认股权证中所述的基本交易，一般包括与另一人的任何合并或合并 ，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，收购或 任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的超过50%投票权的实益所有者，或 完成此类基本交易后对我们的普通股进行重组、资本重组或重新分类， 预资资权证持有人在行使预资资权证时，将有权获得预资资权证持有人在紧接该基本交易前 行使预资资权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额 ，而不受预资资权证中包含的任何行使限制。

没有作为股东的权利

除非该持有人拥有我们 普通股的股份，否则在持有人行使预资金权证之前，预资金权证持有人不具有我们普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权或收取股息的权利。

针对非美国持有者的材料美国联邦所得税考虑事项

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证 应被视为我们普通股的一部分，并且预先出资的权证的持有者通常应 按照与普通股持有者相同的方式征税。因此，不应在行使预筹资权证 时确认任何损益，行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应结转至收到的普通股 份额。同样，预筹资权证的计税基础应结转到行使时收到的普通股份额， 增加行使价格(如果适用)。每位预资金权证持有人应咨询其自己的税务顾问 ，以了解根据本次发行收购预资资权证的相关风险(包括潜在的备选 特征)。

包销

承销商将根据初步招股说明书副刊中所述的承销协议 购买预融资认股权证，其条款与适用于此次发行中出售的普通股股份的条款大体一致 。每份预筹资金权证的承销折扣和佣金将等于此次发行中出售的普通股的每股承销折扣和佣金 。

一般信息

现对初步 招股说明书附录进行额外的符合性更改，以反映本免费撰写的招股说明书中描述的更改。初步招股说明书 适用于我们普通股的所有条款将适用于发行时预筹资权证的相关股票。

Scholar Rock Holding Corporation已就与本通信相关的发行向证券交易委员会 提交了注册 声明(包括日期为2020年10月27日的初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书)。在您投资之前，您 应阅读初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及发行人已向SEC提交的其他文件 ，以了解有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的 Edgar免费获取这些文档。或者，也可以从以下地点获得副本：J.P.Morgan Securities LLC，注意：Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，电话：1-866-803-9204，或者通过电子邮件发送至招股说明书-eq_fi@jpmche e.com； Jefferies LLC，注意：股权辛迪加招股说明书部门，520Madison Avenue，2^钕注意：招股说明书部门，地址：北卡罗来纳州莫里斯维尔路易斯·斯蒂芬斯大道6933号，邮编：(10022)2221-1037br}或电子邮件：usa.prospectus@Credit-suisse.com.招股说明书部门地址：北卡罗来纳州莫里斯维尔，路易斯·斯蒂芬斯大道6933号，邮政编码：(800)2221-1037 ，或发送电子邮件至usa.prospectus@Credit-suisse.com，请注意：招股说明书部门，地址：北卡罗来纳州莫里斯维尔，路易斯·斯蒂芬斯大道6933号。