我们已经签订了公开市场销售协议。^SM (“销售协议”)与Jefferies LLC(“Jefferies”)就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份，每股票面价值 $0.01美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过Jefferies作为我们的代理提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达 $50,000,000。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“BXC”。我们普通股最近一次在纽约证券交易所公布的销售价格是在2020年10月27日为每股21.95美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以按照根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规则中定义的“按市场发售”进行销售。Jefferies不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将按照Jefferies与我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力充当销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议销售普通股对Jefferies的补偿最高为根据销售协议销售的任何普通股总收益的3.0%。根据销售协议销售的普通股将向Jefferies支付最高3.0%的总收益。就代表我们出售普通股而言，Jefferies将被视为“证券法”所指的“承销商” ，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向Jefferies提供赔偿和贡献，包括根据“证券法”或修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)承担的责任。有关支付给Jefferies的补偿，请参阅S-6页开始的“分销计划 ”。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书补编第S-4页 “风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，以及任何随附的招股说明书和我们准备或授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录中包含的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(“SEC”) 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息进行了补充和更新。本招股说明书附录中对“随附招股说明书”的引用指的是随附的招股说明书，该说明书经日期为2020年10月28日的招股说明书附录修订。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多的一般信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的任何文档中包含的信息之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；如果这些文档中的任何陈述与另一较晚日期的文档中的陈述不一致(例如，通过引用并入所附招股说明书中的文档)，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，Jefferies 也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用方式并入本文或其中的信息仅在各自的日期准确。无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间如何，或者本公司普通股的任何销售时间如何。在您做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书和随附的招股说明书中包含的所有信息(包括通过引用并入本文和其中的文档)是非常重要的。您还应阅读，并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题分别为“您可以找到更多信息的地方；通过引用合并”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及本招股说明书副刊提供的证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员必须告知自己证券的发售情况，并遵守与其相关的任何限制以及在美国境外分发本招股说明书和随附的招股说明书的情况。本招股说明书和随附的招股说明书不构成也不得用于出售或邀请购买本招股说明书和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，因为在任何司法管辖区内，任何人进行此类要约或招股都是违法的。

本招股说明书中的“BlueLinx”、“我们”、“ ”、“我们”和“公司”指的是BlueLinx控股公司及其全资子公司，除非另有说明。

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，均含有前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩、流动性水平或成就的任何陈述，可能包含“相信”、“预期”、“预期”、“ ”估计、“打算”、“项目”、“计划”、“将会”、“很可能会继续”、“可能结果”或含义相似的词语或短语。本文和通过引用并入本文的文件中的前瞻性表述包括，但不限于有关新冠肺炎大流行的表述，其持续时间和影响，及其对我们业务和经营结果的潜在影响；采用某些会计准则的预期影响；估计的未来年度摊销费用；与收入确认相关的估计的潜在变化；法律诉讼的预期结果；行业状况；季节性；以及流动性和资本资源。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的前瞻性陈述基于我们管理层做出的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能会导致我们的业务、战略或实际结果与前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定因素包括在本招股说明书附录的“风险因素”标题下以及本招股说明书附录的截至2019年12月28日的10-K表格年度报告第1A项、截至2020年9月26日的10-Q表格季度报告的第1A项中列出的风险和不确定因素，以及我们在提交给证券交易委员会的未来报告中讨论的那些。我们在不断变化的环境中运营，在这种环境中可能会不时出现新的风险。管理层无法预测所有这些风险，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致我们的业务、战略或实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。可能导致这些差异的因素除其他外包括：大宗商品价格波动；库存管理；我们分销的产品的价格、供需变化；不利的住房市场状况；新住宅开工和住宅维修水平以及改建活动；新冠肺炎大流行和其他传染性疾病爆发及其对我们行业、供应商和供应链、客户以及我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和未来前景的潜在影响；我们整合和实现预期收购协同效应的能力；材料客户、供应商流失, 与收购相关的产品线或产品线；与收购整合相关的运营中断；我们的负债及其相关限制；现金流和资本资源的充足；我们将房地产货币化的能力资产；客户和供应商的脱媒；竞争性行业压力；行业整合；产品短缺；主要供应商和制造商的损失和依赖；进口税和成本，包括新的或增加的关税、反倾销税、反补贴税或类似关税；我们成功实施战略计划的能力；经营业绩的波动；售后回租交易及其影响；房地产租赁；利率变化；暴露于产品责任索赔；我们是否有能力以优惠条款完成我们货架登记声明中的产品，或者根本没有；我们产品结构的变化；石油价格；信息技术安全和业务中断风险；诉讼和法律诉讼；自然灾害和意外事件；维权股东的活动；劳工和工会事务；净运营亏损结转的限制；养老金计划假设和负债；与我们的内部控制相关的风险；保留同事和关键人员；联邦、州、地方和其他法规，包括环境法律和法规；运营亏损净结转的限制；养老金计划假设和负债；与我们的内部控制相关的风险；保留员工和关键人员；联邦、州、地方和其他法规，包括环境法律法规；以及会计原则的变化。鉴于这些风险和不确定性，我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们明确不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中包含的有关我们、此产品和精选信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，您应仔细阅读本招股说明书全文和随附的招股说明书，包括此处和其中并入的信息以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书，包括本招股说明书补充说明书S-4页开始的“风险因素” 部分，以及我们的简明合并财务报表和这些简明合并财务报表的说明以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文档。附录和随附的招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他文档也包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

公司概况

我们是美国领先的建筑和工业产品分销商，兼具市场地位和地理覆盖范围、某些集中采购的购买力以及专注于当地的销售队伍实力。BlueLinx能够为我们的客户和供应商提供广泛的增值服务和解决方案。我们通过广泛的配送中心网络经营我们的配送业务。我们服务于美国许多主要大都市地区，并向各种批发和零售客户提供建筑和工业产品。我们按两个主要类别分销产品：特种产品和结构产品。特色产品主要包括工程木制品、模制、壁板和装饰、雪松、金属制品(不包括钢筋和螺纹网)和隔热材料。结构产品主要包括胶合板、定向刨花板、钢筋和钢筋网、木材、云杉和其他主要用于建筑工程结构支撑的木制品。

企业信息

我们是一家特拉华州的公司，总部设在佐治亚州的玛丽埃塔。我们的主要执行办事处位于1950年Spectrum Circle，Suite300，GA 30067，我们的电话号码是。我们的网址是http://www.bluelinxco.com.但是，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书附录的一部分。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 “BXC”。

投资于根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的任何证券涉及风险。在我们的中，您应该仔细考虑下面描述的风险因素截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告， 此外，在本招股说明书附录中以引用方式并入的截至2020年9月26日的季度报告中，包括我们提交给证券交易委员会的后续文件中反映的对的任何修订或更新，包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及本招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的所有其他信息，这些信息由我们根据交易法提交的后续文件更新。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失 .

我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您的投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发售净收益的因素的数量和可变性的，它们的最终使用可能与其当前的预期使用有很大的不同。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益临时投资于短期或长期的投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

根据销售协议，我们在任何时候或全部发行的实际股票数量都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向Jefferies发送配售通知。发送配售通知后，Jefferies出售的股票数量(如果有)将根据我们普通股在销售期内的市场价格和我们与Jefferies设定的限制而波动。由于任何股票的出售都是不确定的，并且在出售期间出售的每股股票的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

在此发行的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在此次发行中购买股票的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，因此可能会在投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场需求，自行决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最高销售价格，我们董事会设定的最低销售价格可以由董事会改变或放弃。投资者可能会体验到其股票价值的下降因为以低于他们支付的价格出售股票。

我们的股权可能会在未来出售或以其他方式稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受发行额外普通股的限制，包括可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券，或代表接受普通股权利的任何证券。我们普通股的市场价格可能会因出售普通股或可转换为或可交换为普通股或代表在此次发售后获得普通股权利的证券而下跌。

我们可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股。由于本次发售没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与Jefferies的销售协议出售任何股份或充分利用与Jefferies的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售证券所得的任何净收益用于一般公司用途，其中可能包括进行资本支出、为营运资金提供资金和偿还债务，其中可能包括偿还我们循环信贷安排或定期贷款安排下的借款。在任何此类用途之前，我们可以将本次发行的净收益临时投资于短期或长期、投资级、计息证券。

我们尚未确定计划用于上述领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配净收益。

本公司的定期贷款安排于2018年4月与作为行政和抵押品代理的HPS Investments Partners，LLC以及某些其他金融机构订立，到期日为2023年10月13日。截至2020年9月26日，我们在定期贷款安排下的未偿还借款为5780万美元，年利率为8.0%。2020年10月2日，我们将定期贷款工具的本金余额降至4440万美元。

本公司的循环信贷安排于2018年4月与富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为行政代理以及某些其他金融机构订立，到期日为2022年10月10日。截至2020年9月26日，我们有2.63亿美元的未偿还借款， 2.021亿美元的超额可用资金，我们循环信贷安排下的加权平均利率为2.5%。

我们已与Jefferies签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies代理提供和出售最多50,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)将通过任何被视为证券法第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的方法进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知Jefferies要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天要出售的股票数量的任何限制以及不得低于的最低价格。一旦我们如此指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款中指定的金额。根据销售协议，Jefferies出售我们普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付高达我们每次出售普通股所得毛收入总额的3.0%的佣金。由于没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有) 。此外，除非我们和Jefferies另有约定，否则我们已同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过50,000美元，以及其法律顾问的某些持续付款。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Jefferies的任何佣金或费用报销 )约为175,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益。

Jefferies将在根据销售协议出售普通股的次日在纽约证券交易所开盘前向我们提供书面确认。每份确认将包括当天出售的股票数量、此类销售的总毛收入以及给我们的收益。

在代表我们出售普通股时，Jefferies将被视为证券法意义上的“承销商”，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies某些民事责任，包括证券法下的责任。我们还同意支付Jefferies可能需要就此类债务支付的款项。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)出售符合销售协议的所有普通股，(Ii)销售协议允许终止或(Iii)随附的招股说明书日期三周年之日终止，两者中以较早者为准。

本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本将作为根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的当前8-K表报告的证据存档，并通过引用将其并入本招股说明书附录中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在业务过程中，Jefferies可能会主动为其自有账户或客户账户交易我们的证券，因此，Jefferies可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

可在Jefferies维护的网站上获得电子格式的招股说明书附录和随附的招股说明书，Jefferies可能会以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

位于佐治亚州亚特兰大的Kilpatrick Townsend&Stockton LLP将传递与在此代表BlueLinx Holdings Inc.发行和销售证券有关的某些法律事宜。Jefferies LLC由纽约Cooley LLP代表此次发行。

截至2019年12月28日和2018年12月29日的综合财务报表以及截至2019年12月28日的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月28日财务报告的内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书补编，以依赖BDO USA，LLP(一家通过引用在此注册成立的独立注册会计师事务所)的报告，该报告是根据BDO USA，LLP作为审计和会计专家的授权而提供的。

SEC的规则允许我们在此招股说明书附录中“引用” 信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们提交给证券交易委员会的后续信息将自动更新并取代该信息。对于本招股说明书附录中包含的任何陈述或以前通过引用并入的归档文件，只要本招股说明书或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或替换该陈述，则视为修改或取代该陈述。

我们在本招股说明书附录中引用了我们之前向SEC提交的以下文件(不包括根据 Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证据)：

自本招股说明书补充日期起至本次发售终止为止，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01 项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物)也应被视为通过引用并入本招股说明书附录。这些文档包括定期报告，包括Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及当前的Form 8-K报告和委托书。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书附录中引用的任何文档的免费副本：

BlueLinx Holdings Inc. 1950 Spectrum Circle，Suite 300
佐治亚州玛丽埃塔，邮编30067
(770) 953-7000
注意：公司秘书

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同或其他信息。这些证券的要约不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区进行。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册声明中列出的所有信息和注册声明的附件。有关我们以及我们根据本招股说明书附录提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录提供的证券的任何销售时间。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务向公众提供，也可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，网址是：http://www.bluelinxco.com.我们网站中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录的一部分，也不包含在本招股说明书附录中作为参考。

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售总额高达50,000,000美元的上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”和适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BXC”。2019年11月21日，我们普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为每股13.28美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额最高可达 50,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们提供和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息以及该产品的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。视情况而定。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 (以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及“此处您可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售该证券。您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书都可能包含和并入基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据和预测可能涉及估计, 本报告包含假设和其他风险及不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的内容、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。本招股说明书通过引用并入本招股说明书。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书中的“BlueLinx”、“我们”、“我们”、 “我们”和“公司”指的是BlueLinx控股公司及其全资子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩、流动性水平或成就的任何陈述，可能包含“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“ ”将会、“可能会继续”等词语。“可能会导致”或含义相似的词语或短语。本文和通过引用并入本文的文件中的前瞻性表述包括但不限于有关增长潜力的表述；对未来经营结果的一般看法；采用某些会计准则的预期影响；估计的未来年度摊销费用；与收入确认相关的估计的潜在变化；预期的法律诉讼结果；行业状况；流动性和资本资源；递延税项资产和税额免税额的适当性；我们业务的季节性及其对我们结果的影响；法律遵从性及其成本；我们办公室和仓库设施的充足性；养老金资金义务和要求；关键会计政策的假设和条件；编制合并财务报表时使用的估计和假设；以及我们出售待售房产的计划和能力。

本招股说明书或本文引用的文件中的前瞻性陈述是基于我们管理层做出的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能会导致我们的业务、战略或实际结果与前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定因素包括在本招股说明书和本招股说明书的其他部分以及我们截至2018年12月29日的年度报告 10-K的第1A项中列出的风险和不确定因素，以及本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的未来报告中在其他地方讨论的风险和不确定因素。我们在一个不断变化的环境中运营，在这个环境中，新的风险可能会不时出现。管理层无法预测所有这些风险，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致我们的业务、战略或实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。可能导致这些差异的因素包括但不限于：我们整合和实现预期收购协同效应的能力；与收购相关的重要客户、供应商或产品线的损失；与收购整合相关的运营中断；我们的负债及其相关限制；现金流和资本资源的充足；利率的变化；大宗商品价格的波动；不利的房地产市场状况；客户和供应商的脱媒；价格的变化, 我们产品的供应和/或需求；库存管理；行业竞争压力；行业整合；产品短缺；主要供应商和制造商的损失和依赖；新关税；我们将房地产资产货币化的能力；我们成功实施战略举措的能力；经营业绩波动；售后回租交易及其影响；房地产租赁；产品责任索赔的风险敞口；我们产品组合的变化；石油价格；信息技术安全和业务中断风险；诉讼和法律诉讼；自然灾害和意外事件；维权股东的活动；劳工和工会事务；净营业亏损结转限额；养老金计划假设和负债；与我们的内部控制相关的风险；员工和关键人员的留任；联邦、州、地方和其他法规(包括环境法律法规)；以及会计原则的变化。鉴于这些风险和不确定性，我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们明确不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向SEC提交的信息副本可以从SEC维护的网站获得，该网站包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网址是Http://www.bluelinxco.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从证券交易委员会或我们处获得，如标题“通过引用合并”下所提供的。契约表格和其他确立所提供证券条款的文件将作为或可能作为注册声明的证物或通过引用并入注册声明的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中“引用” 信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书或之前提交的通过引用合并的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的通过引用合并的文件中包含的陈述修改或替换了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用并入了之前已提交给SEC的以下文件(除非这些文件中包含的任何信息被视为根据SEC规则“提供”)：

我们随后根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含根据Form 8-K第2.02或7.01项提供但未提交给SEC的信息。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

我们是美国领先的建筑和工业产品分销商。凭借市场地位和地理覆盖范围、某些集中采购的购买力以及专注于本地的销售队伍实力，BlueLinx能够为我们的客户和供应商提供广泛的增值服务和解决方案。我们的总部设在佐治亚州，我们通过广泛的配送中心网络运营我们的配送业务。我们为美国许多主要大都市地区提供服务，为各种批发和零售客户提供建筑和工业产品。我们主要销售两大类产品：结构产品和特种产品。结构产品主要包括胶合板、定向刨花板、钢筋和钢筋网、木材、云杉和其他木制品主要用于建筑项目中的结构支撑、墙壁和地板。特色产品包括主要工程木制品、模制、壁板(包括乙烯基制品)和装饰、雪松、金属制品(不包括钢筋和螺纹网)和隔热材料。

我们的主要执行办公室位于1950Spectrum Circle，Suite300，Marietta，GA 30067，我们的电话号码是(770)9537000。我们的网站地址是http://www.bluelinxco.com. The，但我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或其他发售材料发行的任何证券的投资都具有很高的风险。在评估对我们证券的投资时，您应仔细考虑我们在此招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他发售材料中包含或引用的风险和其他信息。特别是，您应考虑我们截至2018年12月29日的Form 10-K年度报告第1A项以及随后的任何Form 10-K年度报告、我们在本招股说明书日期之后提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中所述的风险因素，以及通过引用方式包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后提交的文件根据交易法进行更新，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。如果风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果额外的风险和我们目前不知道的或我们目前认为不重要的不确定性成为现实，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供的证券中损失全部或部分投资。

除非适用的招股说明书附录和与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于偿还现有债务和其他一般公司用途，包括营运资金。在使用之前，我们可以将净收益暂时投资于短期投资。

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明根据我们已向SEC公开提交的第二份修订后的重新注册公司证书进行了总结，并通过引用对其进行了整体限定。该证书已提交给证券交易委员会(SEC)，并已公开提交给美国证券交易委员会(SEC)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，包括董事选举，每持有一股记录在案的股，有权投一票。没有累计投票权。每名董事将通过对该董事选举投票的多数票选出。除法律另有规定或我们经修订的第二份经修订及重新修订的公司注册证书另有规定外，任何股东投票采取的其他公司行动应经出席或由代表出席并有权就标的投票的股份的过半数股份的赞成票授权。

我们的普通股不分红。未来的任何股息支付将受到我们循环信贷安排和定期贷款安排下的合同限制。普通股持有者的权利、优先股和特权受任何系列优先股的持有者的权利制约，并可能受到其不利影响，我们可能会在未来指定优先股系列的持有者。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，受优先股优先分配权(如果有，则为未偿还优先股)的约束。所有普通股流通股均已缴足，且不可评估。我们的普通股没有优先认购权、赎回权、转换权或认购权。此外，没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

我们目前没有优先股的流通股。根据我们修订后的第二次修订后的公司注册证书，我们的董事会有权不经股东批准，以一个或多个类别或系列发行最多至3000万股优先股，每个系列的名称和优先顺序在通过决议中规定。我们的第二次修订和重新注册的公司证书经修订后，授权我们的董事会除其他事项外，确定与每个优先股系列有关的权利、优先事项和限制。根据我们的循环信贷安排和定期贷款安排，未来优先股的任何股息支付都将受到合同限制。

在发行每个系列的股票之前，根据特拉华州公司法(DGCL)和我们修订并重新修订的第二份公司注册证书(经修订)，董事会必须通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：

本招股说明书提供的任何优先股发行时，将全额支付且不可评估，并且不具有任何优先购买权或类似权利。我们的董事会可以授权增发优先股，条款和条件可能会阻止收购或其他可能涉及股票持有人溢价或持股人可能认为符合他们最佳利益的交易。

我们将在与类别或系列优先股相关的招股说明书附录中说明以下条款：

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，优先股将与股息相关，并在我们清算、解散或清盘时排名：

我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.

我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和第二次修订和重新修订的章程在DGCL允许的最大程度上保障了我们的董事。DGCL 允许公司限制或免除董事因违反职责而对公司或其股本持有人承担的个人责任。这一限制一般不适用于董事的以下行为或不作为：(I)没有诚信，或涉及故意不当行为或明知违法，(Ii)构成违反董事的忠诚义务，或(Iii)涉及董事从中获得不正当个人利益的交易。DGCL还禁止对导致违反禁止某些股息声明的法规的行为或不作为、解散后向股东支付的某些款项以及特定类型的贷款的董事责任进行限制。这些规定的效果是取消我公司和我们的股东(通过代表我公司的股东派生诉讼)因违反董事作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但上述情况除外。这些规定不会根据美国联邦证券法限制董事的责任。

此外，我们还与我们的每位董事和若干高管签订了赔偿协议，根据这些协议，公司同意在特拉华州法律允许的最大范围内，为赔偿协议的每一方当事人预支费用和赔偿(可不时修订至时间)。

特拉华州公司法的某些条款的反收购效果我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书，以及我们的第二次修订和重新修订的章程

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的个人在成为利益股东之日起三年内与特拉华州一家公开持股的公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或另一规定的例外情况适用。通常，“利益股东”是指在确定利益股东身份之前，或在确定利益股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有公司有表决权股票的15%或更多的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有15%或更多的公司有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。此条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致高于我们普通股市场价格的收购尝试。

此外，我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和我们第二次修订和重新修订的章程中的某些条款可能会阻碍潜在的收购提议或提出收购要约，或者推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。此类规定还可能阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。尤其是经修订的第二次修订和重新修订的公司注册证书，以及第二次修订和重新修订的章程 (视适用情况而定)：

这些条款和下面介绍的条款预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定可能会延迟或阻止某人收购或与我们合并，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何更改我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

我们第二次修订和重新修订的章程规定，我们的股东年会可以在我们董事会指定的时间和地点举行。股东特别会议只能由我们的董事会召集。此外，吾等经第二次修订及重新修订的附例规定：(I)任何股东寻求股东以书面同意方式授权或采取公司行动，须以书面通知本公司秘书，要求董事会定出记录日期，董事会应在收到以适当形式提出的要求后十个历日内通过决议案；及(Ii)股东的书面同意将不会生效，除非吾等在签署日期最早的个日历日内收到足够数目股东签署的书面同意以采取有关行动。

我们的第二次修订和重新修订的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

我们的第二份经修订的公司注册证书规定特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的第二份经修订的公司注册证书或我们的第二份经修订和重新修订的章程针对我们提出索赔的任何诉讼的独家论坛，或者任何声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛。经修订的我们的第二份修订和重新注册的公司证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家论坛。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。

以下说明连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先债券、高级次级债券或次级债券，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债券，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将在我们和招股说明书附录中指定的受托人之间的契约下发行。我们已经在下面总结了契约的精选部分。摘要未完成。契约表格已作为注册声明的证物存档，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用的“BlueLinx”、“我们”、 “我们”或“我们”是指BlueLinx控股公司(不包括我们的全资子公司)，除非明确说明或上下文另有要求。

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式规定或确定。(第2.2节) 每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。(第 2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

我们可以发行低于其声明本金金额的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并应支付的金额低于其声明的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项。

如果我们以外币或外币单位以任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金、溢价和利息以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税收考虑事项、具体条款和其他信息。如果该系列债务证券的本金、溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC或存托机构)或存托机构的代名人名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为“簿记债务证券”)或以最终注册形式颁发的证书 (我们将以经认证的证券代表的任何债务证券称为“经认证的债务证券”)表示。除以下标题“全球债务证券和记账系统”所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换有证书的债务证券。(第 2.4节)任何凭证债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人颁发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券与簿记系统。代表记账债务证券的每个全球债务证券将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名称登记在中。有关更多信息，请参阅标题为“全球证券”的部分。

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，债务证券不会包含任何条款，在我们控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，为债务证券持有人提供保护。

我们不得与任何人(“继承人”)合并、合并、合并或转让，将我们的全部或基本上所有财产和资产转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司均可将与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

“违约事件”是指对于任何系列债务证券而言，下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件 (破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)本契约项下发生的某些违约或加速事件可能在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下构成违约事件。

我们必须在知悉此类违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知必须合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取的行动。我们必须在得知该违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知必须合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取的行动。(第6.1条)

如果任何未偿还系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布到期并立即支付该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金的那部分)和应计未付利息和溢价，则该系列的本金中不少于25%的受托人或持有人可以通过书面通知宣布到期并立即支付本金(或者，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金中可能指定的部分)和应计未付利息和溢价，如果有，对该系列的所有债务证券。如果某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息和溢价(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明之后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人在所有违约事件(除未支付该系列债务证券的加速本金和利息以及溢价(如有))已按照契约规定得到治愈或豁免的情况下，可随时撤销和取消加速。除未支付该系列债务证券的加速本金和溢价(如有)外，已按照契据的规定治愈或免除了该系列债务证券的大部分本金。(第6.2节)我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的特别条款，这些债务证券是贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券的部分本金金额。

契约规定，受托人可以拒绝履行任何义务或行使契约项下的任何权利或权力，除非受托人就履行该责任或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用获得令其满意的赔偿。 (第7.1(E)节)根据受托人的某些权利，任何系列未偿债务的多数本金持有人证券将有权指示时间，，任何系列的未偿债务证券的大部分本金持有人将有权指示时间。 (7.1(E)节)根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务的大部分本金的持有人将有权指示时间。任何系列证券的未偿债务本金的大部分持有人将有权指示时间，就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的方法和地点。(第 6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或根据该契约提出任何补救措施，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼强制执行付款。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后 90天内向该系列证券的每个持有人邮寄违约或违约事件通知，如果时间晚些，在受托人的负责人知道该违约或违约事件之后。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知，但支付该系列债务证券的任何违约或违约事件除外。(第6.8条)

我们和受托人可以修改、修改或补充契约或任何系列的债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人的同意的情况下对契约进行修改和修改。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改如果该修改符合以下条件，则该修改将：

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券中至少大部分本金的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券本金的过半数持有人可代表该系列所有债务证券持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金、溢价或利息的违约除外；但任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的付款违约。(第6.13节)

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除任何系列债务证券的任何义务 (除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人支付不可撤销的存款和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或导致发行货币的政府的政府义务，即通过按照其条款支付利息和本金，将向受托人提供资金或美国政府义务，其金额足以由国家公认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿以下各项的本金，我们将因此而被解除，如果是以美元以外的单一货币计价的债务，则我们将被解除发行或导致发行的货币的政府义务，即通过按照其条款支付利息和本金，向受托人提供资金或美国政府义务，金额足够由全国公认的独立会计师事务所或投资银行认为足够，该系列债务证券的溢价和利息，以及与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金付款，按照该契约的条款和该等债务证券的规定到期日支付该等债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交律师意见，声明我们已从美国国税局收到裁决或已由其公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，根据该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入，才可能发生这种清偿。我们已向受托人提交了一份律师意见，声明我们已收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或者，自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认收入，由于存款、失败和解除而导致的美国联邦所得税的收益或损失，如果没有发生存款、失败和解除，则将按与相同的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。此豁免和免除是发行债务证券的部分考虑因素。但是，此豁免和免除可能不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为此类豁免违反公共政策。

契约和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约规定，我们、受托人和债务证券的持有人 (通过他们接受债务证券)在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约规定，任何因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。契约还规定通过邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的有效送达程序。契约还规定，我们、受托人和债务证券的持有人 (通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何反对意见，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在不方便的法院提起。(第10.10条)

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。以下我们可能发布的认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

在购买普通股、优先股或债务证券的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股或可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括(I)在普通股或优先股(如有)进行清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利，或(Ii)支付相关债务证券的本金、溢价或利息或强制执行适用契约中的契诺的权利。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录中规定的行使价或可计算的购买本金金额的债务证券或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他种证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据另一份协议签发的单位证书证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的一般功能。您应阅读与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和规定，我们将将本招股说明书所属的注册说明书作为证物存档，或将通过引用我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的格式并入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

除非我们在任何适用的招股说明书补充说明书或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券来代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC ，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券换成证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非作为整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给继任托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。 DTC还通过更改参与者账户中的电子计算机化账簿分录，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押证券交存，从而消除了证券证书实物移动的需要。 DTC还促进了参与者之间的证券交易结算。 DTC还通过更改参与者账户中的电子计算机化账簿分录，方便了参与者之间的证券交易结算。DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们直接或间接通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已向SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时将其称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，受益所有人预计将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认，以及定期的持股声明。所有权转让全球证券的权益将通过代表受益所有者行事的参与者账簿上的分录来完成。受益所有人不会收到代表其在全球证券中所有权利益的证书，但在下述有限情况下除外。

为便于后续转让，所有由直接参与者存放于DTC的全球证券都将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以 CEDE&Co.或其他被指定人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际受益者。DTC的记录仅反映证券被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者负责代表其客户保存其所持资产的账户。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利进行证券转让。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和索偿要求，并且可以交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有者传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，则DTC的做法是分批确定要赎回该系列证券的每个直接参与者的利息金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。按照常规程序，DTC将在记录日期后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在附加于综合代理的列表中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用资金的方式将这些证券支付给作为此类证券的注册所有人的托管人或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非此处对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行帐户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期之前15天将支票邮寄到相应受托人或其他指定方，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意，否则我们将可以选择通过支票付款向有权获得付款的人的地址付款，或者通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。 DTC的做法是在DTC收到资金和我们在付款日期从我们获得的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。根据DTC记录中显示的各自所持股份，将资金记入直接参与者的账户。 DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，将付款日期的相关详细信息记入DTC的直接参与者账户的贷方。参与者向受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。我们负责将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权的代表可能要求的其他指定人；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下列有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的证券服务。在这种情况下，如果没有获得继承人托管，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有者通常不会收到代表其在这些证券中所有权利益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备并交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句描述的情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或Euroclear Bank S.A./N.V.(我们称为“Euroclear”)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream的参与者，则可以直接持有，或者通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有。 Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义通过客户的证券账户代表其各自的参与者持有权益。 Clearstream和Euroclear将分别通过客户的证券账户以Clearstream和Euroclear的名义代表其各自的参与者持有权益。 Clearstream和Euroclear将分别通过客户的证券账户以Clearstream和Euroclear的名义代表其各自的参与者持有权益在各自的美国存托机构的账簿上，而这些美国存托机构又将在DTC账簿上的此类存托机构的名称中持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

付款、交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear 和Clearstream进行支付、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业的天，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear 或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款。 Euroclear或Clearstream的参与者不能直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的EUROCLEAR或Clearstream参与者的证券账户将被贷记，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(EUROCLEAR或Clearstream必须是营业日)期间报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。

EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLEAR或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日在相关的EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，可能随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理都不能控制这些实体，我们中没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream 和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

我们可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

我们每次出售本招股说明书涵盖的证券时，我们将提供一份招股说明书补充或补充材料，说明分销方法，并阐明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价和向我们提供的收益(如果适用)。

可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。代理人也可能被指定不时征求购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书附录中注明。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的证券，该证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该名称向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为修订后的1933年证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项，并向这些人报销某些费用。

任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于向他们出售的证券。在此情况下，此等人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人员可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易相关的情况下被回购，则可以收回允许给参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场提供产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并且可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们还可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发售其他证券有关的。

有关任何给定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

位于佐治亚州亚特兰大的Kilpatrick Townsend&Stockton LLP将代表BlueLinx Holdings Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事项。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递其他法律事项。

截至2018年12月29日和2017年12月30日的综合财务报表以及截至2018年12月29日的三个年度的每一年的综合财务报表以及管理层对截至2018年12月29日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书，以BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告为依据纳入，该公司是一家独立注册会计师事务所，在本招股说明书中以审计和会计专家的身份在此以引用方式注册的权威。通过引用并入本招股说明书的管理层对截至2018年12月29日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书。

关于本招股说明书副刊	S-II
有关前瞻性陈述的警示说明	S-III
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-2
危险因素	S-4
收益的使用	S-5
配送计划	S-6
法律事务	S-7
专家	S-7
以引用方式成立为法团	S-8
在那里您可以找到更多信息	S-9

关于这份招股说明书	1
有关前瞻性陈述的警示说明	2
在那里您可以找到更多信息	3
以引用方式成立为法团	4
公司	5
危险因素	6
收益的使用	7
股本说明	8
债务证券说明	12
手令的说明	19
单位说明	20
环球证券	21
配送计划	24
法律事务	26
专家	26

供品

我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达50,000,000美元。

普通股将在本次发行后紧随其后发行		此次发行的实际发行股票数量，以及在此次发行后立即发行的普通股数量，将根据此次发行的销售价格而有所不同。因此，此次发行的实际股票数量，以及此次发行后将立即发行的普通股，目前无法确定。正如下表后面的注释中更全面地描述的那样，如果本次发售的所有股票都以21.95美元的价格出售，这是2020年10月27日我们普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格，这将导致在此次发售中出售我们的普通股2,277,904股，并在发售后立即出售11,739,444股流通股。

配送计划		可能会通过我们的销售代理Jefferies LLC不时进行“市场销售”。见本招股说明书补充说明书第S-6页标题为“分销计划”一节。

收益的使用		我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，可能包括进行资本支出、为营运资本提供资金以及偿还债务，其中可能包括偿还我们循环信贷安排或定期贷款安排下的借款。在任何此类用途之前，我们可能会暂时将此次发行的净收益投资于短期或长期、投资级、有息证券。见本招股说明书补编第S-5页标题为“收益的使用”一节。

危险因素		投资我们的普通股有很大的风险。请参阅本招股说明书附录S-4页“风险因素”标题下的披露，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的披露。

纽约证券交易所代码		“BXC”

上例中显示的本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2020年9月26日已发行的我们普通股的9,461,540股，并假设2020年10月28日以每股21.95美元的价格发行和出售我们的普通股，这是2020年10月27日我们普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格，不包括： ·截至2020年9月26日，在授予限制性股票单位时可发行的普通股为732,167股；

	·	我们于2020年3月11日向证券交易委员会提交的截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告；
	·	我们分别于2020年5月6日、2020年8月3日和2020年10月28日提交给证券交易委员会的截至2020年3月28日、6月27日和2020年9月26日的Form 10-Q季度报告；
	·	我们关于附表14A的最终委托书于2020年4月21日提交给证券交易委员会；
	·	我们于2020年1月2日、2020年2月3日、 2020年3月4日、2020年3月10日、2020年3月23日、2020年4月7日、2020年4月28日、2020年5月26日和2020年8月18日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及
	·	我们于2004年12月13日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，该声明分别于2011年8月5日和2016年6月13日进行了修订。通过我们截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K的年度报告附件4.1中包含的对我们普通股的描述进行更新，并通过任何后续修订或为更新该描述而提交的任何报告进行修订。

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式成立为法团			4
公司			5
危险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			12
手令的说明			19
单位说明			20
环球证券			21
配送计划			24
法律事务			26
专家			26