美国 个州

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表单 10-K/A

修正案第1号

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的年度 报告

截至2020年6月30日的财年

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的报告

对于 过渡期，从

佣金 文件号：000-54478

+1(786) 888-1685

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是 否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。☐ 是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15条(D)规定的所有报告 ，以及(2)在过去90天内 一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件 。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册 公共会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是 否

2019年12月31日，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为68,937,537美元。

截至2020年9月23日 ，注册人的普通股流通股数量为46,636,976股，每股票面价值为0.0001美元( “普通股”)。

通过引用合并的文档

没有。

解释性注释

Enochian BioSciences， Inc.(“注册人”及其全资子公司Enochian Biophma，Inc.、特拉华州的Enochian Biophma公司(“Enochian Biophma”)和丹麦Enochian Biosciences丹麦APS公司(“Enochian丹麦”)， “公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)将以Form 10-K/A (本“修订”)的形式将本修正案第1号提交到其截至6月30日的财政年度的10-K表格年度报告(“本修正案”)中。 注册人及其全资子公司Enochian Biophma，Inc.(“Enochian Biophma”)和Enochian Biosciences丹麦APS(“Enochian丹麦”)将本修正案第1号提交到其截至6月30日的财政年度10-K年度报告中。2020年(“原始备案”)， 最初于2020年9月23日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，仅为 包括Form 10-K第三部分(第10至14项)所要求的信息。此外，我们正在修改第四部分第15项 ，以包括我们的首席执行官和首席财务官的新证明，如本文件附件31.1和31.2所示， 根据修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节的要求，根据1934年修订的证券 交易法(“交易法”)第13a-14(A)条的规定。但是，由于本修正案 中不包含财务报表，因此我们不包括根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的认证。

除上文特别说明的 外，未对原始归档进行任何其他更改。为了保留原始备案中披露的性质和特征 ，除本修正案中特别讨论的情况外，未尝试针对原始备案之后发生的事件修改或更新此类披露 。因此，本修正案应与 公司随后提交给证券交易委员会的文件一并阅读。除其他事项外，原始申报中所作的前瞻性陈述 未进行修订，以反映在原始申报之后发生的事件或为我们所知的事实， 此类前瞻性陈述应在其历史背景下阅读。

第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

导向器标识

以下 描述了我们每位并非执行主管的董事的业务经验、资历、技能和教育背景，包括每位董事的相关业务经验：

勒内·辛德列夫先生。现年59岁的辛德列夫自2017年6月以来一直担任董事会主席。辛德列夫先生 从23岁开始，自1985年以来一直是成功的个体户。自1997年以来，他一直是一名投资者和企业家，通过他的控股公司，包括RS Group APS，RS Arving APS，RS Family APS，RS Newton APS和RS Bio APS。2014年1月， 辛德列夫先生在丹麦成立了Dr.Smoad APS，并在美国成立了Dr.Smod Group，Inc.，这是一家拥有美国农业部认证的 有机健康餐厅的连锁店，自2014年以来，他一直担任董事长。Sindlev先生之前在珠宝、航空、包机和房地产业务中创建、拥有和出售了超过28家公司，如World of Watch A/S、Pandora A/S、RS Aviation APS、Grãbrødrestræde APS等。2002年，辛德列夫先生与人共同创立了Pandora A/S，担任总裁兼董事会成员，并在2010年纳斯达克哥本哈根首次公开募股(IPO)前后担任董事会顾问。辛德列夫先生于2018年2月联合创立了Enochian Biosciences Inc.，当时他是DanDrit Biotech，Inc.的早期生物技术投资者。我们相信辛德列夫先生作为企业家从无到有成功创建初创公司的 经验使他有资格担任董事 和董事会主席。

马克·戴布尔博士。戴布尔博士现年57岁，自2019年1月以来一直担任董事会执行副主席和首席执行官，并自2018年2月以来担任董事。戴布尔博士自2017年6月以来一直担任乔治敦大学医学中心医学系教授和全球健康与质量中心的联席主任。 戴布尔博士作为临床医生、科学家、教师和管理员在艾滋病毒和公共卫生领域工作了近30年，最近 在2013年至2017年5月期间担任全球抗击艾滋病、结核病和疟疾基金的执行主任， 在2009年至2012年期间担任奥尼尔国家和全球卫生法研究所全球卫生法项目的联席主任 。戴布尔博士是美国总统艾滋病紧急救援计划(PEPFAR)的创始设计师之一。在担任首席医疗官，助理，副主任和代理主任后，他在2006年被任命 为负责人，成为美国全球艾滋病协调员，级别为大使，级别为助理国务卿 。他任职至2009年初。在职业生涯早期，Dybull博士从华盛顿特区的乔治敦医学院毕业后， 加入美国国家过敏和传染病研究所，担任Anthony Fuci博士的研究员， 在那里他开展了关于艾滋病毒病毒学、免疫学和治疗优化的基础和临床研究，包括在非洲进行了第一项结合抗逆转录病毒治疗的随机对照试验。戴布尔博士撰写了大量的科学和政策文献 ，并获得了多个荣誉学位和奖项，其中包括乔治敦大学的理科博士荣誉考萨(Honoris Causa)。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>。

卡罗尔·布罗斯加特博士。 布罗斯加特博士，现年69岁，自2019年12月以来一直担任董事。Brosgart博士在私人持股公司 以及公共、非营利、国内和全球卫生组织的董事会任职。她是Galmed制药有限公司(总部设在以色列特拉维夫)、Abivax公司(总部设在法国巴黎)和Intrivo Diagnostics公司(总部设在加利福尼亚州)的董事会成员。她也是以诺钱的乙肝治疗和内部诊断科学咨询委员会的主席， 新冠肺炎诊断检测的科学咨询委员会的主席，她也是Enochian的乙肝治疗和内部诊断诊断的科学咨询委员会的主席， 新冠肺炎诊断测试的科学咨询委员会的主席。此前，她在2009年9月至2016年11月Allergan收购Tobira治疗公司 期间担任董事会成员；在拜耳公司收购其资产之前，她曾是疫苗公司Juvaris的董事会成员。她是Allergan、Dynavax和许多肝病和传染病领域的生物技术公司的顾问。Brosgart博士是Hepion(前身为“ContraVir”)的科学咨询委员会 主席，该公司是一家致力于HBV治疗、NASH和肝细胞癌 领域的生物技术公司。她还在美国肝脏基金会(ALF)董事会、ALF医学和科学顾问委员会、北加州分会、合作研究论坛执行委员会和论坛HBV治疗小组指导委员会任职。她是乙型肝炎基金会(HBF)董事会成员；在乙肝基金会医学和科学咨询委员会任职；以及, 是乙肝基金会和巴鲁克·S·布伦伯格研究所的研究诚信官员。布罗斯加特博士还在美联社詹尼尼基金会董事会任职。她曾在SF AIDS基金会和盘古全球艾滋病基金会董事会任职多年。她活跃在以下 专业组织的公共政策领域：AASLD和IDSA/HIVMA。2011年至2013年，Brosgart博士担任疾控中心病毒性肝炎部门和疾控中心基金会病毒性肝炎行动联盟的科学与政策高级顾问。Brosgart博士还 在过去40年中担任加州大学旧金山分校医学院的教员。 在那里，她是全球卫生和传染病部门的医学、生物统计学和流行病学临床教授。 从2011年3月到2011年8月，Brosgart博士在生物技术公司Alios BioPharma，Inc.担任首席医疗官。 在Alios之前，Brosgart博士曾担任加利福尼亚州奥克兰儿童医院和研究中心的高级副总裁兼首席医疗官 。 在此之前，Brosgart博士曾担任加州奥克兰儿童医院和研究中心的高级副总裁兼首席医疗官。 在此之前，Brosgart博士曾担任加利福尼亚州奥克兰儿童医院和研究中心的高级副总裁兼首席医疗官。 从2011年3月到2011年8月，Brosgart博士曾担任Alios BioPharma，Inc.的首席医疗官。从2009年到2011年2月。在此之前，她从1998年到2009年在生物制药公司Gilead Sciences，Inc.服务了11年，在那里她担任过多个高级管理职务，最近担任的职务是公共卫生和政策副总裁 ，更早些时候担任的是肝炎临床研究副总裁兼医疗事务和全球副总裁 医务总监。她在吉利德领导了许多药物的临床开发，包括viread™和Hepsera™。 在吉利德之前，布罗斯加特博士在临床护理、研究方面工作了20多年, 并在几个旧金山湾区医疗中心任教。1987年至1998年，她是加利福尼亚州伯克利阿尔塔·贝茨医疗中心东湾艾滋病中心的创始人和医务主任 ；1978年至1987年，她曾担任加利福尼亚州奥克兰中央卫生中心的阿拉米达县卫生保健服务机构的医务主任。Brosgart博士获得了加州大学伯克利分校的社区医学学士学位，并获得了加州大学旧金山分校的医学博士学位。她在加州大学旧金山分校和加州大学伯克利分校公共卫生学院接受过儿科、公共卫生和预防医学方面的住院医师培训。她在HIV、HBV、CMV和肝病领域发表了大量文章。我们相信，Brosgart博士在HIV和HBV方面的丰富临床经验，她重要的 临床研究和监管经验，以及她在生物技术行业的高级管理层和众多公共和私人董事会的服务，都使她有资格担任董事。

格雷格·奥尔顿先生。 奥尔顿先生，现年54岁，自2019年12月以来一直担任董事。奥尔顿先生在生物制药公司Gilead Sciences，Inc服务了20年后加入董事会。在Gilead公司，Alton先生担任临时首席执行官，负责公司的战略、增长和运营。作为首席患者官，他领导了吉利德的患者推广和参与计划，并 该公司努力促进其药品在世界各地的获取。他负责公司和医疗事务 职能和开发的World Access计划，以及某些国家的数字患者解决方案和以患者为中心的结果小组以及 商业运营。Alton先生于1999年加入Gilead，并在该公司担任过多个职位，在法律、医疗事务、政策和商业方面拥有 经验。他之前担任过总法律顾问。在加入Gilead之前， 他是Cooley Godward，LLP律师事务所的律师，在那里他专门从事医疗保健和信息技术公司的合并和收购、公司合伙关系 以及公司融资交易。Alton先生是Corcept治疗公司、黑人妇女健康势在必行和奥克兰男孩和女孩俱乐部的董事会成员。他任职于美国政府艾滋病毒/艾滋病总统咨询委员会，以及加州大学旧金山分校全球卫生集团和加州大学伯克利分校文学与科学学院的顾问委员会。Alton先生获得了加州大学伯克利分校的法律研究学士学位和斯坦福大学的法律学位。我们相信，奥尔顿先生在一家大型制药公司的数十年高级管理经验，加上他的法律和治理经验，使他有资格担任董事。

伊夫林·德安女士。达安现年58岁，自2018年3月以来一直担任董事。丹安女士 是一位经验丰富的独立董事，也是多家上市公司的审计、薪酬和提名/治理委员会的经验丰富的主席。 她还担任过首席财务官、前四大审计合伙人，并一直是社区中的西班牙裔商界领袖。丹安 女士在安永工作了18年，在那里她为零售、消费品、技术、金融服务、媒体 和其他领域的客户提供服务。作为德安金融服务的总裁，自2004年以来，她继续为客户提供各种财务和运营 领导支持。丹安女士拥有不同的背景，这提供了 私募股权所有权经验以及上市公司公司治理和报告的宝贵组合。在她的整个职业生涯中，她 一直担任财务和运营领导职务，包括无线行业的全球分销商和服务提供商Brightstar Corporation的财务和会计高级副总裁。丹安女士还领导和参与了几次成功的首次公开募股、债务重组和并购交易。丹安女士自2005年以来一直在公司 董事会任职。自2016年以来，她还在Summer Infant董事会任职，该公司是一家在纳斯达克上市的婴幼儿产品制造商 ，向塔吉特(Target)、沃尔玛(Walmart)和亚马逊(Amazon)等主要零售商分销。她毕业于佛罗里达国际大学会计学硕士 ，并获得纽约州立大学奥尔巴尼分校理学学士学位。我们相信，丹安女士卓越的公司治理、财务和会计专业知识使她有资格担任董事。

詹姆斯·萨皮尔斯坦先生。萨皮尔斯坦现年59岁，自2018年3月以来一直担任董事。萨皮尔斯坦先生在制药行业服务超过35年后加入董事会。他目前是AzurRx BioPharma公司的首席执行官， 曾担任ContraVir制药公司(现为Hepion)的首席执行官，这是一家专门从事乙肝领域的公司。1984年在礼来公司开始他的职业生涯后，他于1987年接受了霍夫曼-拉罗什的一个职位，在那里他作为其美国和海外商业团队的 成员服务了近十年。在1996年加盟百时美施贵宝(BMS)担任传染病部门国际营销总监之前，他曾在霍夫曼-拉罗什公司担任过多个职位。在BMS工作期间，他 参与了几个重要的艾滋病毒/艾滋病项目，包括安全未来。后来，萨皮尔斯坦先生加入Gilead Sciences，Inc.(GILD)，领导全球营销团队推出Viread(替诺福韦)。 2002年，他接受了Serono实验室代谢和内分泌学执行副总裁的职位，然后在2006年成为Tobira治疗公司的创始首席执行官。 萨皮尔斯坦先生在加入Gilead Sciences，Inc.(GILD)时开始了他在较小的生物技术公司的职业生涯。 他加入Gilead Sciences，Inc.(GILD)，领导全球营销团队推出Viread(替诺福韦)。 在2006年成为Tobira Treeutics的创始首席执行官。2012年，在传染病领域工作了几年后，萨皮尔斯坦 先生成为Aliqua，Inc.的Aliqua治疗公司的首席执行官。萨皮尔斯坦先生在Marizyme Inc.(MRZM)担任董事会职务，并领导Biosciences，Inc。他也是生物技术创新组织(BIO)的董事和BIO新泽西分会(BioNJ)的荣休主席。, 萨皮尔斯坦先生拥有费尔利·迪金森大学(Fairleigh Dickinson University)和B.Pharm的工商管理硕士(MBA)学位。从罗格斯大学毕业。我们相信，萨皮尔斯坦先生作为生物技术高管以及生物制药行业和行业协会董事会成员的丰富经验使他有资格担任董事。

卡尔·桑德勒先生。现年48岁的桑德勒自2018年2月以来一直担任董事。桑德勒先生建立了许多面向消费者的 技术和医疗保健品牌。在注册人收购Enochian BioPharma，Inc.之前，他是Enochian BioPharma，Inc.的首席执行官，自2017年3月以来一直 担任Weird Science，LLC的经理。桑德勒先生是一位广受尊敬的思想领袖、记者和演说家， 在与公共卫生、艾滋病毒/艾滋病、性和性有关的问题上 。他在世界各地的艾滋病毒/艾滋病会议上发表了大量关于技术在公共卫生中的创新应用的演讲。除了从事新闻和演讲工作外，桑德勒先生在怪异科学公司任职 之前，还是DH Services，LLC的经理，一名应用程序开发人员，以及True Sons Groaming的首席执行官， 这是一家订阅服务公司。我们相信，桑德勒先生在艾滋病毒/艾滋病领域的丰富经验和作为一名企业家 使他有资格担任董事。

亨里克·格朗费尔特-索伦森先生。现年48岁的格隆费尔特-索伦森自2017年10月以来一直担任董事。自2012年10月起担任RS Group APS、RS Arving APS、RS Family APS和RS Newton APS的 首席执行官，并自2014年1月起担任Dr.Smoad Group，Inc.的董事。GronFeldt-Sorensen先生在丹麦的丹斯克银行和法国的丹麦银行Nykredit担任过不同的 首席执行官和管理职位，拥有超过10年的经验。RS集团公司是丹麦的家族办公室 ，在房地产、包租业务、食品和饮料、私立医院和生物科学 行业进行全球投资。GronFeldt-Sorensen先生拥有摩纳哥大学的eMBA学位(2011年)。我们相信，格隆费尔特-索伦森先生在公司管理和投资者关系方面的丰富经验使他有资格担任董事。

我们的任何高管 和董事之间没有任何家庭关系，如S-K条例第401项(D)项所定义。据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未 参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

董事会和董事会委员会

主板。董事会在2020财年期间举行了7次会议，也是在书面同意的情况下采取行动。其中四次会议是 定期安排的会议，其他特别董事会会议和电话会议根据需要举行。在2020财年，每位在任董事在任职期间出席了75%或以上的董事会会议。 董事不需要出席我们的股东年会。

审计 委员会和审计委员会财务专家

审核委员会的结构符合1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第10A-3(B)(1)条的要求，以及纳斯达克的上市标准，审核委员会的每位成员和前成员均遵守该等要求和标准。审计委员会的成员是 现任主席Evelyn D‘an、James Sapirstein和Gregg Alton。

审计委员会监督并向董事会报告各种审计和会计相关事项，其中包括： 保持我们财务报表、报告流程和内部控制的完整性；选择、评估、 补偿和保留我们的独立注册会计师事务所；遵守法律和法规，包括我们的 披露控制和程序；以及对我们的风险管理政策和程序的监督。审计委员会每年任命和确定独立注册会计师事务所的薪酬，并对该审计师进行审查和评估。 该外聘审计师直接向审计委员会报告。审核委员会制定我们关于外部审计师的现任 和前任合伙人和员工的招聘政策。此外，审计委员会预先批准外聘审计师和从事公司财务报告相关工作的任何外部顾问承担的所有审计和非审计 服务。 审核委员会直接负责监督外聘核数师的工作， 目的是编制或发布核数师报告或执行其他审核、审查或证明服务，包括解决外聘核数师与管理层之间的分歧 。审计委员会每财季至少召开一次会议，以履行其章程规定的职责，并与审查公司的季度和年度财务报表相关 。

董事会已确定审核委员会的每位成员均具备适当的财务知识水平及行业专门知识，能够履行该职位的职责；且他们具备财务知识，并具备纳斯达克适用上市标准所要求的必要 财务经验。(br}根据纳斯达克适用上市标准的要求，审核委员会的每位成员均具备适当的财务知识水平和行业专门知识，能够履行该职位的职责，并具备纳斯达克适用上市标准所要求的必要 财务经验。董事会认定，D‘an 女士和Alton先生均为证券交易委员会和纳斯达克相关规则所界定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会在2020财年期间召开了9次会议，也是在书面同意的情况下采取行动。审计委员会根据我们董事会采纳的章程 运作，并在我们的网站www.enochianBio.com上公布。

审计委员会与管理层以及本公司的独立注册会计师事务所Sadler一起审查和讨论了2020财年经审计的财务报表。 此外，审计委员会还与萨德勒讨论了审计准则第1301号要求讨论的 事项，与审计委员会的沟通，由 上市公司会计监督委员会采纳。审核委员会审核证券交易委员会现行有效规则下的准许服务 ，并与Sadler讨论其独立于管理层及本公司的事宜，包括书面披露 及上市公司会计监督委员会适用要求的独立注册会计师事务所函件中有关独立会计师与审核委员会就独立性进行沟通的事宜 。

根据对财务报表的审查和上述讨论，审计委员会得出结论 建议 并在此基础上向董事会建议将经审计的财务报表包括在 公司年度报告Form 10-K中。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的 成员目前是Carol L.Brosgart医学博士和Gregg Alton(主席)。

提名和公司治理委员会在其章程允许并符合其章程的情况下，负责与董事会任命和/或选举的董事遴选有关的事宜 。这包括制定标准， 确定并推荐潜在的提名候选人进入董事会任职，以及制定标准以考虑本公司股东的推荐 。提名和公司治理委员会考虑并提出有关所有董事独立性的建议 。

提名和公司治理委员会还负责遵守交易所法案和纳斯达克上市标准下适用的公司治理 要求。提名和公司治理委员会监督 董事会的评估，包括公司治理方面的评估，并制定并向董事会推荐公司治理准则 。

提名和公司治理委员会在2020财年召开了1次会议。提名和公司治理委员会 根据我们董事会通过的章程运作，并在我们的网站www.enochianBio.com上公布。

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的 成员目前是James Sapirstein(主席)、Evelyn D‘an和Carol L.Brosgart医学博士。

薪酬委员会在其章程允许的情况下，负责协助董事会履行 与人力资源和薪酬(包括股权薪酬)相关的职责，并为我们的高级管理层制定 延续和发展计划。薪酬委员会定期评估与规模、行业和复杂性相当的公司高管的薪酬 ，同时考虑 公司和此类其他公司的业绩。所有关于我们主要高管 薪酬的决定都是由薪酬委员会单独决定和批准的。关于其他高管薪酬的所有决定， 包括激励薪酬和基于股权的计划，首先由薪酬委员会批准，然后与薪酬委员会的建议一起提交给董事会成员进行最终批准。此外，薪酬 委员会将根据需要审查和批准与薪酬相关的公开或监管披露，包括薪酬 披露和分析以及任何绩效衡量指标。薪酬委员会有权保留 并向任何外部顾问支付薪酬，因为它认为有必要允许其履行职责，并就本公司2019财年的薪酬聘请了此类顾问 。

董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为交易法第16b-3条规则 中定义的“非雇员董事”，以及财务法规第 1.162-27(E)(3)节中定义的“外部董事”。薪酬委员会定期召开会议，至少每年召开一次会议，确定每个财年管理层的薪酬 。

薪酬委员会在2020财年召开了10次会议。薪酬委员会根据我们董事会通过的章程 运作，并在我们的网站www.enochianBio.com上公布。

薪酬委员会已考虑本公司向所有员工支付薪酬所产生的潜在风险， 不认为该等薪酬做法带来的风险合理地可能对本公司产生重大不利影响。

非董事的行政人员

路易莎 普切。现年57岁的普切女士是我们的首席财务官和首席财务官。在2019年1月成为我们的首席财务官 之前，Puche女士自2015年以来一直担任Puche Group，LLC的高级会计和财务顾问兼总裁，在那里她曾为公共和私人组织提供各种咨询服务，如技术会计 咨询；复杂的技术实施、并购交易；IT风险评估；以及SOX 404实施。在此之前， Puche女士曾在无线行业的全球分销商和服务提供商Brightstar Corp.担任各种高级管理职务，并要求公开报告，包括担任副总裁兼全球总监和临时首席会计官。 在Brightstar任职期间，她负责55个国家的财务报告，并帮助完成了各种 关键交易，包括以16亿美元将Brightstar出售给软银。普切还在安永(Ernst&Young)工作了10年。普切女士拥有佛罗里达国际大学的会计学学士学位。

遵守交易法第16(A)条

1934年证券交易法第 16(A)节要求高管、董事和拥有注册 类股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审核，我们相信在截至2020年6月30日的财年中，除了James Sapirstein、Evelyn D‘an、Mark Dybull、Carl Sandler和Henrik GronFeldt-Sorensen各自不合时宜地提交了一份报告外，所有的备案要求都得到了及时满足。自本报告之日起，上述每一份报告均已提交。

第 项11.高管薪酬

与指定高管的安排

在截至2020年6月30日的一年中，我们与戴布尔博士和普切女士达成了协议。每项协议的说明如下 详述。

自2019年1月7日戴布尔博士因被任命为董事会执行副主席而成为我们的首席执行官以来，戴布尔博士根据他于2019年5月1日修订并 重新签署的董事协议(“董事协议”)获得了董事会执行副主席的薪酬，该协议要求 每年43万美元的现金薪酬，并授予购买300,000股普通股的期权，该协议于2018年11月21日获得 。董事协议并无就控制权变更时的任何付款或其他利益作出规定。戴布尔博士在2020年6月11日获得了以每股8.00美元的执行价购买45万股普通股的一次性期权。 戴布尔博士在2020年6月11日获得了一次性期权，可以购买45万股普通股，执行价为每股8.00美元。

2019年10月30日，薪酬委员会批准并向董事会提交了一份雇佣协议，根据该协议，戴布尔博士将担任本公司的 首席执行官(“高管雇佣协议”)，该协议由董事会推荐供我们的股东批准 。2019年10月31日，我们的股东通过书面同意批准了雇佣协议；然而，截至本委托书日期 ，高管雇佣协议尚未签署，Dybull博士继续担任董事协议项下的 执行副主席。高管聘用协议如果签署，将包含公司无故终止戴布尔博士的雇用，或戴布尔博士有充分理由终止雇用 的惯例付款和福利 ，包括与控制权变更相关的支付，以及 公司于2019年11月12日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终信息声明中更全面描述的其他条款。

路易莎 普切。根据本公司日期为2018年12月28日的聘书(“聘书”)， 普切女士获得20万美元的年度基本工资，并有资格获得酌情现金奖金，目标为其 基本工资的40%。普切女士还获得了购买60,000股普通股和15,000股限制性股票 股的期权，每股股票在三年内以相等的增量授予。聘书规定可随意聘用；但若 本公司无故终止普切女士的聘用，或 普切女士有充分理由终止聘用，她将获得六个月的工资及眼镜蛇资格。(br}如本公司无故终止普切女士的聘用，或 普切女士有充分理由终止聘用)，她将获得六个月的工资及眼镜蛇资格。此外，如果无 原因或有充分理由的终止在控制权变更后12个月内发生，普切女士还将有权按比例获得奖金，并 立即授予任何未归属的限制性股票单位的期权。2020财年结束后，普切女士的基本工资增加到275,000美元 。

截至2020年6月30日的未偿还 股权奖

下表提供了截至2020年6月30日我们指定的高管持有的未偿还股权奖励的相关信息。

董事会 薪酬

下表 列出了董事在截至2020年6月30日的财年 中获得的薪酬，所有董事均为非员工服务人员：

对董事补偿表的说明

2018年9月，我们修订了董事薪酬计划，以反映竞争实践和我们向纳斯达克上市公司的过渡。 本公司独立董事(根据 纳斯达克资本市场规则符合独立资格，并在董事会各委员会任职)的最终薪酬方案如下表所示。不独立或不在委员会任职的董事 每年将获得45,000美元的现金费用，并授予购买 普通股的选择权，价值每年45,000美元。

项目 12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

以下 陈述了截至2020年10月21日我们普通股受益所有权的相关信息，具体如下：

受益 普通股所有权根据证券交易委员会的规则确定，包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股 ，或个人有权在60天内的任何 时间获得所有权的任何普通股。除另有说明外，我们相信本表所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 。下表中适用的所有权百分比基于截至2020年10月21日的46,636,976股已发行普通股，不包括只能在其他权证持有人行使认股权证时 发行的1,438,122股普通股(见下表脚注2和3)，加上本表中包括的 个人有权在2020年10月21日起60天内收购的任何证券。

据我们所知，除本表脚注中注明的情况外，根据适用的社区财产法，表中点名的人员 对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。 除非另有说明，否则受益持有人的地址为c/o Enochian Biosciences Inc.Century City Medical Plaza，2080 Century Park East，Suite 906，Los Angeles，CA，U.S.A.，C/o Enochian Biosciences Inc.Century City Medical Plaza，2080 Century Park East，Suite 906，Los Angeles，CA，U.S.A.。

下表提供了截至2020年6月30日根据股权激励计划可能 发行的公司普通股数量的信息。

第 项13.某些关系和相关交易以及董事独立性

与相关人员的交易

下面描述的 是从2019年7月1日至本修正案之日(“报告 期间”)，我们与我们的高管、董事或持有5%或更多普通股的实益所有人之间发生的交易或一系列交易， 与这些人有关联或与之相关的某些人(包括家庭成员)拥有或将拥有直接 或间接重大利益，其金额超过截至 会计年度末我们总资产平均值的120,000美元或1%(以较小者为准)。 在过去两个完整的会计年度中，他们拥有或将拥有的直接 或间接重大利益超过了截至 年末我们总资产的平均值的1%(以较小者为准)。除“高管薪酬”项下另有要求说明的薪酬安排外 。

2018年7月9日， 公司与加州有限责任公司G-Tech Bio，LLC(“G-Tech”) 签订了一项咨询协议，以协助公司开发用于预防、治疗和改善人类艾滋病毒的基因疗法和细胞疗法 ，并开发一种基因增强型树突状细胞，用作各种 疾病(包括但不限于癌症和传染病)的广谱平台(“G-Tech协议”)。G-Tech 有权获得20个月的咨询费，每月咨询费不超过13万美元。在20个月结束 后，每月25,000美元的咨询费将继续用于现有艾滋病毒实验的科学咨询和知识转让，并将一直持续到不再提供服务或协议终止。G-Tech由公司股东Serhat GüMrükuü和Anderson Wittekind控制 。截至2020年6月30日的年度，根据G-Tech协议向G-Tech支付1,125,000美元 。

于2020年1月31日，本公司与G Tech和G Health Research Foundation(根据加利福尼亚州法律成立的非营利性实体，业务名称为Seraph Research Institute(“SRI”)) 签订了工作说明书&许可协议(“HBV许可协议”) ，据此，公司获得了永久的、可再许可的、根据公司于2019年11月25日宣布的与G-Tech和SRI达成的原则协议，开发中的治疗(以下简称“治疗”)的独家 许可证(“HBV许可证”)旨在治疗乙型肝炎病毒(HBV)感染。

HBV许可协议规定，作为HBV许可的代价，公司应在24个月内为与治疗相关的研究费用 和设备以及某些其他实物资金提供现金资助，并规定在2020年1月31日起7天内预付 120万美元，并在HBV许可协议规定的技术开发中出现某些基准 时支付额外款项，每种情况均受HBV许可 协议条款的约束。此外，HBV许可协议还规定与开发与治疗相关的知识产权 相关合作，并就在HBV许可下可能发生的任何净销售向G Tech收取2%的版税。于 2020年2月6日，公司支付了上述120万美元。

根据HBV许可协议为研究费用提供的 现金资助包括每月支付144,500美元，包括完成该项目所需的 科学人力资源，以及完成该项目所需的材料和设备的定期付款 。在截至2020年6月30日的年度内，公司支付了722,500美元用于科学人力资源，300,000美元用于 材料。

HBV许可协议包含双方关于治疗和HBV许可的开发 的惯例陈述、保证和契约。G Tech由公司股东Serhat Gümrükcü博士和Anderson Wittekind 控制，SRI由Serhat Gümrükcü博士控制。

除本文另有说明的 外，未发生任何其他关联方交易，或根据S-K条例第404项和第407(A)项要求披露的任何其他交易或关系 。

导演 独立性

纳斯达克上市标准规定，独立董事是董事会肯定地确定不存在任何可能干扰个人行使独立判断的关系 。董事会已决定Sapirstein先生、 Sandler先生、Alton先生、Brosgart博士及D‘an女士均为独立人士，定义见纳斯达克上市标准。在 作出该等决定时，董事会的结论是该等董事并无任何雇佣、业务、家庭或其他 关系，而我们的董事会认为该等关系会干扰我们行使独立判断以履行董事的 责任。

第 项14.主要会计费和服务

以下信息列出了Sadler，Gibb&Associates，LLC(“Sadler”)在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内向我们收取的费用：(I)为审计我们的年度财务报表和 审查我们的季度财务报表而提供的服务(“审计费用”)，(Ii)与审计或财务报表审查的 表现合理相关但未报告为审计费用(“审计相关费用”)的服务， (Iii)与税务合规有关的服务，税务咨询和税务筹划(“税费”)，以及(Iv)萨德勒提供的除上述以外的服务 (“其他费用”)。

审计 费用

在截至2020年6月30日的财年中，萨德勒总共收取了77,089美元的审计费。在截至2019年6月30日的财年 ，萨德勒总共收取了79,089美元的审计费。

与审计相关的费用

没有。

税 和其他费用

没有。

审核 委员会的审批前流程

自2018年3月28日起成立的 审计委员会根据具体情况预先批准所有审计和允许的非审计服务。审计委员会在审查非审计服务时，会考虑聘用我们的独立注册会计师事务所是否会损害 我们的独立注册会计师事务所的独立性，以及是否出于效率或方便的原因 聘请我们的独立注册会计师事务所来执行服务符合我们的最佳利益。审计委员会 不会将我们独立注册会计师事务所 提供的服务预先审批给管理层的职责。审计委员会可向其一名或多名成员授予，并已将预先审批权授予该委员会的一名或多名成员。接受此授权的 成员必须在审计委员会的下一次 预定会议上报告任何预先批准的决定。

在截至2020年6月30日的年度内，萨德勒提供的所有服务均经审计委员会预先批准。

第 项15.展品、财务报表明细表

第 项16.表单10-K总结

不适用 。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的下列签名者代表其签署。

根据 1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。