美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
佣金档案编号
(注册人的确切姓名，详见其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政办事处地址) |
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(邮政编码) |
(电话号码，包括区号)
根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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商品代号 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年10月28日，注册人拥有
NexPoint住宅信托公司
表格10-Q
截至2020年9月30日的季度
索引
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页 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 |
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II |
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第一部分-财务信息 |
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第1项 |
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财务报表 |
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截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表 |
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1 |
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截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的综合营业和全面收益(亏损)报表 |
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2 |
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截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并股东权益报表 |
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3 |
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截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的合并现金流量表 |
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5 |
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合并未经审计财务报表附注 |
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7 |
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第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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33 |
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项目3. |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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54 |
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项目4. |
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管制和程序 |
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55 |
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第II部分-其他资料 |
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第1项 |
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法律程序 |
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56 |
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第1A项 |
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危险因素 |
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56 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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57 |
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项目3. |
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高级证券违约 |
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57 |
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项目4. |
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矿场安全资料披露 |
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57 |
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第五项。 |
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其他资料 |
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57 |
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第6项 |
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陈列品 |
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58 |
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签名 |
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59 |
i
关于前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定因素的影响。特别是，与我们的流动资金和资本资源、我们的资产表现和经营结果有关的陈述都含有前瞻性陈述。此外，所有关于未来财务表现(包括市场状况和人口统计数据)的陈述都是前瞻性陈述。我们提醒投资者，本季度报告中提出的任何前瞻性陈述都是基于管理层目前的信念和假设，以及管理层目前可以获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“结果”等不完全与历史问题有关的词语时，旨在识别前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。
可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于以下内容：
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• |
美国和全球以及我们物业所在特定市场的市场和经济状况的不利变化； |
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• |
与目前的新冠肺炎大流行和今后爆发的其他高传染性或传染性疾病有关的风险； |
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• |
与房地产所有权相关的风险； |
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• |
房地产投资流动性相对不足，处置资产能力有限； |
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• |
我们的多户物业集中在美国东南部和西南部的某些地理市场，这使得我们更容易受到这些市场不利发展的影响； |
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|
• |
我们收购增值多户物业的策略增加了风险，而不是更保守的投资策略； |
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|
• |
可能对联邦住房贷款抵押公司(“房地美”)和联邦全国抵押协会进行改革； |
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|
• |
竞争可能会限制我们获得有吸引力的投资机会的能力，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并阻碍我们的增长； |
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|
• |
竞争和任何住宅负担能力的提高都会限制我们出租公寓、提高或维持租金的能力； |
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|
• |
相对较低的住宅按揭利率可能会导致潜在租户购买住宅而不是租赁住宅，从而导致入住率下降； |
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|
• |
我们可能无法完成未来物业收购的风险； |
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• |
收购未产生预期结果； |
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|
• |
与利率上升和我们未来发行额外债务或股权证券的能力相关的风险； |
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|
• |
与出售公寓社区相关的风险，这可能会限制我们的运营和财务灵活性； |
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|
• |
与我们已收购或可能收购的财产或业务有关的或有负债或未知负债； |
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|
• |
保险金额不足或不足的； |
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|
• |
我们的环境评估可能无法确定所有潜在的环境责任和我们的补救行动可能不足的风险； |
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|
• |
与调查或修复环境污染(包括石棉、含铅油漆、化学蒸气、地下污染和霉菌生长)相关的高昂成本； |
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|
• |
遵守各种无障碍、环境、建筑、健康和安全法律法规，如1990年的“美国残疾人法”和“公平住房法”所带来的高昂成本； |
|
|
• |
与我们在购买物业时可能获得的有限保修相关的风险； |
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|
• |
因我们的短期租约而导致市值租金下降的风险； |
II
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• |
与合资经营和基金经营相关的风险； |
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• |
我们对信息系统的依赖； |
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• |
与违反我们的数据安全相关的风险； |
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• |
与上市公司相关的成本，包括遵守证券法； |
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• |
如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷，我们的业务可能会受到不利影响的风险； |
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• |
与我们目前的巨额债务和未来可能产生的债务相关的风险； |
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|
• |
与衍生品或套期保值活动相关的风险； |
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• |
失去NexPoint Advisors L.P.(我们的“赞助商”)、NexPoint Real Estate Advisors L.P.(我们的“顾问”)和我们的物业经理的主要人员； |
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• |
我们可能无法复制由我们的顾问的关联公司、我们顾问的管理团队成员或我们的赞助商或其关联公司管理或赞助的其他实体取得的历史成果的风险； |
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|
• |
与我们的顾问终止咨询协议(定义如下)的能力相关的风险； |
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|
• |
我们有能力在未经股东同意的情况下改变我们的主要政策、业务和目标投资； |
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• |
我们向我们的顾问及其附属公司支付的巨额费用和开支； |
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|
• |
与我们管理职能的任何潜在内部化相关的风险； |
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|
• |
我们的顾问、我们的赞助商及其官员和员工面临的利益冲突和相互竞争的时间要求； |
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|
• |
我们可能会与与我们的赞助商或物业管理人有关联的其他实体争夺物业和租户的风险； |
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|
• |
未能保持房地产投资信托基金的地位； |
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• |
我们的经营合伙企业未能作为合伙企业在联邦所得税方面纳税，可能导致我们无法获得或保持REIT地位； |
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|
• |
遵守房地产投资信托基金的要求，这可能会限制我们有效对冲债务的能力，并导致我们放弃其他有吸引力的机会，清算我们的某些投资或招致纳税义务； |
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• |
与我们拥有应税房地产投资信托基金子公司权益相关的风险； |
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• |
根据经修订的1986年“国内税法”(下称“税法”)第1031条，确认因无法完成某些同类交易而从出售房产中获得的应税收益； |
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|
• |
美国国税局可能会将某些房产销售视为禁止交易的风险，从而导致对任何应税收益征收100%的惩罚性税； |
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• |
房地产投资信托基金支付的股息不符合降低部分股息税率的条件； |
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|
• |
与“房地产投资信托基金规范”的股权限制和我国章程规定的股权限制相关的风险； |
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|
• |
董事会在未经股东批准的情况下撤销本公司房地产投资信托基金资格的能力； |
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• |
最近和潜在的立法或监管税收变化或其他影响REITs的行动； |
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• |
与我们普通股市场以及资本和信贷市场普遍波动相关的风险； |
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• |
未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务或按预期水平分配薪酬； |
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• |
与董事和高级管理人员的责任限制和我们的赔偿相关的风险；以及 |
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• |
我们于2020年2月21日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form 10-K年度报告第I部分1A项“风险因素”或本Form 10-Q季度报告第II部分1A项“风险因素”项下包含的任何其他风险。 |
虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不是对未来业绩的保证。它们仅基于截至本季度报告日期的估计和假设。除法律要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。
三、
NexPoint住宅信托公司及附属公司
综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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经营性房地产投资 |
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土地 |
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建筑物及改善工程 |
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无形租赁资产 |
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在建 |
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家具、固定装置和设备 |
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总经营性房地产投资总额 |
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累计折旧和摊销 |
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净经营性房地产投资总额 |
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持有待售房地产，扣除累计折旧$ |
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房地产净投资总额 |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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应收帐款 |
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预付资产和其他资产 |
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利率互换的公平市场价值 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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负债： |
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应付抵押贷款净额 |
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为出售而持有的应付抵押贷款，净额 |
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— |
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信贷设施，净额 |
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应付账款和其他应计负债 |
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应计应付房地产税 |
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应计应付利息 |
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保证金负债 |
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预付租金 |
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利率互换的公平市场价值 |
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负债共计 |
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经营合伙企业中可赎回的非控股权益 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计收益减去股息 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅合并财务报表附注
1
NexPoint住宅信托公司及附属公司
合并业务报表
和综合收益
(以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月内， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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营业收入 |
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租金收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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费用 |
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物业运营费用 |
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房地产税和保险费 |
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物业管理费(1) |
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咨询费和行政费(2) |
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公司一般和行政费用 |
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财产、一般和行政费用 |
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折旧摊销 |
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总费用 |
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未计房地产销售收益的营业收入 |
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房地产销售收益 |
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营业收入 |
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利息支出 |
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债务清偿损失和改装费用 |
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( |
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( |
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( |
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伤亡增加 |
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杂项收入 |
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净收入 |
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应占经营合伙企业中可赎回非控股权益的净收入 |
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普通股股东应占净收益 |
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其他综合收益(亏损) |
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利率衍生品的未实现收益(亏损) |
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综合收益(亏损)合计 |
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( |
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可在经营合伙企业中赎回的非控股权益的全面收益(亏损) |
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( |
) |
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普通股股东应占综合收益(亏损) |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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加权平均已发行普通股-稀释 |
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每股收益-基本 |
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每股收益-稀释后 |
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(1) |
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(2) |
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请参阅合并财务报表附注
2
NexPoint住宅信托公司及附属公司
合并股东权益报表
(千美元)
(未经审计)
|
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|
优先股 |
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|
普通股 |
|
|
附加 |
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累积 收益(亏损) |
|
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累计其他 |
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普普通通 股票 保存在 |
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||||||||||||||
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截至2020年9月30日的三个月 |
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数量： 股份 |
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面值 |
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数量： 股份 |
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面值 |
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实缴 资本 |
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较少 分红 |
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综合 收入(亏损) |
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财务处 按成本计算 |
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总计 |
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|||||||||
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余额，2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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普通股股东应占净收益 |
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股票薪酬的归属 |
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通过在市场上发行普通股 |
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|
宣布的普通股股息($ |
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— |
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( |
) |
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其他综合收益 |
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— |
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— |
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|
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|
调整以反映经营合伙企业中可赎回非控股权益的赎回价值 |
|
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— |
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— |
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( |
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余额，2020年9月30日 |
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$ |
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优先股 |
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普通股 |
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附加 |
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累积 收益(亏损) |
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累计其他 |
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普普通通 股票 保存在 |
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截至2020年9月30日的9个月 |
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数量： 股份 |
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面值 |
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数量： 股份 |
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面值 |
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|
实缴 资本 |
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较少 分红 |
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综合 收入(亏损) |
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财务处 按成本计算 |
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总计 |
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余额，2019年12月31日 |
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$ |
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普通股股东应占净收益 |
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普通股回购 |
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( |
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国库持有的普通股的报废 |
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( |
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( |
) |
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( |
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股票薪酬的归属 |
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|
通过在市场上发行普通股 |
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宣布的普通股股息($ |
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( |
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( |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
|
调整以反映经营合伙企业中可赎回非控股权益的赎回价值 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
|
余额，2020年9月30日 |
|
|
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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|
请参阅合并财务报表附注
3
NexPoint住宅信托公司及附属公司
合并股东权益报表(续)
(千美元)
(未经审计)
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
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附加 |
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|
累积 收益(亏损) |
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|
累计其他 |
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|
普通股 保存在 |
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截至2019年9月30日的三个月 |
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数量： 股份 |
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面值 |
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数量： 股份 |
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面值 |
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实缴 资本 |
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较少 分红 |
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综合 收入 |
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财务处 按成本计算 |
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总计 |
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余额，2019年6月30日 |
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普通股股东应占净收益 |
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|
股票薪酬的归属 |
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通过在市场上发行普通股 |
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|
宣布的普通股股息($ |
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— |
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|
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( |
) |
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其他综合损失 |
|
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
|
调整以反映经营合伙企业中可赎回非控股权益的赎回价值 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
余额，2019年9月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
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|
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 |
|
|
累积 收益(亏损) |
|
|
累计其他 |
|
|
普通股 保存在 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
截至2019年9月30日的9个月 |
|
数量： 股份 |
|
|
面值 |
|
|
数量： 股份 |
|
|
面值 |
|
|
实缴 资本 |
|
|
较少 分红 |
|
|
综合 收入 |
|
|
财务处 按成本计算 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
余额，2018年12月31日 |
|
|
— |
|
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$ |
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$ |
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普通股股东应占净收益 |
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股票薪酬的归属 |
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|
通过在市场上发行普通股 |
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— |
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— |
|
|
|
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|
|
宣布的普通股股息($ |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
|
其他综合损失 |
|
|
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— |
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|
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
调整以反映经营合伙企业中可赎回非控股权益的赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
余额，2019年9月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注
4
NexPoint住宅信托公司及附属公司
综合现金流量表
(千)
(未经审计)
|
|
|
截至9月30日的9个月内， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
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|
2019 |
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经营活动现金流 |
|
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|
|
|
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|
净收入 |
|
$ |
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$ |
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|
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
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房地产销售收益 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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折旧摊销 |
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|
|
|
递延融资成本的摊销/注销 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
计入利息支出的衍生工具公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
衍生品结算收到(支付)的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
衍生工具应付利息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
摊销/注销承担债务的公允市值调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股票薪酬的归属 |
|
|
|
|
|
|
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|
因业务中断而收到的保险收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
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伤亡增加 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
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扣除收购影响后的营业资产和负债变化： |
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营运资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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经营负债 |
|
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|
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|
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经营活动提供的净现金 |
|
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投资活动的现金流 |
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房地产销售净收益 |
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预付购置成本 |
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( |
) |
|
|
— |
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|
为伤亡损失支付的保险收益 |
|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
为伤亡损失收到的保险收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
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|
房地产投资的附加值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地产投资的收购 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收到的按揭收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
按揭还款 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
收到的信贷便利收益 |
|
|
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|
|
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|
信贷便利付款 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
已支付的递延融资成本 |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
支付的利率上限费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
清偿债务的提前还款罚则 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
通过在市场上发行普通股获得的收益，扣除发行成本后的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付与股票薪酬的股票净结算相关的税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
支付给普通股股东的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注
5
NexPoint住宅信托公司及附属公司
综合现金流量表
(千)
(未经审计)
|
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
提前还款罚金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本化建筑成本计入应付账款和其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定为套期保值的衍生工具的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
从收购中获得的其他资产 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
从收购中承担的负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
承担债务的公允市值调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
收购时承担的债务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在转归受限制的股份单位时增加应付股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全额摊销原址租约的核销 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
递延融资成本的核销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注
6
NexPoint住宅信托公司及附属公司
合并财务报表附注
1.业务组织机构和业务描述
NexPoint Residential Trust，Inc.(“公司”、“我们”、“我们的”)于#年#月#日在马里兰州注册成立。
本公司由NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(“顾问”)通过一份日期为2015年3月16日(经修订，并于2020年2月17日续签)的协议(“咨询协议”)由NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(“顾问”)进行外部管理，该协议由本公司、OP和顾问之间签订，为期一年。该顾问负责本公司的几乎所有业务，并为其房地产投资提供资产管理服务。该公司预计，在咨询协议生效期间，它将只有会计员工。本公司的所有投资决定均由顾问作出，并受顾问的投资委员会及本公司董事会(“董事会”)的全面监督。该顾问由NexPoint Advisors，L.P.(“赞助商”)全资拥有。
公司的投资目标是通过有针对性的管理和增值计划，使所拥有的物业的现金流和价值最大化，收购具有现金流增长潜力的物业，提供季度现金分配，并为股东实现长期资本增值。根据公司为获得收入和资本收益而收购资产的政策，公司打算至少持有其物业的多数权益，以实现长期增值，并根据其投资目标，直接或间接在大城市和主要位于美国东南部和西南部的大城市郊区市场收购、拥有和经营位置良好的具有增值成分的多户物业。经济和市场条件可能会影响公司持有不同时期的物业。除其他决定因素外，如出售物业符合股东的最佳利益，公司可不时出售物业。
2.重要会计政策摘要
会计基础
随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)列报的。GAAP要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内的收入和费用金额。实际实现或支付的金额可能与这些估计值不同。所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。在截至2020年9月30日的9个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。
随附的未经审计综合财务报表已根据SEC的规则和规定编制，尽管管理层认为该等披露足以使呈报的信息不具误导性，但通常包括在按照GAAP编制的财务报表中的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以浓缩或遗漏。
管理层认为，为公平呈现公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的财务状况以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩，所有必要的调整和剔除都已包括在内。这些调整是正常的和经常性的。本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的信息应与公司截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些信息包括在2020年2月21日提交给SEC的Form 10-K年报中。
巩固原则
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)810对其持有所有权权益的子公司合伙企业、合资企业和其他类似实体进行会计处理，整固。本公司首先评估每个实体是否为可变利益实体(“VIE”)。在VIE模式下，当一个实体有控制权指导VIE的活动，并有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益时，公司将合并该实体。在投票模式下，当公司通过拥有多数投票权权益控制实体时，公司将合并该实体。未经审计的综合财务报表包括本公司及其子公司(包括OP及其子公司)的账目。
7
收入确认
该公司的主要业务包括根据租赁协议从其居民那里赚取的租金收入，通常期限为一年或更短。租金收入在赚取时确认。这一政策有效地导致了对租赁相关条款的直线法收入确认。居民报销和其他收入包括向居民收取的水电费、停车场和车库租金、宠物费用、行政费用、申请费用和其他费用，并在赚取时确认。*公司执行会计准则更新(ASU)2014-09的规定，与客户签订合同的收入(“ASU 2014-09”)截至2019年1月1日，采用经修订的追溯法。“采用ASU 2014-09年度对本公司的综合财务报表并无重大影响，因为其收入的很大一部分包括租赁安排的租金收入，而该等收入特别不包括在ASU 2014-09年度内。”
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(1)要求承租人记录与租赁相关的权利和义务的使用权资产及相关负债，不论租赁类别如何，并以与现行会计类似的方式确认租赁费用；(2)取消了大多数房地产特定租赁拨备；(3)使许多基本出租人模式原则与新收入准则的原则保持一致；(2)取消了大多数房地产租赁拨备，同时保留了两种截然不同的租赁类型：(1)要求承租人记录与租赁相关的权利和义务的使用权资产及相关负债，而不论租赁类别如何，并以与现行会计类似的方式确认租赁费用；(2)取消大多数特定于房地产的租赁拨备；以及(3)将许多基本出租人模式原则与新收入准则中的原则保持一致。租期为12个月或以下的租约将与目前的经营租约指导类似。对于财务报表所列最早比较期间开始时存在或之后签订的租赁，各实体在向ASU过渡时必须使用修订的追溯法。作为出租人，本公司的几乎所有协议的期限均为12个月或更短。对于出租人来说，新准则下的租赁会计与现有的销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁的指导原则基本相同，但取消了现行的房地产特定条款，并改变了初始直接成本的处理方式。
2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11、租赁-有针对性的改进(“ASU 2018-11”)，为各实体提供减免实施ASU 2016-02某些方面的费用。ASU 2018-11提供了一个实际的权宜之计，允许出租人在合同中不将租赁和非租赁组成部分分开，并在以下两种情况下将合同中的对价分配给单独的组成部分：(I)非租赁组成部分和相关租赁组成部分的收入确认的时间和模式相同，以及(Ii)合并的单一租赁组成部分将被归类为经营租赁。在本公司为出租人的租赁合同中，本公司选择了实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为单一组成部分进行核算。本公司实施了ASU 2018-11和2016-02主题842租赁(“ASC 842”)的规定，自2019年1月1日起生效，并选择了ASU提供的过渡选项，该选项允许实体在过渡到该标准时不重新转换提供的比较期间。该公司对其业务流程和控制进行了改革，涉及综合经营报表中租赁的会计、列报和披露，并开始在综合经营报表和全面收益(亏损)中将所有租金和来自租户的补偿作为租金收入中的一个单独项目列报。
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月内， |
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租赁收入类型 |
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(1) |
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8
下表量化了采用ASC 842对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的租金和其他收入的影响：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月内， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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在采用ASC 842之前 |
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采用ASC 842后 |
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导致采用ASC 842的差异 |
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租金收入差距 |
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其他收入差距 |
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某些收入流，如服务提供商收入和损害赔偿，不符合实际权宜之计，因此仍留在其他收入中，须缴纳ASU 2014-09两年期税。
2020年4月，财务会计准则委员会发布了关于新冠肺炎大流行期间租赁会计的工作人员问答，重点介绍了租赁指导在ASC842租赁中的应用。问答中指出，一些租赁合同可能包含明确或隐含的可强制执行的权利和义务，如果出现合同各方无法控制的某些情况，则需要租赁让步。因此，各实体需要逐个进行租赁分析，以确定现有租赁协议中的合同条款是否规定了与租赁特许权有关的可强制执行的权利和义务。财务会计准则委员会认定，实体不就新冠肺炎产生的租金优惠进行逐个租赁分析是可以接受的，而是就租金优惠做出政策选择，这将使实体可以选择是否将这些租金优惠视为租赁修改，前提是修改后的合同要求的总付款实质上等于或低于原始合同要求的总付款。选择将这些租金优惠解释为契约修改的实体将认识到租金减免和租金延期在预期直线基础上对修改后的合同剩余部分的影响。我们已选择不进行逐个租赁分析，以确定现有租赁协议中的合同条款是否提供了与付款计划相关的可强制执行的权利和义务。通过选择财务会计准则委员会的减免，我们也做出了一项会计政策选择，不将因新冠肺炎疫情而向承租人提供的租金延期作为契约修改进行解释。承租人被要求支付在付款计划期间延期支付的全部未偿还租金余额。
购进价格分配
收购物业时，购买价格和相关收购成本(“总对价”)根据FASB ASC 805分配给土地、建筑物、装修、家具、固定装置和设备以及无形租赁资产。企业合并。收购成本根据FASB ASC 805进行资本化。
使用在由FASB ASC 820建立的公允价值层次的级别3内分类的输入来确定的总对价的分配，公允价值计量与披露(“ASC 820”)(见附注7)乃根据管理层对该物业的“假设”空置公允价值的估计而厘定，并采用所有可获得的资料计算，例如该等资产的重置成本、估价、物业状况报告、市场数据及其他相关资料。分配给无形租赁资产的总代价代表与原址租赁相关的价值，其中可能包括损失的租金、租赁佣金、法律和其他相关成本，本公司作为该物业的买家，不必为获得居民而招致任何费用。如在收购中承担任何债务，则公允价值(使用公允价值层次中分类为第二级的投入估计)与债务面值之间的差额被记录为溢价或折价，并在所承担债务的寿命内作为利息支出摊销。
9
房地产资产，包括土地、建筑物、装修、家具、固定装置和设备，以及无形租赁资产，按历史成本减去累计折旧和摊销列报。修理和维护房地产资产所发生的费用在发生时计入费用。
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土地 |
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建筑 |
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改进 |
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家具、固定装置和设备 |
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无形租赁资产 |
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在建工程包括在各个物业进行的翻新项目的费用。一旦项目完成，翻新的历史成本将根据翻新项目的类型在上述类别之一投入使用，并在上表所述的估计使用年限内折旧。
损损
只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，房地产资产就会被审查减值。我们减值分析的关键输入包括但不限于持有期、净营业收入和资本化率。在此情况下，本公司将根据估计的未来现金流量和该等房地产资产的估计清算价值评估该等房地产资产的可回收性，并在该等未贴现现金流不足以收回该房地产资产的账面金额时计提减值准备。如果减值，房地产资产将减记至其估计公允价值。公司的减值分析识别和评估表明房地产投资账面金额可能无法收回的事件或情况变化，包括确定公司将持有租赁物业的期限、净营业收入以及每项相应房地产投资的估计资本化率。截至2020年9月30日，公司已
持有待售
根据公认会计原则，当某些标准得到满足时，该公司定期将房地产资产归类为持有待售资产。届时，本公司将房地产净资产和与持有待售房地产相关的净债务分别列示在其综合资产负债表中，并停止记录与该房产相关的折旧和摊销费用。持有待售房地产以账面金额或估计公允价值减去估计出售成本中较低者为准。截至2020年9月30日，有
所得税
本公司已选择根据经修订的1986年“国内税法”(“守则”)第856至860节作为房地产投资信托基金征税，并预期将继续符合房地产投资信托基金的资格。要符合REIT的资格，该公司必须满足一系列组织和运营要求，包括至少每年分配的要求
如果该公司未能满足这些要求，它可能需要对该年度公司按正常公司税率计算的所有应纳税所得额缴纳联邦所得税。该公司将不能扣除在任何一年支付给股东的分配，因为它没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。此外，本公司亦会在丧失资格后的四个课税年度丧失选择作为房地产投资信托基金缴税的资格，除非本公司根据特定法例条文有权获得宽免。截至2020年9月30日，公司相信其符合所有适用的REIT要求。
本公司评估在编制本公司报税表的过程中采取或预期采取的税收头寸的会计和披露情况，以确定税收头寸是否“更有可能”(大于
10
该公司确认其税务头寸，并使用两步法对其进行评估。首先，本公司根据税务立场的技术价值，经审查(包括解决任何相关的上诉或诉讼程序)后，决定该税务立场是否更有可能持续。其次，本公司将确定利益金额，以确认和记录最终和解时更有可能变现的金额。
公司有
近期会计公告
2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，金融资产和金融负债的确认与计量(“ASU 2016-01”)，它改变了金融工具的某些确认、计量、列报和披露要求。ASU要求所有股权投资(根据权益会计方法入账或导致合并的投资除外)均按公允价值计量，并在净收入中确认公允价值变动。ASU还简化了对公允价值不容易确定的股权投资的减值评估，修订了金融负债公允价值变动的列报要求，要求按计量类别和金融资产形式列报金融工具，并取消了披露估计金融工具公允价值所使用的方法和重大假设的要求。ASU在2018年12月15日之后开始的财年的年度和中期有效。本公司自2019年1月1日起实施ASU 2016-01的规定，并未对本公司的综合财务报表产生重大影响，因为本公司没有亦不预期会有受ASU 2016-01规定约束的重大金融资产或金融负债。
2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，某些现金收入和现金支付的分类(主题230)(“ASU 2016-15年)”，修订了债务提前还款或债务清偿成本的现金支付分类。ASU 2016/15年对主题230所作的修订要求将任何债务提前还款或债务清偿成本归类为融资活动的现金流。债务清偿成本包括与债务提前偿还或清偿直接相关的第三方成本、支付给债权人的保费和其他费用。本公司自2019年1月1日起追溯采纳ASU 2016-15的规定，对本公司的综合财务报表并无重大影响。
在三月份2020，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)(“亚利桑那州立大学2020-04”)。ASU 2020-04包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选择。在2020年上半年，本公司已选择对未来LIBOR指数现金流应用与概率和有效性评估相关的对冲会计权宜之计，以假设未来对冲交易将基于的指数与相应衍生品的指数相匹配。这些权宜之计的应用保留了衍生品的表述与过去的表述一致。*公司将继续评估指导的影响，并可能在市场发生其他变化时适用其他选择。
冠状病毒(“新冠肺炎”)
从2020年1月开始，中国武汉传出一种新病毒的报道，这种病毒被确定为高传染性，比典型病毒更具攻击性，目前还没有治愈或接种疫苗的方法。据报道，新冠肺炎病毒的病例和死亡人数从2月份开始增加，并持续到本报告的日期，这对全球经济总体上产生了重大影响。例如，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。3月13日，特朗普总统宣布美国进入全国紧急状态。*在接下来的几周里，总统和为处理全国各地的准备工作而成立的特别工作组宣布了史无前例的全面行动，以帮助减缓病毒的传播。
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总统的特别工作组建议所有公民实行“社会距离”和其他协议，在15天内限制个人之间的互动，后来延长了30天，最终于2020年4月30日到期。此外，许多城市和州取消了学校或参加在线课程，大学被勒令关闭并接受在线学习协议，餐馆或酒吧等非必要企业自愿关闭或被地方政府下令关闭，其他企业关闭办公室，员工在家工作，许多企业取消了非必要的旅行，家庭取消度假，航空公司减少了客流量。虽然其中许多限制和强制关闭最初从5月份开始不同程度地取消，但最近美国新冠肺炎案件的激增已导致许多城市和州重新实施此类限制和关闭。此外，美国联邦政府对某些旅行者进入美国实施了限制，美国/墨西哥和美国/加拿大边境仍然对所有非必要的旅行暂时关闭，以限制病毒在各国之间传播。
总体而言，这些行动虽然有利于公众健康，但对美国经济产生了重大影响。美国股市最初在极短的时间内经历了历史性的下跌，但航空、住宿、娱乐、游戏、游轮等某些行业，加上与这些行业密切相关的行业，已经出现并将继续出现前所未有的业务下滑。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)规定暂停驱逐和收取滞纳金，该法案已于2020年7月25日到期。2020年9月4日，总统发布了一项行政命令，宣布了一项新的暂停令，暂时停止驱逐，直至2020年12月31日。
截止到2020年9月30日，
3.对附属公司的投资
本公司透过OP进行营运，OP透过作为特殊目的实体(“SPE”)的单一资产有限责任公司(“SPE”)拥有物业。该公司整合其控制的SPE以及它是主要受益者的任何VIE。关于其对所收购物业的间接股权投资，本公司通过OP和TRS直接或间接持有
此外，根据守则第1031条，本公司过去及未来可能进行以反向同类交易所(“1031交易所”)为架构的买卖交易。就反向1031交换而言，如本公司在出售拟与同类交换相匹配的物业之前购买新物业(本公司指在出售相关物业作为“停放资产”之前在1031交换收购的新物业)，停放资产的法定所有权由受聘执行1031交换的交易所住宿权利人(“EAT”)持有，直至销售交易及1031交换完成为止。在出售交易及1031交换完成之前，本公司购买新物业的情况下，停放资产的法定所有权由受聘执行1031交换的交易所住宿权利人(“EAT”)持有，直至销售交易及1031交换完成为止。本公司透过一间全资附属公司与EAT订立总租赁协议，根据该协议，EAT将收购的物业及与收购有关而取得的所有其他权利出租予本公司。总租赁协议的期限为反向1031交换完成之日或自物业收购之日起计180天，两者以较早者为准。EAT被归类为VIE，因为它没有足够的风险股权投资，在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金。公司将EAT合并为其主要受益人，因为它有能力控制对EAT的经济表现影响最大的活动，并且公司保留在1031交易所完成之前与停放资产相关的所有法律和经济利益和义务。因此，停放的资产将作为VIE计入本公司的综合财务报表，直至1031交换完成或主租赁协议终止后将法定所有权转让给本公司，届时它们将合并为全资子公司。
12
截至2020年9月30日，公司通过OP和全资拥有的TRS拥有
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有效所有权百分比为 |
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财产名称 |
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定位 |
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年 后天 |
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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林脊上的乔木 |
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德克萨斯州贝德福德 |
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切割点 |
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德克萨斯州理查森 |
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鹰冠 |
(1) |
德克萨斯州欧文 |
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银溪 |
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德克萨斯州大草原 |
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% |
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山毛榉露台 |
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田纳西州安提俄克 |
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% |
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柳林 |
(1) |
田纳西州纳什维尔 |
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伍德布里奇 |
(1) |
田纳西州纳什维尔 |
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— |
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萨巴尔公园的高峰 |
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佛罗里达州坦帕 |
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% |
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考特尼·科夫(Courtney Cove) |
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佛罗里达州坦帕 |
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% |
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拉德伯恩湖 |
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夏洛特，北卡罗来纳州 |
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% |
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木质小溪 |
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夏洛特，北卡罗来纳州 |
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% |
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% |
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布埃纳维斯塔湖的萨巴尔棕榈树 |
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佛罗里达州奥兰多 |
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% |
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南点保护区位于斯通尼河畔 |
(1) |
弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡 |
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— |
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% |
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基石 |
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佛罗里达州奥兰多 |
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% |
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% |
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特雷尔磨坊的保护区 |
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玛丽埃塔，佐治亚州 |
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% |
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% |
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凡尔赛宫 |
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达拉斯，得克萨斯州 |
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% |
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% |
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704季公寓 |
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佛罗里达州西棕榈滩 |
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% |
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% |
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马德拉点 |
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梅萨，亚利桑那州 |
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% |
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地点：8651 |
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得克萨斯州沃斯堡 |
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Parc500 |
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佛罗里达州西棕榈滩 |
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% |
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驼背上的场地 |
(2) |
凤凰城，亚利桑那州 |
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% |
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% |
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老农场 |
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休斯敦，得克萨斯州 |
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% |
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% |
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老农场的石溪 |
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休斯敦，得克萨斯州 |
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% |
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% |
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霍利斯特广场 |
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休斯敦，得克萨斯州 |
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% |
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% |
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罗克利奇公寓 |
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玛丽埃塔，佐治亚州 |
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% |
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% |
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Atera公寓 |
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达拉斯，得克萨斯州 |
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% |
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雪松角 |
(3) |
田纳西州安提俄克 |
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% |
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% |
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克雷斯特蒙特保护区 |
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达拉斯，得克萨斯州 |
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% |
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% |
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白兰地葡萄酒I和II |
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田纳西州纳什维尔 |
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% |
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% |
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贝拉·维斯塔 |
(4) |
凤凰城，亚利桑那州 |
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% |
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% |
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飞地 |
(4) |
坦佩，亚利桑那州 |
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% |
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% |
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文化遗产 |
(4) |
凤凰城，亚利桑那州 |
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% |
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% |
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夏季登陆 |
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得克萨斯州沃斯堡 |
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% |
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% |
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格伦维尤保护区的住宅 |
(5) |
田纳西州纳什维尔 |
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% |
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% |
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西广场的民居 |
(5) |
佛罗里达州奥兰多 |
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% |
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% |
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彭布罗克松树的先锋 |
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彭布罗克松树，佛罗里达州 |
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% |
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% |
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布伦特伍德乔木 |
|
田纳西州纳什维尔 |
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% |
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% |
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托雷亚纳邦公寓 |
(6) |
内华达州拉斯维加斯 |
|
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% |
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% |
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布卢姆 |
(6) |
内华达州拉斯维加斯 |
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% |
|
|
|
% |
|
|
贝拉·索拉拉 |
(6) |
内华达州拉斯维加斯 |
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% |
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% |
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(1) |
房产是在2020年处置的。 |
|
(2) |
前身为柱廊。 |
|
(3) |
直接拥有Cedar Pointe的EAT于2018年12月31日合并为VIE，与直接拥有Cedar Pointe的EAT的主租赁协议于2019年2月20日终止，当时Cedar Pointe的合法所有权转让给公司，所有权转让后，直接拥有Cedar Pointe的实体不再被视为VIE。 |
|
(4) |
直接拥有Bella Vista、飞地和遗产的EAT于2019年3月31日合并为VIE，与直接拥有这些物业的EAT的主租赁协议于2019年7月27日终止，当时法定所有权转让给本公司。在所有权转让后，直接拥有这些财产的EAT不再被视为VIE。 |
|
(5) |
该公司收购了 |
|
(6) |
直接拥有Torreana、Bloom和Bella Solara的Eat于2019年12月31日整合为VIE。与直接拥有这些物业的EAT的主租赁协议于2020年3月31日终止，当时法定所有权转让给本公司。在所有权转让后，直接拥有这些财产的EAT不再被视为VIE。 |
13
4.地产投资统计数字
截至2020年9月30日，本公司共投资
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月平均有效 单位租金 *(1)截至 |
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占用百分比*(2)截止日期 |
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财产名称 |
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可出租的北京广场 镜头 (千) |
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数 的 单位 |
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日期 后天 |
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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林脊上的乔木 |
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$ |
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$ |
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% |
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% |
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切割点 |
(3) |
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— |
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— |
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— |
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% |
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% |
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银溪 |
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山毛榉露台 |
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% |
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% |
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萨巴尔公园的高峰 |
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% |
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% |
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考特尼·科夫(Courtney Cove) |
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% |
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% |
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拉德伯恩湖 |
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% |
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木质小溪 |
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% |
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% |
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布埃纳维斯塔湖的萨巴尔棕榈树 |
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% |
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基石 |
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% |
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% |
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特雷尔磨坊的保护区 |
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% |
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% |
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凡尔赛宫 |
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% |
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% |
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704季公寓 |
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% |
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马德拉点 |
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地点：8651 |
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Parc500 |
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% |
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驼背上的场地 |
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% |
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老农场 |
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% |
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% |
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老农场的石溪 |
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% |
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霍利斯特广场 |
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% |
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% |
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|
罗克利奇公寓 |
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% |
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% |
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Atera公寓 |
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% |
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% |
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雪松角 |
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|
|
|
|
% |
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|
|
% |
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|
克雷斯特蒙特保护区 |
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% |
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|
% |
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白兰地葡萄酒I和II |
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% |
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% |
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贝拉·维斯塔 |
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% |
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|
% |
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飞地 |
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% |
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% |
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文化遗产 |
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夏季登陆 |
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格伦维尤保护区的住宅 |
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% |
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西广场的民居 |
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% |
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% |
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彭布罗克松树的先锋 |
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布伦特伍德乔木 |
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托雷亚纳邦公寓 |
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布卢姆 |
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% |
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贝拉·索拉拉 |
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% |
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|
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14
|
* |
信息未经审计 |
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(1) |
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(2) |
|
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(3) |
|
5.房地产投资
截至2020年9月30日，该公司在多户物业投资的主要组成部分如下(以千计)：
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操作属性 |
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土地 |
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建筑物和 改进 |
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无形资产租赁 资产 |
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施工地点： 进展 |
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家具， 装置和 装备 |
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总计 |
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林脊上的乔木 |
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切割点 |
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— |
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银溪 |
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— |
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— |
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|
山毛榉露台 |
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|
— |
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|
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|
|
萨巴尔公园的高峰 |
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|
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— |
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|
— |
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|
考特尼·科夫(Courtney Cove) |
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|
— |
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|
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|
|
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|
|
|
拉德伯恩湖 |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
木质小溪 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布埃纳维斯塔湖的萨巴尔棕榈树 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
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基石 |
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— |
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— |
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特雷尔磨坊的保护区 |
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— |
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凡尔赛宫 |
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— |
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|
— |
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704季公寓 |
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— |
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— |
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马德拉点 |
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地点：8651 |
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Parc500 |
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— |
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驼背上的场地 |
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|
— |
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老农场 |
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— |
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老农场的石溪 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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霍利斯特广场 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
罗克利奇公寓 |
|
|
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|
— |
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|
|
Atera公寓 |
|
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|
— |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
雪松角 |
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
克雷斯特蒙特保护区 |
|
|
|
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|
|
— |
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|
|
|
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白兰地葡萄酒I和II |
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|
— |
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|
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贝拉·维斯塔 |
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|
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|
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飞地 |
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— |
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|
— |
|
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文化遗产 |
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|
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|
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— |
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|
— |
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夏季登陆 |
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— |
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格伦维尤保护区的住宅 |
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— |
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西广场的民居 |
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|
— |
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|
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|
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|
彭布罗克松树的先锋 |
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|
— |
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|
|
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布伦特伍德乔木 |
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|
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托雷亚纳邦公寓 |
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布卢姆 |
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贝拉·索拉拉 |
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累计折旧和摊销 |
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总操作属性 |
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$ |
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15
自.起2019年12月31日，该公司在多户物业投资的主要组成部分如下(以千计)：
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操作属性 |
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土地 |
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建筑物和 改进 |
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无形资产租赁 资产 |
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施工地点： 进展 |
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家具， 装置和 装备 |
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总计 |
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林脊上的乔木 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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切割点 |
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— |
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鹰冠 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
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银溪 |
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|
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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山毛榉露台 |
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|
— |
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|
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|
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萨巴尔公园的高峰 |
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|
— |
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|
— |
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考特尼·科夫(Courtney Cove) |
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|
— |
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拉德伯恩湖 |
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— |
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|
— |
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木质小溪 |
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|
— |
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|
— |
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布埃纳维斯塔湖的萨巴尔棕榈树 |
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— |
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基石 |
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— |
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|
— |
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特雷尔磨坊的保护区 |
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— |
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凡尔赛宫 |
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|
— |
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|
|
|
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|
704季公寓 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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马德拉点 |
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— |
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|
— |
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地点：8651 |
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— |
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|
Parc500 |
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|
— |
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|
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|
驼背上的场地 |
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
老农场 |
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|
— |
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|
|
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|
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|
|
老农场的石溪 |
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
霍利斯特广场 |
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|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
罗克利奇公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Atera公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雪松角 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
克雷斯特蒙特保护区 |
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
白兰地葡萄酒I和II |
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|
|
— |
|
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|
贝拉·维斯塔 |
|
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|
— |
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|
|
— |
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|
飞地 |
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|
— |
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文化遗产 |
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— |
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|
— |
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夏季登陆 |
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— |
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格伦维尤保护区的住宅 |
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— |
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西广场的民居 |
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— |
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彭布罗克松树的先锋 |
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布伦特伍德乔木 |
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|
托雷亚纳邦公寓 |
|
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|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
布卢姆 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
贝拉·索拉拉 |
|
|
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— |
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累计折旧和摊销 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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总操作属性 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
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持有待售物业 |
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|
南点保护区位于斯通尼河畔 |
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伍德布里奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
柳林 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
累计折旧和摊销 |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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待售物业持有合计 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
总计 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折旧费用为$
16
与公司无形租赁资产相关的摊销费用为#美元。
收购
有
性情
该公司出售了
|
财产名称 |
|
定位 |
|
销售日期 |
|
销售价格 |
|
|
现金净收益 (1) |
|
|
销售收益 房地产业 |
|
|||
|
斯通尼溪的南点保护区 |
|
弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
柳林 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
伍德布里奇 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹰冠 |
|
德克萨斯州欧文 |
|
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|
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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(1) |
表示扣除结账成本后的销售价格。 |
切割点伤亡损失
2019年10月20日，受龙卷风影响，切特点财产遭受重大财产损失。造成的损坏使该财产无法运营；因此，该公司在重建期间已停止在该财产的运营。关于这一事件，公司将Cutter‘s Point的账面价值减记了约#美元
场馆8651人伤亡损失
2020年6月10日，因火灾，场馆8651财产遭受财产损失。关于本次活动，公司将8651场馆的账面价值减记约$
17
6.债项
抵押债务
下表包含截至2020年9月30日该公司抵押债务的摘要信息(以千美元为单位)：
|
操作属性 |
|
类型 |
|
术语 (月) |
|
|
出类拔萃 委托人(1) |
|
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利率水平(二) |
|
|
到期日 |
|||
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林脊上的乔木 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
|
切割点 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银溪 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
山毛榉露台 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
萨巴尔公园的高峰 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
考特尼·科夫(Courtney Cove) |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷尔磨坊的保护区 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凡尔赛宫 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
704季公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马德拉点 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地点：8651 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
驼背上的场地 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
老农场 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
老农场的石溪 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
木质小溪 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布埃纳维斯塔湖的萨巴尔棕榈树 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基石 |
(4) |
固定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Parc500 |
(5) |
固定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
霍利斯特广场 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
罗克利奇公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Atera公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雪松角 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克雷斯特蒙特保护区 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
白兰地葡萄酒I和II |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贝拉·维斯塔 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飞地 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文化遗产 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夏季登陆 |
(7) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格伦维尤保护区的住宅 |
(8) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西广场的民居 |
(8) |
固定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彭布罗克松树的先锋 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布伦特伍德乔木 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
托雷亚纳邦公寓 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布卢姆 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贝拉·索拉拉 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公平市价调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9) |
|
|
|
|
|
|
递延融资成本，扣除累计摊销净额#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
抵押债务对公司没有追索权，并且阻碍了多户财产。 |
|
(2) |
利率以一个月期LIBOR加适用保证金为基础，固定利率抵押贷款债务除外。截至2020年9月30日的一个月LIBOR为 |
|
(3) |
|
18
|
(4) |
数额为$的债项 |
|
(5) |
|
|
(6) |
|
|
(7) |
|
|
(8) |
|
|
(9) |
本公司就Parc500及West Place Residence的固定利率债务作出估值调整，以根据公允价值与假设本金金额之间的差额，于各自收购日期将其调整至公平市价。差额在抵押贷款的剩余期限内摊销为利息费用。 |
在截至2020年9月30日的9个月内，公司销售了
|
财产名称 |
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销售日期 |
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类型 |
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出类拔萃 委托人(1) |
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斯通尼溪的南点保护区 |
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漂浮 |
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柳林 |
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漂浮 |
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伍德布里奇 |
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漂浮 |
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鹰冠 |
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漂浮 |
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$ |
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(1) |
表示偿还贷款时的未偿还本金余额。 |
本公司按揭负债之加权平均利率为
根据习惯规定，公司的每项抵押都是无追索权义务。贷款协议载有惯常的违约事件，包括拖欠本金或利息、未能遵守证明贷款的文件所载的契诺、根据涵盖物业任何部分(不论是贷款的初级或高级)的任何其他抵押工具拖欠付款，以及破产或其他无力偿债事件。截至2020年9月30日，本公司相信其遵守了所有规定。
房地美多家庭绿色优势。为了在公司与房地美的抵押债务融资中获得更优惠的定价，公司决定参加房地美的多家庭绿色优势计划(“绿色计划”)。截至2020年9月30日，公司已完成以下所有项目的绿色计划改进
19
信贷安排
下表包含截至2020年9月30日该公司信贷安排的摘要信息(以千美元为单位)：
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类型 |
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术语 (月) |
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出类拔萃 校长 |
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利率调整(一) |
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到期日 |
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企业信贷安排 |
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漂浮 |
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$ |
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递延融资成本，扣除累计摊销净额#美元 |
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(1) |
利率以一个月期LIBOR加适用保证金为基准.截至2020年9月30日的一个月期LIBOR为 |
企业信贷安排. 2019年1月28日，本公司通过OP签订了一项$
公司信贷安排是一项无追索权义务，并包含惯常违约事件，包括拖欠本金或利息、遵守证明贷款的文件所载契诺的违约、任何其他证券工具下的付款违约，以及破产或其他无力偿债事件。截至2020年9月30日，本公司相信其遵守了所有规定。
递延融资成本
本公司递延取得融资所产生的成本，并使用近似实际利息法的直线法在相关贷款期限内摊销成本。递延融资成本，扣除摊销后，从公司综合资产负债表上的相关债务中减去。于偿还或连同相关债务协议条款发生重大改变时，任何未摊销成本将计入债务清偿亏损及修改成本(见下文“债务清偿亏损及修改成本”)。截至2020年及2019年9月30日止三个月，本公司撇销递延融资成本约$。
20
债务清偿损失和改装费用
债务清偿损失和修改成本包括提前偿还债务产生的提前还款罚金和失败成本、债务修改产生的未资本化为递延融资成本的成本以及债务清偿产生的其他成本。
债务到期表
在2020年9月30日之后的未来5个日历年，包括摊销本金支付在内的总债务计划到期日如下(以千为单位)：
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操作 特性 |
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信贷安排 |
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总计 |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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7.衍生工具及金融工具的公允价值
公允价值计量是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定的。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据来区分市场参与者假设(分类在层次结构的级别1和2内的可观察输入)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(分类在层次结构的级别3内的不可观察输入)：
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• |
第一级投入利用活跃市场的报价(未调整)，以获得公司有能力获得的相同资产或负债。 |
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• |
第2级投入是指第1级所包括的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入。第2级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价除外)，例如按通常报价间隔可观察到的利率和收益率曲线。 |
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• |
第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。在公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下，整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。 |
公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。本公司利用独立第三方为每项物业收购进行价值分配分析，并对其衍生金融工具进行市场估值，并已制定如上所述的政策、程序及程序，以确保投资及衍生金融工具的估值方法于计量日期公平及一致。
衍生金融工具与套期保值活动
本公司因其业务运作及经济状况而面临若干风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的敞口。公司主要通过管理债务融资的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。具体地说，本公司可订立衍生金融工具，以管理因业务活动而产生的风险，而该等业务活动导致收取或支付未来已知及不确定的现金金额，其价值由利率决定。公司的衍生金融工具用于管理公司已知或预期的主要与公司借款有关的现金支付的金额、时间和期限方面的差异。为了将交易对手信用风险降至最低，本公司仅与信用评级较高的主要金融机构订立并预计将订立对冲安排。
21
本公司利用独立第三方对其衍生金融工具进行市场估值。这些工具的估值是使用被广泛接受的估值技术来确定的，包括对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。这种分析反映了衍生品的合同条款，包括到到期日的期限，并使用了可观察到的基于市场的输入，包括利率曲线和隐含波动率。利率掉期的公允价值乃采用市场标准方法厘定，即将贴现的未来固定现金收款(或付款)及预期的预期变动现金付款(或收款)贴现。可变现金支付(或收入)是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。利率上限的公允价值是采用市场标准方法确定的，即在浮动利率升至上限的执行利率以上时，对未来预期现金收入进行贴现。用于计算上限预计收入的浮动利率是基于根据可观察到的市场利率曲线和波动性得出的对未来利率的预期。为遵守ASC 820的规定，本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映本公司自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。在调整本公司衍生合约的公允价值以计入不履行风险的影响时，本公司已考虑净额结算和任何适用的增信措施的影响，例如抵押品过帐、门槛, 相互看跌互保。虽然公司已经确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与公司衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估公司及其交易对手违约的可能性。本公司已确定，信贷估值调整对其衍生合约(该等调整乃根据每份个别合约的公允价值厘定)的影响对整体估值的重要性并不重大。因此，截至目前，公司持有的所有衍生品2020年9月30日和2019年12月31日被归类为公允价值等级的第二级。
该公司使用利率衍生品的主要目的是增加与浮动利率债务相关的利息支出的稳定性。为了实现这一目标，该公司主要使用利率掉期和上限作为其利率风险管理战略的一部分。利率互换包括从交易对手处收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换基础名义金额。利率互换的条款从
为了修复部分浮息债务并降低与其相关的风险(不会招致大量提前还款或再融资时通常与固定利率债务相关的亏损成本)，公司已通过OP与KeyBank National Association(“KeyBank”)签订了11笔利率掉期交易，与Truist Bank签订了两笔利率掉期交易，名义金额合计为#美元。在这方面，本公司已与KeyBank National Association(“KeyBank”)签订了11笔利率掉期交易，并与Truist Bank签订了两笔利率掉期交易，名义金额合计为#美元。
截至2020年9月30日，该公司有以下未偿还利率掉期被指定为利率风险的现金流对冲(以千美元为单位)：
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生效日期 |
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终止日期 |
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交易对手 |
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名义金额 |
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固定费率(1) |
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密钥库 |
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密钥库 |
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密钥库 |
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密钥库 |
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密钥库 |
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密钥库 |
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% |
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密钥库 |
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% |
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密钥库 |
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真理论者 |
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密钥库 |
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% |
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密钥库 |
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% |
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密钥库 |
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% |
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真理论者 |
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% |
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$ |
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% |
(2) |
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(1) |
利率互换的浮动利率期权为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。截至2020年9月30日，一个月期LIBOR为 |
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(2) |
表示利率掉期的加权平均固定利率。 |
22
自.起2020年9月30日，该公司有以下未偿还的利率掉期，这些利率掉期被指定为未来生效日期(千美元)的利率风险的现金流对冲：
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未来掉期 |
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生效日期 |
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终止日期 |
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交易对手 |
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名义金额 |
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固定费率(1) |
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密钥库 |
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$ |
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% |
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密钥库 |
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% |
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密钥库 |
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% |
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$ |
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% |
(2) |
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(1) |
利率互换的浮动利率期权为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。截至2020年9月30日，一个月期LIBOR为 |
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(2) |
表示利率掉期的加权平均固定利率。 |
未被指定为套期保值的衍生品不是投机性的，用于管理公司对利率变动的风险敞口，但要么不符合根据FASB ASC 815应用对冲会计的严格要求，衍生工具与套期保值，或本公司已选择不将该等衍生工具指定为套期保值。未在套期保值关系中指定的衍生工具的公允价值变动直接计入净收益(亏损)作为利息支出。
截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司拥有以下未偿还衍生品，这些衍生品在符合条件的对冲关系中未被指定为对冲(以千美元为单位)：
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截止到九月三十号， |
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数量 仪器 |
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名义金额 |
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2020 |
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$ |
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2019 |
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$ |
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下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日本公司衍生金融工具的公允价值及其在综合资产负债表中的分类情况(单位：千)：
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资产衍生品 |
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负债衍生工具 |
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资产负债表位置 |
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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指定为对冲工具的衍生工具： |
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利率掉期 |
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利率互换的公平市场价值 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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未指定为对冲工具的衍生工具： |
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利率上限 |
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预付资产和其他资产 |
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— |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了公司衍生金融工具对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合业务表和全面收益(亏损)的影响(单位：千)：
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得(损)额 在OCI中获得认可 |
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增益位置 (损失)重新分类 从积累的 |
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得(损)额 从以下位置重新分类 将保监处转为收入 |
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增益位置 (损失)已确认 |
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得(损)额 在收入中确认 |
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2020 |
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2019 |
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将保监处转为收入 |
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2020 |
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2019 |
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在收入方面 |
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2020 |
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2019 |
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指定为对冲工具的衍生工具： |
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截至9月30日的三个月， |
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利率产品 |
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$ |
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$ |
( |
) |
(1) |
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利息和费用 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
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利息和费用 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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截至9月30日的9个月， |
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利率产品 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1) |
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利息和费用 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
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利息和费用 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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(2) |
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(1) |
表示公允价值变动的有效部分。 |
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(2) |
代表从保监处重新分类的公允变更的有效部分。 |
23
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增益位置 (亏损) |
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得(损)额 在收入中确认 |
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在以下位置识别 收入 |
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2020 |
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2019 |
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未指定为对冲工具的衍生工具： |
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截至9月30日的三个月， |
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利率产品 |
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利息和费用 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至9月30日的9个月， |
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利率产品 |
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利息和费用 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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按公允价值列账的其他金融工具
OP中的可赎回非控股权益具有赎回特性，如果该价值超过OP中可赎回非控股权益的账面价值(见附注10)，则该等权益将被标记为其赎回价值。赎回价值是根据赎回日本公司普通股的公允价值计算的，因此，是根据本公司普通股在资产负债表日的公允价值计算的。由于估值是基于可观察到的投入，如活跃市场中类似工具的报价，如果将OP中的可赎回非控股权益调整为其赎回价值，则将其分类为2级。
未按公允价值列账的金融工具
于2020年9月30日及2019年12月31日，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付及其他资产、应付账款及其他应计负债、应计房地产税、应计应付利息、保证金及预付租金的公允价值因该等工具的短期性质而接近账面值。其他金融工具的估计公允价值由本公司使用现有市场信息和适当的估值方法确定。要解读市场数据和制定估计的公允价值，需要相当大的判断力。因此，本文提出的估计不一定表明本公司在处置金融工具时将实现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
长期负债的列账金额合理地接近其确认时的公允价值。在计算其长期债务的公允价值时，该公司使用了利率和利差假设，这些假设反映了当前的信用价值和可用于发行类似期限和剩余期限的长期债务的市场条件。这些金融工具利用第2级投入。
下表列出了我们的债务在2020年9月30日和2019年12月31日的账面价值和估计公允价值(单位：千)：
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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账面价值 |
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估计数 公允价值 |
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账面价值 |
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估计数 公允价值 |
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固定利率债务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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浮动利率债(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
包括我们公司信贷安排项下的未偿还余额。 |
只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，房地产资产就会被审查减值。在此情况下，本公司将根据估计的未来现金流量和该等房地产资产的估计清算价值评估该等房地产资产的可回收性，并在该等未贴现现金流不足以收回该房地产资产的账面金额时计提减值准备。如果减值，房地产资产将减记至其估计公允价值。不能保证本文讨论的使用第3级投入的估计数表明公司在处置房地产资产时可能实现的金额。截至2019年12月31日的年度，本公司注意到
24
8.股东权益
普通股
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了
截至2020年9月30日，公司拥有
股票回购计划
2016年6月15日，董事会授权本公司回购至多$
库存股
根据本公司的股份回购计划，本公司可不时在公开市场回购其普通股。在任何该等股份注销前，该等股份的成本将按成本计入综合资产负债表内以现金形式持有的普通股。被归类为库存股的普通股数量减少了公司已发行普通股的数量，因此，在此期间，已发行普通股的加权平均数量被考虑在内。在截至2020年9月30日的9个月内，公司退休
长期激励计划
2016年6月15日，公司股东批准了长期激励计划(“2016长期激励计划”)，公司提交了S-8表格注册说明书
25
限售股单位
根据2016 LTIP，限制性股票单位可授予公司的董事、高级管理人员和其他关键员工(以及顾问和公司子公司的董事、高级管理人员和其他关键员工)，并通常授予顾问的高级职员、雇员和某些关键雇员的期限
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2020 |
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单位数 |
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加权平均 授予日期公允价值 |
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未偿还的1月1日， |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
(1) |
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没收 |
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— |
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— |
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未偿还的9月30日， |
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$ |
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(1) |
顾问的某些关键员工选择将归属时应缴的税款与已发行的股份进行净额，从而导致 |
下表包含有关在2020年9月30日之后的未来五个日历年根据2016年LTIP归属限制性股票单位的信息：
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股份归属 |
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二月 |
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可能 |
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总计 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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总计 |
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截至2020年9月30日，本公司已发布
26
在市场上提供产品
于2019年2月20日，本公司、OP及顾问分别与Jefferies LLC(“Jefferies”)、Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)及SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(“Truist”，连同“2019年自动柜员机销售代理”Raymond James及Jefferies)各自订立股权分派协议，据此，本公司可不时发行及出售本公司普通股股份，面值$。
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总收益 |
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每股总平均售价 |
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净收益 |
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每股平均净价 |
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于2020年3月4日，本公司、OP及顾问分别与Jefferies、Raymond James、KeyBanc Capital Markets Inc.(“KeyBanc”)及Truist各自订立股权分派协议，据此，本公司可不时发行及出售本公司普通股，面值$。
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总收益 |
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已发行普通股 |
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每股总平均售价 |
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销售佣金 |
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报价成本 |
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净收益 |
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每股平均净价 |
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27
9.每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法为：应占普通股股东的净收益(亏损)除以本公司已发行普通股的加权平均股数，其中不包括根据2016年LTIP发行的任何未归属限制性股票单位。每股摊薄收益(亏损)是根据假定归属的限制性股票单位的稀释效应调整每股基本收益(亏损)来计算的。在净亏损期间，假定的限制性股票单位归属是反稀释的，不包括在每股收益(亏损)的计算中。
非控股有限合伙人持有的运营单位转换的影响不反映在每股基本收益(亏损)和稀释后收益(亏损)的计算中，因为这些单位可以交换为非控股有限合伙人的普通股。根据。分配给这些单位的收入(亏损)按同样的基准分配，并在随附的综合经营报表和全面收益(亏损)中反映为可在运营中赎回的非控股权益的净收益(亏损)。因此，假设转换这些单位不会对每股摊薄收益(亏损)的确定产生净影响。有关更多信息，请参见注释10。
下表列出了列报期间每股基本收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的计算方法(单位为千，每股金额除外)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月内， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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每股收益(亏损)的分子： |
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净收入 |
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应占经营合伙企业中可赎回非控股权益的净收入 |
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普通股股东应占净收益 |
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每股收益(亏损)的分母： |
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加权平均已发行普通股 |
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基本每股收益的分母 |
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加权平均未归属限制性股票单位 |
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稀释后每股收益的分母 |
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加权平均普通股每股收益(亏损)： |
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基本型 |
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稀释 |
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(1) |
如果公司在本报告所述期间出现净亏损，未归属的限制性股票单位不包括在稀释后每股收益的计算中。 |
10.非控制权益
运营中可赎回的非控制性权益
有限合伙人持有的OP中的权益由OP单位代表。净收益(亏损)是根据普通股股东应占的净收益(亏损)和当期已发行运营单位占普通股总数的加权平均数加上已发行运营单位分配给运营单位持有人的。根据OP合伙协议的条款，将出资、分配和损益分配给OP单位。每当OP向公司分配现金时，OP的外部有限合伙人将按比例获得分配份额。 OP中的可赎回非控制权益具有赎回特性，如果其价值超过OP中可赎回的非控制权益的账面价值，则标记为其赎回价值。
于二零一七年六月三十日，本公司及OP与BH Equities，LLC及其联属公司(统称“BH Equity”)订立出资协议，据此本公司购买
28
关于于2017年8月1日向BH Equity发行OP单位，本公司与OP修订OP的合伙协议(“修订”)。根据修订，持有OP单位的有限责任合伙人有权安排OP以相等于现金金额(定义见OP的合伙协议)的赎回价格赎回其单位，但该等OP单位须已结清至少一年。本公司作为OP的普通合伙人，可透过OP GP全权酌情决定向有限责任合伙人支付现金金额或REIT股份金额(一每个OP单位的公司普通股份额)，如OP的合伙协议中所定义。尽管有上述规定，有限合伙人将无权行使其赎回权利，条件是：(1)根据本公司章程，本公司全权酌情决定禁止向赎回有限合伙人发行本公司普通股；或(2)为遵守证券法，导致该赎回有限合伙人收购普通股与本公司普通股的任何其他分销“整合”。因此，本公司记录非控股有限合伙人持有的永久股权以外的运营单位，并使用公司在每个资产负债表日的股票价格，以账面价值或赎回价值中较大者报告运营单位。
下表列出了截至2020年9月30日的9个月在OP中可赎回的非控股权益(单位：千)：
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可赎回的OP中的非控股权益，2019年12月31日 |
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$ |
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运营中可赎回非控股权益的净收入 |
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可归因于运营中可赎回的非控股权益的其他全面损失 |
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运营中可赎回的非控制性权益的贡献 |
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对运营中可赎回的非控制性权益的分配 |
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) |
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调整以反映可赎回非控制权益在运营中的赎回价值 |
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可赎回的OP中的非控股权益，2020年9月30日 |
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$ |
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向BH及其附属公司支付的费用和补偿
本公司已与BH Management Services，LLC(“BH”)、本公司的物业管理人及独立拥有的第三方订立管理协议，该第三方负责管理本公司的物业并监督本公司增值计划的实施。BH是BH Equity的联属公司，BH Equity在2017年6月30日收购BH之前是本公司合资企业的非控股权益成员。通过BH Equity在该等合资企业中的非控股权益，BH Equity被视为关联方。随着BH收购的完成，BH Equity不再被视为关联方。BH Equity在修正案执行后成为OP的非控股有限合伙人。BH及其联营公司在与顾问的任何合资企业中没有共同所有权；BH及其联营公司与顾问之间也没有共同所有权。
支付给BH的物业管理费大约为
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月内， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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招致的费用 |
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物业管理费 |
(1) |
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$ |
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工程监理费 |
(2) |
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设计费 |
(2) |
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采购费 |
(3) |
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报销 |
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薪金及福利 |
(4) |
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其他报销 |
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(1) |
计入综合经营表和综合收益(亏损)的物业管理费。 |
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(2) |
利用合并资产负债表进行资本化，并反映在建筑和装修中。 |
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(3) |
包括尽职调查费用。收购费用在合并资产负债表上资本化为房地产资产。 |
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(4) |
计入综合经营表和综合收益(亏损)的物业运营费用。 |
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(5) |
包括物业营运费用，例如维修及保养费用，以及某些物业一般及行政费用，该等费用计入综合经营表及综合收益(亏损)表内。 |
29
11.关联方交易
咨询费和行政费
根据咨询协议，公司向顾问支付的咨询费相当于
根据咨询协议，公司还向顾问支付相当于
向顾问支付的缴交资产咨询费和行政费(根据“咨询协议”的定义)每年的上限约为#美元。
根据咨询协议的条款，公司将代表公司向顾问补偿所有记录在案的运营费用和要约费用。“营运开支”包括由顾问提供的法律、会计、财务及尽职调查服务，而该等服务由外部专业人士或外部顾问以其他方式履行，本公司按比例分摊租金、电话、公用事业、办公家具、设备、机械及其他写字楼、本公司营运所需顾问的内部及间接开支，以及2016 LTIP项下的薪酬开支。业务费用不包括咨询协议中所述的咨询和行政服务费用。若干营运开支，例如与本公司营运有关的顾问或其联属公司产生的租金、电话、公用事业、办公家具、设备、机器及其他办公室、内部及间接开支中本公司的应课差饷分担额，可根据共享服务协议按月向本公司发单。“发售费用”包括与发售有关的所有费用(承销商折扣除外)，包括但不限于法律、会计、印刷、邮寄和备案费用以及其他书面发售费用。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月，顾问并无向本公司收取任何营运开支或要约开支，而顾问于该等期间发生的任何该等开支被视为永久豁免。
费用上限
根据咨询协议的条款，公司支付或发生的应付给顾问的咨询费和行政费以及运营费用将不超过
截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月，本公司招致咨询费及行政费$
30
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，顾问选择自愿免除2016年10月之后收购的物业发生的咨询费和行政费，不包括Hollister Place、旧农场的石溪和遗产，这些费用总计约为#美元。
其他关联方交易
本公司过去使用关联方的服务，将来也可能使用关联方的服务。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，该公司支付了约
在正常业务过程中，本公司可向顾问的关联公司购买物业。于截至2019年9月30日止三个月内，本公司以约$向顾问的联属公司购买Glenview Reserve之住宅及West Place之住宅
12.承担及或有事项
承付款
在正常业务过程中，本公司与提供这些货物和服务的各方签订各种与修复工程相关的采购承诺。如果该公司在项目完成前终止修复建筑服务，该公司可能会承诺满足与该等各方的未完成或未完成的采购订单。截至2020年9月30日，管理层预计与目前正在进行的康复项目相关的时间表或预算不会有任何重大偏差。
偶然事件
在正常的业务过程中，公司会受到索赔、诉讼和法律程序的影响。虽然无法确定所有该等事宜的最终结果，但管理层相信，该等负债总额(如有)超过保险提供或承保的金额，将不会对本公司的综合资产负债表或综合经营报表及全面收益(亏损)造成重大不利影响。本公司并无涉及任何重大诉讼，据管理层所知，本公司或其物业或附属公司目前并无受到任何重大诉讼的威胁。
环境负债可能对公司的业务、资产、现金流或经营结果产生重大不利影响。在截至2020年9月30日的三个月内，该公司产生了#美元的环境责任。
自我保险计划
自2019年3月1日起，公司对财产和伤亡索赔维持部分自我保险计划，根据该计划，索赔的“首次损失”部分最高可达总损失金额。如果索赔导致的损失超过$
2020年3月1日，本公司签订了一项新的保单，新的总金额为$
31
$
13.其后发生的事件
宣布的股息
在……上面
新冠肺炎
本公司继续密切关注新冠肺炎危机的影响。截止到2020年10月25日，
信贷安排延期
于二零二零年十月十三日，本公司将公司信贷安排的到期日由
32
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下是对我们的财务状况和历史经营业绩的讨论和分析。以下内容应与我们的财务报表和附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测、预测或预期大不相同，这些因素包括但不限于本季度报告下面和其他地方讨论的那些因素。请参阅本报告中“关于前瞻性陈述的警示声明”，以及我们于2020年2月21日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“年度报告”)第I部分第1A项“风险因素”中的“风险因素”，以及本公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告第II部分第1A项“风险因素”项下的“风险因素”。
概述
截至2020年9月30日，我们的投资组合由36处主要位于美国东南部和西南部的多户物业组成，其中包括13,657套公寓空间，约95.0%是租赁的，每个已入住公寓单元的加权平均月有效租金为1,122美元。我们基本上所有的业务都是通过行动进行的。我们通过OP和我们的TRS拥有投资组合。OP拥有大约99.9%的投资组合；我们的TRS拥有大约0.1%的投资组合。OP GP是OP的唯一普通合伙人。截至2020年9月30日，未偿还的运营单位有23,819,402个，其中23,746,169个(99.7%)由我们拥有，73,233个(0.3%)由非关联有限合伙人拥有(见我们的合并财务报表附注10)。
我们主要专注于在大城市和大城市郊区市场(主要是美国东南部和西南部)直接或间接收购、拥有和运营位置良好的具有增值成分的多户物业。我们的收入主要来自租赁我们的多户房产。我们打算在我们的大多数物业实施有针对性的管理和增值计划，试图提高我们物业的租金和净营业收入(“NOI”)，并为我们的股东实现长期资本增值。我们由顾问通过咨询协议进行外部管理，由OP、顾问和我们共同管理。咨询协议于2020年2月17日续签，期限一年。该顾问由NexPoint Advisors，L.P.全资拥有。
于2019年2月20日，本公司、OP及顾问分别与Jefferies LLC(“Jefferies”)、Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)及SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(“Truist”，连同Raymond James及Jefferies，“2019年自动柜员机销售代理”)各自订立股权分派协议，据此，本公司可不时发行及出售本公司普通股股份，每股票面价值0.01美元，总销售价格最高达100,000,000美元(“2019 ATM计划”)。如果有，可以在被视为“在市场上”发行的交易中进行，如1933年“证券法”(下称“证券法”)第415条规则所定义，包括但不限于，以普通经纪人在纽约证券交易所的交易方式向或通过做市商以销售时的市价、与当时的市场价格相关的价格或基于当前市场价格的协商价格进行的销售(“2019年自动取款机计划”)。除了发行和出售普通股股票外，该公司可以通过2019年自动取款机计划与Jefferies和Raymond James或其各自的附属公司签订远期销售协议。在截至2019年12月31日的年度内，公司以每股45.98美元的平均价格发行了1,565,322股普通股，总收益约为7,200万美元。*公司就此类销售向2019年自动取款机销售代理支付了约110万美元的费用，并产生了约100万美元的其他发行成本，这两项都从总收益中扣除，并记录在额外的实缴资本中。在.期间截至2020年9月30日的9个月根据2019年自动取款机计划，公司以每股50.00美元的平均价格发行了56万股普通股，总收益为2800万美元。本公司就此类销售向2019年自动柜员机销售代理支付了约40万美元的费用，并产生了约40万美元的其他发行成本，两者均从毛收入中扣除并计入额外的实缴资本。2020年2月27日，t2019年自动取款机计划的总销售额达到1亿美元，因此到期。
2020年3月4日，本公司、OP和顾问分别与Jefferies、Raymond James、Truist和KeyBanc Capital Markets Inc.(“KeyBanc”)签订了单独的股权分配协议，根据该协议，公司可以不时发行和出售本公司普通股的股票，每股面值0.01美元，总销售价格高达225,000,000美元(“2020自动取款机计划”)。普通股的出售(如果有的话)可以在证券法第415条规定的“在市场”发行的交易中进行，包括：除发行和出售普通股外，公司还可以通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易方式，以销售时的市价、与当时的市价相关的价格或基于当时的市价的协商价格，向或通过做市商进行销售。除了发行和销售普通股外，本公司还可以通过2020自动柜员机计划与Jefferies、KeyBanc和Raymond James各自或其各自的附属公司签订远期销售协议。/除了发行和销售普通股之外，本公司还可以通过2020自动柜员机计划与Jefferies、KeyBanc和Raymond James或其各自的附属公司签订远期销售协议。在截至2020年9月30日的3个月和9个月里，该公司发行了243,032股普通股，平均价格为每股41.76美元，根据2020年自动取款机计划，总收益约为1010万美元。本公司就此类销售向2020年自动柜员机销售代理支付了约20万美元的费用，并产生了约20万美元的其他发行成本，这两项费用均从毛收入中扣除并计入额外的实缴资本.
33
我们已根据守则第856至860条选择作为房地产投资信托基金征税，并预期继续符合房地产投资信托基金的资格。要符合REIT的资格，我们必须满足一些组织和运营要求，包括要求我们将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东。作为房地产投资信托基金，我们将为我们未分配的REIT应税收入和净资本收益缴纳联邦所得税，并对我们就任何日历年支付的分配少于(1)我们普通收入的85%，(2)我们资本收益净收入的95%和(3)我们前几年未分配收入的100%的任何金额征收4%的不可抵扣消费税。我们相信，根据守则，我们有资格作为房地产投资信托基金征税，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式会符合房地产投资信托基金的资格。某些非REIT活动的应税收入通过TRS进行管理，并缴纳适用的联邦、州和地方所得税和保证金税。我们没有与我们的TRS相关的重大税收截至2020年和2019年9月30日的9个月.
我们收入和费用的组成部分
营业收入
租金收入。我们的收益主要来自我们多户物业的租金收入。我们预计，我们为我们的多户房产签订的租约平均为一年或更短时间。还包括水电费报销、滞纳金、宠物费和向租户收取的其他租赁费。
其他收入。其他收入包括从租户那里赚取的辅助收入，如不退还的费用、申请费、洗衣费、有线电视收入和向租户收取的其他杂费。
费用
物业运营费用。物业运营费用包括物业维护费用、工资和员工福利成本、水电费、与伤亡相关的费用和赔偿以及其他物业运营成本。
房地产税和保险费。房地产税包括地方和州当局根据每处房产的位置评估的财产税。保险包括每个财产的商业、一般责任和其他所需保险的费用。
物业管理费。物业管理费包括支付给BH、我们的物业经理或其他第三方管理公司管理每个物业的费用(见我们的综合财务报表附注10)。
咨询费和行政费。咨询费和行政费包括根据咨询协议向我们的顾问支付的费用(见我们的综合财务报表附注11)。
公司一般和行政费用。公司一般和行政费用包括但不限于审计费、律师费、上市费、董事会费用、股权薪酬费用、投资者关系费用和向我们的顾问支付运营费用的报销费用。根据咨询协议(“开支上限”)计算，支付给吾等顾问的公司一般和行政费用以及支付给吾等顾问的咨询和行政费用(包括咨询协议定义为新资产的物业的咨询费和行政费)将不会超过每历年(或咨询协议生效的部分)平均房地产资产的1.5%。费用上限不限制我们对顾问支付的证券发行相关费用的报销。费用上限也不适用于与我们的正常业务过程之外的合并和收购、特别诉讼或其他事件相关的法律、会计、财务、尽职调查和其他服务费用，或者与收购或处置房地产资产相关的任何自付收购或尽职调查费用。此外，顾问可以全权酌情选择免除某些否则应支付的咨询和行政费用。如果在一段时间内免除咨询和行政费用，则认为该期间免除的费用被认为是永久免除的，并且顾问将来可能不会得到报销。
财产、一般和行政费用。物业一般和行政费用包括每个物业的市场营销费用、专业费用、一般办公用品和其他与行政相关的费用。
折旧和摊销。折旧和摊销成本主要包括我们多户物业的折旧和获得的就地租赁的摊销。
34
其他收支
利息支出。利息支出主要包括债务利息支出成本、递延融资成本摊销以及用于管理利率风险的利率衍生品的相关影响。
债务清偿损失和改装费用。债务清偿亏损及修改成本包括预付罚金及减损成本、与提前偿还债务相关的未摊销递延融资成本及承担债务的公平市价调整的注销、未资本化为递延融资成本的债务修改所产生的成本，以及清偿债务所产生的其他成本。
伤亡损失。伤亡损失包括因自然灾害等意外和不寻常事件造成的损害而产生的费用。费用可以包括保险费的额外支付，物业确认的减值，以及相关事件产生的其他异常费用。
杂项收入。杂项收入包括从业务中断保险收到的收益，涉及因意外和不寻常事件而暂时停止运营的物业的租金收入损失。
房地产销售收益。房地产销售收益包括房地产销售确认的收益。房地产销售收益是从房地产销售价格中减去房地产账面价值和出售物业所发生的成本计算出来的。
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比
下表列出了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营业绩摘要(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
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总收入 |
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$ |
50,990 |
|
|
$ |
46,833 |
|
|
$ |
4,157 |
|
|
总费用 |
|
|
(45,146 |
) |
|
|
(42,600 |
) |
|
|
(2,546 |
) |
|
未计房地产销售收益的营业收入 |
|
|
5,844 |
|
|
|
4,233 |
|
|
|
1,611 |
|
|
房地产销售收益 |
|
|
30,160 |
|
|
|
127,700 |
|
|
|
(97,540 |
) |
|
营业收入 |
|
|
36,004 |
|
|
|
131,933 |
|
|
|
(95,929 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(11,049 |
) |
|
|
(9,960 |
) |
|
|
(1,089 |
) |
|
伤亡增加 |
|
|
4,960 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,960 |
|
|
债务清偿损失和改装费用 |
|
|
(596 |
) |
|
|
(2,869 |
) |
|
|
2,273 |
|
|
杂项收入 |
|
|
322 |
|
|
|
— |
|
|
|
322 |
|
|
净收入 |
|
|
29,641 |
|
|
|
119,104 |
|
|
|
(89,463 |
) |
|
应占经营合伙企业中可赎回非控股权益的净收入 |
|
|
89 |
|
|
|
357 |
|
|
|
(268 |
) |
|
普通股股东应占净收益 |
|
$ |
29,552 |
|
|
$ |
118,747 |
|
|
$ |
(89,195 |
) |
我们截至2020年9月30日的三个月的净收入与截至2019年9月30日的三个月的净收入相比的变化主要与我们在2020年和2019年的收购和处置活动以及交易的时间有关。这两个时期我们净收入的变化也是由于总支出的增加和利息支出的增加，部分被总收入的增加所抵消。
营业收入
租金收入。截至2020年9月30日的三个月的租金收入为4960万美元，而截至2019年9月30日的三个月的租金收入为4590万美元，增加了约370万美元。期间之间的增长主要是由于我们的投资组合中每个入住式公寓单位的加权平均每月有效租金增加了2.5%，至1,122美元，截至2020年9月30日截至2019年9月30日，为1,095美元。有效租金的增加主要是由我们实施的增值计划和租金的有机增长推动的。
其他收入。截至2020年9月30日的三个月，其他收入为140万美元，而截至2019年9月30日的三个月为100万美元，增加了约40万美元。这两段期间的增长主要是由于有线电视收入增加了0.5美元，但被杂费减少0.1美元部分抵销了。
35
费用
物业运营费用。截至2020年9月30日的三个月，房地产运营费用为1190万美元，而去年同期为11.5美元，增加了约40万美元。两个时期之间的增长主要是由于大流行费用增加了20万美元。
房地产税和保险费。截至2020年9月30日的三个月，房地产税和保险成本为770万美元，而截至2019年9月30日的三个月为670万美元，增加了约100万美元。这两个时期之间的增长主要是由于我们在2020年和2019年的收购和处置活动以及交易的时间安排。这段期间的增长也是由于物业税增加了60万美元，即10.6%。拥有物业的第一年产生的物业税可能会明显低于随后几年，因为物业的购买价格可能会引发税务机关在随后几年大幅增加评估价值，从而增加房地产税的成本。
物业管理费。截至2020年9月30日的三个月的物业管理费为150万美元，而截至2019年9月30日的三个月的物业管理费为140万美元，增加了约10万美元。这两个时期之间的增长主要是由于总收入的增加，这是费用的主要依据。
咨询费和行政费。截至2020年9月30日的三个月的咨询和管理费为200万美元，而截至2019年9月30日的三个月为190万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内发生的金额是根据咨询协议定义为缴入资产的物业允许的最高费用，加上分别约70万美元和50万美元的咨询和管理费，这些费用分别被定义为新资产。于截至2020年9月30日止三个月内，我们的顾问选择自愿豁免2016年10月以后收购的物业所产生的顾问费及行政费，不包括Hollister Place、旧农场的石溪及文物，合共约380万美元，并被视为在此期间永久豁免。在截至2019年9月30日的三个月里，我们的顾问选择自愿免除2016年10月之后收购的物业发生的咨询和行政费用，不包括Hollister Place和Old Farm的Stone Creek，这两项费用总计约230万美元，被认为是永久免除的。我们的顾问在合同上没有义务在未来免除新资产的费用，并且可以酌情停止免除新资产的费用。随着我们收购更多的物业，咨询费和行政费在未来可能会增加，这些物业将被归类为新资产。
公司一般和行政费用。截至2020年9月30日的三个月，公司一般和行政费用为280万美元，而截至2019年9月30日的三个月为230万美元，增加了约50万美元。这两个时期之间的增长主要是由于审计费用增加了30万美元和基于股权的补偿支出增加了10万美元。
财产、一般和行政费用。截至2020年9月30日的三个月，物业一般和行政费用为160万美元，而截至2019年9月30日的三个月为150万美元，增加了约10万美元。这两个时期之间的增长主要是由于数字战略支出增加了10万美元。
折旧和摊销。截至2020年9月30日的三个月的折旧和摊销成本为1,770万美元，而截至2019年9月30日的三个月的折旧和摊销成本为1,720万美元，增加了约50万美元。*这两个时期之间的增长主要是由于我们在2020和2019年的收购活动以及交易的时间安排，部分被无形租赁资产摊销减少310万美元所抵消。无形租赁资产自收购之日起计六个月期间的摊销预计将增加每个物业在运营最初一年的摊销费用。
36
其他收支
利息支出。截至2020年9月30日的三个月的利息支出为1,100万美元，而截至2019年9月30日的三个月的利息支出为1,000万美元，增加了约100万美元。这两个时期之间的增长主要是由于利率掉期费用增加了约530万美元，但债务利息减少了约440万美元，部分抵消了这一增长。下表详细说明了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的利息支出中包含的各种成本(单位：千)：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
债务利息 |
|
$ |
6,666 |
|
|
$ |
11,095 |
|
|
$ |
(4,429 |
) |
|
递延融资成本摊销 |
|
|
702 |
|
|
|
541 |
|
|
|
161 |
|
|
利率互换费用 |
|
|
3,653 |
|
|
|
(1,678 |
) |
|
|
5,331 |
|
|
利率限制费用 |
|
|
28 |
|
|
|
2 |
|
|
|
26 |
|
|
总计 |
|
$ |
11,049 |
|
|
$ |
9,960 |
|
|
$ |
1,089 |
|
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
下表列出了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营业绩摘要(单位：千)：
|
|
|
截至9月30日的9个月内， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
总收入 |
|
$ |
154,252 |
|
|
$ |
131,390 |
|
|
$ |
22,862 |
|
|
总费用 |
|
|
(145,200 |
) |
|
|
(116,839 |
) |
|
|
(28,361 |
) |
|
未计房地产销售收益的营业收入 |
|
|
9,052 |
|
|
|
14,551 |
|
|
|
(5,499 |
) |
|
房地产销售收益 |
|
|
69,151 |
|
|
|
127,700 |
|
|
|
(58,549 |
) |
|
营业收入 |
|
|
78,203 |
|
|
|
142,251 |
|
|
|
(64,048 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(33,704 |
) |
|
|
(26,638 |
) |
|
|
(7,066 |
) |
|
伤亡增加 |
|
|
3,932 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,932 |
|
|
杂项收入 |
|
|
1,401 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,401 |
|
|
债务清偿损失和改装费用 |
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(2,869 |
) |
|
|
1,399 |
|
|
净收入 |
|
|
48,362 |
|
|
|
112,744 |
|
|
|
(64,382 |
) |
|
应占经营合伙企业中可赎回非控股权益的净收入 |
|
|
145 |
|
|
|
338 |
|
|
|
(193 |
) |
|
普通股股东应占净收益 |
|
$ |
48,217 |
|
|
$ |
112,406 |
|
|
$ |
(64,189 |
) |
与截至2019年9月30日的9个月的净亏损相比，我们截至2020年9月30日的9个月的净收入与截至2019年9月30日的9个月的净亏损相比，主要涉及房地产销售收益的减少以及运营费用和利息支出的增加，但被总收入的增长部分抵消。我们净收入在这两个时期之间的变化也是由于我们在2020年和2019年的收购和处置活动以及交易的时间安排。
营业收入
租金收入。截至2020年9月30日的9个月的租金收入为1.499亿美元，而截至2019年9月30日的9个月的租金收入为1.283亿美元，增加了约2160万美元。期间之间的增长主要是由于我们的投资组合中每个入住式公寓单位的加权平均每月有效租金增加了2.5%，至1,122美元，截至2020年9月30日截至2019年9月30日，为1,095美元。有效租金的增加主要是由于我们实施的增值计划和我们物业所在市场租金的有机增长，以及公司投资组合中包含的物业数量的增加。
其他收入。截至2020年9月30日的9个月，其他收入为430万美元，而截至2019年9月30日的9个月，其他收入为310万美元，增加了约120万美元。这一期间的增长主要是由于有线电视收入增加了170万美元，但被不可退还的费用减少了20万美元和杂项收入减少了30万美元所部分抵消。
37
费用
物业运营费用。截至2020年9月30日的9个月，房地产运营费用为3560万美元，而截至2019年9月30日的9个月为3130万美元，增加了约430万美元。这两个时期之间的增长主要是由于我们在2020年和2019年的收购和处置活动以及交易的时间安排。这两个时期之间的增长也是由于流行病费用增加了50万美元，这是与新冠肺炎有关的物业发生的额外清洁、消毒和其他费用。
房地产税和保险费。截至2020年9月30日的9个月，房地产税和保险成本为2350万美元，而截至2019年9月30日的9个月为1810万美元，增加了约540万美元。这段期间的增长主要是由于物业税增加了420万美元，即25.9%。拥有物业的第一年产生的物业税可能会明显低于随后几年，因为物业的购买价格可能会引发税务机关在随后几年大幅增加评估价值，从而增加房地产税的成本。
物业管理费。截至2020年9月30日的9个月的物业管理费为450万美元，而截至2019年9月30日的9个月的物业管理费为390万美元，增加了约60万美元。这两个时期之间的增长主要是由于总收入的增加，这是费用的主要依据。
咨询费和行政费。咨询和行政费用在截至2020年9月30日的9个月增加了580万美元，在截至2019年9月30日的9个月增加了560万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间发生的金额是根据咨询协议定义为缴入资产的物业允许的最高费用，加上分别约180万美元和160万美元的咨询和管理费，这些费用分别被定义为新资产。在截至2020年9月30日的9个月内，我们的顾问选择自愿免除我们在2016年10月之后收购的物业产生的咨询和行政费用，不包括Hollister Place、Old Farm的Stone Creek和The Heritage，这些费用总计约1,150万美元，被认为是永久免除的。在截至2019年9月30日的九个月内，我们的顾问选择自愿免除我们在2016年10月之后收购的物业发生的咨询费和行政费，不包括Hollister Place和Stone Creek at Old Farm，这两项费用总计约560万美元，被认为在这段时间内永久免除。我们的顾问在合同上没有义务在未来免除新资产的费用，并可以酌情停止免除新资产的费用。在此期间，我们的顾问选择自愿免除我们在2016年10月之后收购的物业发生的咨询费和行政费，不包括Hollister Place和Stone Creek at Old Farm，这两项费用总计约560万美元，被认为在此期间永久免除。随着我们收购更多的物业，咨询费和行政费在未来可能会增加，这些物业将被归类为新资产。
公司一般和行政费用。截至2020年9月30日的9个月，公司一般和行政费用为840万美元，而截至2019年9月30日的9个月为730万美元，增加了约110万美元。增加的主要原因是审计费用增加了30万美元。
财产、一般和行政费用。截至2020年9月30日的9个月，物业一般和行政费用为490万美元，而截至2019年9月30日的9个月为500万美元，减少了约10万美元。减少的主要原因是迁出费减少了20万美元。
折旧和摊销。截至2020年9月30日的9个月的折旧和摊销成本为6250万美元，而截至2019年9月30日的9个月的折旧和摊销成本为4570万美元，增加了约1680万美元。这两个期间之间的增长主要是由于折旧费用增加了1720万美元，这主要是由于我们在2020年和2019年的收购活动以及交易的时间安排。
其他收支
利息支出。截至2020年9月30日的9个月的利息支出为3370万美元，而截至2019年9月30日的9个月的利息支出为2660万美元，增加了约710万美元。这两个时期之间的增长主要是由于利率掉期费用增加了1110万美元，但债务利息减少了约470万美元，部分抵消了这一增长。下表详细说明了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的利息支出中包括的各种成本(单位：千)：
|
|
|
截至9月30日的9个月内， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
债务利息 |
|
$ |
25,912 |
|
|
$ |
30,605 |
|
|
$ |
(4,693 |
) |
|
递延融资成本摊销 |
|
|
2,141 |
|
|
|
1,443 |
|
|
|
698 |
|
|
利率互换费用 |
|
|
5,651 |
|
|
|
(5,440 |
) |
|
|
11,091 |
|
|
利率限制费用 |
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
|
|
(30 |
) |
|
总计 |
|
$ |
33,704 |
|
|
$ |
26,638 |
|
|
$ |
7,066 |
|
38
债务清偿损失和改装费用。他说：“有一天是这样的。a $1.5债务清偿损失百万元及改装费用截至2020年9月30日的9个月相比之下，美元2.9百万美元的损失截至2019年9月30日的9个月。这个减少量这两个时期之间的主要原因是a 减少量预付罚款和失败费用约为$0.7百万和一个减少量冲销递延融资成本约#美元0.7百万下表详细说明了包括在债务清偿损失中的各种成本和截至2020年和2019年9月30日的9个月(以千为单位)：
|
|
|
截至9月30日的9个月内， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
提前还款罚金和退票费 |
|
$ |
711 |
|
|
$ |
1,449 |
|
|
$ |
(738 |
) |
|
递延融资成本的核销 |
|
|
757 |
|
|
|
1,420 |
|
|
|
(663 |
) |
|
债务修改和其他清偿费用 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
总计 |
|
$ |
1,470 |
|
|
$ |
2,869 |
|
|
$ |
(1,399 |
) |
房地产销售收益。截至2020年9月30日的9个月中，房地产销售收益为6920万美元，而截至2019年9月30日的9个月为1.277亿美元，减少了约5850万美元。这两个时期之间的减少主要是由于我们在2020年和2019年的收购和处置活动以及交易的时间安排。
非GAAP计量
净营业收入和同店净营业收入
NOI是衡量业绩的非GAAP财务指标。由于NOI不受(1)资金成本、(2)收购成本、(3)咨询费和管理费、(4)折旧和摊销费用的影响以及包括在根据GAAP计算的净收入中的出售经营性房地产资产的损益的影响，(5)公司一般和行政费用，(6)其他特定于我们的损益，投资者和我们的管理层使用NOI来评估和比较我们的物业与其他可比物业的表现，确定收益趋势并计算我们物业的公允价值，因为NOI不受(1)资金成本，(2)收购成本，(3)咨询和行政费用，(4)折旧和摊销费用的影响，(5)公司一般和行政费用，(6)其他特定于我们的损益。(7)伤亡相关费用/(追回)和损益，(8)确认保险承保的租金损失所得的杂项收入，(9)流行病费用，以及(10)不反映物业持续运营或代表我们在物业发生的一般和行政费用，如法律、专业和特许经营税费用。
资金成本从净收益(亏损)中剔除，因为它特定于我们特定的融资能力和约束。资金成本也被剔除了，因为它取决于历史利率和其他资金成本，以及我们过去就适当的资本组合做出的决定，这些决定可能已经改变，也可能在未来发生变化。收购成本和向关联公司支付的非运营费用被取消，因为它们不反映物业所有者的持续运营成本。折旧和摊销费用以及出售经营性房地产资产的收益或亏损将被剔除，因为它们可能不能准确反映我们多户物业因使用物业或市场状况变化而产生的实际价值变化。虽然房地产的某些方面确实会随着时间的推移以折旧和摊销合理反映的方式价值下降，但从历史上看，房地产的整体价值是随着整体经济状况的变化而增加或减少的，而不是由于财产的实际使用或时间的推移。出售不动产的损益因物业而异，并受出售时的市况影响。, 它通常会随着时间段的不同而变化。与伤亡有关的费用和恢复以及损益不包括在内，因为它们不反映财产所有者的持续运营成本。杂项收入被剔除，因为这些收入是通过确认保险承保的租金损失而产生的。公司层面的一般和行政费用被剔除，因为它们不反映在酒店进行的经营活动。实体级别的一般性和管理性费用在资产和流行病费用中产生，因为它们特定于我们选择的持有资产的方式，并且是我们所有权结构的结果。此外，收购物业所产生的费用并不反映物业拥有人的持续经营成本。在将一个时期与另一个时期进行比较时，或者将我们的经营结果与其他没有进行类似时间购买或销售的房地产公司的经营结果进行比较时，这些损益可能会造成扭曲。我们认为，从净收入中剔除这些项目是有用的，因为由此产生的衡量标准反映了运营我们物业所产生的实际持续收入和实际支出，以及入住率、租金和运营成本的趋势。
然而，NOI的用处是有限的，因为它不包括公司一般和行政费用、利息费用、债务清偿损失和修改成本、收购成本、附属公司的某些费用(如咨询和行政费用)、折旧和摊销费用以及出售物业的损益、流行病费用和根据GAAP确定的其他损益、维持我们物业运营业绩所需的资本支出水平和租赁成本，所有这些都是重大的经济成本。NOI可能无法捕捉到净收入这些组成部分的显著趋势，这进一步限制了其用途。
39
NOI是衡量我们酒店经营业绩的指标，但不衡量我们的整体业绩。因此，NOI不能替代根据GAAP计算的净收益(亏损)。这一衡量标准应与根据GAAP计算的净收益(亏损)以及“经营业绩”中关于在计算NOI时剔除的净收益(亏损)组成部分的其他讨论结合起来进行分析。其他公司可能会使用不同的方法来计算NOI或类似的称号度量，因此，我们的NOI可能无法与其他公司报告的类似称谓的度量进行比较，这些公司并没有完全像我们这样定义该度量。
对于在不同时期之间具有可比性的属性，我们将“同一商店NOI”定义为NOI。我们将同一门店NOI视为衡量我们物业经营业绩的重要指标，因为它使我们能够比较整个当期和可比期间拥有的物业的经营结果，从而消除因收购或处置期间的收购或处置而导致的差异。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们第三季度同店和非同店物业的净营业收入
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们的同一个门店池中有28个物业，包括9926个单元的公寓空间(我们的“Q3 Same Store”物业)。截至2020年9月30日，我们的第三季度同店物业不包括我们投资组合中的以下八个物业： 格伦维尤保护区的住宅、西广场的住宅、彭布罗克松树的先锋、布伦特伍德的乔木、托雷亚纳公寓、布鲁姆、贝拉·索拉拉和切特角。
下表反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们第三季度同店和非同店酒店的收入、物业运营费用和NOI(以千美元为单位)：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
33,468 |
|
|
$ |
32,328 |
|
|
$ |
1,140 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
其他收入 |
|
|
586 |
|
|
|
635 |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
-7.7 |
% |
|
同店收入 |
|
|
34,054 |
|
|
|
32,963 |
|
|
|
1,091 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
16,110 |
|
|
|
13,526 |
|
|
|
2,584 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
其他收入 |
|
|
826 |
|
|
|
344 |
|
|
|
482 |
|
|
|
140.1 |
% |
|
非同店收入 |
|
|
16,936 |
|
|
|
13,870 |
|
|
|
3,066 |
|
|
|
22.1 |
% |
|
总收入 |
|
|
50,990 |
|
|
|
46,833 |
|
|
|
4,157 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业运营费用(1) |
|
|
7,845 |
|
|
|
7,887 |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
-0.5 |
% |
|
房地产税和保险费 |
|
|
4,921 |
|
|
|
4,644 |
|
|
|
277 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
物业管理费(2) |
|
|
1,017 |
|
|
|
983 |
|
|
|
34 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
物业一般及行政费用(3) |
|
|
864 |
|
|
|
874 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
-1.1 |
% |
|
同一家商店的运营费用 |
|
|
14,647 |
|
|
|
14,388 |
|
|
|
259 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业运营费用(4) |
|
|
3,917 |
|
|
|
3,535 |
|
|
|
382 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
房地产税和保险费 |
|
|
2,765 |
|
|
|
2,087 |
|
|
|
678 |
|
|
|
32.5 |
% |
|
物业管理费(2) |
|
|
472 |
|
|
|
425 |
|
|
|
47 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
物业一般及行政费用(5) |
|
|
345 |
|
|
|
298 |
|
|
|
47 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
非同店运营费用 |
|
|
7,499 |
|
|
|
6,345 |
|
|
|
1,154 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
业务费用共计 |
|
|
22,146 |
|
|
|
20,733 |
|
|
|
1,413 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOI |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
19,407 |
|
|
|
18,575 |
|
|
|
832 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
9,437 |
|
|
|
7,525 |
|
|
|
1,912 |
|
|
|
25.4 |
% |
|
总噪声 |
|
$ |
28,844 |
|
|
$ |
26,100 |
|
|
$ |
2,744 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
(1) |
截至2020年和2019年9月30日的三个月，分别不包括约653,000美元和26,000美元的伤亡相关费用。 |
|
(2) |
支付给非关联第三方的费用，该第三方是OP的非控股有限合伙人的关联企业。 |
40
|
(3) |
对于截至2020年和2019年9月30日的三个月，不包括大约$244,000及$223,000不反映物业持续经营的开支或代表吾等在物业招致的开支，例如法律、专业及特许经营税费。 |
|
(4) |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，分别不包括约509,000美元和8,000美元的伤亡相关费用/(赔偿)。 |
|
(5) |
截至2020年和2019年9月30日的三个月，分别不包括约106,000美元和152,000美元的费用，这些费用不反映物业的持续运营，或代表我们在物业发生的费用，如法律、专业和特许经营税费用。 |
请参阅下面“截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的NOI和同一家门店NOI”下的净收入与NOI的对账。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的第三季度同店运营业绩
截至2020年9月30日，我们第三季度同店物业的租赁比例约为95.1%，每个入驻公寓单位的加权平均每月有效租金为1,058美元。截至2019年9月30日，我们第三季度同店物业的租赁比例约为93.4%，每个已入住公寓单位的加权平均月有效租金为1,039美元。对于我们的第三季度同店物业，与截至2019年9月30日的三个月相比，我们在截至2020年9月30日的三个月记录了以下运营结果：
营业收入
租金收入。截至2020年9月30日的三个月的租金收入为3350万美元，而截至2019年9月30日的三个月的租金收入为3230万美元，增长了约120万美元，增幅为3.5%。其中大部分增长与截至2020年9月30日的每个入住公寓单位的加权平均每月有效租金从2019年9月30日的1,039美元增加到1,058美元有关，入住率增加了1.7%。
其他收入。截至2020年9月30日的三个月，其他收入持平于60万美元，而截至2019年9月30日的三个月为60万美元。
费用
物业运营费用。截至2020年9月30日的三个月，酒店运营费用为780万美元，而截至2019年9月30日的三个月为790万美元，减少了10万美元，降幅为0.5%。减少的主要原因是维修和维护费用减少了20万美元，降幅为7.0%，但公用事业费用增加了10万美元，降幅为5.7%，部分抵消了这一降幅。
房地产税和保险费。*截至2020年9月30日的三个月，房地产税和保险成本为490万美元，而截至2019年9月30日的三个月为460万美元，增长约30万美元，增幅为6.0%。这一增长与物业税增加20万美元或4.2%，以及保险费增加10万美元或19.1%有关。
物业管理费。截至2020年9月30日的三个月，物业管理费持平于100万美元，而截至2019年9月30日的三个月为100万美元。
财产、一般和行政费用。截至2020年9月30日的三个月，房地产一般和行政费用保持不变，为90万美元，而截至2019年9月30日的三个月为90万美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的同店和异店物业的净营业收入
在我们相同的商店池中有24个物业，包括9,074个公寓空间，用于截至2020年和2019年9月30日的9个月(我们的“Same Store”属性)。截至2020年9月30日，我们的同一门店物业不包括我们投资组合中的以下12个物业：贝拉·维斯塔(Bella Vista)，飞地，遗产，夏日登陆, 格伦维尤保护区的住宅、西广场的住宅、彭布罗克松树的先锋、布伦特伍德的乔木、托雷亚纳公寓、布鲁姆、贝拉·索拉拉和切特角。
41
下表反映了以下项目的收入、物业运营费用和NOI截至2020年和2019年9月30日的9个月对于我们的同店和非同店属性(以千美元为单位)：
|
|
|
截至9月30日的9个月内， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
89,868 |
|
|
$ |
85,901 |
|
|
$ |
3,967 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
其他收入 |
|
|
1,671 |
|
|
|
2,074 |
|
|
|
(403 |
) |
|
|
-19.4 |
% |
|
同店收入 |
|
|
91,539 |
|
|
|
87,975 |
|
|
|
3,564 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
60,077 |
|
|
|
42,369 |
|
|
|
17,708 |
|
|
|
41.8 |
% |
|
其他收入 |
|
|
2,636 |
|
|
|
1,046 |
|
|
|
1,590 |
|
|
|
152.0 |
% |
|
非同店收入 |
|
|
62,713 |
|
|
|
43,415 |
|
|
|
19,298 |
|
|
|
44.5 |
% |
|
总收入 |
|
|
154,252 |
|
|
|
131,390 |
|
|
|
22,862 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业运营费用(1) |
|
|
20,624 |
|
|
|
20,541 |
|
|
|
83 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
房地产税和保险费 |
|
|
14,273 |
|
|
|
12,966 |
|
|
|
1,307 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
物业管理费(2) |
|
|
2,725 |
|
|
|
2,626 |
|
|
|
99 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
物业一般及行政费用(3) |
|
|
2,390 |
|
|
|
2,642 |
|
|
|
(252 |
) |
|
|
-9.5 |
% |
|
同一家商店的运营费用 |
|
|
40,012 |
|
|
|
38,775 |
|
|
|
1,237 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业运营费用(4) |
|
|
13,766 |
|
|
|
10,689 |
|
|
|
3,077 |
|
|
|
28.8 |
% |
|
房地产税和保险费 |
|
|
9,212 |
|
|
|
5,087 |
|
|
|
4,125 |
|
|
|
81.1 |
% |
|
物业管理费(2) |
|
|
1,779 |
|
|
|
1,313 |
|
|
|
466 |
|
|
|
35.5 |
% |
|
物业一般及行政费用(5) |
|
|
1,437 |
|
|
|
1,262 |
|
|
|
175 |
|
|
|
13.9 |
% |
|
非同店运营费用 |
|
|
26,194 |
|
|
|
18,351 |
|
|
|
7,843 |
|
|
|
42.7 |
% |
|
业务费用共计 |
|
|
66,206 |
|
|
|
57,126 |
|
|
|
9,080 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOI |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
51,527 |
|
|
|
49,200 |
|
|
|
2,327 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
36,519 |
|
|
|
25,064 |
|
|
|
11,455 |
|
|
|
45.7 |
% |
|
总噪声 |
|
$ |
88,046 |
|
|
$ |
74,264 |
|
|
$ |
13,782 |
|
|
|
18.6 |
% |
|
(1) |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，分别不包括约61,000美元和7,000美元的伤亡相关费用/(赔偿)。 |
|
(2) |
支付给非关联第三方的费用，该第三方是OP的非控股有限合伙人的关联企业。 |
|
(3) |
截至2020年和2019年9月30日的9个月，分别不包括约596,000美元和663,000美元的费用，这些费用不反映物业的持续运营，或代表我们在物业发生的费用，如法律、专业和特许经营税费用。 |
|
(4) |
截至2020年和2019年9月30日的9个月，分别不包括约14万美元和3.3万美元的伤亡相关费用/(赔偿)。 |
|
(5) |
截至2020年和2019年9月30日的9个月，分别不包括约501,000美元和406,000美元的费用，这些费用不反映物业的持续运营，或代表我们在物业发生的费用，如法律、专业和特许经营税费用。 |
请参阅下面“截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的NOI和同一家门店NOI”下的净收入与NOI的对账。
截至2020年和2019年9月30日的9个月的同店运营业绩
截至2020年9月30日，我们的同一门店物业约有94.9%已出租，每个已入住公寓单位的加权平均每月有效租金为1,042美元。截至2019年9月30日，我们的同一门店物业约有93.3%已租赁，每个已入住公寓单位的加权平均每月有效租金为1,026美元。对于我们的同一家商店物业，与截至2019年9月30日的9个月相比，我们在截至2020年9月30日的9个月记录了以下运营业绩：
42
营业收入
租金收入。截至2020年9月30日的9个月的租金收入为8990万美元，而截至2019年9月30日的9个月的租金收入为8590万美元，增长了约400万美元，增幅为4.6%。其中大部分增长与截至2020年9月30日的每个入住公寓单位的加权平均每月有效租金从2019年9月30日的1,026美元增加到1,042美元有关，入住率增加了1.6%。
其他收入。截至2020年9月30日的9个月，其他收入为170万美元，而截至2019年9月30日的9个月为210万美元，减少了约40万美元，降幅为19.4%。减少的大部分与不可退还的费用减少了30万美元有关。
费用
物业运营费用。截至2020年9月30日的9个月，酒店运营费用为2,060万美元，而截至2019年9月30日的9个月为2,050万美元，增幅约为10万美元，增幅为0.4%。增加的大部分与公用事业增加10万美元或2.5%有关。
房地产税和保险费。*截至2020年9月30日的9个月，房地产税和保险成本为1,430万美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,300万美元，增幅约为130万美元，增幅为10.1%。其中大部分增加与物业税增加110万美元或10.0%有关，原因是税务当局提高了价值评估。
物业管理费。截至2020年9月30日的9个月的物业管理费为270万美元，而截至2019年9月30日的9个月的物业管理费为260万美元，增幅约为10万美元，增幅为3.8%。大部分增幅与租金收入增加400万元或4.6%有关，而租金收入主要是根据租金收入而厘定的。
财产、一般和行政费用。截至2020年9月30日的9个月，其物业一般和行政费用为240万美元，而截至2019年9月30日的9个月为260万美元，减少了约20万美元。减少的大部分与营销费用减少20万美元或16.6%有关。
截至2020和2019年9月30日的三个月和九个月的NOI和同店NOI
下表尚未针对非控股权益的影响进行调整，它将截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的我们的NOI和我们的同店NOI与净收益(亏损)进行了核对，净收益(亏损)是最直接可比的GAAP财务指标(以千为单位)：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月内， |
|
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
||||
|
净收入 |
|
$ |
29,641 |
|
|
$ |
119,104 |
|
|
$ |
48,362 |
|
|
$ |
112,744 |
|
|
|
将净收入与NOI进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
咨询费和行政费 |
|
|
1,976 |
|
|
|
1,891 |
|
|
|
5,777 |
|
|
|
5,613 |
|
|
|
公司一般和行政费用 |
|
|
2,807 |
|
|
|
2,339 |
|
|
|
8,440 |
|
|
|
7,313 |
|
|
|
伤亡相关费用/(赔偿) |
(1) |
|
(47 |
) |
|
|
34 |
|
|
|
726 |
|
|
|
26 |
|
|
|
伤亡增加 |
|
|
(4,960 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,932 |
) |
|
|
— |
|
|
|
杂项收入 |
|
|
(322 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,401 |
) |
|
|
— |
|
|
|
大流行费用 |
(2) |
|
191 |
|
|
|
— |
|
|
|
475 |
|
|
|
— |
|
|
|
财产、一般和行政费用 |
(3) |
|
350 |
|
|
|
375 |
|
|
|
1,097 |
|
|
|
1,069 |
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
17,723 |
|
|
|
17,228 |
|
|
|
62,479 |
|
|
|
45,692 |
|
|
|
利息支出 |
|
|
11,049 |
|
|
|
9,960 |
|
|
|
33,704 |
|
|
|
26,638 |
|
|
|
债务清偿损失和改装费用 |
|
|
596 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
1,470 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
房地产销售收益 |
|
|
(30,160 |
) |
|
|
(127,700 |
) |
|
|
(69,151 |
) |
|
|
(127,700 |
) |
|
|
NOI |
|
$ |
28,844 |
|
|
$ |
26,100 |
|
|
$ |
88,046 |
|
|
$ |
74,264 |
|
|
|
较少的非同一门店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
(16,936 |
) |
|
|
(13,870 |
) |
|
|
(62,713 |
) |
|
|
(43,415 |
) |
|
|
运营费用 |
|
|
7,499 |
|
|
|
6,345 |
|
|
|
26,194 |
|
|
|
18,351 |
|
|
|
同一家商店噪音 |
|
$ |
19,407 |
|
|
$ |
18,575 |
|
|
$ |
51,527 |
|
|
$ |
49,200 |
|
|
|
(1) |
对净收入的调整，以不包括某些与伤亡相关的恢复的财产运营费用。 |
|
(2) |
代表与新冠肺炎有关的物业发生的额外清洁、消毒和其他费用。 |
43
|
(3) |
调整到净收入排除某些不能反映物业持续经营或代表我们在物业招致的物业一般及行政费用，例如法律、专业及特许经营税费。 |
FFO、核心FFO和AFFO
我们认为，按照GAAP的定义，净收益是最合适的收益衡量标准。我们亦相信，全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)所界定的营运资金(“FFO”)、营运核心资金(“核心FFO”)及经调整营运资金(“AFFO”)是衡量房地产投资信托基金营运表现的重要非GAAP补充指标。
由于用于房地产资产的历史成本会计惯例要求除土地外的折旧，这样的会计列报意味着房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。然而，由于房地产价值在历史上一直随着市场和其他条件的上升或下降而上升或下降，因此使用历史成本会计进行折旧的房地产投资信托基金的经营业绩陈述可能信息较少。因此，NAREIT创建了FFO，作为REITs经营业绩的补充衡量标准，根据GAAP的定义，该指标将历史成本折旧和摊销等项目从净收入中剔除。NAREIT将FFO定义为根据GAAP计算的净收入，不包括房地产处置的收益或损失，加上房地产折旧和摊销。我们根据NAREIT的定义计算普通股股东应占的FFO。我们的表述略有不同，因为我们从净收益(亏损)开始，然后对非控股权益的金额进行调整，我们将这些非控股权益的合并金额显示为调整，以达到普通股股东应占的FFO。
核心FFO对FFO进行某些调整，这些调整要么不太可能定期发生，要么不能代表我们投资组合的持续运营表现。核心FFO调整FFO以剔除收购费用、债务清偿亏损和修改成本(包括提前偿还债务产生的预付罚金和减值成本、与提前偿还债务相关的未摊销递延融资成本和假定债务的公平市值调整、债务修改中产生的未资本化为递延融资成本的成本和债务清偿中产生的其他成本)、意外伤害相关费用和恢复及损益、大流行病费用、与获得短期债务融资相关的递延融资成本的摊销，以及与这些项目相关的非控制权益(如上所述)。我们相信，核心FFO对投资者来说是有用的，可以作为我们经营业绩的补充衡量标准，并有助于将我们的经营业绩与其他未参与上述活动的REITs进行比较。
AFFO对Core FFO进行了一定的调整，以便更精确地衡量我们投资组合的经营业绩。AFFO没有行业标准的定义，整个行业的做法也不尽相同。AFFO调整Core FFO以剔除与获得长期债务融资相关的股权补偿费用和递延融资成本摊销等项目，以及与这些项目相关的非控股权益(如上所述)。我们相信，AFFO对投资者来说是有用的，可以作为我们经营业绩的补充衡量标准，并有助于将我们的经营业绩与其他未参与上述活动的REITs进行比较。
非控制性持有的运筹股转换的影响有限合伙人并不反映在计算基本及稀释后每股FFO、核心FFO及AFFO中，因为它们可一对一地交换为普通股。可分配给该等单位的FFO、核心FFO和AFFO按同样的基准分配，并反映在下表中对非控股权益的调整中。因此，假设转换这些单位不会对每股摊薄FFO、核心FFO和AFFO的确定产生净影响。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注9。
我们认为，FFO、Core FFO和AFFO的使用，结合要求的GAAP陈述，提高了投资者对REITs经营业绩的理解，并使此类公司之间的经营业绩比较更有意义。虽然FFO、核心FFO和AFFO是衡量REITs经营业绩的相关和广泛使用的指标，但它们并不代表GAAP定义的运营现金流或净收益(亏损)，在评估我们的流动性或经营业绩时不应被视为这些指标的替代或替代。FFO、CORE FFO和AFFO并不表示可用于满足我们未来现金需求的现金。此外，我们对FFO、核心FFO和AFFO的计算可能无法与其他REITs报告的FFO、核心FFO和AFFO相比，这些REITs没有根据当前的NAREIT定义定义FFO，或者解释了当前的NAREIT定义或定义了与我们不同的核心FFO或AFFO。
44
下表与我们对FFO、核心FFO和AFFO的计算结果一致净收入，这是最直接可比的GAAP财务指标，对于截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月(以千为单位，每股金额除外)：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月内， |
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
更改百分比(1) |
|
|
|||||
|
净收入 |
|
$ |
29,641 |
|
|
$ |
119,104 |
|
|
$ |
48,362 |
|
|
$ |
112,744 |
|
|
N/M |
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
17,723 |
|
|
|
17,228 |
|
|
|
62,479 |
|
|
|
45,692 |
|
|
|
36.7 |
% |
|
|
房地产销售收益 |
|
|
(30,160 |
) |
|
|
(127,700 |
) |
|
|
(69,151 |
) |
|
|
(127,700 |
) |
|
|
-45.8 |
% |
|
|
对非控股权益的调整 |
|
|
(52 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(125 |
) |
|
|
(92 |
) |
|
|
35.9 |
% |
|
|
归属于普通股股东的FFO |
|
|
17,152 |
|
|
|
8,606 |
|
|
|
41,565 |
|
|
|
30,644 |
|
|
|
35.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股FFO-基本版 |
|
$ |
0.70 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
$ |
1.68 |
|
|
$ |
1.29 |
|
|
|
30.7 |
% |
|
|
每股FFO-稀释后 |
|
$ |
0.69 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
1.65 |
|
|
$ |
1.26 |
|
|
|
30.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务清偿损失和改装费用 |
|
|
596 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
1,470 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
-48.8 |
% |
|
|
伤亡相关费用/(赔偿) |
|
|
(47 |
) |
|
|
34 |
|
|
|
726 |
|
|
|
26 |
|
|
N/M |
|
|
|
|
伤亡增加 |
|
|
(4,960 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,932 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
大流行费用 |
(2) |
|
191 |
|
|
|
— |
|
|
|
475 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
递延融资成本摊销--购置款定期票据 |
|
|
345 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,039 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
对非控股权益的调整 |
|
|
11 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(9 |
) |
|
N/M |
|
|
|
|
可归因于普通股股东的核心FFO |
|
|
13,288 |
|
|
|
11,500 |
|
|
|
41,345 |
|
|
|
33,530 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股核心FFO-基本版 |
|
$ |
0.55 |
|
|
$ |
0.48 |
|
|
$ |
1.67 |
|
|
$ |
1.41 |
|
|
|
18.8 |
% |
|
|
每股核心FFO-稀释后 |
|
$ |
0.53 |
|
|
$ |
0.47 |
|
|
$ |
1.64 |
|
|
$ |
1.38 |
|
|
|
18.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本摊销--长期债务 |
|
|
357 |
|
|
|
541 |
|
|
|
1,102 |
|
|
|
1,443 |
|
|
|
-23.7 |
% |
|
|
股权薪酬费用 |
|
|
1,434 |
|
|
|
1,291 |
|
|
|
4,069 |
|
|
|
3,944 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
对非控股权益的调整 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
-6.3 |
% |
|
|
可归因于普通股股东的AFFO |
|
|
15,074 |
|
|
|
13,326 |
|
|
|
46,501 |
|
|
|
38,901 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股AFFO-基本版 |
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
0.55 |
|
|
$ |
1.88 |
|
|
$ |
1.63 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
|
每股AFFO-稀释后 |
|
$ |
0.60 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
1.85 |
|
|
$ |
1.60 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股-基本 |
|
|
24,372 |
|
|
|
24,088 |
|
|
|
24,688 |
|
|
|
23,793 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
加权平均已发行普通股-稀释 |
|
|
24,926 |
|
|
|
24,557 |
|
|
|
25,194 |
|
|
|
24,280 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣布的每股普通股股息 |
|
$ |
0.3125 |
|
|
$ |
0.275 |
|
|
$ |
0.938 |
|
|
$ |
0.825 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FFO覆盖范围-稀释 |
(3) |
2.20x |
|
|
1.27x |
|
|
1.76x |
|
|
1.53x |
|
|
|
15.03 |
% |
|
||||
|
核心FFO覆盖范围-稀释 |
(3) |
1.71x |
|
|
1.70x |
|
|
1.75x |
|
|
1.67x |
|
|
|
4.57 |
% |
|
||||
|
AFFO覆盖范围-稀释 |
(3) |
1.94x |
|
|
1.97x |
|
|
1.97x |
|
|
1.94x |
|
|
|
1.38 |
% |
|
||||
|
(1) |
表示截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比的百分比变化。 |
|
(2) |
代表与新冠肺炎有关的物业发生的额外清洁、消毒和其他费用。 |
|
(3) |
表示在此期间每股普通股(稀释后)的FFO/核心FFO/AFFO对每股普通股宣布的股息的覆盖率。 |
45
这个截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
截至2020年9月30日的三个月，FFO为1720万美元，而截至2019年9月30日的三个月为860万美元，增加了约860万美元。这两个时期之间我们FFO的变化主要涉及总收入增加420万美元，但这被物业运营费用增加150万美元，咨询和行政费用增加10万美元，利息支出增加110万美元，公司一般和行政费用增加50万美元，以及对非控股权益的金额进行调整而部分抵消。
截至2020年9月30日的三个月，核心FFO为1330万美元，而截至2019年9月30日的三个月为1,150万美元，增加了约180万美元。我们的核心FFO在这两个时期之间的变化主要涉及FFO的增加，但被450万美元的伤亡收益增加，10万美元的与伤亡相关的恢复，以及230万美元的债务清偿和改装成本损失的减少部分抵消。
截至2020年9月30日的三个月，AFFO为1510万美元，而截至2019年9月30日的三个月为1330万美元，增加了约180万美元。这两个时期之间我们的AFFO的变化主要涉及核心FFO的增加和基于股权的薪酬支出增加了10万美元，但长期债务的递延融资成本摊销减少了20万美元，部分抵消了这一变化。
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
截至2020年9月30日的9个月，FFO为4160万美元，而截至2019年9月30日的9个月为3060万美元，增加了约1100万美元。这两个时期我们FFO的变化主要是因为总收入增加了2290万美元，但被1030万美元的总物业运营支出、710万美元的利息支出、110万美元的公司一般和行政支出以及非控股权益金额的调整所部分抵消。
截至2020年9月30日的9个月，核心FFO为4130万美元，而截至2019年9月30日的9个月为3350万美元，增加了约780万美元。我们的核心FFO在这两个时期之间的变化主要是由于FFO增加，收购定期票据递延融资成本增加100万美元，大流行病费用增加50万美元，与伤亡相关的费用增加20万美元，但被债务清偿和改装费用损失减少140万美元以及伤亡收益增加约340万美元部分抵消。
截至2020年9月30日的9个月，AFFO为4650万美元，而截至2019年9月30日的9个月为3890万美元，增加了约760万美元。这两个时期之间我们的AFFO的变化主要与核心FFO的增加有关，但长期债务的递延融资成本减少了20万美元，这部分抵消了这一变化。
流动性与资本资源
我们的短期流动性需求主要包括支付债务到期日、运营费用和与我们的多户物业直接相关的其他支出所需的资金，包括：
|
|
• |
资本支出，以继续我们的增值计划，并提高我们多户物业的质量和性能； |
|
|
• |
未偿债务的利息支出和预定本金支付(见下文“--债务和承付款”)； |
|
|
• |
维护我们的多户物业所需的经常性维护； |
|
|
• |
有资格作为房地产投资信托基金征税所需的分配； |
|
|
• |
购置额外财产； |
|
|
• |
支付给我们顾问的咨询费和行政费； |
|
|
• |
一般和行政费用； |
|
|
• |
向我们的顾问报销；以及 |
|
|
• |
应付给BH的物业管理费。 |
我们预计通常通过运营提供的净现金和现有现金余额来满足我们的短期流动性需求。截至2020年9月30日，我们有大约1190万美元的装修增值储备，用于我们计划的资本支出，以实施我们的增值计划。装修增值储备不需要由第三方托管。我们可以酌情重新分配这些资金，以寻求其他投资机会或满足我们的短期流动性要求。
46
我们的长期流动资金需求主要包括支付购买额外多户物业所需的资金、翻新和其他资本支出，以改善我们的多户物业以及预定的债务支付和分配。我们预计将通过各种资本来源满足我们的长期流动性要求，其中可能包括循环信贷安排和未来债务或股权发行、现有营运资本、运营提供的净现金、长期抵押债务和其他有担保和无担保借款，以及财产处置。然而，有多个因素可能会对我们获取这些资金来源的能力产生重大不利影响，包括整体股票和信贷市场的状况、我们的杠杆程度、我们的未担保资产基础和贷款人施加的借款限制(包括由于我们现有和未来的债务未能遵守金融契约所导致的)、房地产投资信托基金的一般市场状况、我们的经营业绩和流动性、市场对我们的看法以及根据守则对物业销售的限制。本公司继续监察对新冠肺炎的影响及其对未来收租、房地产投资估值、现金流及再融资或偿还债务能力的影响.我们商业战略的成功将在一定程度上取决于我们获得这些不同资金来源的能力。
除了我们的增值计划外，我们的多户物业将需要定期的资本支出和翻新，以保持竞争力。此外，收购、重新开发或扩建我们的多户房产将需要大量的资本支出。从长远来看，我们可能无法仅从运营提供的净现金中为此类资本改善提供资金，因为我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减和不包括净资本收益，以符合并保持我们作为REIT的资格，并且我们必须对任何留存收入和收益征税。因此，我们通过长期留存收益为资本支出、收购或重新开发提供资金的能力是有限的。因此，我们预计将在很大程度上依赖债务或股权资本的可用性来实现这些目的。如果我们不能以有利的条件获得必要的资本，甚至根本不能获得必要的资本，我们的财务状况、流动性、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。
2019年2月20日，本公司、OP和顾问分别与Jefferies、Raymond James和Truist各自签订了股权分配协议，根据该协议，本公司可以不时发行和出售本公司普通股的股票，每股面值0.01美元，总销售价格最高可达100,000,000美元。根据证券法第415条的规定，普通股(如果有的话)的销售可以在被视为“在市场上”发行的交易中进行，包括但不限于通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易进行的销售。按照销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或基于当前市场价格的协商价格，向或通过做市商。*除了发行和出售普通股外，本公司还可以通过2019年自动取款机计划与Jefferies和Raymond James各自或其各自的附属公司签订远期销售协议。在截至2019年12月31日的年度内，公司以每股45.98美元的平均价格发行了1,565,322股普通股，总收益约为7,200万美元。*公司就此类销售向2019年自动取款机销售代理支付了约110万美元的费用，并产生了约100万美元的其他发行成本，这两项都从总收益中扣除，并记录在额外的实缴资本中。在.期间截至2020年9月30日的9个月根据2019年自动取款机计划，公司以每股50.00美元的平均价格发行了56万股普通股，总收益为2800万美元。本公司就此类销售向2019年自动柜员机销售代理支付了约40万美元的费用，并产生了约40万美元的其他发行成本，两者均从毛收入中扣除并计入额外的实缴资本。2020年2月27日，t2019年自动取款机计划的总销售额达到1亿美元，因此到期。
于2020年3月4日，本公司、OP及顾问分别与Jefferies、Raymond James、Truist及KeyBanc各自订立股权分派协议，根据该协议，本公司可不时发行及出售本公司普通股股份，每股面值0.01美元，销售总价最高可达225,000,000美元。出售普通股(如有)可按证券法第415条的规定，以被视为“在市场”发售的交易方式进行，包括但不限于以普通经纪商在纽约证券交易所的交易方式进行的销售。按照销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或基于当前市场价格的协商价格，向或通过做市商。*除了发行和出售普通股外，本公司还可以通过2020自动取款机计划与Jefferies、KeyBanc和Raymond James各自或其各自的附属公司签订远期销售协议。在截至2020年9月30日的3个月和9个月中，该公司发行了243,032股普通股，平均价格为每股41.76美元，根据2020年自动取款机计划，总收益约为1010万美元。本公司就此类销售向2020年自动柜员机销售代理支付了约20万美元的费用，并产生了约20万美元的其他发行成本，这两项费用均从毛收入中扣除并计入额外的实缴资本.
我们相信，我们的可用现金、预期的运营现金流以及潜在的债务或股权融资将为我们的运营、预期的预定偿债和2020年9月30日之后12个月的股息需求提供足够的资金。
47
现金流
下表显示了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月合并现金流量表中的精选数据(以千为单位)：
|
|
|
截至9月30日的9个月内， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
46,524 |
|
|
$ |
38,943 |
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
99,399 |
|
|
|
(297,025 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(108,489 |
) |
|
|
276,434 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
|
|
37,434 |
|
|
|
18,352 |
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
71,182 |
|
|
|
43,129 |
|
|
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
|
$ |
108,616 |
|
|
$ |
61,481 |
|
经营活动产生的现金流。在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动提供的净现金为4650万美元，而截至2019年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为3890万美元。经营活动的现金流变化主要是由于我们在2020和2019年的收购和处置活动以及交易的时间安排。
投资活动产生的现金流。在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动提供的净现金为9940万美元，而截至2019年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为2.97亿美元。投资活动的现金流变化主要是由于我们在2020年和2019年的收购和处置活动以及交易的时机。
融资活动产生的现金流。在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动使用的净现金为1.085亿美元，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为2.764亿美元。融资活动的现金流变化主要是由于债务净减少约3.265亿美元，普通股回购增加约4450万美元，支付的普通股股息增加约360万美元，以及通过2019年自动柜员机计划发行普通股的收益减少约1200万美元(扣除销售代理费和其他法律费用)。
债务、衍生工具和套期保值活动
抵押债务
截至2020年9月30日，我们的子公司欠第三方的未偿还抵押贷款债务总额约为11亿美元，加权平均利率为1.82%，调整后的加权平均利率为3.10%。为计算未偿还按揭债务的经调整加权平均利率，我们已计入加权平均固定利率1.3792厘。一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)我们总共12亿美元的名义利率互换协议，这实际上确定了12亿美元浮动利率债务的利率。请参阅本网站的附注6和7合并财务报表以获取更多信息。
我们已经并预期将继续与各种第三方签订利率互换和上限协议，以确定或限制我们大部分未偿还浮息抵押贷款债务的浮动利率。利率互换协议的期限一般为四至五年，实际上为基础名义金额确立了固定的债务利率。利率互换协议涉及从交易对手那里收取可变利率金额，以换取我们在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关的名义金额。截至2020年9月30日，利率互换协议实际上覆盖了我们11亿美元未偿还浮息抵押贷款债务的100%和我们2.15亿美元浮息信贷安排的53.9%。
利率上限协议的期限一般为三至四年，涵盖相关债务的未偿还本金金额，通常是我们的贷款人要求的。根据利率上限协议，我们支付固定费用，以换取交易对手支付高于最高利率的任何利息。截至2020年9月30日，利率上限协议覆盖了我们11亿美元浮动利率抵押贷款债务中的3.465亿美元。这些利率上限协议实际上将我们3.465亿美元浮息抵押贷款债务的一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加权平均利率限制在5.74%。
我们打算在合适的机会出现，并有足够的股权和债务融资来源时，投资于更多的多户物业。我们预计，未来对物业的投资，包括对现有或新收购物业的任何改善或翻新，将全部或部分取决于我们的现有现金、未来借款以及额外发行普通股或其他证券或财产处置的收益，并将由这些资金提供资金。
48
虽然我们预计我们产生债务的能力将受到限制，但我们预计，如果需要，我们将能够为现有债务进行再融资，或为收购或其他目的而产生额外债务。然而，不能保证我们能够以我们可以接受或完全接受的条款，为我们的债务进行再融资，产生额外的债务，或获得额外的资金来源，例如通过发行普通股或其他债务或股权证券。
此外，在我们的增值和资本支出计划完成后，根据适用时间的利率环境，我们可能会寻求以较低的杠杆水平将我们的浮动利率债务再融资为较长期的固定利率债务。
企业信贷安排
在……上面2019年1月28日，本公司通过OP与Truist Bank(作为行政代理和贷款方)签订了7500万美元的信贷安排(“企业信贷安排”)，并立即提取了5250万美元，为Bella Vista、飞地和遗产的部分收购价格提供资金。企业信贷融资是一项全期限、仅限利息的融资，初始期限为24个月，可由本公司选择延长一次12个月，本公司有权要求将融资金额增加至1.5亿美元(“手风琴功能”)。*该融资按一个月LIBOR加2.00%至2.50%的利率计息，这取决于公司根据企业信贷融资协议确定的杠杆水平，并由本公司担保。2019年6月29日，本公司通过OP行使了企业信贷融资手风琴功能下的选择权，并将融资金额从7500万美元增加到1.25亿美元。在增加贷款的同时，公司通过手风琴功能获得额外融资产生了50万美元的成本(有关递延融资成本的更多信息，请参见附注6)。2019年8月28日，公司通过OP将企业信贷安排的金额增加了2500万美元，截至2019年9月30日的总承诺额为1.5亿美元。在增加贷款的同时，公司产生了20万美元的递延融资成本。2019年11月20日，公司通过OP将企业信贷安排的金额增加了7500万美元，截至2019年12月31日的总承诺额为2.25亿美元。在增加设施的同时, 该公司发生了80万美元的递延融资成本。2020年9月30日，一共是$2.15亿公司信贷安排的未偿还本金总额。2020年10月13日，公司将企业信贷安排到期日从2021年1月28日延长至2022年1月28日。
公司信贷安排是一项无追索权义务，并包含惯常违约事件，包括拖欠本金或利息、遵守证明贷款的文件所载契诺的违约、任何其他证券工具下的付款违约，以及破产或其他无力偿债事件。自.起2020年9月30日，本公司相信其符合所有规定。
利率互换协议
为了修复部分浮动利率债务并降低与之相关的风险(不会招致大量提前还款或提前偿还或再融资时通常与固定利率债务相关的失败成本)，我们通过OP与KeyBank签订了11笔利率掉期交易，与Truist Bank(统称为“交易对手”)签订了两笔利率掉期交易，名义金额合计为12亿美元。截至2020年9月30日，我们达成的利率互换实际上以1.3792%的加权平均固定利率取代了针对12亿美元未偿还浮息债务的浮动利率(一个月期伦敦银行同业拆借利率)。在该等利率掉期协议有效期内，吾等须按月支付名义金额的加权平均1.3792%的固定利率付款，而交易对手则有责任以参考相同名义金额的一个月伦敦银行同业拆息为基准，按月支付浮动利率。就FASB ASC 815项下的对冲会计而言，衍生工具和套期保值，我们已将这些利率掉期指定为利率风险的现金流对冲。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注6和7。
49
下表包含有关我们的未偿还利率掉期(以千美元为单位)的汇总信息：
|
生效日期 |
|
终止日期 |
|
交易对手 |
|
名义金额 |
|
|
固定费率(1) |
|
|
||
|
2016年7月1日 |
|
2021年6月1日 |
|
密钥库 |
|
$ |
100,000 |
|
|
|
1.1055 |
% |
|
|
2016年7月1日 |
|
2021年6月1日 |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.0210 |
% |
|
|
2016年7月1日 |
|
2021年6月1日 |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.9000 |
% |
|
|
2016年9月1日 |
|
2021年6月1日 |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.9560 |
% |
|
|
2017年4月1日 |
|
2022年4月1日 |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.9570 |
% |
|
|
2017年5月1日 |
|
2022年4月1日 |
|
密钥库 |
|
|
50,000 |
|
|
|
1.9610 |
% |
|
|
2017年7月1日 |
|
2022年7月1日 |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.7820 |
% |
|
|
2019年6月1日 |
|
2024年6月1日 |
|
密钥库 |
|
|
50,000 |
|
|
|
2.0020 |
% |
|
|
2019年6月1日 |
|
2024年6月1日 |
|
真理论者 |
|
|
50,000 |
|
|
|
2.0020 |
% |
|
|
2019年9月1日 |
|
(2026年9月1日) |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.4620 |
% |
|
|
2019年9月1日 |
|
(2026年9月1日) |
|
密钥库 |
|
|
125,000 |
|
|
|
1.3020 |
% |
|
|
2020年1月3日 |
|
(2026年9月1日) |
|
密钥库 |
|
|
92,500 |
|
|
|
1.6090 |
% |
|
|
2020年3月4日 |
|
2026年6月1日 |
|
真理论者 |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.8200 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,167,500 |
|
|
|
1.3792 |
% |
(2) |
|
(1) |
利率互换的浮动利率期权为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。截至2020年9月30日，一个月期LIBOR为0.1483。 |
|
(2) |
表示利率掉期的加权平均固定利率。 |
下表包含有关我们的远期利率掉期的汇总信息(以千美元为单位)：
|
生效日期 |
|
终止日期 |
|
交易对手 |
|
名义金额 |
|
|
固定费率(1) |
|
|
||
|
2021年6月1日 |
|
(2026年9月1日) |
|
密钥库 |
|
$ |
200,000 |
|
|
|
0.8450 |
% |
|
|
2021年6月1日 |
|
(2026年9月1日) |
|
密钥库 |
|
|
200,000 |
|
|
|
0.9530 |
% |
|
|
(2026年9月1日) |
|
2027年1月1日 |
|
密钥库 |
|
|
92,500 |
|
|
|
1.7980 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
492,500 |
|
|
|
1.0678 |
% |
(2) |
|
(1) |
利率互换的浮动利率期权为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。截至2020年9月30日，一个月期LIBOR为0.1483。 |
|
(2) |
表示远期利率掉期的加权平均固定利率。 |
义务和承诺
下表汇总了截至2020年9月30日的我们在2020年9月30日之后的未来五个日历年的合同义务和承诺。我们使用截至2020年9月30日的一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计算浮息债务按期限到期的利息支出和利率掉期按期限到期的净利息支出。
|
|
|
|
按期限到期的付款(以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
总计 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
此后 |
|
|||||||
|
经营性物业抵押债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金支付 |
|
|
$ |
1,121,805 |
|
|
$ |
191 |
|
|
$ |
896 |
|
|
$ |
1,513 |
|
|
$ |
21,300 |
|
|
$ |
395,180 |
|
|
$ |
702,725 |
|
|
利息支出 |
(1) |
|
|
147,155 |
|
|
|
8,875 |
|
|
|
33,174 |
|
|
|
28,800 |
|
|
|
26,533 |
|
|
|
21,905 |
|
|
|
27,868 |
|
|
总计 |
|
|
$ |
1,268,960 |
|
|
$ |
9,066 |
|
|
$ |
34,070 |
|
|
$ |
30,313 |
|
|
$ |
47,833 |
|
|
$ |
417,085 |
|
|
$ |
730,593 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金支付 |
(2) |
|
$ |
215,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
215,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
利息支出 |
|
|
|
1,883 |
|
|
|
1,456 |
|
|
|
427 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
$ |
216,883 |
|
|
$ |
1,456 |
|
|
$ |
215,427 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同义务和承诺总额 |
|
|
$ |
1,485,843 |
|
|
$ |
10,522 |
|
|
$ |
249,497 |
|
|
$ |
30,313 |
|
|
$ |
47,833 |
|
|
$ |
417,085 |
|
|
$ |
730,593 |
|
|
(1) |
利息支出义务包括预期结算对利率掉期的影响，该利率掉期是为了确定我们浮动利率债务的对冲部分的利率而订立的。截至2020年9月30日，我们已达成13笔利率掉期交易，名义总金额为12亿美元。我们已经将12亿美元名义利率掉期预期和解的总影响分配给了“经营性房产抵押贷款债务”(Operating Properties Mortgage Debt)。我们使用截至2020年9月30日的一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，通过利率掉期条款确定我们的预期结算。 |
50
|
(2) |
10月1日3，2020，公司将公司信贷安排的到期日从2021年1月28日延长至2022年1月28日. |
资本支出和增值计划
我们预计每个公寓单元每年平均发生575至725美元的维修和维护费用，这与我们业务的持续运营有关。这些支出在发生时计入费用。此外，我们平均为每个公寓单元预留约250至350美元，用于非经常性资本支出和/或贷款人要求的重置准备金。当发生这些支出时，根据公认会计原则，这些支出要么资本化，要么报销，具体取决于支出的类型。虽然我们会继续监察这个平均数是否足够，但我们相信这些数字足以令我们经营的市场的物业维持在高水平。我们投资组合中的大多数物业都是在承保和收购的前提下进行的，前提是我们将在拥有资产的前36个月内每套投资4000至10000美元，以努力为资产的外部和内部增值。在许多情况下，我们在每次收购结束时预留现金，为这些计划中的资本支出和增值改进提供资金。截至2020年9月30日，我们拥有约1190万美元的翻修增值储备，用于我们计划的资本支出和其他费用，以实施我们的增值计划，该计划将完成约1600次计划中的内部修复。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月与我们增值计划相关的资本支出摘要(以千为单位)：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月内， |
|
||||||||||
|
康复支出 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
内饰 |
(1) |
$ |
2,310 |
|
|
$ |
3,322 |
|
|
$ |
7,433 |
|
|
$ |
8,783 |
|
|
外部和公共区域 |
|
|
4,474 |
|
|
|
2,524 |
|
|
|
15,432 |
|
|
|
7,661 |
|
|
康复总支出 |
|
$ |
6,784 |
|
|
$ |
5,846 |
|
|
$ |
22,865 |
|
|
$ |
16,444 |
|
|
(1) |
包括期内已完成和正在进行的内部修复的资本支出总额。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，我们分别完成了1248套和1,983套内部翻新。 |
房地美多家庭绿色优势计划
为了在我们与房地美的抵押债务融资中获得更优惠的定价，本公司决定参加房地美的多家庭绿色优势计划(“绿色计划”)。截至2020年9月30日，该公司已经完成了除一处物业外的所有物业的绿色计划改善工作。我们将在2020年完成这些物业的绿色改造。我们预计在实施绿色计划的每个酒店，通过更换现代节能升级的淋浴喷头、卫浴装置和厕所，水/下水道成本将至少降低15%。由于房地美参与绿色计划的要求发生了变化，我们在未来的收购中不会实施这一点。
所得税
我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们将继续有资格作为房地产投资信托基金征税，我们打算继续以允许我们有资格成为房地产投资信托基金的方式进行组织和运营。要符合REIT的资格，我们必须满足某些组织和运营要求，包括要求将我们每年REIT应税收入的至少90%分配给股东。作为房地产投资信托基金，我们将为我们未分配的REIT应税收入和净资本收益缴纳联邦所得税，并对我们就任何日历年支付的分配少于(1)我们普通收入的85%，(2)我们资本收益净收入的95%和(3)我们前几年未分配收入的100%的任何金额征收4%的不可抵扣消费税。某些非REIT活动的应税收入通过TRS进行管理，并缴纳适用的联邦、州和地方所得税和保证金税。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们没有与TRS相关的重大税收。
如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将按正常的企业所得税税率为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，我们在计算应税收入时将不能扣除支付给我们股东的股息。任何由此产生的公司负债都可能是巨大的，并可能对我们的净收入和可供分配给股东的净现金产生实质性的不利影响。除非我们根据某些守则条文有权获得宽免，否则我们亦会被取消在未能符合资格作为房地产投资信托基金征税的下一个课税年度的四个课税年度内重新选择作为房地产投资信托基金征税的资格。
51
我们评估在准备我们的纳税申报表过程中采取或预期采取的税收头寸的会计和披露情况，以确定这些税收头寸是否“更有可能”(大于50%的概率)得到适用的税务机关的支持。不被认为符合更有可能达到的门槛的税收头寸将被记录为本年度的税收优惠或费用。我们的管理层被要求分析所有主要司法管辖区(包括联邦和某些州)根据诉讼时效定义的所有开放纳税年度。我们没有正在进行的考试，目前预计也不会有考试。
我们确认我们的税务头寸，并使用两步法对其进行评估。首先，我们会根据税务立场的技术价值，决定该立场是否更有可能在审核后得以维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。其次，我们将确定利益金额，以确认和记录最终和解时更有可能变现的金额。
截至2020年9月30日，我们没有重大的未确认税收优惠或费用、应计利息或罚款。我们和我们的子公司需要缴纳联邦所得税，以及各州和地方司法管辖区的所得税。2019、2018和2017纳税年度仍然可以接受我们和我们的子公司所受税务管辖区的审查。在适用的情况下，我们在我们的综合营业报表和全面收益(亏损)中确认与不确定税收状况相关的利息和/或罚金。
分红
我们打算定期向我们普通股的持有者支付季度股息。美国联邦所得税法一般要求REIT每年至少分配其REIT应税收入的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得。作为房地产投资信托基金，我们将为我们未分配的REIT应税收入和净资本收益缴纳联邦所得税，并对我们就任何日历年支付的分配少于(1)我们普通收入的85%，(2)我们资本收益净收入的95%和(3)我们前几年未分配收入的100%的任何金额征收4%的不可抵扣消费税。我们打算在董事会授权的范围内，从合法提供的资产中定期向普通股持有人支付我们全部或几乎所有应税收入的季度股息。在我们支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税的目的还是其他目的，我们必须首先满足我们的运营要求和应付债务的偿债能力。如果我们可供分配的现金少于我们的应税收入，我们可能被要求出售资产、借入资金或筹集额外资本来发放现金股息，或者我们可能会以股票或债务证券的应税分配的形式获得所需股息的一部分。
我们将根据我们对普通股每股应税收益的估计支付股息，而不是根据GAAP计算的收益。我们的股息、应税收入和GAAP收益通常会因折旧和摊销、公允价值调整、保费摊销和折扣增加的差异以及不可扣除的一般和行政费用等项目而有所不同。我们的季度每股股息可能与我们的季度应税收益和GAAP每股收益有很大不同。我们的董事会于2020年7月27日宣布2020年第三季度股息为每股0.3125美元，于2020年9月30日支付，资金来自运营现金流。
表外安排
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响。
关键会计政策和估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们的管理层作出判断、假设和估计，这些判断、假设和估计会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们评估这些判断、假设和估计是否有可能影响报告金额的变化。这些估计是基于管理层的历史行业经验以及各种其他被认为在这种情况下是合理的判断和假设。实际结果可能与这些判断、假设和估计不同。下面是对会计政策的讨论，我们认为这些会计政策对于理解我们的财务状况或运营结果至关重要，在这些情况下，存在不确定性或需要做出重大判断。关于最近的会计声明和我们的重要会计政策的讨论，包括对下面描述的会计政策的进一步讨论，可以在本季度报告中包括的我们的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中找到。
52
购进价格分配
在收购被认为是资产收购的财产时，根据FASB ASC 805，根据相对公允价值，将购买价格和相关收购成本(“总对价”)分配给土地、建筑物、装修、家具、固定装置和设备以及无形租赁资产，并根据FASB ASC 805将购买价格和相关购买成本(“总对价”)分配给土地、建筑物、装修、家具、固定装置和设备以及无形租赁资产。企业合并。收购成本根据FASB ASC 805进行资本化。
使用在由FASB ASC 820建立的公允价值层次的级别3内分类的输入来确定的总对价的分配，公允价值计量与披露(见综合财务报表附注7)乃根据管理层对物业“假设”空置公允价值的估计而计算，并使用所有可得资料计算，例如该等资产的重置成本、评估、物业状况报告、市场数据及其他相关资料。如在收购中承担任何债务，则公允价值(使用公允价值层次中分类为第二级的投入估计)与债务面值之间的差额被记录为溢价或折价，并在所承担债务的寿命内作为利息支出摊销。
损损
只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，房地产资产就会被审查减值。我们减值分析的关键输入包括但不限于持有期、净营业收入和资本化率。在此情况下，吾等将根据估计未来现金流量及该等房地产资产的估计清算价值评估该等房地产资产的可回收性，并于该等未贴现现金流量不足以收回该房地产资产的账面金额时计提减值准备。如果减值，房地产资产将减记至其估计公允价值。公司的减值分析识别和评估表明房地产投资账面金额可能无法收回的事件或情况变化，包括确定公司将持有租赁物业的期限、净营业收入以及每项相应房地产投资的估计资本化率。
通货膨胀率
由于通货膨胀率相对较低，过去几年房地产市场没有受到通胀的明显影响。我们的大部分租赁期限是一年或一年以下，如果续签，就会重新调整到市场。我们的大部分租约还包含适用于公用事业报销账单的保护条款。如果通胀卷土重来，由于我们租约的短期性质，我们相信我们的业绩不会受到实质性影响。
通胀还可能影响整体债务成本，因为隐含的资本成本增加。目前，利率低于历史平均水平。然而，作为对通胀持续担忧的回应或预期，美联储可能会继续加息。我们打算通过长期固定利率贷款和利率对冲来缓解这些风险，到目前为止，这些对冲包括利率上限和利率互换协议。
房地产投资信托基金税收选举
我们已根据守则第856至860条选择作为房地产投资信托基金征税，并预期继续符合房地产投资信托基金的资格。要符合REIT的资格，我们必须满足一些组织和运营要求，包括要求我们将守则定义的“REIT应税收入”的至少90%分配给我们的股东。某些非REIT活动的应税收入通过TRS进行管理，并缴纳适用的联邦、州和地方所得税和保证金税。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们没有与TRS相关的重大税收。我们相信，根据守则，我们有资格作为房地产投资信托基金征税，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式会符合房地产投资信托基金的资格。
53
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是市场条件变化对资产和负债价值的不利影响。我们的主要市场风险敞口是关于我们负债的利率风险和关于我们的利率衍生品的交易对手信用风险。为了将交易对手的信用风险降至最低，我们只与信用评级较高的主要金融机构达成并预计将达成对冲安排。截至2020年9月30日，我们的总负债为13亿美元，加权平均利率为3.08%，其中13亿美元为浮动利率债务。截至2020年9月30日，利率互换协议实际上覆盖了我们11亿美元未偿还浮息抵押贷款债务的100%和我们2.15亿美元浮息信贷安排的53.9%。为了计算总负债的经调整加权平均利率，吾等已将截至2020年9月30日订立的12亿美元名义利率掉期协议的一个月期伦敦银行同业拆借利率的加权平均固定利率1.3792%计入在内。
利率的提高可能会使我们任何收购的融资成本更高。利率上升还可能限制我们在债务到期时进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率，并增加再融资债务的利息支出。我们可以通过利率上限和利率互换协议来管理或对冲与我们的借款相关的利率风险。截至2020年9月30日，我们达成的利率上限协议实际上为我们3.465亿美元浮息抵押贷款债务的一个月LIBOR设定了上限，协议期限的加权平均利率为5.74%，通常为三至四年。我们还预计，通过对我们的债务维持固定和浮动利率的组合，来管理我们对利率风险的敞口。
为了修复部分浮息债务并降低与之相关的风险(不会招致大量提前还款或提前偿还或再融资时通常与固定利率债务相关的亏损成本)，我们通过OP与交易对手签订了13笔利率掉期交易，名义金额合计12亿美元。我们订立的利率掉期实际上以1.3792%的加权平均固定利率取代了该金额的浮动利率(一个月期伦敦银行同业拆息)。在该等利率掉期协议有效期内，吾等须按月支付名义金额的加权平均1.3792%的固定利率付款，而交易对手则有责任以参考相同名义金额的一个月伦敦银行同业拆息为基准，按月支付浮动利率。我们已将这些利率掉期指定为利率风险的现金流对冲。
在我们的利率达到我们的利率上限协议提供的上限之前，LIBOR的每25个基点的变化都将导致我们浮动利率债务的年度利息支出成本大致增加，减去根据我们截至2020年9月30日签订的利率互换协议条款应从交易对手那里支付的任何款项，下表中说明了截至2020年9月30日我们的债务金额(以千美元为单位)：
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利率的变动 |
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年销售额增加以降低利息和支出 |
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0.25% |
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$ |
250 |
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0.50% |
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500 |
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0.75% |
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750 |
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1.00% |
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1,000 |
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不能保证我们会意识到这些费用，因为利率的这种变化可能会改变我们的负债状况或战略，以应对这种变化。
我们使用的衍生金融工具也可能面临信用风险。信用风险是指交易对手未能按照衍生金融工具的条款履行义务。如果衍生金融工具的公允价值为正，交易对手就会欠我们钱，这就给我们带来了信用风险。如果衍生金融工具的公允价值为负，我们将欠交易对手，因此不存在信用风险。我们寻求通过与信用评级较高的主要金融机构进行交易，将衍生金融工具的信用风险降至最低。
2017年7月，金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。另类参考利率委员会(“另类参考利率委员会”)建议，有担保隔夜融资利率(“SOFR”)是代表最佳做法的利率，可替代美元-伦敦银行同业拆息，用于现时与美元-伦敦银行同业拆息挂钩的衍生工具及其他金融合约。ARRC已经提出了一项从美元-LIBOR到SOFR的有节奏的市场过渡计划，各组织目前正在制定全行业和公司特定的过渡计划，因为这与暴露于美元-LIBOR的衍生品和现金市场有关。我们有与美元-伦敦银行间同业拆借利率挂钩的重要合约，并正在监测这一活动并评估相关风险。
54
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
根据交易法规则13a-15(B)和规则15d-15(B)的要求，我们的管理层，包括我们的总裁和首席财务官，于2020年9月30日评估了交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的总裁兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2020年9月30日起有效，以提供合理的保证，确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在交易所法案规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给包括总裁和首席财务官在内的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。
不过，我们相信，无论管制制度的设计和运作如何完善，都不能绝对确保管制制度的目标得以达致，而任何管制措施的评估，也不能绝对保证一间公司内的所有管制问题和舞弊或错误(如有的话)均已被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的季度内，对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时参与在正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层并不知悉任何有关结果可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响的法律程序，我们亦不知悉政府机构正考虑进行任何该等法律程序。
第1A项危险因素
除以下规定外，在我们于2020年2月21日提交给证券交易委员会的年度报告中，先前在第I部分第1A项“风险因素”下披露的风险因素没有发生重大变化：
目前的新冠肺炎疫情和未来爆发的其他高度传染性或传染性疾病可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩造成实质性的不利影响或破坏。
自2019年12月被报道以来，新冠肺炎已经传播到全球，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎为全国紧急状态。
新冠肺炎大流行已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能还会发生另一次大流行。新冠肺炎在许多国家的爆发对全球经济活动造成了重大不利影响，并造成了金融市场的显着波动和负面压力。疫情的全球影响迅速演变，随着新冠肺炎病例在更多国家被发现，包括美国在内的许多国家做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。
由于最近美国新冠肺炎案件的激增，某些州和城市，包括我们拥有房产和经营业务的地方，已经重新实施了隔离、旅行限制、“庇护到位”规则、对可以继续经营的业务类型的限制，和/或对可能继续进行的建设项目的类型的限制。我们预计，如果目前的趋势持续下去，将有更多的州和城市实施类似的限制，无法预测此类限制何时到期。因此，新冠肺炎疫情已经直接或间接地对几乎每个行业产生了负面影响，并可能继续产生负面影响，这可能会对我们的租户产生不利影响，他们中的许多人可能会受到工作能力的限制，无法按时支付租金。此外，我们的物业经理在妥善维护我们的物业方面可能会受到限制。
新冠肺炎大流行和其他未来的大流行也可能对我们的财政状况、经营成果、现金流和业绩造成实质性的不利影响或破坏，原因包括：
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• |
经济活动减少可能会导致我们的某些租户无法完全或根本无法履行他们对我们的租金义务，或以其他方式寻求修改该等义务； |
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经济活动减少可能会导致长期衰退，这可能会对我们租赁更多公寓单元和/或与现有租户续签租约的前景产生负面影响； |
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• |
难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得对我们信用评级的影响，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或者信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们获得为业务运营提供资金或及时解决到期债务所需的资本，或者根本没有影响； |
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• |
新冠肺炎疫情的财务影响可能会对我们未来遵守公司信贷安排和其他债务协议的财务契约产生负面影响，并导致违约和潜在的债务加速，不遵守规定可能会对我们要求进一步增加公司信贷安排和支付股息的能力产生负面影响，等等； |
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• |
新冠肺炎疫情导致的较弱经济状况可能要求我们确认未来的减值损失； |
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商业活动和对房地产交易的需求普遍下降，可能会对我们出售或购买物业的能力造成不利影响；以及 |
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对我们顾问和物业经理员工健康的潜在负面影响，特别是如果他们中的相当一部分受到影响，可能会导致我们在此次中断期间确保业务连续性的能力恶化。 |
56
我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响。目前，我们顾问的许多员工都在远程工作。长时间的远程工作安排可能会带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，削弱我们管理业务的能力，并对我们的财务报告内部控制产生负面影响。此外，截至九月 30, 2020, 2,166由于新冠肺炎危机，居民正在进行支付计划，总共大约$2.8百万房租。
新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括采取额外行动遏制新冠肺炎或处理其影响等。这种情况的迅速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情给我们的财务状况、经营结果、现金流和业绩带来了重大的不确定性和风险。此外，我们年报中列出的许多风险因素都应该被解读为新冠肺炎疫情的影响导致的风险增加。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
股份回购
2016年6月15日，我们宣布，我们的董事会授权我们在2018年6月15日到期的两年内，以总市值高达3000万美元的不确定数量的普通股回购(股票回购计划)。2018年4月30日，我们的董事会将股票回购计划从3000万美元增加到4000万美元，并将其再延长两年，至2020年6月15日。2020年3月13日，董事会将股票回购计划从4000万美元增加到最高1.0亿美元，并将其延长至2023年3月12日。 在截至2020年9月30日的9个月中，该公司回购了1,644,697股普通股。从股票回购计划开始到2020年9月30日，公司已经回购了2382,155股普通股，每股票面价值0.01美元，总成本约为6120万美元，或每股25.70美元，如下表所示：
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期间 |
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总数 已购买的股份中，有50%的股份被购买 |
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平均价格 付讫 每股收益 |
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股份总数 作为以下项目的一部分购买 公开宣布 计划或计划 |
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近似美元值 可能还没有成为 根据 计划或计划(在 百万美元) |
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期初合计 |
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2,382,155 |
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$ |
25.70 |
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2,382,155 |
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$ |
38.8 |
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7月1日-7月31日 |
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— |
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— |
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— |
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38.8 |
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8月1日-8月31日 |
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— |
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— |
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— |
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38.8 |
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9月1日-9月30日 |
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— |
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— |
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— |
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38.8 |
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截至2020年9月30日的合计 |
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2,382,155 |
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$ |
25.70 |
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2,382,155 |
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|
$ |
38.8 |
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第3项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
展品索引
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陈列品 数 |
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描述 |
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31.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证 |
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31.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官 |
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32.1+ |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构 |
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101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库 |
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|
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义链接库 |
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|
101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
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|
101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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* |
谨此提交。 |
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+ |
随函提供。 |
58
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
NexPoint住宅信托公司
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/吉姆·唐德罗 |
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总裁兼董事 |
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2020年10月28日 |
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吉姆·唐德罗 |
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(首席行政主任) |
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/s/Brian Mitts |
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首席财务官兼董事 |
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2020年10月28日 |
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布莱恩·米茨 |
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(首席财务官和首席会计官) |
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59