表格10-K/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式

10-K/A

表格的第41号修正案

10-K

☒	根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报

截至的财政年度六月三十日, 2020

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从开始的过渡期

至

委托文件编号：

000-26926

ScanSource，Inc.

南卡罗来纳州

(法团成立状态)

57-0965380

(国际税务局雇主识别号码)

6罗格苑

格林维尔, 南卡罗来纳州29615

(864)

288-2432

根据该法第12(B)节登记的证券：


每节课的题目：	商品代号：	注册的交易所名称：
普通股，无面值	SCSC	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)节登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是，*☐*不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件

S-T

(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。是**☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器

非加速

Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

12b-2

交易法的一部分。


大型加速滤波器	☒	规模较小的新闻报道公司	☐
加速文件管理器	☐	新兴成长型公司	☐
非加速文件服务器	☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则中所定义

12b-2

《交易所法案》(Exchange Act).是的，☐的政府是，不是的，的政府是这样做的☒

持有的注册人有表决权普通股的总市值

非附属公司

注册人于2019年12月31日的注册金额为$929,201,973，按该证券在该日期的收市价计算。为此，董事、高级管理人员和10%的股东(机构股东除外)被假定为关联公司。

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。


班级		截至2020年10月12日未偿还
普通股，每股无面值		25,373,757

解释性注释

此表格

10-K/A

(“修订第1号”)以表格形式修订年报

10-K

ScanSource，Inc.于2020年8月31日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年6月30日的财年的

10-K”).

第1号修正案的主要目的是提供2020表格第III部分第10至14项所要求的信息

10-K.

本修正案第1号说明截至2020年表格的原始提交日期

10-K

仅反映对封面和第三部分第10、11、12、13和14项的更改，并将2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节要求的认证列入第四部分第15项。2020表格中没有其他信息

10-K,

包括第一部分和第二部分中列出的信息，已以任何方式修改或更新。2020年的表格

10-K

截至最初提交申请之日，本公司没有更新其中包含的披露，以反映在最初提交申请之后的日期发生的任何事件，但本修订号第291号修正案没有明确指出。因此，本修订号第291号修正案应与2020表格结合阅读。因此，本修订号第291号修正案应与2020表格结合阅读。因此，本修订号第291号修正案应与2020表格一起阅读，以反映在最初提交申请日之后发生的任何事件

10-K

以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。

如这里所使用的，术语“ScanSource”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是南卡罗来纳州的ScanSource公司及其合并后的子公司作为一个合并实体，除非很明显这些术语仅指ScanSource公司。术语“普通股”指的是我们普通股的股份，没有每股面值。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

注册人董事会


迈克尔·L·鲍尔年龄 63 董事自 1995年12月委员会无		经验迈克尔·L·鲍尔是我们的董事长、首席执行官和总裁。鲍尔先生自我们成立以来一直担任我们的总裁或首席执行官，自1995年12月以来担任董事，自2019年2月以来担任董事会主席。鲍尔先生自1992年12月公司成立以来一直受雇于该公司。资格鲍尔先生自公司成立以来一直为公司服务，并对公司的优势、挑战和机遇发展了深厚的机构知识和视角。鲍尔先生在IT行业拥有30多年的经验，在加入ScanSource之前曾在技术和分销行业担任过各种领导和高级管理职务。鲍尔先生为董事会带来了强大的领导力、企业家精神、业务建设和发展技能和经验。


彼得·C·布朗宁年龄 78 董事自 2014年6月委员会首席独立董事兼薪酬委员会主席，并在所有委员会任职		经验彼得·C·布朗宁(Peter C.Browning)自2014年6月以来一直担任本公司董事，自2019年2月以来担任首席独立董事。他拥有丰富的商业经验，曾担任多家上市公司的高管，包括大陆罐头公司、国家石膏公司和索诺科产品公司。他还曾在超过14家上市公司董事会任职，包括2002年至2008年的美联银行(Wachovia)、1999年至2015年的纽柯公司(Nucor Corporation)、1997年至2014年的劳氏公司(Lowe‘s Companies)、2001年至2015年的EnPro Industries，以及1988年至1999年和2000年至2009年的凤凰公司(Phoenix Companies)，并担任过各种董事会领导职务，包括担任非执行董事审计、薪酬和治理/提名委员会主席、首席董事和主席。布朗宁先生目前担任Acuity Brands的首席董事和GMS，Inc.的董事会成员，他还担任领先的企业数据提供商私人公司Equilar董事会的首席独立董事。资格布朗宁先生是董事会治理方面的知名权威，他在这一领域的知识和经验对我们的董事会来说是无价的。2002年至2005年，他担任夏洛特皇后大学麦科尔商学院(McColl Graduate School Of Charlotte)院长，自2009年以来一直担任董事会咨询公司Peter Browning Partners的管理合伙人。布朗宁先生入选“2011-2012年度NACD董事100人榜单”(董事会中最具影响力的公司治理人士榜单)。他合著一本关于治理指导的书，书名为董事手册：董事会治理的框架，它提供了关于领导组织董事会的实用建议。


小弗兰克·E·埃默里年龄 63 董事自 2020年10月委员会在所有委员会任职		经验小弗兰克·E·埃默里自2020年10月起担任本公司董事。埃默里先生自2019年起担任Novant Health执行副总裁兼首席行政官。2001年6月至2018年12月，他担任国际律师事务所Hunton Andrews Kurth LLP的合伙人。资格作为Hunton Andrews Kurth LLP的前合伙人和Novant Health的高管(包括担任首席行政官)，埃默里先生为董事会带来了监督法律、政府关系、风险管理、企业审计、合规、人力资源和多样性、包容性和健康股权团队的丰富经验。


迈克尔·J。格兰杰年龄 68 董事自 2004年10月委员会风险委员会主席，并在所有委员会任职		经验迈克尔·J·格兰杰自2004年10月以来一直担任该公司的董事。葛兰格先生于2001年1月至2004年4月担任技术分销商Ingram Micro，Inc.的总裁兼首席运营官。1996年5月至2001年7月，他担任英格拉姆计算机批发公司执行副总裁兼首席财务官，1990年7月至1996年10月，担任英格拉姆工业公司副总裁兼财务总监。格雷格先生目前担任跨国多元化私人公司英格拉姆工业公司的董事会成员。资格作为英迈(Ingram Micro)的前高管(包括担任首席财务官)，葛兰格先生为董事会带来了对我们行业和我们竞争环境的广泛了解。他还带来了广泛的会计和财务技能，对理解和监督我们的财务报告、企业和运营风险管理以及公司财务、税务和国库事务非常重要。


多萝西·F。拉蒙内达年龄 61 董事自 2019年11月委员会在所有委员会任职		经验 Dorothy F.Ramoneda自2019年11月以来一直担任本公司董事。Ramoneda女士自2014年1月以来一直担任第一公民银行执行副总裁兼首席信息官。她还曾担任Progress Energy的首席信息官兼信息技术和电信副总裁。资格 Ramoneda女士拥有丰富的领导经验，曾在多个行业担任过财富500强公司的首席信息官。在拉蒙内达女士的职业生涯中，她为创新、稳健和安全的信息技术环境的持续发展提供了领导，使她了解我们的行业以及我们许多供应商和客户的行业面临的挑战和问题。


约翰·P·赖利年龄 72 董事自 2001年6月委员会提名委员会主席，并在所有委员会任职		经验约翰·P·赖利自2001年6月以来一直担任该公司的董事。赖利先生在2016年6月之前一直担任全球另类资产管理公司Ares Management，LLC的合伙人。阿瑞斯于2014年收购了Keltic Financial Services，LLC，1999年至2014年6月，赖利先生在Keltic Financial Services，LLC担任总裁兼首席执行官。在此之前，从1977年到1999年，他在杠杆集团担任高级管理职位。买断，花旗银行(Citibank，N.A.)的租赁、企业融资和私人银行部门。Reilly先生还在公共房地产投资信托公司Chimera Investment Corporation的董事会任职。资格 Reilly先生为董事会带来了广泛的财务技能，这对于理解和监督我们的财务报告、企业和运营风险管理以及公司财务事宜非常重要。他在金融服务业的长期职业生涯，以及他在费尔利·迪金森大学(Fairleigh Dickinson University)获得的金融MBA学位，也为莱利先生提供了财务管理专业知识，他将这些专业知识带到了我们的董事会。


杰弗里·R·罗德克年龄 66 董事自 2020年5月委员会在所有委员会任职		经验杰弗里·罗德克(Jeffrey Rodek)自2020年5月以来一直担任该公司的董事。罗德克先生自2017年10月以来一直担任Tensility Venture Partners的高管网络顾问和有限合伙人，Tensility Venture Partners是一家投资于企业软件公司的种子期风险投资公司。2007年7月至2018年5月，罗德克先生在俄亥俄州立大学费舍尔商学院担任高级讲师。在此之前，罗德克先生于2007年7月至2009年12月担任Accretive，LLC高级顾问兼执行合伙人；1999年10月至2007年4月担任Hyperion Solutions Corporation执行主席、董事长兼首席执行官；1995年至1999年担任Ingram Micro Corporation总裁兼首席运营官。资格罗德克先生在多个行业拥有40多年的商业和领导经验。在奥罗德克先生的职业生涯中，他推动了企业软件和技术解决方案行业的业绩增长和完善的公司治理战略，使他对我们行业存在的挑战和问题有了敏锐的理解。



伊丽莎白·O。圣殿年龄 55 董事自 2017年9月委员会治理委员会主席，并在提名和风险委员会任职		经验伊丽莎白·O·坦普尔(Elizabeth O.Temple)自2017年9月以来一直担任本公司董事。邓波儿女士自2016年1月1日以来一直担任Swble Bond Dickinson(US)LLP的董事长兼首席执行官，并担任联席主席自2017年11月1日起担任全球百强律师事务所Voble Bond Dickinson的首席执行官。自1989年以来，她一直是该律师事务所的执业公司和证券律师。在担任董事长兼首席执行官之前，李·坦普尔女士在过去十年中曾在该公司担任过多个领导职务，自1997年以来一直是该公司的合伙人。资格伊恩·坦普尔女士拥有丰富的领导经验，曾担任一家全球百强律师事务所的首席执行官。在坦普尔女士的法律生涯中，她曾就上市公司和私营公司的最高战略优先事项为其提供咨询，使她了解公司行业及其许多供应商和客户的行业面临的挑战和问题。她作为上市公司和董事会的法律顾问的背景为董事会提供了风险管理、公司治理、收购和证券监管领域的额外专业知识。


查尔斯·R。乱七八糟的年龄 74 董事自 2009年2月委员会审计委员会主席，并在所有委员会任职		经验查尔斯·R·惠奇奇自2009年2月以来一直担任该公司的董事。Whitchurch先生在1991年9月至2008年6月期间担任斑马技术公司的首席财务官。Witchurch先生曾于2003年10月至2009年10月担任预测分析软件上市提供商SPSS，Inc.、2008年10月至2012年10月担任美国和欧洲固定基地航空运营私人持股运营商Landmark Aviation、2010年7月至2016年11月担任刚性包装材料私人持股分销商Tricor Braun Holdings和国家认证航空服务提供商Ashworth College的董事会成员。在此之前，他曾在以下公司担任董事会成员：SPSS，Inc.是一家上市的预测分析软件提供商，Landmark Aviation是一家私营的全美和欧洲固定基地航空运营运营商，Tricor Braun Holdings是一家私人持股的刚性包装材料分销商，Tricor Braun Holdings是一家获得国家认证的在线教育，从2010年6月到2019年12月。在所有董事会中，他都担任审计委员会主席。资格 *Whitchurch先生的高管职业生涯带来了纵深在担任上市公司董事会成员(包括担任审计委员会主席)期间，他拥有业务运营和战略方面的知识，以及与财务和公司治理事项相关的丰富经验。在担任首席财务官超过30年的时间里，其中一半以上是在一家上市公司工作，他对上市公司经常面临的复杂会计问题有着深刻的理解。

注册人的行政人员


名字	工作经验和资格要求	年龄：

迈克尔·L·鲍尔(Michael L.Baur)	迈克尔·L·鲍尔是我们的董事长、首席执行官和总裁。鲍尔先生自我们成立以来一直担任我们的总裁或首席执行官，自1995年12月以来担任董事，自2019年2月以来担任董事会主席。	63

记者杰拉尔德·莱昂斯(Gerald Lyons)	杰拉尔德·莱昂斯(Gerald Lyons)自2016年11月开始担任临时职位后，自2017年8月以来一直担任我们的高级执行副总裁兼首席财务官。莱昂斯先生自2007年4月加入本公司以来，曾担任过各种财务和会计职务。	57

*马修·S·迪恩(Matthew S.Dean)	Matthew S.Dean于2018年1月加入公司，担任我们的高级执行副总裁、首席法律和战略官。在此之前，迪恩先生曾于2011年至2017年担任数据中心设备和服务提供商Vertiv，Inc.的副总裁兼总法律顾问。	51

拖欠组第16(A)段报告

据我们所知，仅根据对提交给我们的第16条报告副本的审查和不需要其他报告的书面陈述，在截至2020年6月30日的财政年度内，适用于董事、高管和超过10%实益所有者的所有第第16条(A)备案要求都得到了该等人士的遵守，只是Baur先生、Lyons先生和Dean先生各自提交了一份迟交的表格4，报告在授予限制性股票奖励时扣缴股票以履行扣缴税款的义务。

行为规范

我们的行为准则适用于我们的所有高管，包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)、董事和员工。我们已经在我们网站的“投资者”页面上张贴了“行为准则”，

Www.scansource.com

，在“治理”选项卡下。如任何人士要求，我们将免费提供一份“行为准则”副本。此类请求可由公司秘书通过普通邮件发送。

我们会在我们的网站上发布，

Www.scansource.com

，在“治理”选项卡下，或将在表单上披露

8-K

向SEC提交的，对适用于我们的CEO和CFO或执行类似职能的人员的行为准则任何条款的任何修订或豁免，并且涉及(I)诚实和道德行为，包括对个人和专业关系之间的实际或明显利益冲突的道德处理，(Ii)在我们提交给SEC或提交给SEC的报告和文件以及我们进行的其他公共通信中全面、公平、准确、及时和可理解的披露，(Iii)遵守适用的政府法律、规则和法规。(Iv)就违反“行为守则”的行为迅速向“行为守则”指明的一名或多名适当人士作出内部报告，或(V)追究遵守“行为守则”的责任。给予行政人员或董事的任何豁免只可由董事会批准，并会连同其理由在表格上披露

8-K

向美国证券交易委员会提交的文件。2020财年没有寻求或批准任何豁免。

审计委员会和审计委员会财务专家

董事会设有常设审计委员会。审计委员会目前由惠奇奇主席和布朗宁、埃默里、格兰杰、拉蒙内达、赖利和罗德克董事组成。审核委员会的职能包括遴选独立核数师、检讨本公司独立核数师的年度审核范围及其工作进度及结果、审核本公司的财务报表及内部会计及审核程序，以及监督本公司的内部审核职能。审计委员会在2020财年期间召开了四次会议。审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克上市标准和交易法中对审计委员会成员独立性的定义。董事会已经确定，布朗宁、格兰杰、赖利、罗德克和惠彻奇董事符合证券交易委员会规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”的要求。

董事会提名人股东推荐程序

我们的委托书中描述的有关2020年年度股东大会的程序没有实质性变化，股东可以通过这些程序向我们的董事会推荐被提名人。

项目11.高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

这份薪酬讨论与分析概述了我们为下面列出的指定高管(NEO)制定的高管薪酬计划。CD&A提供了有关我们近地天体的薪酬目标和做法的信息，并解释了董事会薪酬委员会是如何做出2020财年的薪酬决定的。


		名字		标题

		迈克尔·L·鲍尔		董事长、首席执行官兼总裁
		杰拉尔德·莱昂斯		高级执行副总裁兼首席财务官
		马修·S·迪恩		高级执行副总裁兼首席法律和战略官

执行摘要

2020年业务亮点

我们在将ScanSource建立在我们市场解决方案交付渠道中心的战略计划上继续取得进展。部分原因是销售量下降和成本增加

新冠肺炎

在大流行的情况下，我们在2020财年的业绩有所下降。2020财年，净销售额下降6%，至30亿美元。剔除外币换算和收购的净销售额，2020财年的有机销售额同比下降5%，这主要是由于

新冠肺炎

大流行。

非GAAP

营业收入下降39%，至7890万美元，原因是销售量下降和SG&A费用增加。在公认会计原则的基础上，2020财年的净收益总计7920万美元，或每股稀释后收益3.12美元，而上一财年的净收益为6490万美元，或每股稀释后收益2.52美元。2020财年业绩反映

非现金

商誉和资产减值费用。

非GAAP

净收入总计5200万美元，或每股稀释后收益2.05美元，而上一年为8770万美元，或每股稀释后收益3.41美元。

正如之前宣布的那样，我们达成了一项协议，将我们在墨西哥、哥伦比亚、智利和秘鲁的产品业务以及我们在迈阿密的出口业务出售给Intcomex。这一行动继续我们的战略投资组合重新定位，使投资与更高增长、更高利润率的业务保持一致。

新冠肺炎

对我们在全球条形码、网络设备和安全以及全球通信设备和服务部门的批发VAR业务的销售量产生了负面影响。这包括我们基于内部的通信业务下滑的加速。我们还经历了与员工相关的医疗保健和预防成本的增加。2020年7月，我们启动了一项3000万美元的开支削减计划，旨在更好地将我们批发分销业务的成本结构与由于

新冠肺炎

大流行。作为计划的一部分，我们将继续投资于我们增长更快的代理业务Intelisys。Intelisys业务的强劲增长仍在继续，即使在

新冠肺炎

大流行。开支削减计划包括(I)截至2020年12月31日的高管团队减薪10%至25%，(Ii)取消截至2020年12月31日的董事会现金预留金，(Iii)与可自由支配的SG&A费用相关的成本节约措施，(Iv)削减北美劳动力(不包括Intelisys业务)，以及(V)结束Canpango专业服务业务。

这些行动预计将使我们的年化SG&A成本基数减少约3000万美元。在2021财年的第一季度，我们预计将记录

税前

现金费用约为800万至900万美元，包括遣散费和相关的员工福利。截至2020年9月季度末，我们基本上完成了大约200个职位的裁员。

2020财年薪酬组合

补偿委员会努力为我们的近地天体提供一套平衡短期和长期补偿的补偿方案。我们认为，我们目前的高管薪酬计划，包括基本工资、退休缴费、年度绩效现金激励奖励以及基于绩效和基于服务的股权授予，(I)为高管薪酬提供了一个可预测和透明的结构，(Ii)通过可变的绩效工具提供了近地天体薪酬的很大比例，以及(Iii)吸引、保留和激励了我们的近地天体。

我们的高管薪酬计划强调绩效工资。2020财年的薪酬要素和各要素之间的总体薪酬组合与上一年基本保持不变。我们2020财年的财务业绩反映在我们每个近地天体2020财年的薪酬中，特别是根据我们的年度现金激励计划支付的薪酬。我们的现金奖励机会旨在确保，如果我们的财务业绩通过以下方式衡量

非GAAP

营业收入增长，非GAAP

营业利润率和ROWC，反映了公司财务业绩的提高，那么我们的高管应该实现更大的现金激励。此外，薪酬委员会还会考虑个人业绩，根据高管是否没有达到或超过业绩预期，奖励可能会被修改最多20%。奖励的上限也是每位高管目标奖金的200%，无论我们的财务表现如何。

在2020财年，支付给我们首席执行官的现金激励比2019财年下降了54%，比2018财年下降了89%，这是基于(I)我们的财务业绩和(Ii)薪酬委员会的

预先建立的

MIP运营目标为现金激励机会。从2019财年到2020财年，授予我们首席执行官的股权目标价值保持不变。我们相信，这一结果与该公司2020财年的财务业绩是适当一致的。

此外，我们首席执行官的总薪酬在过去五个财年中普遍增加或减少，因为我们的

非GAAP

经营业绩有升有降。我们相信，公司业绩和薪酬之间的这种相关性适当地激励和奖励了我们的首席执行官，并对我们的股东有利。

此外，我们认为，将NEO的薪酬和个人财务利益与长期股东价值创造联系起来是很重要的。因此，我们CEO 2020财年总薪酬的65%、莱昂斯先生总薪酬的40%、迪恩先生总薪酬的38%都是以长期股权激励的形式。2020财年，以现金和长期股权激励形式的可变绩效薪酬占我们首席执行官总薪酬的70%，占莱昂斯先生总薪酬的45%，占约翰·迪恩先生总薪酬的41%(每种薪酬均在薪酬摘要表中报告)。

有关我们的近地天体补偿的更多详细信息，请参见2020年补偿表摘要。

高管薪酬中股东咨询投票结果的考量

薪酬委员会监督

“支付话语权”

投票，并在确定薪酬政策时将这些结果与下面列出的目标一起考虑。在2020年年会上投票的股东中，绝大多数(93.7%)批准了我们2019年委托书中描述的薪酬。薪酬委员会将这一投票结果解读为对我们当前薪酬计划的强烈支持。

薪酬计划的目标

我们的高管薪酬计划旨在通过实现以下三个目标来吸引、留住和激励高管：

●

绩效工资

●

使高管的利益与股东的利益保持一致

●

留住有才华的领导层

绩效工资

我们薪酬哲学的指导原则是，薪酬应与业绩挂钩，高管和股东的利益应保持一致。我们的薪酬计划旨在提供大量基于绩效的薪酬，包括基于我们的实际业绩和高管业绩的可变股权薪酬，而不是固定或保证的薪酬。因此，我们近地天体补偿的很大一部分直接取决于我们的运营业绩。

(非GAAP

营业收入增长，

非GAAP

营业利润率和营运资本回报率(“ROWC”))，并与股东利益保持一致。

协调指定高管和股东的利益

以下薪酬政策和做法旨在使我们的NEO和我们的股东的利益保持一致：


ScanSource不支持
	需要大量的股权。	我们已经对我们的首席执行官采取了最低持股指导方针。他必须保留因归属或行使股权奖励而产生的净股份的50%，直到他拥有相当于其基本工资三倍的公司普通股。

	强制实行与补偿计划挂钩的追回政策。	我们维持一项“追回政策”，这将允许我们在至少部分由于接受者的不当行为而重述这些结果的情况下，根据财务结果收回某些激励性补偿。

	征求股东对高管薪酬的意见。	我们重视股东对我们高管薪酬的投入，并寻求每年非约束性投票表决我们的高管薪酬政策。
ScanSource不支持
	允许我们指定的高管或董事会质押我们的证券。	我们有一项政策，禁止高级管理人员和董事在保证金账户中质押公司证券或作为贷款的抵押品。

	允许我们指定的高级管理人员或董事会在以下情况下对我们的证券进行套期保值预净空来自公司的总法律顾问。	我们有一项政策，一般禁止员工(包括近地天体和董事)交易与我们证券相关的期权、认股权证、看跌期权或类似工具，或“卖空”我们的证券。

	在控制权变更时提供自动现金遣散费福利。	我们与近地天体的雇佣协议只有在“双触发”的情况下才能提供现金遣散费。

	提供黄金降落伞税、毛收入或额外津贴。	我们不提供消费税。毛利率我们的近地天体根据雇佣安排领取的遣散费福利。我们只为我们的近地天体提供有限的额外津贴。

留住有才华的领导层

我们经营的市场特点是对有才华的高管的激烈竞争。我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引、激励、奖励和留住实现长期和短期公司目标并提高股东价值所需的管理人才。我们的目标也是建立与近地天体责任水平直接相关的高管薪酬水平，我们近地天体的薪酬既与我们的整体表现挂钩，也与个人表现挂钩。为了有效地做到这一点，我们的理念是，我们的薪酬计划必须为我们的近地天体提供与我们的业绩相关的合理的总薪酬方案，并与我们行业内外类似规模的公司提供的方案相比具有足够的竞争力。

我们薪酬计划的物质要素

在确定我们近地天体的补偿时，补偿委员会使用以下具体补偿要素，它认为这些要素支持我们的补偿目标。


		薪酬目标：
**薪酬要素：	*说明	赏金性能	吸引和保留	使我们与以下目标保持一致股东
**基本工资	固定补偿水平
年度可变现金 *激励措施金像奖(Awards)	基于绩效的现金奖励奖励
	公司和个人业绩
时间归属受到限制美国证券交易所(Stock Or)或受限制的股票和单位	长期股权奖励，为期三年的股权授予
性能-和时间- 归属问题限制性股票或 *受到限制。三个股票单位	奖励公司业绩；除了业绩标准外，还提供为期三年的新奖励
卫生福利署署长 **退休计划	401(K)储蓄计划
	员工购股计划
	延期薪酬计划
	高管离职计划
根据股权指导方针，中国的反套期保值政策、反对冲政策、反套期保值政策 **承诺关税政策和追回政策	薪酬风险缓释器

薪酬委员会决定我们近地天体的每个要素的金额和总薪酬，而不使用任何具体的公式，也不试图满足我们近地天体之间的任何特定薪酬比率；然而，我们的首席执行官与其他近地天体薪酬总额的差异旨在反映各自在各自职位、适用角色经验和行业经验方面的责任。在确定首席执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑他收到的现金薪酬与股权薪酬。

薪酬委员会认为薪酬的各个组成部分相互关联，但又各不相同，因此定期重新评估适当的要素组合，包括奖励奖励的适当目标。薪酬委员会还依赖于根据其成员的常识、经验和良好判断力汇编而成的独立专业知识，无论是在竞争性薪酬水平方面，还是在我们公司取得的相对成功方面。薪酬委员会还保留并依赖薪酬顾问提供的信息。

基本工资

基本工资通常为我们的高管提供固定的基本薪酬水平，以补偿他们在一年中提供的服务。基本工资的目的是根据我们的近地天体随着时间的推移各自的角色和责任来补偿它们。基本工资是使我们能够在就业市场上竞争人才的关键，也是近地天体总薪酬的重要组成部分。这对我们招募和留住能力已被证明的近地天体的目标至关重要。近地主任的基本工资是根据其雇佣协议或信函的条款确定的，并每年进行审查。基本工资的增加(如果有的话)通常基于对整体个人表现、市场趋势和公司业绩的主观评估。在评估公司业绩时，首要考虑的是我们相关年度的财务业绩，重点是

非GAAP

营业收入增长，

非GAAP

营业利润率和ROWC，每一个都协调了高管和股东的利益，我们认为它们与股东价值创造有很强的相关性。

年度可变绩效现金激励奖

年度可变绩效现金奖励旨在鼓励实现各项目标

预先确定的

公司财务和经营业绩目标。在2020财年，

非GAAP

营业收入增长，

非GAAP

营业利润率和ROWC是现金激励奖励的主要业绩衡量标准，因为我们相信每种衡量标准都与股东价值有很强的相关性。我们的管理层强调

非GAAP

营业收入增长，

非GAAP

营业利润率和ROWC，全部

非GAAP

评估和监控公司的财务状况和经营业绩。这三个指标有助于我们比较我们的

一年一度的以业绩为基础和以服务为基础的股权奖励

薪酬委员会每年向我们的近地天体发放股权，因为它认为我们薪酬计划的这一要素为我们的近地天体提供了发展公司大量所有权股份的机会，并直接将它们的利益与我们股东的长期利益保持一致。此外，股权奖励是近地天体的留用工具，因为如果符合适用的标准，这些奖励通常会在三年内授予，如果终止雇佣，这些奖励通常会被没收。

在批准长期股权激励时，薪酬委员会重点关注公司的整体业绩、建议奖励的价值、前几年授予的奖励的金额和价值，以及NEO的整体薪酬方案，最终目标是使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并通过使用股权来激励和保留关键的领导力。薪酬委员会还认为，将我们近地天体的个人财务利益与公司的长期业绩联系起来，可以阻止过度冒险，并支持可持续的股东价值创造。

该公司在薪酬委员会11月份的会议上向近地天体颁发年度股权奖励，以使时间与这些高级管理人员的年度业绩评估保持一致。股权奖励政策规定，授予日将是批准奖励的会议之后的第三个交易日，前提是本公司处于开放的交易窗口，否则为下一个开放窗口的第一个交易日。薪酬委员会也可能不时颁发股权奖励，以激励和奖励某些业绩，并提供额外的留存价值。请参阅“

长期股权激励

“有关此薪酬的详细信息，请参阅”薪酬讨论和分析“部分。

薪酬委员会的政策是用我们股票在授予之日的收盘价来确定股票期权奖励的行权价格。薪酬委员会根据授予日普通股的收盘价确定基于价值的限制性股票单位奖励的股票数量。

确定指定高管薪酬的程序

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责审查、批准和监控符合公司业务战略和股东利益的薪酬政策和计划。具体地说，薪酬委员会负责：

●

审查和批准与CEO和其他NEO薪酬相关的公司目标和目的；

●

洽谈首席执行官的聘用协议；

●

审查和批准所有其他近地天体的任何聘书或合同和遣散费计划；

●

审查和批准对近地天体的年度奖励；以及

●

审查和批准基于股权的薪酬计划和该等计划下的股权奖励授予，以及董事会批准的适用于该等计划的政策或指导方针。

薪酬委员会每年召开数次会议，审查和批准高管薪酬方案和业绩，并在必要时建议董事会批准。

管理的角色

薪酬委员会定期与CEO会面，听取有关CEO以外的近地天体薪酬的报告和建议。特别是，首席执行官向薪酬委员会建议，除他自己之外，近地天体的年度基本工资、年度奖励和长期或绩效股权赠款。然后，薪酬委员会对每个NEO进行评估，为年度现金激励奖励设定业绩标准，并提供长期股权奖励(如果有的话)。在每个财政年度开始时，某些财务措施的管理激励计划(“MIP”)目标是在与管理层协商后制定的，并考虑调整

一次

计划的费用或长期投资。作为其评估过程的一部分，薪酬委员会会考虑公司的业绩和一致性、NEO在上一年的个人业绩、职责变化和未来潜力，以及薪酬调查和薪酬顾问提供的数据。虽然薪酬委员会考虑首席执行官的建议，但关于近地天体的基本工资、年度奖励和股权奖励的最终决定是由薪酬委员会做出的。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请独立的薪酬顾问提供咨询意见。在2020财年，薪酬委员会将Willis Towers Watson保留到2020年5月，并在2020年6月保留了珀尔·迈耶在今年剩余的时间里。

薪酬委员会定期审查基准和市场调查，以确保我们的薪酬与同行相比具有竞争力。薪酬委员会还考虑第三方(如ISS和Equilar)以及每家公司出于比较目的使用的不同同行组的分析和基准，以更好地了解市场上的薪酬做法和趋势。

我们的薪酬顾问为薪酬委员会提供一般市场调查和其他与高管薪酬一般市场相关的信息，包括最佳实践和新兴趋势。此外，在2020财年，Willis Towers Watson提供了从同行公司的委托书中获得的信息，这些公司包括上市技术分销商和其他收入类似的科技行业公司。2020财年薪酬评估涉及的同行公司包括：


Anixter国际贸易公司。	应用工业技术公司。	Benchmark Electronics，Inc.
迪博尔德·尼克斯多夫公司	EPlus，Inc.	Insight Enterprise，Inc.
ITRON，Inc.	PC Connection，Inc.	PCM，Inc.
PLUXUS公司	TTM技术公司	韦斯科国际公司

薪酬委员会按可比的行政职位和水平审查了这一同行群体的薪酬信息，以更好地了解市场中其他参与者对所有薪酬方面的市场。在对适用数据的审查中，薪酬委员会力求确保我们近地天体的整体薪酬具有竞争力，并符合基于高管的职位、水平和工作表现的行业和其他类似特征的公司的标准。

薪酬委员会在确定2020财年近地天体薪酬的所有要素，包括2020财年的MIP设计时，都考虑到了这一评价。

除行政薪酬服务外，屈臣氏还提供健康福利经纪服务、福利行政服务及其他与以下事宜有关的谘询服务：

非执行董事

2020财年的补偿。经纪服务是根据长期安排提供的，薪酬委员会在2020财政年度高管薪酬服务开始之前就知道了这一安排。

赔偿委员会审查了与威利斯大厦沃森和珀尔·迈耶的独立性有关的所有因素，包括：

●

顾问向公司提供薪酬委员会要求以外的服务；

●

顾问收取的费用占其总收入的百分比；

●

顾问为防止利益冲突而采取的政策和程序；

●

顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系；

●

由顾问拥有的任何公司股票；及

●

顾问和公司高管之间的任何业务或个人关系。

作为这种评估的结果，以及威利斯大厦沃森和珀尔迈耶各自就其顾问的独立性提供的证明，赔偿委员会认定威利斯大厦沃森和珀尔迈耶各自是独立的。

2020财年被任命的高管薪酬

基本工资

每个近地天体的初始基本工资是在近地天体的雇佣协议或聘书中确定的。所有新雇员的聘用安排都需要补偿委员会每年对基本工资进行审查，补偿委员会可以酌情每年上调基本工资。在决定是否增加近地天体的薪酬时，薪酬委员会会考虑公司业绩、近地天体个人业绩与前一年的一致性、近地天体职责的变化以及近地天体未来的潜力。薪酬委员会亦会考虑从一系列行业及一般市场来源取得的基准研究所得的数据，以及其薪酬顾问可能提供的资料，包括根据规模及其他客观因素，将由业内其他参与者组成的同业公司与其他类似公司进行比较。

薪酬委员会于2019年8月召开会议，确定了鲍尔先生、莱昂斯先生和迪恩先生2020财年的基本工资。薪酬委员会没有授予鲍尔先生或莱昂斯先生2020财年的任何基本工资增长。薪酬委员会将Dean先生的基本工资提高了25,000美元，因为他增加了责任，增加了对公司的贡献，并根据市场审查提供了更具竞争力的薪酬方案。

鲍尔先生、莱昂斯先生和迪恩先生2020财政年度基本工资如下：


**被任命为首席执行官。		基本工资 (标准)
*鲍尔先生		$875,000
*里昂斯先生		$367,500
*院长先生。		$450,000

鉴于……的影响

COVID-19，

公司实施了一项从2020年7月1日起生效的费用削减计划，其中包括截至2020年12月31日的高管团队降薪10%至25%，董事长兼首席执行官降薪25%，首席财务官降薪15%，首席法律和战略官降薪10%。

年度绩效现金激励

我们以绩效为基础的现金奖励的主要目标是激励和奖励我们的近地天体在实现我们的业务目标方面的表现，这是基于每年实现的

非GAAP

营业收入增长，

非GAAP

营业利润率和ROWC目标。薪酬委员会在2013财年为近地天体制定了现金激励设计，我们称之为管理激励计划(“MIP”)。年度绩效现金奖励是根据对市场数据的分析和对个人及其各自角色的经验评估而制定的。设计规定，每个近地天体的现金奖励机会将以其基本工资的百分比表示，并根据以下条件赚取

非GAAP

经营业绩与

预先建立的

门槛和延伸目标。鲍尔先生的现金激励机会为基本工资的150%，莱昂斯先生的现金激励机会为基本工资的70%，迪恩先生的现金激励机会为基本工资的60%。迪恩先生的现金奖励机会从2019财年的40%增加，以表彰他增加的责任和

为本公司作出贡献，并为提供更具竞争力的

补偿

根据市场审查情况打包。每个NEO都有一个按角色或职位作为其各自基本工资百分比应用的可变因子。

对于2020财年，薪酬委员会设定了MIP目标为

非GAAP

营业收入增长(“MIP OI增长”)，

非GAAP

营业收入利润率(“MIP OI利润率”)和ROWC(“MIP ROWC”)，为管理层提供适当的年度激励。薪酬委员会在财政年度开始时制定MIP目标，并进行一定的调整，使管理层的业绩与重点战略目标保持一致。个人业绩结果也被考虑到现金激励机会中。例如，如果一名高管的表现低于预期，他或她的奖金可能会减少高达20%。如果公司达到经营目标，并且高管超出预期，他或她可能有权获得额外的现金奖金，最高可达所赚取奖金的20%。任何近地天体的最高奖励是其目标奖金的200%。

对于2020财年，薪酬委员会建立了6%的MIP OI增长目标，3.5%的MIP OI利润率目标和21%的MIP ROWC目标。奖项的支付取决于公司与这些目标相比的结果，加权如下：MIP OI增长，60%；MIP OI利润率，20%；MIP ROWC，20%。如果任何措施的绩效未达到该措施的适用门槛，将不会获得该措施的奖励。如果一项措施的绩效达到适用的门槛，该措施获得的奖励将是目标的25%。在阈值和目标的最大200%之间的结果所获得的奖励使用直线插值法进行计算，如下所示：


MIP：业绩目标

国际标准	MIP和OI增长			MIP-OI利润率			MIP和ROWC			*提供20%的资金，占Target的3%。
**门槛		0.00	%		2.50	%		17.00	%		25.00	%

		1.50	%		2.75	%		18.00	%		35.00	%

		3.00	%		3.00	%		19.00	%		50.00	%

		4.50	%		3.25	%		20.00	%		70.00	%

**目标：		6.00	%		3.50	%		21.00	%		100.00	%

		7.50	%		3.75	%		22.00	%		130.00	%

		9.50	%		4.00	%		23.00	%		160.00	%

		12.00	%		4.25	%		24.00	%		190.00	%

这是一条延伸的道路。		15.00	%		4.50	%		25.00	%		200.00	%



一次举重。		60.00	%		20.00	%		20.00	%

薪酬委员会还有权根据高管的工作表现修改或取消个人高管的现金奖励，具体如下：



**个人比赛表现良好		奖品修改
超出预期		奖励最高增加20%

符合预期		奖励不变

低于预期		奖励最多减少20%

在2020财年，薪酬委员会决定不对MIP项下应支付的赔偿金进行任何酌情修改。MIP OI增长结果低于适用的阈值，并且没有因此而赚取奖金。MIP OI利润率和MIP ROWC结果不包括停产业务，这与该公司2020财年的财务报表陈述一致。由于本公司2020财年的MIP OI利润率和MIP ROWC与上述目标相关，根据MIP计划，近地天体在2020财年赚取的现金奖励占所有目标奖金的12.91%，而2019年和2018年的这一比例分别为28%和114.1%。

以下详细介绍了2020财年MIP下每个近地天体的具体计算、目标和现金奖励。



被任命为首席执行官。执行董事兼首席执行官这位警官说：“我知道了。”	基本工资	变量因子	奖金和目标	奖金极大值	奖金的%% 靶子	总金额为现金激励
迈克尔·L·鲍尔	$875,000	150%	$1,312,500	$2,625,000	12.91%	$169,444
杰拉尔德·莱昂斯	$367,500	70%	$257,250	$514,500	12.91%	$33,211
马修·S·迪恩	$450,000	60%	$270,000	$540,000	12.91%	$34,857

2020年8月，Dean先生获得了17万美元的奖金，以表彰他承担了额外的职责，包括监督企业开发和战略集团、软件开发集团，以及剥离我们在拉丁美洲、巴西以外以及欧洲和英国的产品分销业务。对迪恩先生的赔偿是由赔偿委员会全权酌情作出的，并不是对根据MIP支付的赔偿的酌情修改。未来几年，薪酬委员会将决定这些责任变化是否应反映在基本工资中。

长期股权激励

一般概述

股权奖励是我们NEO薪酬的重要组成部分。我们授予股权奖励，通常以限制性股票奖励和/或限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位或奖励的形式。我们维持正式的股权奖励政策，根据该政策，员工的股权奖励由薪酬委员会或董事会进行，或在薪酬委员会或董事会的监督下进行。根据这项政策，补偿委员会必须批准对近地天体的任何股权奖励。根据这项政策，我们的首席会计官和全球人力资源部高级执行副总裁负责监督股权奖励赠款的记录和核算。

薪酬委员会根据业绩每年向员工授予基于服务的股权奖励，在大多数情况下，奖励期限为三年，前提是承授人在每个归属日期之前一直受雇于本公司。年度股权奖励的授予日期规定，授予日期将是批准奖励的会议之后的第三个交易日，前提是本公司处于开放的交易窗口，否则为下一个开放窗口的第一个交易日。此外，在某些情况下，在控制权变更之后终止，或在死亡、残疾或因退休而终止时，此类奖励的授予速度会加快。在某些情况下，由于参与者的终止雇佣、死亡或残疾，归属期限可能会缩短。

除了上述年度基于服务的股权奖励外，薪酬委员会还向某些员工发放奖励，包括我们的近地天体、额外的基于业绩的限制性股票奖励和/或包含多年业绩和服务归属条件的限制性股票单位。下面将更详细地讨论这些基于绩效和基于服务的综合奖励。

薪酬委员会亦可在年内就某些合资格人士的聘用或晋升，或在其他不涉及年度拨款的情况下，特别发放股权奖励。的授予日期

非年度

补偿委员会在本季度第二个月15日或之前批准的补助金，将是该季度第三个月的第一天。为

非年度

在本季度第二个月15日之后批准的赠款，赠款日期为下一季度第三个月的第一天。在任何情况下，所有股权奖励都必须在开放的交易窗口进行。

补偿委员会在某一年授予近地天体以服务为基础的限制性股票奖励或限制性股票单位的股票数量，除其他外，基于公司整体业绩、根据2013年计划或后续计划可奖励的股票数量、拟议奖励的价值、前几年授予的限制性股票或限制性股票单位的股份总额

薪酬和考虑各个职位级别和经验的竞争性市场做法，最终目标是激励、奖励和留住近地天体，同时保持有效利用股权和保护股东价值。

股权奖

我们于2019年11月向我们的近地天体颁发了年度长期股权激励，如下所示。下列每项股权奖励通常授予并(如果适用)可在

三分之一

在授予日期的周年纪念日起三年内递增，但须视近地天体在适用归属日期继续受雇而定。以业绩为基础的限制性股票单位的业绩周期为一年，截至2020年12月31日。绩效奖励的授予取决于在2020历年实现某些绩效目标，以便全额赚取奖励，以及薪酬委员会制定的其他条款和条件(包括薪酬委员会对获得奖励的程度(如果有)的酌情决定权)。为这些奖项设定的业绩目标是年增长率为6%

非GAAP

营业收入。除了要求达到此绩效目标外，受赠人必须从授予之日起至2022年12月31日为止一直受雇于本公司

才能获得奖励背后的股份。

这个

非GAAP

2019年日历的营业收入为117.549美元。因此，考虑到6%的增长，

非GAAP

OI，绩效目标如下：


历年		目标(上一年x 1.06)
2020		117.549美元x106百万美元-124.60美元

这在赚取的潜在股份方面产生了以下结果：


	已实现的OI	已赚取的股份
阈值(90%)	112.14美元和600万美元	50%
靶子	124.60美元和600万美元	100%
最高(110%)	137.06美元和600万美元	150%

2019年11月授予我们的近地天体的年度长期股权激励如下所示。


*被任命为首席执行官	股权形式表奖励计划奖	普通股的总金额以奖为主题
鲍尔先生	基于性能的限售股单位基于时间的受限股票单位	31,915 31,915
约翰·莱昂斯先生	基于性能的限售股单位基于时间的受限股票单位	4,256 4,256
*院长先生	基于性能的限售股单位基于时间的受限股票单位	6,029 6,029

影响被任命高管的其他重要薪酬政策

追回政策

如果一名NEO根据基于财务报表的公司股权或现金激励计划获得奖励，而该奖励随后以减少该NEO有权获得的奖励金额的方式重述，并且重述全部或部分基于NEO的不当行为，则NEO将被要求向公司退还他收到的金额与他们本应获得的金额之间的差额。此外，本政策要求在所有适用法律、规则和法规要求的范围内退还任何赔偿。赔偿委员会监督有关追回政策的法律、规则和法规，并将根据需要修改该政策，以符合任何新的追回规则或法规。

股权要求

薪酬委员会已经通过了首席执行官和其他董事会成员对公司股票的最低所有权要求。首席执行官的所有权目标已被设定为他年基本工资的三倍。我们董事会的其他成员的持股目标是他们每年持有的85,000美元董事会现金持有公司证券的五倍。

截至2020年6月30日，我们的首席执行官和所有其他董事会成员都遵守了我们的股权指导方针。我们的首席执行官预计将利用股权薪酬计划下的赠款来维持政策要求的所有权水平。该保单亦加入保留股权的规定，规定他须保留因归属或行使若干奖励而产生的股份净额的50%，以取得保单所需的拥有权。

反套期保值与反质押政策

我们的NEO和董事被禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。所有近地天体和主任都遵守这项政策。我们的近地天体和董事一般也被禁止进行某些套期保值交易，任何套期保值交易都需要

预先审批

从我们的总法律顾问那里。自保单开始以来，没有任何

预净空

允许任何此类套期保值交易已经进行或批准。

额外津贴

该公司仅为我们的近地天体提供有限的额外服务，包括每个财政年度提供一次自愿的全面体检。体检有助于确保我们的近地天体持续健康，并有能力为公司提供服务。提供体检是为了鼓励公司高层领导树立积极、积极、健康生活的榜样。本公司不向其近地天体提供任何其他材料附加条件。

健康和保险计划

我们的近地天体有权参与我们的健康、视力、牙科、带薪休假、人寿、残疾和员工股票购买计划，程度与我们的其他员工有权参与的程度相同。此外，我们的近地天体还参加了一项补充的长期残疾计划，每个近地天体都获得了100万美元(以承保为准)和50万美元(以有限承保为限)的定期人寿保险。

延期薪酬计划

我们维持一个递延补偿计划，根据该计划，近地天体可以推迟其年度补偿的一部分。这些延期与每个NEO的雇佣协议或信件中指定的程度相匹配，这些捐款在五年内授予。参与者在计划管理人指定的各种基金中投资他们的延期付款和公司匹配的缴款(目前可能不会投资于我们的普通股)。参保人只要连续受雇至去世、完全残疾、达到年龄和服务年限之和等于或超过65岁之日，或控制权发生变化时，即可完全获得雇主缴费。我们维持递延补偿计划，以提供有竞争力的利益，并促进我们的近地天体在节税的基础上为退休节省足够的资金。

退休福利

近地天体有资格参加我们的401(K)计划，这是一项全公司范围的计划，

符合纳税条件的

退休计划。这项计划的目的是为所有员工提供

税收优惠

退休的储蓄机会。我们发起这项计划是为了帮助各级员工储蓄和积累资产，以供退休时使用。根据此计划，符合条件的薪资上限为“国内收入法”的年度限额。该公司为每位员工每年提供高达800美元的配对，外加每年可自由支配的利润分享贡献。这些公司捐款在五年内授予。在2020财年，我们的近地天体没有收到可自由支配的利润分享贡献。

员工购股计划

符合条件的员工可以参加我们的员工股票购买计划(“ESPP”)，这是一项全公司的员工股票购买计划。ESPP的目的是帮助我们的员工获得公司的股权。

雇佣协议和聘书

我们认为，通过(I)与我们的首席执行官签订雇佣协议，以及(Ii)与我们的其他近地天体签订附带遣散计划的聘用信，最符合我们公司和我们股东的利益。这些协议、信件和计划是薪酬委员会、本公司、首席执行官和其他近地天体之间保持距离谈判的结果，所有这些都得到了薪酬委员会的批准。我们相信，这些雇佣安排使我们能够吸引和留住具有证明的领导能力的近地天体，并在较长一段时间内确保他们的服务，从而使我们和我们的股东受益。此外，聘用安排使高管利益与公司的长期利益保持一致，并通过基于对高管在受雇期间将如何获得补偿的了解为高管提供保障，同时为公司提供以下方面的重大保护，从而服务于我们的招聘和留用目标

非竞争，

非邀请函

商业和员工的信息，以及机密的商业信息。

2017年6月15日，我们与鲍尔先生签订了为期三年的雇佣协议，自2017年7月1日起生效。鲍尔先生的雇佣协议规定：

●

基薪为每年875000美元；

●

根据业绩和实现委员会规定的业绩目标，每年提供基本工资150%的年度目标可变薪酬机会(最高机会为目标的200%)；

●

考虑将其纳入我们的年度股权赠款计划，赠款水平机会为2,250,000美元；

●

有机会通过延期支付高达基本工资的50%和/或每年可变薪酬的100%，与公司将支付的延期金额的50%相匹配，每年最高20万美元，从而有机会参与我们的非限定延期薪酬计划；以及

●

自动

一年期

续期，除非提前180天通知

不续费

在最初的期限之后交给另一方。

此外，我们将向鲍尔先生的递延赔偿账户支付额外费用，以支付我们终止雇佣后在鲍尔先生年满65岁之前根据我们的医疗和牙科计划继续承保“只能进入”的未来保费，并支付65岁后多年的保费，假设鲍尔先生参加了联邦医疗保险A、B和D部分，获得了联邦医疗保险补充政策，直至80岁，并支付了此类保险的全部费用。

根据鲍尔先生的雇佣协议，可变现金奖励机会将继续基于薪酬委员会每年制定的业绩目标的表现和实现情况，但受可能赚取的最高金额限制。鲍尔先生的年度股权奖励机会受制于薪酬委员会的酌情决定权以及本公司股权计划及相关股权奖励协议的条款。

鲍尔先生的雇佣协议还规定在发生某些事件时向鲍尔先生支付遣散费，这一点在“

遣散费计划

“下面的章节。

2017年8月23日，我们与Lyons先生就他被任命为我们的首席财务官一事签订了聘书，自当日起生效。这封聘书取代了莱昂斯先生之前与公司签订的雇佣协议。根据聘书，莱昂斯先生有资格参加可变现金薪酬激励计划。他还将获得其他福利，包括

控制变更

作为下文所述遣散费计划的参与者，并有资格参加公司的其他长期激励奖励计划和我们的非限制性递延薪酬计划。

2018年1月11日，我们与迪恩先生就他被任命为我们的副总裁兼总法律顾问一事签订了聘书，自2018年1月12日起生效。根据聘书，戴恩先生将获得年度基本工资，并有资格参加可变现金薪酬激励计划。他还将获得其他福利，包括

控制变更

作为下文所述遣散费计划的参与者，并有资格参加公司的其他长期激励计划和我们的非限制性递延薪酬计划。

请参阅“

雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项

“有关鲍尔先生、莱昂斯先生和迪恩先生在2020财年生效的雇佣安排的更多信息。

遣散费计划

我们已经建立了离职计划，为薪酬委员会选定的参与离职计划的某些高管提供遣散费和其他福利。

鲍尔先生的雇佣协议及服务计划亦规定，若包尔先生或委员会选定参与服务计划的任何高管分别被本公司无故终止聘用，或该高管有充分理由辞职，吾等将被要求支付或提供该高管截至终止日期所赚取的基本工资。此外，在这种情况下，我们还将被要求向高管支付根据任何公司计划、计划、政策、实践、合同或协议根据其条款有资格获得的任何其他金额或福利。在这种情况下，我们还将被要求向高管提供遣散费福利，条件是高管签署了一份新闻稿，其中包括等于高管在终止前完成的最后三个财政年度中赚取的平均年基本工资和可变薪酬(包括任何已赚取但递延的任何金额)的薪酬乘以遣散费倍数，减去扣缴金额。就鲍尔先生而言，遣散费倍数等于2.5，就莱昂斯先生及迪恩先生而言，遣散费倍数为1.5，而就任何其他参与Severance Plan的高管而言，遣散费倍数将在本公司与该高管之间的参与协议(“参与协议”)中列明，但该倍数不得超过2.5。如果终止发生在控制权事件发生后或之前的12个月内，并考虑到某些控制权事件的变化，鲍尔先生将获得三倍于其平均补偿金额的补偿，李·莱昂斯先生和李·迪恩先生将获得其各自平均补偿金额的两倍

而且，如果任何其他高管参与了离职计划，该高管将获得其平均薪酬金额乘以其控制权变更倍数，如参与协议中所规定的那样。在此情况下，该高管将获得参与协议中规定的他的平均薪酬金额乘以他的控制权变更倍数。此外，如果我们无故解雇该高管，或该高管有正当理由辞职，该高管将有权获得相当于

按比例计算

本财年年度可变薪酬的一部分，否则将根据实际业绩支付给高管。在终止合同之日起长达24个月的时间内(或就Baur先生而言，在他年满65岁之前)，高管应有权参加我们的医疗和牙科计划，高管应根据雇佣协议、聘用函和/或离职计划(视情况而定)的条款支付为此类保险收取的全额保费。

如行政人员因其他原因被终止聘用，或如行政人员在合约期内自愿终止聘用，除正当理由外，我们只有责任提供行政人员每年底薪或任何

截至终止之日，行政人员以前没有支付但赚取的其他金额，以及根据其条款在其他计划下获得的福利。如果高管在雇佣协议、聘书和/或离职计划(视情况而定)期间去世、残疾或退休，我们将只有义务提供高管年度基本工资的任何应计金额，或高管在终止日之前没有支付但赚取的任何其他金额，相当于以下金额的奖金：年薪、年薪

按比例计算

当时本财年年度可变薪酬的一部分，否则将根据实际业绩支付给高管，并根据他们的条款在其他计划下获得福利。

如果我们在雇佣期限结束后没有续签雇佣协议，或以相同或类似的条款签订新的雇佣协议，而鲍尔先生仍然是本公司的员工，则鲍尔先生的聘用将是一种特殊的雇佣关系，如果我们没有续签雇佣协议，或者在雇佣期限结束后签订新的雇佣协议，而鲍尔先生仍然是本公司的员工，那么鲍尔先生的聘用将是

随心所欲

在此基础上，鲍尔先生一般将有资格获得雇佣协议中规定的相同遣散费福利。

此外，每份雇佣协议、聘用函及/或离职计划(视何者适用而定)均要求行政人员在其任期内及终止雇用后的两年内不得：(A)与本公司竞争；(B)招揽本公司的某些客户或供应商及某些潜在客户或供应商；或(C)招揽员工离开本公司。每一份雇佣协议、聘用信和/或离职计划(视情况而定)也要求高管在其任职期间及其之后的五年内或只要商业秘密受到保护，不得使用或披露我们的机密信息或商业秘密。此外，本公司和每位高管同意在任职期间或之后的五年内不得相互诋毁。如果一名高管违反或威胁要违反这些行为限制，我们可以立即停止任何遣散费福利或拒绝支付该等款项，并有权向该等高管追讨以前支付的任何遣散费福利。

终止合同后的限制和补偿

赔偿委员会认为，在某些情况下，如果近地天体被终止，我们的近地天体应获得合理的遣散费福利。近地天体的遣散费福利反映了这样一个事实，即近地天体在终止后的一段合理时间内可能找不到合理的可比工作。此外，补偿委员会相信，某些终止后福利，例如控制权付款的变更，将使近地天体能够将他们的时间集中在可能对公司有利的潜在交易上，而不是担心控制权变更后自己的就业前景。遣散费福利是根据我们的雇佣协议、聘用函和/或离职计划(视情况而定)提供的。

竞业禁止

和

非征求意见

协议

根据我们的雇佣协议、聘用函和/或服务计划(视情况而定)，我们的近地天体有义务在终止与本公司的雇佣关系后的两年内不与本公司进行竞争。这些协议还限制近地天体披露和使用它们在受雇期间接触到的机密信息。此外，协议规定在终止雇佣后二十四个月内不得招揽本公司的供应商、客户及雇员。

遣散费与控制权利益的变更

如果公司非因原因、死亡、伤残、退休、雇佣协议期满或近地天体有充分理由终止雇佣，近地天体将有权获得遣散费，只要近地天体遵守并继续遵守

非竞争，

保密，

非邀请函

以及雇佣协议或离职计划中规定的相关契诺。遣散费的数额根据NEO的历史补偿金额而有所不同，最高可达首席执行官的2.5倍和1倍

一半

乘以另一名NEO在终止前的最后三个财年的平均年基本工资和可变薪酬。这些可能的付款在标题下有更详细的讨论。“

雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项

“下面。

我们的近地天体雇佣协议、雇佣信函和/或服务计划(视情况而定)规定了在与控制权变更相关的特定终止情况下的遣散费。这样的遣散费只有在满足“双重触发”的情况下才会发放。也就是说，控制权的变更和终止雇佣都是必需的。这一点在标题下有更详细的讨论。“

雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项

“下面。薪酬委员会认为，为了提供有竞争力的福利，以吸引和留住高素质的高管，这一福利是必需的。

额外补偿事宜

薪酬政策和做法的风险评估

我们对所有员工的薪酬计划进行了评估，并得出结论，我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。我们认为，我们的薪酬计划反映了薪酬要素的适当组合，平衡了当前和长期业绩目标、现金和股权薪酬以及风险和奖励。在2020财年，薪酬委员会审查了我们针对所有员工的薪酬政策和做法，包括我们的近地天体，特别是与风险管理做法和冒险激励有关的政策和做法。作为审查的一部分，薪酬委员会与管理层讨论了当风险与我们的薪酬计划和政策相关时，如何有效地管理或减轻风险。

基于这一审查，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划并不鼓励过度风险，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。我们的高管激励薪酬计划的以下特点说明了这一点：

●

我们的薪酬计划设计提供了现金和股权以及年度和长期激励的平衡组合，旨在鼓励符合公司和我们股东长期最佳利益的战略和行动。股权奖励，如基于服务和业绩的限制性股票奖励和限制性股票单位，加强了我们的长期业绩前景。

●

我们的业绩目标和目的通常反映了公司和其他业绩衡量标准的组合，旨在促进我们朝着年度和长期目标取得进展。

●

在我们每个近地天体的直接薪酬总额中，有一个重要组成部分是基于股权的长期激励奖励，旨在鼓励这些近地天体专注于股票的持续升值。

●

股权奖励通常有三年的归属时间表，在某些情况下，还具有基于业绩的归属组成部分；因此，近地天体通常都会有未归属的奖励，如果我们的业务没有得到长期良好的管理，这些奖励的价值可能会大幅下降。

●

股权激励奖在开放窗口期和既定的股权赠款计划下定期发放，通常每年颁发一次。

●

薪酬委员会认为，我们对近地天体的整体薪酬处于合理和可持续的水平，这是通过回顾历史分析、审查我们的经济状况和前景以及类似公司提供的薪酬来确定的。

●

薪酬委员会保留根据公司和个人业绩和其他因素减少薪酬的酌处权。

●

股权奖励受到每年可授予的股票数量的限制。典型的公司薪酬结构对现金奖金有一个门槛和最高限额。

●

我们年度现金红利计划下的目标水平被设计为不能保证实现目标激励薪酬水平的水平，实现这些水平对NEO和股东都是有回报的。

●

近地天体的基本工资与近地天体的责任是一致的，因此它们没有动力去冒过多的风险来实现合理的财务安全水平。

●

我们的内部报告系统确保对用于确定支出的财务结果进行一致和持续的评估。

●

我们的股权政策为我们的首席执行官设定了最低的公司股份持有量水平，以便他拥有与公司长期成功相关的个人财富，因此与股东保持一致，并实施股权保留要求，以促进达到这样的所有权水平。

●

我们维持“追回政策”，要求向公司偿还对高管和某些其他高级管理人员的任何激励性薪酬，支付的前提是实现了财务业绩，而财务业绩随后因接受者的欺诈或不当行为而重述，或者根据适用的法律、规则和法规的其他要求。

●

即使在公开交易期间，高级职员在买卖任何股票之前，也必须获得总法律顾问办公室的许可。

基于以上综合考虑，我们认为(I)鼓励我们的近地天体和其他员工以谨慎的方式管理公司，因为我们的薪酬计划与我们的业务战略和风险状况保持一致，(Ii)我们的激励计划不是为了鼓励我们的近地天体或其他员工承担过度的风险或与公司和股东的最佳利益不一致的风险。此外，公司拥有各种控制和管理流程，有助于降低奖励薪酬计划对公司产生重大不利影响的可能性。

会计和税收处理对补偿的影响

守则第162(M)节一般规定，我们在任何给定年份可以为联邦所得税目的就我们每个近地天体的赔偿扣除的赔偿金额限制为100万美元。从2018年1月1日之前的几年开始，100万美元的限制不适用于满足某些要求的合格绩效薪酬，其中包括公司股东批准计划的重要条款。从2018年1月1日或之后开始的几年内生效，162(M)节限制的合格绩效薪酬也不例外，尽管过渡规则在某些情况下适用于未决奖励。在制定和实施我们的高管薪酬计划时，我们会考虑第162(M)节规定的扣除限额的影响。我们打算设计我们的高管薪酬安排，以符合我们股东的利益。我们认为，在管理薪酬计划时保持灵活性，以促进各种公司目标，这一点很重要。因此，我们没有采取一项政策，即所有补偿都必须符合国内收入法典第2162(M)节的可扣除资格。由于第162(M)条的规定，根据我们的赔偿计划支付的一些金额可能无法扣除。

高管薪酬

补偿表

2020年薪酬汇总表

下表汇总了截至2020年6月30日的年度支付给近地天体或代表近地天体应计的赔偿：


他的名字和 **本金他的立场是什么？	年		薪金 ($)		奖金 ($)			股票奖项 ($) (1)		选择权奖项 ($) (1)		非股权奖励计划补偿 ($) (2)		所有其他补偿 ($) (3)		总计 ($)
迈克尔·L·鲍尔		2020		875,000		—			2,248,093		—		169,444		149,914		3,442,451
董事长兼首席执行官		2019		875,000		—			2,190,566		—		367,500		107,930		3,540,996
和总统		2018		875,000		—			1,226,125		563,624		1,497,563		293,856		4,456,168

杰拉尔德·莱昂斯		2020		367,500		—			299,793		—		33,211		41,362		741,866
高级执行副总裁，		2019		367,500		—			292,075		—		72,030		25,148		756,753
首席财务官		2018		338,462		—			163,479		75,147		279,545		36,609		893,242

马修·S·迪恩(Matthew W.S.Dean)		2020		450,000		170,000	(5)		424,648		—		34,857		38,891		1,118,369
高级执行副总裁、首席法律和战略官 (4)		2019		395,577		—			219,057		—		47,600		12,389		674,623

(1)	显示的金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。有关此类估值中所做假设的讨论，请参阅我们的年度报告Form中包含的截至2020年6月30日的财政年度经审计财务报表的附注11 10-K 截至2020年6月30日的财年。

(2)	反映根据我们的年度奖励计划赚取的现金奖励的价值。对于2020财年，现金激励是在2020年8月颁发的。2019财年，该计划下的现金激励于2019年8月颁发。2018财年，该计划下的现金激励于2018年8月颁发。请参阅“中的讨论” 薪酬问题的探讨与分析 “”在这里。

(3)	有关其他信息，请参阅下面的“所有其他薪酬”表。

(4)	陈迪恩先生于2018年1月加入公司担任副总裁兼总法律顾问，并于2018年11月被任命为高管。

(5)	迪恩先生在2020年8月获得了17万美元的奖金，以表彰他承担了额外的职责。

2020年所有其他薪酬表

下面的补充表汇总了截至2020年6月30日的一年向我们的近地天体支付的所有其他薪酬，这些薪酬包括在上面的2020年薪酬摘要表的所有其他薪酬列中：


名字	财税年		额外津贴 ($) (1)		公司捐款至不合格递延补偿平面图 ($)			公司付讫残疾效益 ($) (2)		公司捐款至递延贡献图则(401(K)) ($)		公司付讫旅行为配偶 ($)		其他 ($) (3)		总计 ($)
迈克尔·L·鲍尔		2020		5,536		42,361	(4)		77,601		800		—		23,616		149,914
		2019		3,229		25,000	(4)		51,160		800		15,507		12,234		107,930
		2018		12,717		200,000	(4)		51,160		15,052		8,385		6,542		293,856

杰拉尔德·莱昂斯		2020		1,500		10,819			13,717		800		—		14,526		41,362
		2019		1,700		11,867			3,785		800		—		6,996		25,148
		2018		2,050		12,491			3,785		15,052		—		3,231		36,609

马修·S·迪恩		2020		1,000		11,250			10,152		800		—		15,689		38,891
		2019		—		6,750			2,703		800		576		1,560		12,389

(1)

表示体检费用。

(2)	包括补充的长期伤残津贴。

(3)

表示人寿保险福利。

(4)	递延补偿福利是根据鲍尔先生的雇佣协议提供的，下文将在“ 雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项 .”

2020年基于计划的拨款奖励表

下表汇总了在截至2020年6月30日的一年中，根据2013年计划授予每个近地天体的奖励：


			估计有可能派息在非股权项下激励计划大奖			估计的未来预算支出在股权激励下计划大奖			所有其他股票奖项：数 1%的股份的股票数量	授予日期公允价值的股票数量和选择权

名字	格兰特日期		阀值 ($)	靶子 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	靶子 (#)	极大值 (#)	或其他单位 (#)	奖项 ($)

迈克尔·L·鲍尔		8/7/2019	328,125	1,312,500	2,625,000

		11/15/2019 (2)							31,915		1,125,004 (2)

		1/30/2020 (2)				25,532	31,915	35,107			1,123,089 (2)

杰拉尔德·莱昂斯		8/7/2019	64,613	257,250	514,500

		11/15/2019 (2)							4,256		150,024 (2)

		1/30/2020 (2)				3,405	4,256	4,682			149,769 (2)

马修·S·迪恩		8/7/2019	42,500	170,000	340,000

		11/15/2019 (2)							6,029		212,522 (2)

		1/30/2020 (2)				4,822	6,029	6,631			212,125 (2)

(1)	参见“ 薪酬讨论和分析-我们薪酬计划的材料要素-基于绩效和基于服务的年度股权奖励，“上图。

(2)	这些股权奖励是2019年11月15日授予的股权奖励的一部分。这些奖项中以业绩为基础的部分的绩效指标设定在2020年1月30日。这些基于业绩和服务的股权奖励是根据FASB ASC主题718计算的。参见“ 薪酬讨论和分析-我们薪酬计划的材料要素-基于绩效和基于服务的年度股权奖励，“上图。

2020财年年终表彰杰出股票奖

下表汇总了截至2020年6月30日，每个近地天体持有的未偿还股权奖励：


			选项奖								股票大奖
名字	格兰特日期		数量：有价证券底层未锻炼身体备选方案(#) 可操练的		数量：有价证券底层未锻炼身体备选方案(#) 不能行使 (1)		选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期		格兰特日期		数的股份或其他单位的股票那有不既得 (#) (1)		市场价值的股份或单位的股票那有不既得 ($)		权益激励平面图奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那还没有吗？既得 (#)		权益激励平面图奖项：市场需求或派息价值评估：不劳而获股票，单位或其他权利那还没有吗？既得 ($)

迈克尔·L·鲍尔
		5/4/2011		133,000		—		36.17		5/4/2021
		8/21/2012		26,586		—		34.35		8/21/2022
		12/6/2013		115,356		—		42.82		12/6/2023
		12/5/2014		164,093		—		41.13		12/5/2024
		12/4/2015		125,000		—		38.19		12/4/2025
		12/2/2016		77,339		—		37.00		12/2/2026
		12/8/2017		35,562		17,517		34.35		12/8/2027
												12/8/2017		5,839		140,662		17,693 (2)		426,224
												12/3/2018		18,870		454,578		28,590 (3)		688,733
												11/15/2019		31,915		768,832		31,915 (4)		768,832

杰拉尔德·莱昂斯
		12/7/2012		4,006		—		29.80		12/7/2022
		12/8/2017		4,741		2,336		34.35		12/8/2027
												12/8/2017		779		18,776		2,359 (2)		56,828
												12/3/2018		2,516		60,610		3,812 (3)		91,831
												11/15/2019		4,256		102,527		4,256 (4)		102,527

马修·S·迪恩
		2/9/2018		6,700		3,300 (5)		32.25		2/9/2028
												12/3/2018		1,887		45,458		2,859 (3)		68,873
												11/15/2019		6,029		145,239		6,029 (4)		145,215

(1)	股票期权和限制性股票单位自授予之日起三年内按比例授予，除非另有说明。

(2)	这些限制性股票单位受到持续服务和业绩要求的约束，如果满足某些业绩标准，将在2020年12月31日授予(如果有的话)。

(3)	这些限制性股票单位受到持续服务和业绩要求的约束，如果满足某些业绩标准，将在2021年12月31日授予(如果有的话)。

(4)	这些限制性股票单位受到持续服务和业绩要求的约束，如果满足某些业绩标准，将在2022年12月31日授予(如果有的话)。

(5)	这些期权将于2021年2月9日授予。

2020年期权行权和股票既得表

下表总结了在截至2020年6月30日的财年中，我们每个近地天体行使期权和授予股票奖励的情况：


名字	选项奖				限制版大奖
名字	数的股份后天在……上面锻炼 (#)		价值实现在……上面锻炼 ($)		数的股份后天在……上面归属 (#)		价值实现在……上面归属 ($)
迈克尔·L·鲍尔		—		—		22,504		829,272

杰拉尔德·莱昂斯		1,000		5,250		3,204		118,067

马修·S·迪恩		—		—		972		35,818

2020不合格递延补偿表

下表包含每个近地天体在截至2020年6月30日的财政年度内根据不合格递延补偿计划赚取的福利的信息：


名字	执行人员捐款在过去的几天里本财年 ($) (1)(2)		注册人捐款在过去的几天里本财年 ($) (3)		集料收益 (亏损) 在过去的几天里本财年 ($) (4)			集料提款/ 分布 ($) (4)			集料平衡状态为上一财年年终 ($)
迈克尔·L·鲍尔		84,722		42,361		179,455			(757,064	)		11,333,086

杰拉尔德·莱昂斯		36,064		10,819		(47,988	)		—			417,729

马修·S·迪恩		37,500		11,250		(3,785	)		—			55,208

(1)	金额代表我们的非限定递延补偿计划下的自愿递延工资、奖金或工资和奖金的组合。递延工资的贡献在2020年薪酬汇总表的“工资”一栏中报告为2020财年收入。

(2)	金额反映了我们的非限定延期补偿计划下的自愿延期，该计划与2020财年的计划奖励相关，但在2021财年支付。

(3)	金额代表我们在非限定递延补偿计划下的相应供款。这些金额作为2020财年收入在2020汇总薪酬表的“所有其他薪酬”列中报告。

(4)	反映截至2020年6月30日的财年现金流。

我们的非限制性递延补偿计划允许我们的近地天体选择递延一部分基本工资和奖励奖金，并从公司获得部分递延金额的等额缴费。鲍尔先生可以推迟最多50%的基本工资和100%的奖金，公司将提供递延金额的50%的匹配贡献，最高可达日历年20万美元的匹配贡献。莱昂斯先生最多可以延期支付其基本工资的50%和奖金的100%，公司将为前15%的延期补偿提供30%的配套贡献。迪恩先生最多可以延期支付其基本工资的50%和奖金的100%，公司将为前15%的延期补偿提供30%的配套贡献。

递延金额记入每个参与者的账户，投资于每个参与者从计划下提供的一系列共同基金和其他投资中选择的一个或多个投资选择。每个参与者的账户都会进行调整，以反映所选投资的投资表现。该计划下的福利以现金支付，通常将一次性支付或以#年支付。

在参与者提前选择的退休、死亡或其他终止雇佣时，或在公司控制权变更时，在一定期限内的年度分期付款。参加者亦可选择收取部分或全部递延金额及相关收益。

服务中

分配，但至少要推迟五年。

雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项

我们与鲍尔先生签订了2017年7月1日生效的雇佣协议，与莱昂斯先生和迪恩先生的聘书分别于2017年8月23日和2018年1月11日生效。鲍尔先生、莱昂斯先生和迪恩先生也参与了Severance计划。尽管有这些雇佣安排，但鲍尔先生、莱昂斯先生和迪恩先生均有权随时自愿终止雇佣关系。雇佣安排规定了鲍尔先生、莱昂斯先生和迪恩先生受雇的一般条款和条件，并规定了某些事件发生时的某些遣散费福利。

每名近地主任的聘用安排所载的薪酬实质内容载于“

薪酬问题的探讨与分析

“这里的章节。下面以表格形式阐述在各种情况下，在该NEO被终止雇佣的情况下将支付给该NEO的递增补偿，我们称之为终止事件。根据SEC规则，以下讨论假定：

●

有问题的终止事件发生在2020财年6月30日，也就是2020财年的最后一天；以及

●

关于基于我们股价的计算，使用了我们普通股在2020年6月29日报告的收盘价24.09美元。

本节中包含的表格不包括就合同、协议、计划或安排向NEO支付的款项，只要它们在范围、条款或运营方面不受歧视，有利于我们的高管，并且一般可供所有受薪员工使用，如我们的401(K)计划。在终止事件中支付的实际金额只能在该主管人员被解雇时确定。由于影响终止事件提供的任何补偿或福利的性质和金额的因素很多，因此支付或分配的任何实际金额可能高于或低于以下报告。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的时间以及我们当时的股价。

鲍尔先生

一般信息

根据Baur先生的雇用协议条款，他在2020财政年度获得了875 000美元的基本工资。根据他的协议，Baur先生有资格根据我们的股权计划获得年度奖励现金和股权奖励，如“

薪酬问题的探讨与分析

“这里的章节。在其雇佣协议条款的约束下，鲍尔先生有义务遵守与以下内容相关的某些条款

竞业禁止

(终止后两年)、机密性和

非邀请函

如果他的雇佣被终止，客户和员工的权利(两年后终止)。

某些终止事件发生时的好处

除了下面列出的金额外，在被解雇的情况下，包尔先生有权获得截至解雇之日的所有应计补偿、未报销的费用和其他福利。


	在此之前更改日期：控制终止不带任何原因或一劳永逸事理 ($)		事后更改日期：控制终止不带任何原因或一劳永逸事理 ($)		终止由于以下原因死亡 ($)		终止由于以下原因退休 ($)		终止由于以下原因残疾 ($)		自愿性终止 ($)
遣散费		3,882,923		4,659,507		—		—		—		—
按比例可变薪酬 (1)		169,444		169,444		169,444		169,444		169,444		169,444
股权加速 (2)		—		1,364,072		1,364,072		1,364,072		1,364,072		—
基于业绩的股权加速 (3)		—		1,883,790		1,883,790		1,883,790		1,883,790		—
医疗保险 (4)		484,158		484,158		484,158		484,158		484,158		—
残疾 (5)		—		—		—		—		437,500		—
共计 (6)		4,536,525		8,560,971		3,901,464		3,901,464		4,338,964		169,444

(1)	鲍尔先生的雇佣协议规定，根据实际业绩，按比例支付本财年年度可变薪酬的一部分，否则，如果鲍尔先生继续受雇至本财年结束，将支付这部分薪酬。显示的金额反映了鲍尔先生2020财年可变薪酬截至2020年6月30日的应得部分和未支付部分。

(2)	反映(I)标的股份截至2020年6月30日的公允市值与所有未归属股票期权行使价格之间的差额，以及(Ii)所有未赚取和未归属股票的公允市值不以性能为基础限制性股票奖励和限制性股票单位。如果公司无故或承授人出于正当理由变更控制权并终止，则归属加速。

(3)	反映所有未赚取和未归属的基于业绩的限制性股票奖励的股票在2020年6月30日的公平市值，这些奖励的归属随着本公司无缘无故或承授人有充分理由的控制权变更和终止而加速。

(4)	反映根据执行干事的雇用安排向该执行干事提供持续健康和福利福利的费用。

(5)	行政人员的雇佣协议规定，如果他因残疾而被解雇，他将在根据我们的短期残疾政策继续领取福利的期间(为本披露的目的假设为6个月)继续领取工资，减去根据我们的短期残疾政策获得的任何福利。

(6)	这些金额不包括鲍尔先生在我们的非限定递延补偿计划下的既得余额的支付，这一点在本文的非限定递延补偿表中反映和描述。

约翰·莱昂斯先生

一般信息

李·莱昂斯先生担任我们的高级执行副总裁兼首席财务官。2020年6月30日，莱昂斯先生的基本工资为36.75万美元。根据2013年计划，莱昂斯先生有资格获得年度奖励现金薪酬和股权奖励。在其雇用安排条文的规限下，莱昂斯先生有责任遵守与以下事项有关的若干条文

竞业禁止

(终止后两年)、机密性和

非邀请函

如果他的雇佣被终止，客户和员工的权利(两年后终止)。

某些终止事件发生时的好处

除了下面列出的金额外，在他被解雇的情况下，莱昂斯先生有权获得截至解雇之日的所有应计补偿、未报销的费用和其他福利。


	在此之前更改日期：控制终止不带任何原因或者是一劳永逸事理 ($)		事后更改日期：控制终止不带任何原因或者是一劳永逸事理 ($)		终止由于以下原因死亡 ($)		终止由于以下原因退休 ($)		终止由于以下原因残疾 ($)		自愿性终止 ($)
遣散费		729,124		972,165		—		—		—		—
按比例可变薪酬 (1)		33,211		33,211		33,211		33,211		33,211		33,211
股权加速 (2)		—		181,904		181,904		181,904		181,904		—
基于业绩的股权加速 (3)		—		251,186		251,186		251,186		251,186		—
医疗保险 (4)		37,253		37,253		37,253		37,253		37,253		—
残疾 (5)		—		—		—		—		183,750		—
共计 (6)		799,588		1,475,719		503,554		503,554		687,304		33,211

(1)	莱昂斯先生的雇佣安排规定按比例支付本财年年度可变薪酬的一部分，否则，如果莱昂斯先生继续受雇至本财年结束，将根据实际业绩支付这部分薪酬。显示的金额反映了截至2020年6月30日，莱昂斯先生2020财年年度可变薪酬的应得和未支付部分。

(2)	反映(I)标的股份截至2020年6月30日的公允市值与所有未归属股票期权行使价格之间的差额，以及(Ii)所有未赚取和未归属股票的公允市值不以性能为基础限制性股票奖励和限制性股票单位。如果公司无故或承授人出于正当理由变更控制权并终止，则归属加速。

(3)	反映所有未赚取和未归属的基于业绩的限制性股票奖励的股票在2020年6月30日的公平市值，这些奖励的归属随着本公司无缘无故或承授人有充分理由的控制权变更和终止而加速。

(4)	反映根据执行干事的雇用安排向该执行干事提供持续健康和福利福利的费用。

(5)	行政人员的雇佣安排规定，如果他因伤残而被解雇，他将在根据我们的短期伤残政策继续领取福利的期间(本披露假设为6个月)继续领取工资，减去根据我们的短期伤残政策获得的任何福利。

(6)	这些金额不包括高管在我们的非限制性递延补偿计划下既得余额的支付，这在本文的非限制性递延补偿表中反映和描述。

*院长先生

一般信息

王迪恩先生担任我们的高级执行副总裁兼首席法律和战略官。2020年6月30日，邓迪恩先生领取了42.5万美元的基本工资。根据2013年计划，迪恩先生有资格获得年度奖励现金薪酬和股权奖励。在其雇用安排条文的规限下，院长先生有责任遵守与以下事项有关的若干条文

竞业禁止

(终止后两年)、机密性和

非邀请函

如果他的雇佣被终止，客户和员工的权利(两年后终止)。

某些终止事件发生时的好处

除以下所列金额外，迪恩先生有权在被解雇之日之前获得所有应计补偿、未报销费用和其他福利。

(1)	迪恩先生的聘用安排规定按比例支付本财年年度可变薪酬的一部分，否则，如果迪恩先生继续受雇至本财年结束，将根据实际业绩支付这部分薪酬。显示的金额反映了截至2020年6月30日，院长先生2020财年年度可变薪酬的应得部分和未支付部分。

(2)	反映(I)标的股份截至2020年6月30日的公允市值与所有未归属股票期权行使价格之间的差额，以及(Ii)所有未赚取和未归属股票的公允市值不以性能为基础限制性股票奖励和限制性股票单位。如果公司无故或承授人出于正当理由变更控制权并终止，则归属加速。

(3)	反映所有未赚取和未归属的基于业绩的限制性股票奖励的股票在2020年6月30日的公平市值，这些奖励的归属随着本公司无缘无故或承授人有充分理由的控制权变更和终止而加速。

(4)	反映根据执行干事的雇用安排向该执行干事提供持续健康和福利福利的费用。

(5)	行政人员的雇佣安排规定，如果他因伤残而被解雇，他将在根据我们的短期伤残政策继续领取福利的期间(本披露假设为6个月)继续领取工资，减去根据我们的短期伤残政策获得的任何福利。

(6)	这些金额不包括高管在我们的非限制性递延补偿计划下既得余额的支付，这在本文的非限制性递延补偿表中反映和描述。

薪酬比率披露

依据规例第402(U)项

S-K

根据“交易法”的规定，我们必须披露公司所有员工的年总薪酬中值、公司首席执行官的总薪酬以及这两个金额的比例。下面列出的薪酬比率是一个合理的估计，并以符合证券交易委员会规则的方式计算，并基于下面描述的方法。美国证券交易委员会(SEC)识别中位员工的规则允许公司使用各种方法。因此，其他人报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率相比较。截至2020年6月30日的年度：

●

我们中位数员工的总薪酬为45914美元；

●

鲍尔先生的年薪总额为3,442,451美元；以及

●

根据上述资料，我们行政总裁的年薪总额与所有雇员的年薪中位数的比例是75比1。

在2020财年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，我们有理由相信这些变化会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。因此，在计算我们2020财年的薪酬比率时，我们使用了2019财年和2018财年确定的相同员工中位数。

我们使用的方法，以及我们用来确定中位数和确定年度总补偿的重大假设、调整和估计如下：

员工人数

。-截至2018年6月30日，也就是我们选择确定员工中位数的日期，我们的员工人数约为2611人，其中1106名员工位于美国以外，占我们员工总数的42%，1505名员工。

位于美国的员工占我们员工总数的58%。为了确定上述薪酬比率，我们的员工总数为2,376人，在考虑到(I)最低限度的调整和(Ii)排除某些最近收购的员工后，每个员工都是SEC规则允许的。我们排除了大约12名位于智利的个人，48名位于哥伦比亚的个人和9名位于秘鲁的个人。这些

非美国

员工占我们员工总数的5%或更少。我们还排除了173名因2017年7月收购POS门户而加入公司的员工。

中位数的识别

。为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，我们审查了截至2018年6月30日的12个月期间所有员工的总现金收入(“报告薪酬”)。在进行这一计算时，我们按年计算了在此期间受雇的所有员工的报告薪酬。虽然我们在确定中位数员工时没有对报告的薪酬进行任何生活费调整，但我们确实将我们的

非联合

使用截至2018年6月29日的适用换算率将美国员工兑换成美元。使用此方法，我们确定我们的中位数员工是位于美国的全职受薪员工。

董事的薪酬

2020年度董事薪酬表

下表提供了有关支付给我们每个员工的补偿信息

非员工

截至2020年6月30日的财年的董事们。


名字	收费挣来或已支付的费用在现金中 ($)	股票奖项 ($) (1)	总计 ($)
记者彼得·C·布朗宁(Peter C.Browning)	170,000	130,425	300,425
小弗兰克·E·埃默里(Frank E.Emory，Jr.) (2)	—	—	—
*迈克尔·J·格兰杰(Michael J.Grainger)	90,000	130,425	220,425
多萝西·F·拉蒙内达(Dorothy F.Ramoneda) (3)	56,666	155,100	211,766
约翰·P·赖利(John P.Reilly)	90,000	130,425	220,425
杰弗里·R·罗德克(Jeffrey R.Rodek) (4)	14,167	88,478	102,645
*伊丽莎白·O·坦普尔(Elizabeth O.Temple)	90,000	130,425	220,425
*查尔斯·R·惠奇奇(Charles R.Whitchurch)	110,000	130,425	240,425

(1)	所显示的金额是根据FASB ASC主题718计算的限制性股票奖励的总授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。有关此类估值中所做假设的讨论，请参阅我们的年度报告Form中包含的截至2020年6月30日的财政年度经审计财务报表的附注11 10-K 截至2020年6月30日的财年。每一份当时的服务非员工董事于2019年11月15日获得限制性股票奖励，奖励2020年6月归属的3,700股。罗德克先生于2020年5月14日获得了4100股限制性股票奖励，这些股票于2020年11月14日归属。除罗德克先生持有的4,100股外，截至2020年6月30日，所有董事均无任何未偿还股票奖励。

(2)	埃默里先生获委任为本公司董事，自2020年10月5日起生效。

(3)	拉蒙内达女士获委任为本公司董事，自2019年11月6日起生效。

(4)	罗德克先生获委任为本公司董事，自2020年5月6日起生效。

2020财年现金预付金

非我们雇员的董事每年的聘用费为85,000美元。在适用的情况下，每年额外支付70,000美元的预聘费给

非执行董事

董事会主席或首席独立董事。每年向审计委员会主席额外支付25000美元的聘用费，向补偿委员会主席支付每年15000美元的额外聘用金。每年额外预付金5,000美元

向提名委员会、治理委员会和风险委员会的主席支付了工资。为此目的的年度服务是指大约

12个月

我们的年度股东大会之间的时间间隔。所有董事均获报销其履行董事服务所产生的开支，以及任何董事教育的费用。自2019年1月1日起，董事可以选择以股票形式收取现金费用的任何部分。关于2020年7月1日生效的费用削减计划，我们的董事已选择在2020年12月31日之前放弃他们的年度现金预约费。

2020财年的股权保留金

我们的

非员工

根据ScanSource，Inc.2013长期激励计划(“2013计划”)，董事可获得年度股权聘用金。此外,

非员工

根据我们的2013年计划，董事还可能有资格获得其他奖励。自2019年1月1日起，董事可以选择在限制性股票奖励或限制性股票单位中接受奖励，并可以选择推迟他们在递延薪酬计划下的股权奖励。

接受董事年度股权奖励的股票数量是通过除以13万美元来确定的

按授予日的每股股权奖励价值计算。股权奖励价值是指普通股在授予日的收盘价。年度股权奖励的授予日期为每次年度股东大会的翌日，除非董事会修改、暂停或推迟授予日期，因为授予日期不会发生在本公司内幕交易合规计划下的股票交易开放“窗口”期间，或者董事会以其他方式确定修改、暂停或推迟授予日期是必要或适当的。

一个人首先成为一个

非员工

在定期召开的年度股东大会以外的日期，董事将获得为期一年的限制性股票奖励。

按比例计算

普通股股数。限制性股票在归属之前不得转让或者出售。

根据二零一三年计划授予董事的限制性股份将于授出日期后六个月当日全数归属，或于(I)董事因去世、伤残或退休而终止董事服务或(Ii)本公司控制权变更时(以较早者为准)。如董事因任何其他原因终止服务，除非董事会或薪酬委员会另有决定，否则自终止之日起，他或她将丧失对未归属限制性股票的所有权利、所有权和权益。

股权和保留政策

根据股权政策，董事预计将持有5倍于其年度董事会现金保留金的公司证券。该保单亦加入保留规定，规定该等人士须保留归属某些奖励所得股份净额的50%，直至符合保单所规定的拥有权为止。截至2020财年末，所有董事均遵守这一政策。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审阅及讨论本表格年报所载的薪酬讨论及分析

10-K

截至2020年6月30日的年度，与管理层合作。基于上述审查、相关讨论以及薪酬委员会认为相关和适当的其他事项，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司年度报告表格

10-K

截至2020年6月30日的年度以及2021年股东年会的委托书中。

赔偿委员会提交：

彼得·C·布朗宁，主席

小弗兰克·E·埃默里

迈克尔·J·格兰杰

多萝西·F·拉蒙内达

约翰·P·赖利

杰弗里·R·罗德克

查尔斯·R·威奇奇

薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交或通过引用纳入任何其他文件，除非该公司通过引用特别将薪酬委员会报告纳入其中。

补偿	委员会联锁与内部人士参与

在截至2020年6月30日的财年中，布朗宁董事、格兰杰董事、拉蒙内达董事、赖利董事、罗德克董事和惠彻奇董事担任薪酬委员会成员。在2020财年或之前的任何时间，薪酬委员会成员均不是本公司或其任何子公司的高级管理人员或员工。于2020财政年度内，薪酬委员会成员与本公司并无根据规例第404项要求披露的任何关系

S-K

根据“交易所法案”，并无行政人员在薪酬委员会(或同等职位)或另一实体的董事会任职，而该另一实体的行政人员曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权，以及相关的股东事项

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2020年6月30日，在行使公司所有现有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利时可能发行的普通股信息：


项目计划类别：	(a) 数量：有价证券将于8月1日发布。练习范围：出类拔萃选项，认股权证和权利		(b) 加权平均值行使以下价格表出类拔萃选项，权证和其他权利 (3)		(c) 中国证券的数量：剩余的可用资源对于未来的债券发行在股权项下薪酬计划 (不包括美国证券) 在专栏中反映的信息 (a))
**股东批准的股权薪酬计划
2013年长期激励计划		1,033,272 (1)		$22.46		1,536,626
2002年长期激励计划		221,395 (2)		$35.25		—
未经股东批准的股权补偿计划		—		—		—
共计：		1,254,667		$24.72		1,536,626

(1)	ScanSource，Inc.2013长期激励计划(“2013计划”)。截至2020年6月30日，根据2013年计划，仍有约1,536,626股可供发行，该计划允许授予激励性股票期权，不合格股票期权、股票增值权、业绩奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、股息等值奖励等以股票为主的奖励。包括已发行的限制性股票，包括限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩限制性股票奖励和绩效限制性股票单位。金额包括438,370股以限制性股票单位和业绩单位形式发行的限制性股票。

(2)	ScanSource，Inc.2002年长期激励计划(经修订)。截至2020年6月30日，根据ScanSource公司2002年长期激励计划，没有未偿还的限制性股票单位或业绩单位。

(3)	加权平均行权价格不反映支付已发行的限制性股票奖励后将发行的股票，这些股票没有行权价格。

股权信息

主要股东与实益所有权

下表列出了截至2020年10月12日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：(I)我们的每个近地天体；(Ii)我们的每个董事和董事被提名人；(Iii)我们的所有董事和高管作为一个集团；以及(Iv)每个已知实益拥有我们普通股5%以上的人。除非另有说明，每个人对确定为实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。我们每位董事和高管的地址是南卡罗来纳州格林维尔罗格苑6号，邮编：29615。


名字	中国股票数量为股。实益拥有的银行		* (1)
贝莱德，Inc. (2)		4,804,768		18.94	%
先锋集团(The Vanguard Group，Inc.) (3)		2,712,184		10.69	%
Dimension Fund Advisors LP (4)		2,111,172		8.32	%
FMR有限责任公司 (5)		1,731,545		6.82	%
Pzena投资管理有限责任公司 (6)		1,464,078		5.77	%
胜利资本管理公司 (7)		1,406,971		5.54	%
迈克尔·L·鲍尔 (8)		729,694		2.80	%
彼得·C·布朗宁		19,300		*
马修·S·迪恩 (9)		6,790		*
小弗兰克·E·埃默里 (10)		—		—
迈克尔·J·格兰杰		30,200		*
杰拉尔德·莱昂斯 (11)		26,134		*

多萝西·F·拉蒙内达		4,400		*

约翰·P·赖利		22,324		*

杰弗里·R·罗德克		4,100		*

伊丽莎白·O·坦普尔		10,000		*

查尔斯·R·威奇奇		21,000		*
所有董事和高级管理人员作为一个团体 (11人) (12)		873,942		3.36	%

*金额代表不到1.0%。

(1)

适用的所有权百分比是基于我们在2020年10月12日发行的25,373,757股普通股。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对显示为实益拥有的股票的投票权和投资权。受当前可行使或可在60天内行使的期权约束的普通股股份在计算持有该等期权的人的股份和所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他个人或实体的所有权百分比时不被视为已发行。除另有说明外，表内所列人士或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。

(2)

报告的信息基于2020年2月4日提交给证券交易委员会的附表13G/A，报告贝莱德公司有权投票或指示投票4584,999股，唯一有权处置或指导处置4804,768股。贝莱德公司的营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(3)

这些信息是根据2020年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A报告的，该附表报告了先锋集团公司(“先锋”)投票或指示投票24,856股的唯一权力；先锋公司投票或指示投票的共享权力4,800股；先锋公司唯一处置或指导处置2,685,259股股票的权力；以及先锋集团处置或指导处置26,925股股票的共享权力。先锋信托公司是先锋的全资子公司，是22,125股的实益所有者。先锋投资澳大利亚有限公司是先锋公司的全资子公司，是7531股的实益所有者。先锋公司的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。

(4)

该信息是根据2020年2月12日提交给SEC的附表13G/A报告的，该附表报告了Dimension Fund Advisors LP(“Dimension”)的实益所有权以及投票或指示投票的唯一权力，以及处置或指示处置2,111,172股的唯一权力。Dimension是根据1940年投资顾问法案第2203条注册的投资顾问。本附表中报告的所有证券均归Dimension建议的基金所有。Dimension否认该等证券的实益所有权。Dimension的营业地址是德克萨斯州奥斯汀蜂窝路6300号1号楼，邮编是78746。

(5)

报告的信息基于2020年2月7日提交给SEC的附表13G/A，其中报告了从事证券业务的子公司的母公司FMR LLC有权投票或指示投票219,515股，以及唯一有权处置或指导处置1,731,545股。FMR LLC的子公司拥有对基金直接拥有的股份进行投票或指示投票的唯一权力，这些股份的投票是根据FMR LLC的子公司为其提供咨询的基金的受托人董事会制定的书面指导方针进行的。FMR有限责任公司的营业地址是马萨诸塞州波士顿萨默街245号，邮编：02210。

(6)

报告的信息基于2020年1月至27日提交给SEC的附表13G/A，其中报告了Pzena Investment Management，LLC(“Pzena”)的唯一权力，以及投票或指示投票的唯一权力，以及处置或指导处置1,464,078股的唯一权力。PZENA的营业地址是纽约公园大道320号8楼，邮编10022。

(7)

报告的信息基于2020年1月31日提交给证券交易委员会的附表13G/A，报告了胜利资本管理公司(“胜利”)的唯一权力，以及投票或指示投票的唯一权力，以及处置或指导处置1,406,971股的唯一权力。胜利公司的营业地址是俄亥俄州布鲁克林铁德曼路4900号4楼，邮编44144。

(8)

包括根据可行使期权可发行的676,936股。不包括在2020年12月11日之前不会归属的未归属限制性股票单位的56,624股基础股票。

(9)

不包括根据本公司授予的期权可发行的3,300股，这些股票目前不可行使，也不会在2020年12月11日之前变为可行使。不包括4924股未归属的限制性股票单位，这些股票将不会在2020年12月11日之前归属。

(10)

埃默里先生获委任为本公司董事，自2020年10月5日起生效。

(11)

包括根据可行使期权可发行的8747股。不包括4067股基础未归属限制性股票单位，这些股票将不会在2020年12月11日之前归属。

(12)

包括根据可行使期权可发行的685,683股。

第(13)项某些关系和相关交易，以及董事独立性

某些关系和关联方交易

审计委员会审查所有关联方交易(如条例第404项所定义

S-K)

按照纳斯达克上市标准。此外，审计委员会章程要求审计委员会每年审查任何董事或高级管理人员的关联方交易和潜在利益冲突的摘要。约章还要求审计委员会每年审查我们的利益冲突政策(这是我们的行为准则的一部分)以及对该政策的遵守情况。

我们不知道，自2020财年开始以来，根据我们的政策或适用的SEC规则，没有任何关联方交易需要报告，我们的政策和程序不需要审查，或者我们的政策和程序没有得到遵守。

各行政人员及董事之间并无家族关系，任何独立董事或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而该独立董事是根据该安排或谅解而获选为董事的。

董事独立性

根据纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的上市标准及我们的“企业管治指引”(“指引”)，本公司董事会由大多数独立董事组成。董事会认定，除鲍尔先生外，董事会所有成员均符合美国证券交易委员会(“SEC”)规章制度和纳斯达克上市标准中界定的“独立”要求。

董事会设有审计委员会、薪酬委员会、管治委员会、提名委员会及风险委员会。董事会的每个委员会只由独立董事组成。

此外，根据我们的企业管治指引，执行人员不得兼任另一间公司的董事，而该另一间公司同时聘用本公司的一名董事。

项目14.总会计师费用和服务

收费

如下表所示，我们在2020财年和2019年因均富提供的与这些期间相关的服务产生了费用。


	截至年终的一年 6月30日， 2020		截至年终的一年 6月30日， 2019
审计费	$	1,899,507	$	2,125,646
税费		90,300		118,094

费用总额	$	1,989,807	$	2,243,740

在上表中，根据适用的SEC规则：

●

“审计费”是指审计本公司表格内的综合财务报表所需的专业服务费。

10-K,

对财务报告的内部控制进行审计，对我们表格中包含的财务报表进行审核

10个季度，

以及通常由核数师提供的与法定和监管备案或参与有关的服务；以及

●

“税费”是指与涉外税收合规、税收咨询、税收筹划相关的专业服务收费。

审计委员会的

预先审批

政策和程序

审计委员会的政策是

预先审批

所有审核并允许

非审计

建议由我们的独立审计师执行的服务。所有审核并允许

非审计

2020财年提供的服务包括

预先批准的

由审计委员会提供。这样做的过程

预先审批

通常如下所示：审计委员会

预先审批

在审计委员会定期安排的其中一次会议上提交详细说明建议执行的特定服务的信息后，要求审计委员会在该会议上提交详细说明建议执行的特定服务的信息。有权执行以下操作

预先审批

非审计

审计委员会可根据审计委员会批准的指导方针，将服务委托给审计委员会的一名或多名成员。根据“交易法”规则规定的例外情况，上述服务均未获得审计委员会的批准。

审计委员会已检讨

非审计

均富提供服务，并已确定提供该等服务与在均富担任独立审计师期间保持其独立性是相容的，并已决定提供该等服务符合在均富担任我们独立审计师期间保持其独立性的原则，并已确定该等服务的提供符合均富担任独立审计师期间的独立性。

第四部分

项目15.展品、财务报表明细表

(A)(1)和(A)(2)：本报告没有以表格形式提交财务报表或明细表

10-K/A

(A)(3)展品。作为本表格年度报告的一部分提交的展品清单

10-K

在展品索引中陈述，并通过引用并入本项目15(A)(3)中。

(B)证物。请参阅展品索引。

(C)分开的财务报表和附表。没有。

展品索引



陈列品数	描述	归档特此声明	形式	陈列品	归档日期

2.1	注册人与InterSmart Comércio ImportaçãoExportação de Equipamentos EletrôNicos，S.A.之间的信函协议，日期为2014年8月14日		8-K	10.1	8/15/2014

2.2	全球数据网络有限责任公司的股份买卖协议日期为2015年1月至8日		10-Q	2.1	2/3/2015

2.3+	Intelisys，Inc.的资产购买协议日期为2016年8月5日		10-Q	10.1	11/7/2016

3.1	修订及重订的公司章程及修订章程		10-Q	3.1	2/3/2005

3.2	修订及重新制定附例		8-K	3.1	11/30/2018

4.1	普通股股票格式		SB-2	4.1	2/7/1994

4.2	证券说明		10-K	4.2	8/22/2019
	高管薪酬计划和安排

10.1	经修订和重述的不合格延期补偿计划		10-Q	10.1	2/3/2015

10.2	修订和重新制定2002年度长期激励计划		8-K	10.1	12/7/2009

10.3	2013年长期激励计划		S-8	99	12/5/2013

10.4	员工购股计划		S-8	99	12/5/2013

10.5	方正补充高管退休计划协议		10-Q	10.2	5/6/2011

10.6	高管离职计划		8-K	10.3	6/21/2017

10.7	2009年12月3日或之后修订和重新修订的2002年长期奖励计划下的股票期权奖励证书格式		8-K	10.3	12/7/2009

10.8	二零一零年十二月三日或以后修订及重订的2002年长期奖励计划下的股票期权奖励证书格式		10-Q	10.2	2/4/2011

10.9	表格不合格2009年12月3日或之后修订和重订的2002年长期奖励计划下的股票期权奖励证书		8-K	10.4	12/7/2009

10.10	表格不合格二零一零年十二月三日或以后修订及重订的二零零二年长期奖励计划下的股票期权奖励证书		10-Q	10.3	2/4/2011

10.11	ScanSource，Inc.2013年12月5日或之后的长期奖励计划下的限制性股票单位奖励证书格式		10-Q	10.1	2/6/2014

10.12	ScanSource，Inc.2013年12月5日或之后的长期奖励计划下的董事限制性股票单位奖励证书格式		10-Q	10.2	2/6/2014

10.13	ScanSource，Inc.2013年12月5日或之后的长期激励计划下的激励股票期权奖励证书格式		10-Q	10.3	2/6/2014

10.14	表格不合格ScanSource，Inc.2013长期激励计划下的股票期权奖励证书，用于2013年12月5日或之后的奖励		10-Q	10.4	2/6/2014





10.15	ScanSource，Inc.2013年长期股票激励计划下的其他基于股票的奖励计划证书的表格	10-K	10.33	8/28/2014

10.16	ScanSource Inc.2013长期激励计划下基于业绩和服务的限制性股票单位奖励证书的格式	10-K	10.34	8/28/2014

10.17	《2013年长期激励计划(2017年版)》限制性股票单位奖励表格(业绩和服务为主)	8-K	10.1	12/8/2017

10.18	2013年长期激励计划(2017年版)限制性股票单位奖励表格(服务型)	8-K	10.2	12/8/2017

10.19	表格不合格2013年长期激励计划下的股票期权协议(2017年版)	8-K	10.3	12/8/2017

10.20	《2013年长期激励计划激励股票期权协议格式(2017年版)》	8-K	10.4	12/8/2017

10.21	修订和重新签署的就业协议，自2017年7月1日起生效，迈克尔·L·鲍尔(Michael L.Baur)	8-K	10.1	6/21/2017

10.22	修订和重新签署的就业协议，日期为2014年6月25日，杰拉尔德·里昂	10-K	10.24	8/28/2014

10.23	杰拉尔德·里昂(Gerald Lyons)修订和重新签署的就业协议第一修正案，2017年6月15日生效	8-K	10.2	6/21/2017

10.24	杰拉尔德·莱昂斯的聘书，日期为2017年8月23日	8-K	10.1	8/24/2017

10.25	马修·S·迪恩(Matthew S.Dean)2018年1月11日的聘书	10-K	10.27	8/22/2019

10.26	2018年7月1日生效的董事会薪酬计划	10-K	10.32	8/28/2018

10.27	对不合格延期补偿计划的第一次修订	8-K	10.1	11/30/2018

10.28	2019年1月1日或之后授予的董事限制性股票奖励证书格式	8-K	10.2	11/30/2018

10.29	2019年1月1日或以后授予董事限制性股票单位证书格式	8-K	10.3	11/30/2018

10.30	董事限制性股票奖励证书格式	8-K	10.4	11/30/2018

10.31	限售股奖励证书格式	8-K	10.5	11/30/2018

10.32	限售股奖励证书格式	8-K	10.1	1/30/2020
	银行协议

10.33	第二次修订和重新签署的信贷协议	8-K	10.1	5/1/2019
	其他协议

10.34+	注册人与工业发展国际公司于2007年4月27日签订的工业租赁协议。	10-K	10.26	8/29/2007

10.35+	注册人与工业发展国际公司之间的工业租赁协议第三修正案。	10-K	10.54	8/29/2016

10.36+	“工业租赁协议第四修正案”	10-Q	10.1	5/9/2019

10.37++	ScanSource，Inc.和Cisco Systems，Inc.之间的非独家增值经销商协议。	10-K	10.38	8/22/2019

10.38++	思科非独家增值总代理商协议修正案第3号	10-K	10.39	8/22/2019



10.39++	第5号修正案，修订思科非独家增值服务总代理商协议		10-K	10.40	8/22/2019

10.40++	思科非独家增值总代理商协议修正案编号：第296号		10-K	10.41	8/22/2019

10.41++	思科非独家增值总代理商协议修正案第7号		10-K	10.42	8/22/2019

10.42	思科非独家增值总代理商协议修正案编号299		10-K	10.43	8/22/2019

10.43++	思科非独家增值总代理商协议修正案第11号		10-K	10.44	8/22/2019

10.44	思科非独家增值总代理商协议修订号：第312号		10-K	10.45	8/22/2019

10.45	思科非独家增值总代理商协议修正案第2913号		10-K	10.46	8/22/2019

10.46	思科非独家增值总代理商协议修正案第2914号		10-K	10.47	8/22/2019

10.47++	日期为2019年3月25日的思科非独家增值总代理商协议附录		10-K	10.48	8/22/2019

10.48++	思科非独家增值总代理商协议附录，日期为2015年3月2日		10-K	10.49	8/22/2019

10.49++	思科非独家增值总代理商协议下的代销商协议		10-K	10.50	8/22/2019

10.50+	与美国摩托罗拉公司的分销协议(f/k/a Symbol Technologies，Inc.)。		10-Q/A	10.1	10/24/2014

10.51+	修订与斑马的PartnerEmpower分销协议。		10-K	10.50	8/29/2016

10.52+	与斑马的分销协议有关的参与协议		10-K	10.51	8/29/2016

10.53+	PartnerConnect EVM总代理商协议修正案		10-K	10.51	8/29/2017

10.54++	斑马合作伙伴连接总代理商协议附录		10-Q	10.2	5/9/2019

10.55	PartnerConnect EVM总代理商协议协议书		10-K	10.55	8/31/2020

21.1	本公司的附属公司		10-K	21.1	8/31/2020

23.1	均富律师事务所的同意书		10-K	23.1	8/31/2020

31.1	首席执行官的认证	X

31.2	首席财务官的证明	X

32.1	首席执行官的认证		10-K	32.1	8/31/2020

32.2	首席财务官的证明		10-K	32.2	8/31/2020

101	以下材料摘自我们的年报“表格” 10-K 截至2020年6月30日的年度，格式为内联XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)截至2020年6月30日和2019年6月30日的综合资产负债表，(Ii)截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的综合收益表，(Iii)截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的综合股东权益表，(Iv)截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的综合现金流量表和(V)合并财务报表附注，标记为文本块。实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。	X


迈克尔·J。格兰杰年龄 68 董事自 2004年10月委员会风险委员会主席，并在所有委员会任职		经验迈克尔·J·格兰杰自2004年10月以来一直担任该公司的董事。葛兰格先生于2001年1月至2004年4月担任技术分销商Ingram Micro，Inc.的总裁兼首席运营官。1996年5月至2001年7月，他担任英格拉姆计算机批发公司执行副总裁兼首席财务官，1990年7月至1996年10月，担任英格拉姆工业公司副总裁兼财务总监。格雷格先生目前担任跨国多元化私人公司英格拉姆工业公司的董事会成员。资格作为英迈(Ingram Micro)的前高管(包括担任首席财务官)，葛兰格先生为董事会带来了对我们行业和我们竞争环境的广泛了解。他还带来了广泛的会计和财务技能，对理解和监督我们的财务报告、企业和运营风险管理以及公司财务、税务和国库事务非常重要。


多萝西·F。拉蒙内达年龄 61 董事自 2019年11月委员会在所有委员会任职		经验 Dorothy F.Ramoneda自2019年11月以来一直担任本公司董事。Ramoneda女士自2014年1月以来一直担任第一公民银行执行副总裁兼首席信息官。她还曾担任Progress Energy的首席信息官兼信息技术和电信副总裁。资格 Ramoneda女士拥有丰富的领导经验，曾在多个行业担任过财富500强公司的首席信息官。在拉蒙内达女士的职业生涯中，她为创新、稳健和安全的信息技术环境的持续发展提供了领导，使她了解我们的行业以及我们许多供应商和客户的行业面临的挑战和问题。


约翰·P·赖利年龄 72 董事自 2001年6月委员会提名委员会主席，并在所有委员会任职		经验约翰·P·赖利自2001年6月以来一直担任该公司的董事。赖利先生在2016年6月之前一直担任全球另类资产管理公司Ares Management，LLC的合伙人。阿瑞斯于2014年收购了Keltic Financial Services，LLC，1999年至2014年6月，赖利先生在Keltic Financial Services，LLC担任总裁兼首席执行官。在此之前，从1977年到1999年，他在杠杆集团担任高级管理职位。买断，花旗银行(Citibank，N.A.)的租赁、企业融资和私人银行部门。Reilly先生还在公共房地产投资信托公司Chimera Investment Corporation的董事会任职。资格 Reilly先生为董事会带来了广泛的财务技能，这对于理解和监督我们的财务报告、企业和运营风险管理以及公司财务事宜非常重要。他在金融服务业的长期职业生涯，以及他在费尔利·迪金森大学(Fairleigh Dickinson University)获得的金融MBA学位，也为莱利先生提供了财务管理专业知识，他将这些专业知识带到了我们的董事会。


杰弗里·R·罗德克年龄 66 董事自 2020年5月委员会在所有委员会任职		经验杰弗里·罗德克(Jeffrey Rodek)自2020年5月以来一直担任该公司的董事。罗德克先生自2017年10月以来一直担任Tensility Venture Partners的高管网络顾问和有限合伙人，Tensility Venture Partners是一家投资于企业软件公司的种子期风险投资公司。2007年7月至2018年5月，罗德克先生在俄亥俄州立大学费舍尔商学院担任高级讲师。在此之前，罗德克先生于2007年7月至2009年12月担任Accretive，LLC高级顾问兼执行合伙人；1999年10月至2007年4月担任Hyperion Solutions Corporation执行主席、董事长兼首席执行官；1995年至1999年担任Ingram Micro Corporation总裁兼首席运营官。资格罗德克先生在多个行业拥有40多年的商业和领导经验。在奥罗德克先生的职业生涯中，他推动了企业软件和技术解决方案行业的业绩增长和完善的公司治理战略，使他对我们行业存在的挑战和问题有了敏锐的理解。



伊丽莎白·O。圣殿年龄 55 董事自 2017年9月委员会治理委员会主席，并在提名和风险委员会任职		经验伊丽莎白·O·坦普尔(Elizabeth O.Temple)自2017年9月以来一直担任本公司董事。邓波儿女士自2016年1月1日以来一直担任Swble Bond Dickinson(US)LLP的董事长兼首席执行官，并担任联席主席自2017年11月1日起担任全球百强律师事务所Voble Bond Dickinson的首席执行官。自1989年以来，她一直是该律师事务所的执业公司和证券律师。在担任董事长兼首席执行官之前，李·坦普尔女士在过去十年中曾在该公司担任过多个领导职务，自1997年以来一直是该公司的合伙人。资格伊恩·坦普尔女士拥有丰富的领导经验，曾担任一家全球百强律师事务所的首席执行官。在坦普尔女士的法律生涯中，她曾就上市公司和私营公司的最高战略优先事项为其提供咨询，使她了解公司行业及其许多供应商和客户的行业面临的挑战和问题。她作为上市公司和董事会的法律顾问的背景为董事会提供了风险管理、公司治理、收购和证券监管领域的额外专业知识。


查尔斯·R。乱七八糟的年龄 74 董事自 2009年2月委员会审计委员会主席，并在所有委员会任职		经验查尔斯·R·惠奇奇自2009年2月以来一直担任该公司的董事。Whitchurch先生在1991年9月至2008年6月期间担任斑马技术公司的首席财务官。Witchurch先生曾于2003年10月至2009年10月担任预测分析软件上市提供商SPSS，Inc.、2008年10月至2012年10月担任美国和欧洲固定基地航空运营私人持股运营商Landmark Aviation、2010年7月至2016年11月担任刚性包装材料私人持股分销商Tricor Braun Holdings和国家认证航空服务提供商Ashworth College的董事会成员。在此之前，他曾在以下公司担任董事会成员：SPSS，Inc.是一家上市的预测分析软件提供商，Landmark Aviation是一家私营的全美和欧洲固定基地航空运营运营商，Tricor Braun Holdings是一家私人持股的刚性包装材料分销商，Tricor Braun Holdings是一家获得国家认证的在线教育，从2010年6月到2019年12月。在所有董事会中，他都担任审计委员会主席。资格 *Whitchurch先生的高管职业生涯带来了纵深在担任上市公司董事会成员(包括担任审计委员会主席)期间，他拥有业务运营和战略方面的知识，以及与财务和公司治理事项相关的丰富经验。在担任首席财务官超过30年的时间里，其中一半以上是在一家上市公司工作，他对上市公司经常面临的复杂会计问题有着深刻的理解。


ScanSource，Inc.

依据：		/s/Michael L.Baur
		迈克尔·L·鲍尔
		董事长、首席执行官兼总裁