美国证券交易委员会
华盛顿特区,电话:20549-1004
形式
1934年证券交易法
截至的财政年度
或
1934年证券交易法
由_至_的过渡期
委托文件编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(法团成立状态) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政机关地址)
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每节课的标题 |
交易代码
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注册的每个交易所的名称
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根据该法第12(G)条登记的证券: |
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无 |
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根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是,_。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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X |
加速文件管理器 |
非加速文件管理器 |
小型报表公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是__不是 X
截至2020年2月29日,非关联公司持有的注册人普通股的总市值(根据此类股票在该日期的收盘价)为#美元。
注册人的普通股于2020年10月27日的流通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人与将于2021年1月6日召开的股东年会相关编制的最终委托书的某些部分通过引用并入本报告的第二部分和第三部分。
The Greenbrier Companies,Inc.
表格10-K
目录
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前瞻性陈述 |
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3 |
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第一部分 |
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第1项 |
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生意场 |
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第1A项 |
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危险因素 |
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11 |
第1B项。 |
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未解决的员工意见 |
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第二项。 |
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特性 |
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项目3. |
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法律程序 |
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项目4. |
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矿场安全资料披露 |
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关于我们执行官员的信息 |
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第二部分 |
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第五项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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第6项 |
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选定的财务数据 |
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第7项。 |
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管理层的 财务状况与经营成果的探讨与分析 |
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第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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第8项。 |
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财务报表和补充数据 |
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第9项 |
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会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
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83 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
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83 |
第9B项。 |
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其他信息 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、行政人员和公司治理 |
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第11项。 |
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高管薪酬 |
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第12项。 |
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若干实益拥有人的担保拥有权、管理层及有关股东事宜 |
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第13项。 |
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某些关系和相关交易与董事独立性 |
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第14项。 |
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主要会计费用及服务 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表明细表 |
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第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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签名 |
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90 |
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证书 |
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2
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
其中许多风险和其他因素超出了我们的控制或预测能力。“肯定”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜力”、“目标”、“考虑”、“期望”、“打算”、“计划”、“希望”、“期望”、“寻求”、“估计”、“策略”、“可能”、“会”、“应该”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”“可以”、“旨在”、“未来”、“可预见的未来”和类似的表达方式识别前瞻性陈述。此外,有关成本节约的预期或我们驾驭当前挑战的能力,或在货运业市场复苏时有效运营的陈述,或任何其他明确或隐含地描绘我们的业绩或我们经营的市场的趋势,或描述未来事件或情况的陈述,均为前瞻性陈述。
这些风险和不确定因素,以及其他可能导致我们的实际结果与管理层的预期大不相同的风险和不确定因素,在项目1A“风险因素”、项目1“业务积压”和项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有更详细的描述。和第9A项。“控制和程序-控制有效性的内在限制。”前瞻性陈述基于目前可获得的经营、财务和市场信息,具有内在的不确定性。投资者不应过度依赖前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至作出之日,并不能保证未来的业绩。未来的实际结果和趋势可能与此类前瞻性陈述大不相同。除非法律另有要求,否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
凡提及年份,均指截至8月31日的财政年度。ST除非另有说明。
Greenbrier Companies是Greenbrier Companies,Inc的注册商标。Gunderson、Auto-Max II和Multi-Max是Gunderson LLC的商标。YSD是Gunderson Rail Services LLC的商标。
3
第一部分
第1项 |
生意场 |
引言
我们是北美、欧洲、南美和其他地区领先的铁路货车设备的设计者、制造商和营销者之一。我们也是北美海上驳船的制造商和营销商。我们是北美领先的货运轨道车辆车轮服务、零部件、维修和翻新供应商。我们还向北美的有轨电车车主或其他有轨电车用户提供有轨电车管理、合规服务和租赁服务。通过未合并的附属公司,我们生产铁路和工业零部件,并持有巴西一家有轨电车制造商的所有权股份。
我们在北美经营着一种综合的商业模式,将货车制造、车轮服务、维修、翻新、零部件、租赁和车队管理服务结合在一起。我们的车型旨在利用我们雄厚的工程、机械和技术能力以及我们经验丰富的商务人员,为客户提供一整套货车解决方案。我们的综合模式使我们能够在我们的各个业务部门之间开发交叉销售机会和协同效应,从而提高我们的利润率。我们相信,我们的集成模式很难复制,并为我们的客户和投资者提供了更大的价值。
我们在三个可报告的部门运营:制造;车轮、维修和零部件;以及租赁和服务。有关我们业务部门的财务信息以及地理信息位于我们的合并财务报表的附注18-部门信息中。
The Greenbrier Companies,Inc.是在俄勒冈州注册成立的。我们的主要行政办公室位于俄勒冈州奥斯威戈湖200号中心大道1号,邮编:97035。我们的电话号码是(503)684-7000,我们的网址是Http://www.gbrx.com.
产品及服务
制造细分市场
北美轨道车辆制造- 我们生产目前在北美市场上使用的大多数货运轨道车类型(不包括燃煤车),我们还在继续扩展我们的产品特性和功能。我们已经证明了在我们生产的许多车型中夺取高市场份额的能力。我们为北美市场生产的主要产品有:
常规火车车厢 -我们生产各种用于工业和食品级淀粉、谷物、化肥、水泥、重矿石矿物、塑料颗粒和石化的有盖漏斗车,以及钢材、金属和集料的吊车和开顶式漏斗。我们还生产各种棚车,用于纸制品、易腐烂物品和一般商品的运输。我们的平车产品包括林产工业用中央隔断车和重型平车。
油罐车 -我们生产各种罐车,包括普通油罐车、加压油罐车、盘式油罐车、衬里油罐车、绝缘碳钢油罐车和不锈钢油罐车。这些设备用于运输石油产品、乙醇、液化石油气(LPG)、烧碱、氯、化肥、植物油、生物柴油和各种其他产品。
多式联运有轨电车 -我们生产各种类型的多式联运火车车厢。我们最受欢迎的多式联运产品是我们的双层有轨电车。双层轨道车的设计是为了在单一平台上运输两层高的集装箱,与其他类型的多式联运轨道车相比,它提供了显着的运营和资本节约。
汽车 -我们生产专门为轻型车辆运输而设计的全线轨道车设备。我们的汽车产品包括Auto-Max II和Multi-Max产品,这些产品旨在高效地运载汽车、SUV和卡车。“
4
欧洲轨道车辆制造 - 我们的欧洲制造业务生产各种类型的油罐车、汽车车和传统货运车,包括用于液化石油、液化石油气、氯气和氨气的全系列加压罐车,以及用于轻油、化学品和其他产品的非增压罐车。此外,我们的欧洲制造业务生产平板车、卷材车、吊车、滑壁车、料斗车、汽车运输车。
海洋船舶制造 - 我们制造范围广泛的琼斯法案远洋和内河驳船,用于在美国境内的港口之间运输商品。我们的主要重点是更大的远洋轮船,尽管我们有能力在其他与海洋相关的产品上竞争。我们位于俄勒冈州波特兰的制造工厂位于威拉米特河上的一个深水港,包括船舶制造能力。
车轮、维修和零件段
车轮服务- 我们在北美经营车轮服务网络。我们的车轮商店提供完整的车轮服务,除了新的车轴加工、精加工和缩小尺寸外,还包括车轮和车桥的翻新。通过合资伙伴关系,我们还提供车轴加工、精加工和小型化。
轨道车辆的维修、翻新和维护- 我们在北美经营着轨道车辆维修、翻新和维护网络,包括获得美国铁路协会(AAR)认证的维修店。我们的维修店为第三方和我们租赁和管理的轨道车辆车队提供大规模的轨道车辆维修、翻新和日常轨道车辆维护。
零部件制造 -我们的零部件设施翻新和制造轨道车缓冲装置,车钩,轭,侧架,摇枕和各种其他部件。我们还生产厢式车的车顶、车门及相关零件。
租赁和服务细分市场
租赁- 我们在北美经营有轨电车租赁业务。我们与金融机构和经营出租人的关系,再加上我们拥有大约8300辆火车车厢的租赁车队,使我们能够向我们的客户提供灵活的融资计划,包括不同间隔的经营租赁和“按英里”租赁。截至2020年8月31日,不包括可供出售或租赁的新制造轨道车辆的自有租赁单位百分比为90.4%,平均剩余租赁期限为3.0年,平均年限为8.2年。除了租赁我们自己的轨道车辆外,我们还发起轨道车辆租赁,这些轨道车辆要么是我们新建或翻新的,要么是在二级市场购买的,并将轨道车辆和附加租赁出售给通常带有多年管理服务协议的金融机构。作为设备所有者和租赁发起人,我们主要参与经营租赁细分市场。根据我们的大部分租约,我们负责租赁汽车的维护和管理。我们自有租赁车队的资产会定期出售,以满足客户需求、管理风险和维持流动性。
管理事务-我们的北美管理服务业务提供广泛的软件和服务,包括轨道车辆维护管理、轨道车辆会计服务(如账单和收入收取、应收车辆租赁和应付管理)、整体车队管理(包括使用专有软件的轨道车辆跟踪)、车队物流、管理和轨道车辆再营销。我们目前为北美的铁路、托运人、承运人、机构投资者和其他租赁和运输公司提供约393,000辆火车车厢的管理服务。此外,我们的监管服务集团为油罐车和石化铁路托运人社区提供监管、工程、流程咨询和倡导支持,以及其他服务。
未合并的附属公司
美国车桥制造-我们在Axis,LLC(Axis)拥有41.9%的权益,这是一家合资企业,制造车轴并向其合资伙伴销售车轴,供国内和国际传统货运轨道车市场和其他轨道车市场使用和分销。作为2019年7月26日收购美国轨道车辆工业公司(ARI)制造业务的一部分,我们获得了Axis的所有权权益。
5
巴西轨道车辆制造-我们拥有Greenbrier 60%的股权 马克西翁-Equipamentos e Serviços Ferroviários S.A.(Greenbrier-Maxion),领先的轨道车辆制造商货运火车车厢在南美,位于巴西圣保罗附近。Greenbrier-Maxion还组装转向架,并提供一系列售后服务,包括轨道车大修和翻新。
巴西铸件和零部件制造-我们拥有位于巴西克鲁塞罗的Amsted-Maxion Fodyção e Equipamentos FerroviáRios S.A.(Amsted-Maxion)29.5%的所有权权益。Amsted-Maxion是一家生产轨道车和其他重型工业设备的各种铸件和部件的制造商,Amsted-Maxion拥有Greenbrier-Maxion 40%的所有权,并与我们巴西轨道车制造商的运营整合在一起。
其他未合并的附属公司 - 我们还有其他未合并的附属公司,主要包括生产铁路和工业零部件的合资企业。
积压
下表描述了我们报告的火车车厢积压,受第三方出售或租赁的火车车厢数量的影响,以及在显示的日期可归因于此类积压的估计未来收入价值:
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8月31日 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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新的轨道车辆积压单元(1) |
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24,600 |
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30,300 |
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27,400 |
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预计未来收入价值(单位:百万)(2) |
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2,420 |
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$ |
3,280 |
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$ |
2,740 |
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(1) |
有轨电车的每个站台都被视为一个单独的单元。 |
(2) |
可能会根据产品组合的最终确定进行更改。 |
截至2020年8月31日,大约9%的积压单位和6%的估计积压价值与我们的巴西制造业务相关,这些业务根据权益法核算。
根据目前的生产计划,2020年8月31日积压的约13,500台计划于2021年交付。剩余的产量计划在2022年及以后交付。多年供应协议在铁路行业很常见。待租的积压单位可以联合第三方,也可以由我们自己的车队持有,这取决于各种因素。积压订单中包含的一部分订单反映了假定的产品组合。根据订单条款,确切的组合和定价将在未来客户选择轨道车规格时确定,这可能会影响积压的美元金额。截至2020年8月31日和2019年8月31日,海洋积压分别为5100万美元和1亿美元。
我们积压的有轨电车和海上船只并不一定预示着未来的行动结果。某些积压的订单以习惯文档和完成条款为准。客户可以尝试取消或修改积压的订单。从历史上看,订购的数量和实际交付的数量之间几乎没有变化,尽管交付的时间可能会不时改变。我们不能保证我们报告的积压会在任何特定时期转化为收入(如果有的话)。
顾客
我们各个细分市场的客户包括铁路、租赁公司、金融机构、托运人、承运人和运输公司。我们与我们的许多客户有着牢固的、长期的关系。我们相信,我们的客户对高质量产品的偏爱,我们在开发创新产品方面的技术领先地位,我们对高度响应客户需求的关注,以及我们的火车车厢具有竞争力的定价,都帮助我们保持了与客户的长期关系。
2020年,来自两个客户的收入约占总收入的26%,制造业收入的30%,租赁和服务收入的14%,车轮、维修和零部件收入的2%。没有其他客户占总收入的10%以上。
6
原材料和部件
我们的产品需要材料供应,包括钢材和特殊部件,如刹车、车轮和车桥。从第三方购买的特殊部件占大多数货车成本的很大一部分。我们的客户经常指定特定的组件和此类组件的供应商。尽管近年来某些特殊部件的替代供应商数量有所减少,但每个部件至少有两家可用的供应商。
某些材料和部件定期供不应求,这可能会影响我们新轨道车和翻新设施的生产。为了缓解短缺和降低供应链成本,我们已经就某些材料和部件的全球采购达成了战略联盟和多年安排,我们经营着有助于我们垂直整合的替换部件业务,我们将继续寻求战略机会来保护和增强我们的供应链。我们定期提前采购,以避免由于零部件供应商的产能限制、运输和运输延误以及可能的价格上涨而可能出现的材料短缺。
2020年,所有库存采购的前十大供应商约占总采购量的47%。最大的供应商在2020年占总库存采购的17%。没有其他供应商的库存采购总额超过10%。我们相信我们与供应商保持着良好的关系。
竞争
我们目前是北美五大有轨电车制造商中最大的两家有轨电车制造商之一。也有少数专注于利基市场的专业建造商。我们相信,在欧洲,我们是顶级的有轨电车制造商。通过我们在Greenbrier-Maxion公司60%的所有权权益,我们是南美领先的轨道车辆制造商。随着客户从地理区域以外的制造商那里购买轨道车辆,轨道车辆制造业正变得更加全球化。在我们服务的所有轨道车辆市场,我们在质量、价格、交付的可靠性、产品设计和创新、声誉以及客户服务和支持的基础上进行竞争。
海运业的竞争取决于所生产的产品类型、交货点附近和制造能力。很少有竞争对手能像我们这样生产种类繁多的产品。我们以价格、质量、交付的可靠性、发射能力和某些产品类型的经验为基础进行竞争。
车轮、维修和零部件业务的竞争取决于所提供的产品或服务的类型。在这些行业中有很多竞争者。我们的竞争主要基于质量、交货的及时性、客户服务、店铺位置、价格和工程专业知识。
北美至少有20家机构提供与我们类似的有轨电车租赁和服务。他们中的许多人也是从我们的制造设施购买新的有轨电车和从我们的租赁车队购买二手有轨电车,以及利用我们的管理和维修服务的客户。我们的竞争主要基于质量、价格、交货、信誉、提供的服务以及交易结构和辛迪加能力。我们相信,我们强大的服务能力和销售附带租赁的轨道车辆(辛迪加轨道车辆)的能力,与我们的制造、维修车间、轨道车辆专业化和专业知识,特别是租赁结构相结合,提供了强大的竞争优势。
市场营销和产品开发
在北美,我们利用整合的营销和销售努力来协调我们各个细分市场的关系。我们为我们的客户提供各种各样的设备和融资方案,旨在满足每个客户的独特需求,无论客户是购买新设备、翻新现有设备还是寻求外包设备维护或管理。这些定制计划可能涉及有轨电车产品、租赁、翻新和再营销服务的组合。此外,我们还提供定制化的维护管理、设备管理、会计和合规服务以及专有软件解决方案。
7
在欧洲和南美,我们通过特定市场的销售人员与客户保持关系。我们的工程和技术人员与他们的客户同行在轨道车辆的设计和认证方面密切合作。许多欧洲铁路是国有的,受欧盟(EU)有关政府合同招标的法规约束。
通过我们的研究和客户关系,我们可以洞察对新产品和服务的潜在需求。营销和工程人员协作评估机会并开发新产品和功能。截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度内发生的研发成本分别为580万美元、540万美元和600万美元。
专利和商标
我们有一个积极主动的计划,旨在保护我们的知识产权和我们的研发成果。我们已经获得了许多不同期限的美国和非美国专利,以及未决的专利申请、注册商标、版权和商号。我们相信,在我们的市场上建立和保持竞争优势方面,制造专业知识、改进现有技术和开发新产品与专利保护同等重要。
环境问题
除其他事项外,我们受国家、州和地方环境法律法规的约束,这些法律法规涉及空气排放、废水排放、固体和危险废物处理以及员工健康和安全。在购置设施之前,我们会进行调查,以评估受影响物业的环境状况,并可能就先前用途所引致的环境风险分配合约条款进行磋商。我们以符合适用的环境法律和法规的方式运营我们的设施。我们已经对某些自有和租赁的物业进行了环境研究,表明可能需要对某些物业进行额外的调查和一些补救措施。
波特兰港超级基金网站
我们位于俄勒冈州波特兰的制造工厂(波特兰物业)毗邻威拉米特河。2000年12月,美国环境保护署(EPA)将被称为波特兰港的威拉米特河床部分,包括我们制造工厂的正面部分,归类为联邦“国家优先名单”或“超级基金”地点,原因是沉积物污染(波特兰港口地点)。我们公司和其他140多家公司已经收到了美国环保署关于波特兰港址潜在责任的“一般通知”。这封信告诉我们,我们可能要承担调查和补救的费用(这一责任可能是与其他潜在责任方的连带责任),以及因向现场排放危险物质而造成的自然资源损害。包括我们公司(下威拉米特集团或LWG)在内的10个私营和公共实体签署了同意行政命令(AOC),以在EPA的监督下对波特兰港遗址进行补救调查/可行性研究(RI/FS),其他几个实体没有签署此类同意,但仍为这项工作提供了资金。EPA授权的RI/FS是由LWG制作的,在17年的时间里花费了超过1.1亿美元。我们承担了LWG与调查有关的总费用的一定比例。在这17年期间,我们的总开支并不算大。任何此类费用的部分或全部可向其他责任方收回。EPA于2017年1月6日发布了波特兰港选址的决定记录(Rod),因此,AOC于2017年10月26日终止。
与上述侧重于在波特兰港遗址进行补救的类型和此类补救时间表的程序不同,包括俄勒冈州和联邦政府在内的83个当事方进入了非司法调解程序,试图分配与波特兰港遗址补救相关的费用。另外约有110个缔约方签署了与此类分配有关的收费协议。2009年4月23日,我公司和其他AOC签字人因某些索赔可能有诉讼时效,对69名其他当事人提起诉讼;Arkema等人诉A&C Foundry Products,Inc.等人案,美国俄勒冈州地区法院,案例#3:09-cv-453-pk。除了12个政党外,所有这些政党都选择签署收费协议,并在没有偏见的情况下被驳回,此案已被法院搁置至2022年1月14日。
8
美国环保署的一月6,2017年Rod确定了一种清理补救措施,EPA估计将需要13年的积极补救,随后是30年的监测,估计未贴现成本为17亿美元。EPA通常期望其成本估计在-30%至+50%的范围内准确,但本Rod指出,在最终补救设计之前的两年内收集的新数据可能会导致成本发生变化。Rod确定了13个泥沙决策单元。其中一个单元,RM9W,包括波特兰地产近海河流沉积物的近岸区域,以及设施的上游和下游。它还包括我们河岸的一部分。Rod没有按沉积物决策单元细分总的修复成本。EPA‘s Rod的结论是,需要更多的数据来更好地定义清理范围和成本。2017年12月8日,美国环保署宣布,波特兰港是21个超级基金地点之一,值得更多关注。2017年12月19日,EPA宣布,它已经与四个潜在责任方组成了新的AOC,将在2018年和2019年进行额外采样,以提供关于清理成本的更多确定性,并帮助调解进程分配这些成本。调解各方,包括我们公司,同意帮助资助额外的抽样,现在已经完成。EPA要求潜在的责任方在2019年进入AOC,同意进行补救性设计研究。一些缔约方已经签署了AOC,其中一方涉及RM9W,其中包括我们制造设施的离岸区域。我们还没有签署AOC 与补救设计相关,但可能直接或间接负责实施或资助此类RM9W补救设计的一部分。分配过程与定义补救设计的过程并行继续。
能源棒没有涉及清理费用的责任,也没有在潜在的责任方之间分配这些费用。资助和实施环境保护局选定的清理补救措施的责任将在晚些时候确定,具体日期不详。根据到目前为止的调查,我们认为我们没有以任何实质性的方式造成波特兰港口遗址的河流沉积物污染或自然资源的破坏,而且我们物业毗邻的波特兰港口遗址区域的损害先于我们对波特兰物业的所有权。由于这些环境调查仍在进行中,包括EPA收集新的补救前设计抽样数据,因此目前没有足够的信息来确定我们对波特兰海港遗址进行任何必要补救或修复的费用(如果有的话)的责任,或估计一系列潜在的损失。根据悬而未决的调查结果和未来对自然资源损害的评估,我们可能需要承担与额外阶段的调查或补救行动相关的费用,并可能对自然资源损害承担责任。此外,我们可能需要定期进行维护疏浚,以便继续从我们在俄勒冈州波特兰市威拉米特河(Willamette River)的下水方式投放船只,而该河被归类为超级基金地点可能会对未来的疏浚和下水活动造成一些限制。这些问题中的任何一项都可能对我们的业务和合并财务报表或波特兰地产的价值产生不利影响。
2017年1月30日,Yakama Nation邦联部落和乐队起诉包括我们公司以及美国和俄勒冈州在内的33方,要求其支付费用,以评估沉积在波特兰港的污染物对哥伦比亚河造成的所谓自然资源损害。Yakama Nation的邦联部落和团体诉液化空气美国公司等人,美国俄勒冈州地区法院案件编号3I17-CV-00164-SB。起诉书没有具体说明原告将寻求的损害赔偿金额。此案已被搁置至2022年1月14日。
俄勒冈州环境质量部(DEQ)对波特兰制造业务的监管
我们已经与俄勒冈州环境质量部(DEQ)签订了自愿清理协议,在该协议中,我们同意对波特兰酒店过去或现在的运营是否以及在多大程度上可能向环境中排放危险物质进行调查。我们还与DEQ签署了一项同意命令,以完成对潜在现场污染源的调查,这些污染源可能有一条通往威拉米特河的释放途径。该命令亦要求采取临时预防措施,我们现正与环境保护署署长商讨可能需要采取的补救行动。我们的总支出不是很大,但我们可能会招致巨额的补救费用。任何此类费用的部分或全部可向其他责任方收回。
9
调节
我们必须遵守美国交通部(USDOT)及其监管的行政机构(包括美国联邦铁路局和加拿大交通部)的规定,这些机构负责管理和执行与铁路安全有关的法律和法规。这些法规管理着整个北美州际和国际贸易中使用的货车和其他铁路设备的设备和安全设备标准。AAR颁布了管理设备安全和设计的规则和条例,铁路和其他轨道车主之间关于互通式立交中的轨道车辆的关系,以及其他事项。AAR还对为北美铁路提供设备的轨道车制造商和零部件制造商进行认证。这些规定要求保持AAR作为有轨电车制造商、维修和服务提供商以及零部件制造商的认证,我们在北美销售和租赁的产品必须符合AAR、加拿大交通部和联邦铁路局的标准。
参与远洋驳船行业监管的主要监管和行业机构是美国海岸警卫队、美国农业部海事管理局和私营行业分类组织,如美国航运局(American Bureau Of Shipping)。
欧洲的监管环境包括欧盟法规和国家具体法规的组合,包括一套统一的欧盟货车互操作性技术标准。欧盟批准制度进行了修改,用单一的、统一的欧盟程序取代了针对特定国家的批准。这一转变造成了旅行车认证的短期延误,但随着时间的推移,简化了流程。马车认证流程得到了改进,目前与以前相同或更短。巴西的监管环境包括交通部、国家地面运输局和全国铁路运输商协会的监督。在所有其他国家,我们在适用的情况下遵守国家的具体规定。
雇员
截至2020年8月31日,我们的合并实体约有10,600名全职员工,其中包括制造部门的9,700名员工,车轮、维修和零配件部门的600名员工,以及租赁和服务部门以及公司的300名员工。在制造业,有4600名员工由工会代表。在我们的车轮、维修和零配件工厂,大约有30名员工由工会代表。我们相信我们与员工的关系总体上是良好的。
附加信息
我们是一家报告公司,向证券交易委员会提交年度、季度、当前和特别报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为Http://www.sec.gov。通过我们网站投资者关系部分的链接,Http://www.gbrx.com在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会之后,我们在合理可行的情况下尽快提供以下文件:我们的10-K表格年度报告;10-Q表格季度报告;8-K表格当前报告;以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修订。所有这样的文件都是免费提供的。我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及本公司的复印件’的“企业管治指引”亦可在我们的网站上查阅,网址为Http://www.gbrx.com。此外,上面列出的每一份报告和文件都可以通过联系我们的投资者关系部免费获得,地址是俄勒冈州奥斯威戈湖,格林布里亚公司,One Centerpointe Drive,One Centerpointe Drive,Suite200,One Centerpointe Drive,Suite200.,Oregon 97035。
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第1A项 |
国际扶轮SK因素 |
下列风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和现金流、前景和股票价格产生实质性的不利影响。这些风险并不能确定我们面临的所有风险;我们目前未知的其他因素、事件或不确定性。或者我们目前认为不会给我们的业务带来重大风险,或者将来出现的可能对我们产生不利影响的风险.
新冠肺炎冠状病毒大流行、政府对大流行的反应以及相关的经济中断可能会对我们的业务、流动性和财务状况、运营结果、股价和将积压转化为收入的能力产生负面影响。
新冠肺炎冠状病毒的爆发继续给我们的业务带来风险。虽然近几个月来一些地区的经济活动有所增加,人类发病率和死亡率有所下降,但这一流行病尚未得到控制,其受害者人数和对全球经济的负面影响程度无法预测。我们开展业务的几个国家继续受到新冠肺炎的严重负面影响。
我们无法预测新冠肺炎及相关事件何时、如何或规模会对我们的业务造成负面影响。目前,由于新冠肺炎、政府行为和经济状况的原因,我们确定以下因素是我们业务面临的最大风险。
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我们可能会因为员工生病、“呆在家里”的规定以及员工不愿出席工作而被阻止运营我们的制造设施、维修店、轮子店或其他工作场所。延长关闭我们的一个或多个大型设施可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。 |
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在国土安全部发布的指导下,我们作为一家重要的基础设施企业发挥作用。在我们开展业务的其他国家也存在类似的指导方针和权力机构。如果我们目前的状态被取消或缩减,我们可能会被要求在很长一段时间内暂时关闭一个或多个制造设施、维修店、轮毂车间或其他工作场所。 |
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如果新冠肺炎在我们其中一个大型设施爆发,我们可能有责任长时间关闭该设施,而且可能没有足够的劳动力来满足我们的运营需要。 |
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我们客户的运营可能会中断,从而增加了我们的客户可能试图延迟、推迟或取消订单、减少未来对我们产品和服务的订单或停止作为持续经营的企业运营的可能性。 |
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我们供应商的运营可能会中断,我们业务的投入品市场可能无法有效或高效地运行,从而对我们以合理的价格、及时和充足的数量为我们的业务购买投入品的能力产生负面影响。 |
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我们的负债可能会增加,因为在收入减少的时期,我们需要增加借款来为运营提供资金。 |
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我们普通股的市场价格可能会下降或保持波动。 |
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在我们的自我保险计划下,我们可能会招致巨额的员工医疗费用。 |
大流行持续的时间越长,就越有可能实现更多上述风险,并对我们的业务产生其他负面影响,其中一些我们现在无法预见。
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我们销售的铁路设备类型和我们提供的服务对我们的收入和利润率有重大影响,并取决于我们几乎无法控制的广泛经济趋势。
我们制造、租赁、维修和翻新各种轨道车辆和相关的轨道设备。对特定类型的火车车厢的需求以及维修和翻新工作的组合随着时间的推移而变化。全球经济以及我们服务的行业和地理位置的变化导致对特定产品和服务的需求发生变化。这些转变 需求旺盛 可 影响 我们的结果 运营部 并且可以 有不利的一面 效应 我们的收入和盈利能力。专用车的需求随着粮食、金属、建筑骨料、化肥、易逝品和一般商品、塑料球、油气、生物燃料、化学品、汽车等商品的需求而增减,这是我们无法控制的。
周期性的 经济型我们行业的不景气通常导致对……的需求下降 我们的产品 和服务 并且减少了 收入。
我们经营的行业受周期性经济周期的影响。我们的工业目前正处於经济不景气,需求减少。这个 采购 趋势 的客户在我们的行业中拥有重要的 影响 按需 为 我们的产品 和服务。 因此,在经济低迷时期, 我们以这样的速度将积压的订单转化为收入通常会减少我们可能会 慢的降下来或者停产 在… 我们的一些设施。我们期待着这一天的到来。他当前的经济状况 我们行业的不景气将会减少 需求 为 我们的产品 和服务,和意志结果 在以下一项或多项中:较低的 销货 卷, 较低 价格, 较低 租赁 利用 费率 并且减少了收入和利润。
与更换生产线或在设施之间转移生产相关的设备故障、技术故障、成本和低效率可能导致生产、交付或服务削减或关闭、收入损失或更高的费用。
我们在我们的生产设施中运营着大量的设备。由于设备或技术故障、自然行为、恐怖主义、与更换生产线或在设施之间转移生产相关的成本和低效率,我们工厂的生产能力或维护和维修能力中断,可能会减少或阻止我们产品的生产、交付、服务或维修,并增加我们的成本和开支。我们任何一家制造工厂的停产都可能严重影响向客户交货的时间。没有以其他合同方式缓解的任何重大交货延迟都可能导致我们全部或部分订单的取消,导致我们未来的销售损失,并对我们的声誉和运营结果产生负面影响。
对本港铁路车辆设备和服务的需求,视乎铁路运输的未来和铁路的运作方式而定。
如果货运铁路作为客户运输产品的一种货运方式减少,或者如果政府政策支持铁路以外的货运方式,对我们铁路设备和服务的需求可能会减少。如果铁路货运效率提高或停留时间减少,对铁路设备和服务的需求可能会减少。如果铁路货运业供过于求,我们的火车车厢价格、租赁费以及对我们产品和服务的需求可能会下降。各行业 其中我们的客户 操作 是 驱动式 按动态 市场 力 和趋势, 哪一个 是 反过来 影响 按经济、监管、 和政治性 各种因素。 功能 和功能 专一 到了一定程度 有轨电车 类型 可 结果 穿着那些 有轨电车 即将过时 作为客户 要求 为 运费 送货 变化。
如果我们在进行、整合和维持收购、合资和其他战略投资方面不成功,我们的业务将受到影响。
在过去的一段时间里,我们已经收购了业务,并投资或成立了合资企业,包括最近收购了ARI制造业务。将来我们可以收购其他业务,或者投资其他公司,或者与其他公司建立合资企业。我们的失败 识别 未来 收购或合资机会,或以优惠条件完成潜在的收购或合资企业, 可能会阻碍我们的能力 以发展我们的业务。完成这些交易。造成风险,例如:
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中断我们正在进行的业务,包括失去对现有运营的管理重点; |
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将收购的运营、技术和权利整合到我们现有的业务、产品和服务中的困难,以及与此类整合相关的意外费用; |
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难以整合新公司的会计、财务报告、管理、信息和信息安全、人力资源和其他行政系统以实现有效管理,如果整合延迟或没有成功实施,则缺乏控制; |
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协调的挑战 从地理上看 分散 组织,集成 人事 具有完全不同的 生意场 背景, 和组合 不同 公司 文化; |
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留住被收购企业或合资企业关键人员的挑战; |
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招致意想不到的风险被收购企业或者合营企业的经营亏损和费用; |
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任何业务整合对被收购公司、合资伙伴或我们自己的客户的客户和其他关系的潜在损害; |
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我们可能因合资企业投资价值下降或将被投资人的财务业绩纳入我们的财务业绩而蒙受的损失; |
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在我们收购的公司实施适用于上市公司的控制、程序和政策的困难; |
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与我们收购或投资的公司相关的潜在未知负债;以及 |
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与我们收购或投资的业务相关的风险,这些风险可能与我们的其他业务面临的风险不同,或者比其他业务面临的风险更大; |
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我们未能按时及在预算内完成非经常开支计划,或非经常开支计划一旦完成便未能按计划运作或未能按计划回报预期利益;及 |
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完成此类交易和实现预期目标的难度成本 效率、协同效应和其他在预期的时间范围内受益,或者根本不受益。 |
此外,我们可能需要发行额外的股权证券,花费我们的现金,或者产生与实现收购或合资企业相关的无形资产相关的债务、或有负债或摊销费用,其中任何一项都可能降低我们的盈利能力,损害我们的业务,或者只有在不利的条件下才能获得,如果有的话。此外,支持我们收购和投资的估值可能会迅速变化。我们可以确定这样的估值已经经历了公允价值的减值或非暂时性的下降,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的积压工作 是 不一定 指示性 的水平 我们的未来 收入。
我们的生产积压代表了我们客户在不同时期的未来生产,并估计了这些生产的潜在收入。我们积压的有轨电车和海上船只并不一定预示着未来的行动结果。积压中的某些订单受常规文档和条款填写的约束,这些条款可能不会发生。客户可以尝试取消或修改积压的订单,或者拒绝接受和支付产品。部分积压会受到某些条件的限制,包括由于现行市场价格的变化,或由于我们在相关时间段内以类似的条款和条件接受来自其他客户的类似汽车的新订单的价格较低,可能会对价格进行调整。我们报告的积压可能在任何特定时期都不会转化为收入,我们的一些合同允许取消,但补偿有限,不会弥补收入或利润率的损失。此外,一些客户可能会试图推迟订单、取消或修改合同,即使合同不允许取消或修改,我们也可能无法追回因违约或合同无法执行而损失的所有收入或收益。在市场期间,我们产品的取消、修改、拒收和不付款的可能性通常会增加。
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软弱。将积压的订单转化为收入的时机也受到我们是否租赁轨道车、出售轨道车或辛迪加与投资者签订租赁合同的决定的实质性影响。我们不能保证我们报告的积压会在任何特定时期转化为收入(如果有的话)。根据我们的积压,实际收入可能不等于我们的预期收入,因此,我们的积压不一定表明我们未来的收入水平。
相关风险 为我们的运营服务 外面 在美国 可能会对你造成不利影响 影响 我们的运营 结果。
我们拥有、租赁、运营或投资于在墨西哥、巴西和欧洲拥有制造设施的企业,并在美国以外拥有客户和供应商。宏观经济的不稳定,政治的不稳定,合法的, 贸易、金融、劳工或市场 我们国家的情况, 或我们的客户或供应商,运营可 负面影响 我们的业务 活动 和行动。 一些外国的 各国 我们在其中运作 或可 操作 是否有权威人士 那 规范铁路 安全 和轨道设备设计 和制造业。 如果 我们没有适当的认证, 我们可以 不能 推向市场 然后卖出去 我们在这些市场的铁路设备。不利变化 在适用于我们或我们的客户的国外法规中,如劳工,环境, 贸易, 税,货币 和价格 法规,可以 限制我们的行动,制作 这个 制造业 和分配 我们的产品 困难,延误或限制了我们将国外市场收入汇回国内的能力。
我们的业务受益于美国与外国政府之间的自由贸易协定,以及与国际商业相关的各种美国公司税条款。美国或外国政府在我们开展业务的司法管辖区内贸易或税收政策的任何变化,以及对我们的产品和服务实施的任何禁运、配额或关税,都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利和重大的影响。
我们在美国以外面临的政治风险包括政府将我们的业务或资产国有化,或者拒绝或重新谈判与我们的合同,我们的客户或供应商。在……里面我们的跨境商务活动,我们可以体验客户付款周期较长、难以收回应收账款或无法保护我们的知识产权。我们可以 处于不利地位 受影响 按违规方式 中的 美国 外国腐败 实践 法令和类似的 世界范围 反腐倡廉 法律,这些法律可以 冲突 使用本地生意场某些司法管辖区的海关。 失败的原因 遵守 以法律规范国际关系 生意场 可能 结果 实质上 罚则 罚款和名誉损害。与非美国实体的交易使我们面临我们可能不熟悉的商业惯例、当地习俗和法律程序,以及执行合同的困难和国际政治和贸易紧张局势。如果 我们是 力不从心 成功地管理与我们的国外和跨境业务活动相关的风险,我们的经营结果,财务状况,流动性 和现金 流动 可 持消极态度 受影响了。
波动 在国外 通货 汇率 可能会导致 增加到增加 费用 以及较低的盈利能力。
外面 中的 美国, 我们主要是 行为 生意场 在墨西哥、欧洲和巴西 以及我们的非美国业务 行为 他们的 运营 在当地 货币。 我们也 信源 材料 全世界。 波动 作为交换, 费率 可能 影响 需求 为 我们的产品 在国外 市场 或者我们的成本 竞争力 并且可以 不利的 影响 我们的盈利能力。 尽管我们试图 为了减轻 一份 我们的曝光率 去改变 以货币计算 费率 穿过 通货 率 对冲合约和其他 活动, 这些 努力 不能 完全 消去 这个 风险 相联 与 国外 货币。 此外, 一些 我们的借款 是 在国外 货币, 施舍 崛起 去冒险 从… 涨落 作为交换, 费率。一种材质 或不利的 变化 作为交换, 费率 可 结果 意义重大 恶化 的利润 或处于亏损状态 为了我们。
我们推导出 一个重要的 我们的收入总额 从… 一个有限的 客户数量, 损失 属于或减少的 商务量的大小 从… 一个或多个 其中可能会有一个不利的 效应 在我们的生意上。
一个重要的 部分 我们收入的1/3 是 已生成 从… 几个主要的 顾客。 虽然我们有一些长期的 契约性 两性关系 与我们的专业 客户, 我们不能 请放心 那我们将继续与我们的客户保持良好的关系,否则我们的客户 会继续下去 购买或租赁我们的产品 或服务,或将 继续 要执行此操作,请执行以下操作 历史学 或将与我们续签现有合同。 减价 在购买或租赁中 我们的产品,终止 我们的服务 由一个或多个 我们专业的 客户,大客户的财务状况下降,或者我们没有以令人满意的条款用新的客户合同取代即将到期的客户合同 可能会导致业务损失,并对 效应 在我们的业务上 和运营 结果。
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我们依赖于 关于有限的 供货商 为 某些 组分 和服务 在我们的生产中需要。 如果 我们无法获得 专业 组分 或服务 在商业上 合情合理 条款 或者是在一个很及时的时间 基础上, 我们的生意, 财务 条件 和结果 运营部 将会是不利的 受影响。
我们的制造业 运营 部分依赖于 关于我们的能力 获得 适时 交付 材料、部件 和服务 在可接受范围内 量量 和质量 从… 我们的供应商。 2020年,所有库存采购的前十大供应商约占总采购量的47%。最大的供应商在2020年占总库存采购的17%。没有考虑到其他供应商超过10%的至TAL库存采购量。某些 组分 我们的产品中, 特地 专用组件 喜欢 铸件, 长枕, 卡车, 车轮 和斧头, 而且肯定的是 服务, 例如衬里 功能, 目前 仅限使用 从… 一个有限的 数 供应商的名单。 如果 任何一个或多个 我们的供应商 停息 提供 我们有足够的 量量 我们的组件 或服务 及时地 风度 或按条款 可接受 对我们来说,或者停止 提供 服务 或制造 可接受的组件 质量,或者关门大吉,我们可以 招致 中断 或受到限制 在我们的生产中 我们的产品 我们可以 不得不去寻找 备择 来源 为 这些 组分 或服务。
此外, 我们是 增加 这个 数 组件的数量 和服务 我们制造 或提供 我们自己, 直接 或通过 接合 风险投资。 如果 我们是 不成功 在… 制造这样的部件 或提供 这类服务 或者生产 问题 之后 过渡 到自给自足的补给, 我们可以 不能 替换 这样的组件 或服务 从… 第三 聚会 供货商 以及时的方式。 任何这样的破坏 在我们的供货中 专业化的 组分 和服务 或增加 费用 在这些组件中 或服务 可 危害 我们的业务 也会带来不利的影响 影响 我们的结果 行动的一部分。
我们面临与网络安全威胁和事件相关的风险,这些风险增加了我们的成本,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们经常遇到其他人试图通过互联网未经授权访问我们的信息技术系统,或将恶意软件引入我们的信息技术系统。此外,恶意黑客、国家支持的组织、恐怖分子、员工和第三方服务提供商或入侵者可能会试图获得未经授权的访问权限,并破坏用于运营我们的业务以及设计和制造我们的产品的流程。*我们也是恶意攻击者的目标,他们试图访问我们或我们客户的网络;窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息;或中断我们或客户的系统和服务。*我们也是恶意攻击者的目标,他们试图访问我们的网络或我们客户的网络;窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息;或者中断我们的系统和服务或我们客户的系统和服务。此类尝试的数量和技术都在不断增加,如果成功,将使我们和受影响的各方面临丢失或滥用专有或机密信息或中断我们的业务运营的风险。我们的信息技术基础设施还包括由第三方提供的产品和服务,这些提供商的系统和产品可能会遭到破坏,从而影响我们的系统和我们的专有或机密信息的安全。随着员工远程工作的增加,我们对信息技术的依赖也在增加。
应对网络安全威胁和事件,无论是否成功,都可能导致我们招致大量成本,例如,我们的运营中断、重建内部系统、实施额外的威胁保护措施、抵御诉讼、回应监管查询或行动、支付损害赔偿金或对第三方采取其他补救措施,以及声誉损害。此外,这些威胁在不断演变,从而增加了成功防御它们或实施足够的预防措施的难度。虽然我们试图检测和调查针对我们的网络、产品和服务的未经授权的尝试和攻击,并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具来防止其再次发生,但我们仍然可能容易受到其他已知或未知的威胁。在某些情况下,我们、我们的客户以及我们产品和服务的用户可能不知道事件或其规模和影响。
我们为运营我们的业务而收集、使用、存储或转移的第三方数据被盗、丢失或滥用可能会导致业务和安全成本或与辩护法律索赔相关的成本大幅增加。这一领域的全球隐私立法、执法和政策活动正在迅速扩大,并创造了一个复杂的合规环境。遵守和实施这些与隐私相关的和数据保护措施的成本可能会很高,不遵守可能会让我们面临重大的罚款、声誉损害,甚至刑事制裁。即使我们无意中未能遵守联邦、州或国际隐私相关或数据保护法律法规,也可能导致政府实体或其他第三方对我们进行审计、监管调查或诉讼。
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更新或更改我们的信息 技术 系统 可能 结果 在问题中 那 可能会产生负面影响 我们的生意。
我们 有 信息 技术 系统, 包括 硬件, 网络, 软件, 人民, 过程 及其他 基础设施 那 是 重要 至 这个 操作 的 我们的 做生意。 我们 继续 至 评估 和 实施升级 和 变化 至 信息 技术 系统 那 支持 实质上 全 的 我们的 操作 和 财务职能。 我们 可 经验 问题 在……里面 连接 使用 诸如此类 实施方案、 包括 兼容性 问题、培训 要求, 更高 比 预期 实施 费用 和 其他 整合 挑战 和 延误了。 一个重要的 问题 使用 一个 实施, 整合 使用 其他 系统 或 进行中 管理 和 操作 的 我们的 系统 可 消极 影响 我们的 生意场 通过 扰乱 运营部。 诸如此类 a 问题 可 也 有 反面的 效应 在……上面 我们的 能力 至 生成 和 解释 准确 管理 和 财务 报告 和 其他信息 在……上面 a 适时 基础上, 哪一个 可 有 a 材料 逆序 效应 在……上面 我们的 财务 报告 系统 和内部 控制 和 不利的 影响 我们的 能力 至 管理 我们的 公事公办。
我们可能无法出租 有轨电车 令人满意 差饷, 再市场 租赁 有轨电车 论利好 条款 以租赁方式 终止, 或者意识到 预期的 残渣 报废轨道车的价值由于废品价格的变化,它们中的每一个都可能减少 我们的收入 并减少 我们的整体 返回 或影响 我们的能力 出售 租赁 资产 在未来。
盈利能力 我们的火车车厢 租赁 生意场 取决于 关于我们的能力 租赁 有轨电车 在… 满意 差饷,以足够有利可图的租约向投资者出售火车车厢,为了重新营销, 卖或废料有轨电车 我们拥有或管理 在此基础上 期满 租约。 房租 我们收到了 在最初的轨道车辆租赁期内,通常只支付轨道车辆购置或生产成本的一小部分。因此,我们在有轨电车的整个生命周期中都面临着再营销风险,因为我们必须获得足以支付与有轨电车相关的采购或生产成本的租赁率或销售价格。我们的能力 出租或转售 租赁 有轨电车 有利可图 是 依赖于 在几个问题上 因素, 包括, 但不限于 到,市场 工业 条件, 成本 的和需求 为, 竞合 旧的或更新的型号,信贷可获得性和潜在客户的信誉,费用 相联 带着翻新 中的 火车车厢,这个市场 需求 或政府部门 任务规定 为 翻新,没有拖欠租约的客户,以及市场对剩余价值的看法和利息 费率。 美国经济的低迷 产业 我们的承租人 操作 并且减少了 需求 为 有轨电车 可 也 增额 我们的曝光率 进行再营销 风险 因为 承租人 可能 需求 短点 租赁 条款, 要求 美国将重新营销 租赁有轨电车 更多 经常。 此外, 这个 转售 市场 为 先前 租赁 有轨电车 有一个有限的 数 潜力的 买家。 我们的无能为力 去出租, 再市场 或出售 租赁 有轨电车 论利好 条款 可 结果 对我们的合并财务报表造成不利影响或影响 我们的能力 出售租赁的 有轨电车 对未来的投资者来说。
有限的融资或更高的利率可能会增加与我们客户的新租赁安排的成本,或可能阻止我们与客户达成新的租赁安排,降低我们将租赁给金融机构的火车车厢辛迪加的能力,或影响我们可能从此类银团获得的销售价格,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
一次失败 去设计 或制造 产品 或技术 或者为了实现适时 认证 或市场认可度 新产品的数量 或技术 可能会有一个不利的 效应 我们的盈利能力。
我们继续 介绍 新的有轨电车 产品创新和技术。我们偶尔会 接受 命令 在收到之前 有轨电车 认证 或者证明我们的能力 制造 一种品质 产品 那 相见 客户标准。 我们可以 不能 为了成功 设计 或制造 新的有轨电车 产品创新或 技术。我们的无能为力 发展 和制造 新产品创新或技术 及时地 而且有利可图 举止,或发送到获得 适时 认证, 或者为了实现 市场 承兑, 或避免质量问题 在我们的新产品中, 可 有一种材料 逆序 效应 关于我们的收入 和结果 运营部 和主题 美国对包括罚款在内的损失, 取消 订单,客户拒绝火车车厢 和/或 其他 损失。
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我们依靠我们的前辈 管理 团队 及其他 主要员工, 而且意义重大 磨损 在我们的管理层内 团队 或不成功 演替 规划 委员 我们高年级学生的 管理 团队 及其他 关键员工 谁 已退休或即将退休 年龄,可能会对 影响 我们的生意。
我们的成功 取决于 部分 关于我们的能力 为了吸引, 留着 并激励人们 资深人士 管理 和其他关键员工。 实现 这 目标 可能 很难做到 由于很多 因素, 包括 涨落 在全球经济中 工业 条件, 竞争对手的 雇佣 实践, 成本 减少 活动, 而 实效性 我们赔偿的一部分 程序。 竞争 为 合格 人事 可能会非常 紧张。 我们必须 继续 招募,留住 并激励人们 资深人士 管理 及其他 关键员工 足量 维护 我们目前的情况 生意场 和支持 我们的未来 项目和增长目标。 我们是 易受攻击 到自然减员 在.之间 我们目前的情况 资深人士 管理 团队 和其他关键员工。 许多成员 我们高年级学生的 管理 团队 及其他 关键员工 是 在… 或接近 退休年龄。如果 我们是 不成功 在我们的继任者中 规划 努力, 这个 连续性 我们的业务 和结果 运营部 可 处于不利地位 受影响。一笔损失 任何这样的人员, 或 无能 招募 并保留 合格 人事 在 未来, 可 有不利的一面 效应 在我们的生意上, 财务 条件 和结果 行动的一部分。
短缺 技术娴熟的 劳工,劳动力成本增加,或未能与我们的员工保持良好的关系可能会对你造成不利影响 影响 我们的行动。
我们依靠技术娴熟的人 劳工 在 制造业 所有的火车车厢 和海军陆战队 驳船, 修理, 翻新 和维护 所有的火车车厢 和规定 方向盘服务部 和供应 零件的数量。 我们的一些人 设施 是 设于 在地区中 需求所在的位置 为 熟练 劳工 经常 超 供给。 短缺 一些 类型 技术娴熟的 劳工 例如焊工 和机器 运营者 可 限制 我们的能力 维护 或者增加产量 差饷, 铅 投入生产 效率低下 并增加 我们的劳动力 费用。由于我们运营的劳动力市场的竞争性和轨道车辆行业的周期性,由此产生的就业周期增加了我们无法以高效的成本和合理的条件招聘、培训和留住我们所需的员工的风险,特别是在经济扩张、生产率高或对此类熟练劳动力的竞争加剧的情况下。此外,我们可能会与我们的劳动力或第三方劳务提供者发展不利关系。在我们的一些业务中,我们与各种工会签订了集体谈判协议。对这些协议的条款和条件的争议,或我们将来可能无法与这些工会谈判可接受的合同,都可能导致受影响的工人罢工、停工或其他拖慢工作。我们不能保证我们与本港劳动人口的关系会保持正面。如果我们的工人进行罢工、停工或其他放缓,或者其他员工加入工会,或者重新谈判未来劳动协议中的条款和条件,或者如果在这些地点实施工会代表,而我们无法与工会就合理的雇佣条款(包括工资、福利和工作规则)达成一致,我们的运营可能会受到严重干扰,并招致更高的持续劳动力成本。我们招聘、培训和留住必要的合格员工的成本可能会超出我们的预期。如果我们不能及时招聘、培训和留住足够数量的合格员工和第三方劳务提供者,或者以合理的成本或合理的条件招聘、培训和留住足够数量的合格员工和第三方劳务提供者,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
相关风险 到潜力 不当行为 按员工 可能 不利的 影响 我们。
我们的员工 可能 参与 在不当行为、欺诈方面 或其他 不当 活动, 包括 不合规 用我们的政策 或监管机构 标准 和要求, 这可能会 主体 美国对监管机构 制裁和名誉损害在物质上 危害 我们的生意。 它 是 不总是这样 可能 威慑 员工 行为不端, 而 预防措施 我们 拿走 防止 并检测到 这 活动 可能 效果不佳 在控制中 未知或非托管 风险 或损失,包括 风险 相联 既有骚扰,也有举报人 投诉 还有诉讼。 那里 不能保证 那 我们会成功的 在防止 不当行为 按员工 在 未来。 此外, 这个 调查 所指控的 不当行为 中断 我们的业务 并可能损害公众对我们公司的看法,这可能 代价不菲。 任何此类事件 在 未来 可能 有一种材料 不利影响 关于我们的财务状况 条件 或结果 行动的一部分。
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我们的一些竞争对手由外国政府拥有或提供财政支持,可能会以低于成本的价格出售产品,或者以其他方式不公平地竞争。
市场我们参与了其中是 强烈 竞争性 我们希望 他们 留下来 激烈的竞争进入了 可预见的 未来。我们的一些竞争对手由外国政府或主权财富基金拥有或提供财政支持,可能会以低于成本的价格出售产品和服务,或者以其他方式不公平竞争,以获取市场份额。我们生产设施和产品的相对竞争力会影响我们的业绩。一些具有竞争力的 挑战或影响的因素 我们的能力 去竞争 已成功包含这个导言 具有竞争力的 产品和新进入者 vt.进入,进入 我们的市场, a 有限 客户 基座 和价格 不公平竞争、原材料和劳动力成本上涨等压力。如果我们不竞争 成功地, 我们的市场 分享, 边距 和结果 运营部 可能 处于不利地位 受影响的人。
我们有潜力 曝露 对环境的影响 负债, 可能会增加我们的运营费用 或者有一个不利的 对我们结果的影响 行动的一部分。
我们是 主体 到广泛性 全国性的, 国家,外国的,省际 和本地化 环境 有关的法律法规, 在.之间 其他 一些事情, 空气 排放, 水 出院, 实心 浪费 也很危险 物质 搬运和处置 和员工 健康 和安全。 这些法律法规 是 复杂 而且经常 变化。 我们可以 招致 始料未及 费用, 罚则 及其他 土木 和罪犯 责任 如果 我们,或者在某些情况下,其他人失败了 遵守 与环境 法律或许可证 已发布 根据 对那些人来说 法律。我们也 可 招致 费用 或负债 与非现场相关 浪费 处置 或补救 土质 或地下水 沾染 在… 我们的财产, 包括 如所述在项目3“法律诉讼”中。此外, 未来 环境 法律法规 可能 要求 显着性 资本 支出 或更改 我们不会对我们的运营造成任何损害,或者可能会在将来要求我们对采取行动时符合当时适用法律和法规的行为承担责任。
大火, 天然 灾难,流行病、恐怖主义或严重者或不同寻常天气状况 可能会扰乱 我们的业务 并造成损失 收入的百分比 或更高的费用或对车轮服务的需求减少。
任何严重的 干扰 在… 我们的任何设施 由于流行病,恐怖主义,火灾, 飓风, 地震, 洪水,其他恶劣天气事件 或任何其他天然的 灾祸 可能会损害 我们的能力 使用我们的设施 并且有一种材料 逆序 影响 我们的收入 并增加 我们的成本和开支。 如果 那里 是 一位天生的 灾祸 或其他 严重的 干扰 在… 我们的任何设施, 特地在…我们的任何墨西哥人或者阿肯色州设施, 它 可 损害 我们的能力 充分地 供给量 我们的客户, 缘由 一次重大的破坏 对我们的行动来说, 缘由 美国将招致 显着性 费用 要重新安置,请执行以下操作 或重新建立 这些 功能 和消极的 影响 我们的运营 结果。 同时 我们投保了 vbl.反对,反对 某些 生意场 中断 风险, 这样的保险 可能 不充分 补偿 我们是为了 任何损失 招致 结果 天然的 或其他 灾难。
此外,季节性的 涨落 在天气里 条件 可能 铅 变得更伟大 变异 在我们的季刊中 操作 结果 像往常一样 温和 天气 条件 将要 一般 铅 降低 需求 为 我们与车轮相关的 产品 和服务。 异乎寻常的 温和 天气 条件 自始至终 这个 年 可能 减缩 总括 需求 为 我们与车轮相关的 产品 并进行维修 服务。 如果 发生 为 旷日持久 句号, 这样的天气 可 有不利的一面 效应 在我们的生意上, 结果 运营部 和财务 条件
业务、监管、 并且合法的 发展动态 关于 气候 更改可能 影响 对……的需求 我们的产品 或者是有能力 我们的关键人物 供货商 相见 我们的需求。
科学研究表明,某些气体的排放,通常被称为温室气体(GHGs),包括二氧化碳和甲烷,可能会导致地球大气变暖和其他气候变化。许多州立法机构、美国国会和环境保护局已经出台了监管温室气体排放的立法和新规则。其中一些建议将要求工业满足严格的新标准,这些标准可能要求大量报告温室气体和其他碳密集型活动,此外还可能要求减少我们的碳排放。虽然我们不能评估这些或其他潜在法规的直接影响,但我们认识到,新的气候变化报告或合规协议可能会影响我们的运营成本、对我们产品的需求和/或影响可能影响我们利润率的材料、投入因素和制造组件的价格。气候变化的其他不利后果可能包括增加
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恶劣天气事件和海平面上升可能会影响我们制造设施的运营、公司资产的保险价格或我们的运营、系统、财产或设备的其他不可预见的中断。
波动 在可用性方面 和价格 的投入可能会产生不利的影响 效应 关于我们的能力 制造 然后卖出去 我们的产品 有利可图 可能会对你造成不利影响 影响 我们的利润率 和收入。
一个重要的 部分 我们的业务 取决于 在此基础上 足够 供给量 钢铁,其他原材料和能源 在… 竞争性 物价.一小 数 供应商的数量 履行 一大笔钱 金额 我们的要求。 成本 钢制的 以及所有 其他 材料 用于 生产 我们的火车车厢 代表 更多 不到一半 我们的直属公司 制造业 费用 每 有轨电车 而在 生产 我们海军陆战队的 驳船 代表 超过30%的我们的直接客户 制造业 费用 每 海军陆战队 驳船。我们购买钢材、零部件和其他原材料,制造我们的火车车厢和海上驳船的成本受到关税的影响。损失 供应商的数量 或者他们的 无能 相见 我们的价格, 质量, 数量 和送货服务 要求 可 有不利的一面 效应 关于我们的能力 制造 然后卖出去 我们的产品 关于性价比高的 根据。 如果我们不能以有竞争力的价格购买材料和能源,我们以成本效益为基础生产和销售产品的能力可能会受到不利影响,进而可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。我们的固定电话-价格 合约一般预期 材料 价格 增额 还有附加费。如果我们不能 要进行调整,请执行以下操作 我们的销售 物价 或者有足够的保护 在我们的合同中 vbl.反对,反对 变化 在材质中 价格, 我们的利润率 可能会带来不利的影响 受影响。另外,还有一部分 我们的车轮,修理 零部件业务(&P) 牵扯 报废 钢 零件 而 产生 收入 从… 这样的废料 钢 增额 我们的利润率 和收入。 当 价格 废品的数量 钢 拒绝, 我们的收入 和利润率 在这类生意中减少了。
我们的债务可能会对我们的业务或运营结果产生负面影响。
由于我们的债务,我们面临几个风险。 和债务 服务义务 包括我们可能无法履行与我们的合并债务相关的财务义务;可能违反我们的信贷协议中的契约;我们未来借入更多资金或为现有债务再融资以满足经营需要的能力可能有限或成本高昂;我们现金流的可用性可能不足,因为我们需要一部分现金流来支付债务的本金和利息;我们可能容易受到竞争压力和普遍不利的经济或行业状况的影响,包括市场利率的波动或业务的下滑;与拥有比我们更多的财务资源或比我们更灵活的资本结构的竞争对手相比,我们可能处于竞争劣势;我们面临额外的利率上升风险,因为我们某些借款的利率是浮动的,一旦利率上升,可能会导致利息支出增加;债务协议的限制可能会对我们的财务和经营灵活性造成不利干扰,并使我们面临其他风险;以及暴露在这样一种可能性之下如果我们不能根据需要偿还债务或获得额外的融资,我们可能会对我们的业务和财务状况造成实质性的不利影响。
我们、我们的子公司和我们的合资企业可能 产生额外的债务,包括有担保的债务,以及其他不构成债务的义务和负债。 这可能会增加 其中的风险 与我们的债务有关。我们的一些信贷安排和现有的负债 使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为确定利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近改革提案的主题。这些发展对伦敦银行同业拆借利率的影响目前还不能完全预测,但可能会导致我们可变利率债务的成本增加。
我们的产品 和服务 保修 可能会暴露 从美国到重要 索赔。
我们提供 我们的客户 有限 保修 为 许多 我们的产品 和服务。 因此, 我们可能会成为 到重要的 保修 索赔 在 未来, 例如多个 索赔 基于 关于一个缺陷 从头到尾重复 我们的产品 或维修 流程、索赔 为 其中 成本 修理部 这个 有缺陷 部分 是非常重要的 不成比例的 致 原版 成本 中的 部分或我们在将来发现的火车车厢或服务中的缺陷会导致保修费用增加或诉讼。保修和产品支持条款可能会扩展到铁路供应行业传统上盛行的条款之外。这些类型 保修期 索赔 可 结果 在昂贵的产品中 召回, 客户 寻觅 货币化 损害赔偿, 显着性 修理 费用 和损坏 影响我们的声誉。 If 保修 索赔 可归因 致行动 第三方的 聚会 组分 厂商 是 不能从以下位置恢复 这样的当事人 由于他们的 财务状况不佳 条件 或其他 原因是, 我们可以 承担责任 为 保修 申索及其他 风险 为 vbl.使用 这些 材料在……里面我们的产品。
19
火车脱轨事故 或其他 意外事故 或索赔 可以选择主题 美国向法律界提起诉讼 索赔 那 不利的 影响 我们的生意, 财务 条件 我们的结果是 行动的一部分。
我们提供 a数字 服务的一部分 其中包括 这个 制造业 和供应 新的火车车厢,轮子, 组分 零件和租约并进行维修所有的火车车厢 为 我们的客户 那 运输 一个品种 商品的价格, 包括 油箱 有轨电车 那个运输工具 危险 材料 例如原油 油, 乙醇 及其他 产品。此外,我们还有一个监管服务集团,为油罐车和石化铁路托运人社区提供监管、工程、流程咨询和倡导支持,以及其他服务。我们可以 成为主体 到各种不同的 法律索赔, 包括 索赔 的 疏忽, 个人 受伤, 物理 毁伤 和产品 或服务 责任, 或者在某些情况下 案例 严格 责任, 也是 作为潜力 罚则 和责任 在……下面 环境 法律法规, 在 事件 一起脱轨事故 或其他 意外事故 牵扯 火车车厢, 包括 油箱 无论是由于自然灾害、人为错误、恐怖主义还是其他原因造成的火车车厢。 如果 我们变成了 主体 对任何这类索赔 并且是 力不从心 成功 要解决这些问题,请执行以下操作 或维持不足 保险 为 这样的说法, 我们的生意, 财务 条件 和结果 所有的操作都有可能 物质上的 不利的 受影响。
我们的产品可能会被出售到第三位 各方 谁 可能 滥用, 不适当地 安装 或不正当地 或不充分 维持 或修理 这类产品 从而 潜在 暴露 美国对索赔的态度 那 可能会增加我们的成本 并削弱我们的金融 条件 产品 我们制造 是 设计 以最佳状态工作 当适当的时候 手术后, 安装,维修, 维护并用于运输预定货物。 当这个 不会发生, 我们可以 受制于 至索偿 或诉讼 相联 产品损坏,受伤 或财产 毁伤 那 可 增额 我们的成本 并削弱我们的金融 条件
更改或不遵守适用的法规可能 负面影响 我们的生意, 财务 条件 和结果 行动的一部分。
我们公司和我们行业的其他参与者都受到政府机构的监管。这些机构负责制定、解释和执行轨道车辆行业的规章制度。新的规章制度和监管机构不断变化的执法重点可能会增加我们的运营成本和我们客户的运营成本。在欧洲获得新的或改装的火车车厢运营的监管批准的流程的改变,可能会使我们更难及时交付产品和遵守我们的销售合同。
我们不能保证我们或我们的供应商在任何时候都会合规,合规的成本和限制可能会比我们目前预期的更高,合规要求在未来几年可能会增加。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的要求和法规,我们可能面临制裁和处罚,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
计时 我们的资产 销货 及相关 收入 识别 可能会导致重大的 差异 在我们的季刊中 结果 和流动性。
我们可以 建房 产品 在期待中 客户的身份 秩序, 或将火车车厢租赁给客户 目的是出售这种有轨电车租赁到第三个 聚会。在这种情况下,t他在生产之间停滞不前 和销售 结果是:不均匀随着时间的推移,收入和收益的确认。 我们在任何给定时期的生产可能集中在相对较少的合同中,这加剧了我们收入来源的幅度和不规则性。确认有轨电车收入的时机也受到我们决定是否将有轨电车租赁给承租人、出售有轨电车或将有轨电车与投资者签订租赁合同的决定的实质性影响。此外, 我们定期 卖 有轨电车 从… 我们自己的租约 舰队 而 定时和音量 在这样的销售中 是 难 去预测。 结果, 比较 我们的制造业 收入,发货, 季刊 网络 利得 论性情 所有的设备, 收入 和流动性 在.之间 季刊 周期 在 一年 以及在 可比 周期 在不同的 年份 可能 没有意义 并且应该 不可靠 作为指标 我们的未来 表演。
我们税收条款的意外变化或面临额外的所得税负债可能会影响我们的财务状况和盈利能力,我们可能会采取国税局或其他税务机关可能会提出异议的税收立场。
我们在美国和外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时,需要做出重要的判断和估计。预计估计数的变动
20
未来的经营业绩、项目可抵扣的损失、先前扣除的重新获得(包括与可转换票据的利息相关)、我们未来利用税净营业亏损的能力的限制或有关我们产生未来应纳税收入能力的假设的变化可能导致我们的税费和负债大幅增加,这可能对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。
我们过去有过,将来可能会采取国税局(IRS)或其他税务当局可能会提出异议的税收立场。根据美国国税局的规定,我们必须向美国国税局披露特定的税收状况,作为当年和未来几年纳税申报单的一部分。如果美国国税局或其他税务机关成功竞争我们采取的税务立场,我们可能会被要求支付额外的税款、利息或罚款,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
信用证的变动 市场 以及金融方面的 服务 工业 可能会带来负面影响 影响 我们的生意, 手术结果, 财务 条件 或者流动性。
功劳 市场 而 财务 服务 工业 可能 经验 波动率 这可能会导致 穿得更紧了 可用性 信用额度 更多信息 限制性 条款 和限制 我们的能力 出售 有轨电车 向投资者提供资产或辛迪加火车车厢,并附上租约。 我们的流动性,金融 条件 和结果 运营部 可 持消极态度 受影响 如果 我们的能力 借钱 提供资金 运营, 获得 学分 从… 贸易 债权人,获得信贷以维持我们的套期保值计划,报盘 租赁 产品 给我们的客户 或出售 有轨电车 资产将被减值。 此外, 稀缺性 资本的 可 也 不利的 影响 我们客户的 能力 购买、租赁或支付 产品 从… 或对我们的供应商造成不利影响 能力 提供 我们有产品。这些情况中的任何一种 或事件 可 结果 在减少中 在我们的收入中, 增额 价格 竞争, 或提高运营 费用, 这可能会 不利的 影响 我们的生意, 财务 条件 和结果 行动的一部分。
我们的库存 价格 一直很不稳定 并且可以 继续 去体验 大额 波动。
这个 价格 我们共同的 股票 已经经历了 快速 而且意义重大 价格 波动。价格 为 我们共同的 股票 是 似然 继续 易挥发 和主题 到定价 和音量 涨落 作为回应 推向市场 及其他 因素, 包括 这个 因素 vbl.讨论,讨论 别处 在这些 风险 因素. 一种材质 衰败 在 价格 我们共同的 股票 可能 结果 在 断言 肯定的 索赔 对我们不利,和/或 这个 开始 一连串的问询 和/或 调查 vbl.反对,反对 我们。一场旷日持久的 衰败 在 价格 我们共同的 股票 可 结果 在减价中 在 流动性 我们共同的 股票, 减价 在我们的能力范围内 筹集资金 资本, 而 无能的 投资者将获得 有利的 卖 价格 为他们的股份. 跟随 周期 波动性的 在 市场 价格 他们的 股票,历史很多公司 一直以来都是 主体 有价证券的 班级 动作 诉讼。 如果 我们成了 涉入 在证券方面 集体诉讼 诉讼 在 未来, 它 可 结果 实质上 费用 和转移视线 我们管理层的 注意 我们的资源 并且可以 危害 我们的库存 价格, 生意, 潜在客户, 财务 条件 和结果 行动的一部分。
会计准则的改变或会计政策应用中不准确的估计或假设可能会对我们的财务业绩产生不利影响。.
我们的会计政策和方法是我们记录和报告财务状况和经营结果的基础。其中一些政策需要使用可能影响我们资产或负债的报告价值和财务结果的估计和假设,这些估计和假设是至关重要的,因为它们要求管理层对本质上不确定的事项做出困难、主观和复杂的判断。所附合并财务报表的估计、判断和假设包括但不限于所得税、保修应计费用、环境成本、收入确认、折旧和摊销、长期资产减值、诉讼和应计负债,以及其他估计。如果我们的会计政策、方法、判断、假设、估计和分配被证明是不正确的,或者如果情况发生变化,我们的业务、财务状况、经营结果、流动性、支付股息的能力或股票价格可能会受到重大不利影响。
会计准则制定者和解释会计准则的人(如财务会计准则委员会、证券交易委员会和我们的独立注册会计师事务所)可以修改甚至推翻他们之前关于如何应用这些准则的解释或立场。在某些情况下,我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准,从而导致对上期财务报表的修订。会计准则的变化可能很难预测,并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。
21
我们的财务表现和市场价值可能会导致未来商誉或无形资产的减记。或其他长寿资产在未来的一段时间里。
我们被要求对商誉和无限期活资产进行年度减值审查,如果确定以下情况,可能会导致减值费用携载资产价值超过公允价值。我们在第三季度每年进行一次商誉减值测试。如果环境的变化或事件的发生表明存在潜在的减损,商誉也会被更频繁地测试。
当我们持续经营表现不佳或环境变化,例如普通股市价下跌、需求变化或与评估适当商誉估值时作出的判断、假设及估计有关的众多变数显示某些不确定活资产的账面金额可能无法收回时,该等资产将被评估减值。除其他外,我们在商誉估值中使用的假设包括收入和利润率的增长以及随着时间的推移现金流的增加。如果实际经营结果与这些假设不同,可能会导致商誉减值。截至2020年8月31日,我们的制造部门的商誉为8700万美元,车轮、维修和零部件部门的商誉为4330万美元。我们商誉的减值费用或我们的无限期活资产将影响我们的经营业绩。未来商誉和无形资产的减记可能会影响债务工具下的某些金融契约,并可能限制我们的财务灵活性。在商誉减值的情况下,我们可能要对其他资产进行减值测试。
我们目前的股东可能会经历稀释。
我们需要 实惠 营运资金 来资助我们的生意。 如果 附加 基金 是 已提高 穿过 此次发行 股权的比例 证券或可转换证券, 这个 百分数 所有权 保持 由我们的股东会 被缩减 而 股权证券我们发行可能 有权利, 偏好 或特权 资深人士 对那些人来说 我们共同的 股票。 此外,我们还可以选择以现金结算未偿还的可转换票据,尽管如果我们选择不以现金结算或没有能力以现金结算未偿还的可转换票据, 一些 或全部 我们的敞篷车附注可以 稀化 所有权问题 利益 现有的 股东们。 任何销售 在 公众 市场 中的 普普通通 股票 可发行的 在此基础上 转换 中的 注 可能会对你造成不利影响 影响 盛行 市场 物价 我们共同的 股票。 此外, 这个 存在性 中的 注 可能 鼓励 短的 卖 按市场划分 与会嘉宾: 因为 这个 转换 中的 注 可 压抑 这个 价格 我们共同的 股票。
我们的章程文件、俄勒冈州法律和我们的债务工具中的某些条款可能会使收购我们的公司变得更加困难,限制我们的股东更换或罢免我们董事会成员的尝试,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的文章 公司名称: 附则,俄勒冈州法律,合同和债务工具,我们都是其中的一员, 含 某些 条文 那 可 延迟, 延后 或 防患于未然 一次收购 提案 那 有些人, 或多数派, 我们的股东 力所能及 信得过 身处他们的 最好的 利益 或其中的股东 力所能及 收纳 溢价 为 他们的 普普通通 股票 超过 这个 当时盛行的 市场 价格。本规定 可也劝阻 股东 或第三个 当事人来自 竞赛 导演 选举和可 缘由 投资商 查看我们的证券 作为较少的 吸引人 投资 并减少 市场 价格 我们共同的 股票。这些规定在本年度报告附件4.3所附的“根据1934年证券交易法第12条对注册人证券的说明”中有更详细的描述。
付款 现金股利 在我们的共同之处 股票 可能 被制造出来 只有在有自由裁量权的情况下 我们的董事会成员,并可能 受到限制 根据俄勒冈州的法律。
任何决定 派发股息 将要 处于 这个 酌处权 我们的董事会成员 和意志 取决于我们的运营情况 结果, 策略性 计划, 资本 要求, 财务 条件, 条文 我们的借款安排 及其他 因素 我们的董事会 考虑 相关的。 此外, 俄勒冈州法律实施限制 关于我们的能力 来支付股息。 因此, 我们可以 不能 继续 派发股息 在任何给定的情况下 金额 在 未来, 或在 全。
22
如果我们受到股东行动主义的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致我们产生巨额费用,阻碍我们业务战略的执行,并影响我们的股价。
股东维权活动可能采取多种形式,包括潜在的代理权竞争和公开信息活动,这些活动继续增加。股东行动主义可能会给公司带来巨额成本,给我们的未来带来明显的不确定性,对我们与供应商、客户和监管机构的关系产生不利影响,使吸引和留住合格人员变得更加困难,并对我们的股价产生不利影响。
如果 我们无法保护 我们的知识分子 财产性 或者如果 第三方 断言 那 我们的产品 或服务 侵犯 他们的 知识分子 财产性 权利, 我们的能力 去竞争 在市场上 可能 受到伤害, 以及我们的业务 和财务 条件 可能 处于不利地位 受影响。
如果 我们的知识分子 财产性 权利 是 不充分 受保护的, 我们可以 不能 商业化 我们的技术, 产品 或服务 我们的竞争对手 可以商业化 我们的技术, 这可能会 结果 在减少中 在我们的销售中 和市场 分享 并有可能在物质上 不利的 影响 我们的生意, 财务 条件 和结果 行动的一部分。 反过来说, 第三 各方可能会 断言 那 我们的产品, 服务, 或其他 生意场 活动 侵犯 他们的 专利 或其他 知识产权 权利。 侵权 及其他 知识分子 财产性 索赔 及法律程序 带来 vbl.反对,反对 美国,是否成功 或者不是,可以吗? 结果 实质上诉讼和判决费用 和伤害 我们的声誉。
保险覆盖范围可能昂贵、不可用或不足。
这种能力 投保 我们的生意, 设施 和铁轨 资产 是 重要的 方面 我们的能力 管理 冒险。 因为在那里 是 仅限使用 提供者 其中之一 保险 致 有轨电车 工业, 那里 是 不能保证 这样的保险 将要 有空吗? 关于性价比高的 基础 在 未来。 此外, 我们不能保证那 我们的保险 承运商 将要 能够 支付当期费用 或未来 索赔。另外,自然界 我们的业务 学科 从美国到物理 损坏, 生意场 中断 和产品 责任索赔, 特别是 在连接中 与 修理 和制造 产品的数量 那 进位 危险 或挥发性物质。 虽然我们坚持 责任 保险 覆盖率 在… 商业 合情合理 水准仪 相比较 到相似大小的 重型设备 制造商, 一个不同寻常的人 大额 物理 损坏, 生意场 中断 或产品 责任 索赔 或者是一个系列 申索的数目 基于 在失败的情况下 重复 自始至终 我们的产品 制程 可能会超过 我们的保险 覆盖率 或结果 在损坏中 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的一些顾客 地点 命令 为 我们的产品 在依赖中 在他们的 能力 利用 税收优惠 或税收抵免,其中任何优惠或抵免都可能被终止,从而减少对我们客户购买我们铁路产品的激励。
那里 是 不能保证 那 税费 当局 将要 重新授权, 修改, 或防止 这个 税项的到期日 福利, 税费 学分, 或其他旨在激励购买我们产品的政策。如果此类激励措施停止或减少,则需求 为 我们的产品 可 减少, 从而 创造 这个 潜力 为 一种材质 逆序 效应 关于我们的财务状况 条件 或结果 行动的一部分。
我们的股票回购 计划 是 意欲 增强长远性 股东 价值 虽然我们不能保证 这 将要 会发生这种情况,并且会发生这种情况 计划 可能 被停职或终止 任何时候都可以。
董事会 已授权 我们公司 回购 我们共同的 股票 穿过 A股回购 程序。 我们的份额 回购 计划 可能 被修改, 悬吊 或已停产 在… 任何时候在没有 在先 注意。 虽然 分享 回购 计划 是 意欲 为了增强 长期 股东 价值,我们不能 提供 保证 那 这 将要 发生。
23
第1B项。 |
未解决问题D员工意见 |
没有。
第二项。 |
特性 |
截至2020年8月31日,我们在以下主要设施运营:
描述 |
定位 |
状态 |
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制造细分市场 |
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运营设施: |
在美国的6个地点 |
拥有 |
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墨西哥的3个地点 |
拥有-2个地点 租赁位置-1个 |
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波兰的3个地点 |
拥有 |
|
罗马尼亚的3个地点 |
拥有 |
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1个地点在土耳其 |
拥有 |
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行政办公室: |
在美国的2个地点 |
租赁 |
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车轮、维修和零件段 |
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运营设施: |
美国的20个地点
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租赁-11个地点 拥有-9个地点 |
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行政办公室: |
阿拉巴马州伯明翰 |
租赁 |
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租赁和服务细分市场 |
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公司办公室、有轨电车、铁路公司、铁路公司、航空公司、市场营销和租赁活动: |
俄勒冈州奥斯威戈湖 |
租赁 |
我们相信,我们的设施状况良好,加上预期的基本建设改善和增建,足以满足我们在可预见的未来的运营需求。我们不断评估我们的设施,以保持竞争力并利用市场机会。
项目3. |
法律程序 |
兹将本表格10-K第II部分第8项附注21-“合并财务报表第二部分的承担和或有事项”中披露的信息作为参考。
项目4. |
矿场安全资料披露 |
不适用。
24
关于我们的信息R行政主任
关于我们执行官员的最新信息如下所示。
威廉·A·福尔曼76岁,是首席执行官兼董事会主席。福尔曼先生自1994年以来一直担任首席执行官,并自2014年1月以来担任董事会主席。福尔曼先生于1974年至1994年担任本公司或其前身公司副总裁,并于1994年至2019年担任本公司总裁。
马丁·R·贝克64岁,是高级副总裁、总法律顾问和首席合规官,自2008年5月加入公司以来一直担任这一职位。在加入本公司之前,贝克先生曾任莱特斯半导体公司公司副总裁、总法律顾问兼秘书。
亚历杭德罗·百夫长,64岁,是公司执行副总裁兼Greenbrier制造运营总裁,自2015年1月以来一直担任该职位。自2005年以来,百夫长先生一直担任该公司的各种管理职位,最近担任的职务是北美制造业务部总裁。
布莱恩·J·康斯托克现年58岁的他是负责销售和营销的执行副总裁,自2018年4月以来一直担任该职位。自1998年以来,康斯托克先生一直担任该公司的各种管理职位,最近担任美洲商业部高级副总裁兼总经理。
艾德里安·J·唐斯57岁,是高级副总裁、首席财务官和首席会计官。唐斯先生自2013年3月加入本公司以来,一直担任高级副总裁兼首席会计官。唐斯先生于2018年8月晋升为代理首席财务官,并于2019年5月晋升为首席财务官。
马克·J·里滕鲍姆现年63岁的他是执行副总裁兼首席商业和租赁官,自2016年2月以来一直担任该职位。Rittenbaum先生自1990年以来一直担任公司的各种管理职位,最近担任的是执行副总裁兼首席财务官。
洛里·L·特科里乌斯53岁,是总裁兼首席运营官。Tekorius女士自2018年8月起担任首席运营官,并于2019年8月晋升为总裁。*Tekorius女士自1995年以来一直担任公司的各种管理职位,最近一次担任执行副总裁兼首席运营官,在此之前担任执行副总裁兼首席财务官。
高级管理人员由董事会任命。没有任何董事或高管与本公司的任何其他董事或高管有家族关系。
25
第二部分
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
我们的普通股自1994年7月14日起在纽约证券交易所交易,交易代码为GBX。截至2020年10月27日,约有550名普通股持有者登记在册。
发行人购买股票证券
董事会已授权本公司回购本公司普通股。股票回购计划的到期日为2021年3月31日,截至2020年8月31日,剩余回购金额为1亿美元。在截至2020年8月31日的年度内,没有根据股份回购计划回购的股份。
性能图表
下图显示了该公司普通股、道琼斯美国工业运输指数和标准普尔500指数累计总回报的比较。该图表假设在2015年8月31日对公司的普通股和构成指数的股票各投资100美元。每个指数都假设所有股息都进行了再投资,并且投资维持到2020年8月31日(包括2020年8月31日),也就是公司2020财年结束时。
26
此表中的比较是证券交易委员会要求的,因此,不打算预测或指示我们普通股未来可能的表现。
股权薪酬计划信息
股权补偿计划信息在此通过引用“股权补偿计划信息”表并入注册人根据第14A条提交的最终委托书中,该委托书预计将在注册人截至2020年8月31日的年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
27
第6项 |
精挑细选财务数据 |
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截至8月31日止年度, |
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(单位和每股数据除外,以千为单位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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运营报表数据 |
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收入: |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
制造业 |
|
$ |
2,349,971 |
|
|
|
$ |
2,431,499 |
|
|
|
$ |
2,044,586 |
|
|
|
$ |
1,725,188 |
|
|
|
$ |
2,096,331 |
|
车轮、修理和零件 |
|
|
324,670 |
|
|
|
|
444,502 |
|
|
|
|
347,023 |
|
|
|
|
312,679 |
|
|
|
|
322,395 |
|
租赁与服务 |
|
|
117,548 |
|
|
|
|
157,590 |
|
|
|
|
127,855 |
|
|
|
|
131,297 |
|
|
|
|
260,798 |
|
|
|
$ |
2,792,189 |
|
|
|
$ |
3,033,591 |
|
|
|
$ |
2,519,464 |
|
|
|
$ |
2,169,164 |
|
|
|
$ |
2,679,524 |
|
运营收益 |
|
$ |
168,429 |
|
|
|
$ |
184,116 |
|
|
|
$ |
252,985 |
|
|
|
$ |
260,432 |
|
|
|
$ |
408,552 |
|
可归因于Greenbrier的净收益 |
|
$ |
48,967 |
|
|
|
$ |
71,076 |
|
(2) |
|
$ |
151,781 |
|
(3) |
|
$ |
116,067 |
|
(3) |
|
$ |
183,213 |
|
普通股基本每股收益 可归因于Greenbrier的**: |
|
$ |
1.50 |
|
|
|
$ |
2.18 |
|
|
|
$ |
4.92 |
|
|
|
$ |
3.97 |
|
|
|
$ |
6.28 |
|
稀释后每股普通股收益 可归因于Greenbrier的**: |
|
$ |
1.46 |
|
|
|
$ |
2.14 |
|
|
|
$ |
4.68 |
|
|
|
$ |
3.65 |
|
|
|
$ |
5.73 |
|
加权平均普通股 突出的几个问题: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
32,670 |
|
|
|
|
32,615 |
|
|
|
|
30,857 |
|
|
|
|
29,225 |
|
|
|
|
29,156 |
|
稀释 |
|
|
33,441 |
|
|
|
|
33,165 |
|
|
|
|
32,835 |
|
|
|
|
32,562 |
|
|
|
|
32,468 |
|
宣布的每股普通股股息 |
|
$ |
1.06 |
|
|
|
$ |
1.00 |
|
|
|
$ |
0.96 |
|
|
|
$ |
0.86 |
|
|
|
$ |
0.81 |
|
资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
3,173,834 |
|
|
|
$ |
2,990,637 |
|
|
|
$ |
2,465,464 |
|
|
|
$ |
2,397,705 |
|
|
|
$ |
1,835,774 |
|
循环票据和应付票据,净额 |
|
$ |
1,155,614 |
|
|
|
$ |
850,000 |
|
|
|
$ |
463,930 |
|
|
|
$ |
562,552 |
|
|
|
$ |
301,853 |
|
总股本 |
|
$ |
1,473,055 |
|
|
|
$ |
1,441,697 |
|
|
|
$ |
1,384,215 |
|
|
|
$ |
1,178,893 |
|
|
|
$ |
1,016,827 |
|
其他运行数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的轨道车辆单元交付 |
|
|
19,900 |
|
|
|
|
22,500 |
|
|
|
|
19,000 |
|
|
|
|
15,700 |
|
|
|
|
20,300 |
|
新的轨道车辆积压(组)(1) |
|
|
24,600 |
|
|
|
|
30,300 |
|
|
|
|
27,400 |
|
|
|
|
28,600 |
|
|
|
|
27,500 |
|
新的火车车厢积压(1) |
|
$ |
2,420,000 |
|
|
|
$ |
3,280,000 |
|
|
|
$ |
2,740,000 |
|
|
|
$ |
2,800,000 |
|
|
|
$ |
3,190,000 |
|
租赁车队: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理的单位 |
|
|
393,000 |
|
|
|
|
380,000 |
|
|
|
|
357,000 |
|
|
|
|
336,000 |
|
|
|
|
264,000 |
|
拥有的单位 |
|
|
8,300 |
|
|
|
|
9,400 |
|
|
|
|
8,100 |
|
|
|
|
8,300 |
|
|
|
|
8,900 |
|
现金流数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
制造业 |
|
$ |
48,202 |
|
|
|
$ |
85,155 |
|
|
|
$ |
59,707 |
|
|
|
$ |
54,973 |
|
|
|
$ |
51,294 |
|
车轮、修理和零件 |
|
|
11,662 |
|
|
|
|
13,291 |
|
|
|
|
5,204 |
|
|
|
|
3,129 |
|
|
|
|
10,190 |
|
租赁与服务 |
|
|
7,015 |
|
|
|
|
99,787 |
|
|
|
|
111,937 |
|
|
|
|
27,963 |
|
|
|
|
77,529 |
|
|
|
$ |
66,879 |
|
|
|
$ |
198,233 |
|
|
|
$ |
176,848 |
|
|
|
$ |
86,065 |
|
|
|
$ |
139,013 |
|
出售资产所得收益 |
|
$ |
83,484 |
|
|
|
$ |
125,427 |
|
|
|
$ |
153,224 |
|
|
|
$ |
24,149 |
|
|
|
$ |
103,715 |
|
折旧和摊销: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
制造业 |
|
$ |
78,010 |
|
|
|
$ |
49,240 |
|
|
|
$ |
44,225 |
|
|
|
$ |
33,807 |
|
|
|
$ |
27,137 |
|
车轮、修理和零件 |
|
|
12,567 |
|
|
|
|
13,024 |
|
|
|
|
10,771 |
|
|
|
|
11,143 |
|
|
|
|
11,971 |
|
租赁与服务 |
|
|
19,273 |
|
|
|
|
21,467 |
|
|
|
|
19,360 |
|
|
|
|
20,179 |
|
|
|
|
24,237 |
|
|
|
$ |
109,850 |
|
|
|
$ |
83,731 |
|
|
|
$ |
74,356 |
|
|
|
$ |
65,129 |
|
|
|
$ |
63,345 |
|
(1) |
从2017年开始,新的轨道车辆积压单位和价值包括我们的巴西制造业务,这些业务按照权益法核算。 |
(2) |
2019年包括与公司维修业务相关的1000万美元非现金商誉减值费用。 |
(3) |
2018年和2017年包括GBW轨道车服务(GBW)收取的公司部分非现金商誉减值费用。由于本公司按权益会计方法核算GBW,其占GBW确认的非现金商誉减值损失的50%于2018年税后为950万美元,2017年税后为350万美元。 |
28
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
执行摘要
2020年,我们实现了稳健的财务业绩,成功应对了铁路货运不景气和新冠肺炎疫情的挑战。管理在以下三个关键优先事项上快速执行:
|
• |
设定流动性和节省成本的目标超过10亿美元。这一目标已超过这一目标,截至2020年8月31日的流动性为9.2亿美元,目前正在进行近2亿美元的成本节约举措和额外的借款能力。我们90%以上的流动资金是现金,进一步保护我们免受银行和金融市场的任何冲击。流动性的定义是现金和现金等价物加上可用借款能力。 |
|
• |
通过在全球所有司法管辖区实现和维护基本基础设施业务或同等业务,以及通过增强安全协议关注我们员工的安全,来保持运营的连续性。 |
|
• |
通过大幅降低管理费用、销售和管理成本以及资本支出来减少支出。与2019年相比,我们在这一年中将员工人数从约17,100人减少到约10,600人,并减少了约1.31亿美元的资本支出。 |
由于这些和其他行动,我们在2020年实现了1.46美元的稀释后每股收益,实现了12.6%的毛利率,而2019年的毛利率为12.1%,尽管收入下降了8%。此外,我们实现了与收购ARI相关的1500万美元的协同效应,实现了我们宣布的目标,尽管销量较低和旅行限制的不利因素影响了我们全面确定和实施最佳实践的能力。
这些行动使我们处于有利地位,能够驾驭当前的经济和流行病挑战,同时做好准备,随着经济和铁路货运业的复苏,作为一家更精简、更高效的公司,迅速应对不断改善的需求。
截至2020年8月31日,我们积压的轨道车单元制造总量约为24,600辆,估计价值24.2亿美元。截至2020年8月31日,约9%的积压单位和6%的估计积压价值与我们的巴西制造业务相关,这些业务根据权益法核算。待租的积压单位可以联合第三方,也可以由我们自己的车队持有,这取决于各种因素。多年供应协议是铁路行业惯例的一部分。积压订单中包含的一部分订单反映了假定的产品组合。根据订单条款,具体的组合和定价将在未来确定,这可能会影响积压。截至2020年8月31日,海洋积压为5100万美元。
我们积压的有轨电车和海上船只并不一定预示着未来的行动结果。某些积压的订单以习惯文档和完成条款为准。客户可以尝试取消或修改积压的订单。从历史上看,订购的数量和实际交付的数量之间几乎没有变化,尽管交付的时间可能会不时改变。
新冠肺炎与全球经济活动低迷
我们正在密切监测和管理新冠肺炎冠状病毒大流行对我们业务的影响、全球经济活动的显著下降以及政府对这些历史性事件(“新冠肺炎事件”)的反应。
我们的制造和服务设施继续正常运行。在国土安全部发布的指导下,我们作为一家重要的基础设施企业发挥作用。在我们开展业务的其他国家也存在类似的指导方针和权力机构。自从新冠肺炎出现以来,我们在美国的工厂一直被允许在增强的安全协议(自愿和政府强制的情况下)下继续运营,旨在保护我们的员工和我们工厂所在社区的居民的健康。这个
29
我们的情况也是类似的设施在墨西哥、欧洲、巴西和土耳其,也得到相关政府当局的许可,在符合强化的健康和安全协议的情况下运营。
与截至2019年8月31日的年度相比,我们的某些业务的营业利润有所下降,我们主要将其归因于新冠肺炎出现之前开始的货运铁路设备市场经济活动的周期性下降(“周期性低迷”)。由于新冠肺炎事件,周期性低迷加剧,在截至2020年8月31日的一年中,由于运营现金流、支出减少和借款能力增加,我们的流动性状况有所增强。
正如本10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”所述,新冠肺炎事件可能对我们的业务、流动性、经营业绩和股票价格产生重大负面影响。除了这些一般性的观察之外,我们无法预测新冠肺炎事件以及周期性低迷会在何时、如何或严重程度上对我们的业务产生负面影响,这些不确定性因素包括新冠肺炎疫情的持续时间、全球经济活动的持续时间、这些事件对客户、供应商和员工的影响以及政府当局可能采取的行动,包括可能阻止或缩减工厂和/或商店的运营以及其它后果。
30
概述
收入、收入成本、利润率和运营收益如下所示,包括来自外部各方的金额,不包括在合并中消除的部门间活动。
|
|
截至8月31日止年度, |
|
|||||||||
(以千为单位,每股金额除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
制造业 |
|
$ |
2,349,971 |
|
|
$ |
2,431,499 |
|
|
$ |
2,044,586 |
|
车轮、修理和零件 |
|
|
324,670 |
|
|
|
444,502 |
|
|
|
347,023 |
|
租赁与服务 |
|
|
117,548 |
|
|
|
157,590 |
|
|
|
127,855 |
|
|
|
|
2,792,189 |
|
|
|
3,033,591 |
|
|
|
2,519,464 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
制造业 |
|
|
2,065,169 |
|
|
|
2,137,625 |
|
|
|
1,727,407 |
|
车轮、修理和零件 |
|
|
302,189 |
|
|
|
420,890 |
|
|
|
318,330 |
|
租赁与服务 |
|
|
71,700 |
|
|
|
108,590 |
|
|
|
64,672 |
|
|
|
|
2,439,058 |
|
|
|
2,667,105 |
|
|
|
2,110,409 |
|
差额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
制造业 |
|
|
284,802 |
|
|
|
293,874 |
|
|
|
317,179 |
|
车轮、修理和零件 |
|
|
22,481 |
|
|
|
23,612 |
|
|
|
28,693 |
|
租赁与服务 |
|
|
45,848 |
|
|
|
49,000 |
|
|
|
63,183 |
|
|
|
|
353,131 |
|
|
|
366,486 |
|
|
|
409,055 |
|
销售和行政管理 |
|
|
204,706 |
|
|
|
213,308 |
|
|
|
200,439 |
|
设备处置净收益 |
|
|
(20,004 |
) |
|
|
(40,963 |
) |
|
|
(44,369 |
) |
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
10,025 |
|
|
|
— |
|
运营收益 |
|
|
168,429 |
|
|
|
184,116 |
|
|
|
252,985 |
|
利息和外汇 |
|
|
43,619 |
|
|
|
30,912 |
|
|
|
29,368 |
|
所得税前收益和未合并附属公司的收益(亏损) |
|
|
124,810 |
|
|
|
153,204 |
|
|
|
223,617 |
|
所得税费用 |
|
|
(40,184 |
) |
|
|
(41,588 |
) |
|
|
(32,893 |
) |
未合并附属公司的未合并收益(亏损)前收益 |
|
|
84,626 |
|
|
|
111,616 |
|
|
|
190,724 |
|
未合并附属公司的收益(亏损) |
|
|
2,960 |
|
|
|
(5,805 |
) |
|
|
(18,661 |
) |
净收益 |
|
|
87,586 |
|
|
|
105,811 |
|
|
|
172,063 |
|
可归因于非控股权益的净收益 |
|
|
(38,619 |
) |
|
|
(34,735 |
) |
|
|
(20,282 |
) |
可归因于Greenbrier的净收益 |
|
$ |
48,967 |
|
|
$ |
71,076 |
|
|
$ |
151,781 |
|
稀释后每股普通股收益 |
|
$ |
1.46 |
|
|
$ |
2.14 |
|
|
$ |
4.68 |
|
我们部门的业绩是根据运营收益(营业利润)进行评估的。公司包括与商品和服务没有直接关系的销售和管理成本,以及由于我们的综合业务模式而交织在各个细分市场中的某些成本。管理层不会为外部或内部报告目的分配利息和外汇或所得税费用。
|
|
截至8月31日止年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
营业利润(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
制造业 |
|
$ |
197,388 |
|
|
$ |
217,583 |
|
|
$ |
240,901 |
|
车轮、修理和零件 |
|
|
9,032 |
|
|
|
(2,941 |
) |
|
|
16,731 |
|
租赁与服务 |
|
|
40,927 |
|
|
|
64,763 |
|
|
|
88,481 |
|
公司 |
|
|
(78,918 |
) |
|
|
(95,289 |
) |
|
|
(93,128 |
) |
|
|
$ |
168,429 |
|
|
$ |
184,116 |
|
|
$ |
252,985 |
|
31
合并结果
|
|
截至8月31日止年度, |
|
|
2020 vs 2019年 |
|
|
|
2019 vs 2018 |
|
|||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (减少) |
|
|
% 变化 |
|
|
|
增加 (减少) |
|
|
% 变化 |
|
|||||||
营业收入 |
|
$ |
2,792,189 |
|
|
$ |
3,033,591 |
|
|
$ |
2,519,464 |
|
|
$ |
(241,402 |
) |
|
|
(8.0 |
)% |
|
|
$ |
514,127 |
|
|
|
20.4 |
% |
收入成本 |
|
$ |
2,439,058 |
|
|
$ |
2,667,105 |
|
|
$ |
2,110,409 |
|
|
$ |
(228,047 |
) |
|
|
(8.6 |
)% |
|
|
$ |
556,696 |
|
|
|
26.4 |
% |
毛利(%) |
|
|
12.6 |
% |
|
|
12.1 |
% |
|
|
16.2 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
* |
|
|
|
|
(4.1 |
)% |
|
* |
|
||
可归属净收益 给Greenbrier提供支持 |
|
$ |
48,967 |
|
|
$ |
71,076 |
|
|
$ |
151,781 |
|
|
$ |
(22,109 |
) |
|
|
(31.1 |
)% |
|
|
$ |
(80,705 |
) |
|
|
(53.2 |
)% |
* |
没有意义 |
从2019年7月26日开始,合并业绩包括ARI制造业务的业绩,这些业绩对截至2020年8月31日的年度的收入和收入成本是相加的。
通过我们的综合业务模式,我们在我们的每个细分市场提供范围广泛的定制产品和服务,这些产品和服务的平均售价和利润率各不相同。产品和服务的需求和组合在不同时期发生变化,这导致我们的经营结果波动。
与2019年相比,2020年收入下降8.0%,主要是由于车轮、维修和零部件收入下降27.0%。车轮、维修和零部件收入的下降主要是由于需求下降导致轮对、零部件和零部件销量下降,2020年减少了5家门店的维修收入减少,以及废金属价格下降。2020年收入的下降也是由于制造收入从轨道车交货量下降11.6%的11.6%下降了3.4%。与2018年相比,2019年收入增长20.4%,主要是因为制造业收入增长了18.9%。制造业收入的增长主要归因于有轨电车交货量增加了18.4%和产品结构发生了变化。收入的增长也是由于车轮、维修和零部件收入增长了28.1%,这主要是由于2019年,包括与2018年8月停止GBW合资企业后返还给我们的维修店相关的8750万美元收入。
与2019年相比,2020年收入成本下降8.6%,主要是由于车轮、维修和零部件收入成本下降28.2%。车轮、维修和零部件收入成本的下降主要是由于与轮对、零部件和零部件数量减少相关的成本降低以及2020年维修店减少了5家所致。2020年收入成本的下降也是由于轨道车交货量下降11.6%,收入的制造成本下降了3.4%。与2018年相比,2019年的收入成本增长了26.4%,这主要是由于收入的制造成本增长了23.7%。收入的制造成本增加主要归因于有轨电车交货量增加18.4%,以及我们一些制造设施的运营效率低下。收入成本的增加也是由于车轮、维修和零部件收入成本增长了32.2%,这主要是由于2019年,包括2018年8月终止GBW合资企业后归还给我们的维修店相关成本9730万美元。
2020年利润率占收入的百分比为12.6%,而2019年为12.1%。整体利润率占收入的百分比于二零二零年受到租赁及服务利润率由31.1%升至39.0%的正面影响,这是由于我们向第三方购买的轨道车销售减少,而第三方的利润率较低,而银团租赁的轨道车的中期租金较高。2019年利润率占收入的百分比为12.1%,而2018年为16.2%。2019年,整体利润率占收入的百分比受到负面影响,制造利润率从15.5%降至12.1%,主要归因于产品结构的变化和我们一些制造设施的运营效率低下。下降的另一个原因是租赁及服务毛利由49.4%下降至31.1%。由于我们从利润率较低的第三方购买的火车车厢销量增加,2019年的利润率受到了负面影响。
与2019年相比,Greenbrier在2020年的净收益减少了2210万美元,这主要是由于设备处置净收益减少、利润率下降、ARI整合成本以及利息和外汇增加。这些被ARI制造业务整合产生的协同效应以及2020年销售和管理费用的减少以及2019年与我们维修业务相关的商誉减值所部分抵消。 与2018年相比,Greenbrier在2019年的净收益减少了8070万美元,这主要是由于利润率下降,与收购ARI制造业务相关的成本,以及1000万美元的商誉减值费用,其中没有与我们的维修业务相关的税收优惠。
32
制造细分市场
(以千计,不包括火车送货) |
|
截至8月31日止年度, |
|
|
2020 vs 2019年 |
|
|
|
2019 vs 2018 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (减少) |
|
|
% 变化 |
|
|
|
增加 (减少) |
|
|
% 变化 |
|
|||||||
营业收入 |
|
$ |
2,349,971 |
|
|
$ |
2,431,499 |
|
|
$ |
2,044,586 |
|
|
$ |
(81,528 |
) |
|
|
(3.4 |
)% |
|
|
$ |
386,913 |
|
|
|
18.9 |
% |
收入成本 |
|
$ |
2,065,169 |
|
|
$ |
2,137,625 |
|
|
$ |
1,727,407 |
|
|
$ |
(72,456 |
) |
|
|
(3.4 |
)% |
|
|
$ |
410,218 |
|
|
|
23.7 |
% |
毛利(%) |
|
|
12.1 |
% |
|
|
12.1 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
* |
|
|
|
|
(3.4 |
)% |
|
* |
|
||
营业利润(元) |
|
$ |
197,388 |
|
|
$ |
217,583 |
|
|
$ |
240,901 |
|
|
$ |
(20,195 |
) |
|
|
(9.3 |
)% |
|
|
$ |
(23,318 |
) |
|
|
(9.7 |
)% |
营业利润(%) |
|
|
8.4 |
% |
|
|
8.9 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
* |
|
|
|
|
(2.9 |
)% |
|
* |
|
||
送货 |
|
|
19,900 |
|
|
|
22,500 |
|
|
|
19,000 |
|
|
|
(2,600 |
) |
|
|
(11.6 |
)% |
|
|
|
3,500 |
|
|
|
18.4 |
% |
* |
没有意义 |
从2019年7月26日开始,制造部门包括ARI制造业务的业绩,这些业绩增加了截至2020年8月31日的年度的制造收入和收入成本。
与2019年相比,2020年制造业收入减少了8150万美元,降幅为3.4%,主要原因是有轨电车交货量下降了11.6%。收入的减少被产品组合的变化和2020年与收购的ARI制造业务相关的额外收入部分抵消。与2018年相比,2019年制造业收入增加了3.869亿美元,增幅为18.9%,其中4350万美元与ARI制造业务的增加有关。收入的增长主要归因于有轨电车交货量增加了18.4%和产品结构的变化。
与2019年相比,2020年制造收入成本下降了7250万美元,降幅为3.4%,主要归因于有轨电车交付量下降了11.6%。2020年与收购的ARI制造业务相关的额外收入成本和产品组合的变化部分抵消了收入成本的下降。与2018年相比,2019年制造收入成本增加了4.102亿美元,增长23.7%。收入成本增加的主要原因是有轨电车交货量增加了18.4%,以及我们一些制造设施的运营效率低下。
2020年和2019年,制造业利润率占收入的百分比均为12.1%。2020年ARI制造业务整合产生的协同效应对制造利润率产生了积极影响。这部分被遣散费、ARI整合成本的增加以及与2020年新冠肺炎疫情期间我们制造设施运营相关的成本增加所抵消。与2018年相比,2019年制造业利润率占收入的百分比下降了3.4%。这一下降主要归因于产品组合的变化和我们一些制造设施的运营效率低下。这些被附加租赁的新轨道车销售量增加部分抵消,这通常会导致销售价格和利润率提高。
与2019年相比,2020年制造业营业利润下降了2020万美元,降幅为9.3%。这一下降主要归因于2020年新冠肺炎疫情期间轨道车交货量、遣散费、ARI集成成本以及与运营我们制造设施相关的成本增加。这部分被2020年ARI制造业务整合产生的协同效应所抵消。2019年制造业营业利润比2018年下降2330万美元,降幅9.7%。这一下降主要是由于产品组合的变化和我们一些制造设施的运营效率低下导致利润率较低所致。
33
车轮、维修和零件段
|
|
截至8月31日止年度, |
|
|
2020 vs 2019年 |
|
|
|
2019 vs 2018 |
|
|||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (减少) |
|
|
% 变化 |
|
|
|
增加 (减少) |
|
|
% 变化 |
|
|||||||
营业收入 |
|
$ |
324,670 |
|
|
$ |
444,502 |
|
|
$ |
347,023 |
|
|
$ |
(119,832 |
) |
|
|
(27.0 |
)% |
|
|
$ |
97,479 |
|
|
|
28.1 |
% |
收入成本 |
|
$ |
302,189 |
|
|
$ |
420,890 |
|
|
$ |
318,330 |
|
|
$ |
(118,701 |
) |
|
|
(28.2 |
)% |
|
|
$ |
102,560 |
|
|
|
32.2 |
% |
毛利(%) |
|
|
6.9 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
* |
|
|
|
|
(3.0 |
)% |
|
* |
|
||
营业利润(元) |
|
$ |
9,032 |
|
|
$ |
(2,941 |
) |
|
$ |
16,731 |
|
|
$ |
11,973 |
|
|
* |
|
|
|
$ |
(19,672 |
) |
|
|
(117.6 |
)% |
|
营业利润(%) |
|
|
2.8 |
% |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
* |
|
|
|
|
(5.5 |
)% |
|
* |
|
* |
没有意义 |
2018年8月20日,由于终止了我们的GBW轨道车维修合资企业,12家维修店被退还给我们。从2018年8月20日开始,这些维修店的运营结果包括在车轮、维修和零部件部分,因为它们现在出于财务报告的目的进行了合并。
与2019年相比,2020年车轮、维修和零部件收入减少了1.198亿美元,降幅为27.0%。下降的主要原因是轮对、零部件和零部件销量下降,原因是需求下降、废金属价格下降以及维修收入下降,主要是2020年减少了5家门店。与2018年相比,2019年车轮、维修和零部件收入增加了9750万美元,增幅为28.1%。增长主要是由于2019年,包括与2018年8月停止GBW合资企业后返还给我们的维修店相关的8750万美元收入。这一增长也是由于需求增加导致零部件收入增加。
与2019年相比,2020年车轮、维修和零部件的收入成本下降了1.187亿美元,降幅为28.2%。减少的主要原因是与轮对、零部件和零部件数量减少相关的成本降低,以及2020年维修店减少了5家。与2018年相比,2019年车轮、维修和零部件的收入成本增加了1.026亿美元,增幅为32.2%。增长主要是由于2019年,包括2018年8月停止GBW合资企业后返还给我们的维修店相关收入成本9730万美元。这一增长还归因于与关闭我们维修网络中的站点相关的零件量和成本的增加。
与2019年相比,2020年车轮、维修和零部件利润率占收入的百分比增加了1.6%。这一增长主要归因于我们维修店在2020年的效率提高。此外,2019年还受到与关闭我们维修网络中的站点相关的成本的负面影响。与2019年相比,这些因素对2020年车轮、维修和零部件利润率占收入的百分比产生了积极影响,但在2020年新冠肺炎疫情期间,废金属定价的下降和与我们设施运营相关的成本增加部分抵消了这些因素。与2018年相比,2019年车轮、维修和零部件利润率占收入的百分比下降了3.0%。减少的主要原因是我们的维修作业效率低下,以及与2019年关闭我们维修网络中的站点相关的成本。这部分被有利的零部件产品组合所抵消。
与2019年相比,2020年车轮、维修和零部件的营业利润增加了1200万美元。这一增长是由于2019年受到1000万美元商誉减值和关闭我们维修网络站点相关成本的负面影响。与2018年相比,2019年车轮、维修和零部件的营业利润下降了1970万美元。减少的主要原因是2019年确认的1000万美元商誉减值费用,原因是我们的维修业务面临挑战,以及与关闭我们维修网络中的站点相关的成本。这部分被更高的零部件收入和更有利的零部件产品组合所抵消。
34
租赁和服务细分市场
(单位:千) |
|
截至8月31日止年度, |
|
|
2020 vs 2019年 |
|
|
|
2019 vs 2018 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (减少) |
|
|
% 变化 |
|
|
|
增加 (减少) |
|
|
% 变化 |
|
|||||||
营业收入 |
|
$ |
117,548 |
|
|
$ |
157,590 |
|
|
$ |
127,855 |
|
|
$ |
(40,042 |
) |
|
|
(25.4 |
)% |
|
|
$ |
29,735 |
|
|
|
23.3 |
% |
收入成本 |
|
$ |
71,700 |
|
|
$ |
108,590 |
|
|
$ |
64,672 |
|
|
$ |
(36,890 |
) |
|
|
(34.0 |
)% |
|
|
$ |
43,918 |
|
|
|
67.9 |
% |
毛利(%) |
|
|
39.0 |
% |
|
|
31.1 |
% |
|
|
49.4 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
|
* |
|
|
|
|
(18.3 |
)% |
|
|
* |
|
营业利润(元) |
|
$ |
40,927 |
|
|
$ |
64,763 |
|
|
$ |
88,481 |
|
|
$ |
(23,836 |
) |
|
|
(36.8 |
)% |
|
|
$ |
(23,718 |
) |
|
|
(26.8 |
)% |
营业利润(%) |
|
|
34.8 |
% |
|
|
41.1 |
% |
|
|
69.2 |
% |
|
|
(6.3 |
)% |
|
|
* |
|
|
|
|
(28.1 |
)% |
|
|
* |
|
* |
没有意义 |
租赁与服务部门通过租赁其租赁车队的有轨电车、提供各种管理服务、为辛迪加租赁有轨电车提供临时租金以及出售从第三方购买的有轨电车以转售的方式获得收入。出售这些有轨电车的毛收入记入收入,购买这些有轨电车的成本记入收入成本。
与2019年相比,2020年租赁和服务收入减少了4000万美元,降幅为25.4%。减少的主要原因是我们向第三方购买并打算转售的有轨电车销量减少。这部分被用于辛迪加的租赁火车车厢较高的中期租金所抵消。与2018年相比,2019年租赁和服务收入增加了2970万美元,增长23.3%。增加的主要原因是我们向第三者购买并打算转售的有轨电车销量增加。这部分被用于辛迪加的租赁火车车厢较低的中期租金所抵消。
与2019年相比,2020年租赁和服务收入成本减少了3690万美元,降幅为34.0%。减少的主要原因是我们从第三方购买的火车车厢销量减少,部分被更高的存储成本所抵消。与2018年相比,2019年租赁和服务收入成本增加了4390万美元,增幅为67.9%。增加的主要原因是我们从第三方购买的火车车厢销量增加,以及运输成本上升。
与2019年相比,2020年租赁和服务利润率占收入的百分比增加了7.9%。2020年利润率占收入的百分比受益于我们从利润率较低的第三方购买的火车车厢销量减少。2020年利润率占收入的百分比增加,也是由于辛迪加租赁火车车厢的中期租金上升。与2018年相比,2019年租赁和服务利润率占收入的百分比下降了18.3%。我们从利润率较低的第三方购买的火车车厢销量增加,对2019年的利润率产生了负面影响。利润率下降也是由于运输成本上升。
与2019年相比,2020年租赁和服务营业利润下降了2380万美元,降幅为36.8%。减少的主要原因是处置设备的净收益减少了1840万美元。与2018年相比,2019年租赁和服务营业利润下降了2370万美元,降幅为26.8%。这一减少归因于利润率减少1420万美元,主要是由于运输成本上升和辛迪加租赁火车车厢的中期租金下降。这一减少还归因于设备处置净收益减少680万美元。
截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日,自有租赁单位比例分别为90.4%、93.3%和94.4%。
35
销售和管理
(单位:千) |
|
截至8月31日止年度, |
|
|
2020 vs 2019年 |
|
|
|
2019 vs 2018 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (减少) |
|
|
% 变化 |
|
|
|
增加 (减少) |
|
|
% 变化 |
|
|||||||
销售和管理 |
|
$ |
204,706 |
|
|
$ |
213,308 |
|
|
$ |
200,439 |
|
|
$ |
(8,602 |
) |
|
|
(4.0 |
)% |
|
|
$ |
12,869 |
|
|
|
6.4 |
% |
截至2020年8月31日的年度,销售和行政费用为2.047亿美元,占收入的7.3%;截至2019年8月31日的年度,销售和行政费用为2.133亿美元,占收入的7.0%;截至2018年8月31日的年度,销售和行政费用为2.04亿美元,占收入的8.0%。
2020年与2019年相比减少了860万美元,主要归因于2019年与收购ARI制造业务相关的1870万美元成本。这部分被2020年增加的ARI销售和行政成本制造业务的960万美元所抵消。
2019年较2018年增加1,290万美元,主要归因于收购ARI制造业务相关的成本1,870万美元,以及终止GBW合资企业和ARI制造业务后返还给我们的维修店的销售和管理成本增加。销售和行政成本的增加被员工成本减少760万美元部分抵消,这主要与奖励薪酬的减少有关。
设备处置净收益
截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度,设备处置净收益分别为2000万美元、4100万美元和4440万美元。处置设备的净收益主要包括出售我们租赁车队的资产(经营租赁中的设备,净额),这些资产在正常业务过程中定期出售,以满足客户需求并管理风险和流动性;处置财产、厂房和设备;以及因业务中断和资产在火灾中被毁而收到的保险收益。
商誉减值
根据我们的年度减值测试结果,2019年与我们的维修业务相关的非现金减值费用为1000万美元。2020或2018年期间没有记录商誉减值费用。
利息和外汇
利息和汇兑费用的构成如下:
(单位:千) |
|
截至8月31日止年度, |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020年VS 2019年 |
|
|
2019年VS 2018年 |
|
|||||
利息和外汇: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和其他费用 |
|
$ |
42,386 |
|
|
$ |
32,260 |
|
|
$ |
30,946 |
|
|
$ |
10,126 |
|
|
$ |
1,314 |
|
汇兑(利)损 |
|
|
1,233 |
|
|
|
(1,348 |
) |
|
|
(1,578 |
) |
|
|
2,581 |
|
|
$ |
230 |
|
|
|
$ |
43,619 |
|
|
$ |
30,912 |
|
|
$ |
29,368 |
|
|
$ |
12,707 |
|
|
$ |
1,544 |
|
2020年的利息和外汇比2019年增加了1270万美元,主要是由于与我们2019年7月发行的3亿美元优先定期债务相关的利息支出以及循环票据借款的增加。借款的增加是对新冠肺炎冠状病毒大流行和全球经济活动下降带来的不确定性的积极反应。
2019年的利息和外汇比2018年增加了150万美元,主要是由于与我们2018年9月发行的2.25亿美元高级定期债务相关的利息支出。
36
所得税
2020年,我们的所得税支出为4020万美元,税前收益为1.248亿美元,有效税率为32.2%。自2019年起有效汇率的增加主要是由于截至2020年8月31日的年度,主要与我们的美元计价外国业务的外币汇率变化有关的净不利离散项目增加。剔除这两个时期离散项目的影响,截至2020年8月31日的年度的有效税率为24.2%,而截至2019年8月31日的年度的有效税率为27.1%,这主要是由于收益的地理组合造成的。
2019年,我们的所得税支出为4160万美元,税前收益为1.532亿美元,有效税率为27.1%。2019年的税率受到商誉减值费用的影响,该费用没有税收优惠。剔除商誉减值费用的影响,2019年的税率为25.5%。2018年,我们的所得税支出为3290万美元,税前收益为2.236亿美元,有效税率为14.7%。
2018年税率下调的主要原因是2017年12月22日税法颁布。税法对美国联邦所得税法进行了重大修改,包括但不限于将企业税率从35%降至21%,以及对此前不受美国征税的外国收益征收过渡税。因此,由于新的法定税率,递延所得税被重新计量,这导致3360万美元的一次性税收优惠,部分被890万美元的过渡税应计所抵消。
由于离散项目和国内外税前收益组合的变化,有效税率可能会逐年波动。它还可以随着我们墨西哥轨道车制造合资企业税前收益比例的变化而波动。出于税收目的,合资企业被视为合伙企业,因此,合伙企业的全部税前收益包括在所得税前收益和来自未合并附属公司的收益中,而我们只有50%的税收份额包括在所得税支出中。
未合并附属公司的收益(亏损)
通过未合并的附属公司,我们生产铁路和工业零部件,并拥有巴西一家有轨电车制造商的所有权股份。此外,2018年我们还投资了GBW合资企业。我们记录这些未合并附属公司的税后结果。
截至2020年8月31日的一年中,来自未合并附属公司的收益为300万美元,主要与我们的铁路部件制造业务有关。截至2019年8月31日的年度,未合并附属公司的亏损为580万美元,主要与我们在巴西业务的亏损有关。截至2018年8月31日的年度,未合并附属公司的亏损为1870万美元,主要与GBW合资企业的业绩有关。此外,2018年确认了与GBW相关的税前商誉减值亏损2640万美元。由于我们在权益会计方法下计入GBW,2018年GBW确认的非现金商誉减值亏损的50%份额为950万美元,该部分作为未合并附属公司收益(亏损)的一部分计入我们的综合损益表。
可归因于非控股权益的净收益
截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的年度,可归因于非控股权益的净收益分别为3860万美元、3470万美元和2030万美元,这主要代表我们的合资伙伴在我们墨西哥轨道车辆制造合资企业的运营结果中所占的份额(经公司间销售额调整),以及我们的欧洲合作伙伴在我们欧洲业务结果中的份额。
37
流动性与资本资源
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截至8月31日止年度, |
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|||||||||
(单位:千) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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|||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
272,261 |
|
|
$ |
(21,241 |
) |
|
$ |
103,341 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
27,483 |
|
|
|
(443,981 |
) |
|
|
(80,292 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
216,455 |
|
|
|
276,901 |
|
|
|
(89,267 |
) |
汇率变动的影响 |
|
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(12,599 |
) |
|
|
(12,666 |
) |
|
|
(14,666 |
) |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
$ |
503,600 |
|
|
$ |
(200,987 |
) |
|
$ |
(80,884 |
) |
我们的资金来自运营和借款产生的现金。截至2020年8月31日,现金和现金等价物以及限制性现金为8.421亿美元,比上年年底的3.385亿美元增加了5.036亿美元。现金和现金等价物的增加包括积极利用现有的信贷安排,以应对新冠肺炎冠状病毒大流行和全球经济活动下降带来的不确定性。
与2019年相比,2020年经营活动提供(用于)的现金发生变化,主要是由于营运资本净变化。与2018年相比,2019年经营活动提供(用于)的现金发生变化,主要是由于收益下降,以及由于产量增加导致营运资本净变化。
与2019年相比,2020年投资活动提供(用于)的现金发生变化,主要是由于2019年收购了ARI的制造业务,以及2020年资本支出减少,部分被出售资产的收益减少所抵消。与2018年相比,2019年投资活动提供(用于)的现金发生变化,主要是由于2019年收购了ARI的制造业务。
截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度,资本支出总额分别为6690万美元、1.982亿美元和1.768亿美元。截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度,制造业资本支出分别约为4820万美元、8510万美元和5970万美元。截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度,车轮、维修和零部件的资本支出分别约为1170万美元、1330万美元和520万美元。截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度,租赁和服务以及公司资本支出分别约为700万美元、9980万美元和1.119亿美元。2021年的资本支出主要涉及对我们设施的安全和生产力的持续投资,以及对我们租赁机队的机会性增加。
在截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度里,出售资产的收益(主要与我们租赁和服务公司租赁车队的火车销售有关)分别约为8350万美元、1.254亿美元和1.532亿美元。我们租赁车队的资产在正常业务过程中定期出售,以便适应客户需求并管理风险和流动性。
与2019年相比,2020年融资活动提供(用于)现金的变化主要是由于债务收益减少、扣除偿还以及与合资伙伴的净活动发生变化。与2018年相比,2019年融资活动提供(用于)现金的变化主要归因于发行应付票据的收益以及与合资伙伴的净活动的变化。
2020年10月21日宣布季度股息为每股0.27美元。
董事会已授权我公司回购普通股。2019年1月,本次股份回购计划到期日由2019年3月31日延长至2021年3月31日,回购剩余金额由8800万美元增至1亿美元。根据股票回购计划,普通股可以在公开市场上购买,也可以不时通过私下协商的交易购买。购买的时间和金额将根据市场状况、证券法限制和其他因素而定。本计划可随时修改、暂停或中止,恕不另行通知。股份回购计划并不要求我们在任何时期收购任何特定数量的股份,但在2020、2019年或2018年均没有股份回购计划下的股份回购。
38
2019年7月,作为收购ARI制造业务的一部分,我们进入了新的3亿美元优先期限债务。到期日为2024年6月,除非截至2023年11月1日,2024年7月到期的2.875可转换优先票据仍未偿还,在这种情况下,债务将在该日到期。这笔债务的浮动利率为LIBOR加1.5%,本金为375万美元,每季支付一次,到期时气球支付2.325亿美元。双方就初始余额的50%订立利率互换协议,将LIBOR加1.5%的浮动利率互换为3.19%的固定利率。
2019年7月,作为收购ARI制造业务的一部分,我们发行了5000万美元的可转换优先票据,2024年到期。可转换优先票据的固定息率为2.25%,每半年支付一次,于2月1日到期支付。ST和8月1日ST。可转换票据将于2024年7月26日到期,除非我们提前回购或根据其条款转换。在满足某些条件后,持有者可以在紧接所述到期日的前一个工作日的任何时间进行转换。
2018年9月,我们对约1.7亿美元的现有高级债务进行了再融资,该债务将于2020年3月到期,以租赁的轨道车厢池为担保,新的5年期2.25亿美元的高级期限债务也由租赁的轨道车厢池担保。新债的浮动利率为LIBOR加1.50%或Prime加0.50%。定期贷款将按季度等额分期偿还,金额为197万美元,剩余未偿还金额加上应计利息,将于2023年9月到期日支付。就初始余额的50%达成利率互换协议,将浮动利率互换为4.49%的固定利率。
我们2018年到期的3.5%可转换优先票据于2018年4月1日到期。这些票据的转换导致我们额外发行了340万股普通股。这些额外的股份历来被计入稀释后每股收益的计算中。
截至2020年8月31日,由三个组成部分组成的高级担保信贷安排总计7.332亿美元。截至2020年8月31日,我们在承诺的信贷安排下总共有8590万美元可供提取。这一金额包括可用于北美信贷安排的2920万美元、用于欧洲信贷安排的2170万美元和用于墨西哥轨道车辆制造合资企业信贷安排的3500万美元。
截至2020年8月31日,一笔6.0亿美元的循环信贷额度将于2024年6月到期,以我们在美国的几乎所有资产作为担保,以提供营运资金和设备临时融资,主要用于美国和墨西哥业务。根据借款类型,这一北美信贷安排下的垫款利息为LIBOR加1.50%或Prime加0.50%。信贷安排下的可用借款通常基于合格库存、应收账款、房地产、厂房和设备以及租赁设备的定义水平。以及总债务与合并资本之比和固定费用覆盖率。
截至2020年8月31日,由我们的某些欧洲资产担保的总计6820万美元的信贷额度,可变利率范围从华沙银行间同业拆借利率(WIBOR)加1.1%到WIBOR加1.5%和欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)加1.1%,可用于我们欧洲制造业务的营运资金需求。欧洲的信贷额度包括一笔1640万美元的贷款,这笔贷款由我们担保。欧洲信贷安排定期续签。目前,这些欧洲信贷安排的到期日从2020年12月到2022年9月不等。
截至2020年8月31日,我们的墨西哥轨道车辆制造合资企业拥有两笔总计6500万美元的信贷额度。第一笔信贷额度最高提供3,000万美元,将于2024年6月到期。这项贷款的利息为伦敦银行同业拆息加3.75%至4.25%。第二笔信贷额度最高可达3500万美元,其中我们和我们的合资伙伴各担保50%。这项贷款的预付款利息为伦敦银行同业拆借利率加3.75%。墨西哥轨道车辆制造合资企业将能够在2021年6月之前提取该设施下的可用金额。
截至2020年8月31日,高级担保信贷安排下的未偿还承诺包括北美信贷安排下的2,870万美元信用证和2.75亿美元借款,欧洲信贷安排下的4,650万美元未偿还款项和墨西哥信贷安排下的3,000万美元未偿还款项。
循环和经营信贷额度,以及应付票据,都包含与我们和我们的各种子公司有关的契约,其中最严格的限制限制了我们产生下列额外费用的能力:
39
我们的业务范围包括债务或担保;支付股息或回购股票;签订融资租赁;设定留置权;出售资产;与关联公司(包括合资企业和非美国子公司)进行交易,包括但不限于贷款、垫款、股权投资和担保;对我们几乎所有资产进行合并、合并或出售;以及进入新的业务线。这些公约还要求一定的债务与总资本的最高比率,以及固定资本的最低水平。费用(利息加租金)包括在内。自.起8月3日1、2020年,我们遵守了所有这些限制性公约。
我们可能会不时寻求回购或以其他方式报废,或交换证券,包括未偿还票据、借款和股权证券,并采取其他措施减少债务或以其他方式改善我们的资产负债表。这些行动可能包括公开市场回购、主动或主动私下协商的交易或其他退休、回购或交换。此类注销、回购或调换(如果有)将取决于一系列因素,包括但不限于当时的市场状况、我们债务的交易水平、我们的流动性要求和合同限制(如果适用)。任何该等交易所涉及的金额可能个别或合计属重大,并可能涉及某一特定系列票据或其他债务的全部或部分,而该等债务可能会减少流通额及影响尚未偿还的票据或其他债务的交易市场。
我们有全球业务,以当地货币和其他货币开展业务。为了减少对以功能货币以外的货币计价的交易的风险,我们与成熟的金融机构签订了外币远期外汇合同,以保护公司积压的部分外币销售的保证金。鉴于交易对手的良好信用状况,没有为交易对手不履行义务而造成的信用损失计提任何拨备。
截至2020年8月31日,我们从我们未合并的巴西铸件和零部件制造商Amsted-Maxion Cruzeiro获得了450万美元的应收票据,从我们未合并的巴西轨道车制造商Greenbrier-Maxion获得了380万美元的应收票据余额。这些应收票据计入综合资产负债表的应收账款净额。将来,我们可能会向Amsted-Maxion Cruzeiro或Greenbrier-Maxion提供贷款或提供担保。
我们预计,现有资金和运营产生的现金,加上融资活动(包括现有信贷安排下的借款和长期融资)的收益,将足以为未来12个月的预期债务偿还、营运资本需求、计划资本支出、对我们未合并附属公司的额外投资和股息提供资金。
下表显示了截至2020年8月31日我们估计的未来合同现金义务:
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截至8月31日的年份, |
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(单位:千) |
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总计 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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应付票据 |
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$ |
833,993 |
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|
$ |
32,375 |
|
|
$ |
23,716 |
|
|
$ |
23,296 |
|
|
$ |
754,522 |
|
|
$ |
84 |
|
|
$ |
— |
|
利息(1) |
|
|
69,175 |
|
|
|
21,804 |
|
|
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19,661 |
|
|
|
19,159 |
|
|
|
8,551 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
有轨电车和运营租赁 |
|
|
72,875 |
|
|
|
13,874 |
|
|
|
12,412 |
|
|
|
12,036 |
|
|
|
10,768 |
|
|
|
6,304 |
|
|
|
17,481 |
|
循环票据 |
|
|
351,526 |
|
|
|
351,526 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0 |
|
其他 |
|
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217 |
|
|
|
217 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
1,327,786 |
|
|
$ |
419,796 |
|
|
$ |
55,789 |
|
|
$ |
54,491 |
|
|
$ |
773,841 |
|
|
$ |
6,388 |
|
|
$ |
17,481 |
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(1) |
估计的未来现金债务的一部分与可变利率借款的利息有关。 |
由于截至2020年8月31日,与我们未确认的税收优惠相关的未来现金流的时间存在不确定性,我们无法估计与各自税务当局的现金结算期。因此,包括利息在内的大约660万美元的不确定税收状况已从上面的合同表中剔除。关于所得税的讨论见合并财务报表附注17。
表外安排
我们目前没有资产负债表外的安排,这些安排对我们的合并财务报表目前或未来可能会产生重大影响。
40
关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制财务报表需要管理层作出判断,以便对本质上不确定的事项作出估计和假设。这些估计可能会影响财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和费用的金额,以及财务报表中或有资产和负债的披露。估计和假设会定期评估,并可能在未来期间进行调整。实际结果可能与这些估计不同。
所得税 -所得税采用资产负债法核算。我们需要估计确认递延税项资产和负债的时间,对递延税项资产的未来可抵扣作出假设,并根据制定的法律和每个税收管辖区的税率评估递延税项负债,以确定递延税项资产和负债的金额。递延所得税是为财务报表和所得税报告目的确认的资产和负债之间的差异产生的临时影响而计提的。估值津贴将递延税项资产减少到更有可能变现的数额。我们确认不确定税务头寸的负债是基于是否有证据表明该头寸更有可能在审计中得以维持。估计这样的数额本身就是困难和主观的,因为这需要我们估计各种可能结果的概率。我们每季度重新评估这些不确定的税收头寸。税法或法院解释的改变可能会导致对税收优惠的承认或对税收规定的额外收费。
保修应计费用N-在定义的保修期内的保修成本被估计并计入运营费用。预计的保修成本基于每种特定产品类型的历史保修索赔。对于没有保修历史的新产品类型,初步估计基于类似产品类型的历史信息。这些估计本身就是不确定的,因为它们是基于现有产品的历史数据和对新产品的判断。如果在本期内针对历史上不属于保修索赔主题且在确定应计项目时未考虑在内的问题提出保修索赔,或者在确定应计项目时已考虑的问题的索赔超出预期,则保修费用可能会超过该特定产品的应计项目。相反,申领失业救济金人数可能低于预估。保修应计金额会根据保修趋势定期审查和更新。然而,由于我们无法预测未来的索赔,任何一个报告期的差异都有可能是实质性的。
环境成本-我们有时可能会涉及与环境事宜有关的各种程序。我们估计已知环境补救要求的未来成本,并在我们可能产生负债且相关成本可以根据当前可获得的信息进行合理估计时应计这些成本。如果环境问题的进一步发展或解决导致事实和情况与用于开发这些储量的假设大不相同,则环境补救的应计费用可能被大幅低估或夸大。当获得影响研究或补救任何环境问题的估计费用的额外信息时,或在为其建立准备金的支出时,对这些负债进行调整。由于环境问题的不确定性质,不能保证我们不会卷入未来的诉讼或其他诉讼,或者,如果我们在任何诉讼或诉讼中被发现负有责任或法律责任,也不能保证这些费用对我们来说不会是实质性的。
收入确认-我们计算收入的金额反映了我们预期有权获得的对价,以换取将商品和服务的控制权转移给客户。我们在履行对客户履行义务的时间点或一段时间内确认收入。付款条件因细分市场和产品类型而异,通常应在正常商业条款内支付。我们与客户签订的合同可能包括多项履约义务(例如,有轨电车、维护、管理服务等)。对于这样的安排,我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务。我们将与客户签订的合同的收入分类,这些类别描述了我们产生收入的主要活动。
41
制造业
火车车厢是按照与客户签订的合同制造的。我们根据客户在指定交货点接受完成的火车车厢来确认收入。我们时不时地签订多年供货协议。每辆火车车厢交付都被认为是一项不同的履约义务,因此在火车车厢交付后确认为收入的金额通常不会发生变化。
我们通常使用成本输入法确认一段时间内的海运船舶制造收入,该方法基于合同完成进度,该进度由迄今发生的实际成本相对于总预期成本的估计来衡量。此方法最好地描述了我们为客户完成船舶建造的绩效,并与采用主题606之前使用的完工百分比方法一致:与客户签订合同(主题606)。
车轮、修理和零件
我们在北美经营车轮、维修和零配件商店网络,提供完整的轮对整修和轨道车辆维修服务。
车轮收入在轮对装运给客户时确认,或者在寄售安排的情况下由客户消费时确认。零件收入在零件装运给客户时确认。
维修收入通常使用成本输入法,根据合同完成进度(由迄今发生的实际成本相对于总预期成本的估计来衡量),随时间确认。这种方法最好地体现了我们为客户修理火车车厢的表现。维修服务通常在90天内完成。
租赁与服务
我们拥有一队新的和二手的火车车厢,这些车厢出租给第三方客户。租赁收入在其赚取期间的租赁期内确认。
辛迪加交易代表新的和二手的火车车厢,这些车厢已经租赁给客户,我们打算连同租约一起出售给投资者。于出售时,与我们制造的有轨电车相关的收入及成本于制造分部确认;而与有轨电车相关的收入及成本则于租赁及服务分部确认,而与有轨电车相关的收入及成本是从第三方取得并打算转售后出售的。
我们签订了多年合同,为客户提供管理和维护服务,这些服务的收入通常在合同期限内以直线方式确认为随时准备好的义务。履行这些合同的成本被确认为已发生。
商誉与已获得的无形资产-我们定期收购购买交易中的业务,在这些交易中,购买价格的分配可能导致商誉和其他无形资产的确认。确定这类无形资产的价值需要管理层作出估计和假设。这些估计会影响未来期间摊销的金额和可能的减损费用。
商誉和无限期无形资产在第三季度每年进行减值测试。ASC 350无形资产-商誉和其他条款要求我们通过将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来执行这项测试。我们根据收入加权和市场方法确定报告单位的公允价值。根据收益法,我们根据估计未来现金流量的现值计算报告单位的公允价值,其中包括预测收入、长期增长率、毛利率百分比、运营费用、短期净营运资本变化、其他现金流量和贴现率的使用。在市场法下,我们根据可比业务的观察市场倍数估计公允价值。如果报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值,则计入减值损失。减值损失不能超过分配给报告单位的商誉总额。如果环境的变化或事件的发生表明存在潜在的减值,商誉和无限期无形资产也会更频繁地进行测试。当环境发生变化时,
42
如本公司普通股市价下跌、需求变化或与评估适当商誉估值时作出的判断、假设及估计有关的众多变数显示某些不确定活资产的账面金额可能无法收回,则对该等资产进行减值评估。
我们在2020年第三季度进行了年度商誉减值测试,我们得出的结论是商誉没有减损。欧洲制造及车轮及零件报告单位的商誉估计公允价值分别较其账面价值高出约5%及9%。*由于估计公允价值并未大幅超出其账面价值,若公允价值计算中假设的预期盈利趋势未能实现,我们未来可能会面临减值亏损的风险。
截至2020年8月31日,我们的商誉余额为1.303亿美元,其中8700万美元与我们的制造部门有关,4330万美元与我们的车轮、维修和零部件部门有关。我们的制造部门包括商誉余额为5660万美元的北美制造报告部门和商誉余额为3040万美元的欧洲制造报告部门。
新会计公告
见合并财务报表附注2,载于本年度报告第II部分,表格310-K第E8项。
43
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
外币兑换风险
我们有全球业务,以当地货币和其他货币开展业务。为减少对以各实体功能货币以外货币计价的交易的风险,我们订立外币远期外汇合约,以保障部分预测外币销售及开支的收入或利润。以2020年8月31日的汇率计算,购买波兰兹罗提和出售欧元的远期外汇合同名义金额总计4850万美元。由于买卖交易的货币种类繁多,而且汇率之间存在相互作用,因此无法预测单一外币汇率的变动对未来经营业绩的影响。
除了交易损益的风险敞口外,我们还面临与我们外国子公司的净资产头寸相关的外币兑换风险。截至2020年8月31日,外国子公司的净资产总计1.583亿美元,美元相对于外币升值10%将导致股本减少1580万美元,占总股本的1.2%-Greenbrier。这一计算假设每个汇率相对于美元的变化方向是相同的。
利率风险
我们通过利率互换协议管理了一部分可变利率债务,有效地将2.5亿美元的可变利率债务转换为固定利率债务。因此,我们面临与我们的循环债务和部分定期债务相关的利率风险,这些债务的利率是可变的。截至2020年8月31日,我们未偿债务的51%为固定利率,49%为浮动利率。到2020年8月31日,浮动利率统一增加10%将导致每年大约100万美元的额外利息支出。
44
独立注册会计师事务所报告书
致股东和董事会
The Greenbrier Companies,Inc.:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Greenbrier Companies,Inc.及其子公司(本公司)截至2020年8月31日和2019年8月31日的合并资产负债表,截至2020年8月31日的三年期间各年度的相关合并收益表、全面收益表、权益表和现金流量表,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的财务状况,以及截至2020年8月31日的三年期间每年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2020年8月31日的财务报告内部控制内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们于2020年10月28日发布的报告,对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
浅谈会计原则的变化
如综合财务报表附注2所述,由于采用会计准则更新2016-02,本公司已于2019年9月1日更改租赁会计方法。租约,及相关修订。此外,正如合并财务报表附注2所述,由于采用了会计准则更新2014-09,自2018年9月1日起,公司已更改了收入确认的会计方法。与客户签订合同的收入,及相关修订。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供独立意见。
45
评估欧洲制造业报告单位和Greenbrier-Astra Rail的公允价值
正如综合财务报表附注2及7所述,本公司按年度进行商誉减值测试,或于发生可能显示潜在减值的事件或情况变化时更频密地进行商誉减值测试。截至2020年8月31日的商誉余额为1.303亿美元。其中,3040万美元分配给了欧洲制造业报告单位。该公司于2017年6月通过与阿斯特拉控股有限公司(Astra)的交易成立了Greenbrier-Astra Rail(GAR)。在这项交易中,公司向Astra提供了将其在GAR中的全部非控股权益(包括向公司提交的欧洲制造报告部门的所有经营活动)的选择权,行使价格等于公允价值或行使日衡量的规定公式中的较高者。截至2020年8月31日,该公司将这笔3110万美元的或有可赎回非控制权益记录在合并资产负债表的夹层部分。GAR的公允价值是作为欧洲制造报告单位公允价值商誉减值评估的一部分确定的,用于计量资产负债表日的或有可赎回非控制权益金额。
我们将欧洲制造业报告单位和GAR的公允价值评估确定为一项重要的审计事项。由于某些假设的主观性,用于计算欧洲制造业报告单位和GAR公允价值的贴现现金流模型难以测试,因为公允价值的确定对这些假设的可能变化很敏感。具体地说,下列假设的变化可能对公司评估商誉和或有可赎回非控制权益的账面价值产生重大影响:
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- |
预计收入、长期增长率、毛利率百分比、运营费用、短期净营运资金变化和出售特定资产; |
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- |
适用于预测现金流的贴现率。 |
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估,并测试了对公司流程的某些内部控制的操作有效性,以确定欧洲制造业报告单位和GAR的公允价值。这包括与预测收入的发展、长期增长率、毛利率百分比、运营费用、短期营运资本净额变化、特定资产的出售以及使用的贴现率的选择有关的控制。我们评估了公司的预测收入、毛利率百分比、运营费用和短期净营运资本变化,方法是将它们与公司的历史结果、外部市场和行业数据以及在公允价值确定之日之后但在审计报告发布之前的经营结果进行比较。我们通过与公司历史上的外部交易以及外部市场数据进行比较,对特定资产的出售进行了评估。
此外,我们还聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员,他们在以下方面提供了帮助:
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- |
对公司用来确定欧洲制造业报告单位和GAR公允价值的模型和方法进行审查; |
|
- |
通过与公开的相关地理市场数据进行比较来评估长期增长率;以及 |
|
- |
通过使用公开的市场数据将其与独立开发的范围进行比较来评估所使用的贴现率。 |
/s/毕马威有限责任公司
自2011年以来,我们一直担任本公司的审计师。
俄勒冈州波特兰
2020年10月28日
46
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
合并资产负债表
截至8月31日,
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于辛迪加的租赁有轨电车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
对未合并附属公司的投资 |
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|
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|
|
无形资产和其他资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
循环票据 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注20和21) |
|
|
|
|
|
|
|
|
或有可赎回非控制权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
绿蝴蝶 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股- **表现突出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股- 和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总股本-Greenbrier |
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
47
合并损益表
截至8月31日止年度,
(以千为单位,每股金额除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
制造业 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
车轮、修理和零件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁与服务 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
制造业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
车轮、修理和零件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁与服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
边距 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和行政管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
设备处置净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
运营收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和外汇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收益和未合并附属公司的收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未合并附属公司的未合并收益(亏损)前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合并附属公司的收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于非控股权益的净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于Greenbrier的净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
普通股基本每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释后每股普通股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加权平均普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
48
综合全面收益表
截至8月31日止年度,
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
翻译调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
认可衍生金融工具的重新分类 净收益增长1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
衍生金融工具未实现亏损2 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他(扣除税收影响后的净额) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于非控股权益的综合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于Greenbrier的全面收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
1 |
|
2 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
49
合并权益表
|
|
归因于绿蝴蝶 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
(单位:千) |
|
普普通通 股票 股份 |
|
|
附加 实缴 资本 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累积 其他 综合 损失 |
|
|
总计 股权- 绿蝴蝶 |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
总股本 |
|
|
偶然地 可赎回的 非控制性 利息 |
|
||||||||
余额2017年8月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他综合亏损,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非控股权益调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
合资伙伴分销 *宣布了这一点。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
合资伙伴的投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
取得非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
限制性股票奖励(净额 (取消) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
未摊销限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
限制性股票摊销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
现金股息(美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
转换 *2018年高级票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
余额2018年8月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
因以下原因导致的累计效果调整 *主题606的通过 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他综合亏损,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非控股权益调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合资伙伴分销 *宣布了这一点。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
取得非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
限制性股票奖励(净额 (取消) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
未摊销限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
限制性股票摊销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
现金股息(美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
*2024年-扣除税收后的股权组成部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
余额2019年8月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累积效应调整 * 讨论主题842(见附注2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他综合收益(亏损)、 *净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非控股权益调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
宣布合资伙伴分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
取得非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
限制性股票奖励(净额 (取消) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
未摊销限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
限制性股票摊销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
现金股息(美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
余额2020年8月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
50
合并现金流量表
截至8月31日止年度,
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
调整以将净收益与由(用于)提供的净现金进行调整 其他经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
设备处置净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务贴现的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股权益调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
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资产减少(增加): |
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应收帐款,净额 |
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盘存 |
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用于辛迪加的租赁有轨电车 |
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其他资产 |
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负债增加(减少): |
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应付账款和应计负债 |
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递延收入 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动的现金流量: |
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收购,扣除收购的现金后的净额 |
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出售资产所得收益 |
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资本支出 |
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对未合并关联公司的投资和向其垫付的款项 |
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来自未合并附属公司和其他公司的现金分配 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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筹资活动的现金流量: |
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90天或以下期限的循环票据的净变化 |
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期限超过90天的循环票据所得款项 |
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— |
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发行应付票据所得款项 |
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— |
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应付票据的偿还 |
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发债成本 |
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分红 |
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向合资伙伴分配现金 |
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( |
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合资伙伴的投资 |
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— |
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— |
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限售股股份净结算的纳税问题 |
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( |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
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汇率变动的影响 |
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( |
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( |
) |
增加(减少)现金及现金等价物和限制性现金 |
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( |
) |
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( |
) |
现金及现金等价物和限制性现金 |
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期初 |
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期末 |
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$ |
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$ |
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资产负债表对账: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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限制性现金 |
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$ |
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上述现金和现金等价物及限制性现金合计 |
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$ |
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$ |
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期内支付的现金用于: |
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利息 |
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所得税,净额 |
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非现金活动 |
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发放 ARI的主要制造业务 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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从用于辛迪加和库存的租赁轨道车厢转移到 *运营租赁上的新设备,净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应付账款和应计负债中应计资本支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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与以下项目相关的应付帐款和应计负债变动 *宣布分红 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
与现金相关的应付帐款和应计负债变动 向合资伙伴提供分销服务 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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转换 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。.
51
合并财务报表附注
注1-行动性质
该公司在以下地区运营
附注2-主要会计政策摘要
巩固原则 -财务报表包括本公司及其拥有控股权的子公司的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
未分类资产负债表 - 本公司的资产负债表以非分类格式列报,是重大租赁活动的结果,与当期或非当期的区别无关。此外,还负责车轮、修理和零部件的制造活动; 租赁和服务部门相互交织在一起,管理层认为,任何将各自的资产负债表类别分开的尝试都没有意义,可能会导致读者得出误导性的结论。
现金和现金等价物 -现金可能暂时主要投资于货币市场基金。所有在收购之日到期日不超过三个月的高流动性投资都被视为现金等价物。
限制性现金 -限制性现金主要涉及为支持某些协议的目标最低回报率而持有的金额,以及与为某些第三方客户提供的管理服务有关的活动的转账账户。
应收帐款-应收账款由客户应收账款和关联方应收账款组成(见附注16-关联方交易),扣除坏账准备#美元后列报。
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截至8月31日, |
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(单位:千) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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坏账准备 |
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期初余额 |
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增加,扣除冲销后的净额 |
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用法 |
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( |
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( |
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货币换算效应 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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盘存 -存货采用先进先出法,按成本或可变现净值中较低者计价。在制品包括材料、人工和制造费用。成品包括未租赁或运输的成品车轮、部件和火车车厢。
52
经营租赁设备,净额 -经营租赁中的设备是扣除累计折旧后列报的。估计残值的折旧是按直线法计算的,最长可用年限为
对未合并附属公司的投资 -对未合并联属公司的投资包括本公司于若干被投资人的权益,该等权益根据权益会计方法入账,因为本公司已确定该投资使本公司有能力对被投资人施加重大影响,但不能控制该等投资。如果本公司在被投资人的有表决权股票中拥有至少20%的所有权权益,则通常认为存在重大影响。在确定权益会计方法是否合适时,考虑了几个因素,包括合资伙伴的相对所有权、权益和治理权。
截至2020年8月31日,对未合并附属公司的选定投资包括公司的
不动产、厂场和设备 -财产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本列报。
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折旧寿命 |
建筑物及改善工程 |
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机器设备 |
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其他 |
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无形资产和其他资产,净额 -当收购价格的一部分被分配给客户合同、关系和商号等资产时,无形资产就会被记录下来。具有有限寿命的无形资产在其估计使用年限内使用直线法摊销,最高可达
长期资产减值 -当环境变化显示某些长期资产的账面价值可能无法收回时,对该等资产进行减值评估。如果预测的未贴现未来现金流量低于资产的账面价值,则在本期确认将资产账面价值降至估计可变现价值的减值费用。
商誉 -当一项收购的购买价格超过所收购净资产的公允市场价值时,就记录商誉。商誉不摊销,至少每年进行一次减值测试,如果出现减值指标,则会更频繁地进行减值测试。该公司每年使用定性评估或定量商誉减值测试对商誉进行减值审查。如果选择了定性评估,并且本公司认为每个报告单位的公允价值比不超过其账面价值的可能性更大,则不需要进一步评估。对于本公司进行定量商誉减值测试的报告单位,如果报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值,则计入减值损失。减值损失不能超过分配给报告单位的商誉总额。有关更多信息,请参阅注7-商誉。
53
保修应计费用- 保修成本是在规定的保修期内估算并计入运营费用的。预计的保修成本基于每种特定产品类型的保修索赔历史记录。对于没有保修历史的新产品类型,初步估计基于类似产品类型的历史信息。包括在应付账款和应计负债中的保修应计费用将根据保修趋势定期审查和更新。
所得税 -所得税采用资产负债法核算。递延所得税是为财务报表和所得税报告目的确认的资产和负债之间的差异产生的临时影响而计提的。估值津贴将递延税项资产减少到更有可能变现的数额。本公司确认不确定税务状况的责任,取决于是否有证据表明该状况更有可能在审计中得以维持。该公司每季度重新评估这些不确定的税务状况。税法或法院解释的改变可能会导致对税收优惠的承认或对税收规定的额外收费。
递延收入-在满足收入确认标准之前收到的现金付款记录在递延收入中。一旦满足收入确认标准,金额将从递延收入中重新分类。
非控制性权益和或有可赎回的非控制性权益-该公司与Grupo Industrial Monclova,S.A.(GIMSA)有一家合资企业,在GIMSA位于墨西哥Frontera的现有制造工厂为北美市场生产新型铁路货车。每一方都拥有一个
Greenbrier-Astra铁路成立于2017年公司总部设在波兰斯维德尼察的现有欧洲业务与总部设在罗马尼亚阿拉德的阿斯特拉铁路公司之间的合作。Greenbrier-Astra Rail由公司控制,大约
2018年8月,Greenbrier-Astra Rail达成协议,将采取大约
可归因于公司综合损益表中非控股权益的净收益代表公司合伙人在经营成果中的份额。
54
累计其他综合亏损-累计其他综合亏损,酌情扣除税金后,包括以下各项:
(单位:千) |
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未实现 得(损) 论导数 财务 仪器 |
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外方 通货 翻译 调整,调整 |
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其他 |
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累积 其他 综合 损失 |
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余额,2019年8月31日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
从累计的其他金额重新分类的金额 --全面亏损 |
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— |
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— |
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$ |
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平衡,2020年8月31日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
从累计其他全面亏损中重新归类到合并损益表的金额(附财务报表标题)如下:
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截至八月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2020 |
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2019 |
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财务报表标题 |
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(收益)衍生金融工具的损失: |
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外汇合约 |
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$ |
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$ |
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收入和收入成本 |
利率掉期合约 |
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利息和外汇 |
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税前合计 |
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) |
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税费 |
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$ |
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$ |
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税后净额 |
收入确认 –该公司以反映其预期有权获得的对价的金额计量收入,以换取将商品和服务的控制权转移给客户。该公司在履行对客户履行义务的时间点或期间确认收入。付款条件因细分市场和产品类型而异,通常应在正常商业条款内支付。公司与客户签订的合同可能包括多项履约义务(例如,有轨电车、维护、管理服务等)。对于这样的安排,公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。该公司将与客户签订的合同的收入分类,这些类别描述了它产生收入的主要活动。
制造业
火车车厢是按照与客户签订的合同制造的。该公司在其客户在指定交货点接受完成的轨道车厢时确认收入。本公司不时签订多年供货协议。每辆火车车厢交付都被认为是一项不同的履约义务,因此在火车车厢交付后确认为收入的金额通常不会发生变化。
该公司通常使用成本输入法,根据合同完成进度(以迄今发生的实际成本相对于总预期成本的估计来衡量),确认一段时间内的海运船舶制造收入。这种方法最好地描述了公司为客户完成船舶建造工作的表现,并与采用主题606之前使用的完工百分比方法一致。
车轮、修理和零件
该公司在北美经营车轮、维修和零配件商店网络,提供完整的轮对整修和轨道车辆维修服务。
55
车轮收入在轮对装运给客户时确认,或者在寄售安排的情况下由客户消费时确认。零件收入在零件装运给客户时确认。
维修收入通常使用成本输入法,根据合同完成进度(由迄今发生的实际成本相对于总预期成本的估计来衡量),随时间确认。这种方法最好地描述了公司为客户维修轨道车的绩效。维修服务通常在90天内完成。
租赁与服务
该公司拥有一支新车和二手车车队,出租给第三方客户。租赁收入在其赚取期间的租赁期内确认。
辛迪加交易是指租赁给客户的新的和二手的火车车厢,公司打算随附租约出售给投资者。在出售时,本公司制造的有轨电车相关收入的收入和成本在制造部门确认;而从第三方获得并打算转售并随后出售的与有轨电车相关的收入的收入和成本在租赁和服务部门确认。
该公司签订了多年合同,向客户提供管理和维护服务,这些服务的收入通常在合同期限内以直线方式确认为随时准备好的义务。履行这些合同的成本被确认为已发生。
利息和外汇-利息和外汇包括外汇交易损益、贷款手续费费用摊销、债务贴现增加和外部利息费用。
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截至8月31日止年度, |
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(单位:千) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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利息和外汇: |
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利息和其他费用 |
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$ |
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$ |
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汇兑(利)损 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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远期外汇合约 -海外业务会因外币汇率波动而产生风险。与老牌金融机构签订的远期外汇合约被用来对冲部分此类风险。有效套期保值的已实现和未实现损益在其他全面收益(亏损)中递延,并在与套期保值交易同时或当不再被认为可能发生套期保值交易时在收益中确认。无效是衡量的,任何收益或损失都在外汇(收益)损失中确认。尽管签订远期外汇合约是为了减轻货币波动的影响,但仍存在一定的风险敞口,这可能会影响经营业绩。此外,还存在交易对手不履行的风险。
利率工具 -利率互换协议用于降低利率变动对某些债务的影响。根据协议支付或收到的现金净额确认为利息支出的调整。
每股净收益 -基本普通股每股收益(EPS)包括被认为是参与证券的限制性股票授予和限制性股票单位,包括一些符合某些业绩标准的授予,在公司处于净收益状况时计算每股收益时,以加权平均已发行基本普通股的形式计算。
56
稀释每股收益是使用两种方法中稀释程度较高的一种来计算的。第一种方法使用库存股方法,包括与股票相关的稀释效应。
基于股票的薪酬-基于股票的补偿奖励的价值从授予之日起至归属期间(或在某些情况下为接受者的合格退休日期)期间作为补偿费用摊销。基于股票的薪酬费用包括限制性股票单位、限制性股票和虚构股票单位奖励。截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度基于股票的薪酬支出为$
限制性股票单位和限制性股票奖励作为以股权为基础的奖励入账(见附注14-股权)。虚拟股票单位作为基于责任的奖励入账。
虚拟库存单位
截至2020年8月31日,有
管理层估算- 按照美国公认的会计原则编制财务报表需要管理层作出判断,以便对本质上不确定的事项作出估计和假设。这些估计可能会影响财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和费用的金额,以及财务报表中或有资产和负债的披露。估计和假设会定期评估,并可能在未来期间进行调整。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类-对所附的上一年度合并财务报表进行了某些非实质性的重新分类,以符合本年度的列报方式。
会计政策的初步采用
收入确认
2019年第一季度,本公司采用最新会计准则2014-09,与客户签订合同的收入和相关修正案(主题606)。发布本标准的目的是为实体提供一个共同的收入确认模式,以描述向客户转让承诺的商品或服务的方式,其金额反映了实体预期有权获得的商品或服务交换对价。新标准还要求额外披露,以充分描述与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。由于采用了新标准,公司的大部分收入确认时间保持不变,但与维护和维修服务有关的一些细微变化发生了。履行维护合同时发生的成本现在被确认为已发生,而相关收入则继续随着时间的推移而确认。此外,维修和铁路翻新服务收入,虽然以前在订单完成时确认,但现在确认为已发生的成本。该标准采用了修正的追溯方法,通过累积效果调整,使留存收益增加了#美元。
57
租赁会计
在……上面
该公司采用修改后的追溯采纳法采纳了新标准的规定,采用了简化的过渡选项,允许各实体在采用当年提出的比较期间继续应用主题840中的遗留指导。该公司选择了“一揽子实际权宜之计”,这使得它在新的指导方针下不会重新评估关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的先前结论。本公司没有选择事后诸葛亮的实用权宜之计。本公司选择不将租赁和非租赁部分分开。该公司为所有符合条件的租赁选择了短期租赁确认豁免,这意味着它将不会确认租赁期限少于12个月的租赁的ROU资产或租赁负债。采用主题842之后,该公司将在评估服务的留存风险和其他履约义务时利用主题842和主题606,同时出售作为辛迪加模式一部分的附带租赁的有轨电车。
作为采用的结果,公司确认经营租赁ROU资产和租赁负债为#美元。
衍生工具与套期保值
2017年8月,FASB发布了更新2017-12年度的会计准则,衍生工具和套期保值:有针对性地改进套期保值活动的会计核算(ASU 2017-12)。这一更新改进了套期保值关系的财务报告,以便在其财务报表中更好地描述实体风险管理活动的经济结果,并进行某些有针对性的改进,以简化对冲会计准则的应用。该指引扩大了非金融和金融风险成分符合对冲会计资格的能力,降低了利率风险公允价值对冲的复杂性,取消了单独计量和报告对冲无效的要求,并放宽了某些对冲有效性评估要求。公司有效地采纳了本指导意见
前瞻性会计变更
金融工具信用损失的计量
2016年6月,FASB发布了2016-13年度最新会计准则,金融工具--信贷损失(ASU 2016-13)。这一更新介绍了一种新的模型,用于基于对当前预期信用损失的估计来确认金融工具的信用损失。新的指导方针将适用于贷款、应收账款、应收贸易账款、按摊余成本计量的其他金融资产、贷款承诺和其他表外信贷敞口。新的指导方针也将适用于通过其他综合收益以公允价值计量的债务证券和其他金融资产。新的指导方针在2019年12月15日之后开始的年度报告期内有效,允许提前采用。公司计划从2020年9月1日起采用这一指导方针,预计不会对合并财务报表产生实质性影响。
58
实体自有权益中的可转换工具和合同
2020年8月,FASB发布了最新会计准则2020-06,可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理它简化了某些可转换工具的会计处理,修订了关于实体自有权益合同的衍生工具范围例外的指导方针,并因这些变化而修改了关于稀释每股收益计算的指导方针。本ASU中的指导可采用完全或修改后的追溯方法,并在2021年12月15日之后开始的年度报告期内生效,并允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其综合财务报表和披露的影响。
注3-收入确认
合同余额
合同资产主要包括与海运船舶建造和铁路车厢维修服务相关的未开单应收账款,各自的合同于报告日期尚不允许开单。合同责任主要包括制造、维护和其他管理型服务的客户预付款,公司尚未履行相关的履约义务。
公司合同余额期初、期末余额如下:
(千) |
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资产负债表 分类 |
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8月31日 2020 |
|
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8月31日 2019 |
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$CHANGE |
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合同资产 |
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盘存 |
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$ |
|
|
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$ |
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$ |
( |
) |
合同责任1 |
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递延销售收入 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
1 |
|
在截至2020年8月31日的年度内,公司确认了$
履行义务
截至2020年8月31日,公司已与尚未确认收入的客户签订合同。
(百万) |
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8月31日 2020 |
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收入类型: |
|
|
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制造业-轨道车辆销售 |
|
$ |
|
|
制造业-航海 |
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$ |
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服务 |
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$ |
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其他 |
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$ |
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|
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|
|
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制造-供辛迪加使用的有轨电车1 |
|
$ |
|
|
1 |
|
根据目前的生产和交付计划以及现有合同,大约为$
反映在计划用于辛迪加的火车车厢中的收入金额可能会联合到第三方,或者根据各种因素保留在公司的车队中。
59
随着船舶建造的完成,海洋收入预计将确认到2022年。
服务包括管理和维护服务,其中大约
注4-采购
美国轨道车辆工业公司的制造业务。
2019年7月26日,公司完成对ARI制造业务的收购,收购价格约为$
购买价格的资金来自手头现金的组合,即一美元的收益。
在截至2019年8月31日的一年中,ARI制造业务贡献的业务创造了美元的收入
下表汇总了在收购之日收购的资产和承担的负债的公允价值:
(千) |
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应收帐款 |
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$ |
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盘存 |
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不动产、厂场和设备 |
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对未合并附属公司的投资 |
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无形资产和其他资产 |
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商誉 |
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|
收购的总资产 |
|
|
|
|
承担的总负债 |
|
|
|
|
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
测算期调整对先前报告的初步采购价格分配的影响并不重大。
本次收购中承担的已确认无形资产确认如下:
(单位:千) |
|
公允价值 |
|
|
加权平均 预计使用寿命 (以年为单位) |
|
商标和专利 |
|
$ |
|
|
|
|
客户和供应商关系 |
|
|
|
|
|
|
已确认应摊销的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
其他已确认的不需摊销的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
已确认无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
根据ASC 805业务合并,以下未经审计的备考财务信息汇总了Greenbrier和ARI制造业务的合并运营结果,就好像收购
60
阿里的制造业务发生在2017年9月1日。此外,这一预计财务信息包括与收购有关的调整,包括反映增加的房地产、厂房和设备的公允价值的折旧费用、与已确定的无形资产有关的摊销费用、美元的利息支出。
|
|
截至8月31日, |
|
|||||
(以千为单位,每股金额除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
营业收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可归因于Greenbrier的净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
普通股基本每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释后每股普通股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
GBW
2018年8月20日,本公司与其前合资伙伴Watco Companies,LLC签订解散协议,终止其GBW轨道车辆服务轨道车辆维修合资企业。根据解散协议,先前经营的绿蔷薇修理店及相关员工已返回本公司。此外,解散协议规定,与2014年最初创建GBW相关的某些协议在交易日期终止,包括不动产和个人财产的租赁、服务协议以及某些与雇佣相关的协议。
作为收到的资产和负债假定从GBW符合一项业务的定义开始,本公司已将本次交易作为一项业务合并入账。收购的总净资产约为#美元。
收购的维修店的经营结果在公司的合并财务报表中作为车轮、维修和零部件部门的一部分进行报告。
注5--库存
|
|
截至8月31日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
制造用品和原材料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在制品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
过度和过时的调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至8月31日, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
过度和过时的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
记入收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存货的处置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
货币换算效应 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
61
附注6--财产、厂房和设备,净额
|
|
截至8月31日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
土地及改善工程 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
机器设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建筑物及改善工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在建 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折旧费用为$
附注7-商誉
商誉账面价值变动情况如下:
(单位:千) |
|
制造业 |
|
|
轮子, 修复& 零件 |
|
|
租赁 &服务 |
|
|
总计 |
|
||||
余额2019年8月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
翻译和其他调整 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
余额2020年8月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
(单位:千) |
|
商誉 |
|
|
累计商誉减值损失前的总商誉余额和其他 **削减成本 |
|
$ |
|
|
累计商誉减值损失 |
|
|
( |
) |
累计其他减幅 |
|
|
( |
) |
余额2020年8月31日 |
|
$ |
|
|
该公司在第三季度进行了年度商誉减值测试。该公司在确定报告单位的公允价值时,同时考虑了收入和市场方法。根据收益法,公司根据估计的未来现金流量的现值计算报告单位的公允价值,其中包括预测收入、长期增长率、毛利率百分比、运营费用、短期净营运资本变化、其他现金流量和贴现率的使用。根据市场法,本公司在适当情况下根据可比业务的观察市场倍数估计公允价值。
根据公司年度减值测试的结果,其报告单位的公允价值超过其账面价值,公司得出商誉没有减值的结论。
附注8--无形资产和其他资产,净额
被确定为有限寿命的无形资产在其使用年限内摊销。使用年限不确定的无形资产不摊销,并定期评估减值情况。
62
下表汇总了公司可识别的无形资产和其他资产余额:
|
|
截至8月31日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
应摊销的无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
客户和供应商关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不受摊销影响的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付资产和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营租赁ROU |
|
|
|
|
|
|
— |
|
非合格储蓄计划投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债券发行成本,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度摊销费用为
附注9-循环票据
高级担保信贷安排,包括
截至2020年8月31日,a美元
截至2020年8月31日,总信用额度为
截至2020年8月31日,公司墨西哥轨道车辆制造合资企业
截至2020年8月31日,高级担保信贷安排下的未偿还承付款包括#美元
63
截至2019年8月31日,高级担保信贷安排下的未偿还承付款包括#美元
附注10--应付账款和应计负债
|
|
截至8月31日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
贸易应付款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
应计工资总额和相关负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计保修 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付所得税 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注11-保修累计
|
|
截至8月31日, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
记入收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
采办 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
货币换算效应 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注12-应付票据,净额
|
|
截至8月31日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
定期贷款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2.875%可转换优先票据,2024年到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.25%可转换优先票据,2024年到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应付票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
债务贴现和发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
定期贷款主要包括:
|
• |
$ |
|
• |
$ |
64
|
• |
总结余为$的其他定期贷款 |
其他应付票据包括$。
65
应付票据以及循环和运营信贷额度包含与本公司和各子公司有关的某些契约,其中限制性最强的契约限制了以下方面的能力:本公司的业务范围包括:承担额外债务或担保;支付股息或回购股票;签订资本租赁;设定留置权;出售资产;与联属公司(包括合资企业和非美国子公司)进行交易,包括但不限于贷款、垫款、股权投资和担保;合并、合并或出售几乎所有公司资产;以及进入新的业务领域。公约还要求一定的债务与总资本的最高比率,以及固定费用(利息和租金)的最低覆盖水平。
截至2020年8月31日,应付票据的本金支付预计如下:
(单位:千) |
|
|
|
|
截至八月三十一日止的一年, |
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 (1) |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
- |
|
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
附注13-衍生工具
国外业务因外币汇率变动而产生市场风险。与老牌金融机构签订的外币远期外汇合约被用来对冲部分风险。利率互换协议用于降低利率变动对某些债务的影响。公司的外币远期外汇合约和利率掉期协议被指定为现金流对冲,因此未实现损益的有效部分计入累计的其他综合收益或亏损。
按照2020年8月31日的汇率,购买波兰兹罗提和出售欧元的远期外汇合同名义金额总计为#美元。
2020年8月31日,一项利率互换协议将于
66
衍生工具的公允价值
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
8月31日 |
|
|
|
|
8月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
(单位:千) |
|
资产负债表 说明 |
|
公平 价值 |
|
|
公平 价值 |
|
|
资产负债表 说明 |
|
公平 价值 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
指定为对冲工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
国外前锋 份外汇合约。 |
|
应收帐款,净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应收账款和应计负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利率互换 *合约* |
|
无形资产和其他资产,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
未被指定为对冲工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国外前锋 份外汇合约。 |
|
应收帐款,净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
应付账款和应计负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
衍生工具对合并收益表的影响
现金流中的衍生品 套期保值关系 |
|
损益位置 在衍生工具收益中确认 |
|
年在收入中确认的收益(亏损) 截至8月31日的衍生品年度, |
|
|||||
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
外汇远期合约 |
|
利息和外汇 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
衍生品交易 现金流套期保值 两性关系 |
|
得(损) 在以下位置识别 衍生工具保监处 截至2019年8月31日的几年, |
|
|
的位置 损益(损益) 从以下位置重新分类 累积 将保监处转为收入 |
|
损益(损益) 将客户重新分类,从 累积保险单 转化为收入 截至8月31日止年度, |
|
|
收益的区位优势 收入(亏损) 论导数 (金额 排除在 有效性(测试) |
|
损益(损益) 识别日期为 导数(金额 排除在 有效性测试) 截至8月31日止年度, |
|
|||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||
国外前锋 *合约。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
营业收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
营业收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
国外前锋 *合约。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收入成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换 *合约* |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息和外汇 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息和外汇 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的年度,综合收益表中记录了现金流量对冲影响的金额以及现金流量对冲活动对这些行项目的影响:
|
|
截至8月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
总计 |
|
|
得(损)额 关于现金 流量对冲 活动 |
|
|
总计 |
|
|
得(损)额 关于现金 流量对冲 活动 |
|
|
总计 |
|
|
得(损)额 关于现金 流量对冲 活动 |
|
||||||
营业收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
利息和外国 国际交易所 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
67
附注14--权益
股票激励计划
2014年修订后的股票激励计划于2017年10月24日修订重述为2017年修订后的股票激励计划,并于2018年1月5日经股东批准。股东还批准将预留供发行的股票总数增加
在2020年8月31日,有
于截至2020年8月31日、2019年及2018年8月31日止年度,本公司授予限制性股份及限制性股份单位合共
在授予日,根据限制性股票授予和限制性股票单位授予授予的股票的价值在归属期间内摊销为补偿费用,以较短的时间为准。
未归属的限制性股票和限制性股票单位授予的总额为
|
|
股份 |
|
|
2017年8月31日的余额(1) |
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
2018年8月31日的余额(1) |
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
2019年8月31日的余额(1) |
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
2020年8月31日的余额(1) |
|
|
|
|
(1) |
|
68
股票回购计划
董事会已授权本公司回购本公司普通股。股票回购计划的到期日为
注15-每股收益
计算公司普通股基本收益和稀释后每股收益时使用的股票核对如下:
|
|
截至8月31日止年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
加权平均已发行基本普通股(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.5%可转换票据的摊薄效应(2) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
||
2.875%可转换票据的摊薄效应(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.25%可转换票据的摊薄效应(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不适用 |
|
|
限制性股票单位的稀释效应(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均稀释后已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
|
(2) |
|
(3) |
|
(4) |
|
(5) |
|
稀释每股收益是使用两种方法中稀释程度较高的一种来计算的。第一种方法使用库存股方法,包括与股票相关的稀释效应。
69
|
|
截至8月31日止年度, |
|
|||||||||
(以千为单位),每股数据除外 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
可归因于Greenbrier的净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
向后添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.5%可转换债券的利息和债务发行成本 现金,扣除税后的净额 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
||
扣除利息和债务发行成本前的收益为3.5% **可转换票据 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加权平均稀释后已发行普通股 |
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稀释后每股收益(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
|
附注16-关联方交易
2017年6月,本公司购买了
本公司有一家
2019年11月,本公司将其在Amsted-Maxion Cruzeiro的所有权权益从
2020年5月,该公司及其制造合作伙伴Grupo Industrial Monclova,S.A.(GIMSA)修改了其在墨西哥Monclova合资企业的合资协议。除了对现有费用安排的某些临时改变外,合资公司还支付了#美元的股息。
福尔曼先生拥有一架私人飞机,由一家私人独立管理公司管理。有时,公司的业务需要包机使用私人拥有的飞机。在这种情况下,可以将包机放在福尔曼先生的飞机上。该公司在福尔曼先生的飞机上租用了总计#美元的包机。
70
2014年7月,本公司和Watco Companies LLC完成了GBW的组建,合并后的
附注17--所得税
所得税费用的构成如下:
|
|
截至8月31日止年度, |
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(单位:千) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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电流 |
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联邦制 |
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$ |
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$ |
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$ |
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状态 |
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外方 |
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递延 |
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联邦制 |
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状态 |
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外方 |
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更改估值免税额 |
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所得税费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税支出是使用不同的法定税率计算的。*由于2017年12月22日颁布的2017年减税和就业法案(Tax Act),联邦法定税率从
公司根据员工会计公告第118号(SAB118)在其财务报表中确认了税法的所得税影响,该公告为ASC740的应用提供了指导。所得税(ASC 740),在税法签署成为法律的报告期内。*在截至2018年8月31日的年度内,由于新的法定税率,递延所得税被重新计量,从而产生了#美元的税收优惠。
对于截至2020年8月31日的年度,本公司估计了2018年及以后纳税年度生效的税法的影响。2019年影响公司的最重要的项目是全球无形低税所得税(GILTI)。由于高税收例外,GILTI在本年度估计不会是实质性的。该公司已做出会计政策选择,将GILTI税作为本期费用处理,并已将其纳入财务报表。
为了应对新冠肺炎的大流行,CARE法案于2020年3月签署成为法律。CARE法案取消了最初由税法施加的某些扣除限制。公司纳税人可以结转源自2018年至2020年的净营业亏损(“NOL”),最长可达五年,这是税法以前不允许的。CARE法案还通过允许公司实体充分利用NOL结转来抵消2018、2019年或2020年的应税收入,取消了现有的80%的应税收入限制。纳税人一般可以在2019年和2020年扣除利息,最高可达调整后应税收入的50%,外加业务利息收入,但须受税法规定的现有30%的限制。CARE法案允许拥有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请全部抵免金额的退款,而不是像税法最初颁布的那样,通过分几年退款来收回抵免。
71
此外,CARE法案将公司慈善扣除限额提高到应税收入的25%,并使符合条件的改善物业通常有资格获得15年成本回收和100%奖金折旧。 随着CARE法案的颁布,我们受益于边从额外的利息和折旧扣除中获得的总收益是无关紧要的.
营业实际税率与法定税率之间的对账情况如下:
|
|
截至8月31日止年度, |
|
|||||||||
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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联邦法定利率 |
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% |
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% |
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% |
州所得税,扣除联邦福利后的净额 |
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外国业务,不包括过渡税 |
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外国收入过渡税 |
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— |
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国内递延税金的重新计量 |
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— |
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— |
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( |
) |
更改估值免税额 |
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— |
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流通型实体中的非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
永久性差异 |
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其他 |
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( |
) |
实际税率 |
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% |
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% |
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|
|
% |
截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度所得税前收益和未合并附属公司的收益为#美元。
导致很大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下:
|
|
截至8月31日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计工资总额和相关负债 |
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$ |
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|
$ |
|
|
递延收入 |
|
|
|
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|
|
|
库存和其他 |
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|
|
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|
维护和保修应计费用 |
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|
净营业亏损 |
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|
投资、资产税收抵免和其他 |
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|
|
估值免税额 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定资产 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
原始发行折扣 |
|
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( |
) |
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( |
) |
无形资产 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延纳税净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2020年8月31日,公司拥有
72
在2018年之前,没有为公司来自外国子公司的累计未分配收益拨备美国所得税。在2018财年,这些收益须缴纳被视为汇回未分配外国收益的一次性过渡税。尽管这被认为包括在应税收入中,但任何实际的汇回都将伴随着外国预扣税。 该公司不打算将这些海外收益汇回国内,并继续声称其海外收益是无限期再投资的。
以下是未确认的税收优惠总额的对账表格:
|
|
截至8月31日止年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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|||
未确认的税收优惠-期初余额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛加-上期税收头寸 |
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|
— |
|
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|
|
毛减-上期税收头寸 |
|
|
— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
安置点 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
诉讼时效失效 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未确认的税收优惠-期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
该公司在美国、各州和外国司法管辖区都要纳税。在截至2017年的财政年度内,公司实际上不再接受美国联邦考试,2016年前不再接受州和地方考试,2015年前不再接受外国考试。
截至2020年8月31日,未确认的税收优惠(不包括利息)为$
附注18-段信息
该公司在以下地区运营
各分部的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同。业绩是根据运营收益进行评估的。公司包括与商品和服务没有直接关系的销售和管理成本,以及由于我们的综合业务模式而交织在各个细分市场中的某些成本。本公司不为外部或内部报告目的分配利息和外汇或所得税费用。部门间销售和转让的价值就像销售或转让是给第三方的一样。相关收入和利润率在合并中被剔除,因此不包括在公司综合财务报表的综合结果中。
下表中的信息直接来自各部门用于公司管理目的的内部财务报告。GBW合资企业的经营结果没有反映在下表中,因为投资是按照权益会计方法核算的。
73
截至8月31日的年度,2020:
|
|
营业收入 |
|
|
营业收益(亏损) |
|
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(单位:千) |
|
外部 |
|
|
网段间 |
|
|
总计 |
|
|
外部 |
|
|
网段间 |
|
|
总计 |
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制造业 |
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$ |
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|
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$ |
|
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$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
车轮、修理和零件 |
|
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( |
) |
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租赁与服务 |
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淘汰 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
||
公司 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
截至2019年8月31日的年度:
|
|
营业收入 |
|
|
营业收益(亏损) |
|
||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
外部 |
|
|
网段间 |
|
|
总计 |
|
|
外部 |
|
|
网段间 |
|
|
总计 |
|
||||||
制造业 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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$ |
|
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$ |
|
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$ |
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|
车轮、修理和零件 |
|
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( |
) |
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( |
) |
租赁与服务 |
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淘汰 |
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|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
截至2018年8月31日的年度:
|
|
营业收入 |
|
|
营业收益(亏损) |
|
||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
外部 |
|
|
网段间 |
|
|
总计 |
|
|
外部 |
|
|
网段间 |
|
|
总计 |
|
||||||
制造业 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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|
车轮、修理和零件 |
|
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租赁与服务 |
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|
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淘汰 |
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— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
截至8月31日止年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
资产: |
|
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|
制造业 |
|
$ |
|
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|
$ |
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|
|
$ |
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|
车轮、修理和零件 |
|
|
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|
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租赁与服务 |
|
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未分配,包括现金 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
折旧和摊销: |
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制造业 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
车轮、修理和零件 |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
租赁与服务 |
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
资本支出: |
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制造业 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
车轮、修理和零件 |
|
|
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|
租赁与服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
74
下表汇总了选定的地理信息。
|
|
截至8月31日止年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
营业收入(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
外方 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
资产: |
|
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|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
墨西哥 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
欧洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
将运营收益与所得税前收益和未合并附属公司的收益(亏损)进行对账:
|
|
截至8月31日止年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
运营收益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息和外汇 |
|
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|
|
|
|
|
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|
所得税前收益和收益(亏损) 来自未合并附属公司的客户 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注19-客户集中度
客户集中度定义为单个客户占比超过
附注20-租赁承担
出租人
营业租赁中的设备报告为扣除累计折旧#美元后的净额。
75
截至2020年8月31日,所有不可取消的经营租赁和转租项下的未来应收最低金额总额将到期如下:
(千) |
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
承租人
该公司租赁运营中的有轨电车、房地产和某些设备,并在较小程度上进行融资租赁安排。截至2020年8月31日及截至2020年8月31日的12个月,融资租赁不是本公司租赁组合的重要组成部分。 该公司的房地产和设备租赁的剩余租赁期限从
经营租赁费用的构成如下:
(千) |
|
12个月 截至8月31日, 2020 |
|
|
经营租赁费用 |
|
$ |
|
|
短期租赁费用 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
根据主题840,租赁费为#美元。
根据截至2020年8月31日具有初始或剩余不可取消条款的经营租赁,未来应支付的最低总额将到期如下:
(千) |
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去:推定利息 |
|
|
( |
) |
租赁债务总额 |
|
$ |
|
|
76
在我们采用主题842之前,截至2019年8月31日,不可取消经营租赁项下的未来最低应付金额如下:
(千) |
|
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁债务总额 |
|
$ |
|
|
下表提供了与公司租赁相关的其他信息:
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
% |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
(千) |
|
12个月 截至8月31日, 2020 |
|
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
来自营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
|
|
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产 |
|
$ |
|
|
附注21--承付款和或有事项
波特兰港超级基金网站
公司的波特兰俄勒冈州制造工厂(波特兰物业)位于威拉米特河附近。2000年12月,由于沉积物污染,美国环境保护局(EPA)将被称为波特兰港的威拉米特河河床部分(包括公司制造设施前面的部分)归类为联邦“国家优先名单”或“超级基金”地点(波特兰港口地点)。该公司和其他140多家公司已经收到了美国环保署关于波特兰港址潜在责任的“一般通知”。这封信告知公司,它可能要承担调查和补救的费用(这些责任可能是与其他潜在责任方共同承担的责任),以及向现场释放有害物质造成的自然资源损害。包括本公司(下威拉米特集团或LWG)在内的10个私营和公共实体签署了同意行政命令(AOC),对EPA监督下的波特兰港口遗址进行补救调查/可行性研究(RI/FS),另外几个实体没有签署此类同意,但仍为这一努力提供了资金。EPA授权的RI/FS由LWG制作,成本超过$
77
与制程如上所述,重点是在波特兰港遗址进行补救的类型和这种补救的时间表,包括俄勒冈州和联邦政府在内的83个缔约方进入了非司法调解程序,试图分配与波特兰港遗址补救相关的费用。另外约有110个缔约方签署了与此类分配有关的收费协议。二零零九年四月二十三号,这个 C公司和其他AOC签字人对69名其他当事人提起诉讼,原因是一些此类索赔可能有诉讼时效;Arkema等人诉A&C Foundry Products,Inc.等人案,美国俄勒冈州地区法院,案例#3:09-cv-453-pk。除了12个政党外,所有这些政党都选择签署收费协议,并在没有偏见的情况下被驳回,此案已被法院搁置至2022年1月14日。
美国环保署的一月6,2017 Rod确定了EPA估计将采取的清理补救措施
能源棒没有涉及清理费用的责任,也没有在潜在的责任方之间分配这些费用。资助和实施环境保护局选定的清理补救措施的责任将在晚些时候确定,具体日期不详。根据迄今的调查,本公司相信,本公司并无以任何重大方式污染河流沉积物或损害波特兰港口地点的自然资源,而波特兰港口地点毗邻其物业的地区的损害先于本公司对波特兰物业的所有权。由于这些环境调查仍在进行中,包括EPA收集新的补救前设计抽样数据,因此目前没有足够的信息来确定公司对波特兰港遗址进行任何必要补救或修复的费用(如果有)或估计潜在损失范围的责任(如果有的话)。根据悬而未决的调查结果和未来对自然资源损害的评估,公司可能被要求承担与额外阶段的调查或补救行动相关的费用,并可能对自然资源损害承担责任。此外,公司可能需要定期进行维护疏浚,以便继续从其位于俄勒冈州波特兰市威拉米特河(Willamette River)的下水方式下水船只,而该河被归类为超级基金地点,可能会对未来的疏浚和下水活动造成一些限制。这些事项中的任何一项都可能对公司的业务和综合财务报表或波特兰地产的价值产生不利影响。
2017年1月30日,Yakama Nation邦联部落和乐队起诉包括该公司以及美国和俄勒冈州在内的33方,要求其支付费用,以评估沉积在波特兰港的污染物对哥伦比亚河造成的所谓自然资源损害。Yakama Nation的邦联部落和团体诉液化空气美国公司等人,美国俄勒冈州地区法院案件编号3I17-CV-00164-SB。起诉书没有具体说明原告将寻求的损害赔偿金额。此案已被搁置至2022年1月14日。
78
俄勒冈州环境质量部(DEQ)对波特兰制造业务的监管
该公司与俄勒冈州环境质量部(DEQ)签订了一项自愿清理协议,在该协议中,该公司同意对波特兰酒店过去或现在的运营是否以及在多大程度上可能向环境释放危险物质进行调查。该公司还与DEQ签署了一项同意命令,以完成对可能有释放途径到威拉米特河的潜在现场污染源的调查。命令中还要求采取临时预防措施,公司正在与DEQ讨论可能需要的补救行动。该公司的总开支并不大,但可能会招致庞大的补救费用。任何此类费用的部分或全部可向其他责任方收回。
其他诉讼、承诺和或有事项
关于收购ARI公司的制造业务,该公司同意承担与ARI公司制造的轨道车辆相关的潜在遗留债务(已知和未知)。在这些潜在的责任中,包括联邦铁路局和美国铁路协会的监管行动产生的某些翻新和维修义务。在某些情况下,卖方与公司分担这些改装和维修义务的费用。本公司目前无法确定其中任何负债是否会对本公司的经营业绩产生重大不利影响。
在正常的业务过程中,Greenbrier不时以被告的身份卷入诉讼,其结果无法确切预测。虽然目前无法确定该等法律程序的最终结果,但本公司相信未决诉讼的解决不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。
截至2020年8月31日,公司的未偿还信用证总额为$
截至2020年8月31日,该公司拥有
附注22-公允价值计量
某些资产和负债在经常性或非经常性基础上按公允价值报告。在本披露中,公允价值被定义为退出价格,代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额,其三级公允价值层次将用于衡量公允价值的投入的优先顺序如下:
第1级-可观察到的投入,如相同工具在活跃市场的未调整报价;
第2级-直接或间接可观察到的投入,但不包括类似工具在活跃市场上的报价;以及
第3级-没有或很少市场数据可用的不可观察到的输入,这要求报告实体制定自己的假设。
79
截至2020年8月31日,按公允价值经常性计量的资产和负债如下:
(单位:千) |
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总计 |
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1级 |
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2级(1) |
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衍生金融工具 |
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(1) |
二级资产包括衍生金融工具,这些工具根据重大可观察到的投入进行估值。有关进一步讨论,请参阅附注13-派生工具。 |
截至2019年8月31日,按公允价值经常性计量的资产和负债如下:
(单位:千) |
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总计 |
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1级 |
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2级(1) |
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第3级 |
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资产: |
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衍生金融工具 |
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非合格储蓄计划投资 |
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现金等价物 |
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负债: |
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衍生金融工具 |
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附注23-金融工具的公允价值
金融工具的估计公允价值以及用于估计该公允价值的方法和假设如下:
(单位:千) |
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携载 金额1 |
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估计数 公允价值 (2级) |
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截至2020年8月31日的应付票据 |
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截至2019年8月31日的应付票据 |
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1
现金及现金等价物、应收账款及票据、循环票据及应付账款及应计负债的账面值是对该等金融工具公允价值的合理估计。公司目前可获得的类似期限和剩余期限债务的估计利率和当前市场数据用于估计应付票据的公允价值。
80
季度运营业绩(未经审计)
(单位为千,每股除外) |
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第一 |
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第二 |
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第三 |
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第四 |
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总计 |
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制造业 |
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车轮、修理和零件 |
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租赁与服务 |
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制造业 |
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车轮、修理和零件 |
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租赁与服务 |
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销售和行政管理 |
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设备处置净收益 |
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利息和外汇 |
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所得税前收益和收益(亏损) 来自未合并附属公司的客户 |
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所得税费用 |
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未合并附属公司的收益(亏损) |
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净收益 |
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净收益可归因于非控股股东权益 |
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可归因于Greenbrier的净收益(亏损) |
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普通股基本每股收益:(1) |
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稀释后每股普通股收益:(1) |
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(1) |
季度金额可能不是年初至今金额的总和,因为每个期间都是离散计算的。摊薄每股收益的计算方法是使用库存股方法计入与相关股份相关的摊薄效应。 |
81
季度运营业绩(未经审计)
(单位为千,每股除外) |
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第一 |
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第二 |
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第三 |
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第四 |
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总计 |
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营业收入 |
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车轮、修理和零件 |
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租赁与服务 |
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制造业 |
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车轮、修理和零件 |
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租赁与服务 |
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所得税前收益和收益(亏损) 来自未合并附属公司的客户 |
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所得税费用 |
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可归因于Greenbrier的净收益 |
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稀释后每股普通股收益:(1) |
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(1) |
季度金额可能不是年初至今金额的总和,因为每个期间都是离散计算的。摊薄每股收益的计算方法是使用库存股方法计入与相关股份相关的摊薄效应。 |
82
第9项 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官的监督和参与下,根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条,在本报告所述期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序有效地确保了(1)及时记录、处理、总结和报告交易所法案报告中需要披露的信息,(2)积累并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务和会计官,以便及时做出关于所需披露的决定。
内部控制的变更
在截至2020年8月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。“
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务会计官的监督下设计的程序,目的是为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据美国普遍接受的会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。
截至2020财年末,管理层根据在以下方面建立的框架对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于这一评估,管理层确定,截至2020年8月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司独立评估了我们对财务报告的内部控制的有效性,如他们的认证报告所述,该报告包括在本表格10-K第II部分第9A项的末尾。
控制有效性的固有限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务会计官,预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源约束,并且控制的好处必须相对于它们的成本来考虑。此外,由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈导致的错误陈述不会发生,或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通,或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计,部分是基于对未来事件的可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。
83
独立注册会计师报告艾瑞德会计师事务所
致股东和董事会
The Greenbrier Companies,Inc.:
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Greenbrier公司及其子公司’(本公司)截至2020年8月31日的财务报告内部控制,基于内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,截至2020年8月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年8月31日、2020年8月31日和2019年8月31日的综合资产负债表,截至2020年8月31日的三年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益和现金流量表,以及相关附注(统称为综合财务报表),我们于2020年10月28日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见依据
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的“管理层财务报告内部控制报告”中。我们的职责是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以允许按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或者及时发现擅自收购、使用、处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产,提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威有限责任公司
俄勒冈州波特兰
2020年10月28日
84
项目9B. |
其他信息 |
无
第三部分
第10项。 |
董事和高管与公司治理 |
本项目要求的信息将包括在我们在截至2020年8月31日的年度后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年股东年会最终委托书的附表14A中的“董事选举”、“董事会委员会、会议和章程”以及“我们的商业行为和道德准则以及遵守FCPA”的标题下(经修订、更新、补充或重述,即“2021年委托书”),并通过引用并入本文。本项目要求的有关本公司高管的信息包含在本10-K第一部分“关于我们的高管的信息”的标题下,并通过引用并入本文。
第11项。 |
高管薪酬 |
本项目所要求的信息将包括在2021年委托书的“高管薪酬”、“薪酬委员会报告”、“2020年董事薪酬”和“风险监督”标题下,并在此引入作为参考。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和有关股东的事宜 |
本项目要求的信息将包括在2021年委托书中的“某些实益所有者和管理层的股权”和“股权补偿计划信息”两个标题下,并以引用的方式并入本文。
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
本项目要求的信息将包括在2021年委托书中的“相关交易”和“董事会独立性”两个标题下,并以引用的方式并入本文。
第14项。 |
主要会计费用及服务 |
本项目要求的信息将包括在2021年委托书中“批准独立审计师任命”的标题下,并通过引用并入本文。
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第四部分
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
(一)财务报表
见项目8中的合并财务报表
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(a) |
(2)财务报表明细表** |
* * |
所有其他附表都被省略了,因为它们不适用,不是必需的,或者是因为合并财务报表或附注中提供了这些信息。本补充附表应与本报告中包括的合并财务报表及其附注一并阅读。 |
(a) |
(3) |
现将以下展品存档,本清单旨在构成展品索引: |
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3.1 |
注册人的公司章程通过引用2006年4月5日提交的注册人10-Q表格的附件3.1并入本文。 |
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3.2 |
修改注册人公司章程的合并条款通过参考注册人于2006年4月5日提交的10-Q表格的附件3.2并入本文。 |
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3.3 |
注册人于2020年1月7日修订和重新修订的章程通过参考注册人于2020年1月10日提交的表格8-K的附件3.1并入本文。 |
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4.1 |
注册人的样本普通股证书通过引用2010年4月7日提交的S-3表格的注册人注册声明(证券交易委员会档案号333-165924)的附件4.1并入本文。 |
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4.2 |
注册人与作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)之间的契约,包括2017年2月6日作为附件A所附的票据格式,通过引用注册人于2017年2月6日提交的8-K表格中的附件4.1并入本文。 |
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4.3 |
根据1934年证券交易法第12节对注册人证券的描述通过参考2019年10月29日提交的注册人10-K表格的附件44.3并入本文。 |
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10.1* |
注册人与William A.Furman先生于二零一二年八月二十八日订立的经修订及重订的雇佣协议,于此并入,以参考注册人于二零一三年一月九日提交的10-Q表格的附件10.3。 |
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10.2* |
注册人与威廉·A·福尔曼先生之间于2020年7月6日修订并重新签署的雇佣协议修正案通过引用注册人于2020年7月10日提交的8-K表格中的附件10.1并入本文。 |
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10.3* |
注册人与其若干高管之间的经修订和重新签署的雇佣协议表格已于2012年8月28日修订和重述,现通过引用附件10.8并入注册人于2012年11月1日提交的10-K表格中。 |
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10.4* |
注册人与其若干高管之间的经修订和重新签署的雇佣协议表格的第1号修正案,于2012年8月28日修订和重述,通过引用2014年1月8日提交的注册人10-Q表格的附件10.1并入本文件中。在此,注册人与其若干高管之间的修订和重新签署的雇佣协议的表格中的第1号修正案通过引用2014年1月8日提交的注册人表格10-Q的附件10.1并入本文。 |
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10.5* |
注册人与其若干高管之间的经修订和重新签署的雇佣协议格式的第二修正案,于2012年8月28日修订和重述,通过引用2018年6月29日提交的注册人10-Q表格的附件10.1并入本文。 |
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10.6* |
注册人与其某些高管之间的修订和重新签署的雇佣协议修正案表格通过参考注册人于2019年10月29日提交的表格10-K的附件10.5并入本文。 |
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10.7* |
控制变更协议表格通过参考注册人于2013年4月4日提交的10-Q表格中的附件10.5并入本文。 |
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10.8* |
2013年5月28日批准的Greenbrier Companies,Inc.Form of Amendment of Change of Control Agreement通过参考2013年6月3日提交的注册人Form 8-K的附件10.2并入本文。 |
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10.9* |
Greenbrier Companies,Inc.2014年修订和重订的股票激励计划通过参考注册人于2014年11月19日提交的关于附表14A的委托书附录A并入本文。 |
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10.10* |
Greenbrier Companies,Inc.2017年修订和重订的股票激励计划通过参考注册人于2017年11月14日提交的关于附表14A的委托书附录A并入本文。 |
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10.11* |
Greenbrier Companies,Inc.2018年非合格递延补偿计划基本计划文档的修订和重述通过引用注册人于2018年6月29日提交的Form 10-Q中的附件10.4并入本文。 |
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10.12* |
Greenbrier Companies 2018年非合格延期补偿计划2018修正案和领养协议重述通过引用注册人于2018年6月29日提交的Form 10-Q的附件10.5并入本文。 |
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10.13* |
2012年10月1日更新的拉比信托协议与Greenbrier Companies,Inc.非合格递延补偿计划相关,通过参考2013年1月9日提交的注册人Form 10-Q中的附件10.1并入本文。 |
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10.14* |
日期为2018年6月15日的信托协议第1号修正案与Greenbrier Companies,Inc.非合格递延补偿计划相关,通过引用附件10.6并入2018年6月29日提交的注册人10-Q表格。 |
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10.15* |
2012年7月1日的Greenbrier Companies非合格递延薪酬计划董事收养协议通过引用注册人于2012年11月1日提交的Form 10-K中的附件10.28并入本文。 |
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10.16* |
2015年12月15日对Greenbrier公司董事非限定递延薪酬计划收养协议的第1号修正案通过引用注册人于2016年4月5日提交的10-Q表格的附件10.1并入本文。 |
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10.17* |
Greenbrier Companies,Inc.2014员工股票购买计划通过参考注册人于2014年11月19日提交的关于附表14A的最终委托书的附录B并入本文。 |
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10.18* |
Greenbrier Companies,Inc.2014年员工股票购买计划修正案通过参考注册人于2018年11月14日提交的关于附表14A的最终委托书的附录A并入本文。 |
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10.19* |
Greenbrier Leaging Company LLC与Charles J.Swinells之间于2016年1月7日签订的咨询服务协议通过引用注册人于2016年4月5日提交的10-Q表格中的附件10.3并入本文。 |
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10.20 |
注册人Greenbrier Rail Services Holdings,LLC,Watco Companies,L.L.C.,Millennium Rail,L.L.C.,Watco Mechanical Services,L.L.C.,GBW RAINKER Services Holdings,L.L.C.,GBW RAINCAR Services,L.L.C.和GBW RAINCAR Services Canada,Inc.于2018年8月20日签署的解散协议,通过引用注册人于2018年10月26日提交的10-K表格中的附件10.26并入本协议,该协议由注册人Greenbrier Rail Services Holdings,LLC,Watco Companies,L.L.C.,Watco Mechanical Services Holdings,L.L.C.,GBW RAINCAR Services Holdings,L.L.C.,GBW RAIDCAR Services Holdings,L.L.C. |
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10.21 |
由Greenbrier Rail Services Holdings,LLC,Watco Mechanical Services,L.L.C.和Millennium Rail,L.L.C.于2018年8月20日签署的GBW RAIL Car Services Holdings,L.L.C.的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议,L.L.C.通过引用注册人于2018年10月26日提交的Form 10-K中的附件10.27并入本协议,该协议由Greenbrier Rail Services Holdings,LLC,Watco Mechanical Services,L.L.C.和Millennium Rail,L.L.C.共同签署。 |
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10.22 |
第四次修订和重新签署的信贷协议,日期为2018年9月26日,由美国银行N.A.Greenbrier Companies,Inc.作为行政代理,美林皮尔斯,芬纳和史密斯公司(Merrill Lynch,Piells,Fenner&Smith Inc.)作为行政代理,MUFG Union Bank,N.A.作为辛迪加代理,西部银行,第五第三银行分行银行和信托公司以及富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为共同文件代理,其中确定的贷款人通过引用附件10.28并入注册人于2018年10月26日提交的10-K表格中,以此作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人,MUFG Union Bank,N.A.作为辛迪加代理,第五第三银行分行银行和信托公司以及富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为共同文件代理,其中确定的贷款人通过引用附件10.28并入注册人10-K表格10-K。 |
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10.23 |
第四个修订和重新签署的信贷协议的第一修正案,日期为2018年9月26日,由美国银行N.A.Greenbrier Companies,Inc.作为行政代理,美林皮尔斯,芬纳和史密斯公司作为唯一主要安排人和唯一簿记管理人,MUFG Union Bank,N.A.作为辛迪加代理,西部银行,第五银行分行银行和信托公司,以及富国银行全国协会作为共同文件代理,其中确定的贷款人通过引用附件10.22并入注册人提交的10-K表格2019年10月29日。 |
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10.24 |
截至2018年9月26日,由Greenbrier Companies,Inc.和其中指定为债务人的其他各方签署的、以美国银行为受益人的第四次修订和重新签署的安全协议,日期为2018年9月26日,作为行政代理合并于此,以2018年10月26日提交的注册人Form 10-K中的附件10.29为参考。 |
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10.25 |
由Greenbrier Companies,Inc.和其中指定为债务人的其他各方签署的日期为2018年9月26日的第四次修订和重新签署的质押协议,以北卡罗来纳州美国银行为受益人,通过引用注册人于2018年10月26日提交的Form 10-K中的附件10.30将其合并为行政代理。 |
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10.26 |
修订和重新签署的信贷协议,日期为2018年9月26日,由俄勒冈州有限责任公司Greenbrier Leaging Company LLC(俄勒冈州有限责任公司,美国银行,N.A.)作为行政代理,美林证券,皮尔斯,芬纳和史密斯公司(作为行政代理),MUFG Union Bank,N.A.(作为辛迪加代理)作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人,其中指明的贷款人通过引用注册人于2018年10月26日提交的10-K表格中的附件10.31并入本文。 |
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10.27 |
由俄勒冈州有限责任公司Greenbrier Leaging Company LLC与俄勒冈州有限责任公司Greenbrier Leaging Company LLC于2018年9月26日修订并重新签署的担保协议,以美国银行(N.A.)为受益人,作为行政代理合并于此,以2018年10月26日提交的注册人10-K表格中的附件10.32为参考。 |
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10.28 |
Greenbrier Companies,Inc.、Merrill Lynch、Piells,Fenner&Smith Inc.和Goldman,Sachs&Co.之间的购买协议日期为2017年1月31日,通过参考2017年2月6日提交的注册人Form 8-K的附件10.1并入本文。 |
88
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10.29 |
截至2019年4月17日,由Greenbrier Companies,Inc.,GBXL,LLC和American Railcar Industries,Inc.签订的日期为2019年4月17日的资产购买协议通过引用注册人于2019年4月18日提交的8-K表格中的附件2.1并入本文。 |
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10.30 |
由Greenbrier Companies,Inc.向American Tracar Industries,Inc.发行的可转换本票通过引用注册人于2019年7月29日提交的8-K表格中的附件4.1并入本文。 |
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14.1 |
商业行为和道德准则。 |
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21.1 |
注册人子公司名单。 |
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23.1 |
毕马威会计师事务所同意。 |
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31.1 |
根据规则13(A)-14(A)进行认证。 |
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31.2 |
根据规则13(A)-14(A)进行认证。 |
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32.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节的认证。 |
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32.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节的认证。 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档。 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
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*管理合同或补偿计划或安排
注:除上文另有说明外,所有通过引用并入的展品,证券交易委员会文件编号为001-13146。
第16项。 |
表格10-K摘要 |
没有。
89
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
The Greenbrier Companies,Inc.
日期:2020年10月28日 |
作者:/s/威廉·A·福尔曼 |
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威廉·A·福尔曼 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
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日期 |
/s/威廉·A·福尔曼 |
2020年10月28日 |
威廉·A·福尔曼 |
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首席执行官兼董事会主席 |
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/s/托马斯·B·法戈(Thomas B.Fargo) |
2020年10月28日 |
托马斯·B·法戈(Thomas B.Fargo),导演 |
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/s/万达·F·费尔顿 |
2020年10月28日 |
万达·F·费尔顿(Wanda F.Felton),导演 |
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/s/格雷姆·A·杰克 |
2020年10月28日 |
格雷姆·A·杰克(Graeme A.Jack),导演 |
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/s/Duane C.McDougall |
2020年10月28日 |
杜安·C·麦克杜格尔(Duane C.McDougall),导演 |
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/s/David L.Starling |
2020年10月28日 |
大卫·L·斯塔林(David L.Starling),导演 |
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/s/查尔斯·J·斯威德尔斯 |
2020年10月28日 |
查尔斯·J·斯文德尔斯(Charles J.Swinells)导演 |
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/s/Wendy L.Teramoto |
2020年10月28日 |
温迪·L·特拉本(Wendy L.Teramoto),导演 |
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/s/唐纳德·A·沃什伯恩 |
2020年10月28日 |
唐纳德·A·沃什伯恩,导演 |
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/s/凯利·M·威廉姆斯(Kelly M.Williams) |
2020年10月28日 |
凯利·M·威廉姆斯(Kelly M.Williams)导演 |
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/s/Adrian J.Downes |
2020年10月28日 |
艾德里安·J·唐斯,高级副总裁
首席财务官和首席会计官
(首席财务官和首席会计官)
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