PEGA-20200930
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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形式10-Q
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☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年9月30日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

委托文件编号：1-11859 
____________________________

Pegassystems Inc.
(注册人的确切名称如其章程所规定)
____________________________
马萨诸塞州04-2787865
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(税务局雇主身分证号码)
罗杰斯街一号, 剑桥, 马英九02142-1209
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(617) 374-9600
(注册人电话号码，包括区号)
____________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元飞马纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x 不是的¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是x 不是的¨            
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
x
加速文件管理器
☐非加速文件管理器☐小型报表公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法案”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐ 不是的☒
有80,697,696注册人的普通股，每股面值0.01美元，于2020年10月19日发行。

目录

Pegassystems Inc.

表格10-Q季度报告

目录

页
第一部分-财务信息
第二项1.财务报表
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计的合并资产负债表
3
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表
4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合全面(亏损)报表
5
截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的股东权益简明合并报表
6
截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简并报表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
17
第三项关于市场风险的定量和定性披露
24
项目4.控制和程序
24
第II部分-其他资料
项目71A。危险因素
26
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
28
项目6.展品
29
签名
30
 
2
目录
第一部分-财务信息
项目1.编制财务报表
Pegassystems Inc.
未经审计的简明综合资产负债表
(千)

2020年9月30日2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$281,218 $68,363 
有价证券186,810 — 
现金、现金等价物和有价证券总额468,028 68,363 
应收帐款137,953 199,720 
未开票应收账款208,823 180,219 
其他流动资产89,406 57,308 
流动资产总额904,210 505,610 
未开票应收账款
108,456 121,736 
商誉78,864 79,039 
其他长期资产395,797 278,427 
总资产$1,487,327 $984,812 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$20,443 $17,475 
应计费用43,447 48,001 
应计薪酬和相关费用90,836 104,126 
递延收入181,680 190,080 
其他流动负债19,916 18,273 
流动负债总额356,322 377,955 
可转换优先票据，净额513,794 — 
经营租赁负债62,544 52,610 
其他长期负债25,345 15,237 
总负债958,005 445,802 
股东权益：
优先股，1,000授权股份；无已发布
— — 
普通股，200,000授权股份；80,697和79,599已发行和流通股的价格为
2020年9月30日和2019年12月31日
807 796 
额外实收资本201,882 140,523 
留存收益338,300 410,919 
累计其他综合(损失)(11,667)(13,228)
股东权益总额529,322 539,010 
总负债和股东权益$1,487,327 $984,812 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
3

Pegassystems Inc.
未经审计的简明合并经营报表
(以千为单位，每股金额除外)

三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
营业收入
软件许可证$39,784 $58,005 $187,023 $165,543 
维护74,670 70,371 220,587 207,406 
飞马云54,776 35,153 147,080 94,610 
咨询56,721 53,174 164,227 167,282 
总收入225,951 216,703 718,917 634,841 
收入成本
软件许可证691 676 2,354 2,982 
维护5,478 6,688 16,645 19,315 
飞马云19,717 17,824 56,238 47,769 
咨询51,913 55,710 158,781 162,349 
收入总成本77,799 80,898 234,018 232,415 
毛利148,152 135,805 484,899 402,426 
运营费用
销售和营销132,053 115,237 395,684 341,064 
研究与发展60,024 52,492 177,620 152,802 
一般和行政17,907 14,843 49,192 41,693 
业务费用共计209,984 182,572 622,496 535,559 
运营(亏损)(61,832)(46,767)(137,597)(133,133)
外币交易损益4,236 (1,970)2,545 (3,577)
利息收入243 598 1,092 1,865 
利息支出(5,956)(42)(13,791)(42)
有上限的呼叫交易的收益18,989 — 19,816 — 
其他收入，净额— 323 1,374 378 
所得税前(亏损)(收益)(44,320)(47,858)(126,561)(134,509)
(受益于)所得税(25,053)(17,520)(61,182)(43,158)
净额(亏损)$(19,267)$(30,338)$(65,379)$(91,351)
每股(亏损)
基本型$(0.24)$(0.38)$(0.82)$(1.16)
稀释$(0.24)$(0.38)$(0.82)$(1.16)
加权-已发行普通股的平均数量
基本型80,537 79,200 80,191 78,928 
稀释80,537 79,200 80,191 78,928 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
4

Pegassystems Inc.
未经审计的简明综合综合报表(亏损)
(千)

三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
净额(亏损)$(19,267)$(30,338)$(65,379)$(91,351)
其他综合(亏损)收入，税后净额
可供出售证券的未实现(亏损)收益(166)(216)(66)396 
外币换算调整113 (2,201)1,627 (983)
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额$(53)$(2,417)$1,561 $(587)
综合(亏损)$(19,320)$(32,755)$(63,818)$(91,938)

见未经审计的简明合并财务报表附注。
5


Pegassystems Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表
(以千为单位，每股金额除外)
普通股
附加
实收资本		留存收益
累计其他综合(亏损)
总计
股东权益
数
1%的股份		金额
2018年12月31日78,526 $785 $123,205 $510,863 $(13,322)$621,531 
普通股回购(144)(1)(7,586)— — (7,587)
为基于股份的薪酬计划发行普通股514 5 (14,843)— — (14,838)
以股票为基础的薪酬— — 18,406 — — 18,406 
宣布的现金股息($0.03每股)
— — — (2,367)— (2,367)
其他综合收益— — — — 2,001 2,001 
净额(亏损)— — — (28,717)— (28,717)
2019年3月31日78,896 $789 $119,182 $479,779 $(11,321)$588,429 
普通股回购(88)(1)(6,301)— — (6,302)
为基于股份的薪酬计划发行普通股320 3 (11,217)— — (11,214)
员工购股计划下普通股的发行16 — 1,103 — — 1,103 
以股票为基础的薪酬— — 20,113 — — 20,113 
宣布的现金股息($0.03每股)
— — — (2,375)— (2,375)
其他综合(亏损)— — — — (171)(171)
净额(亏损)— — — (32,296)— (32,296)
2019年6月30日79,144 $791 $122,880 $445,108 $(11,492)$557,287 
普通股回购(88)(1)(6,396)— — (6,397)
为基于股份的薪酬计划发行普通股268 3 (8,804)— — (8,801)
以股票为基础的薪酬— — 21,879 — — 21,879 
宣布的现金股息($0.03每股)
— — — (2,381)— (2,381)
其他综合(亏损)— — — — (2,417)(2,417)
净额(亏损)— — — (30,338)— (30,338)
2019年9月30日79,324 $793 $129,559 $412,389 $(13,909)$528,832 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6

Pegassystems Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表
(以千为单位，每股金额除外)
普通股
附加
实收资本		留存收益
累计其他综合(亏损)
总计
股东权益
数
1%的股份		金额
2019年12月31日79,599 $796 $140,523 $410,919 $(13,228)$539,010 
可转换优先票据权益部分，净额— — 61,604 — — 61,604 
普通股回购(87)(1)(5,999)— — (6,000)
为基于股份的薪酬计划发行普通股564 6 (23,017)— — (23,011)
以股票为基础的薪酬— — 23,199 — — 23,199 
宣布的现金股息($0.03每股)
— — — (2,405)— (2,405)
其他综合(亏损)— — — — (414)(414)
净额(亏损)— — — (25,372)— (25,372)
2020年3月31日80,076 $801 $196,310 $383,142 $(13,642)$566,611 
普通股回购(23)— (2,199)— — (2,199)
为基于股份的薪酬计划发行普通股349 3 (14,085)— — (14,082)
员工购股计划下普通股的发行18 — 1,403 — — 1,403 
以股票为基础的薪酬— — 25,674 — — 25,674 
宣布的现金股息($0.03每股)
— — — (2,413)— (2,413)
其他综合收益— — — — 2,028 2,028 
净额(亏损)— — — (20,740)— (20,740)
2020年6月30日80,420 $804 $207,103 $359,989 $(11,614)$556,282 
普通股回购(94)(1)(10,628)— — (10,629)
为基于股份的薪酬计划发行普通股371 4 (22,524)— — (22,520)
以股票为基础的薪酬— — 27,931 — — 27,931 
宣布的现金股息($0.03每股)
— — — (2,422)— (2,422)
其他综合(亏损)— — — — (53)(53)
净额(亏损)— — — (19,267)— (19,267)
2020年9月30日80,697 $807 $201,882 $338,300 $(11,667)$529,322 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
7

Pegassystems Inc.
未经审计的现金流量表简明综合报表
(千)

截至9个月
九月三十日，
20202019
经营活动
净额(亏损)$(65,379)$(91,351)
调整以调节净(亏损)到现金(用于)经营活动
以股票为基础的薪酬76,755 60,242 
(收益)有上限的呼叫交易(19,816)— 
递延所得税(43,476)(40,531)
递延佣金的摊销24,922 22,372 
租赁费11,997 10,454 
债务贴现和发行成本摊销10,405 — 
无形资产摊销与折旧15,677 16,998 
投资摊销252 798 
外币交易(收益)损失(2,545)3,577 
其他非现金(1,374)(363)
营业资产和负债变动，净额(33,675)4,342 
现金(用于)经营活动(26,257)(13,462)
投资活动
购买投资(190,319)(11,182)
到期收益和称为投资的收益— 13,066 
出售投资1,424 68,937 
收购付款，扣除收购现金后的净额— (10,934)
房地产和设备投资(21,806)(6,439)
投资活动提供的现金(用于)(210,701)53,448 
融资活动
发行可转换优先票据所得款项600,000 — 
购买与可转换优先票据有关的上限催缴(51,900)— 
支付发债成本(14,527)— 
向股东支付股息(7,206)(7,105)
普通股回购(76,737)(54,836)
融资活动提供(用于)的现金449,630 (61,941)
汇率变动对现金及现金等价物的影响183 (363)
现金及现金等价物净增(减)额212,855 (22,318)
期初现金和现金等价物68,363 114,422 
期末现金和现金等价物$281,218 $92,104 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
Pegassystems Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

1.陈述依据
Pegassystems Inc.(连同其子公司“本公司”)已根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和规定编制了随附的未经审计的简明综合财务报表。因此，它们不包括美利坚合众国(“美国”)普遍接受的会计原则所要求的所有信息。请参阅完整的财务报表，并应与公司在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的经审计财务报表一并阅读。
管理层认为，本公司已按与其经审核财务报表相同的基准编制随附的未经审核简明综合财务报表，该等财务报表包括公平列报所呈列中期业绩所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。
所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。列报的中期经营业绩不一定代表2020年全年的预期业绩。
2.新会计公告
可转债
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新版(ASU)第2020-06号，“实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(ASU 2020-06)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自有权益中的可转换工具和合同。该标准取消了具有现金转换功能的可转换工具的负债和股权分离模式。因此，在采用后，实体将不再单独在股本中提供此类债务的嵌入式转换功能。此外，嵌入式转换功能将不再作为利息费用在仪器寿命内摊销到收入中。相反，实体将把可转换债务工具完全作为债务入账，除非(1)可转换债务工具包含需要作为ASC主题815“衍生品和对冲”项下衍生工具的特征，或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。此外，该标准要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益(“EPS”)的影响。该标准在2021年12月15日之后的财年有效，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。它可以在完全追溯的基础上采用，也可以在修改后的追溯基础上采用。该公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。该公司预计将于2021年1月1日尽早采用新标准。
金融工具
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的衡量”，其中要求在使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型初步确认金融资产(包括应收账款)时，计量和确认以摊销成本计量的金融资产的预期信贷损失。当公允价值低于资产的摊销成本时，与可供出售债务证券相关的信贷损失应通过信贷损失拨备来记录，消除了“非临时性”减值的概念。本标准自2020年1月1日起生效。采用这一标准对公司的财务状况或经营结果没有重大影响。
3.有价证券

2020年9月30日
(千)摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
政府债务$50,987 $— $(11)$50,976 
公司债务136,045 1 (212)135,834 
$187,032 $1 $(223)$186,810 
截至2020年9月30日，有价证券到期日为2020年10月至2023年9月，加权平均剩余期限约为1.3好多年了。
截至2019年12月31日，本公司未持有任何有价证券。
9
Pegassystems Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)



4.应收账款、合同资产和递延收入
应收账款
(千)
2020年9月30日2019年12月31日
应收帐款$137,953 $199,720 
未开票应收账款208,823 180,219 
长期未开票应收账款108,456 121,736 
$455,232 $501,675 
未开票应收账款是客户承诺的金额，其收入确认先于开票，开票只受时间推移的影响。
预计未来未开票应收账款的开票方式如下：
(千美元)
2020年9月30日
1年或以下$208,823 66 %
1-2岁91,325 29 %
2-5年17,131 5 %
$317,279 100 %
基于合同生效日期的未开票应收款：
(千美元)
2020年9月30日
2020$105,380 33 %
201999,875 32 %
201839,281 12 %
201737,824 12 %
2016及更早版本34,919 11 %
$317,279 100 %
主要客户
占公司应收账款10%或以上的客户：
2020年9月30日2019年12月31日
客户端A11 %*
*客户占应收账款总额不到10%
合同资产和递延收入
(千)
2020年9月30日2019年12月31日
合同资产(1)
$8,104 $5,558 
长期合同资产(2)
5,579 5,420 
13,683 10,978 
递延收入181,680 190,080 
长期递延收入(3)
6,673 5,407 
$188,353 $195,487 
(一)计入其他流动资产。(二)计入其他长期资产。(三)计入其他长期负债。
合同资产是客户承诺的金额，其确认的收入超过向客户开出的账单金额，并且付款权利受时间流逝以外的条件的制约，例如相关履行义务的完成。递延收入由收入确认前收到的账单和付款组成。合同资产和递延收入收入在每个报告期的合同水平上进行净值。
截至2020年9月30日的9个月递延收入的变化主要是由于收入确认之前的新账单，以及$170.5在此期间确认的收入中的100万美元，包括在2019年12月31日的递延收入中。
5.递延佣金
(千)
2020年9月30日2019年12月31日
递延佣金(1)
$87,992 $85,314 
(一)计入其他长期资产。
10
Pegassystems Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注(续)



三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(千)2020201920202019
递延佣金的摊销 (1)
$8,861 $8,193 $24,922 $22,372 
(1)计入销售和市场推广费用.
6.债项
可转换优先票据和有上限的看涨期权
可转换优先票据
于二零二零年二月，本公司发行本金总额为$的可换股优先票据(“票据”)。600100万，2025年3月1日到期，私募。债券所得款项用于或预期用于封顶催缴交易(如下所述)、营运资金及其他一般公司用途。债券到期前毋须支付本金。该批债券的应计利息年利率为0.75%，从2020年9月1日开始，每半年于3月1日和9月1日拖欠一次。
票据和封顶看涨交易的收益：
(千)金额
校长$600,000 
减去：发行成本(14,527)
减去：有上限的呼叫事务(51,900)
$533,573 
转换权
转换率为7.4045每股$普通股股份1,000债券的本金金额，相当于初步兑换价格约为$135.05每股普通股。公司将根据适用的转换率，根据公司的选择，通过支付或交付适用的现金、普通股股票或普通股的现金和股票的组合来解决转换问题。转换率将在某些事件发生时进行调整，包括剥离、投标报价、交换报价和某些股东分配。
从2024年9月1日开始，票据持有人可以在他们选择的任何时候转换他们的票据。在2024年9月1日前，债券持有人可在下列情况下转换债券：
•在2020年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果公司普通股最后报告的每股销售价格超过130%(130%)最少二十(%)份中的每一份的换算价(20)个交易日(不论是否连续)30)在紧接的上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日。
•在.期间五紧接在以下日期之后的连续工作日五连续交易日(下称“测算期”)，如测算期内每个交易日的债券本金每$1,000的交易价低于98该交易日最后报出的普通股每股售价的乘积的%和该交易日的换算率。
•一旦发生若干企业事件或分派，或如本公司要求赎回全部或任何票据，则任何票据的票据持有人可于紧接相关赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间兑换该票据(或如本公司未能悉数支付于该赎回日到期的赎回价格，则可随时兑换该票据，直至本公司悉数支付该赎回价格为止)。
截至2020年9月30日，在票据持有人选举中，没有票据有资格转换。
回购权
于2023年3月1日或之后，以及紧接到期日前第40个预定交易日或之前，公司可现金赎回全部或部分债券，回购价格相当于100如果上次报告的公司普通股销售价格超过本金的%，加上应计和未支付的利息130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何期间的交易日(不论是否连续)30截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。
如果某些构成“根本性变化”(如下所述)的公司事件在任何时候发生，各票据持有人将有权根据该票据持有人的选择，要求本公司以现金方式回购所有该等票据持有人的票据，或其本金的任何部分，相当于1,000美元或1,000美元的整数倍，回购价格为100本金的%，另加应计和未付利息。根本变化与合并、公司控制权变更、公司清算/解散或公司普通股退市等事件有关。
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“附注”的影响
在交易的会计核算中，票据被分为负债部分和权益部分。
•负债部分的初始账面值是通过计量没有相关换算特征的类似债务工具的公允价值来计算的。债券本金超出负债部分的初始账面金额，即债务折价，在债券的合同期限内作为利息支出摊销。
•权益部分被记录为额外实收资本的增加，只要它继续满足权益分类的条件，就不会重新计量。
本公司产生的发行成本为#美元。14.5与票据相关的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
•应占负债部分的发行成本被记录为抵销票据的本金余额。该等款项按债券合约期内的实际利息方法摊销为利息开支。
•应占权益部分的发行成本计入额外实收资本中抵销权益部分，不摊销。
负债组成部分的账面净额：
(千)2020年9月30日
校长$600,000 
未摊销债务贴现(75,061)
未摊销发行成本(11,145)
$513,794 
包括在额外实收资本中的权益部分的账面净额：
(千)2020年9月30日
转换选项(1)
$61,604 
(1)扣除发行成本和税金后的净额。
与债券有关的利息开支：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(千)2020201920202019
合同利息支出(0.75(票面利率%)
$1,125 $— $2,700 $— 
债务贴现摊销(1)
3,807 — 9,060 — 
发行成本摊销(1)
565 — 1,345 — 
$5,497 $— $13,105 $— 
(1)按以下实际利率摊销4.31%.
未来本金和合同利息的支付：
2020年9月30日
(千)校长利息总计
2020$— $— $— 
2021— 4,500 4,500 
2022— 4,500 4,500 
2023— 4,500 4,500 
2024— 4,500 4,500 
2025600,000 1,488 601,488 
$600,000 $19,488 $619,488 
有上限的呼叫交易记录
于二零二零年二月，本公司与若干金融机构订立私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。被封顶的呼叫交易涵盖大约4.42000万股公司普通股(代表票据最初可转换的股份数量)。一般预期，他们将在任何票据转换时减少普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司需要支付的超过已转换票据本金的任何潜在现金支付(视情况而定)，此类减少和/或抵消受上限限制。有上限的看涨交易的上限价格为$196.44，可能会在发生影响公司的特定非常事件(包括合并事件和收购要约)时进行调整。
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设定上限的看涨期权交易作为衍生工具入账。上限催缴交易不符合ASC 815中本公司本身权益范围的例外情况，因为在某些提早结算的情况下，根据管治文件计算的上限催缴交易结算值可能不代表公允价值计量。被封顶的看涨期权交易被归类为“其他长期资产”，并在每个报告期结束时重新计量为公允价值，从而产生营业外收益或亏损。
已设置上限的呼叫交易的价值变化：
(千)截至9个月
2020年9月30日
发行时价值$51,900 
公允价值调整19,816 
截至9月30日的余额，$71,716 
信贷安排
2019年11月，经2020年2月、2020年7月和2020年10月修订后，本公司签订了五年期 $100百万优先担保循环信贷协议(“信贷安排”)与PNC银行，全国协会(“PNC”)。公司可以利用借款来满足营运资金需求，并用于一般公司目的。在符合特定条件的情况下，信贷安排允许公司将总承诺额增加到#美元。200百万这些承诺将于2024年11月4日到期，任何未偿还贷款都将在该日期支付。经修订的信贷安排包含习惯契约，包括但不限于与额外债务、留置权、资产剥离和关联交易有关的契约。
该公司亦须遵守财务公约，包括：
•从截至2020年9月30日的财季开始，到截至2021年12月31日的财季结束，至少$200Pegassystems Inc.持有的100万现金和投资。
•从截至2022年3月31日的季度开始，最高净综合杠杆率为3.5至1.0(在某些收购的情况下会递增)，最低综合利息覆盖率为3.5设置为1.0。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们有不是的信贷安排项下的未偿还借款。
7.公允价值计量
资产和负债按公允价值经常性计量
该公司定期按公允价值记录其现金等价物、有上限的看涨交易和风险投资。公允价值是一种退出价格，代表出售资产将获得的金额，或根据市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，在市场参与者之间进行有序交易时支付的转移负债的金额。
作为对公允价值计量进行分类的基础，根据公允价值计量中使用的投入对公允价值计量进行分类的三级公允价值层次结构如下：
•第1级-可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价；
•第2级-可直接或间接观察到的其他重要输入；以及
•第3级-重要的不可观察到的输入，市场数据很少或没有，这要求公司制定自己的假设。这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并将不可观察到的投入降至最低。
在每个报告期结束时，有上限的看涨交易的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。估值模型使用各种基于市场的输入，包括股价、剩余合同期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率(如果适用)。本公司在确定预期波动率时采用判断。本公司同时考虑相关股票证券的历史和隐含波动率水平，并在较小程度上考虑同业集团的历史波动率水平。公司的风险投资根据使用可观察交易价格和其他不可观察的投入(包括公司持有的证券的波动性、权利和义务)的估值方法按公允价值记录。
本公司的资产和负债按公允价值经常性计量：
2020年9月30日2019年12月31日
(千)1级2级第3级总计1级2级第3级总计
现金等价物(1)
$212,917 $— $— $212,917 $— $— $— $— 
有价证券$— $186,810 $— $186,810 $— $— $— $— 
有上限的呼叫交易记录(2) (3)
$— $71,716 $— $71,716 $— $— $— $— 
风险投资(2) (4)
$— $— $7,927 $7,927 $— $— $4,871 $4,871 
(1)货币市场基金的投资。(二)计入其他长期资产。(3)有关额外资料，请参阅“6.债项”。(四)对民营企业的投资。
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风险投资的变化：
(千)截至9个月
2020年9月30日
2019年12月31日$4,871 
新投资3,006 
出售投资(1,424)
公允价值调整1,474 
2020年9月30日$7,927 

由于某些其他金融工具(包括应收账款及应付账款)的到期日相对较短，其账面价值接近公允价值。
票据的公允价值
公司债券的公允价值记录为$515.9发行时为1000万美元，反映票据的本金金额减去转换功能的公允价值。债务部分的公允价值是根据贴现现金流模型确定的。所用的贴现率既反映了货币的时间价值，也反映了票据固有的信贷风险。债券的账面价值将在剩余期限至到期日期间增值至基本价值$。600百万
票据的公允价值(包括嵌入在票据中的转换功能)为$680截至2020年9月30日，100万。公允价值是根据债券于报告期最后一个交易日在场外交易市场的报价厘定，并在公允价值分级中归入第2级。有关更多信息，请参阅“6.债务”。
8.收入
地理收入
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(千美元)
2020201920202019
美国$120,971 53 %$123,447 57 %$436,199 61 %$347,120 55 %
其他美洲10,737 5 %11,748 5 %35,009 5 %49,450 8 %
英国(“U.K.”)25,150 11 %23,034 11 %68,246 9 %64,269 10 %
欧洲(不包括英国)、中东和非洲39,656 18 %34,761 16 %106,472 15 %102,342 16 %
亚太29,437 13 %23,713 11 %72,991 10 %71,660 11 %
$225,951 100 %$216,703 100 %$718,917 100 %$634,841 100 %
收入流
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(千)
2020201920202019
永久许可证$3,852 $9,016 $16,568 $43,286 
定期许可证35,932 48,989 170,455 122,257 
在某个时间点确认的收入39,784 58,005 187,023 165,543 
维护74,670 70,371 220,587 207,406 
飞马云54,776 35,153 147,080 94,610 
咨询56,721 53,174 164,227 167,282 
随时间推移确认的收入186,167 158,698 531,894 469,298 
$225,951 $216,703 $718,917 $634,841 

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(千)三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
飞马云$54,776 $35,153 $147,080 $94,610 
维护74,670 70,371 220,587 207,406 
定期许可证35,932 48,989 170,455 122,257 
认购(1)
165,378 154,513 538,122 424,273 
永久许可证3,852 9,016 16,568 43,286 
咨询56,721 53,174 164,227 167,282 
$225,951 $216,703 $718,917 $634,841 
(1)反映需要续订的客户端安排(Pega Cloud、维护和定期许可证)。
剩余履约义务(“积压”)
现有合同的预期未来收入：
2020年9月30日
(千美元)
永久许可证定期许可证维护飞马云咨询总计
1年或以下$8,708 $50,788 $170,643 $211,661 $14,977 $456,777 54 %
1-2岁1,700 5,341 40,631 157,500 2,042 207,214 25 %
2-3年— 7,052 18,277 93,283 770 119,382 14 %
超过3年— 4 9,597 44,363 653 54,617 7 %
$10,408 $63,185 $239,148 $506,807 $18,442 $837,990 100 %

2019年9月30日
(千美元)
永久许可证定期许可证维护飞马云咨询总计
1年或以下$7,689 $25,948 $158,220 $133,785 $13,145 $338,787 56 %
1-2岁853 3,798 18,590 105,081 863 129,185 21 %
2-3年1,306 591 8,323 72,915 841 83,976 14 %
超过3年— 85 4,959 51,591 — 56,635 9 %
$9,848 $30,422 $190,092 $363,372 $14,849 $608,583 100 %

9.股票薪酬
费用
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(千)2020201920202019
收入成本
$5,100 $4,787 $15,636 $14,216 
销售和营销
12,658 8,317 33,968 24,055 
研究与发展
5,765 4,858 17,066 13,990 
一般和行政
4,402 3,884 10,085 7,981 
$27,925 $21,846 $76,755 $60,242 
所得税优惠
$(5,604)$(4,430)$(15,293)$(12,226)
截至2020年9月30日，公司拥有115.0未确认的基于股票的薪酬支出，扣除估计的没收金额，预计将在#年加权平均期间确认2.2好多年了。
赠款
公司授予了以下以股票为基础的薪酬奖励：
截至9个月
2020年9月30日
(千)股份总公允价值
RSU
1,026 $92,456 
非限制性股票期权
1,886 $44,505 
普通股6 $701 

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10.入息税
有效所得税率

三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(千美元)2020201920202019
(受益于)所得税$(25,053)$(17,520)$(61,182)$(43,158)
有效所得税率48 %32 %
在截至2020年9月30日的9个月内，公司的有效所得税优惠增加，主要是由于基于股票的补偿带来的超额税收优惠，以及“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)带来的结转索赔福利。.
11.每股(亏损)
每股基本(亏损)是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数加上已发行股票期权的稀释效应、RSU和公司可转换优先票据的转换价差来计算的。
基本每股收益和稀释后每股收益的计算：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(以千为单位，每股金额除外)2020201920202019
净额(亏损)$(19,267)$(30,338)$(65,379)$(91,351)
加权平均已发行普通股80,537 79,200 80,191 78,928 
每股(亏损)，基本$(0.24)$(0.38)$(0.82)$(1.16)
净额(亏损)$(19,267)$(30,338)$(65,379)$(91,351)
加权平均已发行普通股，假设稀释(1) (2)
80,537 79,200 80,191 78,928 
每股(亏损)，稀释后$(0.24)$(0.38)$(0.82)$(1.16)
未偿还的反稀释股票期权和RSU(3)
6,622 5,953 6,166 5,923 
(1)本公司预期以现金结算债券本金。因此，按库存股法计算摊薄每股盈利时，只包括换算值超出债券本金总额的金额。当公司普通股在一定时期内的平均市场价格超过初始转换价格#美元时，转换价差对每股摊薄净收入产生摊薄影响。135.05债券的每股收益。就发行债券而言，本公司订立有上限催缴交易，该等交易并未计入计算已发行摊薄股份的数目，因为其影响将会是反摊薄的。
(2)在亏损期间，所有稀释性证券都被排除在外，因为纳入它们将是反稀释性的。
(3)由于某些已发行股票期权和RSU在报告期间是反稀释的，因此不包括在计算稀释后每股收益中。这些奖励在未来可能会被稀释。

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第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含或纳入了“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。
预期、预期、打算、计划、相信、将会、应该、估计、可能、目标、战略、打算、项目、预测、指导、可能、通常或此类词汇和其他类似表述的变体等词汇识别基于当前预期和假设的前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述涉及未来事件，会受到各种难以预测的风险和不确定性的影响，包括但不限于有关我们未来的财务业绩和业务计划、我们的流动性和资本资源的充足性、季度股息的持续支付、收入确认的时机、我们向更多订阅式业务模式过渡的管理、对我们产品和服务的需求(包括公共部门客户)的变化、实际或受到威胁的公共卫生突发事件的影响，如冠状病毒(新冠肺炎)、对第三方服务提供商的依赖、我们债务义务和债务契约的遵守情况、这些风险包括：我们的可转换优先票据和相关的封顶看涨期权交易的潜在影响；对关键人员的依赖；全球经济的持续不确定性；外汇汇率；由于网络攻击、安全漏洞和安全缺陷而可能造成的法律和金融责任以及声誉损害；我们保护知识产权的能力以及与捍卫此类权利相关的成本；维持我们的客户保留率；以及我们对增长的管理。这些风险和其他可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果大不相同的风险，在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告第一部分以及其他文件中有进一步描述。
除非适用法律另有要求，否则我们不承担也明确不承担任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
业务概述
我们开发、营销、许可、托管和支持企业软件应用程序，帮助组织转变与客户打交道的方式，并处理整个企业的工作。我们还向希望构建和扩展其业务应用程序的客户授权我们的低代码PEGA平台™用于快速应用程序开发。我们基于云架构的客户互动和数字流程自动化应用产品组合利用人工智能(“AI”)、案例管理和机器人自动化技术，这些技术构建在我们统一的低代码PEGA平台之上，使企业能够快速设计、扩展和扩展其企业应用，以满足战略业务需求。
我们的目标客户是全球3000家组织和政府机构，它们要求应用程序在其服务的市场中脱颖而出。我们的应用程序通过提高业务敏捷性、推动增长、提高工作效率、吸引和留住客户以及降低风险来实现并促进差异化。我们提供根据客户特定行业需求量身定做的应用程序。
云过渡
我们正在将业务转型为主要通过订阅协议销售软件，特别是Pega Cloud(“云转型”)。在我们基本完成云过渡(我们预计将在2023年初完成)之前，我们预计将继续经历较低的收入增长和较低的运营现金流增长或负现金流。在给定时期内，永久许可证、定期许可证和Pega Cloud的实际组合可能会根据客户的喜好而波动。
有关过渡影响的更多信息可在下面和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的“风险因素”部分找到。
新冠肺炎
截至2020年9月30日，新冠肺炎并未对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的最终影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户和我们销售周期的影响，以及对我们的合作伙伴、供应商或员工的影响，所有这些都是不确定和不可预测的。我们转向基于订阅的收入流，我们客户的行业组合，我们的产品组合，我们的许多客户都是知名的大型客户，以及我们产品对客户的关键性质，这些都可能会减少或推迟新冠肺炎对我们业务的影响。不过，无法估计新冠肺炎对我们业务的最终影响。见项目1A下的“冠状病毒(”新冠肺炎“)”。其他信息的风险因素。
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绩效指标
我们利用多个绩效指标来分析和评估我们的整体绩效，做出运营决策，并预测和规划未来阶段，包括：
年度合同额(ACV)|自2019年9月30日以来增长21%
•ACV代表截至测量日期我们有效合同的年化价值。合同的总价值除以其持续时间(以年为单位)，以计算定期许可证和Pega Cloud合同的ACV。然后将当时结束的季度的维护收入乘以4，以计算维护的ACV。客户端云ACV由定期许可合同中的维护ACV和ACV组成。我们相信，ACV在不变货币基础上的列报加强了对我们业绩的理解，因为它提供了对外币汇率变化的影响的可见性，这些影响不在我们的控制范围之内。显示的所有时期都反映了截至2020年9月30日的外币汇率。
剩余履约义务(“积压”)|自2019年9月30日以来增加了38%
•积压是指尚未确认的合同收入，包括递延收入和预计将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销金额。
今年到目前为止，Pega Cloud的收入|自2019年9月30日以来增长了55%
•Pega Cloud收入是根据美国公认会计准则(GAAP)报告的云合同收入。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000039/pega-20200930_g1.jpg
18

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000039/pega-20200930_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1013857/000101385720000039/pega-20200930_g3.jpg
关键会计政策
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的未经审计的简明合并财务报表，该报表是按照美国(“美国”)公认的会计原则编制的。以及证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验、对当前条件的了解，以及对未来可能发生的事情的预期(在现有信息的情况下)。
有关我们的关键会计政策的更多信息，我们鼓励您阅读我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的以下位置的讨论：
•项目7“关键会计估计和重大判断”。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”；以及
•注2。第八项“重大会计政策”。“财务报表和补充数据。”
我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的关键会计政策没有重大变化，但以下列出的变化除外。
有上限的呼叫交易记录
2020年2月，我们与某些金融机构签订了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。有上限的看涨期权交易涵盖了我们普通股的大约440万股(代表票据最初可转换的股份数量)，一般预计将在任何票据转换后减少我们普通股的潜在稀释。在每个报告期结束时，有上限的看涨交易的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。估值模型使用各种基于市场的输入，包括股价、剩余合同期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率(如果适用)。管理层在确定预期波动率时运用判断。我们同时考虑标的股票证券的历史波动率水平和隐含波动率水平，并在较小程度上考虑同业集团的历史波动率水平。
被封顶的看涨期权交易被归类为“其他长期资产”，并在每个报告期结束时重新计量为公允价值，从而产生营业外收益或亏损。
有关更多信息，请参阅本季度报告第1项中的“6.债务”和“7.公允价值计量”。
19

行动结果
营业收入
我们的Pega Cloud收入来自我们托管的Pega平台和软件应用程序。我们的许可收入来自我们的应用程序和PEGA平台的销售。
云过渡
我们正在将业务转型为主要通过订阅协议销售软件，特别是Pega Cloud。由于Pega Cloud安排的收入通常在合同期限内确认，而永久和定期许可的收入通常在许可权生效时确认，因此这一转变已经并预计将继续导致过渡期间收入增长放缓。
(千美元)三个月
九月三十日，
变化
截至9个月
九月三十日，
变化
2020201920202019
飞马云$54,776 24 %$35,153 16 %$19,623 56 %$147,080 20 %$94,610 15 %$52,470 55 %
维护74,670 33 %70,371 32 %4,299 6 %220,587 31 %207,406 33 %13,181 6 %
定期许可证35,932 16 %48,989 23 %(13,057)(27)%170,455 24 %122,257 19 %48,198 39 %
认购(1)
$165,378 73 %$154,513 71 %10,865 7 %$538,122 75 %$424,273 67 %113,849 27 %
永久许可证3,852 2 %9,016 4 %(5,164)(57)%16,568 2 %43,286 7 %(26,718)(62)%
咨询56,721 25 %53,174 25 %3,547 7 %164,227 23 %167,282 26 %(3,055)(2)%
$225,951 100 %$216,703 100 %$9,248 4 %$718,917 100 %$634,841 100 %$84,076 13 %
(1)反映需要续订的客户端安排(Pega Cloud、维护和定期许可证)。
截至2020年9月30日的三个月和九个月的总收入变化大体上反映了我们的云过渡。其他影响我们收入的因素包括：
•截至2019年9月30日的三个月，定期许可证收入较高，主要是因为与截至2020年9月30日的三个月相比，大型交易的数量更多。
•我们的定期许可合同中越来越多的部分包括多年承诺维护期，而不是每年可续订的维护期。根据这种安排，合同总价值的较大部分被记录为维修收入，这在合同期限内确认，而不是定期收入，因为许可权通常在合同执行后不久生效。在截至9月30日的三个月和九个月中，2020年承诺维护分别为维护收入增长贡献了290万美元和770万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，多年承诺维护使长期收入增长减少了1020万美元。
•在截至2020年9月30日的9个月中，维护续约率保持在90%以上。
•在截至2020年9月30日的9个月中，咨询收入的减少主要是由于新冠肺炎的缘故降低了应计费的差旅费用。在截至2020年9月30日的三个月中，咨询收入的增长主要是由于计费时间的增加，这抵消了新冠肺炎导致的计费差旅费用减少的影响。
毛利
三个月
九月三十日，
变化
截至9个月
九月三十日，
变化
(千美元)2020201920202019
软件许可证$39,093 98 %$57,329 99 %$(18,236)(32)%$184,669 99 %$162,561 98 %$22,108 14 %
维护69,192 93 %63,683 90 %5,509 9 %203,942 92 %188,091 91 %15,851 8 %
飞马云35,059 64 %17,329 49 %17,730 102 %90,842 62 %46,841 50 %44,001 94 %
咨询4,808 8 %(2,536)(5)%7,344 *5,446 3 %4,933 3 %513 10 %
$148,152 66 %$135,805 63 %$12,347 9 %$484,899 67 %$402,426 63 %$82,473 20 %
*没有意义
•在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，毛利润的变化主要是由于我们的云过渡、收入增长以及随着Pega Cloud的增长和扩展而提高的成本效率。
•在截至2020年9月30日的三个月中，咨询毛利的增长主要是由于顾问使用率的提高。顾问利用率受到多个因素的影响，包括新实施项目的范围和时间，以及与我们的咨询合作伙伴和支持的客户相比，我们参与实施项目的程度。为了支持我们的长期战略，我们打算在未来的实施项目中扩大并越来越多地利用我们的合作伙伴和启用的客户，这可能会降低未来的增长率。
20

运营费用
(千美元)三个月
九月三十日，		变化截至9个月
九月三十日，		变化
2020201920202019
收入的百分比收入的百分比收入的百分比收入的百分比
销售和营销$132,053 58 %$115,237 53 %$16,816 15 %$395,684 55 %$341,064 54 %$54,620 16 %
研究与发展$60,024 27 %$52,492 24 %$7,532 14 %$177,620 25 %$152,802 24 %$24,818 16 %
一般和行政$17,907 8 %$14,843 7 %$3,064 21 %$49,192 7 %$41,693 7 %$7,499 18 %
•截至2020年9月30日的三个月和九个月的销售和营销增长主要是由于薪酬和福利增加了2440万美元和7600万美元，这可归因于员工人数和股权薪酬的增加。员工人数的增加反映了我们努力提高销售能力，以加深与现有客户的关系，并瞄准新客户。这些增长被新冠肺炎导致的旅行和娱乐费用减少850万美元和1,740万美元部分抵消。
•截至2020年9月30日的三个月和九个月研发增加的主要原因是薪酬和福利增加了780万美元和2360万美元，这可归因于员工人数和股权薪酬的增加。
•截至2020年9月30日的3个月和9个月，一般和行政费用的增加主要是由于薪酬和福利增加了80万美元和300万美元，这归因于员工人数和股权薪酬的增加，以及150万美元和420万美元的专业服务费用的增加。
其他收入(费用)，净额
(千美元)三个月
九月三十日，		变化截至9个月
九月三十日，		变化
2020201920202019
外币交易损益$4,236 $(1,970)$6,206 *$2,545 $(3,577)$6,122 *
利息收入243 598 (355)(59)%1,092 1,865 (773)(41)%
利息支出(5,956)(42)(5,914)(14,081)%(13,791)(42)(13,749)(32,736)%
有上限的呼叫交易的收益18,989 — 18,989 *19,816 — 19,816 *
其他收入，净额— 323 (323)(100)%1,374 378 996 263 %

$17,512 $(1,091)$18,603 *$11,036 $(1,376)$12,412 *
*没有意义
•截至2020年9月30日的三个月和九个月的外币交易收益(亏损)的变化主要是由于与我们的外币计价的现金、应收账款和公司间应收账款和应付账款相关的外币汇率波动的影响。附属公司。
•截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息收入减少是由于市场利率的降低。
•截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出增加是由于我们于2020年2月24日发行了6亿美元的票据本金总额。有关更多信息，请参阅本季度报告第1项中的“6.债务”。
与债券有关的利息开支：
三个月
九月三十日，		变化截至9个月
九月三十日，		变化
(千)2020201920202019
合同利息支出(票面利率0.75%)
$1,125 $— $1,125 $2,700 $— $2,700 
债务贴现摊销3,807 — 3,807 9,060 — 9,060 
发行成本摊销565 — 565 1,345 — 1,345 
$5,497 $— $5,497 $13,105 $— $13,105 
•截至2020年9月30日止三个月及九个月的上限催缴交易收益增加，是由于与我们发行票据相关而订立的上限催缴交易的公允价值调整所致。有关更多信息，请参阅本季度报告第1项中的“6.债务”。
•在截至2020年9月30日的9个月中，其他收入净额的增加是由于我们的风险投资组合带来的收益。
21

(受益于)所得税
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(千美元)2020201920202019
(受益于)所得税$(25,053)$(17,520)$(61,182)$(43,158)
有效所得税率
48 %32 %
在所得税拨备中列入基于股票补偿的超额税收收益，增加了最近几个时期有效税率的可变性。这种波动在未来可能会持续，这取决于我们未来的股价与奖励公允价值的关系、RSU奖励的投资时机、我们股票期权持有人的行使行为，以及未来授予基于股票的补偿奖励的总价值。
在截至2020年9月30日的9个月内，我们的有效所得税优惠增加，主要是由于基于股票的薪酬带来的超额税收优惠，以及冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)带来的结转索赔福利。
流动性和资本资源
截至9个月
九月三十日，
*(以千为单位)20202019
现金由(用于)：
经营活动$(26,257)$(13,462)
投资活动(210,701)53,448 
融资活动449,630 (61,941)
汇率对现金和现金等价物的影响183 (363)
现金及现金等价物净增(减)额$212,855 $(22,318)

(千)
2020年9月30日2019年12月31日
由美国实体持有
$415,358 $23,437 
由外国实体持有
52,670 44,926 
现金、现金等价物和有价证券总额
$468,028 $68,363 
我们相信，我们目前的现金、运营现金流和借款能力将足以为我们的运营和至少未来12个月的季度现金股息提供资金。这些资源是否足以应付这段期间后我们的流动资金需求，将视乎我们的增长、经营业绩，以及应付可能增加的服务需求所需的投资而定。如果我们需要额外的资本资源来发展我们的业务，我们可能会寻求从可用资金或额外的外部融资中为我们的运营提供资金。
如果有必要汇回外国资金，我们可能需要在汇回时缴纳美国和外国的税款。由于所得税法律法规的复杂性，以及税改法案的影响，估计我们需要缴纳的税额是不现实的。
现金(用于)经营活动
我们正在将业务转型为主要通过订阅协议销售软件，特别是Pega Cloud。由于来自Pega Cloud和条款安排的现金通常在合同期限内收取，而来自永久许可证的现金通常在许可权生效时收取，因此这一转变已经并预计将继续影响我们的现金收取。随着客户偏好继续转向Pega Cloud安排，我们可能在短期内继续经历较慢的运营现金流增长，或负现金流。
在截至2020年9月30日的9个月内，新冠肺炎并未对我们的运营现金流产生实质性影响。见项目1A下的“冠状病毒(”新冠肺炎“)”。其他信息的风险因素。
在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动中现金(用于)的变化主要是由于我们的云过渡，以及我们加快对Pega Cloud产品以及销售和营销活动的投资以支持未来增长而增加的成本。

22

投资活动提供的现金(用于)
在截至2020年9月30日的9个月里，投资活动提供的现金(用于)的变化主要是由购买金融工具以及在我们几个办公地点的房地产和设备投资推动的。
融资活动提供(用于)的现金
可转换优先票据
2020年2月，我们发行了本金总额为6亿美元的2025年3月1日到期的可转换优先票据(“票据”)，提供的收益如下：
(千)金额
校长$600,000 
减去：发行成本(14,527)
减去：有上限的呼叫事务(51,900)
$533,573 
债券收益的一部分用于为上限催缴交易提供资金，其余将用于营运资金和其他一般公司用途。有关更多信息，请参阅本季度报告第1项中的“6.债务”。
信贷安排
2019年11月，经过2020年2月、2020年7月和2020年10月的修订，我们与全国协会PNC银行(PNC)签订了一项为期5年的1亿美元优先担保循环信贷协议(“信贷安排”)。截至2020年9月30日，我们在信贷安排下没有未偿还借款。有关更多信息，请参阅本季度报告第1项中的“6.债务”。
股票回购计划(1)
剩余股票回购权限变动情况：
(千)截至9个月
2020年9月30日
2019年12月31日$45,484 
授权(2)
20,516 
回购(18,828)
2020年9月30日$47,172 
(1)这项计划下的购买是在公开市场上进行的。(2)2020年6月15日，我们宣布董事会将当前股票回购计划的到期日延长至2021年6月30日，并将剩余的股票回购权限增加到6000万美元。
普通股回购
截至9个月
九月三十日，
20202019
(千)股份金额股份金额
股权奖励净结算预扣税款599 $59,613 514 $34,871 
股票回购计划204 18,828 321 20,286 
803 $78,441 835 $55,157 

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，我们没有从股权持有人那里收到现金，而是扣留了价值分别为4950万美元和3160万美元的股票，作为期权的行使价格。这些金额已从上表中剔除。
分红
截至9个月
九月三十日，
(千)20202019
向股东支付股息$7,206 $7,105 
我们目前打算支付季度现金股息，每股0.03美元。但董事会可随时终止或修改分红方案，恕不另行通知。
23

合同义务
截至2020年9月30日，我们的合同义务为：
按期到期付款
(千)202020212022-20232024-20252026年及其后其他总计
购买义务(1)
$21,627 $56,689 $61,117 $173 $— $— $139,606 
投资承诺(2)
300 500 — — — — 800 
不确定税收头寸的责任 (3)
— — — — — 5,441 5,441 
经营租赁义务5,490 22,887 43,888 13,187 9,959 — 95,411 
$27,417 $80,076 $105,005 $13,360 $9,959 $5,441 $241,258 
(1)表示根据购买义务为托管服务以及销售和营销计划支付的固定或最低金额。
(2)代表根据现有风险投资协议预计的最高资金。我们的投资协议通常允许我们酌情扣留未支付的承诺资金。
(3)由于有效结清税款的时间存在不确定性，我们无法合理估计现金流出的时间。
第三项：加强关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的损失风险。
外币风险敞口
翻译风险
我们对外业务的运营费用主要以外币计价。然而，我们的国际销售也主要以外币计价，这部分抵消了我们的外币风险。
假设美元兑其他货币升值10%，将产生以下影响：
截至9个月
九月三十日，
20202019
收入(减少)增加(4)%(4)%
净(亏损)增加(减少)(13)%(6)%
重新计量风险
我们因重新计量货币资产和负债而出现交易损益的波动，这些资产和负债是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。
我们主要受到与澳元、欧元和美元计价的现金和现金等价物、应收账款、未开单应收账款以及我们英国子公司(一家英镑职能实体)持有的公司间应收账款和应付款项相关的外币汇率变化的影响。
假设英镑汇率相对于澳元、欧元和美元升值10%，将产生以下影响：
截至9个月
九月三十日，
(千)20202019
外币损益$(6,326)$1,099 

项目4.管理控制和程序
(A)评价披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序(见修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制程序是有效的。
24

(B)财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
新冠肺炎
作为对新冠肺炎的回应，我们已经采取措施保护我们的员工、合作伙伴和客户，包括鼓励员工远程工作。这些变化迫使我们修改了一些控制程序。然而，到目前为止，这些变化还不是实质性的。
25

第II部分-其他资料
第1A项。*风险因素
我们鼓励您仔细考虑下面和第1A项中确定的风险因素。我们于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响，它们可能会导致我们的实际业务和财务结果与本季度报告中10-Q表格或管理层在其他地方做出的前瞻性陈述中包含的内容大不相同。
冠状病毒(“新冠肺炎”)
流行性疾病，如最近的全球新冠肺炎疫情，可能会损害我们的业务和运营结果。
最近爆发的一种被世界卫生组织宣布为大流行的新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)，已经蔓延到全球，并正在影响全球的经济活动。包括新冠肺炎在内的大流行或其他公共卫生流行病可能会带来风险，我们的员工、合作伙伴和客户可能会在无限期内被阻止满负荷开展业务活动，包括由于疾病在这些集团内的传播或政府当局要求或强制关闭。此外，这些条件可能会影响IT支出的速度，并可能对我们的客户购买我们的解决方案的意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低他们的合同价值或期限，要求包括延长付款期限或更好的定价在内的让步，或者影响流失率，所有这些都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。
我们已经采取措施来保护我们的员工、合作伙伴和客户，包括在我们的年度PegaWorld大会上采用仅限虚拟的会议形式，并鼓励员工远程工作。不过，我们不能保证这些措施是否足够，亦不能保证我们可以在不影响业务运作的情况下实施这些措施。
我们继续监测情况，并随着获得更多信息和公共卫生指导而调整我们的政策。已经采取或将来可能采取的预防措施可能会对我们客户的成功努力、销售和营销努力产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，或者造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。此外，新冠肺炎可能会无限期中断我们客户、供应商和合作伙伴的运营，包括由于旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务和运营结果(包括现金流)产生负面影响。
目前还无法估计新冠肺炎对我们业务可能产生的最终影响，因为影响将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。此外，由于我们转向可再生模式，新冠肺炎的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中。新冠肺炎对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：
•大流行的持续时间和范围；
•政府、企业和个人为应对大流行而采取的行动以及这些行动对全球经济活动的影响；
•为应对经济混乱而采取的行动；
•我们客户的业务中断和减少的影响，以及由此对他们对我们的服务和解决方案的需求的影响；以及
•我们有能力提供我们的服务和解决方案，包括我们的员工或客户的员工远程工作和/或关闭办公室和设施。
与我们的可转换优先票据相关的风险
我们有大量债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的渠道和/或增加我们的借款成本，而且我们未来仍可能产生额外的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
截至2020年9月30日，我们的可转换优先票据(“票据”)项下的债务本金总额为6亿美元，将于2025年到期。
我们的债务可能：
•限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他业务目的而借入额外资金的能力；
•限制我们使用现金流或获得额外融资用于未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务；
•限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性；
•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；
•在票据转换时发行普通股，从而稀释现有股东的利益；以及
26

•增加我们在不利经济和行业条件影响下的脆弱性。
我们在到期时偿还债务或为我们的债务(包括票据)进行再融资的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务，并对我们的业务进行必要的投资。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务违约，进而可能导致该债务和我们的其他债务立即得到全额偿付。此外，我们可能会产生额外的债务，以满足未来的融资需求。如果我们承担额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。
票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在某些情况下，票据持有人可以在预定到期日之前选择转换其票据。票据转换后，除非我们选择仅交付我们普通股的股份来结算这种转换，否则我们将有义务支付现金。此外，我们票据的持有人将有权要求我们在发生根本变化(如美国银行全国协会(作为受托人)的美国银行协会(“受托人”)和作为受托人的我们(“契约”)于2020年2月24日的契约中定义的那样)时，以相当于要回购票据本金100%的回购价格要求我们回购他们的票据，该契约的定义为：2020年2月24日，美国全国银行协会作为受托人(“受托人”)和我们(“契约”)之间发生的根本变化时，我们将有义务支付现金支付。此外，我们的票据持有人将有权要求我们在发生根本变化时回购他们的票据，回购价格等于要回购的票据本金的100%。加上截至(但不包括)基本变更回购日的应计和未付利息(如果有的话)。虽然吾等有意及目前预期以现金结算票据的兑换价值，直至本金金额及任何超额股份，但我们可能没有足够的可用现金或未能在我们被要求回购为其交回的票据或正在转换的票据时获得融资。此外，我们的支付能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在契约要求购回票据时购回票据，或未能按照契约的要求支付日后转换票据时应付的任何现金，将构成契约项下的违约。根据契约或根本变化本身的违约，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如在任何适用的通知或宽限期后加快偿还有关债项，吾等可能没有足够资金偿还债项及回购债券，或于转换债券时支付现金。此外, 即使票据持有人没有选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
可能以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据会计准则汇编470-20，可转换债务及其他选择(ASC 470-20)，实体必须分开核算可转换债务工具(如票据)的负债及权益部分，该等可转换债务工具(如票据)于转换时可全部或部分以现金结算，其方式须反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对票据会计的影响是，于发行日，权益部分须计入我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，而就计入票据的债务部分而言，权益部分的价值被视为债务折价。因此，我们将被要求通过摊销超出票据预期寿命的账面金额来记录非现金利息支出。我们将在财务业绩中报告较大的净亏损(或较低的净收益)，因为ASC 470-20要求利息包括债务折价的摊销和该工具的现金票面利率，这可能对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如票据)可采用库存股方法入账，其效果是该等票据转换后可发行的股份不计入每股摊薄收益计算，但如该等票据的转换价值超过其本金，则属例外。在库存股方法下，如果我们选择以股票形式结算超额收益，则结算超额收益所需的普通股数量将包括在分母中，以计算稀释后每股收益。我们不能确定会计准则是否会继续允许库存股方法。如果我们不能或以其他方式选择不使用库存股方法来核算转换债券时可发行的股份，我们的稀释后每股收益可能会受到不利影响。
有上限的看涨期权交易可能会影响票据和我们普通股的价值。
关于债券的发行，我们与某些金融机构(“期权交易对手”)订立了有上限的看涨期权交易。一般预期有上限的催缴交易将减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限规限。不时，参与上限赎回交易的期权交易对手或其各自的联营公司可在债券到期日之前，透过订立或解除有关我们普通股的各种衍生交易及/或在债券到期日之前在二级市场交易中买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸。这一活动可能会导致我们普通股的市场价格下降。
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我们要承担与有上限的通话交易有关的交易对手风险。
期权交易对手为金融机构，我们面临一个或多个期权交易对手可能违约或以其他方式无法履行或可能行使某些权利终止其在上限看涨期权交易下的义务的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。最近的全球经济状况已导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难。如果期权交易对手受到破产程序的约束，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口取决于许多因素，但如果我们普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口通常会增加。此外，在期权对手方违约或其他未能履行或终止义务时，我们可能遭受比我们目前预期的普通股更大的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
票据契约中的条款可能会阻止或阻止可能对我们的股东有利的业务合并。
如果在债券到期日之前出现重大改变，债券持有人将有权选择要求我们回购其全部或部分债券。此外，如果在到期日之前发生“彻底的根本改变”(定义见契约)，我们在某些情况下将被要求提高债券的兑换率，因为持有人选择就这种彻底的根本改变转换其债券。
此外，契约将禁止我们进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担我们在票据下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的股东有利。
转换债券可能会稀释现有股东的所有权权益。
部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，达到我们在转换任何票据时交付普通股的程度。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者预期将票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
第二项禁止未登记的股权证券销售和收益使用
发行人购买股权证券
在截至2020年9月30日的三个月中回购的普通股为：
(以千为单位，每股金额除外)
购买的股份总数(1) (2)
平均水平
支付的价格
每股(1) (2)
作为公开宣布的股票回购计划的一部分，购买的股票总数(2)
根据公开宣布的股票回购计划，可能尚未在期末购买的股票价值约为美元(2)
2020年7月1日-2020年7月31日135$109.36 42$53,470 
2020年8月1日-2020年8月31日162$120.08 26$50,321 
2020年9月1日-2020年9月30日138$124.88 26$47,172 
435$118.29 94
(1)为支付我们股票补偿奖励的净结算条款下的期权行权价和预扣税义务而预扣的股票已包括在这些金额中。
(2)2020年6月15日，我们宣布董事会将当前股票回购计划的到期日延长至2021年6月30日，并将剩余的股票回购权限增加到6000万美元。有关更多信息，请参阅本季度报告第2项中的“流动性和资本资源”。
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项目6.所有展品
展品编号：描述
3.1
重述的注册人组织章程及其修正案。(作为注册人2014年9月30日10-Q表格的附件3.1提交，并通过引用并入本文。)
3.2
修订和重新修订Pegassystems Inc.的章程(作为注册人2020年6月15日的Form 8-K的附件3.2提交，并通过引用并入本文。)
31.1+
根据首席执行官的交易所法案规则13a-14和15d-14进行的认证。
31.2+
根据交易所法案规则13a-14和首席财务官15d-14的认证。
32++
根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
10.1+
附函到基础看涨期权交易的格式
10.2+
附加看涨期权交易附函格式
10.3+
Pegassystems Inc.和PNC银行之间的贷款文件修正案，日期为2020年9月30日，全国协会
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
内联XBRL分类计算链接库文档。
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB
内联XBRL分类标签Linkbase文档。
101.PRE
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
+随函存档。
++表示展品是随本报告一起提供的，而不是作为报告的一部分提交的。
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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
Pegassystems Inc.
日期：2020年10月28日依据：/s/Kenneth Stillwell
肯尼思·斯蒂尔韦尔(Kenneth Stillwell)
首席财务官和首席行政官
(首席财务官)

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