GDS控股有限公司F-6

证物(A)

目录表

GDS Holdings Limited及其继承人(“本公司”)、摩根大通(北卡罗来纳州)作为本协议项下的托管银行(“存托银行”)，以及根据本协议不时发出的美国存托 收据(“美国存托股份”)的所有持有人之间于2016年11月1日签署的存托协议(“存托协议”)(“存托协议”)，证明美国存托股份(“ADS”)相当于已存入的 股(定义见下文)。公司特此指定托管人为已交存证券的托管人，并授权 并指示托管人按照本托管协议中规定的条款行事。此处使用的所有大写术语 均具有本《存款协议》第1节或其他部分赋予它们的含义。双方协议如下：

1. 某些定义。

(A) “ADR登记册”的定义见ADR表格第(3)款。

(B) “美国存托凭证”是指根据本协议签立和交付的美国存托凭证。ADR可以是 实物认证形式，也可以是直接注册ADR(如下定义)。实物认证形式的ADR，以及管理直接注册ADR的条款和条件，实质上应采用本合同附件A的形式(“ADR的表格 ”)。术语“直接注册ADR”是指其所有权记录在 直接注册系统中的ADR。除非上下文另有要求，否则提及的“ADR”应包括经证明的ADR和直接注册ADR。ADR格式在此并入，并成为本协议的一部分；ADR格式 的规定对本协议双方具有约束力。

(C) 除美国存托凭证表格第(13)段另有规定外，由美国存托凭证证明的每个“ADS”代表有权 获得8股和一股按比例持有的任何其他存款证券。

(D) “托管人”是指托管人的一名或多名代理人(单独或集体，视上下文需要) 以及根据第9条任命的任何额外或替代托管人。

(E) 术语“交付”、“签立”、“签发”、“登记”、 “退回”、“转让”或“取消”，在用于直接登记ADR时，应指直接登记系统中的一个或多个条目或电子转让， 在用于实物证明形式的ADR时，应指代表ADR的证书的实物交付、签立、签发、登记、 退回、转让或取消。

(F) “交货单”在第3节中定义。

(G) 截至任何时间的“存入证券”指当时根据本存托协议存入的所有股份 ，以及当时由托管人或托管人就该等存入的股份及其他股份、证券、财产及现金而持有的任何及所有其他股份、证券、财产及现金，或 代替该等存入的股份及其他股份、证券、财产及现金的任何及所有其他股份、证券、财产及现金。

(H) “直接登记制度”是指由托管信托公司(“DTC”)设立并由托管人使用的证券所有权无证登记制度，托管人可根据该制度记录美国存托凭证的所有权，而无需颁发证书，该证书的所有权应由托管人向有权获得证书的持有人发布的定期声明 予以证明。(H) “直接登记系统”是指由托管信托公司(“DTC”)设立并由托管人使用的证券所有权无证登记制度，根据该制度，托管人可记录美国存托凭证的所有权，而无需签发证书。出于本协议的目的，直接注册系统应包括对DTC维护的配置文件修改系统的访问 ，该系统提供DTC和托管机构之间所有权的自动转移。

(I) “持有人”是指在美国存托凭证登记册上以其名义登记美国存托凭证的人。

(J) “1933年证券法”指不时修订的“1933年美国证券法”。

(K) “1934年证券交易法”是指不时修订的“1934年美国证券交易法” 。

(L) “股份”指本公司的A类普通股，并应包括美国存托凭证表格第(1)段规定的收股权利 。

(M) “转让办公室”的定义见美国存托凭证表格第(3)款。

(N) 第6节定义了“提款单”。

2. 不良反应。(A)存托凭证形式的美国存托凭证应由存托凭证 根据其在美国存托凭证业务中的惯例自行印刷或以其他方式复制，或应本公司的要求将其打字 并影印在普通纸或安全纸上，并应基本上采用存托凭证形式规定的形式，经 寄存人或本公司可能要求的更改 以履行其在本协议、任何适用法律、法规 或使用规定下的义务，或指明任何特定ADR所受的任何特殊限制或约束。美国存托凭证可发行 面额的任何数量的美国存托凭证。证明形式的ADR应由托管人由托管人正式授权的官员手工或传真签名 签署。带有签立时任何人传真签名的证书形式的美国存托凭证应对保管人具有约束力，即使该高级职员 在该等美国存托凭证交付之前已不再担任该职位也是如此。(br}在签署时为保管人的正式授权人员应对保管人具有约束力，即使该高级人员 在该等ADR交付之前已不再担任该职位)。

(B) 直接注册ADR。尽管本存款协议或美国存托凭证有任何相反规定， 除非持有者特别要求提供证明的美国存托凭证，否则美国存托凭证应由直接注册美国存托凭证证明。

(C) 持有者应受本存款协议的条款和条件以及ADR形式的约束，无论 其ADR是直接注册ADR还是认证ADR。

3. 股票押金。关于本协议项下股份的存入，托管人应要求 以托管人满意的形式发出书面命令，指示托管人向 该命令中指定的一名或多名人士发出一份或多份直接登记美国存托凭证，证明代表该 存入股份的美国存托凭证的数量(“交付订单”)。交存的股份在存入时应以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以存托机构指示的其他名称登记 。托管人应为账户并按照托管人的命令为美国存托凭证持有人(在法律不禁止的范围内)的利益 在托管人决定的一个或多个地点和方式持有托管证券。 托管人只能在本 存款协议明确规定的情况下才能将托管证券交付给任何人。在股份条文或规管股份的条文令交付股票并不切实可行的情况下， 股份可按托管人或托管人合理接受的交付方式存放，包括但不限于 将股份存入托管人为此目的而在本公司 或作为股份登记员的认可中介机构(例如银行)开立的帐户，连同向托管人或托管人交付文件、付款 及交货单的方式一并交存于本公司 或认可的中介机构(例如银行)的股份。 股份可由托管人或托管人合理接受，包括(但不限于)将股份存入托管人为此目的而开立的账户 或作为股份登记人的认可中介机构(例如银行)，连同向托管人或托管人交付文件、付款 及交货单。

4. 药品不良反应问题。在任何该等股份存放后，托管人应以信件、头等空邮邮资预付或应要求以SWIFT、电报、电传或传真方式通知存管人有关该等存款及任何相关交货单所载资料的风险 及费用。在收到 托管人的通知后，根据本存管协议，托管人应在转让办公室向通知中指名的任何人 发出或应通知中点名的任何人的命令，适当签发按要求登记的一份或多份美国存托凭证，证明该人 有权获得的美国存托凭证合计。

5. 存款证券分销。如果托管银行酌情确定根据美国存托凭证表格第(10)款对任何持有人进行的任何分发 不可行，则托管银行可以进行其认为可行的分发 ，包括分发外币、证券或财产(或证明 接收外币、证券或财产的权利的适当文件)或将其保留为 该持有人的美国存托凭证(不承担利息或投资责任)。

6. 提取已交存的证券。关于交出ADR以提取其所证明的ADS所代表的已交存证券 ，托管人可要求该ADR(或以空白形式正式签立的 转让文件)和持有人的书面命令要求该ADR适当背书，并指示托管人将由该ADR所证明的ADS所代表的已交存的 证券提取并交付给该命令中指定的任何 人(“提款命令”)。托管机构向托管人发出交付已交存证券的指示 应通过信件、头等航空邮资预付，或应持有人的要求、风险和费用，通过SWIFT、电报、电传或传真发送。交存证券可透过交付证书( 如法律规定须妥为背书或附有正式签立的转让文书，或如该等证书 可登记、登记在该持有人名下或按该持有人在任何提款命令中的命令)或托管人认为切实可行的其他 方式作出，包括但不限于将其记录所有权转让至本公司或本公司或认可中介机构(例如银行)所设的指定账户 ，作为该等已存放证券的登记人。

7. ADRs的替代。托管银行应签立并交付新的直接登记ADR，以交换和替换任何残缺不全的存证ADR ，或代替或替代已销毁、遗失或被盗的 存证ADR，除非托管银行已通知该ADR已被真正的购买者收购，并在其持有人 向托管银行提交签立和交付请求并提交充分的弥偿保证金，并满足托管银行施加的任何其他合理 要求后，签立和交付新的直接登记ADR。

8. ADR的取消和销毁；记录的维护。所有退还给托管人的ADR应由托管人注销 。保管人有权按照其惯例 销毁已取消的证书形式的美国存托凭证。

托管人同意按照位于美国的股票转让代理通常遵循的程序，或 按照管理托管人的 法律或法规的要求，维护或 使其代理人保存根据本条例第6条和表格 第(2)段交出的所有ADR的记录，替代根据本条例第7条交付的ADR，以及根据本第8条取消或销毁ADR的记录。

9. 保管人。根据本协议行事的任何托管人应服从托管人的指示，并对其单独负责。托管机构保留增加、更换或删除托管人的权利。托管人将立即 通知任何此类行动，如果可行，将提前通知。

任何托管人均可提前至少30天书面通知托管人辞去其在本协议项下的职责 。如果辞职生效后将没有托管人在本协议项下行事，托管机构应在辞职生效后努力指定 一名或多名替代托管人，此后每名托管人均应成为本协议项下的托管人。托管人在通知任何 托管人被解职后，可以随时解职。任何根据本条例终止担任托管人的托管人须 应托管人的指示，将其持有的所有已存放证券交付继续担任托管人的托管人。尽管 本存款协议(包括美国存托凭证)中包含任何相反的规定，并且在符合美国存托凭证表格 (14)段倒数第二句的规定下，保管人对与 相关或由此产生的 不负责，也不承担任何责任。托管人方面的任何作为或不作为，除非托管人(I)在向托管人提供托管服务方面存在欺诈 或故意不当行为，或(Ii)没有按照 托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务 时使用合理的谨慎。

10. 持有人名单。公司有权查阅托管人及其代理人和 美国存托凭证登记簿的转让记录，复制副本，并要求托管人及其代理人提供公司可能要求的该等记录 部分的复印件。托管人或其代理人应应公司的书面要求，迅速向公司提供截至托管人收到该请求之日起7天内所有持有人持有的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单 。

11. 托管代理。托管人可通过其指定的任何代理人 履行其在本存款协议项下的义务，条件是托管人应将该项指定通知本公司，并应继续负责 履行该等义务，如同未指定代理人一样，但须遵守美国存托凭证表格第(14)款的规定。

12. 后续托管。托管银行可随时向本公司递交其选择辞去托管银行的书面通知 ，该辞呈在任命继任托管银行并接受下文规定的任命后生效。 该托管银行可随时向本公司递交其选择辞去托管银行的书面通知 ，该辞职在任命继任托管银行并接受下文规定的任命后生效。保管人可随时通过向保管人提供不少于 120天关于移走的书面通知来移走保管人，这种移走将在(I)120中较晚的时间生效 第一次提供该免职通知之日，以及(Ii)指定继任托管人并接受下文规定的 任命之日。尽管有上述规定，如果在托管人辞职或撤职时， 托管人没有在ADR表格第(17)款规定的适用的60天期限(如果辞职)或120天期限(如果是 撤职)内指定继承人，则托管人可以选择终止本托管协议 ，此后，ADR和上述第(17)款的规定将管辖托管人在本协议项下的义务。在 任何时候，根据本协议行事的托管银行应辞职或被免职，本公司应尽其最大努力任命 继任托管银行，该托管银行应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。 每个后续托管银行应签署并向其前身和本公司交付一份接受其在本协议项下的任命的书面文件，至此，该继任托管银行将完全获得 其前身的所有权利、权力、义务和义务，而无需任何进一步的行为或行为。只有在公司书面要求下，前任托管方可(I)签署并交付转让给该继承人的文书 该继承人在本协议项下的所有权利和权力(赔偿和欠费的权利除外，这些权利和权力在任何该等撤职和/或辞职后应 继续存在)，(Ii)将交存证券的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人。 该前任托管人只有在收到公司的书面要求后，才应(I)签署并交付一份文书，将该继承人在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人 。, 以及(Iii)向该继承人交付一份所有未偿还的美国存托凭证持有人名单。任何该等继承人 应立即将其委任通知邮寄给该等持有人。托管人 可以合并或者与其合并的银行、信托公司，或者托管人应当将其实质上所有的美国存托凭证业务转让给该银行或信托公司的， 为该托管人的继承人，无需签署、存档任何文件或采取任何进一步行动。

13. 报告。在本公司通过发布或其他方式向已交存证券或任何证券监管机构或证券交易所的持有人提供任何通信的第一个日期或之前，本公司应向 托管人发送一份英文或附有英文翻译或摘要的通信副本。本公司已向托管人及任何转让办事处交付本公司或本公司任何联属公司发行的股份及任何其他存入证券的所有条文或规管条文的副本 ，如有任何更改，本公司应立即将经更改的该等条文的副本(英文或英文译本)交付托管人及任何转让办公室 。(B)本公司已向托管人及任何转让办事处交付由本公司或本公司任何联属公司发行的所有股份及任何其他存放证券的所有条文副本(英文或英文译本)，如有任何更改，本公司应立即向托管人及任何转让办公室交付该等条文的副本(英文或英文译本)。 托管人及其代理人可依赖公司为 本存款协议的所有目的交付所有此类通信、信息和条款，托管人对其准确性或完整性不承担任何责任。

14. 其他股份。本公司同意托管人的意见，即本公司或由本公司控制或与本公司共同控制的任何控股公司 均不得发行额外股份、认购股份的权利、可转换为股份或可交换为股份的证券或认购任何该等证券的权利，亦不得根据本 存款协议存放任何股份，除非在各方面均符合1933年证券法的情况除外。在托管人认为有必要进行任何此类发行、认购、转换、交换或存放的情况下， 公司应托管人的合理要求，以托管人合理接受的形式和律师向托管人提供法律意见， 处理托管人要求的此类问题。托管人将尽合理努力遵守 本公司的书面指示，在该指示中合理指定的时间和情况下 不接受该指示中确定的任何股票进行存放，以促进本公司遵守美国的证券法 。

15. 赔偿。公司应赔偿、保护和保护每个托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司因履行或遗漏与本存款 协议和美国存托凭证的规定相关的行为而可能产生的任何损失、责任或费用(包括合理的 律师费用和开支)，这些损失、责任或费用可能由 托管人或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司根据本协议和美国存托凭证的规定不时修订、修改或补充，但以下情况除外：(I)托管人或托管人或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司可能会根据本协议和美国存托凭证的规定不时进行修订、修改或补充，但以下情况除外：除 本条款第15条倒数第二段另有规定外，对于因托管人或其董事、高级管理人员或关联公司以本条款规定的身份行事，或(Ii)本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的疏忽或故意不当行为而直接产生的任何责任或费用， 不承担任何责任或费用。

前 段规定的赔偿也适用于因任何与美国存托凭证的要约或出售有关的注册声明、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或初步招股说明书 (或初步配售备忘录)中的任何错误陈述、据称的错误陈述或遗漏 或据称的遗漏而产生的任何责任或费用，但如果任何此类责任或费用 产生于(I)与存托机构或其代理人(本公司除外)有关的信息(视情况适用)，由托管机构以书面 提供且未由本公司明确更改或更改以在上述任何文件中使用，或(Ii)如果提供了此类 信息，则未陈述使所提供的信息不具误导性所需的重大事实。

除下一段 另有规定外，托管人应就公司因本存款协议而招致的任何直接损失、责任或费用(包括 合理的律师费用和费用)赔偿、辩护和保护公司不受损害，前提是此类损失、责任或费用是由于托管人的疏忽或故意不当行为造成的。 该损失、责任或费用是由于托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

尽管 本存款协议或美国存托凭证有任何其他相反的规定，本公司、托管机构或其任何代理人均不对另一方承担 任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(不包括合理的律师费用和费用)或 任何其他个人或实体以任何形式产生的利润损失(统称“特别损害赔偿”)，无论是否 不可预见，也不管索赔可能提起的诉讼类型如何， 都不承担任何责任， 任何一方或任何其他个人或实体都不应承担 任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(不包括合理的律师费用和开支)或 利润损失(统称“特别损害赔偿”)；但是，如果 特殊损害赔偿是由第三方(包括但不限于持有人)向托管人 或其根据存款协议行事的任何代理人提出的索赔引起的，则托管人及其代理人有权获得公司对所有此类特别损害的全额赔偿 ，除非该等特别损害被发现是由于托管人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的 。

第 15节规定的义务在本存款协议终止以及任何受保障人的继承或替代后继续有效。

16. 通知。向任何持有人发出的通知，在首次邮寄至该持有人在美国存托凭证登记册上的地址 时或由该持有人收到时，一律视为已预付头等邮资。未通知持有人或通知 持有人有任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等 持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。当寄存人或公司首次收到通知时，应视为已按(A)或(B)中规定的地址或传真号码 ，或其中一方通过书面通知向 另一方指定的其他地址或传真号码收到通知：

17. 其他。本存托协议是为本公司、存托机构、持有人、 及其各自的继承人提供独家利益的，除本存托协议第15条明确规定的范围外， 不得向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。美国存托凭证的持有者和所有者 应不时成为本存款协议的当事人，并受本存托协议所有条款的约束。如果任何此类条款 在任何方面无效、非法或不可执行，则其余条款不受任何影响。本保证金 协议可以签署任意数量的副本，每份副本均应视为正本，所有副本应构成 一份文书。通过传真或其他电子传输 (包括“.pdf”、“.tif”或类似格式)交付已签署的本“存款协议”签字页，与交付手动签署的副本 一样有效。

18. 同意司法管辖权；委任法律程序文件送达代理人。(A)本公司不可撤销地同意，由托管人或任何持有人对本公司提起的任何 法律诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于本 存款协议或本协议拟进行的交易，均可在纽约州或纽约州的任何州或联邦法院提起， 并不可撤销地放弃现在或今后可能对任何该等法律程序提出的任何反对意见，且不可撤销地 服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的非专属司法管辖权。本公司还不可撤销地 同意，本公司对保管人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于本 存款协议或本协议拟进行的交易，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起 。尽管有上述规定，根据本存款协议或本协议拟进行的交易对本公司提起的任何诉讼 可由托管银行向开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院提起，或由托管银行根据本存款协议第18(B)条启动仲裁。本公司已指定纽约麦迪逊大道400号4楼，New York 10017 New York 10017为其授权代理(“授权代理”)，据此，托管人或任何持有人可能向纽约州或联邦法院提起的、 因本存款协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的任何此类诉讼或法律程序，均可在该等诉讼或法律程序中送达。 该等诉讼或法律程序可由托管人或任何持有人向纽约州或联邦法院提起 诉讼 或根据本存款协议或本协议拟进行的交易而提起的 诉讼 ，作为其授权代理人(以下简称“授权代理人”), 并放弃有关个人管辖权的任何其他要求或反对 。在公司有权按照授权代理辞职时所需的方式用另一个 实体替换授权代理的情况下，此类任命不可撤销。本公司代表 并保证授权代理已同意担任送达传票文件的上述代理，本公司同意采取 任何及所有必要行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续如上所述全面有效的委任 。本公司还在此不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有 法律程序、传票、通知和文件，以邮递方式将其副本 送达授权代理(无论该授权代理的委任是否因任何原因被证明无效 或该授权代理未能接受或确认该服务)，并以挂号或 挂号或 挂号航空邮件或 挂号航空邮件(邮资预付)的方式将副本邮寄到本条款第16(B)节规定的地址。公司同意， 授权代理未向其发出关于该送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响该送达的有效性或 在基于该送达的任何诉讼或诉讼中作出的任何判决或裁决。如果由于任何原因，上述 指定的授权代理或其继任者不再担任本公司的代理，接受法律程序文件、通知或文件的送达，本公司应 迅速指定一名继任者，该继任者为在纽约、纽约设有办事处的法人实体, 以便向 托管人送达并迅速通知 托管人，并应立即任命一名托管人可接受的继任者作为本协议项下的授权代理。 如果公司未能继续如上所述完全有效地继续进行此类指定和任命，公司 特此放弃向其送达法律程序文件，并同意任何此类法律程序文件的送达方式可以是挂号或挂号 邮件、要求的回执、寄往公司在本协议下通知的最后指定地址。如此送达 应视为在邮件邮寄后五(5)天内完成。

(B) 任择仲裁。尽管本存托协议中有任何相反规定，本协议各方(即本公司、托管机构和根据本协议不时发行的美国存托凭证的所有持有人(以及在美国存托凭证中持有权益的任何人士) 同意：(I)托管机构可全权酌情选择直接 或间接基于或与本存托协议或美国存托凭证或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、争议、索赔或争议 提起诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于有关其或其存在的任何问题。对于本合同的任何其他一方或多方(包括但不限于对ADS的权益持有人和所有人提起的争议)的有效性、解释、履行 或终止(“争议”)，根据下列条款 提交争议并通过仲裁最终解决该争议，以及(Ii)托管人可全权酌情通过书面通知相关一方或多方 要求本合同的任何一方或多方(包括但不限于，)提出的任何争议、法律诉讼、诉讼或诉讼程序，必须符合以下条件：(I)保管人可自行决定：(I)任何一方或各方提出的任何争议、法律诉讼、诉讼或诉讼程序，均可由保管人自行决定；(Ii)保管人可自行决定向相关一方或多方 发出书面通知，要求任何一方或各方(包括但不限于 美国存托凭证权益持有人和所有人对托管人提起的争议、法律诉讼、诉讼或诉讼)应 提交并最终通过根据下列条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应在托管人选举时按照美国仲裁协会商事仲裁规则在纽约、纽约进行，或在香港按照联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则进行，香港国际仲裁中心为指定机构, 任何此类仲裁的语言 应为英语。仲裁通知可邮寄至本存款协议项下为 通知最后指定的公司地址，如适用，也可邮寄至ADR登记册上的任何持有人地址。在任何情况下， 保管人行使其在本协议项下的仲裁权，争议的仲裁应是强制性的，由此引起的或与该争议相关的任何未决诉讼 应被搁置。对仲裁员裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行 。仲裁员人数为三人，每人在 争议或争议中应保持中立，不得与任何一方当事人有联系，并应为具有国际证券交易经验的律师 。本公司和托管人各指定一名仲裁员，两名仲裁员应选出 第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议涉及两个以上的当事人，各方 应尝试在两方(即申请人和被申请人)之间结盟，如果该争议只有两方当事人，则每一方应指定一名仲裁员作为 。如果任何一方或双方未能选择仲裁员，或者这种对齐(在 双方以上的情况下)不应发生，则在保管人送达仲裁请求后三十(30)个日历日内，或者两名仲裁员未能在选择第二名仲裁员后三十(30)个日历日内选择第三名仲裁员，纽约仲裁的情况下是美国仲裁协会，香港仲裁的情况是香港国际仲裁中心。 如果是纽约的仲裁，则是美国仲裁协会；如果是在香港的仲裁，则在香港的仲裁中心不会选择第三名仲裁员。 如果是在纽约的仲裁，则是美国仲裁协会；如果是在香港的仲裁，则在三十(30)个日历日内没有选择第三名仲裁员。 如果是纽约的仲裁，则是美国仲裁协会, 应根据其规则 指定剩余的一名或多名仲裁员。当事人和美国仲裁协会和/或香港国际仲裁中心(视情况而定)可从任何国家的国民中指定仲裁员，而不论指定的一方或仲裁的任何 另一方是否为该国家的国民。仲裁员无权判给 未按胜诉方实际损害赔偿衡量的任何一方的损害赔偿，也无权判给任何一方任何相应的、 特殊的或惩罚性的损害赔偿，并且在任何情况下，不得做出任何不符合本保证金协议条款和条件的裁决、裁决或裁决。在所有情况下，仲裁员费用和 各方与此类仲裁相关的其他费用应由仲裁不成功的一方(或多方)支付。 本协议任何一方均无权在任何仲裁中加入或合并由他人引起或针对他人的争议，或以代表或某一类别成员的身份将任何争议纳入任何 仲裁，或以公众利益为目的或以私人总检察长的身份参与任何仲裁。 任何一方均无权加入或合并任何由他人引起或针对他人的争议。 任何一方均无权以代表或某一类别成员的身份参与任何仲裁，或以私人总检察长的身份参与任何仲裁。 任何一方均无权加入或合并由他人引起或针对他人的争议。

(C) 持有人的诉讼等。通过持有ADS或其中的权益，美国存托凭证的持有人和所有人均不可撤销地同意 任何因本存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而引起或涉及的针对公司或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在其中或据此在纽约州或联邦法院提起 ，持有ADS或其中的权益后，每个人都不可撤销地放弃现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见， 并且在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。尽管有上述规定，托管机构可根据存款协议的规定 将任何此类诉讼提交仲裁，提交后，持有人和/或所有人提起的任何此类诉讼应 在此类仲裁中而不是在此类法院作出最终裁决。

(D) 公司或其任何财产、资产或收入可能或此后可能有权或可能有权享有任何豁免权，或 已将任何基于主权或其他理由而归于公司的豁免权 归于公司：任何法律诉讼、诉讼或法律程序(包括任何仲裁)的豁免权、给予任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何济助、抵销或反申索的豁免权、任何法院的司法管辖权豁免权、法律程序文件送达的豁免权、判决作出时或判决时的扣押豁免权、协助执行或判决的扣押豁免权 或执行判决的豁免权 。本公司于任何司法管辖区就其在股份或存款证券、美国存托证券、美国存托凭证或本存款协议项下或与该等证券、美国存托凭证、美国存托凭证 或本存款协议项下或与该等证券、美国存托证券、美国存托凭证、美国存托凭证 或本存款协议项下或与其相关之义务、责任或其他事宜，就给予任何济助或执行任何 判决或仲裁裁决而采取任何法律程序或其他法律程序或程序，本公司特此在法律允许之最大范围内不可撤销及无条件放弃， 并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等豁免及强制执行。 并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等豁免及执行。

(E) 弃权。本存款协议各方(为免生疑问，包括各持有者和实益所有人和/或美国存托凭证权益持有人)特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃因股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本存托凭证或其中拟进行的任何交易，或因违反本存托凭证和/或公司而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)。

特此证明，GDS Holdings Limited 和摩根大通银行(JPMorgan Chase bank，N.A.)已于上述日期正式签署本存托协议，所有美国存托凭证持有人 在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，即成为本存托协议的当事人。

特此证明，GDS Holdings Limited 和摩根大通银行(JPMorgan Chase bank，N.A.)已于上述日期正式签署本存托协议，所有美国存托凭证持有人 在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，即成为本存托协议的当事人。

附件A
附加并并入其中
押金协议

[ADR的 面形式]

美国存托凭证 收据

举证

美国存托股票

代表

A类普通股 股

的

GDS控股 有限公司

(根据开曼群岛法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为本协议项下的托管机构(“托管机构”)，兹 证明_GDS Holdings Limited根据开曼群岛(“本公司”)的法律成立的法团 根据日期为二零一六年十一月一日的存托协议 (经不时修订的“存托协议”)存放于本公司、存托人及所有根据存托协议不时发出的美国存托凭证(“美国存托凭证”) 之间的不时持有的现金或财产 ，以代替存托股份(“存托证券”)，各自于接受美国存托凭证(“美国存托凭证”)后成为其 一方。存款协议和本美国存托凭证(包括本存托协议背面的规定)应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

(1) 美国存托凭证的发放和预发行。本美国存托凭证是根据存款协议发行的美国存托凭证之一。除本细则 其他条文另有规定外，托管银行只可根据以下 交存于转让办事处(定义见下文)发行美国存托凭证：(A)按保管人满意的形式存入股份；(B)从本公司或任何登记处、 转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取股份的权利；或(C)根据下一段 。

托管人 不得借出股票或美国存托凭证；但条件是，托管人可(I)在收到股票之前发行美国存托凭证，以及(Ii) 在收到提取已交存证券的美国存托凭证之前交付股票，包括根据上文(I) 发行但可能尚未收到其股票的美国存托凭证(每次此类交易均为“预发行”)。托管人可 根据上文第(I)项收取美国存托凭证以代替股份(寄存人收到美国存托凭证后将立即注销该等美国存托凭证) 并根据上文第(Ii)项收取代替美国存托凭证的股份。每次此类预发布将受书面协议的约束，根据该协议，将向其交付ADS或股票的 个人或实体(“申请人”)(A)表示，在 预发布时，申请人或其客户拥有根据该预发布将由申请人交付的股份或ADS， (B)同意在其记录中指明托管人为该等股票或ADS的所有者，并以信托方式为托管机构持有该等股份或ADS，直至该等股票或ADS交付给托管机构或托管人。(C)无条件担保 向托管人或托管人(视情况而定)交付该等股份或美国存托凭证，以及(D)同意托管人认为适当的任何额外限制 或要求。每次此类预发行都将始终以现金、 美国政府证券或托管人认为合适的其他抵押品作为全部抵押品, 可由托管人在不超过五(5)个工作日通知的情况下终止，并受托管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束 。托管机构通常会在任何时候将该预发行所涉及的美国存托凭证和股票数量限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不执行上述(I)项下的未偿还美国存托凭证)，但条件是 托管机构保留其认为适当的不时更改或不考虑该限制的权利。在此情况下，该预发行的美国存托凭证的数量通常会被限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不会使上述(I)项下的未发行美国存托凭证生效)。托管人 还可以根据其认为适当的情况，对与任何一个人进行预发布所涉及的美国存托凭证和股票数量设定限制 。托管人可以将其与上述 一起收到的任何赔偿保留为自己的账户。与预发行交易相关的抵押品，而不是其收益，应 为持有人(申请人除外)的利益而持有。

每名根据“存款协议”存放股份的人士均声明并保证：(A)该等股份及其证书均获正式授权、有效发行 ，并由该人依法取得未偿还、足额缴足、免税及合法取得；(B)有关该等股份的所有优先购买权及可比权利(如有)均已有效放弃或行使，(C)作出该等存款的人已获正式授权 这样做，(D)提交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费的影响，且不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费等的影响；(C)作出上述存款的人已获正式授权 这样做，(D)提交供存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费的限制，且无任何留置权、产权负担、担保权益、收费。抵押或逆向 索赔和(E)该等股票(A)不是1933年证券法 下第144条所定义的“限制性证券”，除非在存入时，第144条(C)、(E)、(F)和 (H)段的要求不适用，并且该等股票可以自由转让，也可以在美国自由发售和出售 美国证券 或(B)已根据1933年证券法登记。如果交存股份的人是规则144中定义的本公司的“联属公司” ，则该人还声明并保证，在出售美国存托凭证时，规则144中允许自由出售股份(以美国存托凭证的形式)的所有 条款将得到完全遵守， 因此，就该等股份发行的所有美国存托凭证将不会在出售时出现, 受限证券。该等 陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关该等美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。 有关美国存托凭证及美国存托凭证的发行及注销，以及该等美国存托凭证的转让。托管人不会在知情的情况下接受根据1933年证券法规定登记但未登记的任何股份进行存放 ；托管人可拒绝接受本公司确定的任何股份进行该等存放，以促进本公司遵守1933年证券法或根据该等规定颁布的规则的要求 。(##**$$ _)。

(2) 提取存款证券。除第(4)款和第(5)款另有规定外，当(I)转让办公室以托管人满意的形式提交经证明的美国存托凭证 或(Ii)直接登记美国存托凭证的情况下，其持有人有权在本美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的时间向托管证券的 办公室交付，或在一定程度上以非物质化的形式从托管证券办公室交付，但托管人可在收到提取已存入证券的美国存托凭证之前 交付股票。包括根据上述(1) 发行但其股票可能尚未收到的美国存托凭证(在该等美国存托凭证实际存入之前，称为“预发行股份”) ，前提是上述(1)项中与该等预发行相关的所有条件均已满足)。应持有人的要求、风险和费用 ，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存的证券。尽管 存款协议或本美国存托凭证有任何其他规定，根据1933年证券法 ，只能基于表格F-6的一般说明I.A.(1)中所述的 原因(此类说明可能会不时修改)来限制提取已存放的证券。

(3) ADR转让。托管机构或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”) (A)登记、登记转让、合并和拆分ADR， 并在直接登记ADR的情况下，应包括直接登记系统， (A)用于登记、登记转让、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)， (A)用于登记、登记转让、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)。(br}将于所有合理时间开放予持有人及本公司查阅，以与持有人就本公司业务利益或与存款协议及(B)美国存托凭证的交付及接收设施有关的事宜进行沟通 。)；及(C)于任何合理时间公开供持有人及本公司查阅，以便与持有人就本公司的业务或有关存款协议及(B)美国存托凭证的交付及接收事宜进行沟通。术语 ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及由美国存托凭证 所代表的存款证券)的所有权，在适当背书(美国存托凭证的情况下)或交付适当的 转让票据给托管人时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同 ；但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本美国存托凭证的 人视为本存托凭证的绝对拥有者，且托管银行 或本公司均不会根据存托协议对美国存托凭证的任何持有人承担任何义务或承担任何责任，除非 该持有人是该存托凭证的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明为拆分或合并而交出的ADS总数, 本存托凭证持有人或正式授权律师在交出本美国存托凭证时在转让办公室正式背书( 以证明形式提交的美国存托凭证)，或向托管机构交付适用法律可能要求的正式转让文书并加盖适当印花 ；但托管机构可在其认为合适的情况下随时或不时关闭美国存托凭证登记册，或在 公司提出合理要求时关闭美国存托凭证登记册的发行账簿部分，仅为使本公司能够遵守适用法律。应持有人的要求，托管银行应 为直接登记ADR或直接登记ADR(反之亦然)取代认证ADR的目的，为所请求的任何授权数量的ADR签立并交付认证ADR或直接注册ADR(视属何情况而定)，证明被替代的ADR总数与认证ADR或直接注册ADR(视情况而定)所证明的相同。

(4) 某些限制。在任何美国存托凭证的发行、登记、转让登记、拆分或合并之前，或在符合第(2)款最后一句的规定下，或在不抵触第(2)款最后一句的情况下，撤回任何已存款证券之前，本公司、托管人或托管人可不时要求：(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府费用，如属本款第(4)(B)(Ii)项的情况，公司、托管人或托管人可不时要求：(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府费用； (Ii)在任何适用的登记册上登记转让股票或其他存放证券时有效的任何股票转让或登记费 和(Iii)本美国存托凭证第(7)款规定的任何适用费用；(B)出示其认为必要或适当的、令其信纳的 证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其他信息， 包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、托管证券的规定以及存款 协议和本美国存托凭证的条款；以及(C)遵守托管银行可能确定的与存款协议一致的规定 。(B)提供其认为必要或适当的证明，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其他信息， 包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用的法律、法规、规定或托管证券以及其认为必要或适当的条款 。美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、转让、拆分或合并美国存托凭证的登记、登记 ，或者在符合第(2)款最后一句的规定下，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存入证券登记册关闭时，或者当托管人认为任何此类行动是可取的时，可以暂停存入证券的发行 。

(5) 税。如果任何税收或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)应由 或代表托管人或托管人就本ADR支付，则 在此证明的由ADS代表的任何存款证券或其上的任何分配，包括但不限于国税通函 所欠的任何中国企业所得税 [2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或任何其他通告、法令、命令或裁决，经发布并经不时修订 后，无论是否适用，该税款或其他政府收费应由本协议的持有人向托管机构支付 ，并通过持有或曾经持有美国存托凭证的方式，持有人及其所有先前的持有人共同和分别同意 赔偿、辩护和保存每个托管机构及其代理人，对其进行无害的赔偿、辩护和保存。托管人可拒绝进行本协议的任何登记、转让登记、拆分或合并，或在第(2)款最后一句的限制下， 在支付该等款项之前，拒绝撤回该等已交存的证券。托管机构也可以从存款证券的任何分派中扣除 ，或者可以公开或私下出售的方式为本合同持有人的账户出售任何部分或全部此类证券(在试图在出售前通过合理方式通知持有人后)， 可以应用该扣除或任何此类销售的收益来支付该税或其他政府费用，本合同的持有人 仍对任何不足负有责任，并应减少在此证明的美国存托凭证的数量，以反映与向持有人进行的任何分销相关的任何此类股份出售。 ( /) / // / / , 本公司将向适当的政府当局或机构汇出由于公司的该权力或机构而需要扣缴的所有 金额(如果有)；托管人和托管人 将向适当的政府当局或机构汇出由托管人或托管人 向该 当局或代理机构要求扣缴的所有金额(如果有)。如果托管人确定 证券现金(包括股票或权利)以外的任何财产分配需要缴纳托管人或托管人 有义务预扣的任何税款，托管人可以 认为有必要和可行的公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，托管人应将任何此类出售的净收益 或任何此类财产在扣除此类税项后的余额分配给有权享有该等财产的持有人。ADR或其中权益的每个持有人 同意赔偿托管机构、本公司、托管人及其各自的任何高级管理人员、 董事、员工、代理和关联公司因任何政府机构 就任何退税、附加税款、罚款或利息、降低的来源预扣费率或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔 ，并使他们各自不受损害。

(6) 利益披露。鉴于任何存入证券的条款或管理规定可能要求披露 已存入证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权，并可能规定 阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，持有人及所有持有美国存托凭证的人士 同意 遵守所有该等披露要求及所有权限制，并遵守与此有关的任何合理公司指示 。本公司保留指示持有人递交其美国存托凭证以注销及提取已交存证券的权利，以便本公司可作为股份持有人直接与其持有人打交道，而持有人 同意遵守该等指示。托管人同意与本公司合作，努力告知 公司根据本款行使其权利的持有人，并同意在没有 风险、责任或费用的情况下，就公司对任何持有人行使此类 权利的方式与公司进行磋商，并向公司提供合理的协助，而无需 风险、责任或费用。在没有任何 风险、责任或费用的情况下，托管人同意与公司合作，通知持有人公司行使本款规定的权利，并同意向公司提供合理的协助，使其不承担风险、责任或费用。

(7) 托管费用。托管银行可向(I)每名获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于： 针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行 (如第(10)段所界定)、根据本公司宣布的股票股息或股票拆分而发行、 或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行 。以及(Ii)每位因提取存款证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少 ，每发行、交付、减少、取消或交出(视情况而定)美国存托凭证每100份(或不足100份)5.00美元。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前收到的关于 股份分派、权利和其他分派的足够证券和财产，以支付此类费用。以下额外费用 应由持有人、存放或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方 (包括但不限于根据本公司宣布的股票股息或股票拆分或根据第(10)款就美国存托凭证或存放的证券进行的股票交换或美国存托凭证的分发)、 以适用者为准， (I)根据存款协议进行的任何现金分配，每ADS收取0.05美元或更少的费用。 (Ii)根据本规定第(3)款进行转让的每一项或多项美国存托凭证1.50美元的费用，(Iii)根据本规定第(10)款分销或出售证券的费用 , 该等费用相等于上述美国存托凭证的签立及交付费用 ，而上述美国存托凭证本应因存放该等证券而收取(就本段 (7)项而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额 改为由托管人分发给有权获得该等证券的持有人，(Iv)托管银行在管理美国存托凭证时提供的服务的费用总额为每ADS每个日历年 (或不足5美元) (该费用可在每个日历年度内定期 向持有人收取，自托管银行在每个日历年度设定的记录日期或记录日期起向持有人收取，并由托管银行自行决定通过向此类持有人开具账单或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除 此类费用)，以及(V)此类费用的报销费用，托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人)因股票或其他托管人遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用 和费用 与股票或其他托管人遵守适用法律有关的服务、出售证券 (包括但不限于存款证券)、交付托管人或其托管人遵守适用法律而发生的费用 和费用(br}托管人或其托管人因遵守与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用 和费用 托管人或其托管人因遵守适用法律而发生的费用 和费用 托管人或其托管人因遵守与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用 , 规则或条例(这些费用和收费应在托管人设定的一个或多个记录日期按比例向持有者评估，并应在 托管人通过向此类持有者开具账单或从一个或多个现金股息或其他 现金分配中扣除此类费用)的单独决定权支付。本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但(I)股票转让或其他 税和其他政府费用(由持有人或股票托管人支付)、(Ii)SWIFT、电报、电传和 传真传输和交付费用(由该等人士或该等持有人应支付)除外。 应托管人或托管人的要求支付的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用、 或托管人证券(由该等人士或持有人支付)除外。(I)股票转让或其他 税和其他政府费用(由持有者或存托人支付)、(Ii)SWIFT、电报、电传和 传真传输和交付费用(由该等人士或持有人支付)。(Iii)与存放或提取存放证券相关的登记 或转让任何适用登记册上的存放证券的转让或登记费 (由存放股份的人或撤回存放证券的持有人支付；(Iv)就外币兑换美元而言，摩根大通银行(以下简称“摩根大通”)应从该外币中扣除其和/或其代理人(可能是分公司、分行或附属公司)因该项兑换而收取的费用、开支和其他 费用。 摩根大通和/或其代理人可担任该等外币兑换的委托人。 摩根大通和/或其代理人可担任该等外币兑换的委托人。根据本公司与托管机构的协议，该等收费可随时及不时更改。有关更多详细信息，请访问https://www.adr.com.。

托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用 。托管人可根据公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司提供 就ADR计划收取的固定金额或部分存托费用，或以其他方式向公司提供 。

保管人收取 上述费用、费用和费用的权利在“保证金协议”终止后继续有效。对于任何托管人， 该托管人辞职或撤职后，该权利适用于 该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和支出。

(8) 可用信息。托管人或其代名人作为托管证券持有人收到的《存款协议》、托管证券的条款和公司的任何书面通信，以及 向托管证券持有人普遍提供的 通信，均可在 托管人和托管人的办公室以及转让办公室供持有人查阅。当公司提供此类通信(或英文 翻译或摘要)时，托管机构将向持有人分发此类通信的副本(或英文 翻译或摘要)。公司遵守1934年“证券交易法”的定期报告要求 ，并相应地向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交某些报告 。此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR 系统进行检查和复制，或在委员会于本文件发布之日在华盛顿州东北部FStreet 100F Street维护的公共参考设施进行检查和复制，邮编为DC 20549。

(9) 执行。本ADR不适用于任何目的，除非由托管人手工或传真 由托管人正式授权的高级人员签署。

日期：

托管办公室位于纽约纽约12楼纽约广场4号，邮编10004。

[ADR反向形式 ]

(10)存款证券分销 。除第(4)款和第(5)款另有规定外，托管机构将在实际可行的情况下，在托管机构为其设定的记录日期向每个有权享有的 持有人分配ADR登记册上显示的该持有人的地址， 与该持有人的美国存托凭证证明的ADS所代表的存入证券的数量(托管人在该数量上收到以下已存入证券的分派 )成比例：(A)现金。根据 (I)适当调整预扣税款， 托管人因现金股利或其他现金分配或本款第(10)款授权的任何其他分配或其 部分的销售净收益(“现金”)而可动用的任何美元，(Ii)此类分配对于某些 持有人是不允许的或不可行的，和(Iii)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支，用于(1)通过出售或以托管人确定的其他方式将任何外币兑换成美元，以确定 可以在合理的基础上进行此类转换；(2)通过托管人确定的 方式将外币或美元转移到美国，以确定这种转移可以在合理的基础上进行，(3)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)通过出售或以托管人确定的其他方式将任何外币兑换成美元，以确定 可以在合理的基础上进行此类转换；(2)通过托管人确定的 方式将外币或美元转移到美国，(3) 获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可证, 可在合理成本和合理时间内获得 ；以及(4)以任何商业上合理的方式通过公共或私人方式进行任何销售 。(B)股份。(I)额外的美国存托凭证(ADR)，代表存托人可持有的任何股份， 因派发股息或免费分派由股份组成的证券(“股份分派”)及(Ii) 出售股份所得的净收益而可供其使用的 美元，若就此发行额外的美国存托凭证， 将产生零碎的美国存托凭证，如现金的情况。(C)权利。(I) 认股权证或托管银行酌情决定的其他票据，代表有权就 认购托管人因分发所存放的 证券(“权利”)而获得额外美国存托凭证的任何权利 认购额外股份或任何性质的权利(“权利”)，但公司须及时向托管人提供令 托管人满意的证据，证明托管人可合法分发该等证据(本公司没有义务提供该等证据)、 或(Ii)如本公司不提供该等证据，且权利出售属切实可行， 或(Ii)如本公司不提供该等证据， 或(Ii)在本公司不提供该等证据的范围内， 或(Ii)在本公司不提供该等证据且权利出售属切实可行的范围内，托管人可从权利销售净收益中获得的 任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)如果本公司未提供该等证据，且由于权利的不可转让性、 有限的市场、其短期或其他原因而无法实际完成该等出售，则不会有任何情况(并且任何权利可能失效)。(Iii)如果本公司不提供该等证据，且该等出售因权利的不可转让性、 其市场有限、期限短或其他原因而无法实际完成，则不会有任何事情发生(并且任何权利可能失效)。(D)其他分派。 (I)托管人可从现金、 股份分派和权利以外的任何分派中获得的证券或财产(“其他分派”), 通过托管人可能认为公平和可行的任何方式， 或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，托管人可以从其他分配的销售净收益中获得的任何 美元，如在Cash的情况下所做的那样， 或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，可从其他分配的销售净收益中获得的任何 美元。托管机构 保留利用摩根大通银行(北卡罗来纳州)的分支机构、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何 公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可就此类销售向托管机构收取 费用，该费用被视为上述和/或第(7)款 项下托管机构的费用。任何可用的美元都将通过美国银行开出的支票以整美元和美分的形式分发。 将不承担任何责任地扣留零碎的美分，并由托管机构按照其当时的现行做法处理。 所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策 目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”部分中规定了 托管机构应对其地点和内容承担全部责任。

(11)记录 日期。如果可行，托管机构可在与本公司协商后确定一个记录日期(在适用的范围内， 应尽可能接近本公司设定的任何相应记录日期)，以确定持有人，该持有人 应负责由托管机构评估的ADR计划管理费和本款第(7)款规定的任何费用，以及确定哪些持有人有权获得关于所存放证券的任何分发 ，并就行使任何投票权作出指示。 、(br}、 、接收任何通知或 就其他事项采取行动，只有该等持有人才有权或有义务这样做。

(12)押金证券表决 。除下一句话另有规定外，托管机构应在收到 股份持有人有权投票的任何会议的通知，或收到股份持有人或其他交存的 证券持有人征求同意或委托书的通知后，在切实可行范围内尽快按照上文第(11)段的规定确定有关该会议或 征求同意或委托书的ADS备案日期。托管人应在公司及时提出书面要求时(托管人在投票或会议日期前至少30天未收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)并由公司承担费用，并在不存在法律禁止的情况下，向持有人分发通知 ，说明(A)该通知和任何征集材料中包含的信息，(B)托管人为此设定的记录日期的每个 持有者将在开曼群岛法律的任何适用条款的规限下进行遗嘱的意愿：(A)该通知和任何征集材料中所包含的信息；(B)根据开曼群岛法律的任何适用条款，托管人为此设定的记录日期内的每个 持有人均无义务采取任何进一步行动，该通知应由公司承担费用，并由公司承担费用，条件是：(A)该通知和任何征集材料中包含的信息；(B)根据开曼群岛法律的任何适用条款，有权 指示托管人行使与该持有人的ADR所证明的ADS所代表的已交存证券有关的投票权(如果有)，以及(C)根据下一段 可发出或视为发出此类指示的方式，包括指示向公司指定的人提供酌情委托书。 ADR部门实际收到该记录日期的持有人的托管指示时， 在托管人为此目的确定的时间或之前以该方式和 向其发出或视为发出此类指示的方式和时间 在 中规定的时间或之前， 指示托管人在该记录日期实际收到持有人的指示。 当ADR部门实际收到该记录日期的持有人的托管指示时， 在托管人为此目的确定的时间或之前， 可发出或视为发出此类指示的方式。 , 托管人应在实际可行的范围内，并根据“托管证券”的规定允许 按照该等指示投票或安排表决由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的托管证券 。托管机构本身不会对任何托管证券行使 任何投票权。

对于 已向托管人提供至少40天的拟召开会议通知的范围内，如果托管人未如此及时地从任何持有人处收到此类指示 ，则应视为该持有人，并指示托管人 认为该持有人已指示托管人酌情委托公司指定的人投票 由该持有人的收据所证明的美国存托股份所代表的已存放证券，该美国存托股份是由该持有人的收据证明的。但如(A) 本公司以书面形式通知托管人(且本公司同意以书面形式立即向托管人提供该等信息)(I)不希望给予该委托书，(Ii)对将就其授予委托书的任何议程项目 存在重大反对意见，或(Iii)有关议程项目如获批准将对股份持有人的 权利产生重大或不利影响，则不得视为已发出该等指示，亦不得酌情委派委托书，以及(B)除非，就该会议而言，以下情况除外：(A) 如果本公司以书面形式通知托管人(且本公司同意以书面形式立即向托管人提供此类信息)，则不应视为已发出该指示，且不得酌情委派委托书。(B)除非就该会议而言，托管人已收到 公司律师的意见(形式和实质内容令托管人满意)，大意是：(A)授予该全权 委托书不会使托管人承担开曼群岛的任何报告义务，(B)授予该委托书不会导致 违反开曼群岛法律、规则、法规或许可，(C)此处设想的投票安排和视为指示 将根据开曼群岛法律生效，及(D)授予该全权委托书在任何情况下均不会 导致美国存托凭证所代表的股份根据开曼岛法律被视为托管人的资产 。

不能保证一般持有人或特别是任何持有人将在足够的时间内收到上述通知 以使该持有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定 ，但托管人可以在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求 不禁止的范围内，向持有人分发 通知，说明如何检索或接收 存托证券持有人提出的关于如何检索或接收 此类材料的指示，以代替分发 与托管证券持有人举行的任何会议或征求其同意或委托书时提供给托管机构的材料，或者向持有人发布关于如何检索该等材料或接收 该等材料的指示(即，通过引用包含用于检索的材料的网站或用于请求 材料副本的联系人)。我们强烈鼓励持票人尽快递交投票指示。投票指示 只有在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示 之后才会被视为已收到 ，尽管此类指示可能已由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托机构在 之前实际收到。

本公司已告知 保管人，尽管有开曼群岛法律，本公司的组织章程大纲及章程细则 均于按金协议日期有效，不允许在本公司的任何股东大会上以举手方式表决。 本公司已通知保管人，尽管有开曼群岛的法律，本公司的组织章程大纲及章程细则 均于按金协议日期有效，不允许在本公司的任何股东大会上以举手方式投票。若本公司的组织章程大纲及章程细则有变，则在 任何决议案或事项以举手方式进行表决的情况下，托管人将不会投票，而托管人从持有人处收到的 表决指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与要求 投票。

(13)影响存款证券的变更 。除第(4)款和第(5)款另有规定外，托管人可酌情修改本ADR或在公司合理 要求的情况下，在托管人为其设定的记录日期分发额外或修订的ADR(无论是否召唤本ADR进行交换) 或现金、证券或财产，以反映面值的任何变化、拆分、合并、注销或其他重新分类的已存放证券、未分配给持有人的任何股份分配或其他分配或任何现金，托管人可从 获得的证券或财产(现授权托管人将任何托管证券交还给任何人，无论该 托管证券是否因法律、规则、法规或其他的实施而交出或以其他方式取消，公开出售或私下出售与此相关的任何财产)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、 接管、破产或出售公司的全部或几乎所有资产，在托管机构 未如此修改本美国存托凭证或向持有人分发以反映任何前述规定或其净收益的范围内，无论 上述任何规定产生的 现金、证券或财产 应构成存入证券， 本存托凭证所证明的每一ADS应自动按比例代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。当上述任何影响已交存证券的变更发生时，公司应立即书面通知托管人 ，并在收到公司通知后，在切实可行范围内尽快指示托管人就此发出 通知，费用由公司承担, 依照本法规定发给持票人。收到该指示后， 保管人应按照其条款，在合理可行的情况下尽快通知持有人。

(14)免责。 托管人、本公司、其代理人及其每个人均不承担任何责任：(I)如果美国、开曼群岛、中华人民共和国(包括中华人民共和国香港特别行政区)或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、 条例、法令或法令，均不承担任何责任， 如果美国、开曼群岛、中华人民共和国(包括中华人民共和国香港特别行政区)或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统有任何现行或未来的法律、规则、法规、法令或法令，则托管人、本公司、其代理人及其每一人均不承担任何责任。管理任何存入的证券、公司章程的任何当前或未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义、 国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、 计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况的规定应防止或延迟，或应导致其中任何人 受到与下列事项相关的任何民事或刑事处罚：存款协议或本ADR规定的任何行为应 由其或他们作出或执行(包括但不限于根据第(12)款投票)，或(Ii)因 行使或未能行使存款协议或本ADR赋予的任何酌情权(包括但不限于 未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；(B)除 履行其在本ADR和存款协议中明确规定的义务外，不承担任何责任，且无重大疏忽 或故意行为不当；(C)对于托管人及其代理人，没有义务出席、起诉或抗辩 与任何已存放证券或本ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序；(D)就本公司及其本协议项下的 代理人而言，没有义务出席, 就其认为可能涉及费用或责任的任何 存入证券或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序提起诉讼或抗辩，除非根据需要就所有费用(包括律师的费用和支付)和责任提供令其满意的赔偿；或 (E)不对其依据法律顾问、会计师、 任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或 资料的任何其他人士的建议或资料而采取的任何行动或不采取任何行动负责。托管人对证券托管机构、结算机构、结算系统的作为、不作为或者破产不承担责任。托管机构不对不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的 责任。托管机构 不对任何证券销售所收到的价格、时间或任何行动延迟 采取行动或不采取行动的任何延迟 不承担任何责任，也不对如此保留的一方在与任何此类出售或拟议出售相关的情况下出现的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽 承担任何责任。 如果保管人不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分行或附属公司，则托管人不承担任何责任。 保管人不对与任何此类出售或拟议出售相关的任何证券销售收到的价格、时间或任何行动延迟 承担任何责任。尽管存款协议(包括美国存托凭证)中有任何相反的规定 ，但除本款第(14)款倒数第二句外，托管银行 不对以下事项负责，也不承担任何与下列事项相关或产生的责任, 托管人的任何作为或不作为，除非托管人(I)在向托管人提供托管服务 时存在欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人 提供托管服务时采取合理的谨慎态度，否则不得采取任何行动或不采取任何行动，除非托管人(I)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人 提供托管服务。托管人、其代理人和本公司可以依赖并保护他们认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件 ，并应受到该等书面通知、请求、指示、指示或文件的保护。托管银行 无义务通知任何美国存托凭证的持有人或任何其他美国存托凭证权益持有人有关开曼群岛或中华人民共和国(包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国 )法律、规则或法规的要求或其中的任何变更。托管机构及其代理不会对 任何未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何此类投票的投票方式或任何此类投票的效果负责 。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何 批准或许可，托管人可能依赖公司或其律师的指示。托管机构及其代理可以拥有并 交易本公司及其附属公司的任何类别证券和美国存托凭证。

尽管 《存款协议》或《美国存托凭证》有任何相反规定，但只要 或根据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供与《存款协议》、任何持有人 、任何一份或多份美国存托凭证或以其他方式相关的信息，存托机构及其代理人可以对任何 和所有由其维护的信息要求或请求做出全面回应。任何持有人或实益所有人未能 根据该持有人或实益所有人的 或实益所有人的所得税义务支付的非美国税获得抵免利益，托管人、托管人或本公司均不承担任何责任。托管人和本公司不对持有人和实益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何税收后果承担任何责任 。对于公司或代表公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，与收购所存放证券的权益有关的任何投资风险，所存放证券的有效性或价值，以及任何第三方的信用，托管人不承担任何责任。 托管证券的有效性或价值，以及任何第三方的信用。, 对于根据存款协议条款允许任何权利失效，或对 公司的任何通知的失败或及时性负责。托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与托管人被撤职或辞职后完全发生的任何事项有关 。本公司已同意在某些情况下对托管人及其代理人进行赔偿。对于任何个人或实体以任何 形式招致的任何间接、特殊、 惩罚性或后果性损害(包括但不限于律师费和开支)或利润损失， 托管机构或其任何代理人均不向ADS权益的持有人或实益拥有人负责，无论是否可预见，也无论可能提出 索赔的诉讼类型如何。本协议的任何条款均无意免除1933年证券法项下的责任。

(15)托管人辞职 和撤职；托管人。托管银行可通过书面通知辞去托管银行的职务，以便 向本公司递交辞呈，该辞职在任命继任托管银行并接受存款协议规定的该等任命 后生效。本公司可随时提前不少于 120天的书面通知移走托管银行，并于(I)向托管银行递交通知 后120天及(Ii)指定继任托管银行并接受存款协议规定的有关委任 较晚的日期(以较晚者为准)将托管银行移走。托管人可以指定替代托管人或额外托管人，术语“托管人” 根据上下文需要是指每个托管人或所有托管人。

(16)修订 在符合第(2)款最后一句的规定下，本公司和保管人可对美国存托凭证和存款协议进行修订， 条件是，任何征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税和 其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用除外)的修订，或以其他方式损害持有人现有的任何重大权利的任何修订，应在向持有人发出修改通知后30 天生效。在对 存款协议的任何修订生效时，每一位美国存托凭证的持有人，通过继续持有该美国存托凭证，应被视为同意并同意该修订 ，并受经其修订的存款协议的约束。在任何情况下，任何修改都不会损害 任何ADR的持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性 规定。(I)为使(A)美国存托凭证根据一九三三年证券法在表格F-6上登记或(B)美国存托凭证或股份 仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不向 征收或增加任何费用或收费，(I)为使(A)美国存托凭证于表格F-6注册或(B)美国存托凭证或股份 仅以电子簿记形式买卖而合理需要(本公司与 托管人协定)的任何修订或补充，应视为不损害持有人的任何重大权利。尽管有上述规定， 如果任何 政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修改或补充 存款协议或ADR表格，以确保遵守这些规定, 本公司和托管人可根据变更后的法律、规则或法规，随时修改或补充 存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，存款协议的该等修订或补充 可在向 持有人发出该等修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。存托协议或美国存托凭证表格 的任何修订通知不需要详细说明由此实施的具体修订，未在任何该等通知中说明具体的 修订并不会使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人的 通知应指明持有人检索或接收该修订文本的方式(即，从 委员会、托管机构或本公司的网站检索或应托管机构的请求)。

(17)终止。 托管人可以并应在公司的书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止通知，终止存款协议和本美国存托凭证；但是， 然而，如果托管银行已(I)辞去本协议项下的托管银行职务，则除非继任托管银行在辞职之日起60天内不再根据本协议运作， 或(Ii)被撤销托管银行地位，否则不得向持有人提供托管银行终止通知 ，除非 在本公司首次向托管银行发出撤销通知后第120天，继任托管银行将不再在本协议项下运作 ，否则不得向持有人提供该托管银行终止托管银行的通知。 除非 本公司首次向托管银行发出撤销通知 后第120天，继任托管银行将不会在本协议项下运作。 在本公司首次向托管银行发出撤销通知后第120天，除非 继任托管银行不再根据本协议运作 。在如此指定的终止日期后，(A)所有直接登记美国存托凭证将不再符合直接登记系统的资格 并应被视为在美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管银行应尽其 合理努力确保该等美国存托凭证不再符合DTC资格，因此DTC或其任何代名人此后均不再 为持有人。于美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非持有人时，托管银行 应(A)指示其托管人将所有已交存证券连同提及 美国存托凭证登记册所载名称的一般股票权一并交付予本公司，及(B)向本公司提供美国存托凭证登记册副本(副本可透过电邮或存款协议通告条文许可的任何方式送交 )。收到存入的证券 和美国存托凭证登记簿后, 本公司应尽其最大努力向每位持有人发行一张代表反映在美国存托凭证登记册上的股东名下的美国存托凭证所代表的股份 的股票，并按美国存托凭证登记册规定的地址将该股票交付给 持有人。在向托管人提供该等指示并向本公司交付 ADR登记册副本后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议和本 ADR项下的任何行为，并且将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。本公司收到 美国存托凭证登记册及已交存证券副本后，除(I)向有权享有该等股份的持有人分派股份及(Ii)其对存托机构及其代理人的义务外，本公司将被解除存款协议 项下的所有义务 。

(18)委任。 每名持有人及每名持有美国存托凭证权益的人士，在接纳根据 根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议条款及适用的美国存托凭证的订约方，并受 条款及适用的美国存托凭证约束，及(B)委任受托保管人，并全权 授权其代表其行事，以及采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动。 采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的， 采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。

(19)弃权。 存款协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证的每一持有人和实益所有人和/或权益持有人 )特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因 股票或其他存款证券、美国存托凭证、存款协议或此处 或其中所设想的任何交易而直接或间接引起或与 股份或其他存款证券、美国存托凭证、存款协议或此处 所述的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的权利。或违反本协议或本协议(无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论)。

(20)管辖权。 通过持有ADS或其中的权益，美国存托凭证的持有人和所有人均不可撤销地同意，任何因或基于存款协议、美国存托凭证或其中拟进行的交易而产生或涉及的针对本公司或托管人的法律诉讼、诉讼或程序，在此或据此只能在纽约州或纽约州联邦法院提起。通过持有 ADS或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或将来可能对任何此类诉讼的地点 提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。 尽管有上述规定以及存款协议中的任何相反规定，但在存款协议中，协议各方 (即，本公司)均不可撤销地接受此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。 尽管有上述规定以及存款协议中的任何相反规定，但在存款协议中，各方 (即本公司，托管机构和据此发行的美国存托凭证的所有持有人(以及在美国存托凭证中持有 权益的任何人)同意：(I)托管机构可全权酌情选择直接或间接地提起任何诉讼、争议、 索赔或争议，这些诉讼、争议、索赔或争议直接或间接基于或与存款协议或美国存托凭证或由此预期的交易 产生或相关，包括但不限于任何关于其存在、有效性、解释、履行或终止(“争议”)的问题。不限于(br}针对美国存托凭证权益持有人和所有人提出的争议)， 根据下列条款进行仲裁并最终通过仲裁解决争议，以及(Ii)托管机构可全权酌情要求任何一方或多方(包括但不限于争议、法律诉讼、诉讼或诉讼)通过书面通知 相关一方或多方提出的任何争议、法律诉讼、诉讼或法律程序；(Ii)保管人可自行决定要求任何一方或多方(包括但不限于争议、法律诉讼)提出的任何争议、法律诉讼、诉讼或诉讼，均可由保管人根据其全权酌情决定权要求任何一方或各方(包括但不限于争议、法律诉讼), 美国存托凭证(美国存托凭证)的持有者和权益所有人对托管机构 提起的诉讼或诉讼应提交并最终通过根据存款协议中规定的条款进行的仲裁解决。任何此类 仲裁应根据美国仲裁协会商事仲裁规则 在纽约纽约进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心作为指定 机构，且任何此类仲裁的语言应为英语。