根据2020年10月28日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-
美国
证券交易所佣金
华盛顿特区20549
表格F-6
1933年证券法规定的注册声明
由美国存托凭证证明的存托股份
GDS控股有限公司
(章程规定的存款证券发行人的确切名称)
不适用
(发行人名称英文翻译)
开曼群岛
(发行人注册成立或组织的管辖范围)
北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
(保管人的确切名称见其章程)
麦迪逊大道383号，11楼
纽约，NY 10179
电话：+1-800-990-1135
(寄存人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
电话：+1-800-221-0102
(服务代理商的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
复制到：
|
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 纽约，纽约，10179 电话：+1-800-990-1135 |
斯科特·R·萨克斯(Scott R.Saks)，Esq. Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 纽约时报大厦，37号地板 第八大道620号 纽约，纽约，10018 电话：+1-212-808-2734 |
建议根据规则466使本申请生效
提交后立即
日期 ，日期(☐)，时间(Time)
如果已提交单独的注册声明来注册 存放的股票，请选中以下复选框。X
注册费的计算
| 拟注册的各类证券的名称 | 金额 待注册 |
建议的单位最高总价(1) | 建议的最大值 总发行价(2) |
数量 注册费 |
| 由美国存托凭证证明的美国存托股份，每股美国存托股份相当于GDS控股有限公司每股面值0.00005美元的8股A类普通股 | 3000万美国人 存托股份 |
$0.05 | $1,500,000.00 | $163.65 |
| (1) | 每个单位代表一个美国存托股份。 |
| (2) | 仅为计算注册费而估算。根据规则第457(K)条，该估计乃按与发行证明美国存托股份的美国存托凭证有关而征收的最高总费用或收费计算。 |
|
根据1933年证券法第429条的规定，本文中包含的招股说明书 还涉及注册人以前在表格F-6 中登记的存托股票(第333-235363号)。 | |
第一部分
招股章程所规定的资料
招股说明书由美国存托收据(“ADR”或“美国存托收据”)表格组成，作为存款 协议的附件A，以表格F-6作为本注册声明的附件(A)提交，该表格通过引用并入本文。
交叉参考表
项目1.拟登记证券说明
| 项目 编号和标题 | 地点 ，以美国存托凭证的形式在此作为招股说明书提交 | |||
| (1) | 寄存人名称和地址 | 美国存托凭证导言段落和面底 | ||
| (2) | 美国存托凭证的名称和存入证券的身份 | 美国存托凭证正面，上方中间 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一单位美国存托股份所代表的存托证券金额 | 美国存托凭证正面，右上角 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 第(12)款 | ||
| (三) | 股息的收取和分配 | 第(4)、(5)、(7)及(10)款 | ||
| (四) | 通知、报告及委托书征求材料的传送 | 第(3)、(8)及(12)款 | ||
| (v) | 出售或行使权利 | 第(4)、(5)及(10)款 | ||
| (六) | 存放或出售因派息、分拆或重组计划而产生的证券 | 第(4)、(5)、(10)及(13)款 | ||
| (七) | 存款协议的修订、延期或终止 | 第(16)及(17)段 | ||
| (八) | 美国存托凭证持有人查阅存托凭证转让账簿和美国存托凭证持有人名单的权利 | 第(3)款 | ||
| (九) | 对存取权的限制 | 第(1)、(2)、(4)及(5)款 | ||
| (x) | 对保管人责任的限制 | 第(14)款 | ||
| (3)费用及收费 | 第(7)款 | |||
项目2.
可用的信息
项目编号和标题 |
以招股说明书形式提交的美国存托凭证的位置 | |
| 声明GDS Holdings Limited遵守经修订的1934年证券交易法的定期报告要求 ，并相应地向美国证券交易委员会提交某些报告 ，该等报告可由美国存托凭证持有者查阅，并可在由美国证券交易委员会在华盛顿特区维护的公共参考设施中复制 。 | 第(8)款 |
第二部分 招股说明书中不需要的信息
项目3.展品
| (a) | 存款 GDS Holdings Limited( “公司”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管人(“存托”)和所有持有人之间于2016年11月1日订立的存款 协议(“存托协议”)，包括作为附件A所附的美国存托凭证格式。现将 存档为附件(A)。 | |
| (b) | 信函协议。日期为2018年9月25日的GDS Holdings Limited根据存款协议向托管人发出的更换本公司送达法律程序文件的代理的函件协议。于2018年10月1日提交给美国证券交易委员会的《F-6表格注册声明》(第333-214177号文件)之前作为《生效后修正案1号》的附件(B)提交给美国证券交易委员会，该表格最初于2016年10月19日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| (c) | 在最近三年内的任何时候，托管人和已存款证券的发行人之间与已存款证券有关的每一份实质性合同都是有效的。不适用。 | |
| (d) | 托管人佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)的法律顾问对正在注册的证券的合法性的意见。现作为附件(D)存档。 | |
| (e) | 根据规则466进行的认证。现将 作为证据(E)存档。 | |
| (f) | 注册人某些高级职员和董事的授权书。包括在此签名页的一部分。 |
项目4.承诺
| (a) | 托管人特此承诺在美国托管人的主要办事处提供从已存放证券的发行人处收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅，这些报告和通信既有(1)作为已存放证券的持有人的托管人收到的，也有(2)由发行人普遍提供给基础证券持有人的报告和通信。(2)托管人在美国的主要办事处提供从已存放证券的发行人那里收到的任何报告和通信，以供美国存托凭证的持有人查阅；以及(2)由发行人普遍向基础证券的持有人提供的报告和通信。 | |
| (b) | 如果招股说明书中没有披露收取的费用金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明收取的任何费用的金额，并描述其收取的服务，并应要求立即向任何人免费交付该收费表的副本。保管人承诺在收费时间表发生任何变化前30天通知每位注册的美国存托凭证持有人。 |
签名
根据修订后的1933年证券法 的要求，摩根大通银行(北卡罗来纳州)代表根据存款协议设立的法人实体 证明 其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求已得到满足，并已于2020年10月28日在纽约州纽约市正式促使本注册 声明由其正式授权的下列签名者代表其签署。 该银行代表摩根大通银行于2020年10月28日在纽约州纽约市签署了本注册 声明。 摩根大通银行代表根据存款协议设立的法人实体提交F-6表格的所有要求，并已正式促使本注册 声明由下列签署人于2020年10月28日在纽约州纽约市签署 。
| “存托协议”为发行证明美国存托股份的美国存托凭证而设立的法人实体 | |||
| 依据： | 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存托银行 | ||
| 依据： | 詹姆斯·A·凯利三世 | ||
| 姓名：詹姆斯·A·凯利三世 | |||
| 职务：执行董事 | |||
签名
根据经修订的1933年证券法 的规定，GDS控股有限公司证明其有合理理由相信其符合提交F-6表格的所有要求 ，并已正式安排本F-6表格注册声明由其正式授权的签署人 于2020年10月28日在香港代表其签署。
| GDS控股有限公司 | |||
| 依据： | /s/威廉·魏黄 | ||
| 姓名：威廉·魏·黄 | |||
| 职务：董事长兼首席执行官 | |||
授权书
签名出现在下面的每个人构成 ，并任命威廉·黄伟和丹尼尔·纽曼各自为事实代理人，具有完全的替代权，以 他或她的任何和所有身份，进行任何和所有行为和所有事情，并签署上述代理人和代理人 认为必要或适宜的任何和所有文书，以使注册人能够遵守修订后的1933年证券法(“证券 法”)，以及证券交易委员会据此制定的任何规则、法规和要求。关于 注册人(“美国存托凭证”)根据证券法登记相当于8股A类普通股，每股面值$0.00005 的美国存托股份(“美国存托凭证”)，包括但不限于，在将提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格F-6的登记声明(“注册 声明”)上，对该等注册声明的任何和所有修订 或补充的 签署 每名签字人的姓名的权力和权限，该美国存托股份将根据“证券法”注册，相当于每股普通股面值$0.00005 的美国存托股份(“美国存托股份”)，包括但不限于，对该等注册声明的任何和所有修订 或补充的权力和权限无论此类修订或补充是在该注册声明生效日期 之前或之后提交的，还是针对根据证券法第462(B)条提交的任何相关注册声明提交的，以及 针对作为该注册声明的一部分或与该注册声明相关的任何和所有文书或文件或其任何和所有修订 提交的，无论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交的，也不论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交的；以下签署人 在此批准并确认该受权人和代理人凭藉本协议应作出或安排作出的所有事情。
根据修订后的 1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年10月28日由以下人员以指定身份签署 。
签名
| 签名 | 标题 |
| /s/威廉·魏·黄 威廉·魏·黄 |
董事长兼首席执行官 (首席执行官) |
| /s/丹尼尔·纽曼 丹尼尔·纽曼 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
| /s/Sio达祥 Sio达祥 |
副董事长兼董事 |
| /s/冈田聪 冈田聪 |
导演 |
| /s/布鲁诺·洛佩兹 布鲁诺·洛佩兹 |
导演 |
| /s/李宗光 李宗光 |
导演 |
| /S/林亚斗 林阿斗 |
导演 |
| /s/bin
于 余斌 |
导演 |
| /s/Zulkifli Baharudin 祖尔基弗利·巴尔哈鲁丁 |
导演 |
| /s/孙畅 长孙 |
导演 |
| /s/Gary J.
沃伊塔谢克 加里·J·沃伊塔泽克 |
导演 |
| /s/朱迪·青叶 朱迪·青叶 |
导演 |
注册人的授权美国代表签名
根据修订后的 1933年证券法的要求，以下签署人，即GDS控股有限公司在美国的正式授权代表 已于2020年10月28日在纽约州纽约签署了本注册声明。
| 授权美国代表 Cogency Global Inc. | ||||
| 依据： | /s/Colleen A.de Vries | |||
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |||
| 标题： | 高级副总裁 | |||
展品索引
| 陈列品 号码 |
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| (a) | 本公司、托管人和根据该协议发行的所有美国存托凭证的所有持有人之间于2016年11月1日签署的 存款协议。 | |
| (d) | 托管人佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)的法律顾问对正在注册的证券的合法性的意见。 | |
| (e) | 根据规则466进行的认证。 |