此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则第424(B)(5)条提交的 
 注册号333-231920​

待完成
初步招股说明书补充日期：2020年10月27日

招股说明书补编
(至2019年6月10日的招股说明书)

$150,000,000

普通股

我们在此次发行中提供150,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。2020年10月26日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上报道的我们普通股的最后一次出售价格为每股13.72美元。

根据适用的美国证券交易委员会(SEC)规则，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。请参阅“招股说明书增刊摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股风险很高。请阅读本招股说明书附录第 S-12页开始的标题为“风险因素”的章节，以及随附的招股说明书中注明的相关章节，以及通过引用并入此处和此处的文件中的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)我们建议您从本招股说明书增刊的第 S-22页开始参阅“承保”，了解有关承保人赔偿的更多信息。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以额外购买最多22,500,000美元的普通股。

承销商预计在2020年 左右交割普通股股票。

摩根大通杰富瑞瑞士信贷

蒙特利尔银行资本市场

招股说明书补编日期为 ，2020年

 

目录

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍本次普通股发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息还对附带的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的信息不一致，则本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息和通过引用并入其中的文件。

本招股说明书附录是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达2.75亿美元，此次发售是其中的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编制的任何自由编写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录和随附招股说明书中包含的信息不同的信息，或者通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区的任何情况下提出出售或征求购买这些证券的要约，因为任何司法管辖区都不允许这样做。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在出现该信息的相应文件的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或证券的任何出售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括对这些材料中标题的交叉引用，您可以在这些材料中找到其他相关讨论。本招股说明书附录中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分中描述的附加信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分销本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或要约购买该等证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

除上下文另有指示外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中对“Scholar Rock”、“我们”、“我们”及“本公司”的提述，统称为Scholar Rock Holding Corporation及其附属公司。

 

S-II

 

本招股说明书附录和随附的招股说明书中对本公司合并财务报表的所有引用均包括相关注释。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“Scholar Rock”和我们的公司徽标。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的商标和商号均未使用符号®和™，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

我们以引用方式并入的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，并且管理层认为每种情况都是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

 

S-III

 

有关前瞻性陈述的告诫声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入本文和其中的文件，包含符合1933年修订的“证券法”第(27A)节或“证券法”和经修订的1934年“证券交易法”第(21E)节或“交易法”含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”和类似表达，或者这些术语的否定，或者类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定因素可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提及的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

SRK-015临床试验的成功、成本和时间，包括我们的SRK-015黄玉第二阶段临床试验和任何未来SRK-015临床试验的结果、进展和完成情况，以及这些试验的结果和结果时间；

​

•

SRK-181临床试验的成功、成本和时间，包括我们的SRK-181龙一期临床试验和任何未来SRK-181临床试验的结果、进展和完成情况，以及这些试验的结果和结果的时间；

​

•

我们的其他产品开发活动、临床前研究和临床试验的成功、成本和时间，以及这些研究和试验的结果和时间；

​

•

我们成功识别并执行了SRK-015、SRK-181的其他适应症开发计划，并从我们的其他计划中确定了候选产品；

​

•

我们候选产品的临床效用及其相对于其他治疗方案的潜在优势；

​

•

我们通常或按照我们可以接受的条款为我们的运营获得资金的能力，包括完成进一步开发所需的资金，以及在成功开发后(如果获得批准)将SRK-015、SRK-181或我们未来的任何候选产品商业化所需的资金；

​

•

与新冠肺炎大流行相关的风险，可能会对我们的业务、临床前研究、临床试验和财务业绩产生不利影响；

​

•

我们确定的研究重点在推进我们的专有平台、开发计划或候选产品方面的潜力；

​

•

我们能够从美国食品和药物管理局(FDA)、或FDA、欧盟委员会和其他监管机构获得和保持SRK-015、SRK-181和任何未来候选产品的监管批准的时间、范围或可能性，以及任何批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；

​

•

我们对获得和维护候选产品知识产权保护的能力以及此类保护的持续时间的期望；

​

•

如果获得批准，我们成功生产供临床试验和商业使用的候选产品的能力和潜力；

​

 

S-IV

 

•

我们建立或维护协作或战略关系的能力，包括我们与Gilead Sciences Inc.或Gilead的协作；

​

•

我们对我们专有平台技术潜力的期望；

​

•

我们有能力在必要时获得额外资金；

​

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司联合服务这些市场的能力；

​

•

我们对现金储备使用的预期；

​

•

新法律法规或修订现有法律法规的影响；

​

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

​

•

我们对此次发行收益的预期用途；

​

•

我们对现金和费用水平、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计和预期，包括我们对公开募股收益的预期用途，以及流动性来源；以及

​

•

我们对根据Jumpstart Our Business Startups Act获得新兴成长型公司(EGC)资格的期限的期望。

​

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的警示性声明以及我们在此和其中通过引用并入的文件中，特别是在这些文件的“风险因素”部分中包含了重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

您应阅读本招股说明书，补充随附的招股说明书和我们通过引用完全并入此处的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书附录中的前瞻性陈述和随附的招股说明书以及我们以引用方式并入本招股说明书和其中的文件代表我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本招股说明书日期之后的任何日期我们的观点。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

​

S-11

 

风险因素

您对我们普通股的投资风险很高。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中“风险因素”一节讨论的风险，本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中引用了该部分，以及本招股说明书附录中的其他信息、附带的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的“风险因素”部分所讨论的风险，这些风险在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们业务相关的风险

我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步结果可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计、验证和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布中期数据，包括我们临床试验的临时主要结果或初步结果。随着更多的患者数据可用，我们临床试验的任何中期数据和其他结果都可能发生实质性变化。初步或最重要的结果也仍然受到审计、验证和核实程序的影响，这可能会导致最终数据与我们之前公布的中期和初步数据大不相同。因此，中期和初步数据可能不能预测最终结果，应谨慎看待，直到最终数据可用。一旦我们收到并充分评估了额外的数据，我们也可能会得出不同的结论，或者考虑因素可能会限制这样的结果。例如，我们最近公布了我们的黄玉SRK-015试验的6个月中期分析数据。我们相信这些临时数据是有希望的，并支持在验证性第三阶段试验中对SRK-015进行进一步评估，这取决于与FDA的磋商。然而，我们不能向您保证，最终12个月分析的数据将与我们在6个月中期分析中观察到的数据一致，或者对最终数据的更仔细检查将继续支持我们的观点，即在验证性第三阶段试验中对SRK-015进行进一步评估是合适的。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会对我们的业务产生不利影响。

与此产品相关的风险

您将立即体验到大量稀释。

此次发行的每股发行价将大大高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。根据公开发行价为每股 美元，以及截至2020年6月30日的有形账面净值为8,220万美元，或每股普通股2.75美元，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受所购买普通股有形账面净值每股 美元的大幅稀释。行使已发行的股票期权和认股权证将进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明。

我们在使用现有现金、现金等价物和有价证券以及本次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在运用我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及本次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用现有现金和现金等价物以及此次发售的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能与它们目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加 价值的方式应用我们现有的现金和现金等价物以及此次发行的净收益

 

S-12

 

您的投资。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

本次发行后，在公开市场出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能会发生的看法可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。截至2020年6月30日，我们的普通股流通股为29,874,687股。在公开市场上出售或出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们普通股的交易价格可能波动很大，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。

自2018年5月29日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易以来，截至2020年10月26日，我们的股票交易价格最低为每股6.95美元，最高为每股30.00美元。这种波动可能会影响您出售我们普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股票价格可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，这些因素包括本招股说明书附录中“风险因素”部分、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件。

因此，您可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。此外，整个股票市场，特别是纳斯达克全球精选市场，特别是生物技术和新兴制药公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

 

S-13

 

股利政策

我们从未宣布或支付过股本的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，根据我们与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)和硅谷银行(Silicon Valley Bank)或贷款人达成的贷款和担保协议，未经贷款人事先书面同意，我们不得支付现金股息。此外，我们未来可能招致的任何债务都可能使我们无法支付股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

 

S-14

 

收益使用情况

根据普通股每股$ 的公开发行价，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，出售我们正在发售的普通股的净收益约为 百万美元，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则净收益约为 百万美元。

我们预计将此次发行收到的净收益用于推进SMA中的SRK-015，包括与准备和执行临床试验(包括第三阶段临床试验)、癌症免疫治疗中的SRK-181、我们的临床前和发现计划的开发以及营运资本和其他一般公司用途相关的成本。

我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资新业务、技术或资产。虽然我们目前没有关于任何此类许可内或收购的协议、承诺或谅解，但我们会评估此类机会，并不时与第三方进行相关讨论。

我们不能肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的研发工作的结果、监管提交的时间和监管机构的反馈、我们的临床试验、临床前研究或研究或试验的时间和成功，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在应用上述净收益或其他净收益之前，我们计划将收益投资于美国政府及其机构的直接债务或其他证券，包括根据1940年修订的“投资公司法”SEC规则第2a-7条注册的货币市场基金。

 

S-15

 

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金、现金等价物和有价证券以及我们的资本总额：

▪

按实际计算；以及

​

▪

在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，经调整以反映我们在本次发行中出售我们普通股的 股票，公开发行价为每股 $ 。

​

您应与我们的财务报表一起阅读下表中列出的数据，包括相关注释，以及我们截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2020年6月30日的29,874,687股已发行股票。除非另有说明，否则本招股说明书附录中使用的截至2020年6月30日的流通股数量不包括：

•

718,830股普通股，根据我们的2017年股票期权和激励计划，截至2020年6月30日，根据我们的股票期权和激励计划，可通过行使未发行的股票期权发行普通股，加权平均行权价为每股5.99美元；

​

•

2,772,841股普通股，根据我们的2018年计划，截至2020年6月30日，根据我们的2018年计划，可通过行使已发行的股票期权发行，加权平均行权价为每股16.97美元；

​

•

截至2020年6月30日，可通过行使认股权证发行的7614股普通股，行权价为每股3.94美元；

​

•

根据我们的2018年计划，在2020年6月30日之后发行的股票期权行使时可发行的797,564股普通股，加权平均行权价为每股14.02美元；

​

•

截至2020年6月30日，我们2018年计划为未来发行预留的普通股2,704,126股；以及

​

•

截至2020年6月30日，根据我们的2018年员工购股计划，我们的普通股中有795,849股可供未来发行。

​

 

S-16

 

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的所有权权益将稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为8220万美元，或每股普通股2.75美元，基于截至当日已发行的29,874,687股。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，再除以总流通股数。

在以每股普通股 美元的公开发行价出售本次发行的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值为 百万美元，或每股 美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了每股 美元，而购买普通股的投资者在发售中立即稀释了每股 美元。

下表说明了在此次发行中购买普通股的投资者的每股摊薄情况：

如果承销商全面行使购买普通股的选择权，本次发行后调整后的有形账面净值将为每股 美元，对现有股东来说，这意味着每股有形账面净值增加了$ ，对于以公开发行价购买我们普通股的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了$ 。

以上计算基于截至2020年6月30日的29,874,687股已发行普通股，不包括截至该日期的普通股：

•

718,830股普通股，根据我们的2017年股票期权和激励计划，截至2020年6月30日，根据我们的股票期权和激励计划，可通过行使未发行的股票期权发行普通股，加权平均行权价为每股5.99美元；

​

•

2,772,841股普通股，根据我们的2018年计划，截至2020年6月30日，根据我们的2018年计划，可通过行使已发行的股票期权发行，加权平均行权价为每股16.97美元；

​

•

截至2020年6月30日，可通过行使认股权证发行的7614股普通股，行权价为每股3.94美元；

​

•

根据我们的2018年计划，在2020年6月30日之后发行的股票期权行使时可发行的797,564股普通股，加权平均行权价为每股14.02美元；

​

•

截至2020年6月30日，我们2018年计划为未来发行预留的普通股2,704,126股；以及

​

•

截至2020年6月30日，根据我们的2018年员工购股计划，我们的普通股中有795,849股可供未来发行。

​

如果行使未偿还期权或认股权证，根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他证券，或者我们未来增发普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-17

 

美国联邦所得税对非美国普通股持有者的某些重大后果

以下讨论汇总了适用于非美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税后果，这些后果涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股股票的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有人指的是非“美国人”或合伙企业(包括被视为合伙企业的任何实体或安排以及其中的股权持有人)的普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税目的。美国人属于下列美国联邦所得税目的之一：

•

美国公民或居民个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

​

•

收入不论来源均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

信托(1)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。

​

本讨论不涉及合伙企业或其他实体或安排(出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股(出于美国联邦所得税目的)的个人的税务处理。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询他或她自己的税务顾问(如果适用)。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《准则》)、据此颁布的现有和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些规定都可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。？任何这样的变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。不能保证国税局，也就是我们所说的国税局，不会对这里描述的一个或多个税收后果提出质疑。在这次讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份作为资本资产，通常是为投资而持有的财产。

本讨论不涉及可能与特定非美国持有者的个人情况相关的美国联邦收入的所有方面，也不涉及任何美国州、当地或非美国税收、替代最低税、任何遗产税、非美国持有者拥有美元以外的功能货币所产生的任何税收考虑因素、根据守则第451(B)节要求的应计收入的时间，对净投资收入征收医疗保险税；或所得税以外的任何其他美国联邦税。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

•

银行；

​

•

保险公司；

​

•

免税或政府组织；

​

•

金融机构；

​

•

证券经纪或交易商；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

符合纳税条件的退休计划；

​

 

S-18

 

•

养老金计划；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

“合格境外养老基金”或“合格境外养老基金”全资拥有的实体；

​

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(以及其中的合作伙伴和投资者)；

​

•

根据本准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人员；

​

•

选择将守则第1400Z-2节应用于就我们普通股股份确认的收益的人员；

​

•

作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人员；

​

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；

​

•

选择将证券按市价计价的人员；

​

•

我们的股票构成本守则第1202节所指的“合格小型企业股票”或本守则第1244节所指的“第1244节股票”的人员；

​

•

拥有或实际或以建设性方式持有我们普通股5%以上的人员；以及

​

•

某些美国侨民。

​

本讨论仅供一般信息使用，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股的分配

我们普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本收益，但须遵守下文“出售收益或其他处置我们普通股的收益”中描述的税收待遇。任何此类分发也将在以下标题为“备份扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求-FATCA”的部分中进行讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。如果我们或我们的支付代理人申请超额预扣，或者如果非美国持有人没有及时向我们提供所需的证明，非美国持有人可能有权通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何预扣的超额税款的退款或抵免。

申请美国与其居住国之间的适用所得税条约利益的非美国持有人一般将被要求向我们和/或我们的付款代理提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求。此证明必须在支付股息之前提供给我们和/或我们的支付代理，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理持有股票，非美国持有者将被要求向代理提供适当的文件，然后代理将被要求向我们或我们的付款代理提供证明，

 

S-19

 

直接或通过其他中介。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，通常可免征30%的预扣税。要获得这项豁免，非美国持有者通常必须向我们和/或我们的付款代理人提供一份正确签署且未过期的IRS表格W-8ECI(或后续表格)，以正确证明该豁免。然而，此类美国有效关联收入，扣除特定的扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率(如“守则”所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%，或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

在某些情况下，可能需要更新提供给适用扣缴义务人的任何文档。

我们普通股的销售收益或其他应税处置

根据以下“备份预扣和信息报告”和“预扣和信息报告要求-FATCA”中的讨论，非美国持有人出售普通股或以其他应税方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

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收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约有规定，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)按净收益征税，如果非美国持有者是外国公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支机构利得税也可以适用；

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•

非美国持有人是非居住在美国的外国人，在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或

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在此类出售或其他应税处置(或非美国持有人的持有期，如果较短)之前的五年期间内的任何时候，我们都是或曾经是“美国房地产控股公司”，除非我们的普通股按照适用的财政部法规的定义定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人直接或间接持有的已发行普通股不超过5%，在截至处置之日或非美国持有者持有我们普通股的5年期间中较短的一个期间内。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%时，才是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们现在是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。如果我们是一家美国房地产控股公司，并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易，或者非美国持有人在适用的测试期内直接或间接持有或被视为持有超过5%的已发行普通股，则该非美国持有人通常将按与与美国贸易或业务的开展有效相关的收益相同的方式对任何收益征税，但分行利得税一般不适用。如果我们是美国房地产控股公司

​

 

S-20

 

而且我们的普通股不定期在成熟的证券市场交易，非美国持有者从股票处置中获得的收益通常也将按15%的费率扣缴。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解如果我们是或将要成为一家美国房地产控股公司可能给他们带来的后果。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(根据守则的定义)，以避免以适用的税率(目前为24%)对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“我们普通股的分配”中所述，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处实现，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关，或者根据特定条约或协议的规定成立为公司的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提交适当的索赔，就可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记。

扣缴和信息报告要求-FATCA

外国账户税收合规法，或FATCA，通常对支付给外国实体的股息或出售或以其他方式处置我公司普通股的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构，“此类外国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。根据适用的美国财政部法规，FATCA规定的预扣目前适用于我们普通股的股息支付。拟议的美国财政部条例规定，FATCA预扣不适用于处置可以产生美国来源股息或利息的财产类型的毛收入；然而，当前版本的规则要求这些毛收入受到FATCA预扣的约束。在这种拟议的美国财政部法规的序言中，美国财政部表示，纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖拟议的财政部法规。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免此预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于, 满足防止征收FATCA规定的30%预扣税的适用要求的程序和截止日期。

前面讨论的重要美国联邦税收事项仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

 

S-21

 

承销

我们通过多家承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、杰富瑞证券(Jefferies LLC)和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)或代表将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商建议按本招股说明书补充资料封面所载的公开发行价直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股 美元的特许权向某些交易商发售普通股。首次向社会公开发行股票后，普通股未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。

承销商有权从我们手中购买最多 股的额外普通股，以支付承销商出售超过上表指定股票数量的股票的费用。承销商自本招股说明书补充之日起有30天的时间行使这一选择权购买 增发股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销折扣等于每股普通股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股金额。承销折扣为每股 美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

我们估计此次发行的总费用，包括注册费、申请费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为 美元。我们还同意向承销商偿还与金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次发行相关的某些费用，金额最高可达30,000美元。

 

S-22

 

参与发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供招股说明书附录和随附的电子格式的招股说明书。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配若干股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能进行互联网分销的承销商和销售团成员，其基础与其他分配相同。

我们已同意，除某些有限的例外情况外，我们不会(1)提出要约、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式处置(直接或间接)，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交关于我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的登记声明，或公开披露提出任何要约的意图，出售、质押、处置、提交或归档，或(2)订立任何套期保值、掉期或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果(无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股份来结算)，在每种情况下，均未经代表事先书面同意，期限为本招股说明书附录日期后90天。

我们的董事、高管和某些关联证券持有人在本次发行开始前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外，在本招股说明书附录日期后90天内(或涉及某些关联证券持有人的75天内)，未经代表事先书面同意，我们不得(1)提出、质押、宣布有意出售、出售、合同出售任何期权或合同，或购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、授予任何期权。直接或间接购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券的权利或认股权证(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可能被视为由该等董事、高管、经理和成员实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)；或(2)订立任何对冲、掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算；或(3)就登记我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。

前一段描述的限制不适用于，但受某些限制的限制：

•

转让或处置我们普通股的股份或任何可转换为普通股的证券(I)通过赠与，(Ii)通过遗嘱或无遗嘱继承，(Iii)转让给家庭成员或受益人完全由一个或多个转让人和/或家庭成员组成的信托，(Iv)如果转让人是公司、有限责任公司、合伙企业或其他商业实体，(X)转让给控制、由转让人控制或与转让人共同控制的另一家公司、有限责任公司、合伙企业或其他商业实体，或(Y)在由转让人管理或与转让人共同管理的投资基金的情况下，转让人的有限合伙人、成员、股东或其他股权持有人，但在每种情况下，任何此类转让或分配均不得涉及有值处置，或(V)根据有限制的国内命令或与离婚和解有关的处置；

​

•

本次发行完成后在公开市场交易中获得的与我们的普通股或任何可转换为普通股的证券有关的交易；

​

•

在我们的证券归属事件或行使购买我们证券的期权或认股权证时，转让我们普通股的股票或任何可转换为普通股的证券，在每种情况下，均以“无现金”或“净行使”的方式进行，或支付转让人与此类归属或行使相关的预扣税款义务；

​

 

S-23

 

•

根据交易法规则10b5-1为我们普通股的股份转让设立交易计划；

​

•

根据我们有权回购此类证券的协议或转让此类证券的优先购买权的协议，将我们的普通股或任何可转换为普通股的证券转让给我们，这与转让方终止与我们的雇佣或其他服务关系有关；以及

​

•

根据对我们所有普通股已发行股票的真诚第三方要约转让我们的普通股或任何可转换为普通股的证券，向我们普通股的所有持有人进行涉及本公司控制权变更的合并、合并、合并或其他类似交易(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此转让人可同意就任何此类交易转让、出售、投标或以其他方式处置我们普通股或此类其他证券，或投票赞成任何此类交易的任何证券)。

​

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。

承销商可以在本次发行中从事稳定交易，即在公开市场上买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及到承销商出售的普通股数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票的选择权的空头头寸；也可以是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法第M条的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已提供，

 

S-24

 

并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可为其自己的账户和其客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与吾等有关系的个人和实体。承销商及其各自的联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售，本招股说明书增刊或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“相关国家”)而言，在刊登招股说明书补充文件之前，没有或将没有任何股票在该相关国家向公众发行，该招股说明书附录已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的)，除招股说明书规例下的下列豁免规定外，可在该有关州向公众提出股份要约：

a.授予招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

B.向150人以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

c.在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，惟任何该等股份要约均不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获发出任何要约的人士将被视为已向各承销商及吾等表示、确认及同意其为实施招股章程规例第2(E)条的“合资格投资者”。

在招股说明书规例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为已代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表或收购的，也不是为了向可能导致向公众要约任何股份的人进行要约或转售而收购的，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售的情况

 

S-25

 

确定或在事先征得承销商同意的情况下提供或转售每个此类提议的要约或转售。

就本条文而言，“向公众要约”一词就任何有关国家的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。就联合王国而言，对“招股章程规例”的提述包括“招股章程规例”，因为“招股章程规例”凭借“2018年欧洲联盟(退出)法令”而成为联合王国本地法律的一部分。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本文档仅分发给，且仅针对且仅针对随后提出的任何要约，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第19(5)条或该命令有关的投资事项方面具有专业经验的人，或该命令；(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人，或该命令，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合称为“相关人士”)或其他情况，而该等人士并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法所指的英国向公众要约股份的情况下作出该等股份的要约及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可获合法传达的人士)(所有该等人士合称“相关人士”)。

任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者注意事项

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者须知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑根据本条规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

S-26

 

本文档或与此次发售、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心或DIFC潜在投资者注意事项

根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012，本文档涉及豁免报价。本文档旨在仅分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文档不负任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

股票没有也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书副刊不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本文档：

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不构成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

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没有，也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

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只能在澳大利亚提供，用于选择能够证明其属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

​

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的任何草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股票要约都将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，因此根据第707条 ，在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可以

 

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公司法规定，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则要求根据第6D.2章向投资者披露信息。透过申请购买股份，阁下向吾等承诺，自股份发行日期起计12个月内，阁下不会向澳洲投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章规定无须向投资者披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

日本潜在投资者须知

这些股票没有也不会根据金融工具和交易法第四条第一款的规定进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，除非符合“金融工具和交易法”和任何其他适用法律的登记要求的豁免，否则不得直接或间接向其提供或出售任何股份或其中的任何权益，或向其他人提供或出售任何股份或其中的任何权益，以直接或间接地再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而重新出售。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港潜在投资者须知

除(A)提供予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未在香港要约或出售，亦不会以任何文件方式要约或出售。(B)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”的其他情况下；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或“公司”，或不构成“公司”所指的向公众作出的要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或已拥有或可能拥有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件乃针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但有关只出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外，则不在此限。本公司并无就该等股份发出或可能发出任何广告、邀请函或文件，或已或可能由任何人士为发行目的而管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的对象为香港公众，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法例准许)。

新加坡潜在投资者须知

每位代表均已确认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名代表均表示并同意，其并无提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接向新加坡任何人士分发、分发、亦不会分发本招股章程副刊或与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发本招股章程副刊或与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料：

(I)根据SFA第274节向机构投资者(定义见新加坡证券和期货法(第289章)第34A节，经不时修改或修订，或SFA)；(Ii)根据SFA第275(1)节向相关人士(按SFA第275(2)节定义)，或根据SFA第275(1A)节规定的任何人，并按照SFA第275节规定的条件向机构投资者提供资金；(I)根据SFA第274节向机构投资者(定义见新加坡证券和期货法(第289章)第34A节，或SFA)；(Ii)根据SFA第275(1)节和根据SFA第275(1A)节规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)节所界定)提供资金；或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

根据国家外汇管理局第2975条规定认购或购买股份的相关人员为：

(i)

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或

​

 

S-28

 

(Ii)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每个条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)的个人，则在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内不得转让：

​

a.

向机构投资者或相关人士，或因“国家外汇管理局”第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

​

b.

未考虑或将考虑转让的；

​

c.

依法转让的；

​

d.

SFA第276(7)节规定的；或

​

e.

按照2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

​

新加坡SFA产品分类-关于2018年SFA第309b节和CMP条例，除非在股票要约之前另有说明，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)节)，该等股票是“规定资本市场产品”(定义见2018年CMP条例)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

百慕大潜在投资者须知

在百慕大发行或出售股票必须符合“2003年百慕大投资商业法案”的规定，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

沙特阿拉伯潜在投资者注意事项

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非沙特阿拉伯资本市场管理局或CMA董事会根据2004年10月4日的第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议或CMA条例修订)发布的证券要约法规允许的人员。CMA对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买特此提供的证券的人应对与该证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

本公司或代表本公司向英属维尔京群岛的公众或任何人士购买或认购该等股份，该等股份不会，亦不得向该等公众或任何人士发售。股票可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司或英属维尔京群岛公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可以。本招股说明书副刊尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。就二零一零年证券及投资商业法或英属维尔京群岛公共发行人守则而言，并无或将无就该等股份拟备登记招股章程。

 

S-29

 

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊不会在中国分发或分发，股份亦不会发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非符合任何适用的中国法律及法规的规定，否则本招股章程副刊将不会在中国分发或分发，亦不会向任何人士发售或出售股份以直接或间接向任何中国居民再发售或转售。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊以及任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

致韩国潜在投资者的通知

这些股票没有也不会根据韩国“金融投资服务和资本市场法案”及其法令和法规或FSCMA进行登记，并且这些股票已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。任何股份不得直接或间接在韩国或任何韩国居民发售、出售或交付，或直接或间接向任何人士或任何韩国居民再发售或再出售，除非符合韩国适用法律和法规，包括韩国FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL的规定，否则不得直接或间接向韩国任何人或任何韩国居民提供、出售或再出售任何股份，除非符合韩国的适用法律和法规，包括韩国的FSCMA和外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买者应遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。透过购买该等股份，有关持有人将被视为表示并保证，如其在韩国或为韩国居民，其已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。

马来西亚潜在投资者须知

尚未或将不会根据2007年资本市场和服务法案向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或其他与股份发售和出售相关的发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书副刊及与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接向马来西亚人士分发或分发，亦不得直接或间接向下列人士提供或出售股份或邀请认购或购买：(I)经监察委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务牌照持有人；(Iii)作为本金取得股份的人；如果要约的条款是，每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其等值外币)的代价收购股份，(Iv)个人与其配偶的个人总净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)，不包括其主要住所的价值，(V)在过去12个月内年收入总额超过30万令吉(或其等值外币)的个人，(Vi)与其配偶共同，前十二个月的年总收入为40万令吉(或其外币等值)，(Vii)根据上次审计账目，净资产总额超过1000万令吉(或其外币等值)的公司，(Viii)净资产总额超过1000万令吉(或其外币等值)的合伙企业, (Ix)“2010年拉布安金融服务和证券法”界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)证监会可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，股份须由经营证券交易业务的资本市场服务牌照持有人作出分配。本招股说明书增刊在马来西亚的分销受马来西亚法律管辖。本招股说明书增刊不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据“2007年资本市场和服务法案”向委员会登记招股说明书的任何证券。

台湾潜在投资者须知

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得通过 在台湾境内出售、发行或发行

 

S-30

 

公开发行或构成台湾证券交易法所指之要约，须经台湾金融监督管理委员会登记或核准之情形。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售该等股份。

南非潜在投资者注意事项

由于南非证券法的限制，不会就在南非发行股份作出任何“向公众要约”(定义见“南非公司法”，2008年第71号(经修订或重新颁布)或“南非公司法”)。因此，本文件不构成，也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“注册招股说明书”(该词在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用，否则在南非境内或地址在南非的人不得转让、出售、放弃或交付股份，且不得转让、出售、放弃或交付股份：

第96(1)(A)节：要约、转让、出售、放弃或交付：

(i)

以委托人或者代理人身份从事证券交易为其日常业务或者部分日常业务的人员；

​

(Ii)

南非公共投资公司；

​

(Iii)

受南非储备银行监管的个人或实体；

​

(Iv)南非法律授权的金融服务提供商；

(v)

南非法律认可的金融机构；

​

(Vi)第(Iii)、(Iv)或(V)项所述任何个人或实体的全资附属公司，以退休基金获授权投资组合管理人或集体投资计划管理人的身分行事(每宗个案均根据南非法律妥为注册为代理人)；或

(Vii)

第(I)至(Vi)项中人员的任何组合；或

​

第96(1)(B)节：对于担任本金的单一收件人，证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹拉尔，或根据南非公司法第96(2)(A)节通过南非政府公报公布的更高金额。

本招股说明书附录中提供的信息不应被视为南非2002年金融咨询和中介服务法中定义的“建议”。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年以色列证券法第(15)节的某些规定，除其他外，包括：(I)要约在某些条件下向不超过35名投资者或指定投资者发出、分发或定向；或(Ii)要约在符合某些条件的情况下，向以色列证券法(5728-1968)第一附录中界定的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向。合格投资者不应计入指定的投资者，可以在35个指定的投资者之外购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会进行、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

 

S-31

 

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人表示、担保和证明：(I)它是5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪些类别适用于它；(Iii)它将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)除第5728-1968年以色列证券法规定的豁免外，它将发行的普通股股票：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；(C)除按照第5728-1968年以色列证券法的规定外，不为在以色列国境内转售而发行普通股；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包含收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

 

S-32

 

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。纽约州纽约的Cooley LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已经审计了我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表，这一点在他们的报告中有所阐述，本文通过引用将其并入本文。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，作为会计和审计专家的权威，并以此作为参考。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书附录和随附的招股说明书中已遗漏了注册说明书中的某些信息。我们须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页(www.sec.gov)。您也可以在本网站查阅注册说明书和本招股说明书。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有各种优先、转换和其他权利、投票权、股息限制、资格以及赎回条款和条件。我们将应任何股东的要求免费提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让的任何限制。索取此类副本的书面请求应直接发送至Scholar Rock Holding Corporation，地址为马萨诸塞州坎布里奇市纪念大道620号2楼，邮编：02139。我们的网站位于http://www.scholarrock.com.本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，除以下所述以引用方式并入本招股说明书的文件外，您不应考虑本招股说明书附录或随附的招股说明书中关于本网站的任何信息或可从本网站获取的任何信息。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的其他文件中包含的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书附录而言，在通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中包含的任何陈述，只要在本招股说明书附录中包含或省略的陈述，或在也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件中包含或省略的陈述修改或取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。我们以引用的方式并入下面列出的文件，这些文件已由我们归档：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年3月12日提交给SEC；

​

•

我们分别于2020年5月7日和2020年8月7日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息除外)于2020年4月23日提交给证券交易委员会；

​

 

S-33

 

•

我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2020年5月21日、2020年6月3日、2020年7月16日、2020年10月9日、2020年10月19日和2020年10月27日提交；以及

​

•

我们于2018年5月21日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

​

此外，在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止或完成之前，我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02和7.01项提供而非提交的任何部分)，应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录中。我们随后向证券交易委员会提交的任何如上所述通过引用并入的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中以前的任何信息。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入的任何或所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非这些证物特别通过引用方式并入文件中。您可以免费向我们写信到以下地址索取这些文件的副本以及我们在本招股说明书中通过引用特别纳入的任何展品：投资者关系部，Scholar Rock Holding Corporation，620Memorial Drive6202 Floor，Cambridge，MA 02139。我们的网站位于http://www.scholarrock.com.对本网站的引用旨在作为不活跃的文本参考，除上述通过引用并入本网站的文件外，本网站上的信息或可通过本网站访问的信息并不打算作为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

 

S-34

招股说明书

$275,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行普通股、优先股、债务证券、权证和/或其他单位的本金总额高达2.75亿美元。我们可以单独发售这些证券，也可以以不同的单位一起发售。我们将在随附的招股说明书附录中具体说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

您在投资我们的证券之前，应仔细阅读本文档和任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。2019年5月30日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股18.77美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市纪念大道620号2楼，邮编：02139。

投资我们的证券风险很高。您应从第 2页和任何适用的招股说明书附录开始，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，仔细审阅本招股说明书中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年6月10日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项产品出售本招股说明书所述证券的任何组合，总首次发行价最高可达275,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题“哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买除随附招股说明书附录中描述的证券以外的任何证券的要约，或构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊、通过引用而并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“Scholar Rock”、“我们”和“本公司”统称为Scholar Rock Holding Corporation及其附属公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“Scholar Rock”和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号没有使用符号®和™，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

 

1

 

风险因素

投资我们的证券风险很高。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所描述的风险，以及我们通过引用方式包括或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异，这些风险包括以下描述的风险以及通过引用纳入本文的文件中的风险，包括(I)我们提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，以及(Ii)我们提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告，该报告已提交给证券交易委员会并通过引用将其并入本招股说明书，以及(Iii)我们提交给证券交易委员会的其他文件通过引用将其合并到本招股说明书中。

 

2

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，包含符合1933年修订的“证券法”第(27A)节或“证券法”和经修订的“1934年证券交易法”第(21E)节或“交易法”的含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”和类似表达，或者这些术语的否定，或者类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定因素可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提及的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

SRK-015临床试验的成功、成本和时间，包括我们第二阶段临床试验和SRK-015未来任何临床试验的进展和完成情况，以及这些试验的结果；

​

•

我们的其他产品开发活动、临床前研究和临床试验的成功、成本和时间，包括SRK-181治疗耐检查点阻断疗法(“CBT”)癌症的成功、成本和时间，以及这些研究和试验结果可用的时间；

​

•

我们成功识别并执行了SRK-015、SRK-181和我们的其他计划的其他适应症的开发计划；

​

•

我们获得运营资金的能力，包括完成进一步开发所需的资金，以及在成功开发后(如果获得批准)将SRK-015、SRK-181或我们未来的任何候选产品商业化所需的资金；

​

•

我们确定的研究重点在推进我们的专有平台、开发计划或候选产品方面的潜力；

​

•

对于SRK-015、SRK-181和任何未来候选产品，我们能够获得并保持来自美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局和其他监管机构的监管批准的时间、范围或可能性，以及任何批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；

​

•

我们对获得和维护候选产品知识产权保护的能力以及此类保护的持续时间的期望；

​

•

如果获得批准，我们成功生产供临床试验和商业使用的候选产品的能力和潜力；

​

•

我们建立或维护协作或战略关系的能力，包括我们与Gilead Sciences Inc.或Gilead的协作；

​

•

我们有能力在必要时获得额外资金；

​

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司联合服务这些市场的能力；

​

•

我们对现金储备使用的预期；

​

•

新法律法规或修订现有法律法规的影响；

​

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

​

 

3

 

•

我们使用2018年5月首次公开募股普通股的收益；

​

•

我们对资本需求、现金和支出水平、未来收入和流动性来源的估计和预期；以及

​

•

我们对根据Jumpstart Our Business Startups Act获得新兴成长型公司资格的期限的期望。

​

我们在本招股说明书中包含的警示性声明和我们在此引用的文件中，特别是在这些文件的“风险因素”部分中包含了重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

您应完整阅读本招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书中的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述和我们在此引用的文件代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

 

4

 

公司

我们是一家生物制药公司，专注于发现和开发治疗严重疾病的创新药物，其中蛋白质生长因子信号传递起着基础性作用。我们对生长因子激活的分子机制的新理解使我们能够开发一个专利平台，用于发现和开发局部和选择性地在细胞水平上针对这些信号蛋白的单克隆抗体。我们相信，这种在疾病微环境中发挥作用的方法，避免了与抑制生长因子以达到治疗效果相关的历史挑战。我们相信，我们对生物验证的增长因素的关注可能会促进一条更有效的发展道路。我们的主要候选产品SRK-015是一种高度选择性的全人单克隆抗体，具有独特的作用机制，可抑制骨骼肌中生长因子肌肉生长抑制素(Myostatin)的激活。我们已经将SRK-015作为潜在的第一种肌肉导向疗法，用于治疗脊髓性肌萎缩症(“SMA”)进入临床开发。2018年5月，我们在健康志愿者中启动了SRK-015的第一阶段临床试验，2019年2月，我们宣布了良好的中期安全性和耐受性、药效学和药代动力学数据，这支持了SRK-015进入第二阶段临床试验。我们于2019年4月开始在SMA进行第二阶段临床试验的患者剂量。我们的第二个候选产品SRK-181, 正在开发用于治疗对诸如抗PD1或抗PDL 1抗体的检查点阻断疗法(“CBT”)有抵抗力的癌症。SRK181是一种高度选择性的转化生长因子β1(β1)活化抑制剂。我们打算在2020年年中启动SRK-181在癌症免疫治疗中的第一阶段临床试验。此外，利用我们的专有平台，我们正在继续创建一系列新的候选产品，这些产品有可能改变患有各种严重疾病的患者的生活，包括其他神经肌肉疾病、癌症、纤维化和贫血。

我们的专利平台旨在发现和开发具有高度特异性的单克隆抗体，以实现对生长因子信号的选择性调节。生长因子是一种天然存在的蛋白质，通常作为细胞间的信号分子，在调节包括细胞生长和分化在内的各种正常细胞过程中发挥基础作用。目前治疗生长因子起基础作用的疾病的治疗方法包括直接以活性生长因子或其受体为靶点，系统地遍及全身，并存在各种缺点：

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多种生长因子通常通过相同或重叠的一组相关受体发出信号，因此很难对一种途径进行特定的调节，而不是对另一种途径进行调节；

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同一生长因子超家族的成员在结构上有相当大的相似之处，因此很难实现对靶向生长因子的特异性抑制；这可能导致广泛的全身抑制，这可能会导致不良的副作用，在许多情况下还会产生有毒的副作用；以及

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系统性和非选择性地抑制生长因子可以阻断生长因子在疾病过程中的作用，但也可以同时干扰其其他正常的生理作用。

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我们的创新方法植根于我们对某些生长因子在接近细胞表面时被激活的机制的结构生物学洞察力。我们将这些洞察力与复杂的蛋白质表达、分析开发和单克隆抗体发现能力相结合。我们相信，我们的专有平台可以通过以下方式解决当前治疗生长因子起基础作用的疾病的治疗方法面临的挑战：

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针对自然激活机制，防止激活生长因子，而不是激活后试图抑制生长因子；

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实现目标生长因子的高度特异性，同时将与结构相似和相关的生长因子的相互作用降至最低，从而降低意外系统性不良事件的风险；以及

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以疾病微环境为目标，在我们相信我们可以干预疾病过程的同时，将相同生长因子对正常生理过程的影响降至最低。

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我们的候选主要抗体产品SRK-015是一种新型的、高选择性的肌肉生长抑素激活抑制剂，已投入临床开发，用于治疗SMA。肌肉生长抑素为阴性

 

5

 

肌肉质量调节因子主要在骨骼肌组织中表达，是转化生长因子β或转化生长因子β超家族成员之一，由30多种相关生长因子组成，介导多种生物学过程。缺少肌肉生长抑素基因的脊椎动物与正常的脊椎动物相比，肌肉质量和力量都有所增加，但在其他方面都是健康的。我们相信选择性抑制肌肉生长抑素的激活可能促进临床上有意义的运动功能的增加。因此，我们将SRK-015的初步开发工作重点放在SMA的治疗上。SMA是一种罕见的，通常是致命的遗传性疾病，由一种名为“运动神经元存活”(SMN)的蛋白质缺乏引起。这种疾病通常表现在幼儿身上，其特征是四肢和躯干的随意肌肉萎缩，并极大地降低了正常的神经肌肉功能。仅在美国和欧洲，估计就有30,000到35,000名患者患有SMA。在临床前研究中，我们观察到SRK-015促进了肌肉质量和力量的增加，体外研究表明，该抗体选择性地避免与发挥明显不同生理作用的其他密切相关的生长因子相互作用。我们相信SRK-015有可能成为第一个改善SMA患者运动功能的肌肉导向疗法，可以作为单一疗法使用，也可以与SMN上调疗法(即上调SMN表达的疗法，如SMN剪接调节剂或基因疗法)联合使用。2018年5月，我们在健康志愿者中启动了SRK-015的第一阶段临床试验，2019年2月，我们宣布了有利的中期安全性和耐受性、药效学和药代动力学数据, 这支持了SRK-015进入第二阶段临床试验。我们于2019年4月开始在SMA进行第二阶段临床试验的患者剂量。

我们的第二个抗体计划专注于发现和开发高度特异的转化生长因子β1激活抑制剂。转化生长因子β1也是转化生长因子β超家族的成员，转化生长因子β1信号的增加是许多疾病相关过程的关键驱动因素，包括组织和器官纤维化，癌细胞免疫系统逃避，以及与血液病相关的骨髓纤维化。长期以来，由于小分子抑制剂和抗体都不能避免其它密切相关的生长因子TGFβ2和TGFβ3的靶外抑制，选择性靶向TGFβ1信号通路一直是具有挑战性的。用这些泛转化生长因子β抑制剂治疗动物会产生一系列的毒性，其中最显著的是心脏毒性。在我们的抗体的临床前研究中，我们在体外观察到转化生长因子β1活性的特异性抑制，在体内观察到在多种疾病模型中的免疫调节和抗纤维化活性。此外，我们已经完成了我们的主要抗体在大鼠身上进行的为期28天的非临床毒理学试点研究，在研究中测试的最高剂量下，我们没有观察到任何与药物相关的毒性。在同一项研究中，我们测试了泛转化生长因子β抑制剂，并观察了其他人已经观察到的毒性，包括心脏毒性。基于这一计划，2018年12月，我们宣布与吉利德科学公司或吉利德公司在发现、开发和商业化使用高度特异的转化生长因子β激活抑制剂治疗纤维化疾病方面展开重大合作。我们保留发现、开发和商业化某些用于肿瘤学和癌症免疫治疗的转化生长因子β1抑制剂的全球独家权利。2019年3月, 我们提名SRK-181作为治疗对CBTS具有耐药性的癌症的候选产品，并打算在2020年年中启动SRK-181在癌症免疫治疗中的第一阶段临床试验。

我们的第三个抗体项目针对骨形态发生蛋白6或BMP6的信号传递，骨形态发生蛋白6是转化生长因子β超家族的另一个成员，它参与了身体不同部位的一系列不同的生物学过程。例如，在肝脏中，Bmp6信号是身体调节铁水平能力的关键控制器。考虑到Bmp6在铁代谢中的重要作用，我们认为以肝脏选择性的方式靶向Bmp6信号呈现出同时解决铁限制性贫血和铁超载情况的可能性。在我们针对肝脏中Bmp6信号的抗体的临床前研究中，我们观察到健康动物的血清铁水平增加，我们现在正在评估有限数量的这些抗体在铁限制性贫血的疾病模型中的作用。

我们对我们的专有平台和我们所有的候选产品和抗体拥有全球权利，但那些受我们与吉列德合作的产品和某些早期抗体的限制除外，这些抗体在监管T细胞的背景下特别抑制转化生长因子β1的激活，我们于2013年12月将其授权给扬森生物技术公司或强生公司的子公司杨森。

我们于2017年根据特拉华州法律注册为Scholar Rock，Inc.的控股公司。Scholar Rock，Inc.是Scholar Rock，LLC的全资子公司。2017年12月22日，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Scholar Rock Merge Sub，LLC，一家全资

 

6

 

Scholar Rock Holding Corporation拥有的子公司与Scholar Rock，LLC合并(“重组”)。重组的目的是重组我们的公司结构，使我们继续作为一家公司，使我们在重组前的投资者在重组后拥有我们的股本，而不是拥有有限责任公司的股权。我们所有的可转换优先股在首次公开募股(IPO)完成后按当时的有效转换比率转换为普通股。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市纪念大道620号2楼，邮编：02139，电话号码是(8572593860)。我们的网址是http://www.scholarrock.com.本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料并未纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

7

 

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研究和开发成本，包括对我们的候选产品、服务或技术进行临床试验和过程开发和制造、扩展我们的技术基础设施和能力、营运资本和资本支出。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

 

8

 

我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们可能不定期提供的证券的摘要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。

 

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股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下有关本公司股本的描述并不完整，并受本公司经修订及重订的公司注册证书(经修订至今)及我们经修订及重订的附例(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)及适用法律的约束及全部规限。在本节中，我们将修订后的公司注册证书称为我们的“公司注册证书”，我们将修订后的公司章程称为我们的“章程”。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，所有优先股均未指定。

截至2019年3月31日，我们的普通股已发行26,217,447股，约58名登记在册的股东持有，其中571,437股有待未来归属。此外，截至2019年3月31日，我们拥有购买2,271,870股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股12.03美元，其中318,576股可行使，未偿还认股权证购买7,614股我们的普通股，行权价为每股3.94美元。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例从合法可用于此目的的资金中获得董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在支付所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。我们将发行的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。

列表

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。2019年5月30日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股18.77美元。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.

优先股

未指定优先股

我们的董事会或其任何授权委员会有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

 

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定该系列的股票数量及其权利和偏好，目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可以确定的权利和优惠示例包括：

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股息权；

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•

股息率；

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转换权；

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投票权；

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赎回条款；以及

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清算优惠。

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优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更加困难，或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个可能稀释拟议收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的非公开发行或其他交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有者的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。发行也可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

额外的优先股系列

我们将引用任何描述我们提供的一系列优先股条款的指定证书的格式作为注册说明书(包括本招股说明书)的证物。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

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标题和说明值；

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授权股数；

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每股清算优先权；

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进价；

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股息率、期限、支付日期、股利计算方法；

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股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累计的日期；

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任何拍卖和再营销的程序(如果有)；

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偿债基金拨备(如有)；

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•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利能力的任何限制；

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•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

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•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，以及转换期限；

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•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格或如何计算，以及交换期限；

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优先股的投票权(如果有)；

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优先购买权(如果有)；

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11

 

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

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优先股权益是否由存托股份代表；

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讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

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我们清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

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如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价的优先股；以及

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•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

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当我们根据本招股说明书发行优先股股票时，这些股票将全额支付且无需评估，不会拥有任何优先购买权或类似权利，也不会受到任何优先购买权或类似权利的约束。

注册权

按照我们的投资者权利协议或投资者权利协议的定义，我们的可注册证券的持有人和吉利德分别根据注册权协议或注册权协议，有权获得下文所述的证券法下的某些股票的注册权利。(br}根据我们的投资者权利协议或投资者权利协议的定义，我们的可注册证券的持有人和吉利德分别根据注册权协议或注册权协议有权获得以下所述的某些股票的注册权利。该等权利根据投资者权利协议及登记权协议的条款规定，包括要求登记权、简写及搁置登记权及搭载登记权。承销登记的所有费用、成本及开支，在某些限制下，将由吾等承担，而所有出售费用，包括承销折扣及出售佣金，将由所登记股份的持有人承担。

索要注册权

我们的可注册证券的某些持有人有权要求注册权。根据投资者权利协议的条款，吾等须在当时未偿还的该等证券中至少80%的持有人提出书面要求，就至少20%的该等证券提交S-1表格登记后，提交该登记声明，并作出商业上合理的努力以使该登记声明生效，但若干例外情况除外。根据投资者权利协议的这一条款，我们被要求进行最多两次注册。

根据与Gilead的登记权协议条款，从2020年12月19日开始，我们必须在股东的书面要求下，以证券当时的现值为基础，登记总价值至少为1,000万美元的证券，并尽合理最大努力在表格S-1上完成该等股份的登记，但某些例外情况除外。根据注册权协议的条款，我们须根据这项条文及注册权协议的缩写及货架登记权条文，进行最多两次注册，但非包销产品的拆架次数则不受限制。

根据投资者权利协议，共有9,019,745股普通股有权享有索要登记权。根据登记权协议，共有980,392股普通股有权享有索要登记权。

缩写和书架注册权

我们的可注册证券的某些持有者也有权获得简写注册权。根据投资者权利协议的条款，如果吾等有资格以表格S-3提交登记声明，应持有当时未偿还的该等证券中至少20%的持有人的书面要求，以扣除销售费用后的总价至少1,000万美元出售应登记证券，吾等将被要求提交该登记声明，并作出商业上合理的努力，以使该登记声明生效，但某些例外情况除外。根据投资者权利协议的这一规定，我们必须在任何12个月内进行最多两次注册。

 

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根据注册权协议的条款，从2020年12月19日开始，如果我们有资格在表格S-3上提交注册声明，在股东的书面请求下，我们将以证券当时的现值为基础，注册总价值至少为300万美元的证券，我们将尽合理最大努力促使证券在表格S-3上注册。此外，根据注册权协议的条款，在股东的书面要求下，我们将被要求提交表格S-3的搁置登记声明，以根据证券法规则第415条登记证券，并尽我们合理的最大努力使该搁置登记声明生效，但某些例外情况除外。

在表格S-3上登记此类股份的权利在每种情况下均受其他指定条件和限制的进一步限制。

根据投资者权利协议，共有9,019,745股普通股有权享有这些表格S-3注册权。根据注册权协议，共有980,392股普通股有权享有S-3表格注册权。

Piggyback注册权

我们的可注册证券的某些持有者有权随身携带注册权。如果吾等建议根据投资者权利协议为吾等本身或其他证券持有人的账户登记任何证券，则除某些例外情况外，该等股份的持有人有权将其股份纳入登记，而根据登记权协议，吾等将尽合理最大努力将股东的股份纳入登记。

根据投资者权利协议和注册权协议，除某些例外情况外，承销商可将承销发行中包含的股票数量限制为承销商全权酌情决定不会危及发行成功的股票数量，具体包括根据注册权协议，如果承销商确定其认为存在证券价格将会降低或拟代表我们纳入的证券数量将会减少的风险，则承销商可将其包含在承销发行中的股票数量限制为不会危及发行成功的股票数量。

根据投资者权利协议，共有9,019,745股普通股有权享有这些搭载登记权。根据注册权协议，共有980,392股普通股有权享有这些搭便式注册权。

赔偿

“投资者权利协议”和“注册权协议”包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果注册声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿我们的可注册证券持有人，并且他们有义务就其可归因于我们的重大错误陈述或遗漏赔偿我们。

注册权到期

根据投资者权利协议授出的登记权将于(I)投资者权利协议所界定的视为清盘事件、(Ii)首次公开招股结束三周年及(Iii)首次公开招股结束后持有人可根据规则第144条于三个月内不受限制出售股份的时间(以最早者为准)终止。(B)根据投资者权利协议授予的登记权将于(I)投资者权利协议所界定的视为清盘事件、(Ii)首次公开发售结束三周年及(Iii)首次公开发售结束后三个月内持有人股份可无限制出售时终止。

根据注册权协议授予的注册权将于2023年12月19日终止，股东持有的50%的可注册证券将于2024年12月19日终止。

我们的公司注册证书和我们的章程的反收购效果

{br)我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，这些条款可能会延迟、推迟或阻止未来对公司的收购或控制权变更，除非此类收购或控制权变更得到董事会的批准。(Br)我们的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，并可能具有推迟、推迟或阻止未来收购或变更公司控制权的效果，除非此类收购或控制权变更得到董事会的批准。

 

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这些规定包括：

分类板。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，各级别的人数尽可能相等。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们的董事会通过的决议来确定。我们的董事会有八名成员。我们的公司注册证书规定，需要有权投票的股本中至少三分之二的流通股投赞成票，以及作为一个类别有权投票的每个类别至少有三分之二的流通股投赞成票，才能修订或废除上述规定。这项要求以绝对多数票来修订或废除我们章程的规定，可以使我们的少数股东能够阻止我们董事会的解密。

书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年会或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。我们的公司注册证书规定，需要有权投票的股本中至少三分之二的流通股投赞成票，以及作为一个类别有权投票的每个类别至少有三分之二的流通股投赞成票，才能修订或废除上述规定。我们的公司注册证书和章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员通过的决议或根据董事会的指示召开，并且只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。我们的章程规定，至少三分之二的有表决权的流通股和每一类有表决权的流通股必须投赞成票。, 必须修订或废除本公司章程中规定，股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员通过的决议或在董事会的指示下召开，除非董事会首先向股东建议这样的修订或废除，否则股东特别会议必须修订或废除该等条款，否则股东特别会议只能在董事会的指示下由董事会召开或在董事会的指示下召开，除非董事会首先向股东建议进行此类修订或废除，否则股东特别会议必须由董事会召开或在董事会的指示下召开。这项修订或废除附例该条文须以绝对多数票通过的规定，可使我们的少数股东能够阻止对该条文的更改，并会使股东更难召开股东特别大会。

删除控制器。我们的公司证书规定，我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，然后只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者在为此目的召开的股东大会上投赞成票的情况下，才能罢免我们的董事。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，都只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。这项要求以绝对多数票罢免董事的规定，可以使我们的少数股东能够阻止我们的董事会组成发生变化，而对待空缺也会使股东更难改变我们的董事会组成。

提前通知程序。我们的章程为提交给股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括建议提名的董事选举人选。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程对所有股东通知的形式和内容有明确的要求。年度会议的股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由董事会或在董事会或其指示下提出的提案或提名，或由符合以下条件的股东提出的提案或提名：

 

14

 

在会议记录日期登记在案的股东，他有权在会议上投票，并已以适当的形式及时以书面通知我们的秘书，表明股东打算将该业务提交会议。虽然该等附例并无赋予董事会权力批准或否决股东提名候选人或有关将于特别会议或周年大会上进行的其他业务的建议，但倘未遵循适当程序，该等附例可能会阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集以选出其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对公司的控制权。(C)本附例并无赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关其他业务的建议的权力，但倘未按适当程序进行，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书以选举其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对公司的控制权。

公司注册证书和章程的超级多数批准要求和修正案。本公司公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会过半数成员的批准，如果法律或本公司注册证书有要求，则此后必须获得有权就修订投票的流通股的过半数和有权就该修订投票的每个类别的过半数流通股的批准，但有关股东诉讼、董事会组成、责任限制以及修订本公司章程和公司注册证书的条款的修订，必须得到不少于三分之二有权就修订进行表决的流通股的批准，否则，公司注册证书的任何修订都必须获得有权就该修订投票的过半流通股和每一类别的过半数流通股的批准，但有关股东诉讼、董事会组成、责任限制以及公司章程和公司注册证书的修订必须得到不少于三分之二的有权就该修订投票的流通股的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于三分之二。我们的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限，亦可由至少三分之二有权就修订投票的流通股的赞成票修订，或如我们的董事会建议股东批准修订，则由有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，均可作为单一类别一起投票。(B)本公司的章程可由当时在任的董事投赞成票修订，亦可由至少三分之二有权就修订投票的流通股的赞成票修订，或如果我们的董事会建议股东批准修订，则由有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本和公司收购。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行可转换优先股股票。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立可转换优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行可转换优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。发行也可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛选择。我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东声称违反受托责任或其他不当行为的任何诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的诉讼；或(5)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼。

此外，我们的章程还包含一项条款，根据该条款，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。此外，我们的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益，均被视为已知悉并同意上述规定。

我们选择美国马萨诸塞州地区法院作为此类诉讼理由的独家论坛，因为我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市。一些采用类似联邦地区法院论坛选择规定的公司

 

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目前正受到股东在特拉华州衡平法院提起的诉讼，他们声称联邦地区法院论坛选择条款不可执行。2018年12月19日，特拉华州衡平法院发布了一项裁决，宣布根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法向联邦法院提出索赔的联邦论坛选择条款无效。2019年1月17日，这一决定被上诉到特拉华州最高法院。虽然特拉华州最高法院最近以管辖权为由驳回了上诉，但我们预计，在衡平法院做出最终判决后，上诉将重新提起。除非大法官法院的决定被特拉华州最高法院推翻或以其他方式废除，否则我们不打算执行我们的联邦法院选择条款，指定马萨诸塞州地区为证券法索赔的独家法院。如果特拉华州最高法院确认衡平法院的决定或以其他方式认定联邦论坛选择条款无效，我们的董事会打算迅速修改我们的章程，删除我们的联邦论坛选择章程条款。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第2203节或第2203节的规定约束。一般来说，第2203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”除其他事项外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203节，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：在股东有利益之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为了确定已发行的有表决权股票、在某些情况下由兼任董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及员工的股票计划；或在股东开始有利害关系时或之后，经公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二以上非利害关系股东所拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

特拉华州公司可以“选择退出”这些规定，在其原始公司注册证书中有明确规定，或在其公司注册证书或章程中有明确规定，这是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的股东修正案产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止我们的合并或其他接管或控制权变更尝试。

 

16

 

债务证券说明

以下各段描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售某一系列的债务证券时，我们会在本招股章程的附录中说明该等证券的具体条款，包括与该系列有关的任何额外契诺或对现有契诺的更改。招股说明书副刊还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解招股说明书中的术语或使用方式，您应该阅读实际契约。

我们可以提供优先或次级债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。优先债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录(经不时修订或补充)所指明的受托人之间的一份或多份优先契据(日期为发行前一天)发行。我们将在本招股说明书中将任何此类契约称为“高级契约”。任何次级债务证券将根据吾等与适用的招股说明书附录(经不时修订或补充)中指明的受托人之间的一份或多份单独的契约(日期为发行前一天)发行。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为“从属契约”，并将高级或从属契约下的受托人称为“受托人”。在本招股说明书中，高级契约和从属契约有时统称为“契约”。这些契约将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。我们将契约表格的副本作为证物包括在我们的注册说明书中，并通过引用将其并入本招股说明书中。

如果我们以低于本金的价格发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的首次公开发行总价，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

我们已在下面汇总了契约和债务证券的重大条款，或指明了哪些重大条款将在相关招股说明书附录中进行说明。与发行的任何特定证券有关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般条款。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应该阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与证券相关的文档。请阅读“在哪里可以找到更多信息”，了解如何获得这些文档的副本。除另有说明外，契约条款相同。如本标题所用，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券及本公司根据契约发行的所有其他债务证券。

常规

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的金额；

​

•

允许我们分一个或多个系列发行债务证券；

​

•

不要求我们同时发行一个系列的所有债务证券；

​

•

允许我们在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列以发行额外的债务证券；以及

​

•

规定债务证券将是无担保的，除非适用的招股说明书附录中可能有规定。

​

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是未附属债务，并将与我们所有其他优先无担保债务和未附属债务并列。次级债务证券的付款将优先于“债务证券 - 从属说明”和适用的招股说明书附录中所述的我们所有优先债务的先前全额付款。

每份契约规定，我们可以(但不需要)在一个契约下指定一个以上的受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职，并可以任命一名继任受托人代理

 

17

 

关于辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券。如有两人或多於两人就不同系列的债务证券以受托人身分行事，则每名受托人均为适用契据下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股章程另有注明外，每名受托人须采取的本招股章程所述的任何行动，均可由每名受托人就且只可就其根据适用契据受托人的一系列或多於一系列债务证券而采取。

每个产品的招股说明书附录将在适用的情况下提供以下条款：

•

债务证券的名称，是高级证券还是下级证券；

​

•

发行的债务证券的本金总额、截至最近可行日期未偿还的债务证券的本金总额及其本金总额的任何限制，包括授权的债务证券的本金总额；

​

•

债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则表示在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如果适用)该等债务证券本金中可转换为我们的普通股或其他证券的部分，或确定任何该等部分的方法；

​

•

如果可转换，此类债务证券可转换的条款，包括初始转换价格或利率、转换期限以及转换时我们收到的普通股或其他证券的所有权或可转让性的任何适用限制；

​

•

支付债务证券本金的一个或多个日期，或者确定一个或多个日期的方法；

​

•

债务证券的固定利率或浮动利率，或者利率的确定方法；

​

•

计息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

​

•

付息日期；

​

•

付息日期的记录日期或确定方法；

​

•

付息对象；

​

•

除12个30天月的360天年度外，计息的依据；

​

•

任何补足金额，是指因选择赎回或者加速兑付债务抵押品而需要支付给债务抵押品持有人的本金和利息以外的金额，或者补足金额的确定方法；

​

•

债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息将支付的一个或多个地方；

​

•

可以办理转让、转换、调换登记的债务证券；

​

•

可向我们送达关于债务证券和适用契约的通知或要求；

​

•

我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；

​

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择必须赎回、偿还或购买债务证券的任何义务，以及由于该义务我们必须赎回、偿还或购买债务证券的时间和价格；

​

•

债务证券计价和支付的货币(如果不是美元)，可以是外币，也可以是两种或两种以上外币或一种或多种复合货币的单位，以及与此相关的条款和条件，以及确定该等外币等值为美元的方式；

​

 

18

 

•

该系列债务证券的本金、任何溢价或全额或利息，是否须在我们的选择或持有人的选择下，以债务证券的面额或声明须予支付的货币以外的一种或多于一种货币支付，以及其他相关条款及条件；

​

•

债务证券的本金支付金额和任何溢价或补足金额、利息是否可以按照指数、公式或其他方法确定，以及如何确定；

​

•

债务证券是以登记形式、不记名形式，还是两者兼有；及(I)如属登记形式，则须支付任何利息的人(如该证券在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外)；或(Ii)如属无记名形式，则须支付该证券的任何利息的方式，或须支付该证券的任何利息的方式(如非出示并在到期日交回时)；

​

•

适用于以无记名形式提供、出售或交付证券的任何限制，以及在适用法律和法规允许的情况下，系列以无记名形式的证券可以交换为系列的登记形式的证券的条款，反之亦然；

​

•

该系列的任何债务证券最初是否可以临时全球形式发行，该系列的任何债务证券是否可以连同或不带息票的永久全球形式发行，如果是，任何该等永久全球证券的权益的实益拥有人是否可以或必须将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；

​

•

如果该系列证券可以作为全球证券发行，登记形式的证券托管人的身份；

​

•

任何无记名形式或临时全球形式的债务证券的日期，如果不是要发行的系列第一个证券的原始发行日期，则应注明日期；

​

•

本招股说明书或适用契约中描述的失效和契约失效条款的适用性(如果有)；

​

•

我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付债务证券的任何额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付此类款项；

​

•

所发行的债务证券是否以及在什么情况下可以转换为我们的普通股或其他证券(视情况而定)，包括转换价格或利率及其方式或计算；

​

•

适用的招股说明书附录中指定的情况(如果有)，在这些情况下，全球证券的权益受益者可以获得最终的债务证券，以及如果任何债务证券可以临时或永久的全球形式发行，永久全球债务证券的付款方式；

​

•

在适用的招股说明书附录中规定的事件发生时，授予证券持有人特殊权利的任何规定；

​

•

如果该系列的债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则此类证书、文件或条件的格式和/或条款；

​

•

适用受托人的名称以及与我们或我们的任何附属公司的任何实质性关系的性质，以及要求受托人采取行动所需类别的债务证券的百分比；

​

•

对我们关于此类债务证券的违约事件或契诺进行的任何删除、修改或添加，以及任何受托人或任何持有人声明任何此类债务证券到期和应付本金的权利的任何变化；

​

•

适用的CUSIP号码；以及

​

 

19

 

•

此类债务证券的任何其他条款不得与适用契约的规定相抵触。

​

我们可以发行本金低于全部本金的债务证券，在申报债务证券加速到期日时支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为“原始发行的贴现证券”。适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

我们也可以发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付是根据债务证券计价的货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书附录中指定的其他类似方法或公式来确定的。

除“-合并、合并或出售资产”或任何招股说明书补充文件中所述外，债务证券不会包含任何(I)将限制我们产生债务的能力或(Ii)将在(A)涉及我们的高杠杆或类似交易或(B)涉及我们的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的任何条款。在未来，我们可能会进行交易，例如出售我们所有或几乎所有的资产，或合并或合并，这些交易可能会通过大幅减少或消除我们的资产等方式，对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响。

我们的管理文书没有定义术语“基本上所有”，因为它与资产出售有关。此外，特拉华州的案件解释“基本上所有”一词依赖于每个特定案件的事实和情况。因此，为了确定是否已经出售了我们“几乎所有”的资产，债务证券的持有者必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的公约或其他条款。

付款

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书副刊中向您提供受托人的地址。我们也可以通过邮寄支票到有权获得支票的人的地址来支付利息，这一地址出现在适用的债务证券登记册上，或者通过电汇资金到在美国境内开设的账户给该人。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务担保的本金，以及任何溢价或补足金额，或任何债务担保的利息，如果无人认领，将在支付义务到期和应付后两年末偿还给我们。在资金返还给我们之后，债务担保的持有人可以只向我们要求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券均可发行，面值为1,000美元，整数倍为1,000美元。

根据对债务证券施加的限制，任何系列债务证券的持有者可以： 在托管公司的记录中通过计算机化的条目而不是通过实物交付票据来证明这些限制：

 

20

 

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室交出该等债务证券时，将其兑换成同一系列和类似本金总额和种类的任何授权面值的其他债务证券；以及

​

•

将它们交回适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室进行转让或交换登记。

​

为登记转让或交换而交出的每份债务抵押，必须妥为背书或附有令适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。任何债务证券的登记、转让或交换将不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。如果除适用的受托人外，适用的招股说明书副刊提及吾等最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理，吾等可随时撤销任何此类转让代理的指定或批准更改任何此类转让代理的运作地点，但吾等将被要求在该系列的每个付款地点维持一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人都不需要：

•

在任何选定赎回的债务证券的赎回通知邮寄至邮寄当日收市前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券；

​

•

登记转让或交换选择全部或部分赎回的任何债务证券或其部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；和

​

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交出以供偿还的任何债务证券，但该债务证券中不会如此偿还的部分(如有的话)除外。

​

资产合并、合并或出售

契约规定，未经任何未偿还债务证券持有人同意，我们可以(I)与任何其他实体合并，(Ii)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入，条件是：

•

我们要么是持续实体，要么是后续实体(如果不是我们)，我们承担以下义务：(A)支付所有债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息，以及(B)适当履行和遵守每份契约中包含的所有契诺和条件；

​

•

交易生效后，契约项下没有违约事件，也没有在通知或时间流逝(或两者兼而有之)后会成为违约事件的事件发生并继续发生；以及

​

•

涵盖这些条件的高级职员证书和法律意见将交付给每个适用的受托人。

​

契约

存在。除“-合并、合并或出售资产”一节所述外，契约要求我们做或导致做所有必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力。然而，如果我们确定任何权利或专营权在我们的业务运作中不再可取，则契约并不要求我们保留任何权利或专营权。

缴纳税款和其他索赔。契约要求我们支付、解除或导致支付或解除，否则(I)拖欠(I)对我们征收或施加的所有税款、评估和政府费用，以及(Ii)所有合法的劳动力、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产的留置权。但是，我们不会被要求支付、解除或导致支付或

 

21

 

解除任何该等税项、评税、收费或申索，而该等税项、评税、收费或申索的款额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑。

提供财务信息。契约要求我们(I)在要求我们向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件的每个日期的15天内，向受托人提交我们根据交易法第13或15(D)节向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，(Ii)根据要求向受托人和SEC提交关于我们遵守契约条件和契诺的任何其他信息、文件和报告，(Iii)在向受托人提交后30天内，邮寄给所有债务证券持有人，当他们的名称和地址出现在该等债务证券的适用登记册上时，我们将免费向该等持有人提供根据上文第(I)款和第(Ii)款规定我们必须提交的任何文件和报告的摘要，以及(Iv)应书面要求并支付复制和交付的合理费用后，立即向任何潜在持有人提供该等文件的副本。

其他契约。适用的招股说明书副刊将列出我们与任何系列债务证券相关的任何附加契约。

违约、通知、弃权事件

除非适用的招股说明书另有说明，否则当我们提及契约中关于任何系列债务证券定义的“违约事件”时，我们的意思是：

•

持续30天的此类系列债务证券的任何分期利息的支付违约；

​

•

在该系列的任何债务证券规定到期日的五个工作日内，违约支付其本金或任何溢价或全部金额；

​

•

该系列的任何债务担保在五个工作日内未按要求支付任何偿债基金款项；

​

•

吾等履行或违反债务证券或契据中的任何契诺或保证在适用契据中规定的书面通知后持续60天的违约，但不是仅为根据该系列发行的一系列债务证券的利益而添加到契据中的契诺的违约；

​

•

任何债券、债权证、票据、抵押贷款、债权证或票据的违约：

​

(i)

本金总额至少为30,000,000美元；或

​

(Ii)

如果我们作为义务人或担保人负有直接责任或责任，我们可以根据该条款为我们借入的资金发行、担保或证明任何现有的或后来产生的债务。

​

如果该失责导致该债务在否则本应到期应付的日期之前变为或被宣布为到期和应付，则在向发行公司发出指明该失责的通知后30个月内，该债务未被解除，或该加速已被撤销或废止。该通知须由受托人发给吾等，或由持有该系列未偿还债务证券本金最少10%的持有人发给吾等及受托人。书面通知应指明该违约行为，并要求我们解除或撤销该债务加速，并应说明该通知是该契约项下的“违约通知”；

•

破产、资不抵债或重组，或法院指定我们的接管人、清盘人或受托人；以及

​

•

针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

​

如果任何系列未偿还债务证券发生并持续违约事件，则适用受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。(br}如果违约事件仍在继续，则适用受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有人

 

22

 

将有权声明其条款中指定的本金部分为到期和应付。然而，在作出加速声明之后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人可在以下情况下撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们已将所有需要支付的本金、任何保费或补足金额、利息，以及在法律允许的范围内逾期分期付款的利息，加上适用受托人的适用费用、费用、支出和垫款，存入适用受托人；以及

​

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保费或补足金额外，所有违约事件均已治愈或免除。

​

契约还规定，任何系列的未偿还债务证券或当时在适用契约下未偿还的所有债务证券的本金至少占多数的持有人，可以代表所有持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，违约除外：

•

在支付本金时，任何保费或补足金额，或利息；

​

•

对于适用契据中所载的契诺或条款，未经受违约影响的未偿还债务担保的持有人同意，不得修改或修改；或

​

•

未经受托人明示书面同意，就为受托人的利益或保障而订立的契诺或条文。

​

契约要求每个受托人在违约后90天内通知债务证券持有人，除非这种违约已经治愈或免除。不过，如受托人的指明人士认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则该受托人可不发出通知。受托人不得不就该系列的任何债务保证的本金、任何溢价或利息的支付，或在就该系列的任何债务保证支付任何偿债基金分期付款方面的失责发出通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人收到该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后60天内没有采取行动。不过，本条文并不阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行该等债务证券在到期日的本金、任何溢价或补足金额及利息。

契约规定，除每份契约中关于其在失责情况下的责任的条文另有规定外，受托人没有义务应当时在该契约下未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的请求或指示而行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。任何系列的未偿还债务证券或所有根据契据当时未偿还的债务证券中至少有过半数本金的持有人，有权指示就适用受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

•

与任何法律或适用的契约冲突；

​

•

可能使受托人承担个人责任；或

​

•

可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

​

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人提交一份由我们几名指定官员中的一名签署的证书，说明该官员是否知情

 

23

 

适用契约项下的任何违约。如有关人员知悉任何失责行为，通知必须指明失责行为的性质及状况。

假牙的修改

契约规定，只有在根据该契约发行的所有未偿还债务证券的本金占多数的受影响持有人同意的情况下，才能进行修改和修订。但是，未经受修改或修改影响的债务证券持有人同意，不得进行此类修改或修改：

•

更改任何此类债务证券的本金的声明到期日，或任何溢价或补足金额，或任何分期付款的本金或利息；

​

•

降低任何此类债务证券的本金金额、利率或利息金额，或赎回任何此类债务证券时应支付的任何溢价或全部金额；

​

•

降低原始发行的贴现证券在宣布加速到期时到期应付或可在破产中证明的本金金额，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权造成不利影响；

​

•

更改支付任何此类债务证券的本金、溢价、全额或利息的支付地点或硬币或货币；

​

•

损害就任何此类债务担保或与任何此类债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

​

•

降低修改或修订适用于此类债务证券的契约所需的任何未偿还债务证券本金的百分比，放弃遵守其特定条款或违约及其后果，或降低适用契约中规定的法定人数或投票权要求；以及

​

•

修改任何前述条款或与放弃特定过去违约或契诺有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经此类债务证券持有人同意，不得修改或放弃某些其他条款。

​

每个系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃我们对适用契约的重大限制性契诺的遵守。

我们和我们各自的受托人可以不经任何债务证券持有人同意，出于下列任何目的对契约进行修改和修订：

•

证明另一人根据该契约继承为我们的义务人；

​

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃在该契约中授予我们的任何权利或权力；

​

•

为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；

​

•

增加或更改契约的任何规定(I)更改或取消对以无记名形式支付债务证券本金、溢价或全额或利息的限制，或(Ii)允许或便利以无证书形式发行债务证券，但该等行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响； (I)更改或取消对以无记名形式支付债务证券本金、溢价或全额或利息的限制，或(Ii)允许或便利以无证形式发行债务证券，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

​

•

更改或取消契约的任何条款，但仅当在此之前创建的任何系列中没有未偿还的债务证券有权受益于该条款时，任何此类更改或取消才会生效；

​

•

确保债务证券的安全；

​

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

​

 

24

 

•

规定接受继任受托人的委任，或便利多於一名受托人管理契据下的信托；

​

•

纠正契约中的任何不明确之处、缺陷或不一致之处，但该等行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；及

​

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列该等债务证券的失效和清偿，但该等行动不得对任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。

​

投票

契约规定，在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：

•

被视为未偿还的原发行贴现证券的本金，应为声明加速到期之日起到期应付的本金金额；

​

•

任何以外币计价的债务证券的本金应为在该债务证券的发行日期确定的美元等值，本金金额，或如属原始发行的贴现证券，则为在该债务证券的发行日等值于上一个项目符号规定的金额的美元等值；

​

•

应视为未偿还的指数化证券的本金金额应为该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非该债券项下对该指数化证券另有规定；以及

​

•

{br]我们或任何其他义务人在债务证券上拥有的债务证券，或我们的任何关联公司或该其他义务人拥有的债务证券应不予理会。

​

契约包含召开系列债务证券持有人会议的规定。在任何该等情况下，适用受托人将获准于任何时间召开会议，如有要求，吾等或该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人亦可于该契据所规定的通知下召开会议。除受上述契约修改和修订影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的有法定人数的会议或续会上提交的任何决议，均可由出席该会议的该系列未偿还债务证券的本金总额的过半数持有人投赞成票通过。

尽管有前款规定，除上文所述外，任何与特定百分比的持有人可能提出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动有关的决议，如低于一系列未偿还债务证券本金总额的多数，可在正式重新召开的大会或续会上以该指定百分比的赞成票通过。

任何系列债务证券持有人在任何适当举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定，都将对该系列债券的所有持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议和任何复会的法定人数将是持有或代表一系列未偿还债务证券本金过半数的人。然而，如果要采取任何行动，涉及持有一系列未偿还债务证券本金中至少一定百分比的持有人可能给予的同意或豁免，则持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，但契约规定，如果要在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则该契约的持有者可以采取、给予或采取一定比例的行动

 

25

 

受此行动影响的所有未偿还债务证券的本金金额，或该系列和一个或多个额外系列的持有人的本金：

•

此类会议没有最低法定人数要求；以及

​

•

投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿还债务证券的本金，应在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否根据该契约作出、给予或采取时予以考虑。

​

下属

除非适用的招股说明书附录另有规定，次级债务证券将遵守以下附属规定。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级债务证券的本金和利息的支付将在适用的契约规定的范围内从属于所有优先债务的优先偿付权利。然而，我们支付这类次级债务证券本金和利息的义务不会受到影响。如果优先债务存在违约，允许优先债务持有人加速到期，并且违约是司法程序的标的，或者我们收到违约通知，则在任何时候都不允许支付次级债务证券的本金或利息。在所有优先债务悉数清偿后，在次级债务证券悉数清偿之前，次级债务证券持有人将享有优先债务持有人的权利，但须支付给次级债务证券持有人的分派已应用于优先债务的偿付。附属契约不会限制我们的优先债务或其他债务的数额。由于这些次要规定，如果在破产时分配资产，次级债务证券的持有者可能会比我们的一般债权人收回更少的资金。

术语“优先债务”将在适用的契约中定义为我们将就其他未偿债务支付的本金和利息，或将由我们就其他未偿债务支付的实质上类似的付款，无论是在适用契约签署之日未偿还的债务，还是随后发生、产生或承担的债务。招股说明书附录可以包括对实现从属特征的附加条款的描述。

在设立额外优先债务时，与次级债务证券有关的任何契约将不包括任何限制。

如果本招股说明书与一系列次级债务证券的发行相关，随附的招股说明书附录或本招股说明书中引用的信息将列出截至我们最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。

解雇、失败和契约失败

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在下列情况下，该等契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

•

(I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付适用的受托人注销，但(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并应支付，或(C)(如果我们选择赎回，将在一年内赎回)，并且我们已不可撤销地以信托方式向适用受托人存放该等债务证券的资金，以该等货币、货币单位或货币单位或复合货币或可支付该等债务证券的货币为单位，足以支付该等债务证券的全部本金及任何溢价或整体金额，该等债务证券的本金及任何溢价或整体金额均足以支付该等债务证券的全部债务，我们已将该等债务证券的资金以信托形式存入适用的受托人，以支付该等债务证券的全部本金及任何溢价或整体金额，如该等债务证券已到期应付，则至该存款日期为止，或如该等债务证券并无到期或赎回，则至所述到期日或赎回日为止；

​

•

我们已支付或导致支付所有其他应付款项；以及

​

 

26

 

•

一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明解除债务证券的条件已得到满足，已交付受托人。

​

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则，契约规定，当我们以信托方式向适用的受托人以该等货币、货币单位或货币单位或复合货币向适用于该等债务证券的一种或多种货币、或适用于该等债务证券的政府义务或两者同时存入一笔或多笔款项时，该等债务证券将通过按照其条款定期支付本金和利息的方式提供资金，该款项足以支付该等债务证券的本金、任何溢价或整体金额以及利息，以及任何强制性偿债基金或其类似付款，。/或同时适用于该等债务证券的政府义务或两者均适用于该等债务证券，该等债务证券通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足够的资金来支付该等债务证券的本金、任何溢价或整体金额、利息，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。在预定的到期日，发行公司可以选择：

•

取消并解除与该等债务证券有关的任何和所有义务；或

​

•

根据适用的契约或(如果适用的招股说明书附录中有规定)解除其对该等债务证券的义务，以及对履行该等义务的任何遗漏，不应构成该等债务证券的违约事件。

​

尽管有上述规定，我们不得选择在发生与此类债务证券的支付有关的特定税收、评估或政府收费事件时取消支付任何额外金额的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与此类债务证券有关的办事处或代理机构的义务，或持有用于信托付款的资金的义务。

仅当我们已向适用的受托人提交律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因该等失败或契约失败而确认美国联邦所得税的目的，并将按与未发生该等失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税时，契约才允许我们建立上述段落中描述的信托。在失败的情况下，律师的这种意见将被要求参考并基于从国税局收到或发布的裁决，或者在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化。如果出现这种情况，这些债务证券的持有者将只能依靠该信托基金来支付本金、任何保费或全部保费以及利息。

当我们使用术语“政府义务”时，我们指的是以下证券：

•

美国或发行特定系列债务证券的外币的政府的直接债务，并以其全部信用和信用为质押；或

​

•

由美国或其他国家政府控制或监督并作为发行该系列债务证券所用外币的机构或工具行事的个人的义务，该系列债务证券的支付由美国或该其他国家政府无条件担保为完全信用和信用义务，不可由其发行人选择赎回或赎回的存托凭证，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府义务签发的存托凭证，或由托管人持有的任何此类政府义务的利息或本金的具体支付，记入存托凭证持有人的账户。但是，除法律另有规定外，该托管人不得从托管人就政府义务或该存托凭证所证明的具体支付的政府义务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

​

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则，如果我们已交存资金和/或政府义务以使任何系列的债务证券失效或契约失效，(I)该系列债务证券的持有人有权并确实根据适用的契约或该债务证券的条款选择以不同于就该债务证券进行存款的货币、货币单位或复合货币支付款项，

 

27

 

或(Ii)如就作出上述存款的货币、货币单位或复合货币发生兑换事件，则该债务保证所代表的债务将当作已并将透过支付该债务保证的本金、保费或全额，以及该债务保证的利息，而该等债务保证是从就该债务保证而如此存放的款额转换为货币而产生的收益中到期的，并将被视为已全部清偿和清偿，而该等债务保证的本金、保费或全额，以及该等债务保证的利息，将会被视为已全部清偿，并会透过支付该债务保证的本金、保费或全额以及利息而成为到期的收益。货币单位或复合货币，根据适用的市场汇率，由于这种选择或这种停止使用而成为应付债务担保的货币单位或复合货币。

当我们使用术语“转换事件”时，我们的意思是停止使用：

•

一种货币、货币单位或复合货币，既由发行国政府提供，也由国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构进行交易结算；

​

•

欧洲货币体系内的欧洲货币单位，用于由欧共体或欧共体内的公共机构结算交易；或

​

•

欧洲货币单位以外的任何货币单位或复合货币。

​

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则发行政府停止使用的任何以外币支付的债务证券的本金、任何溢价或全额以及利息均应以美元支付。

如果(I)如果我们对任何债务证券实施契约失效，以及(Ii)该等债务证券因发生任何违约事件而宣布到期和应付，则应支付该等债务证券的货币、货币单位或复合货币的金额，以及存放在适用受托人的政府义务，将足以支付该等债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该等债务证券在因该违约事件而加速时到期的金额。然而，发行公司仍有责任支付加速时到期的任何金额。

适用的招股说明书副刊可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有)，包括对特定系列或特定系列内的债务证券的上述条款的任何修改。

转换权

债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。该等条款将包括该等债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券的股份、其转换价格或计算方式、转换期限、有关转换将由发行公司选择或由持有人选择的条文、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券时影响转换的条文及任何转换限制。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。在美国发行的全球证券(如果有的话)预计将作为存托机构存放在存托信托公司(DTC)。我们可以以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。我们将在与一系列债务证券相关的适用招股说明书副刊中说明有关该系列债务证券的存托安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书副刊另有规定，以下规定将适用于存托安排。

一旦发行全球证券，该全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中贷记该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额，并将其贷记到在该托管人有账户的参与者的账户中。

 

28

 

此类账户应由此类债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果我们直接提供此类债务证券，则由我们指定。此类全球担保的实益权益的所有权将仅限于交存人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。

我们预计，根据DTC建立的程序，DTC作为托管人的任何全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于参与者在托管人的实益权益的记录中，以及参与者的记录中，关于通过参与者在托管人处持有的实益权益，并且该所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录来实现。吾等或信托人将不会就DTC纪录的任何方面或保存、监督或审核DTC或其任何参与者有关债务证券实益拥有权权益的任何纪录负任何责任或法律责任。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。这样的限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约项下该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文或适用的招股说明书附录所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约项下的所有者或持有人。由全球证券证明的债务证券的实益拥有人不会出于任何目的被视为适用契约下的所有者或持有人，包括向契约下的受托人发出任何指示、指令或批准。因此，在DTC是托管人的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是托管人的参与人，则必须依赖该人拥有其权益的参与人的程序，以行使持有人在适用契约下的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，如dtc要求持有人采取任何行动，或如全球证券实益权益的拥有人欲采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，dtc会授权持有有关实益权益的参与者作出或采取该行动。, 这些参与者将通过这些参与者授权实益拥有人给予或采取此类行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示行事。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、任何溢价或全额以及利息将支付给托管人或其代名人(视属何情况而定)，或按照托管人或其代名人(视属何情况而定)的指示，作为适用契约项下的全球证券的注册所有人。根据适用契约的条款，吾等和受托人可将债务证券(包括全球证券)以其名义登记的人视为其所有者，以便收到该等付款。因此，吾等或受托人均无责任或责任向债务证券的实益拥有人支付该等款项，包括本金、任何溢价或全额或利息。然而，我们相信，DTC目前的政策是立即将该等款项记入相关参与者的账户中，金额与DTC或其代名人的记录中显示的他们各自持有的相关全球证券的实益权益成比例。我们亦预期，参与者向透过该等参与者持有的该等全球证券的实益权益拥有人支付的款项，将受常规指示及惯例规管，与以不记名形式或以街道名义登记为客户账户持有的证券一样，并由该等参与者负责。关于由全球证券代表的任何债务证券的赎回通知将发送给托管机构或其指定人。如果任何系列的债务证券少于全部要赎回，我们预计托管机构将决定该等债务证券中每名参与者的利息金额将以抽签方式确定。我们作为受托人也不例外, 该等债务证券的任何付款代理人或证券登记商，将对该等债务证券的全球证券的实益拥有权权益有关的记录的任何方面或因该等全球证券的实益拥有权权益而作出的付款，或保存有关该等债务证券的任何记录，承担任何责任或责任。

 

29

 

对于全球证券持有人或托管机构在确定债务证券实益所有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任，我们和受托人可能最终依赖全球证券持有人或托管机构的指示，并将在依赖这些指示时受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

如果任何债务证券的托管人在任何时候不愿意、无法或没有资格继续担任托管人，而我们在90天内没有任命继任托管人，我们将发行个别债务证券，以换取代表此类债务证券的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定，在适用的招股说明书附录所述与该等债务证券有关的任何限制的规限下，决定不以一种或多种全球证券代表任何该等债务证券，而在此情况下，吾等将发行个别债务证券，以换取代表该等债务证券的全球证券或代表该等债务证券的证券。是次发行的个别债务证券面额为1,000元，整数倍为1,000元。

系列的债务证券也可以全部或部分以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或此类托管机构的指定人处。任何此类无记名全球证券可以临时或永久形式发行。有关一项或多项不记名环球证券所代表的一系列债务证券的任何部分的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，将在适用的招股说明书附录中说明。

无追索权

适用契约中的任何义务、契诺或协议，或针对我们或我们继任者的任何过去、现在或未来的股东、员工、高级管理人员或董事的任何担保，均无追索权。

 

30

 

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

常规

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们将与授权代理人签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证发行总数；

​

•

可以购买认股权证的币种；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的权证数量或该等证券的每个本金金额；

​

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

​

•

如果是购买债务证券的权证，指行使一份权证可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

​

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变更或调整拨备；

​

•

权证可以行使的期限和地点；

​

•

锻炼方式；

​

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

​

•

权证协议和权证的修改方式；

​

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

​

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

​

 

31

 

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任何组合的单位。我们可以按我们想要的数量和许多不同的系列发行10个单位。这一部分概述了我们可能发布的主要单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行。本节中描述的信息可能不是在所有方面都完整，完全是通过参考关于任何特定系列的所有单元的单元协议来限定的。提供的任何系列债券单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中这样描述，则任何系列产品的具体术语可能与下面提供的术语的一般描述不同。我们恳请您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含这些单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发放单位，与该等单位有关的单位协议表格和单位证书将以参考方式并入注册说明书(包括本招股说明书)作为证物。

我们可能发行的每个单位都将发行，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

发行单位和组成发行单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

理事单位协议的任何规定；

​

•

此类单位的发行价格；

​

•

与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑事项；

​

•

发行、支付、结算、转让、交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；

​

•

基金单位和组成基金单位的证券的任何其他条款。

​

本节中描述的规定以及“股本描述”、“债务证券描述”和“认股权证描述”中描述的规定将适用于每个单元中包含的证券，但在相关范围内且可在任何招股说明书补充资料中更新。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和系列不同的产品。本节总结了一般适用于所有系列的主要单位的术语。您的系列的大部分财务条款和其他特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可以随时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书副刊中指明将发行每个系列单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下规定一般适用于所有单位协议：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以在没有任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

•

消除任何歧义，包括修改管理单位协议中与以下描述不同的任何条款；

​

 

32

 

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

​

•

进行我们认为必要或适宜的任何其他更改，并且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响。

​

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们也可以做出在任何物质方面不会对特定单位造成不利影响的改变，即使在物质方面对其他单位造成不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。

经同意修改

除非我们征得单元持有人的同意，否则我们不能修改任何单元或关于该单元的单元协议，如果修改将：

•

如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包括的担保下的任何权利的任何权利；或

​

•

降低未偿还单位或任何系列或类别的百分比，该系列或类别修改该系列或类别或与该系列或类别相关的适用单位协议需要征得持有者同意，如下所述。

​

对特定单元协议和根据该协议发布的所有单元的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成的单位持有人的批准；或

​

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单元，则必须得到受更改影响的所有系列的所有未完成单元的大多数持有者的批准，所有受影响系列的单元为此一起投票作为一个类别。

​

这些有关变更的规定经多数同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须经过书面同意。

根据信托契约法案，单位协议将不合格

根据“信托契约法”，任何单位协议都不会被视为契约，也不需要任何单位代理才有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受信托契约法关于其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。倘吾等于任何时间与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售予另一公司或其他实体，则后继实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产实施留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议亦不会就任何违约事件作出规定，或在任何违约事件发生时作出补救。

治国理政

单位协议和其他单位将受特拉华州法律管辖。

 

33

 

表单、交换和转账

除非随附的招股说明书补充说明另有说明，否则我们将仅以全球形式(即图书条目 - 形式)发行每个单元。簿记形式的单位将由以存托机构名义登记的全球证券代表，该全球证券将是该全球证券代表的所有全球证券单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券，以及其他有关单位发行和登记的条款。

除随附的招股说明书另有补充说明外，各单位及所有组成该单位的证券将以相同形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何产品，以下内容将适用于它们。

以下单位将以适用的招股说明书附录中规定的面值发行。只要总金额不变，持有者可以将其持有的小面额单位换成小面额的小面额单位，也可以合并为更少的大面额单位。

•

持有者可以在单位代理处调换或转让其持有的单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的单位。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

​

•

持有者将不需要支付转让或更换设备的服务费，但他们可能需要支付与转让或更换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或调换，以及任何更换。转让代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

​

•

如果我们有权在任何特殊单位到期前赎回、加速或结算，并且我们对所有这些特殊单位或其他证券行使权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些特殊单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。(B)如果我们有权在到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，我们可以在我们邮寄行使通知的前15天至该邮寄日结束期间阻止这些单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记提前结算的任何单位的转让或调换，但我们将继续允许部分结算的任何单位的未结算部分进行转让和调换。如果任何单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券，我们也可以通过这种方式阻止该单位的转让或交换。

​

只有托管机构才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

我们将按照适用的招股说明书附录中描述的程序对我们的招股说明书进行付款和发出通知。

 

34

 

配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

​

•

通过经销商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发给采购商；或

​

•

通过任何这些方法的组合或法律允许的任何其他方法。

​

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将指明根据证券法可以被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或不定期调整价格；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

与该等现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理商或任何承销商的名称；

​

•

公开发行或收购价；

​

•

允许或支付给代理或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

若有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将在向其出售时与其订立承销协议、销售协议或其他协议，并会在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称及与其订立的相关协议的条款。

关于证券发行，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果使用交易商销售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。交易商，按该术语可被视为“承销商”

 

35

 

在证券法中定义，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，具体价格由该交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺购买的备用证券的承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理为我们管理认购权发售。

代理人、承销商、交易商和其他人员可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士根据招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交付合同，征求某些机构向吾等购买证券的要约。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应经我们的批准。延迟交货合同不受任何条件限制，但下列条件除外：

•

根据该机构所在司法管辖区的法律，该机构在交割时不应禁止购买该合同涵盖的证券；以及

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•

如果证券同时出售给作为自有账户本金的承销商，承销商应当已经购买了该证券，而不是为了延迟交割而出售的。作为我方代理的保险人和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

​

如果招股说明书附录中有这样的说明，还可以由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，根据其条款进行赎回或偿还，在购买时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。(br}如果招股说明书附录中有这样的说明，还可以由一家或多家再营销公司根据其条款赎回或偿还，与购买后的再营销相关地提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，或者其他任何可以用来确定该证券支付金额的证券。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，如果承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加淡仓、稳定交易或其他交易，则承销团可收回为分销发售中的证券而给予承销商或交易商的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据证券法下的规则第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场提供产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。

 

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如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或者为我们提供服务，并获得赔偿。

发行证券的预期交割日期将在与每个要约相关的适用招股说明书附录中列出。

 

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法律事务

马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们转交与此次发行相关的某些法律事务。任何承销商也将由他们自己的律师就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师将在招股说明书附录中列出。

专家

独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已经审计了我们在截至2018年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的合并财务报表，这是他们的报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，作为会计和审计专家的权威，并以此作为参考。

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页(www.sec.gov)。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有各种优先、转换和其他权利、投票权、股息限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅“股本说明”。我们将应任何股东的要求免费提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让的任何限制。索取此类副本的书面请求请直接向Scholar Rock Holding Corporation的投资者关系部提出，地址为马萨诸塞州坎布里奇市纪念大道620号2楼，邮编：02139。我们的网站位于http://www.scholarrock.com.本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入的信息。在我们出售所有证券之前，我们以引用方式并入下列我们已经向SEC提交的文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件，包括在提交本注册声明之日之后、本注册声明生效之前提交的所有文件，但未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

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我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告于2019年3月19日提交给SEC；

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我们截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告于2019年5月15日提交给SEC；

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我们关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息除外)于2019年4月30日提交给SEC；

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我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2019年2月7日、2019年3月13日(两份文件)、2019年4月30日和2019年5月23日提交；以及

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我们于2018年5月21日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

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应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书的文件副本

 

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招股说明书，但不随招股说明书一起交付。您可以免费写信到以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别并入本招股说明书中作为展品的任何展品：投资者关系部，学者岩石控股公司，地址：马萨诸塞州剑桥市纪念道620号，2楼，邮编：02139。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入这份登记声明中。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的规定。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文档中的信息在除本招股说明书正面日期或那些文档之外的任何日期都是准确的。

 

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$150,000,000

普通股

招股说明书补编

           , 2020