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目录

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

形式 10-Q

 

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

在截至2010年12月1日的季度内，9月30日，2020

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从开始的过渡期                      至                     

佣金档案编号001-13619

 

Brown&Brown，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

 

弗罗里达

 

 

59-0864469

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

 

 

(I.R.S.雇主

标识号)

里奇伍德南大道220号,

代托纳海滩, fl

 

 

32114

(主要行政机关地址)

 

 

(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(386) 252-9601

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每一类的名称

交易代码

每间交易所的注册名称

普通股，面值0.10美元

哥们儿

纽约证券交易所

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是   ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器

☒

 

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

 

规模较小的新闻报道公司

☐

 

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2020年10月26日，注册人普通股的流通股数量为面值0.10美元284,059,040.

 

 

 

 

 

目录

 

Brown&Brown，Inc.

索引

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

页码

第一部分财务信息

 

 

 

 

 

 

 

第(1)项。

 

财务报表(未经审计)：

 

 

 

 

截至2020年和2019年9月30日止三个月和九个月的简明综合收益表

 

5

 

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表

 

6

 

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合权益报表

 

7

 

 

截至2020年和2019年9月30日止九个月的简明现金流量表

 

8

 

 

简明合并财务报表附注

 

9

 

 

 

 

 

第二项。

 

管理层对企业财务状况和经营成果的探讨与分析

 

26

第三项。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

43

第四项。

 

管制和程序

 

43

 

 

 

 

 

第二部分：其他资料

 

 

 

 

 

 

 

第(1)项。

 

法律程序

 

44

项目71A。

 

危险因素

 

44

第二项。

 

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

45

项目6.

 

陈列品

 

46

签名

 

47

 

2

目录

 

关于前瞻性陈述的披露

布朗公司及其子公司(统称为“我们”、“布朗公司”或“公司”)在本报告通篇以及我们通过引用纳入本报告的文件(包括与新冠肺炎疫情(“新冠肺炎”)对公司业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响有关的文件)中，均在1995年“私人证券诉讼改革法”(经修订)的“避风港”条款范围内作出“前瞻性陈述”。在本报告中，布朗公司及其子公司(统称为“我们”、“布朗公司”或“本公司”)在“1995年私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款范围内以及我们通过引用纳入本报告的文件中作出“前瞻性陈述”。您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”和“继续”或类似的词语来识别这些陈述。我们的这些声明是基于我们目前对未来潜在事件的预期。尽管我们相信本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述以及通过引用纳入本报告中的报告、声明、信息和公告是基于我们对我们业务的了解范围内的合理假设，但一些因素可能会导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述(无论是口头或书面的)中所表达的结果大不相同。此外，有关新冠肺炎对我们的业务、运营、财务业绩和前景的影响的陈述可能构成前瞻性陈述，可能存在实际影响可能与前瞻性陈述中反映的内容存在实质性差异的风险，原因是这些因素和未来发展是不确定、不可预测的，在许多情况下超出了我们的控制范围，包括新冠肺炎的范围和期限、政府当局针对新冠肺炎采取的行动。, 以及新冠肺炎对我们的客户、保险公司、第三方和我们的直接和间接影响。其中许多因素以前已经在我们或代表我们提交的文件或声明中确定。可能导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于以下项目，以及第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的事项：

 

 

•

新冠肺炎及其引发的政府和社会反应，新冠肺炎事件的严重性和持续时间，以及由此对美国经济、全球经济和公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方造成的影响；

 

•

即将到来的美国总统大选；

 

•

无法留住或聘用合格的员工，以及我们的任何高管或其他关键员工的流失；

 

•

与收购相关的风险，可能会对我们的增长战略的成功产生负面影响，包括我们可能无法成功地找到合适的收购候选者，完成收购，将被收购的业务整合到我们的运营中，并向新市场扩张；

 

•

网络安全攻击或信息技术和/或数据安全和/或外包关系的任何其他中断；

 

•

需要额外的资源和时间，以充分应对快速技术变革带来的动态；

 

•

数据隐私和保护法律法规的变更或任何不遵守该法律法规的行为；

 

•

失去或重大改变我们的任何保险公司关系，这可能导致我们的利润分享或有佣金、担保补充佣金或奖励佣金的额外费用、市场份额的损失或实质性减少；

 

•

不利的经济条件、自然灾害或我们业务高度集中的州的法规变化；

 

•

无法保持我们的文化，或在管理、管理理念或业务战略方面发生变化；

 

•

我们在服务部门面临的风险，包括我们的第三方理赔管理业务，与我们在保险中介业务中面临的风险不同；

 

•

我们没有遵守我们的债务协议中包含的任何契约；

 

•

我们债务协议中的契约可能会阻止我们从事某些潜在的有益活动；

 

•

编制财务报表时使用的估计、判断或假设的变化；

 

•

不正当披露机密信息的；

 

•

我们的披露制度、内部控制和程序在防止错误或欺诈，或在及时向管理层通报所有重要信息方面存在局限性；

 

•

某些实际或潜在的索赔、监管行动或程序对我们的业务、经营结果、财务状况或流动性的潜在不利影响；

 

•

美国信贷市场可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的变化；

 

•

某些现有股东对公司拥有重大控制权；

3

目录

 

 

•

风险s与我们的国际运营相关，这可能比我们的国内运营需要更多的时间和费用版本实现或保持盈利能力；

 

•

与当前利率环境相关的风险，以及我们利用债务为投资融资的程度，利率的变化将影响我们的资本成本和净投资收益；

 

•

保险业内部非中介化，包括来自保险公司、科技公司和金融服务业的竞争加剧，以及从传统保险市场转向；

 

•

当前美国或全球经济状况的变化；

 

•

与大流行、流行病或者传染病暴发有关的影响；

 

•

导致保险人能力降低的条件；

 

•

我们佣金的季度和年度变化，这是由于保单续签的时间以及新的和损失的业务生产的净影响造成的；

 

•

我们使用的一家金融机构倒闭或被美国联邦存款保险公司(FDIC)接管的可能性；

 

•

由于法规的潜在变化，我们的业务实践和补偿安排存在不确定性；

 

•

通过增加合规成本、技术合规、限制我们可能销售的产品或服务、我们可能进入的市场、我们销售产品和服务的方法、我们可能收取的服务价格以及我们可能从客户、运营商和第三方接受的补偿形式，来降低我们的盈利能力或增长；

 

•

无形资产风险，包括我们的商誉将来可能受损；

 

•

侵权改制诉讼导致责任保险需求减少；

 

•

我们信用评级的变化；

 

•

我们的股票价格波动；以及

 

•

其他风险和不确定性，可能会在我们的公开公告和证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中不时详细说明。

对上述任何一项和所有陈述的假设都不是基于历史事实，而是反映了我们目前对未来结果和事件的预期。我们所作或他人代表我们所作的前瞻性陈述是基于对我们的业务和经营环境的了解，但由于上述因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。因此，这些警告性陈述使我们在此所作的所有前瞻性陈述都是合格的。我们不能向您保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使这些结果或发展实质上实现了，也不能保证这些结果或发展将给我们带来预期的后果，或以我们预期的方式影响我们、我们的业务或我们的运营。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了它们的日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

4

目录

 

第一部分-财务信息

项目1-财务报表(未经审计)

Brown&Brown，Inc.

简明合并损益表

(未经审计)

 

 

 

在这三个月里

截至9月30日，

 

 

在这九个月里

截至9月30日，

 

(单位为千，每股数据除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佣金及费用

 

$

671,396

 

 

$

617,363

 

 

$

1,966,056

 

 

$

1,807,758

 

投资收益

 

 

349

 

 

 

1,668

 

 

 

1,844

 

 

 

4,274

 

其他收入，净额

 

 

2,217

 

 

 

(348

)

 

 

3,364

 

 

 

1,150

 

总收入

 

 

673,962

 

 

 

618,683

 

 

 

1,971,264

 

 

 

1,813,182

 

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雇员补偿及福利

 

 

362,767

 

 

 

331,120

 

 

 

1,058,907

 

 

 

973,567

 

其他运营费用

 

 

91,403

 

 

 

96,409

 

 

 

274,103

 

 

 

283,242

 

(收益)/处置损失

 

 

(994

)

 

 

(3,815

)

 

 

(1,285

)

 

 

(4,326

)

摊销

 

 

27,059

 

 

 

26,272

 

 

 

80,190

 

 

 

78,418

 

折旧

 

 

6,647

 

 

 

5,815

 

 

 

18,836

 

 

 

17,516

 

利息

 

 

13,234

 

 

 

16,314

 

 

 

42,334

 

 

 

47,805

 

估计收购收益应付账款的变动

 

 

15,318

 

 

 

(5,270

)

 

 

4,996

 

 

 

(6,920

)

总费用

 

 

515,434

 

 

 

466,845

 

 

 

1,478,081

 

 

 

1,389,302

 

所得税前收入

 

 

158,528

 

 

 

151,838

 

 

 

493,183

 

 

 

423,880

 

所得税

 

 

24,549

 

 

 

36,332

 

 

 

110,020

 

 

 

101,885

 

净收入

 

$

133,979

 

 

$

115,506

 

 

$

383,163

 

 

$

321,995

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.47

 

 

$

0.41

 

 

$

1.35

 

 

$

1.14

 

稀释

 

$

0.47

 

 

$

0.41

 

 

$

1.35

 

 

$

1.14

 

宣布的每股股息

 

$

0.085

 

 

$

0.080

 

 

$

0.255

 

 

$

0.240

 

 

请参阅简明合并财务报表附注。

5

目录

 

Brown&Brown，Inc.

压缩合并资产负债表

(未经审计)

 

(单位为千，每股数据除外)

 

9月30日，

2020

 

 

十二月三十一号，

2019

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

1,070,190

 

 

$

542,174

 

受限的现金和投资

 

 

431,651

 

 

 

420,801

 

短期投资

 

 

18,216

 

 

 

12,325

 

应收保费、佣金及费用

 

 

1,020,522

 

 

 

942,834

 

可追讨的再保险

 

 

107,464

 

 

 

58,505

 

预付再保险费

 

 

397,615

 

 

 

366,021

 

其他流动资产

 

 

118,030

 

 

 

152,142

 

流动资产总额

 

 

3,163,688

 

 

 

2,494,802

 

固定资产，净额

 

 

187,611

 

 

 

148,627

 

经营性租赁资产

 

 

186,304

 

 

 

184,288

 

商誉

 

 

4,123,943

 

 

 

3,746,094

 

可摊销无形资产净额

 

 

977,202

 

 

 

916,768

 

投资

 

 

24,738

 

 

 

27,378

 

其他资产

 

 

131,893

 

 

 

104,864

 

总资产

 

$

8,795,379

 

 

$

7,622,821

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付给保险公司的保费

 

$

1,092,461

 

 

$

1,014,317

 

亏损和亏损调整准备金

 

 

107,464

 

 

 

58,505

 

未赚取的保费

 

 

397,615

 

 

 

366,021

 

客户应交的保证金和信用保证金

 

 

116,892

 

 

 

113,841

 

应付帐款

 

 

147,208

 

 

 

99,960

 

应计费用和其他负债

 

 

312,501

 

 

 

337,717

 

长期债务的当期部分

 

 

66,250

 

 

 

55,000

 

流动负债总额

 

 

2,240,391

 

 

 

2,045,361

 

长期债务减去未摊销贴现和发债成本

 

 

2,042,674

 

 

 

1,500,343

 

经营租赁负债

 

 

172,581

 

 

 

167,855

 

递延所得税，净额

 

 

332,900

 

 

 

328,277

 

其他负债

 

 

304,823

 

 

 

230,706

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值$0.10每股；授权560,000股份；已发行299,371已发行股票和已发行股票283,7452020年发行的股票，已发行297,106

发行股票和已发行股票281,6552019年的股票-以千计。

 

 

29,937

 

 

 

29,711

 

额外实收资本

 

 

763,749

 

 

 

716,049

 

库存股，按成本价计算15,626股价为2020，15,451股票分别为2019年-以千计

 

 

(543,556

)

 

 

(536,243

)

留存收益

 

 

3,451,880

 

 

 

3,140,762

 

股东权益总额

 

 

3,702,010

 

 

 

3,350,279

 

总负债和股东权益

 

$

8,795,379

 

 

$

7,622,821

 

 

请参阅简明合并财务报表附注。

6

目录

 

Brown&Brown，Inc.

简明合并权益表

(未经审计)

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位为千，每股数据除外)

 

股份

 

 

面值

 

 

附加

实缴

资本

 

 

财务处

股票

 

 

留用

收益

 

 

总计

 

2019年12月31日的余额

 

 

297,106

 

 

$

29,711

 

 

$

716,049

 

 

$

(536,243

)

 

$

3,140,762

 

 

$

3,350,279

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

152,400

 

 

 

152,400

 

可用于-的未实现持有(亏损)净收益

*出售证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

194

 

 

 

 

 

 

99

 

 

 

293

 

为员工股票福利计划发行的普通股

 

 

1,828

 

 

 

182

 

 

 

2,018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,200

 

购买库存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,429

)

 

 

 

 

 

 

(1,429

)

支付的现金股息($0.085每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(23,902

)

 

 

(23,902

)

2020年3月31日的余额

 

 

298,934

 

 

$

29,893

 

 

$

718,261

 

 

$

(537,672

)

 

$

3,269,359

 

 

$

3,479,841

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

96,784

 

 

 

96,784

 

可用于-的未实现持有(亏损)净收益

*出售证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

384

 

 

 

 

 

 

 

(69

)

 

 

315

 

为员工股票福利计划发行的普通股

 

 

(73

)

 

 

(7

)

 

 

20,082

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,075

 

为代理收购发行的普通股

 

 

274

 

 

 

27

 

 

 

9,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,000

 

发行给董事的普通股

 

 

16

 

 

 

2

 

 

 

585

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

587

 

支付的现金股息($0.085每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24,084

)

 

 

(24,084

)

2020年6月30日的余额

 

 

299,151

 

 

$

29,915

 

 

$

749,285

 

 

$

(537,672

)

 

$

3,341,990

 

 

$

3,583,518

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

133,979

 

 

 

133,979

 

可用于-的未实现持有(亏损)净收益

*出售证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(51

)

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

(51

)

为员工股票福利计划发行的普通股

 

 

106

 

 

 

10

 

 

 

9,407

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,417

 

为代理收购发行的普通股

 

 

114

 

 

 

12

 

 

 

5,108

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,120

 

购买库存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,884

)

 

 

 

 

 

 

(5,884

)

支付的现金股息($0.085每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24,089

)

 

 

(24,089

)

2020年9月30日的余额

 

 

299,371

 

 

 

29,937

 

 

 

763,749

 

 

 

(543,556

)

 

 

3,451,880

 

 

 

3,702,010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018年12月31日的余额

 

 

293,380

 

 

$

29,338

 

 

$

615,180

 

 

$

(477,572

)

 

$

2,833,622

 

 

$

3,000,568

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

113,896

 

 

 

113,896

 

可用于-的未实现持有(亏损)净收益

*出售证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106

 

为员工股票福利计划发行的普通股

 

 

2,465

 

 

 

246

 

 

 

5,963

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,209

 

支付的现金股息($0.080每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,348

)

 

 

(22,348

)

2019年3月31日的余额

 

 

295,845

 

 

$

29,584

 

 

$

621,249

 

 

$

(477,572

)

 

$

2,925,170

 

 

$

3,098,431

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

92,593

 

 

 

92,593

 

可用于-的未实现持有(亏损)净收益

*出售证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

205

 

 

 

 

 

 

 

(24

)

 

 

181

 

为员工股票福利计划发行的普通股

 

 

(54

)

 

 

(5

)

 

 

11,084

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,079

 

购买库存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

 

 

(20,000

)

 

 

 

 

 

 

—

 

发行给董事的普通股

 

 

28

 

 

 

3

 

 

 

877

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

880

 

支付的现金股息($0.080每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,533

)

 

 

(22,533

)

2019年6月30日的余额

 

 

295,819

 

 

$

29,582

 

 

$

653,415

 

 

$

(497,572

)

 

$

2,995,206

 

 

$

3,180,631

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

115,506

 

 

 

115,506

 

可用于-的未实现持有(亏损)净收益

*出售证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

13

 

 

 

21

 

为员工股票福利计划发行的普通股

 

 

748

 

 

 

75

 

 

 

30,583

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30,658

 

为代理收购发行的普通股

 

 

569

 

 

 

57

 

 

 

19,943

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

购买库存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,742

)

 

 

 

 

 

 

(9,742

)

支付的现金股息($0.080每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,551

)

 

 

(22,551

)

2019年9月30日的余额

 

 

297,136

 

 

 

29,714

 

 

 

703,949

 

 

 

(507,314

)

 

 

3,088,174

 

 

 

3,314,523

 

请参阅简明合并财务报表附注。

7

目录

 

Brown&Brown，Inc.

简明合并现金流量表(未经审计)  

 

 

 

截至9个月

9月30日，

 

(千)

 

2020

 

 

2019

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

383,163

 

 

$

321,995

 

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

摊销

 

 

80,190

 

 

 

78,418

 

折旧

 

 

18,836

 

 

 

17,516

 

非现金股票薪酬

 

 

43,465

 

 

 

34,679

 

估计收购收益应付账款的变动

 

 

4,996

 

 

 

(6,920

)

递延所得税

 

 

4,598

 

 

 

6,172

 

债务折价摊销和递延融资成本处置

 

 

1,619

 

 

 

1,521

 

折价和保费、投资的摊销(增值)

 

 

26

 

 

 

(11

)

销售投资、固定资产和客户账户的净(收益)/亏损

 

 

(720

)

 

 

(4,108

)

收购收益超过原估计应付款的付款

 

 

(1,199

)

 

 

(351

)

营业资产和负债的变化，扣除收购和资产剥离的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

保费、佣金和应收费用(增加)减少

 

 

(63,124

)

 

 

(41,078

)

再保险可收回金额(增加)减少

 

 

(48,959

)

 

 

(244,391

)

预付再保险保费(增加)减少

 

 

(31,594

)

 

 

(45,645

)

其他资产(增加)减少

 

 

4,071

 

 

 

(23,105

)

应付给保险公司的保费增加(减少)

 

 

58,986

 

 

 

43,055

 

保费保证金和到期客户信贷增加(减少)

 

 

1,823

 

 

 

12,335

 

亏损及亏损调整准备金增加(减少)

 

 

48,959

 

 

 

244,575

 

未到期保费增加(减少)

 

 

31,594

 

 

 

45,645

 

应付帐款增加(减少)

 

 

53,041

 

 

 

22,086

 

应计费用和其他负债增加(减少)

 

 

(22,458

)

 

 

(22,462

)

其他负债增加(减少)

 

 

(27,725

)

 

 

7,194

 

经营活动提供的净现金

 

 

539,588

 

 

 

447,120

 

投资活动的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产增加额

 

 

(55,820

)

 

 

(47,358

)

收购业务的付款，扣除收购的现金

 

 

(402,358

)

 

 

(288,393

)

出售固定资产和客户账户所得款项

 

 

8,622

 

 

 

3,499

 

购买投资

 

 

(10,129

)

 

 

(15,769

)

出售投资所得收益

 

 

7,434

 

 

 

8,385

 

投资活动所用现金净额

 

 

(452,251

)

 

 

(339,636

)

筹资活动的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

收购收益的付款

 

 

(9,859

)

 

 

(7,514

)

长期债务收益

 

 

700,000

 

 

 

350,000

 

支付长期债务

 

 

(41,250

)

 

 

(36,250

)

递延债务发行成本

 

 

(6,788

)

 

 

(3,701

)

循环信贷借款

 

 

250,000

 

 

 

100,000

 

循环信贷融资付款

 

 

(350,000

)

 

 

(350,000

)

为员工股票福利计划发行普通股

 

 

29,940

 

 

 

24,948

 

回购股票，为非现金股票薪酬预扣税款提供资金

 

 

(41,126

)

 

 

(10,794

)

购买库存股

 

 

(7,313

)

 

 

(29,742

)

加速股份回购计划结算(预付)

 

 

—

 

 

 

20,000

 

支付的现金股息

 

 

(72,075

)

 

 

(67,432

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

451,529

 

 

 

(10,485

)

现金和现金等价物净增长，包括限制性现金

 

 

538,866

 

 

 

96,999

 

期初包括限制性现金在内的现金和现金等价物

 

 

962,975

 

 

 

777,596

 

现金及现金等价物，包括期末限制性现金

 

$

1,501,841

 

 

$

874,595

 

请参阅简明合并财务报表附注。关于现金和现金等价物(包括限制性现金和投资)的对账，请参阅附注10。

8

目录

 

关于凝聚体的注记合并财务报表

(未经审计)

注1：业务性质

布朗保险公司是佛罗里达州的一家公司，其子公司(统称为“布朗保险公司”或“公司”)是一家多元化的保险机构、批发经纪公司、保险计划和服务组织，主要在财产、伤亡和员工福利领域营销和销售保险产品和服务。Brown&Brown的业务分为四可报告的细分市场。零售部分通过我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务，向商业、公共和准公共实体、专业和个人投保客户以及非保险风险缓解产品提供广泛的保险产品和服务。作为管理总代理(“MGA”)的国家项目部门为某些专业人员提供专业责任和相关的一揽子产品，为个人提供一系列保险产品，洪水保险，以及为特定行业、贸易团体、政府实体和利基市场指定的目标产品和服务，所有这些产品和服务都通过包括Brown&Brown零售代理在内的全国独立代理网络提供。批发经纪部门主要通过独立代理和经纪人以及Brown&Brown零售代理营销和销售超额和过剩的商业和个人线路保险。服务部提供与保险相关的服务，包括在工人赔偿和所有负债领域的第三方索赔管理和综合医疗利用管理服务，以及医疗保险拨备服务、社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务和索赔调整服务。

附注2财务报告基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及规例S-X第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括经常性应计项目)都已包括在内。这些未经审计的简明财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在合并合并财务报表之日报告的资产和负债以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

最近发布的会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。修正案在有限的时间内提供可选的指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新的指导方针为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于参考LIBOR或另一个预计将因参考汇率改革而停止的参考利率的合约和对冲关系。这些修改立即生效，可能适用于2022年12月31日或之前订立或评估的合同修改和套期保值关系。我们目前正在评估我们的合同和新标准提供的便利措施；然而，公司可以断言，除了我们与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩并按摊销成本列账的浮动利率债务工具外，不会对任何资产或负债的账面价值造成影响。采用的任何进一步影响都将是确定与我们的浮息债务工具挂钩的新的定期浮动利率，而采用时不会影响资产负债表。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。该标准消除了现行规则中的具体例外，并消除了组织分析下列情况是否适用于特定期间的需要：(A)期间内税收分配的增量法例外；(B)外国投资所有权发生变化时核算基差的例外；以及(C)年初至今亏损超过预期亏损的中期所得税会计例外。该标准还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指导的应用，并简化GAAP，用于(A)部分基于收入的特许经营税；(B)与政府进行的导致商誉税基提高的交易；(C)不纳税的法人实体的单独财务报表；以及(D)在过渡期颁布税法修订。该标准适用于公共企业实体的会计年度和这些会计年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。本公司并不预期采用此准则会对本公司的财务状况造成重大影响。

9

目录

 

最近采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”，其中为资本化作为服务合同的托管安排中发生的实施成本提供了指导，其中要求资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本。ASU 2018-15在2019年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内对上市公司生效。公司采用ASU 2018-15生效2020年1月1日。采用这一准则对我们的合并财务报表(包括会计政策、流程和系统)的影响并不大。

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号文件《无形资产-商誉及其他(议题350)：简化商誉减值测试》。新指南取消了商誉减值测试的第二步。最新指引要求实体进行年度或中期商誉减值测试，方法是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面价值超过报告单位公允价值且亏损不超过分配给该报告单位的商誉总额的金额确认非现金减值费用。ASU 2017-04在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对上市公司生效，并将前瞻性地应用。公司采用ASU 2017-04生效2020年1月1日，中期或年度商誉减值测试现在将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，不再执行商誉减值测试的第二步。不是的减损费用是由于采用ASU 2017-04而记录的。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量”。新的指引增加了一个减值模型，称为当前预期信贷损失(CECL)模型，该模型基于预期损失，而不是已发生的损失。这些修订要求根据历史经验、当前状况和合理的前瞻性信息计量报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失，以便更及时地确认此类损失。所有相关指南都已编入ASC 326-金融工具-信贷损失，现在被称为ASC 326-金融工具-信贷损失。新标准适用于上市公司2019年12月15日之后的年度报告期和过渡期。公司采用ASU 2016-13生效2020年1月1日并已确定，鉴于历史趋势分析和前瞻性定性分析评估已在可能的情况下纳入本公司的财务评估，因此不会对本公司的财务报表造成重大影响。

附注3收入

下表列出了按收入来源分列的收入：

 

 

截至2020年9月30日的三个月

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他(8)

 

 

总计

 

基地佣金(1)

 

$

265,028

 

 

$

116,184

 

 

$

80,442

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

461,654

 

收费(2)

 

 

70,440

 

 

 

45,722

 

 

 

17,803

 

 

 

43,497

 

 

 

(323

)

 

 

177,139

 

奖励佣金(3)

 

 

13,913

 

 

 

215

 

 

 

326

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

14,468

 

利润分享或有佣金(4)

 

 

6,359

 

 

 

5,499

 

 

 

1,881

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,739

 

有保证的补充佣金(5)

 

 

3,591

 

 

 

182

 

 

 

623

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,396

 

投资收益(6)

 

 

19

 

 

 

205

 

 

 

45

 

 

 

—

 

 

 

80

 

 

 

349

 

其他收入，净额(7)

 

 

123

 

 

 

11

 

 

 

119

 

 

 

—

 

 

 

1,964

 

 

 

2,217

 

总收入

 

$

359,473

 

 

$

168,018

 

 

$

101,239

 

 

$

43,497

 

 

$

1,735

 

 

$

673,962

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9个月

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他(8)

 

 

总计

 

基地佣金(1)

 

$

805,245

 

 

$

314,344

 

 

$

206,218

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,325,807

 

收费(2)

 

 

193,664

 

 

 

115,736

 

 

 

50,278

 

 

 

130,879

 

 

 

(968

)

 

 

489,589

 

奖励佣金(3)

 

 

78,607

 

 

 

436

 

 

 

2,710

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

81,767

 

利润分享或有佣金(4)

 

 

29,380

 

 

 

20,478

 

 

 

6,476

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

56,334

 

有保证的补充佣金(5)

 

 

11,429

 

 

 

(525

)

 

 

1,655

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,559

 

投资收益(6)

 

 

143

 

 

 

597

 

 

 

141

 

 

 

—

 

 

 

963

 

 

 

1,844

 

其他收入，净额(7)

 

 

1,056

 

 

 

32

 

 

 

312

 

 

 

—

 

 

 

1,964

 

 

 

3,364

 

总收入

 

$

1,119,524

 

 

$

451,098

 

 

$

267,790

 

 

$

130,879

 

 

$

1,973

 

 

$

1,971,264

 

 

(1)

基本佣金通常代表被保险人支付的保费的一个百分比，并受到保险公司收取的保险费率水平和被保险人潜在的“可保风险单位”的波动的影响。“可保风险单位”是保险公司用来衡量或表示暴露于风险中的保险(如财产价值或销售额和工资水平)的单位，以确定向被保险人收取多少保费。保险公司根据许多因素制定这些费率，包括损失经验、风险状况和这些保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。

10

目录

 

(2)

手续费收入与保障承保范围以外的服务的手续费有关。为了我们的客户, 以协商代替佣金的费用，和F&I产品和服务.

(3)

奖励佣金包括根据双方共同商定的预定生产水平从保险公司收到的基本佣金之上的额外佣金。

(4)

利润分享或有佣金主要基于承保业绩，但也可能反映对数量、增长和/或留存的考虑。

(5)

有保证的补充佣金代表有保证的固定基数协议，而不是利润分享或有佣金。

(6)

投资收入主要由现金利息和投资组成。

(7)

其他收入主要包括合法结算和其他杂项收入。

(8)

其他方面的费用反映了公司间收入的消除。

合同资产负债

截至2020年9月30日和2019年12月31日，与客户签订合同产生的合同资产和合同负债余额如下：

 

(千)

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

合同资产

 

$

319,869

 

 

$

289,609

 

合同责任

 

$

54,881

 

 

$

58,126

 

当公司确认尚未在公司系统中开具账单的金额的收入，并反映在公司综合资产负债表的保费、佣金和应收费用中时，就产生了未开账单的应收账款(合同资产)。递延收入(合同负债)涉及在将货物或服务转让给客户之前根据合同在履行之前收到的付款。递延收入反映在应计费用和其他负债中，对于那些将在12个月内确认的，反映在其他负债中，对于那些从公司综合资产负债表中列出的日期起12个月以上的，反映在其他负债中。

截至2020年9月30日，递延收入包括37.5百万美元作为一年内确认的当前部分，以及$17.4长期的百万美元将在一年后确认。截至2019年12月31日，递延收入包括$41.2百万美元作为一年内确认的当前部分，以及$16.9100万美元的长期递延收入将在一年后确认。

在截至2020年9月30日的9个月内，与上期履行的履约义务相关的确认收入净额为1美元。7.5百万美元，包括$16.7从我们的补充佣金中收到的额外可变对价100万美元，由#美元抵消7.1预计曝险单位将受到新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)影响的政策的可变审议订正估计数为百万美元和#美元。2.1数以百万计的其他调整。

其他资产和递延成本

要获得的增量成本-公司推迟获得客户合同的某些成本，主要是因为它们与零售部门基于佣金的补偿计划有关，在该计划中，公司为新业务支付增量补偿金额。这些增量成本将在15年内递延和摊销。在公司简明综合资产负债表的其他资产项目内取得余额的成本为#美元。38.6百万美元和$26.9分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。截至2020年9月30日的9个月，公司递延$13.5百万美元的增量成本来获得客户合同。公司记录了一笔费用#美元。1.8在截至2020年9月30日的9个月内，与获得客户合同的增量成本相关的百万美元。

履行成本-公司推迟履行合同的某些成本，并将这些成本确认为相关的履行义务已经履行。截至2020年9月30日，公司简明综合资产负债表中其他流动资产标题内的余额实现成本为$72.7100万美元，其中包括本年度收购的企业的延期。截至2019年12月31日，实现余额的成本为$73.3百万截至2020年9月30日的9个月，公司净支出为$1.2与释放本期间已履行的履约义务相关的以前递延的合同履行费用(扣除与尚未履行的履约义务相关的已发生费用的本年度递延净额)有关的100万美元。

11

目录

 

附注4每股净收益

每股基本净收入是根据期内发行和发行的普通股(包括参与证券)的加权平均数计算的。假设行使股票期权，每股摊薄净收入是根据已发行普通股和已发行普通股加上等值股份的加权平均数计算的。运用库存股方法计算了股票期权的稀释效应。以下是基本和稀释加权平均流通股之间的对账：

 

 

 

在这三个月里

截至9月30日，

 

 

在这九个月里

截至9月30日，

 

(单位为千，每股数据除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

净收入

 

$

133,979

 

 

$

115,506

 

 

$

383,163

 

 

$

321,995

 

可归因于未归属授予的绩效股票的净收入

 

 

(3,740

)

 

 

(3,772

)

 

 

(12,634

)

 

 

(10,386

)

普通股应占净收益

 

$

130,239

 

 

$

111,734

 

 

$

370,529

 

 

$

311,609

 

已发行普通股加权平均数-基本

 

 

283,426

 

 

 

282,178

 

 

 

283,139

 

 

 

281,505

 

加权中包括的未授予奖励的业绩股票较少

*已发行普通股的平均数量-基本

 

 

(7,911

)

 

 

(9,216

)

 

 

(9,336

)

 

 

(9,080

)

BASIC公司已发行普通股的加权平均数

*每股普通股净收益

 

 

275,515

 

 

 

272,962

 

 

 

273,803

 

 

 

272,425

 

股票期权的稀释效应

 

 

1,418

 

 

 

2,113

 

 

 

1,535

 

 

 

2,104

 

加权平均流通股数-稀释

 

 

276,933

 

 

 

275,075

 

 

 

275,338

 

 

 

274,529

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.47

 

 

$

0.41

 

 

$

1.35

 

 

$

1.14

 

稀释

 

$

0.47

 

 

$

0.41

 

 

$

1.35

 

 

$

1.14

 

 

附注5业务组合

在截至2020年9月30日的9个月内，Brown P&Brown收购了以下公司的资产并承担了某些负债十三保险中介人和保险中介人三业务账簿(客户账户)合计十六收购。此外，根据会计准则编纂主题805的允许，对在过去12个月内完成的某些先前收购的购买价格分配进行了调整-业务合并(“ASC 805”)。此类调整列在以下两个表的“其他”类别中。所有收购的记录购买价格包括与任何潜在获利拨备相关的负债的公允价值估计。赚取债务公允价值的后续变动将在发生时记录在简明综合收益表中。

赚取债务的公允价值基于预期未来将根据各自购买协议中概述的规定向被收购企业的卖家支付的现值。在确定公允价值时，收购业务的未来业绩是使用管理层为收购业务制定的财务预测来估计的，并反映了市场参与者对收入增长和/或盈利能力的假设。预期的未来付款是根据每份采购协议中规定的盈利公式和业绩目标与相关的财务预测相比较来估计的。然后，使用考虑到预测的盈利支付的可能性的风险调整比率，将这些付款贴现到现值。

根据收购日期和基础估值工作的复杂性，公司简明综合财务报表中包含的某些金额可能是暂时性的，因此可能会在ASC 805定义的允许计量期内进行进一步调整。截至2020年9月30日的9个月，在允许的测量期内进行了调整，导致受影响收购的总收购价格增加了美元。3.5与承担某些债务有关的百万美元。根据ASU 2015-16年度“业务合并”的指引，这些测算期调整已反映为截至2020年9月30日的九个月的当期调整.计量期调整主要影响商誉，对当期收益或现金没有影响。

为收购支付的现金为$402.4在截至2020年9月30日的9个月内达到100万。该公司完成了十六截至2020年9月30日的9个月内的收购(包括业务采购账簿)。该公司完成了十八截至2019年9月30日的9个月内的收购(包括业务采购账簿)。

下表汇总了截至每次收购之日为本年度收购分配的收购价格，以及在上一年收购的测算期内所做的调整。在计量期内，如果获得有关收购日期存在的事实和情况的新信息，而这些事实和情况如果知道，将导致在该日期确认该等资产和负债，则本公司将调整资产或负债。这些调整是在确定金额的期间进行的，该等调整的本期收入影响将按照截至收购日已完成的调整计算。

12

目录

 

 

(千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字

 

业务

线段

 

有效

日期：

收购

 

现金

付讫

 

 

已发行普通股

 

 

其他

应付

 

 

录下来

赚取收益

应付

 

 

净资产

后天

 

 

极大值

潜在的收入-

应付账款

 

特殊风险保险管理人有限公司(特殊风险)

 

国家计划

 

2020年1月1日

 

$

70,156

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

9,859

 

 

$

80,015

 

 

$

14,650

 

德克萨斯All Risk General Agency，Inc.等人(德克萨斯风险)

 

批发经纪业务

 

2020年1月1日

 

 

10,511

 

 

 

—

 

 

 

159

 

 

 

310

 

 

 

10,980

 

 

 

1,150

 

殖民地集团公司(The Colloial Group，Inc.)等人(殖民地)

 

批发经纪业务

 

2020年3月1日

 

 

29,037

 

 

 

—

 

 

 

527

 

 

 

5,639

 

 

 

35,203

 

 

 

10,150

 

RLA保险中介人有限责任公司(RLA)

 

批发经纪业务

 

2020年3月1日

 

 

42,496

 

 

 

—

 

 

 

786

 

 

 

9,970

 

 

 

53,252

 

 

 

22,500

 

北卡罗来纳州交易商金融服务有限责任公司d/b/a The Sterling Group(Sterling)

 

零售

 

2020年4月1日

 

 

19,341

 

 

 

—

 

 

 

300

 

 

 

2,840

 

 

 

22,481

 

 

 

5,400

 

有限责任公司保险服务有限责任公司(LP)

 

国家计划

 

2020年5月1日

 

 

115,948

 

 

 

10,000

 

 

 

318

 

 

 

42,993

 

 

 

169,259

 

 

 

75,850

 

First Resource，Inc.(First)

 

零售

 

2020年7月1日

 

 

10,700

 

 

 

—

 

 

 

450

 

 

 

3,776

 

 

 

14,926

 

 

 

5,800

 

Buiten&Associates，LLC(Buiten)

 

零售

 

2020年8月1日

 

 

38,225

 

 

 

—

 

 

 

1,175

 

 

 

7,448

 

 

 

46,848

 

 

 

14,175

 

友善保险代理公司(Amity)

 

零售

 

2020年8月1日

 

 

14,820

 

 

 

2,000

 

 

 

200

 

 

 

1,860

 

 

 

18,880

 

 

 

4,060

 

弗兰克·E·尼尔公司(Frank E.Neal&Co.，Inc.)

 

零售

 

2020年9月1日

 

 

32,589

 

 

 

3,120

 

 

 

345

 

 

 

5,732

 

 

 

41,786

 

 

 

10,325

 

布鲁克斯通保险集团有限责任公司(Brookstone)

 

零售

 

2020年9月1日

 

 

12,030

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,058

 

 

 

13,088

 

 

 

1,878

 

其他

 

五花八门

 

五花八门

 

 

6,505

 

 

 

—

 

 

 

90

 

 

 

5,360

 

 

 

11,955

 

 

 

5,840

 

总计

 

 

 

 

 

$

402,358

 

 

$

15,120

 

 

$

4,350

 

 

$

96,845

 

 

$

518,673

 

 

$

171,778

 

 

13

目录

 

下表汇总了截至每次收购之日收购的总资产和负债的估计公允价值，以及在上一年收购的计量期内所作的调整。

 

(千)

 

 

特殊险

 

 

德克萨斯风险

 

 

殖民地

 

 

RLA

 

 

英镑

 

 

低压

 

 

第一

 

现金

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

其他流动资产

 

 

1,702

 

 

 

446

 

 

 

1,344

 

 

 

—

 

 

 

612

 

 

 

3,528

 

 

 

302

 

固定资产

 

 

346

 

 

 

27

 

 

 

59

 

 

 

54

 

 

 

16

 

 

 

1,877

 

 

 

1

 

商誉

 

 

63,132

 

 

 

8,940

 

 

 

25,719

 

 

 

51,285

 

 

 

14,816

 

 

 

115,200

 

 

 

9,523

 

购买的客户帐户

 

 

14,286

 

 

 

3,222

 

 

 

9,393

 

 

 

12,875

 

 

 

7,196

 

 

 

48,633

 

 

 

5,095

 

竞业禁止协议

 

 

136

 

 

 

25

 

 

 

43

 

 

 

481

 

 

 

21

 

 

 

31

 

 

 

21

 

其他资产

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

收购的总资产

 

 

79,602

 

 

 

12,660

 

 

 

36,558

 

 

 

64,695

 

 

 

22,661

 

 

 

169,269

 

 

 

14,942

 

其他流动负债

 

 

413

 

 

 

(1,680

)

 

 

(1,355

)

 

 

(11,443

)

 

 

(180

)

 

 

(10

)

 

 

(16

)

其他负债

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

承担的总负债

 

 

413

 

 

 

(1,680

)

 

 

(1,355

)

 

 

(11,443

)

 

 

(180

)

 

 

(10

)

 

 

(16

)

取得的净资产

 

$

80,015

 

 

$

10,980

 

 

$

35,203

 

 

$

53,252

 

 

$

22,481

 

 

$

169,259

 

 

$

14,926

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千)

 

步腾

 

 

友善

 

 

尼尔

 

 

布鲁克斯通

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

 

 

现金

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

其他流动资产

 

 

2,595

 

 

 

653

 

 

 

2,337

 

 

 

364

 

 

 

911

 

 

 

14,794

 

 

 

 

 

固定资产

 

 

43

 

 

 

58

 

 

 

46

 

 

 

23

 

 

 

—

 

 

 

2,550

 

 

 

 

 

商誉

 

 

33,641

 

 

 

15,454

 

 

 

29,203

 

 

 

9,031

 

 

 

2,689

 

 

 

378,633

 

 

 

 

 

购买的客户帐户

 

 

11,323

 

 

 

5,614

 

 

 

13,225

 

 

 

3,689

 

 

 

5,334

 

 

 

139,885

 

 

 

 

 

竞业禁止协议

 

 

91

 

 

 

21

 

 

 

31

 

 

 

21

 

 

 

52

 

 

 

974

 

 

 

 

 

其他资产

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,088

 

 

 

3,088

 

 

 

 

 

收购的总资产

 

 

47,693

 

 

 

21,800

 

 

 

44,842

 

 

 

13,128

 

 

 

12,074

 

 

 

539,924

 

 

 

 

 

其他流动负债

 

 

(845

)

 

 

(2,920

)

 

 

(3,056

)

 

 

(40

)

 

 

(119

)

 

 

(21,251

)

 

 

 

 

其他负债

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

承担的总负债

 

 

(845

)

 

 

(2,920

)

 

 

(3,056

)

 

 

(40

)

 

 

(119

)

 

 

(21,251

)

 

 

 

 

取得的净资产

 

$

46,848

 

 

$

18,880

 

 

$

41,786

 

 

$

13,088

 

 

$

11,955

 

 

$

518,673

 

 

 

 

 

 

另一列表示收购的总净资产少于$的本年度收购10.0在允许的计量期间内进行的前一年收购的百万美元和调整。

收购的可摊销无形资产的加权平均使用寿命如下：购买的客户账户，15和竞业禁止协议，5好多年了。

商誉$378.6在允许的计量期内，扣除期初资产负债表调整后的净额为100万美元，分配给零售、国家方案、批发经纪和服务部门的金额为#美元。114.3百万，$178.3百万，$85.9百万美元和$0.1分别为百万美元。在总额为$的商誉中378.6100万美元，目前可扣除的所得税金额为#美元。281.8百万美元和剩余的美元96.8百万美元与记录的赚取应付账款有关，在赚取和支付之前不能扣除。

14

目录

 

对于2020年内完成的收购，自收购日期以来的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。截至2020年9月30日完成的收购的总收入，包括在截至2020年9月30日的9个月的简明综合收益表中，为$52.6百万在截至2020年9月30日的9个月的简明综合收益表中，截至2020年9月30日完成的收购的所得税前收入，包括公司间资本费用成本，是亏损美元。1.2百万如果收购是在各自的期初发生的，公司的预计运营结果将如下表所示。这些未经审计的预计结果不一定表明如果收购实际上是在各自期间开始时进行的，将会发生的经营的实际结果。

 

(未经审计)

 

截至三个月

9月30日，

 

 

截至9个月

9月30日，

 

(单位为千，每股数据除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

总收入

 

$

677,161

 

 

$

648,063

 

 

$

2,010,160

 

 

$

1,900,105

 

所得税前收入

 

$

159,607

 

 

$

160,623

 

 

$

505,799

 

 

$

449,916

 

净收入

 

$

134,891

 

 

$

122,189

 

 

$

392,964

 

 

$

341,772

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.48

 

 

$

0.43

 

 

$

1.39

 

 

$

1.21

 

稀释

 

$

0.47

 

 

$

0.43

 

 

$

1.38

 

 

$

1.21

 

加权平均流通股数量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

275,515

 

 

 

272,962

 

 

 

273,803

 

 

 

272,425

 

稀释

 

 

276,933

 

 

 

275,075

 

 

 

275,338

 

 

 

274,529

 

 

截至2020年9月30日及2019年9月30日，估计收购收益应付款项的公允价值按ASC 820定义的不可观察投入(第3级)按公允价值经常性重新评估和计量-公允价值计量. 截至2020年和2019年9月30日的9个月，由此产生的增加、付款和净变化，以及估计的收购收益应付款的利息支出增加如下：

 

 

 

截至三个月

9月30日，

 

 

截至9个月

9月30日，

 

(千)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

截至期初的余额

 

$

218,467

 

 

$

104,976

 

 

$

161,513

 

 

$

89,924

 

对估计的收购收益应付款的增加

 

 

22,091

 

 

 

47,498

 

 

 

96,845

 

 

 

71,464

 

估计收购收益应付款

 

 

(3,580

)

 

 

(601

)

 

 

(11,058

)

 

 

(7,865

)

小计

 

 

236,978

 

 

 

151,873

 

 

 

247,300

 

 

 

153,523

 

估计收购收益应付款的净收益变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估计收购收益应付款的公允价值变动

 

 

13,433

 

 

 

(6,573

)

 

 

(516

)

 

 

(10,873

)

利息支出增量

 

 

1,885

 

 

 

1,303

 

 

 

5,512

 

 

 

3,953

 

估计收购收益净变化

**赚取应付账款

 

 

15,318

 

 

 

(5,270

)

 

 

4,996

 

 

 

(6,920

)

截至9月30日的余额，

 

$

252,296

 

 

$

146,603

 

 

$

252,296

 

 

$

146,603

 

 

在$252.3截至2020年9月30日的估计收购收益应付款百万美元，51.9百万美元记录为应付账款和#美元。200.4100万美元被记录为其他非流动负债。截至2020年9月30日，与所有收购相关的未来收购应急付款上限为$480.2百万美元，包括$252.3截至2020年9月30日，估计收购收益为100万美元。估计收购收益应付账款的增加包括对允许计量期间内的期初资产负债表项目的任何调整，因此这些调整可能与以前报告的金额不同。于截至二零二零年九月三十日止九个月内，本公司就过去三年完成的收购录得估计的收购可赚取款项减少，部分原因是与新冠肺炎有关的未来财务表现可能下降。

 

于2020年7月27日，本公司、Hays Group，Inc.及其若干关联公司签订了日期为2018年10月22日的资产购买协议修正案。根据修正案，双方同意(I)基于被收购企业2019年1月1日至2020年6月30日期间的财务业绩，被收购企业实现了足够的年均EBITDA，计算出的盈利支付将超过最高盈利支付金额$25.0百万元；。(Ii)最高赚取款项为$。25.0(Iii)2,500万元的可赚取款项；及(Iii)截至修订日期为止，已获支付的款项为2,500万元，以及(Iii)所得的款项为2,500万元将根据资产购买协议在2022年第一季度支付*修订不会对本公司的财务报表造成任何影响，因为截至2020年6月30日的估计应支付收购收益已按最高金额#美元的现值入账。25.0百万

15

目录

 

附注6商誉

商誉至少要通过应用基于公允价值的测试进行年度减值评估。该公司完成了截至2019年11月30日的最新年度评估，未发现任何因评估而产生的减值。

截至2020年9月30日的9个月，按可报告分部划分的商誉账面价值变动情况如下：

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

总计

 

截至2019年12月31日的余额

 

$

2,351,291

 

 

$

925,541

 

 

$

298,101

 

 

$

171,161

 

 

$

3,746,094

 

被收购企业的商誉

 

 

114,250

 

 

 

178,332

 

 

 

85,943

 

 

 

108

 

 

 

378,633

 

与出售业务有关的商誉处置

 

 

(784

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(784

)

截至2020年9月30日的余额

 

$

2,464,757

 

 

$

1,103,873

 

 

$

384,044

 

 

$

171,269

 

 

$

4,123,943

 

 

附注7应摊销无形资产

截至2020年9月30日和2019年12月31日的应摊销无形资产包括以下内容：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

(千)

 

毛

携载

价值

 

 

累积

摊销

 

 

网

携载

价值

 

 

加权

平均值

生活

(年)(1)

 

 

毛

携载

价值

 

 

累积

摊销

 

 

网

携载

价值

 

 

加权

平均值

生活

(年)(1)

 

购买的客户帐户

 

$

2,064,938

 

 

$

(1,090,819

)

 

$

974,119

 

 

 

15.0

 

 

$

1,925,326

 

 

$

(1,011,574

)

 

$

913,752

 

 

 

15.0

 

竞业禁止协议

 

 

34,855

 

 

 

(31,772

)

 

 

3,083

 

 

 

4.6

 

 

 

33,881

 

 

 

(30,865

)

 

 

3,016

 

 

 

4.6

 

总计

 

$

2,099,793

 

 

$

(1,122,591

)

 

$

977,202

 

 

 

 

 

 

$

1,959,207

 

 

$

(1,042,439

)

 

$

916,768

 

 

 

 

 

 

(1)

自购买之日起计算的加权平均寿命。

截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的可摊销无形资产摊销费用估计为#美元。107.5百万，$107.1百万，$102.6百万，$95.7百万美元，以及$91.8分别为百万美元。

16

目录

 

附注8长期债务

长期债务在2020年9月30日和 2019年12月31日 包括以下内容：  

 

(千)

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

长期债务的当前部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

的当前部分5-年份定期贷款安排到期2022

 

$

40,000

 

 

$

40,000

 

的当前部分5-年份定期贷款安排到期2023

 

 

26,250

 

 

 

15,000

 

长期债务的流动部分总额

 

 

66,250

 

 

 

55,000

 

长期债务：

 

 

 

 

 

 

 

 

注意协议：

 

 

 

 

 

 

 

 

4.200%优先票据，每半年支付一次利息，扣除未摊销折扣后，

航空气球到期2024

 

$

499,377

 

 

$

499,259

 

4.500%优先票据，每半年支付一次利息，扣除未摊销折扣后，

航空气球到期2029

 

 

349,526

 

 

 

349,484

 

2.375%优先票据，每半年支付一次利息，扣除未摊销折扣后，

航空气球到期2031

 

 

699,233

 

 

 

—

 

总计注释

 

 

1,548,136

 

 

 

848,743

 

信贷协议：

 

 

 

 

 

 

 

 

5-年份定期贷款，定期支付利息和本金，伦敦银行同业拆借利率加最高

   1.750%，过期2022年6月28日

 

 

260,000

 

 

 

290,000

 

5-年份循环贷款，定期支付利息，伦敦银行同业拆借利率加最高1.500%，外加

*承诺费最高可达0.250%，过期2022年6月28日

 

 

—

 

 

 

100,000

 

5-年份定期贷款，定期支付利息和本金，伦敦银行同业拆借利率加最高

   1.750%，过期2023年12月21日

 

 

247,500

 

 

 

270,000

 

总信贷协议

 

 

507,500

 

 

 

660,000

 

发债成本(抵销)

 

 

(12,962

)

 

 

(8,400

)

长期债务总额减去未摊销贴现和发债成本

 

 

2,042,674

 

 

 

1,500,343

 

长期债务的当期部分

 

 

66,250

 

 

 

55,000

 

债务总额

 

$

2,108,924

 

 

$

1,555,343

 

于二零一七年六月二十八日，本公司与其内点名的贷款人、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理，以及若干其他银行作为联席银团代理及联席文件代理订立经修订及重述信贷协议(“经修订及重述信贷协议”)。经修订及重订之信贷协议修订及重述该等各方于二零一四年四月十七日订立之信贷协议(“原信贷协议”)。经修订及重新签署的信贷协议将现有循环信贷安排(“循环信贷安排”)的适用到期日延长至#美元。800.0百万至2022年6月28日，并重新证明无担保定期贷款为$400.0同时将适用的到期日延长至2022年6月28日。季度定期贷款本金摊销时间表被重置。在签署修订和重新签署的信贷协议时，$67.5最初的无担保定期贷款的本金有100万美元是用经营现金余额偿还的，公司又增加了#美元。2.8简明综合资产负债表中与循环信贷安排相关的债务发行成本为100万美元。公司还将费用记入简明综合损益表#美元。0.2由于某些贷款人在签署修订和重新签署的信贷协议之前退出，与原始信贷协议相关的债务发行成本为1百万美元。公司还结转了$1.6(B)简明综合资产负债表上剩余未摊销部分的原始信贷协议债务发行成本，该部分将在修订及重订信贷协议的期限内摊销。截至2020年9月30日，根据修订和重新签署的信贷协议的定期贷款发放的未偿还债务余额为#美元。300.0百万和不是的循环信贷安排中未偿还的借款。截至2019年12月31日，根据修订和重新签署的信贷协议的定期贷款发行的未偿还债务余额为#美元。330.0百万美元100.0循环信贷安排的未偿还借款为100万美元。

2014年9月18日，公司发行了美元500.0百万美元4.2002024年到期的无担保优先债券百分比。高级债券的投资级评级为BBB-/Baa3，前景稳定。这些票据受到某些公约限制和法规的约束，这些限制和法规是信用评级义务的惯例。在融资时，收益是以原始票据金额的折扣提供的，其中也不包括承销费折扣。发行所得款项净额用于偿还未偿还余额#美元。475.0在循环信贷安排和其他一般公司用途上提供了100万美元的资金。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未偿债务余额为美元。500.0百万美元，不包括相关的贴现余额。

17

目录

 

于2018年12月21日，本公司与其中所指名的贷款人、富国银行、国民协会作为行政代理，以及若干其他银行作为联席银团代理及联席牵头安排人及联席簿记管理人订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。定期贷款信贷协议规定初始金额为#美元的无担保定期贷款。300.0100万美元，但取决于贷款人的酌情决定权，可能会增加到总额为$450.0百万美元(“定期贷款”)。这笔定期贷款可分两年偿还。五年期期限自定期贷款信贷协议生效之日起，即2018年12月21日。根据穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司确定的公司净债务杠杆率或非信用增强型优先无担保长期债务评级，定期贷款收取的利率为1.00%至1.75%，高于调整后的1个月LIBOR利率。2018年12月21日，公司借入美元300.0根据定期贷款信贷协议，已使用百万美元250.0将所得款项中的100万美元用于减少循环信贷安排下的债务。截至2020年9月30日，根据定期贷款发行的未偿债务余额为#美元。273.8百万截至2019年12月31日，定期贷款项下发行的未偿债务余额为#美元。285.0百万

2019年3月11日，本公司完成发行美元350.0本公司的本金总额为百万美元4.5002029年到期的优先债券百分比。高级债券的投资级评级为BBB-/Baa3，前景稳定。这些票据受到某些公约限制，这是信用评级义务的惯例。在融资时，收益是以原始票据金额的折扣提供的，这也不包括承销费折扣。发行所得的净收益用于偿还未偿还余额的一部分#美元。350.0循环信贷融资，用于与收购Hays Companies相关的融资以及用于其他一般公司用途。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未偿债务余额为美元。350.0百万美元，不包括相关的贴现余额。

 

2020年9月24日，本公司完成发行美元700.0本公司的本金总额为百万美元2.3752031年到期的优先债券百分比。高级债券的投资级评级为BBB-稳定前景和Baa3正面前景。这些票据受到某些公约限制，这是信用评级义务的惯例。在融资时，收益是以原始票据金额的折扣提供的，这也不包括承销费折扣。发行所得的净收益用于偿还未偿还余额的一部分#美元。200.0循环信贷安排，用于与收购LP Insurance Services，LLP和CKP Insurance，LLC有关的融资，以及用于其他一般公司目的。截至2020年9月30日，未偿债务余额为1美元。700.0百万美元，不包括相关的贴现余额。

经修订及重订的信贷协议及定期贷款信贷协议要求本公司维持若干财务比率，并遵守若干其他契诺。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司遵守了所有此类公约。

截至2020年9月30日，修订和重新签署的信贷协议和定期贷款信贷协议的30天调整后的定期贷款LIBOR利率分别为0.188%.

附注9租契

公司几乎所有的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债都是用于开展公司业务的办公空间的房地产租赁，这些租赁将于以下日期到期：2041。租约通常包含基于出租人运营费用和其他费用增加的续约选择权和升级条款。该公司预计，这些租约中的大部分将在到期时续签或更换。

如果合同包含租赁，公司在合同开始时进行评估。这项评估的依据是：(1)合同是否涉及使用独特的已识别资产，(2)公司是否获得在整个期间使用该资产带来的几乎所有经济利益的权利，以及(3)公司是否有权指示使用该资产。(2)本公司是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。

使用权资产最初按成本计量，主要由初始租赁负债加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励构成。租赁负债最初按租赁期内最低租赁支付金额的现值计量。最低租赁付款按租赁开始日的递增借款利率贴现至现值，该利率近似于本公司预期支付的担保借款利率，其金额相当于类似条款和经济条件下标的资产的租赁付款。本公司已选择不确认总期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。短期租赁对本公司的使用权资产和租赁负债的影响不会很大。

18

目录

 

简明综合资产负债表内经营租赁使用权资产和经营租赁负债的余额和分类如下：

 

(千)

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

资产负债表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营性租赁使用权资产

经营性租赁资产

 

$

186,304

 

 

$

184,288

 

总资产

 

 

 

186,304

 

 

 

184,288

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动经营租赁负债

应计费用和其他负债

 

 

42,831

 

 

 

43,415

 

非流动经营租赁负债

经营租赁负债

 

 

172,581

 

 

 

167,855

 

总负债

 

 

$

215,412

 

 

$

211,270

 

截至2020年9月30日，本公司已签订未来租赁协议，预计将于2020年晚些时候和2021年开始，其中包括未贴现的租赁负债$9.2百万美元和$3.2分别为百万美元。

经营性租赁的租赁费用由租赁付款(包括租赁奖励)加上任何初始直接成本组成，并在租赁期内按直线原则确认。租赁费用包括该期间发生的、未计入初始租赁负债的任何可变租赁付款。可变租赁成本是基于指数或类似费率的租赁支付。它们最初是使用租赁开始时有效的指数或费率来衡量的，并基于租约中规定的最低付款。基于指数或费率变化的额外付款，或基于公司营业费用(包括房地产税和保险)部分变化的付款，在发生时被记录为期间费用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的经营租赁的租赁成本构成为：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(千)

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

经营租赁：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁费

$

13,560

 

 

$

11,581

 

 

$

39,911

 

 

$

36,671

 

可变租赁成本

 

892

 

 

 

1,197

 

 

 

2,583

 

 

 

2,701

 

短期租赁成本

 

122

 

 

 

—

 

 

 

360

 

 

 

—

 

经营租赁成本

$

14,574

 

 

$

12,778

 

 

$

42,854

 

 

$

39,372

 

转租收入

 

(416

)

 

 

(145

)

 

 

(1,224

)

 

 

(329

)

总租赁成本净额

$

14,158

 

 

$

12,633

 

 

$

41,630

 

 

$

39,043

 

 

截至2020年9月30日的经营租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率为：

 

加权平均剩余租期

 

 

5.91

 

加权平均贴现率

 

 

3.58

 

截至2020年9月30日的财年，本公司经营租赁的经营租赁负债到期日如下：

 

(千)

 

经营租赁

 

2020(剩余)

 

$

10,492

 

2021

 

 

51,100

 

2022

 

 

44,056

 

2023

 

 

37,374

 

2024

 

 

29,546

 

此后

 

 

67,183

 

未贴现的租赁付款总额

 

 

239,751

 

减去：推定利息

 

 

24,339

 

租赁付款现值

 

$

215,412

 

19

目录

 

 

截至2020年和2019年9月30日止三个月和九个月经营租赁的补充现金流信息：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(千)

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

为计入负债的金额支付的现金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自营业租赁的营业现金流

$

13,949

 

 

$

11,816

 

 

$

40,723

 

 

$

37,728

 

为换取新的经营权而获得的使用权资产

--负债问题

$

10,329

 

 

$

11,660

 

 

$

32,510

 

 

$

38,291

 

 

附注10现金流量信息及非现金融资和投资活动的补充披露

 

该公司推迟了大约$50.0截至2020年6月30日，联邦和州所得税支付为2000万美元。*在2020年第三季度，公司支付了所有之前递延的联邦和州所得税应缴款项。截至2020年第三季度末，有不是的应缴联邦和州所得税的递延金额。此外，在2020年第三季度，公司额外递延了$10.7根据2020年3月27日签署成为法律的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”法案)，只向雇主支付100万美元的工资税。截至2020年9月30日，与薪资相关的延期总额为$20.7百万该公司将继续推迟2020年剩余时间内仅限雇主缴纳的工资税。截至2020年12月31日的累计递延雇主工资税将在二在CARE法案允许的情况下，分别在2021年和2022年等额分期付款。

Brown&Brown在此期间支付的利息和所得税现金摘要如下：

 

 

 

截至9个月

9月30日，

 

(千)

 

2020

 

 

2019

 

期内支付的现金用于：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

49,802

 

 

$

52,127

 

所得税，扣除退款后的净额

 

$

91,661

 

 

$

85,970

 

Brown&Brown的重要非现金投融资活动摘要如下：

 

 

 

截至9个月

9月30日，

 

(千)

 

2020

 

 

2019

 

为购买的客户账户开具的其他应付款项

 

$

4,350

 

 

$

9,462

 

估计收购收益应付款和相关费用

 

$

96,845

 

 

$

71,464

 

已收到有关出售固定资产及客户账户的通知

 

$

—

 

 

$

9,903

 

根据州法律的要求，或者在某些情况下，根据与承运人合作伙伴的协议，该公司的受限现金余额由在单独的保费信托账户中持有的资金组成。以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的现金和现金等价物(包括限制性现金)的对账。

 

 

截至9月30日的余额，

 

(千)

 

2020

 

 

2019

 

现金和现金等价物(包括限制性现金)对帐表

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

1,070,190

 

 

$

497,510

 

限制性现金

 

 

431,651

 

 

 

377,085

 

期末包括限制性现金在内的现金和现金等价物总额

 

$

1,501,841

 

 

$

874,595

 

 

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的现金和现金等价物(包括限制性现金)的对账。

 

 

 

截至12月31日的余额，

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

现金和现金等价物(包括限制性现金)对帐表

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

542,174

 

 

$

438,961

 

限制性现金

 

 

420,801

 

 

 

338,635

 

期末包括限制性现金在内的现金和现金等价物总额

 

$

962,975

 

 

$

777,596

 

 

20

目录

 

附注11法律和监管程序

该公司涉及布朗公司或其一个或多个子公司在正常业务过程中提出的许多未决或威胁诉讼。在这些不同的诉讼程序中，针对本公司的损害赔偿要求在某些情况下是巨大的，包括在某些情况下要求惩罚性或特别损害赔偿。其中一些索赔和诉讼已经解决；其他正在解决中，其他仍处于调查或发现阶段。公司将继续对这些索赔和诉讼作出适当回应，并大力保护自己的利益。

本公司继续评估某些诉讼和索赔，以确定管理层认为该等索赔和诉讼将支付的金额(如果有的话)，因此，未来可能会累积和支付额外的损失，这可能会对本公司的经营业绩、现金流和整体流动性产生不利影响。*本公司维持第三方保险单，为某些法律索赔提供保险，以努力减少其对意外索赔或不利决定的整体风险敞口。然而，由于(I)本公司的一家或多家保险公司可能采取的立场是，这些索赔的一部分不在本公司的保险范围内。(Ii)若支付款项以解决索偿及诉讼，则适用的保单限额受到侵蚀，及(Iii)若与该等事宜有关的索偿及诉讼继续发展，则任何特定季度或年度期间的未来营运业绩或现金流可能会因该等事宜的不利解决方案而受到重大影响。(Iii)若与该等事宜有关的索偿及诉讼继续发展，则任何特定季度或年度期间的未来营运业绩或现金流可能会因该等事宜的不利解决方案而受到重大影响。根据这些第三方保险公司的AM最佳公司评级和其他因素，管理层不认为保险公司与任何当前的保险索赔有关的重大不履行风险。

根据目前资料、保险及法律意见，管理层认为，本公司目前并无涉及任何个别或整体会对其财务状况、营运及/或现金流产生重大不利影响的法律程序。

注12细分市场信息

Brown&Brown的业务分为四可报告的部分：(1)零售部分，通过我们的F&I业务向商业、公共和准公共实体、专业和个人客户以及非保险风险缓解产品提供广泛的保险产品和服务；(2)作为MGA的国家计划部分，为某些专业人员提供专业责任和相关一揽子产品，为个人提供一系列保险产品，为特定行业、行业团体、政府实体和利基市场指定有针对性的产品和服务，所有这些产品和服务都通过全国范围内的独立代理网络和布朗&布朗零售代理提供，(3)批发经纪部门，主要通过独立代理和经纪人以及Brown&Brown零售代理营销和销售过剩和过剩的商业和个人保险；(4)服务部门，提供与保险相关的服务，包括在工人补偿和所有线路负债领域的第三方索赔管理和综合医疗使用管理服务，以及联邦医疗保险预留服务、社会保障残疾和医疗保险福利倡导服务和索赔调整服务。

Brown&Brown的大部分业务都是在美利坚合众国境内进行的。国际业务包括总部设在英国伦敦的批发经纪业务、百慕大和开曼群岛的零售业务以及加拿大的国家计划业务。这些行动赚取了$9.1百万美元和$4.4分别占截至2020年和2019年9月30日的三个月总收入的100万。这些行动赚取了$25.4百万美元和$12.4分别占截至2020年和2019年9月30日的9个月总收入的100万。截至9月30日、2020年和2019年9月30日，在美国境外持有的有形长期资产并不是实质性的。

须报告分部的会计政策与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报附注1所述相同。部门间收入被抵消。

有关公司应报告部门的汇总财务信息显示在下表中。“其他”栏包括任何未分配到可报告分部、与公司相关的项目的收入和费用，包括计入报告分部的公司间利息费用。

 

 

 

截至2020年9月30日的三个月

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

总收入

 

$

359,473

 

 

$

168,018

 

 

$

101,239

 

 

$

43,497

 

 

$

1,735

 

 

$

673,962

 

投资收益

 

$

19

 

 

$

205

 

 

$

45

 

 

$

-

 

 

$

80

 

 

$

349

 

摊销

 

$

16,624

 

 

$

7,100

 

 

$

1,945

 

 

$

1,390

 

 

$

—

 

 

$

27,059

 

折旧

 

$

2,347

 

 

$

2,300

 

 

$

548

 

 

$

355

 

 

$

1,097

 

 

$

6,647

 

利息支出

 

$

20,519

 

 

$

5,335

 

 

$

2,488

 

 

$

1,004

 

 

$

(16,112

)

 

$

13,234

 

所得税前收入

 

$

56,057

 

 

$

47,171

 

 

$

35,038

 

 

$

6,041

 

 

$

14,221

 

 

$

158,528

 

总资产

 

$

6,583,606

 

 

$

3,530,345

 

 

$

1,646,287

 

 

$

467,889

 

 

$

(3,432,748

)

 

$

8,795,379

 

资本支出

 

$

5,232

 

 

$

2,203

 

 

$

1,170

 

 

$

584

 

 

$

10,693

 

 

$

19,882

 

21

目录

 

 

 

 

截至2019年9月30日的三个月

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

总收入

 

$

337,712

 

 

$

142,854

 

 

$

87,109

 

 

$

50,106

 

 

$

902

 

 

$

618,683

 

投资收益

 

$

28

 

 

$

375

 

 

$

48

 

 

$

35

 

 

$

1,182

 

 

$

1,668

 

摊销

 

$

15,821

 

 

$

6,264

 

 

$

2,797

 

 

$

1,390

 

 

$

—

 

 

$

26,272

 

折旧

 

$

1,897

 

 

$

1,779

 

 

$

422

 

 

$

315

 

 

$

1,402

 

 

$

5,815

 

利息支出

 

$

22,287

 

 

$

3,557

 

 

$

1,105

 

 

$

1,164

 

 

$

(11,799

)

 

$

16,314

 

所得税前收入

 

$

51,133

 

 

$

46,629

 

 

$

28,908

 

 

$

14,775

 

 

$

10,393

 

 

$

151,838

 

总资产

 

$

6,155,670

 

 

$

3,315,656

 

 

$

1,406,709

 

 

$

469,292

 

 

$

(3,666,663

)

 

$

7,680,664

 

资本支出

 

$

2,266

 

 

$

1,276

 

 

$

768

 

 

$

209

 

 

$

7,665

 

 

$

12,184

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9个月

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

总收入

 

$

1,119,524

 

 

$

451,098

 

 

$

267,790

 

 

$

130,879

 

 

$

1,973

 

 

$

1,971,264

 

投资收益

 

$

143

 

 

$

597

 

 

$

141

 

 

$

-

 

 

$

963

 

 

$

1,844

 

摊销

 

$

49,363

 

 

$

20,331

 

 

$

6,326

 

 

$

4,170

 

 

$

—

 

 

$

80,190

 

折旧

 

$

6,530

 

 

$

6,298

 

 

$

1,446

 

 

$

1,059

 

 

$

3,503

 

 

$

18,836

 

利息支出

 

$

63,620

 

 

$

15,212

 

 

$

6,793

 

 

$

3,137

 

 

$

(46,428

)

 

$

42,334

 

所得税前收入

 

$

221,549

 

 

$

125,160

 

 

$

77,432

 

 

$

22,557

 

 

$

46,485

 

 

$

493,183

 

总资产

 

$

6,583,606

 

 

$

3,530,345

 

 

$

1,646,287

 

 

$

467,889

 

 

$

(3,432,748

)

 

$

8,795,379

 

资本支出

 

$

10,959

 

 

$

5,248

 

 

$

2,952

 

 

$

1,057

 

 

$

35,604

 

 

$

55,820

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日的9个月

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

总收入

 

$

1,037,681

 

 

$

384,231

 

 

$

238,789

 

 

$

150,395

 

 

$

2,086

 

 

$

1,813,182

 

投资收益

 

$

45

 

 

$

1,071

 

 

$

131

 

 

$

117

 

 

$

2,910

 

 

$

4,274

 

摊销

 

$

46,622

 

 

$

19,217

 

 

$

8,490

 

 

$

4,089

 

 

$

—

 

 

$

78,418

 

折旧

 

$

5,440

 

 

$

4,990

 

 

$

1,251

 

 

$

902

 

 

$

4,933

 

 

$

17,516

 

利息支出

 

$

64,641

 

 

$

13,134

 

 

$

3,692

 

 

$

3,239

 

 

$

(36,901

)

 

$

47,805

 

所得税前收入

 

$

189,191

 

 

$

106,188

 

 

$

67,421

 

 

$

33,220

 

 

$

27,860

 

 

$

423,880

 

总资产

 

$

6,155,670

 

 

$

3,315,656

 

 

$

1,406,709

 

 

$

469,292

 

 

$

(3,666,663

)

 

$

7,680,664

 

资本支出

 

$

7,810

 

 

$

7,786

 

 

$

2,470

 

 

$

540

 

 

$

28,752

 

 

$

47,358

 

 

 

附注13投资

在… 2020年9月30日，本公司固定期限证券的摊余成本和公允价值摘要如下：

 

(千)

 

成本

 

 

毛

未实现

利得

 

 

毛

未实现

损失

 

 

公允价值

 

美国国债，美国政府的义务

政府机构和市政当局

 

$

28,733

 

 

$

537

 

 

$

(7

)

 

$

29,263

 

公司债务

 

 

6,389

 

 

 

249

 

 

 

(2

)

 

 

6,636

 

总计

 

$

35,122

 

 

$

786

 

 

$

(9

)

 

$

35,899

 

截至2020年9月30日，公司持有美元29.3固定收益证券，包括美国国债，美国政府机构和市政当局发行的证券，以及6.6由具有投资级评级的公司发行的百万美元。其中，$11.2百万美元在简明综合资产负债表上被归类为短期投资，因为到期日不到一年。此外，该公司持有美元7.0100万美元的短期投资，这与在各金融机构持有的定期存款有关。

22

目录

 

对于处于亏损状态的证券，下表显示了截至2020年9月30日，按投资类别和单个证券处于连续未实现亏损状态的时间长度汇总的投资未实现亏损总额和公允价值：

 

 

 

少于12个月

 

 

12个月或以上

 

 

总计

 

(千)

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

美国国债，美国政府的义务

政府机构和市政当局

 

$

3,993

 

 

$

(7

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,993

 

 

$

(7

)

公司债务

 

 

1,080

 

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,080

 

 

 

(2

)

总计

 

$

5,073

 

 

$

(9

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,073

 

 

$

(9

)

 

于2020年9月30日，公司拥有5处于未实现亏损状态的证券。截至2020年9月30日期间的未实现亏损是由加息造成的。公司证券是评级很高的证券，没有潜在的减值指标。基于公司持有这些投资直到收回公允价值(可能是到期日)的能力和意图，这些债券在2020年9月30日被认为不是暂时减值。

截至2019年12月31日，本公司固定期限证券的摊余成本和公允价值摘要如下：

 

(千)

 

成本

 

 

毛

未实现

利得

 

 

毛

未实现

损失

 

 

公允价值

 

美国国债，美国政府的义务

政府机构和市政当局

 

$

26,487

 

 

$

174

 

 

$

(39

)

 

$

26,622

 

公司债务

 

 

5,324

 

 

 

68

 

 

 

(8

)

 

 

5,384

 

总计

 

$

31,811

 

 

$

242

 

 

$

(47

)

 

$

32,006

 

于2019年12月31日，本公司持有美元26.6固定收益证券，包括美国国债，美国政府机构和市政当局发行的证券，以及5.4由具有投资级评级的公司发行的百万美元。其中，$4.6百万美元在简明综合资产负债表上被归类为短期投资，因为到期日不到一年，其中还包括#美元。7.7100万美元，与各金融机构的定期存款有关。

对于处于亏损状态的证券，下表显示了截至2019年12月31日，按投资类别和单个证券处于连续未实现亏损状态的时间长度汇总的投资未实现亏损总额和公允价值：

 

 

 

少于12个月

 

 

12个月或以上

 

 

总计

 

(千)

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

美国国债，美国政府的义务

政府机构和市政当局

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,053

 

 

$

(39

)

 

$

7,053

 

 

$

(39

)

公司债务

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

998

 

 

 

(8

)

 

 

998

 

 

 

(8

)

总计

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

8,051

 

 

$

(47

)

 

$

8,051

 

 

$

(47

)

企业发行人的未实现亏损是由加息造成的。于2019年12月31日，本公司拥有10处于未实现亏损状态的证券。公司证券是评级很高的证券，没有潜在的减值指标。基于公司持有这些投资直到收回公允价值(可能是到期日)的能力和意图，债券在2019年12月31日被认为不是临时减值。

截至2020年9月30日合同到期日的固定到期日证券的摊余成本和估计公允价值如下：

 

(千)

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

到期年限：

 

 

 

 

 

 

 

 

在一年或更短的时间内到期

 

$

11,084

 

 

$

11,161

 

在一年到五年后到期

 

 

23,038

 

 

 

23,741

 

五年后到期

 

 

1,000

 

 

 

997

 

总计

 

$

35,122

 

 

$

35,899

 

23

目录

 

按合同到期日计算，固定到期日证券于2019年12月31日的摊余成本和估计公允价值如下：

 

(千)

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

到期年限：

 

 

 

 

 

 

 

 

在一年或更短的时间内到期

 

$

4,616

 

 

$

4,628

 

在一年到五年后到期

 

 

27,195

 

 

 

27,378

 

五年后到期

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

$

31,811

 

 

$

32,006

 

上表中的预期到期日可能与合同到期日不同，因为某些借款人有权催缴或提前偿还债务，包括或不包括罚款。

公司固定期限证券投资的销售和到期日收益为#美元。5.3百万连同到期的定期存款，出售投资所得的现金收益总额为#美元。7.42020年1月1日至2020年9月30日期间为100万美元。这些收益主要用于购买额外的定期到期证券和定期存款。2020年1月1日至2020年9月30日期间出售证券实现的损益微不足道。

已实现收益和亏损在简明综合收益表中报告，出售证券的成本根据具体的识别基础确定。

截至2020年9月30日，公允价值约为美元的投资4.3100万人存放在州保险部门，以满足监管要求。

附注14保险公司WNFIC

尽管再保险人对本公司负有再保险金额的责任，但我们的子公司莱特国家洪水保险公司(“WNFIC”)仍对其投保人负有主要责任，即保单的全部金额，无论再保险人在保单到期时是否履行了对本公司的义务。再保险对承保保费和赚取保费的影响如下：

 

 

 

截至2020年9月30日的9个月

 

(千)

 

成文

 

 

挣来

 

直接保费

 

$

565,147

 

 

$

533,553

 

让渡保费

 

 

(565,135

)

 

 

(533,541

)

净保费

 

$

12

 

 

$

12

 

WNFIC根据国家洪水保险计划承保的所有保费均为100%让给了联邦紧急事务管理局(FEMA)，WNFIC为此获得了30.12020年1月1日至2020年9月30日期间的费用津贴百分比。在2020年1月1日至2020年9月30日期间，公司放弃了$563.5上百万的书面保费。

截至2020年9月30日，简明综合资产负债表包含可收回的再保险$107.5百万美元和预付再保险费$397.6百万有不是的2020年1月1日至2020年9月30日期间亏损和亏损调整费用准备金中的净活动，因为WNFIC的直接保费是100%至二再保险公司。截至2020年9月30日，不包括可收回的相关再保险的亏损准备金和亏损调整费用余额为1美元。107.5百万

WNFIC将资本维持在超过法定最低金额#美元的水平7.5监管部门要求的百万美元。WNFIC的未经审计法定资本和盈余为#美元。31.92020年9月30日的百万美元和29.6截至2019年12月31日，100万。从2020年1月1日到2020年9月30日，WNFIC产生的法定净收入为$0.7百万从2019年1月1日到2019年12月31日，WNFIC产生的法定净收入为$8.1百万WNFIC在12个月的滚动期间内可以向股东支付的普通股息的最高金额限制为较大者10法定调整资本和盈余的百分比100调整后净收入的%。2019年没有股息支付，2020年可能在未经事先批准的情况下支付的最高股息为#美元。8.1百万

 

 

 

 

 

附注15股东权益

24

目录

 

根据公司董事会的授权，公司可以根据股票供应情况、市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途、公司的财务业绩和其他潜在因素，不时购买股票。这些购买可以通过公开市场购买、大宗交易、加速股票回购计划进行，最高可达#美元。100.0根据1934年证券交易法第10b5-1条可能通过的任何交易计划，每笔交易(除非董事会另有批准)、协商的私人交易或根据任何交易计划进行。

2020年3月26日，本公司公开市场完成股份回购42,080股票，总成本为$1.4百万2020年9月10日，本公司公开市场完成股份回购132,851股票，总成本为$5.9百万在完成这些公开市场股份回购后，该公司已获得尚未批准的购买至多约$454.0总计为公司已发行普通股的100万股。

25

目录

 

项目2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论更新了公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，两次讨论应一并阅读。

一般信息

新冠肺炎的影响

冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)和由此造成的经济混乱正在影响并可能继续影响全球许多行业的商业活动。

新冠肺炎仍然充满活力，其持续时间和更广泛的影响存在不确定性。我们正在监测和评估情况，并将在未来几个季度继续调整我们的业务做法，以服务于我们的客户并保护我们的员工。这场大流行已经减少了新客户的业务量，并预计将继续对现有客户的可保险风险敞口单位产生负面影响。

公司概述- 第三季度 的 2020

以下讨论应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告10-Q表格中其他部分包括的这些财务报表的相关注释一起阅读。此外，有关我们的讨论和分析中包含的有关非GAAP财务措施的重要信息，请参阅下面的“关于非GAAP财务措施的信息”。

我们是一家总部位于佛罗里达州代托纳海滩的多元化保险代理、批发经纪、保险计划和服务机构。作为保险中介，我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金，其次是客户直接支付的费用。佣金收入通常代表被保险人支付的保费的一个百分比，并受到保险公司收取的保险费率水平和被保险人潜在的“可保风险单位”的波动的影响。“可保风险单位”是保险公司用来衡量或表示暴露于风险中的保险(如财产价值或销售额和工资水平)的单位，以确定向被保险人收取多少保费。保险公司根据许多因素制定这些费率，包括损失经验、风险状况和这些保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。

新客户和现有客户的业务量、可保风险单位的波动、保费水平的变化、总体经济和竞争状况的变化、健康大流行以及灾难性天气事件的发生，都会影响我们的收入。例如，通货膨胀率或经济活动的普遍下降可能会限制可保险风险敞口单位价值的增长。相反，不断增加的诉讼和解和赔偿成本可能会导致一些客户寻求更高水平的保险覆盖。从历史上看，我们的收入通常是由于我们专注于新业务的净增长和收购而增长的。我们培养了一种强大的、分散的销售和服务文化，目标是实现长期持续的持续增长。

术语“有机收入”是一个非GAAP衡量标准，是我们的核心佣金和费用减去：(I)新收购业务在前12个月赚取的核心佣金和费用；(Ii)剥离的业务(在可比时期内出售或终止的办公室、业务账簿或利基市场产生的核心佣金和费用)。“核心佣金和手续费”一词不包括利润分享或有佣金和有担保的补充佣金，因此是指直接从销售的特定保险单和提供的特定收费服务中赚取的收入。“有机收入”以这种方式报告，以便在与上一年的核心佣金和费用具有可比性的基础上表示本年度的核心佣金和费用。由此产生的净变化反映了可归因于以下原因的总变化：(I)净新增和丢失账户；(Ii)我们客户的风险敞口单位的净变化；(Iii)我们的承运人合作伙伴支付给我们的保险费率或佣金率的净变化；以及(Iv)我们的客户支付给我们的费用的净变化。有机收入在本季度报告的Form 10-Q的“经营业绩”和“经营业绩-部门信息”中报告。

我们还赚取利润分享或有佣金，这是主要基于承保业绩的佣金，但也可能反映出对数量、增长和/或留存的考虑。这些佣金包括在我们综合收益表的佣金和费用中，全年根据实际保费累算，主要在随后一年的第一季度和第二季度收到，这是基于前述前一年的考虑因素。在过去三年中，利润分享或有佣金平均约占佣金和手续费收入的3.0%。

某些保险公司提供有保证的固定基数协议，称为“有保证的补充佣金”(“GSC”)，以代替利润分享或有佣金。GSC是根据实际投保的保费全年累算的。在截至2019年12月31日的12个月期间，我们已经赚取了2310万美元的GSC，其中1270万美元截至2019年12月31日仍在应计，余额通常在次年第一季度和第二季度收取。在截至2020年和2019年9月30日的三个月里，我们分别从GSC赚取和应计了440万美元和460万美元。

总而言之，截至2020年9月30日的三个月，我们的利润分享或有佣金和GSC与2019年第三季度基本持平，减少了70万美元。

 

26

目录

 

手续费收入主要涉及为我们的客户确保覆盖范围以外的服务，以及通过谈判代替佣金的费用，并被确认为履行了履约义务。从历史上看，手续费收入主要来自：(1)我们的服务部门，它提供与保险相关的服务，包括在工伤和所有责任领域的第三方索赔管理和综合医疗利用管理服务，以及联邦医疗保险拨备服务、社会保障残疾和联邦医疗保险福利倡导服务，以及索赔调整服务；(2)我们的全国计划和批发经纪部门，主要为代表保险公司开具保险单赚取费用；以及(3)我们在大账户客户中的零售部门。在我们的总部，我们主要通过为客户购买保险赚取费用，在我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务中，我们主要通过帮助客户创建和销售保修和服务风险管理计划来赚取费用。手续费收入占我们总佣金和手续费的百分比，2019年为27.1%，2018年为26.3%。

截至2020年9月30日的三个月，我们的总佣金和手续费增长率为8.8%，我们的综合有机收入增长率为4.3%。

从历史上看，投资收入主要包括运营现金的利息收入，以及在允许的情况下，在汇给保险公司之前以受托身份收取并持有的保费和预付保费。我们与公司资本相关的政策是将可用资金投资于高质量的短期固定收益投资证券。投资收益还包括出售投资实现的损益。其他收入主要反映合法结算和其他杂项收入。

截至2020年9月30日的三个月的所得税前收入比2019年第三季度增加了670万美元，这主要是由于新业务净额、过去12个月完成的收购以及我们费用基础的管理，与去年同期相比，估计的收购收益应付款2060万美元的变化部分抵消了这一增长。

关于非GAAP衡量标准的信息

在讨论和分析我们的经营业绩时，除了按照公认会计原则(“GAAP”)报告财务结果外，我们还参考了证券交易委员会规则G中定义的以下非GAAP财务指标：有机收入、有机收入增长、EBITDAC和EBITDAC利润率。我们将这些非GAAP财务指标视为在综合基础上和我们每个部门评估和评估业绩时的重要指标，因为它们允许我们确定更具可比性的、但非GAAP的收入增长和经营业绩的衡量标准，这些指标与本年度和上一年作为我们业务一部分的收入来源相关。我们相信，有机收入是我们经营业绩的一个有意义的代表，并将有机收入增长视为评估和评估我们四个部门的业绩时的一个重要指标。在描述有机收入增长时，有机收入可以表示为美元金额或百分比。我们还使用有机收入增长和EBITDAC利润率来确定高管和其他关键员工的激励性薪酬。我们将EBITDAC和EBITDAC利润率视为经营业绩的重要指标，因为它们使我们能够通过剔除重要的非现金项目，如折旧、摊销和估计收购收益应付款项的变化，以及反映投资和融资活动而不是经营业绩的利息支出和税款，以有意义和一致的方式确定更具可比性但非GAAP的营业利润率衡量标准。

这些措施与本10-Q表格季度报告中提供的GAAP信息不一致，也不是GAAP信息的替代。我们提供此类非GAAP补充财务信息是因为我们相信这些信息是投资界感兴趣的，也是因为我们认为这些信息提供了额外的有意义的方法，可以在GAAP的基础上评估公司运营业绩的某些方面，而这些方法在GAAP的基础上可能并不明显。我们认为，这些非GAAP财务措施通过消除某些具有高度变异性的项目的影响，提高了不同时期结果的可比性。我们的行业同行可能会就这些衡量标准中的一项或多项提供类似的补充和非GAAP相关信息，尽管他们可能不会使用相同或可比较的术语，也可能不会做出相同的调整。这些补充的财务信息应该作为我们的简明综合财务报表的补充，而不是替代我们的简明综合财务报表。

这一补充的非GAAP财务信息与我们最具可比性的GAAP信息的对账表格包含在Form 10-Q的本季度报告“经营业绩-部门信息”中。

收购

我们持续经营战略的一部分是吸引高质量的保险中介加入我们的业务。从1993年到2020年第三季度，我们收购了552家保险中介业务。

关键会计政策

我们在截至2019年12月31日的最新Form 10-K中描述的关键会计政策没有任何变化。我们认为，在我们的重要会计和报告政策中，更关键的政策包括我们对收入确认、业务合并和购买价格分配、无形资产减值、基于非现金股票的薪酬和诉讼准备金的会计处理。特别是，这些领域的会计需要管理层大量使用判断力。应用这些政策时的不同假设可能会导致我们的综合财务状况或综合经营结果发生重大变化。有关我们的关键和重要会计政策的详细信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“合并财务报表附注”中的注释1。

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目录

 

的操作结果 三个和九 截至的月份 九月 30, 2020 和 2019

以下关于经营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析应与所附的简明综合财务报表和相关附注一并考虑。

有关本公司三年及以下年度简明综合财务业绩的财务资料 截至2020年9月30日的9个月 和 2019 具体如下：  

 

 

截至三个月

9月30日，

 

 

截至9个月

9月30日，

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

%

变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%

变化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和费用

 

$

653,261

 

 

$

598,554

 

 

 

9.1

%

 

$

1,897,163

 

 

$

1,745,266

 

 

 

8.7

%

利润分享或有佣金

 

 

13,739

 

 

 

14,187

 

 

 

(3.2

)%

 

 

56,334

 

 

 

41,492

 

 

 

35.8

%

有保证的补充佣金

 

 

4,396

 

 

 

4,622

 

 

 

(4.9

)%

 

 

12,559

 

 

 

21,000

 

 

 

(40.2

)%

投资收益

 

 

349

 

 

 

1,668

 

 

 

(79.1

)%

 

 

1,844

 

 

 

4,274

 

 

 

(56.9

)%

其他收入，净额

 

 

2,217

 

 

 

(348

)

 

NMF

 

 

 

3,364

 

 

 

1,150

 

 

 

192.5

%

总收入

 

 

673,962

 

 

 

618,683

 

 

 

8.9

%

 

 

1,971,264

 

 

 

1,813,182

 

 

 

8.7

%

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雇员补偿及福利

 

 

362,767

 

 

 

331,120

 

 

 

9.6

%

 

 

1,058,907

 

 

 

973,567

 

 

 

8.8

%

其他运营费用

 

 

91,403

 

 

 

96,409

 

 

 

(5.2

)%

 

 

274,103

 

 

 

283,242

 

 

 

(3.2

)%

(收益)/处置损失

 

 

(994

)

 

 

(3,815

)

 

 

(73.9

)%

 

 

(1,285

)

 

 

(4,326

)

 

 

(70.3

)%

摊销

 

 

27,059

 

 

 

26,272

 

 

 

3.0

%

 

 

80,190

 

 

 

78,418

 

 

 

2.3

%

折旧

 

 

6,647

 

 

 

5,815

 

 

 

14.3

%

 

 

18,836

 

 

 

17,516

 

 

 

7.5

%

利息

 

 

13,234

 

 

 

16,314

 

 

 

(18.9

)%

 

 

42,334

 

 

 

47,805

 

 

 

(11.4

)%

估计收购收益应付账款的变动

 

 

15,318

 

 

 

(5,270

)

 

NMF

 

 

 

4,996

 

 

 

(6,920

)

 

 

-172.2

%

总费用

 

 

515,434

 

 

 

466,845

 

 

 

10.4

%

 

 

1,478,081

 

 

 

1,389,302

 

 

 

6.4

%

所得税前收入

 

 

158,528

 

 

 

151,838

 

 

 

4.4

%

 

 

493,183

 

 

 

423,880

 

 

 

16.3

%

所得税

 

 

24,549

 

 

 

36,332

 

 

 

(32.4

)%

 

 

110,020

 

 

 

101,885

 

 

 

8.0

%

净收入

 

$

133,979

 

 

$

115,506

 

 

 

16.0

%

 

$

383,163

 

 

$

321,995

 

 

 

19.0

%

所得税前收入差额(1)

 

 

23.5

%

 

 

24.5

%

 

 

 

 

 

 

25.0

%

 

 

23.4

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

220,786

 

 

$

194,969

 

 

 

13.2

%

 

$

639,539

 

 

$

560,699

 

 

 

14.1

%

EBITDAC利润率(2)

 

 

32.8

%

 

 

31.5

%

 

 

 

 

 

 

32.4

%

 

 

30.9

%

 

 

 

 

有机收入增长率(2)

 

 

4.3

%

 

 

3.4

%

 

 

 

 

 

 

3.5

%

 

 

3.1

%

 

 

 

 

与以下项目相关的员工薪酬和福利

*总收入**

 

 

53.8

%

 

 

53.5

%

 

 

 

 

 

 

53.7

%

 

 

53.7

%

 

 

 

 

其他营业费用占总收入的比例

 

 

13.6

%

 

 

15.6

%

 

 

 

 

 

 

13.9

%

 

 

15.6

%

 

 

 

 

资本支出

 

$

19,882

 

 

$

12,184

 

 

 

63.2

%

 

$

55,820

 

 

$

47,358

 

 

 

17.9

%

截至9月30日的总资产，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

8,795,379

 

 

$

7,680,664

 

 

 

14.5

%

 

(一)“所得税前收入差额”是指所得税前收入除以总收入。

(2)非公认会计准则财务指标。

NMF=不是一个有意义的数字

佣金及费用

截至2020年9月30日的三个月，包括利润分享或有佣金和GSC在内的佣金和手续费比2019年同期增加了5400万美元，达到6.714亿美元，增幅为8.8%。2020年第三季度的核心佣金和手续费收入增加了5470万美元，其中包括(I)来自2019年同期没有可比收入的收购的3200万美元；(Ii)与前12个月剥离业务的佣金和手续费收入相关的抵消性减少260万美元；以及(Iii)约2530万美元的新业务和续订业务净额，反映了4.3%的有机收入增长率。与2019年同期相比，2020年第三季度的利润分享或有佣金和GSC减少了70万美元，或3.6%。

在截至2020年9月30日的9个月里，佣金和费用，包括利润分享或有佣金和GSC，比2019年同期增加了1.583亿美元，达到19.661亿美元，增幅为8.8%。截至2020年9月30日的9个月的核心佣金和手续费收入增加了1.519亿美元，其中包括：(I)来自2019年同期没有可比收入的收购的1.07亿美元；(Ii)约6120万美元的新业务和续订业务净额；以及(Iii)与前12个月剥离的业务的佣金和手续费收入相关的1000万美元的抵消性减少，这反映了3.5%的有机收入增长率。截至2020年9月30日的9个月，利润分享或有佣金和GSC与2019年同期相比增加了640万美元，增幅为10.2%。2020年前9个月净增加640万美元，主要是因为2020年第一季度收到的利润分享或有佣金明显高于截至2019年12月31日的应计金额。

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目录

 

估计利润分享或有条件佣金在2019年赚得，预计将在2019年收到第一九月份2020年的增长，在较小程度上与过去完成的收购相关的增长12两个月，部分被2019年第二季度国家计划部分收到的一次性GSC所抵消。

投资收益

截至2020年9月30日的三个月投资收益较2019年同期减少130万美元，或79.1%。截至2020年9月30日的九个月，投资收益较2019年同期减少240万美元，或56.9%。这些下降主要是由于与前一年相比利率下降所致。

其他收入，净额

截至2020年9月30日的三个月，其他收入为220万美元，而2019年同期其他收入为负30万美元。截至2020年9月30日的九个月，其他收入为340万美元，2019年同期为120万美元。其他收入主要包括合法结算和其他杂项收入。

雇员补偿及福利

截至2020年9月30日的三个月，员工薪酬和福利支出占总收入的比例为53.8%，而截至2019年9月30日的三个月为53.5%，增长了9.6%，即3160万美元。这一增长包括与2019年同期没有可比成本的独立收购相关的880万美元补偿成本。因此，2020年和2019年同期存在的那些办公室的员工薪酬和福利支出增加了2280万美元，增幅为6.9%。员工薪酬和福利支出的增长主要与：(I)基于非现金股票的薪酬支出增加；(Ii)由于我们员工投资选择的市场价格变化导致递延薪酬负债价值增加，但由于我们为这些负债提供资金的投资的资产价值上升，导致其他运营费用中抵销了递延薪酬负债价值的增加；(Iii)由于工资上涨导致员工工资增加；以及(Iv)由于我们2020年迄今的财务表现超出预期，导致应计绩效奖金增加。(Iii)由于工资上涨，员工工资增加；以及(Iv)由于我们的财务业绩超过2020年迄今的预期，我们的递延薪酬负债价值增加，但由于我们为这些债务提供资金的投资的资产价值上升，导致递延薪酬负债的价值在其他运营费用中被抵消。

截至2020年9月30日的9个月，员工薪酬和福利支出占总收入的比例为53.7%，而截至2019年9月30日的9个月为53.7%，增长了8.8%，即8530万美元。这一增长包括与2019年同期没有可比成本的独立收购相关的3310万美元补偿成本。因此，2020年和2019年同期存在的那些办公室的员工薪酬和福利支出增加了5220万美元，增幅为5.4%。这项基本的员工薪酬及福利开支增加主要与：(I)可归因于薪金通胀的员工薪金增加；(Ii)基于非现金股票的薪酬开支增加；(Iii)因收入增加而增加生产者薪酬；及(Iv)应计绩效奖金增加；(V)因雇员投资选择的市价变动而导致的递延薪酬负债价值增幅较小，但由于我们为资助该等负债所作的投资资产值上升，该增幅已在其他营运开支中抵销。

其他运营费用

其他运营费用占2020年第三季度总收入的13.6%，而2019年第三季度为15.6%。2020年第三季度的其他运营费用比2019年同期减少了500万美元，降幅为5.2%。净减少包括：(I)由于对新冠肺炎的回复而导致可变运营费用(包括差旅和娱乐、会议和专业费用等项目)减少；(Ii)与我们的递延补偿计划相关的企业拥有的人寿保险保单价值增加，但这一增长被公司递延补偿计划中确认为员工薪酬和福利费用的负债价值的增加大幅抵消；部分被(Iii)与2019年同期没有可比成本的独立收购相关的450万美元其他运营费用所抵消；(Iii)与独立收购相关的450万美元的其他运营费用在2019年同期没有可比成本；(Iii)与独立收购相关的450万美元的其他运营费用在2019年同期没有可比成本；(Iii)与独立收购相关的450万美元的其他运营费用被部分抵消；以及(Iv)一次性法律费用和在2020年第三季度记录的我们其中一个项目中某些应收账款的冲销，因为该项目被确定是否可收回存在疑问。

截至2020年9月30日的9个月，其他运营费用占总收入的13.9%，而截至2019年9月30日的9个月，这一比例为15.6%。2020年前9个月的其他运营费用比2019年同期减少了910万美元，降幅为3.2%。净减少包括：(I)因回应新冠肺炎而减少的可变营运开支，包括差旅及娱乐、会议及专业费用等项目；由(Ii)与2019年同期没有可比成本的独立收购有关的1,340万美元其他营运开支部分抵销；(Iii)与我们的递延补偿计划相关的法人寿险保单价值增长放缓，但被本公司递延补偿计划中确认为员工薪酬及福利开支的负债价值增长放缓所大幅抵销；以及(Iv)2020年第三季度在我们的一个项目中记录的某些应收账款的冲销，其中确定收款能力有问题。

(收益)/处置损失

2020年第三季度的处置收益比2019年第三季度减少了280万美元。截至2020年9月30日的9个月的处置收益比截至2019年9月30日的9个月减少了300万美元。(出售收益)/出售损失的变化是由于与业务账面销售相关的活动造成的。虽然我们不从事销售客户账户的业务，但我们会定期出售我们认为不会产生合理利润率或显示出增长潜力的办公室或业务账簿(一个或多个客户账户)，或者因为这样做符合公司的最佳利益。

29

目录

 

摊销

与2019年第三季度相比，2020年第三季度的摊销费用增加了80万美元，增幅为3.0%。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的摊销费用增加了180万美元，增幅为2.3%。这些增长反映了过去12个月内收购的业务中新无形资产的摊销，但部分被某些完全摊销的无形资产所抵消。

折旧

与2019年第三季度相比，2020年第三季度的折旧费用增加了80万美元，增幅为14.3%。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的折旧费用增加了130万美元，增幅为7.5%。折旧费用的变化反映了与我们的多年技术投资计划和其他业务计划相关的资本项目导致的固定资产增加，以及过去12个月收购的业务导致的固定资产净增加，但部分被完全折旧的固定资产所抵消。

利息支出

与2019年第三季度相比，2020年第三季度的利息支出减少了310万美元，降幅为18.9%。与2019年前9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的利息支出减少了550万美元，降幅为11.4%。这些减少是由于与我们的浮动利率债务余额相关的利率下降，但被2020年增加的借款导致的平均债务余额增加部分抵消。

估计收购收益应付账款的变动

会计准则编纂(“ASC”)主题805-业务合并权威性指引要求收购实体在最初获得被收购实体的控制权时，必须确认收购资产(包括商誉)和承担的负债(仅有有限例外)的公允价值的100%。此外，收购日的或有对价安排(如赚取购买价格安排)的公允价值必须包括在收购价格对价中。因此，2009年1月1日之后完成的所有收购的记录收购价格包括对与任何潜在获利拨备相关的负债的公允价值的估计。这些赚取负债的后续变动必须在发生或合理估计时记录在简明综合收益表中。对潜在盈利债务的估计通常基于被收购业务或实体的未来收益，期限通常从一年到三年不等。

本期综合综合收益表的净费用或贷方为估计收购收益应付账款余额的净变化和估计收购收益应付款未偿还余额的利息支出的组合。

截至2020年9月30日及2019年9月30日，估计收购收益应付款项的公允价值根据预计经营业绩重新评估，并使用ASC 820-定义的不可观察输入(第3级)按公允价值经常性计量-公允价值计量。截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月，由此产生的净变化，以及估计的收购收益应付款项的利息支出增加如下：

 

 

截至三个月

9月30日，

 

 

截至9个月

9月30日，

 

(千)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

估计收购收益应付款公允价值变动

 

$

13,433

 

 

$

(6,573

)

 

$

(516

)

 

$

(10,873

)

利息支出增量

 

 

1,885

 

 

 

1,303

 

 

 

5,512

 

 

 

3,953

 

估计收购收益净变化应付账款

 

$

15,318

 

 

$

(5,270

)

 

$

4,996

 

 

$

(6,920

)

截至2020年和2019年9月30日止三个月，估计可赚取应付款的公允价值经重新评估，分别增加1,340万美元和减少660万美元，导致费用和贷项分别计入简明综合收益表。

截至2020年9月30日，估计收购收益应付账款总额为2.523亿美元，其中5190万美元记为应付账款，2.04亿美元记为其他非流动负债。

所得税

截至2020年和2019年9月30日止三个月的营业所得有效税率分别为15.5%和23.9%。截至2020年和2019年9月30日的9个月，营业收入的有效税率分别为22.3%和24.0%。这些下降主要是由于与2019年相比，2020年第三季度与额外授予股票奖励相关的税收优惠。

30

目录

 

运营结果-细分市场信息

正如简明合并财务报表附注12所述，我们经营四个可报告的部门：零售、国家计划、批发经纪和服务。在分段的基础上，摊销、折旧和利息支出的变化通常是与收购相关的活动的结果。同样，每个部门的其他收入反映的净收益主要来自法律和解和杂项收入。因此，在评估部门的运营效率时，管理层关注核心佣金和手续费收入的有机收入增长率、员工薪酬和福利总额与收入总额的比率，以及其他运营费用与收入总额的比率。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，包括分部在内的简明综合收益表中包括的佣金和费用与有机收入(一项非GAAP财务指标)的对账情况，以及截至2020年9月30日的三个月的有机收入增长率(包括分部)如下：

2020

 

零售(1)

 

 

国家计划

 

 

批发经纪业务

 

 

服务

 

 

总计

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

佣金及费用

 

$

359,022

 

 

$

337,821

 

 

$

167,802

 

 

$

142,487

 

 

$

101,075

 

 

$

86,986

 

 

$

43,497

 

 

$

50,069

 

 

$

671,396

 

 

$

617,363

 

总变化量

 

$

21,201

 

 

 

 

 

 

$

25,315

 

 

 

 

 

 

$

14,089

 

 

 

 

 

 

$

(6,572

)

 

 

 

 

 

$

54,033

 

 

 

 

 

总增长%

 

 

6.3

%

 

 

 

 

 

 

17.8

%

 

 

 

 

 

 

16.2

%

 

 

 

 

 

 

(13.1

)%

 

 

 

 

 

 

8.8

%

 

 

 

 

分红权宜之计

三个国家的佣金

 

 

(6,359

)

 

 

(7,848

)

 

 

(5,499

)

 

 

(4,412

)

 

 

(1,881

)

 

 

(1,927

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13,739

)

 

 

(14,187

)

GSCS

 

 

(3,591

)

 

 

(3,415

)

 

 

(182

)

 

 

(609

)

 

 

(623

)

 

 

(598

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,396

)

 

 

(4,622

)

核心佣金和费用

 

$

349,072

 

 

$

326,558

 

 

$

162,121

 

 

$

137,466

 

 

$

98,571

 

 

$

84,461

 

 

$

43,497

 

 

$

50,069

 

 

$

653,261

 

 

$

598,554

 

收购

 

 

(11,808

)

 

 

—

 

 

 

(13,043

)

 

 

—

 

 

 

(7,145

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(31,996

)

 

 

—

 

性情

 

 

—

 

 

 

(2,647

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,647

)

有机收入(2)

 

$

337,264

 

 

$

323,911

 

 

$

149,078

 

 

$

137,466

 

 

$

91,426

 

 

$

84,461

 

 

$

43,497

 

 

$

50,069

 

 

$

621,265

 

 

$

595,907

 

有机收入增长(2)

 

$

13,353

 

 

 

 

 

 

$

11,612

 

 

 

 

 

 

$

6,965

 

 

 

 

 

 

$

(6,572

)

 

 

 

 

 

$

25,358

 

 

 

 

 

有机收入增长率(2)

 

 

4.1

%

 

 

 

 

 

 

8.4

%

 

 

 

 

 

 

8.2

%

 

 

 

 

 

 

(13.1

)%

 

 

 

 

 

 

4.3

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在简明综合财务报表附注12中分部信息的“其他”一栏中报告的佣金和费用，其中包括公司和合并项目。

 

(2)

非公认会计准则财务指标。

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，包括分部在内的简明综合收益表中包括的佣金和手续费与有机收入(一项非GAAP财务指标)的对账情况，以及截至2019年9月30日的三个月的有机收入增长率(包括分部)如下：

2019

 

零售(1)

 

 

国家计划

 

 

批发经纪业务

 

 

服务

 

 

总计

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

佣金及费用

 

$

337,821

 

 

$

260,524

 

 

$

142,487

 

 

$

143,369

 

 

$

86,986

 

 

$

77,866

 

 

$

50,069

 

 

$

48,054

 

 

$

617,363

 

 

$

529,813

 

总变化量

 

$

77,297

 

 

 

 

 

 

$

(882

)

 

 

 

 

 

$

9,120

 

 

 

 

 

 

$

2,015

 

 

 

 

 

 

$

87,550

 

 

 

 

 

总增长%

 

 

29.7

%

 

 

 

 

 

 

(0.6

)%

 

 

 

 

 

 

11.7

%

 

 

 

 

 

 

4.2

%

 

 

 

 

 

 

16.5

%

 

 

 

 

分红权宜之计

三个国家的佣金

 

 

(7,848

)

 

 

(5,280

)

 

 

(4,412

)

 

 

(7,786

)

 

 

(1,927

)

 

 

(1,261

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,187

)

 

 

(14,327

)

GSCS

 

 

(3,415

)

 

 

(2,573

)

 

 

(609

)

 

 

(22

)

 

 

(598

)

 

 

(458

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,622

)

 

 

(3,053

)

核心佣金和费用

 

$

326,558

 

 

$

252,671

 

 

$

137,466

 

 

$

135,561

 

 

$

84,461

 

 

$

76,147

 

 

$

50,069

 

 

$

48,054

 

 

$

598,554

 

 

$

512,433

 

收购收入

 

 

(68,314

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(314

)

 

 

—

 

 

 

(2,340

)

 

 

—

 

 

 

(70,968

)

 

 

—

 

剥离的业务

 

 

—

 

 

 

(1,592

)

 

 

—

 

 

 

(214

)

 

 

—

 

 

 

(362

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,168

)

有机收入(2)

 

$

258,244

 

 

$

251,079

 

 

$

137,466

 

 

$

135,347

 

 

$

84,147

 

 

$

75,785

 

 

$

47,729

 

 

$

48,054

 

 

$

527,586

 

 

$

510,265

 

有机收入增长(2)

 

$

7,165

 

 

 

 

 

 

$

2,119

 

 

 

 

 

 

$

8,362

 

 

 

 

 

 

$

(325

)

 

 

 

 

 

$

17,321

 

 

 

 

 

有机收入增长率(2)

 

 

2.9

%

 

 

 

 

 

 

1.6

%

 

 

 

 

 

 

11.0

%

 

 

 

 

 

 

(0.7

)%

 

 

 

 

 

 

3.4

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在简明综合财务报表附注12中分部信息的“其他”一栏中报告的佣金和费用，其中包括公司和合并项目。

 

(2)

非公认会计准则财务指标。

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，包括分部在内的简明综合收益表中包括的佣金和费用与有机收入(一项非GAAP财务衡量标准)的对账情况，以及截至2020年9月30日的9个月的有机收入增长率(包括分部)如下：

 

31

目录

 

2020

 

零售(1)

 

 

国家计划

 

 

批发经纪业务

 

 

服务

 

 

总计

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

佣金及费用

 

$

1,117,371

 

 

$

1,036,093

 

 

$

450,469

 

 

$

383,118

 

 

$

267,337

 

 

$

238,271

 

 

$

130,879

 

 

$

150,276

 

 

$

1,966,056

 

 

$

1,807,758

 

总变化量

 

$

81,278

 

 

 

 

 

 

$

67,351

 

 

 

 

 

 

$

29,066

 

 

 

 

 

 

$

(19,397

)

 

 

 

 

 

$

158,298

 

 

 

 

 

总增长%

 

 

7.8

%

 

 

 

 

 

 

17.6

%

 

 

 

 

 

 

12.2

%

 

 

 

 

 

 

(12.9

)%

 

 

 

 

 

 

8.8

%

 

 

 

 

分红权宜之计

三个国家的佣金

 

 

(29,380

)

 

 

(26,054

)

 

 

(20,478

)

 

 

(9,365

)

 

 

(6,476

)

 

 

(6,073

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(56,334

)

 

 

(41,492

)

GSCS

 

 

(11,429

)

 

 

(9,211

)

 

 

525

 

 

 

(10,225

)

 

 

(1,655

)

 

 

(1,564

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,559

)

 

 

(21,000

)

核心佣金和费用

 

$

1,076,562

 

 

$

1,000,828

 

 

$

430,516

 

 

$

363,528

 

 

$

259,206

 

 

$

230,634

 

 

$

130,879

 

 

$

150,276

 

 

$

1,897,163

 

 

$

1,745,266

 

收购

 

 

(58,387

)

 

 

—

 

 

 

(24,841

)

 

 

—

 

 

 

(16,010

)

 

 

—

 

 

 

(1,484

)

 

 

—

 

 

 

(100,722

)

 

 

—

 

性情

 

 

—

 

 

 

(9,625

)

 

 

—

 

 

 

(376

)

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,000

)

有机收入(2)

 

$

1,018,175

 

 

$

991,203

 

 

$

405,675

 

 

$

363,152

 

 

$

243,196

 

 

$

230,635

 

 

$

129,395

 

 

$

150,276

 

 

$

1,796,441

 

 

$

1,735,266

 

有机收入增长(2)

 

$

26,972

 

 

 

 

 

 

$

42,523

 

 

 

 

 

 

$

12,561

 

 

 

 

 

 

$

(20,881

)

 

 

 

 

 

$

61,175

 

 

 

 

 

有机收入增长%(2)

 

 

2.7

%

 

 

 

 

 

 

11.7

%

 

 

 

 

 

 

5.4

%

 

 

 

 

 

 

(13.9

)%

 

 

 

 

 

 

3.5

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在简明综合财务报表附注12中分部信息的“其他”一栏中报告的佣金和费用，其中包括公司和合并项目。

 

(2)

非公认会计准则财务指标。

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，包括分部在内的简明综合收益表中包括的佣金和费用与有机收入(一项非GAAP财务指标)的对账情况，以及截至2019年9月30日的9个月的有机收入增长率(包括分部)如下：

 

2019

 

零售(1)

 

 

国家计划

 

 

批发经纪业务

 

 

服务

 

 

总计

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

佣金及费用

 

$

1,036,093

 

 

$

771,152

 

 

$

383,118

 

 

$

373,990

 

 

$

238,271

 

 

$

219,199

 

 

$

150,276

 

 

$

137,878

 

 

$

1,807,758

 

 

$

1,502,219

 

总变化量

 

$

264,941

 

 

 

 

 

 

$

9,128

 

 

 

 

 

 

$

19,072

 

 

 

 

 

 

$

12,398

 

 

 

 

 

 

$

305,539

 

 

 

 

 

总增长%

 

 

34.4

%

 

 

 

 

 

 

2.4

%

 

 

 

 

 

 

8.7

%

 

 

 

 

 

 

9.0

%

 

 

 

 

 

 

20.3

%

 

 

 

 

分红权宜之计

三个国家的佣金

 

 

(26,054

)

 

 

(17,879

)

 

 

(9,365

)

 

 

(17,290

)

 

 

(6,073

)

 

 

(4,824

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(41,492

)

 

 

(39,993

)

GSCS

 

 

(9,211

)

 

 

(7,277

)

 

 

(10,225

)

 

 

(75

)

 

 

(1,564

)

 

 

(1,173

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(21,000

)

 

 

(8,525

)

核心佣金和费用

 

$

1,000,828

 

 

$

745,996

 

 

$

363,528

 

 

$

356,625

 

 

$

230,634

 

 

$

213,202

 

 

$

150,276

 

 

$

137,878

 

 

$

1,745,266

 

 

$

1,453,701

 

收购收入

 

 

(228,810

)

 

 

—

 

 

 

(5,721

)

 

 

—

 

 

 

(2,926

)

 

 

—

 

 

 

(14,419

)

 

 

—

 

 

 

(251,876

)

 

 

—

 

剥离的业务

 

 

—

 

 

 

(3,333

)

 

 

—

 

 

 

(667

)

 

 

—

 

 

 

(1,015

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,015

)

有机收入(2)

 

$

772,018

 

 

$

742,663

 

 

$

357,807

 

 

$

355,958

 

 

$

227,708

 

 

$

212,187

 

 

$

135,857

 

 

$

137,878

 

 

$

1,493,390

 

 

$

1,448,686

 

有机收入增长(2)

 

$

29,355

 

 

 

 

 

 

$

1,849

 

 

 

 

 

 

$

15,521

 

 

 

 

 

 

$

(2,021

)

 

 

 

 

 

$

44,704

 

 

 

 

 

有机收入增长%(2)

 

 

4.0

%

 

 

 

 

 

 

0.5

%

 

 

 

 

 

 

7.3

%

 

 

 

 

 

 

(1.5

)%

 

 

 

 

 

 

3.1

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在简明综合财务报表附注12中分部信息的“其他”一栏中报告的佣金和费用，其中包括公司和合并项目。

 

(2)

非公认会计准则财务指标。

截至2020年9月30日的三个月，包括在简明综合收益表中的所得税前收入与非GAAP指标EBITDAC的对账情况以及所得税前收入与非GAAP指标EBITDAC利润率的对账情况如下：

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

所得税前收入

 

$

56,057

 

 

$

47,171

 

 

$

35,038

 

 

$

6,041

 

 

$

14,221

 

 

$

158,528

 

所得税前收入差额

 

 

15.6

%

 

 

28.1

%

 

 

34.6

%

 

 

13.9

%

 

NMF

 

 

 

23.5

%

摊销

 

 

16,624

 

 

 

7,100

 

 

 

1,945

 

 

 

1,390

 

 

 

—

 

 

 

27,059

 

折旧

 

 

2,347

 

 

 

2,300

 

 

 

548

 

 

 

355

 

 

 

1,097

 

 

 

6,647

 

利息

 

 

20,519

 

 

 

5,335

 

 

 

2,488

 

 

 

1,004

 

 

 

(16,112

)

 

 

13,234

 

预计采购量的变化

**赚取应付账款

 

 

11,376

 

 

 

3,814

 

 

 

128

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,318

 

EBITDAC

 

$

106,923

 

 

$

65,720

 

 

$

40,147

 

 

$

8,790

 

 

$

(794

)

 

$

220,786

 

EBITDAC利润率

 

 

29.7

%

 

 

39.1

%

 

 

39.7

%

 

 

20.2

%

 

NMF

 

 

 

32.8

%

NMF=不是一个有意义的数字

32

目录

 

简明综合收益表中所包括的所得税前收入与EBITDAC(非GAAP衡量标准)和EBITDAC利润率(非GAAP衡量标准)之间的对账，以及对以下各项的调节：EBITDAC利润率为EBITDAC利润率(非GAAP衡量标准)。截至2019年9月30日的三个月，详情如下：

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发经纪业务

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

所得税前收入

 

$

51,133

 

 

$

46,629

 

 

$

28,908

 

 

$

14,775

 

 

$

10,393

 

 

$

151,838

 

所得税前收入差额

 

 

15.1

%

 

 

32.6

%

 

 

33.2

%

 

 

29.5

%

 

NMF

 

 

 

24.5

%

摊销

 

 

15,821

 

 

 

6,264

 

 

 

2,797

 

 

 

1,390

 

 

 

—

 

 

 

26,272

 

折旧

 

 

1,897

 

 

 

1,779

 

 

 

422

 

 

 

315

 

 

 

1,402

 

 

 

5,815

 

利息

 

 

22,287

 

 

 

3,557

 

 

 

1,105

 

 

 

1,164

 

 

 

(11,799

)

 

 

16,314

 

预计采购量的变化

**赚取应付账款

 

 

1,002

 

 

 

27

 

 

 

22

 

 

 

(6,321

)

 

 

—

 

 

 

(5,270

)

EBITDAC

 

$

92,140

 

 

$

58,256

 

 

$

33,254

 

 

$

11,323

 

 

$

(4

)

 

$

194,969

 

EBITDAC利润率

 

 

27.3

%

 

 

40.8

%

 

 

38.2

%

 

 

22.6

%

 

NMF

 

 

 

31.5

%

NMF=不是一个有意义的数字

截至2020年9月30日的9个月，包括在简明综合收益表中的所得税前收入与EBITDAC(非GAAP衡量标准)以及所得税前收入与非GAAP衡量标准EBITDAC利润率的对账如下：

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发经纪业务

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

所得税前收入

 

$

221,549

 

 

$

125,160

 

 

$

77,432

 

 

$

22,557

 

 

$

46,485

 

 

$

493,183

 

所得税前收入差额

 

 

19.8

%

 

 

27.7

%

 

 

28.9

%

 

 

17.2

%

 

NMF

 

 

 

25.0

%

摊销

 

 

49,363

 

 

 

20,331

 

 

 

6,326

 

 

 

4,170

 

 

 

—

 

 

 

80,190

 

折旧

 

 

6,530

 

 

 

6,298

 

 

 

1,446

 

 

 

1,059

 

 

 

3,503

 

 

 

18,836

 

利息

 

 

63,620

 

 

 

15,212

 

 

 

6,793

 

 

 

3,137

 

 

 

(46,428

)

 

 

42,334

 

预计采购量的变化

**赚取应付账款

 

 

5,406

 

 

 

2,821

 

 

 

(146

)

 

 

(3,085

)

 

 

—

 

 

 

4,996

 

EBITDAC

 

$

346,468

 

 

$

169,822

 

 

$

91,851

 

 

$

27,838

 

 

$

3,560

 

 

$

639,539

 

EBITDAC利润率

 

 

30.9

%

 

 

37.6

%

 

 

34.3

%

 

 

21.3

%

 

NMF

 

 

 

32.4

%

NMF=不是一个有意义的数字

截至2019年9月30日的9个月，简明综合收益表中包括的所得税前收入与非GAAP衡量标准EBITDAC的对账，以及所得税前所得税利润率与非GAAP衡量标准EBITDAC利润率的对账如下：

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发经纪业务

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

所得税前收入

 

$

189,191

 

 

$

106,188

 

 

$

67,421

 

 

$

33,220

 

 

$

27,860

 

 

$

423,880

 

所得税前收入差额

 

 

18.2

%

 

 

27.6

%

 

 

28.2

%

 

 

22.1

%

 

NMF

 

 

 

23.4

%

摊销

 

 

46,622

 

 

 

19,217

 

 

 

8,490

 

 

 

4,089

 

 

 

—

 

 

 

78,418

 

折旧

 

 

5,440

 

 

 

4,990

 

 

 

1,251

 

 

 

902

 

 

 

4,933

 

 

 

17,516

 

利息

 

 

64,641

 

 

 

13,134

 

 

 

3,692

 

 

 

3,239

 

 

 

(36,901

)

 

 

47,805

 

预计采购量的变化

**赚取应付账款

 

 

326

 

 

 

(1,134

)

 

 

(26

)

 

 

(6,086

)

 

 

—

 

 

 

(6,920

)

EBITDAC

 

$

306,220

 

 

$

142,395

 

 

$

80,828

 

 

$

35,364

 

 

$

(4,108

)

 

$

560,699

 

EBITDAC利润率

 

 

29.5

%

 

 

37.1

%

 

 

33.8

%

 

 

23.5

%

 

NMF

 

 

 

30.9

%

NMF=不是一个有意义的数字

 

 

 

 

 

 

 

 

33

目录

 

零售细分市场

零售部分通过我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务，向商业、公众和准公众、专业和个人投保客户以及非保险风险缓解产品提供广泛的保险产品和服务。零售部门大约81.7%的佣金和手续费收入是以佣金为基础的。由于我们的大多数其他运营费用与保险费佣金的变化无关，我们收到的佣金中的很大一部分波动，扣除相关的生产者补偿和ASC 340要求的费用延期和释放成本、其他资产和递延成本，将导致我们的所得税前收入出现类似的波动，除非我们对组织中的成本进行增量投资或修改。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，与我们零售部门相关的财务信息如下：

 

 

截至三个月

9月30日，

 

 

截至9个月

9月30日，

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

更改百分比：

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%变化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和费用

 

$

349,381

 

 

$

326,841

 

 

 

6.9

%

 

$

1,077,516

 

 

$

1,001,655

 

 

 

7.6

%

利润分享或有佣金

 

 

6,359

 

 

 

7,848

 

 

 

(19.0

%)

 

 

29,380

 

 

 

26,054

 

 

 

12.8

%

有保证的补充佣金

 

 

3,591

 

 

 

3,415

 

 

 

5.2

%

 

 

11,429

 

 

 

9,211

 

 

 

24.1

%

投资收益

 

 

19

 

 

 

28

 

 

 

(32.1

%)

 

 

143

 

 

 

45

 

 

NMF

 

其他收入，净额

 

 

123

 

 

 

(420

)

 

 

(129.3

%)

 

 

1,056

 

 

 

716

 

 

 

47.5

%

总收入

 

 

359,473

 

 

 

337,712

 

 

 

6.4

%

 

 

1,119,524

 

 

 

1,037,681

 

 

 

7.9

%

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雇员补偿及福利

 

 

202,302

 

 

 

192,139

 

 

 

5.3

%

 

 

612,494

 

 

 

567,245

 

 

 

8.0

%

其他运营费用

 

 

51,242

 

 

 

57,141

 

 

 

(10.3

%)

 

 

161,847

 

 

 

168,435

 

 

 

(3.9

%)

(收益)/处置损失

 

 

(994

)

 

 

(3,708

)

 

 

(73.2

%)

 

 

(1,285

)

 

 

(4,219

)

 

 

(69.5

%)

摊销

 

 

16,624

 

 

 

15,821

 

 

 

5.1

%

 

 

49,363

 

 

 

46,622

 

 

 

5.9

%

折旧

 

 

2,347

 

 

 

1,897

 

 

 

23.7

%

 

 

6,530

 

 

 

5,440

 

 

 

20.0

%

利息

 

 

20,519

 

 

 

22,287

 

 

 

(7.9

%)

 

 

63,620

 

 

 

64,641

 

 

 

(1.6

%)

估计收购收益应付账款的变动

 

 

11,376

 

 

 

1,002

 

 

NMF

 

 

 

5,406

 

 

 

326

 

 

NMF

 

总费用

 

 

303,416

 

 

 

286,579

 

 

 

5.9

%

 

 

897,975

 

 

 

848,490

 

 

 

5.8

%

所得税前收入

 

$

56,057

 

 

$

51,133

 

 

 

9.6

%

 

$

221,549

 

 

$

189,191

 

 

 

17.1

%

所得税前收入差额(1)

 

 

15.6

%

 

 

15.1

%

 

 

 

 

 

 

19.8

%

 

 

18.2

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

106,923

 

 

$

92,140

 

 

 

16.0

%

 

$

346,468

 

 

$

306,220

 

 

 

13.1

%

EBITDAC利润率(2)

 

 

29.7

%

 

 

27.3

%

 

 

 

 

 

 

30.9

%

 

 

29.5

%

 

 

 

 

有机收入增长率(2)

 

 

4.1

%

 

 

2.9

%

 

 

 

 

 

 

2.7

%

 

 

4.0

%

 

 

 

 

与以下项目相关的员工薪酬和福利

*总收入**

 

 

56.3

%

 

 

56.9

%

 

 

 

 

 

 

54.7

%

 

 

54.7

%

 

 

 

 

其他营业费用占总收入的比例

 

 

14.3

%

 

 

16.9

%

 

 

 

 

 

 

14.5

%

 

 

16.2

%

 

 

 

 

资本支出

 

$

5,232

 

 

$

2,266

 

 

 

130.9

%

 

$

10,959

 

 

$

7,810

 

 

 

40.3

%

截至9月30日的总资产，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

6,583,606

 

 

$

6,155,670

 

 

 

7.0

%

 

(一)“所得税前收入差额”是指所得税前收入除以总收入。

(2)非公认会计准则财务指标。

NMF=不是一个有意义的数字

 

与2019年同期相比，零售部门截至2020年9月30日的三个月的总收入增长了6.4%，即2180万美元，达到3.595亿美元。核心佣金和手续费收入增加2250万美元，原因是：(I)与2019年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和手续费收入相关的约1180万美元；(Ii)与净新增和续订业务相关的增加1340万美元；由(Iii)自剥离以来于2019年记录的业务佣金和手续费减少260万美元所抵消。与2019年同期相比，2020年第三季度的利润分享或有佣金和GSC减少了11.7%，即130万美元，降至1000万美元，主要是由于对超额应计的2019年利润分享或有佣金进行了调整，抵消了过去12个月的收购活动，以及本年度有资格获得我们在2019年不符合资格的某些利润分享或有佣金和GSC。零售部门的佣金和手续费总额增长了6.3%，2020年第三季度的有机收入增长率为4.1%。有机收入增长率是由前12个月的净新业务收入推动的。净新业务受到大多数行业费率上调的影响，其中最明显的是商用汽车、房地产和员工福利费率的持续提高，但部分抵消了工人薪酬保费费率的持续下降，大多数行业实现了更高的有机收入增长。

 

34

目录

 

年度所得税前收入截至2020年9月30日的三个月 增额 9.6%或$4.9百万，相比于年同期2019，至$56.1百万影响这一增长的主要因素是：(I)如上所述与收入净增长相关的利润。;和(Ii)下文所述EBITDAC的驱动因素；部分被(Iii)估计收购收益应付账款变动的增加所抵消；(Iv)与新收购相关的摊销增加。

截至2020年9月30日的三个月，EBITDAC与2019年同期相比增长了16.0%，即1480万美元，达到1.069亿美元。截至2020年9月30日的三个月的EBITDAC利润率从2019年同期的27.3%增加到29.7%。息税前利润增加的原因是：(I)有机收入净额增加；(Ii)因新冠肺炎事件而节省的成本；(Iii)上一年度的出售收益；(Iv)基于非现金股票的薪酬成本上升；以及(V)公司间IT费用的增加。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，零售部门的总收入增长了7.9%，即8180万美元，达到11.195亿美元。核心佣金和手续费收入增加7590万美元，原因是：(I)与2019年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和手续费收入相关的约5840万美元；(Ii)与新业务和续订业务净额相关的增加2700万美元；以及(Iii)与2019年业务剥离以来记录的佣金和手续费相关的960万美元的抵消性减少。2020年前9个月的利润分享或有佣金和GSC与2019年同期相比增长了15.7%，即550万美元，达到4080万美元。零售部门的佣金和手续费总额增加了7.9%，2020年前9个月的有机收入增长率为2.7%。有机收入增长率是由前12个月的净新业务和现有客户续签的增长推动的。续签业务受到大多数行业费率上调的影响，商用汽车、商用P&C和员工福利持续增加，但被工人补偿费率持续下降和新冠肺炎造成的经济混乱导致的可保险风险敞口单位减少部分抵消。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的所得税前收入增长了17.1%，即3240万美元，达到2.215亿美元。影响这一增长的主要因素是：(I)与上述收入净增长相关的利润；以及(Ii)下文所述EBITDAC的驱动因素；这些因素被(Iii)与新收购相关的公司间利息费用和摊销费用增加所部分抵消；(Iv)估计收购收益应付账款变化的增加。

截至2020年9月30日的9个月，EBITDAC与2019年同期相比增长了13.1%，即4020万美元，达到3.465亿美元。截至2020年9月30日的9个月的EBITDAC利润率从2019年同期的29.5%增加到30.9%。EBITDAC和EBITDAC利润率的增长主要是由以下因素推动的：(I)收入净增加8,180万元；。(Ii)增加分红或有佣金及综合服务合约；及。(Iii)因应新冠肺炎而节省的成本；(Iv)较高的非现金股票薪酬；及(V)较高的公司间资讯科技费用，部分抵销了上述节省的成本。

35

目录

 

国家计划部分

国家计划部门管理着40多个计划，由大约100个资金雄厚的运营商合作伙伴提供支持。在大多数情况下，支持该计划的保险公司已将承保和在许多情况下的索赔处理权委托给我们的计划运营。这些计划通常通过全国范围内的独立代理和Brown&Brown零售代理网络进行分销，并提供针对特定行业、贸易团体、专业、公共实体和利基市场的有针对性的产品和服务。国家项目细分业务可以分为五大类：专业项目、个人线路项目、商业项目、公共实体相关项目和国家防洪项目。国家项目部门的收入主要是以佣金为基础的。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，与我们的国家计划部门有关的财务信息如下：

 

 

截至三个月

9月30日，

 

 

截至9个月

9月30日，

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

%变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%变化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和费用

 

$

162,121

 

 

$

137,466

 

 

 

17.9

%

 

$

430,516

 

 

$

363,528

 

 

 

18.4

%

利润分享或有佣金

 

 

5,499

 

 

 

4,412

 

 

 

24.6

%

 

 

20,478

 

 

 

9,365

 

 

NMF

 

有保证的补充佣金

 

 

182

 

 

 

609

 

 

 

(70.1

%)

 

 

(525

)

 

 

10,225

 

 

 

(105.1

%)

投资收益

 

 

205

 

 

 

375

 

 

 

(45.3

%)

 

 

597

 

 

 

1,071

 

 

 

(44.3

%)

其他收入，净额

 

 

11

 

 

 

(8

)

 

NMF

 

 

 

32

 

 

 

42

 

 

 

(23.8

%)

总收入

 

 

168,018

 

 

 

142,854

 

 

 

17.6

%

 

 

451,098

 

 

 

384,231

 

 

 

17.4

%

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雇员补偿及福利

 

 

67,785

 

 

 

57,052

 

 

 

18.8

%

 

 

190,998

 

 

 

163,849

 

 

 

16.6

%

其他运营费用

 

 

34,513

 

 

 

27,653

 

 

 

24.8

%

 

 

90,278

 

 

 

78,094

 

 

 

15.6

%

(收益)/处置损失

 

 

—

 

 

 

(107

)

 

 

(100.0

)%

 

 

—

 

 

 

(107

)

 

 

(100.0

)%

摊销

 

 

7,100

 

 

 

6,264

 

 

 

13.3

%

 

 

20,331

 

 

 

19,217

 

 

 

5.8

%

折旧

 

 

2,300

 

 

 

1,779

 

 

 

29.3

%

 

 

6,298

 

 

 

4,990

 

 

 

26.2

%

利息

 

 

5,335

 

 

 

3,557

 

 

 

50.0

%

 

 

15,212

 

 

 

13,134

 

 

 

15.8

%

估计收购收益应付账款的变动

 

 

3,814

 

 

 

27

 

 

NMF

 

 

 

2,821

 

 

 

(1,134

)

 

NMF

 

总费用

 

 

120,847

 

 

 

96,225

 

 

 

25.6

%

 

 

325,938

 

 

 

278,043

 

 

 

17.2

%

所得税前收入

 

$

47,171

 

 

$

46,629

 

 

 

1.2

%

 

$

125,160

 

 

$

106,188

 

 

 

17.9

%

所得税前收入差额(1)

 

 

28.1

%

 

 

32.6

%

 

 

 

 

 

 

27.7

%

 

 

27.6

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

65,720

 

 

$

58,256

 

 

 

12.8

%

 

$

169,822

 

 

$

142,395

 

 

 

19.3

%

EBITDAC利润率(2)

 

 

39.1

%

 

 

40.8

%

 

 

 

 

 

 

37.6

%

 

 

37.1

%

 

 

 

 

有机收入增长率(2)

 

 

8.4

%

 

 

1.6

%

 

 

 

 

 

 

11.7

%

 

 

0.5

%

 

 

 

 

与以下项目相关的员工薪酬和福利

*总收入**

 

 

40.3

%

 

 

39.9

%

 

 

 

 

 

 

42.3

%

 

 

42.6

%

 

 

 

 

其他营业费用占总收入的比例

 

 

20.5

%

 

 

19.4

%

 

 

 

 

 

 

20.0

%

 

 

20.3

%

 

 

 

 

资本支出

 

$

2,203

 

 

$

1,276

 

 

 

72.6

%

 

$

5,248

 

 

$

7,786

 

 

 

(32.6

%)

截至9月30日的总资产，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

3,530,345

 

 

$

3,315,656

 

 

 

6.5

%

 

(一)“所得税前收入差额”是指所得税前收入除以总收入。

(2)非公认会计准则财务指标。

NMF=不是一个有意义的数字

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，国家项目部门的总收入增长了17.6%，即2520万美元，达到1.68亿美元。核心佣金和手续费收入增加2,470万美元是由：(I)约1,300万美元与2019年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和手续费收入相关；以及(Ii)1,160万美元与净新业务和续订业务相关。与2019年第三季度相比，2020年第三季度的利润分享或有佣金和GSC增加了约70万美元。

国家节目部门的佣金和手续费总额增长了17.8%，截至2020年9月30日的三个月，有机收入增长率为8.4%。许多项目的有机收入增长都很强劲，包括贷款人安置、商业和住宅地震和风力。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的所得税前收入增长了1.2%，即50万美元，达到4720万美元。由于总收入增长，所得税前收入增加，但这被以下因素所抵消：(I)收购收益应付账款增加；(Ii)公司间利息支出增加；以及(Iii)以下提到的EBITDAC的驱动因素。

36

目录

 

EBITDAC适用于截至2020年9月30日的三个月 增额12.8%或$7.5百万美元，来自#年同期2019，至$65.7百万 的EBITDAC利润率截至2020年9月30日的三个月 减少到39个。1%，而#年同期为40.8%2019。EBITDAC增长慢于总收入增长，原因是这个写-关闭记录在2020年第三季度的在我们的一个项目中的某些应收账款，其中确定了收款能力是有问题的和更高的公司间IT费用，这多过抵消了强劲的利润率增长O有机体营业收入增长以及为回应新冠肺炎而节省的成本.

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，国家项目部门的总收入增长了17.4%，即6690万美元，达到4.511亿美元。核心佣金和手续费收入增加6700万美元，原因是：(I)与净新增和续签业务相关的4250万美元；(Ii)与2019年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和手续费收入相关的约2480万美元；(Iii)与2019年业务剥离以来记录的2019年佣金和手续费相关的40万美元的抵消性减少。

截至2020年9月30日的9个月，国家项目部门的佣金和手续费总额增长了17.6%，有机收入增长率为11.7%。许多项目的有机收入增长强劲，包括贷款人安置、商业和住宅地震、风能和房主。他说：

截至2020年9月30日的九个月所得税前收益较2019年同期增长17.9%或1,900万美元，至1.252亿美元。这一增长是由于上文提到的总收入增长的驱动因素和下文描述的EBITDAC的驱动因素，这些增长被较高的折旧、摊销、收购收益应付款项和与过去12个月完成的收购相关的公司间利息支出部分抵消。

截至2020年9月30日的9个月，EBITDAC与2019年同期相比增长了19.3%，即2740万美元，达到1.698亿美元。截至2020年9月30日的9个月的EBITDAC利润率从2019年同期的37.1%增加到37.6%。息税前利润和息税前利润的增长是由于：(I)总收入的强劲增长；(Ii)利用我们的费用基础；(Iii)因应新冠肺炎而节省的成本，部分抵消了与我们其中一个项目的某些应收账款在2020年第三季度记录的注销有关的费用，因为该项目的收款能力受到质疑，以及公司间IT费用上升。

37

目录

 

批发经纪业务部门

批发经纪部门主要通过独立代理和经纪人(包括Brown&Brown零售代理)营销和销售超额和过剩的商业和个人线路保险。与零售和全国计划部门一样，批发经纪部门的收入主要基于佣金。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，与我们批发经纪部门相关的财务信息如下：

 

 

截至三个月

9月30日，

 

 

截至9个月

9月30日，

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

%变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%变化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和费用

 

$

98,571

 

 

$

84,461

 

 

 

16.7

%

 

$

259,206

 

 

$

230,634

 

 

 

12.4

%

利润分享或有佣金

 

 

1,881

 

 

 

1,927

 

 

 

(2.4

%)

 

 

6,476

 

 

 

6,073

 

 

 

6.6

%

有保证的补充佣金

 

 

623

 

 

 

598

 

 

 

4.2

%

 

 

1,655

 

 

 

1,564

 

 

 

5.8

%

投资收益

 

 

45

 

 

 

48

 

 

 

(6.3

%)

 

 

141

 

 

 

131

 

 

 

7.6

%

其他收入，净额

 

 

119

 

 

 

75

 

 

 

58.7

%

 

 

312

 

 

 

387

 

 

 

(19.4

%)

*总收入**

 

 

101,239

 

 

 

87,109

 

 

 

16.2

%

 

 

267,790

 

 

 

238,789

 

 

 

12.1

%

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雇员补偿及福利

 

 

47,483

 

 

 

40,673

 

 

 

16.7

%

 

 

136,576

 

 

 

119,000

 

 

 

14.8

%

其他运营费用

 

 

13,609

 

 

 

13,182

 

 

 

3.2

%

 

 

39,363

 

 

 

38,961

 

 

 

1.0

%

(收益)/处置损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

摊销

 

 

1,945

 

 

 

2,797

 

 

 

(30.5

%)

 

 

6,326

 

 

 

8,490

 

 

 

(25.5

%)

折旧

 

 

548

 

 

 

422

 

 

 

29.9

%

 

 

1,446

 

 

 

1,251

 

 

 

15.6

%

利息

 

 

2,488

 

 

 

1,105

 

 

 

125.2

%

 

 

6,793

 

 

 

3,692

 

 

 

84.0

%

估计收购收益应付账款的变动

 

 

128

 

 

 

22

 

 

NMF

 

 

 

(146

)

 

 

(26

)

 

NMF

 

*费用总额

 

 

66,201

 

 

 

58,201

 

 

 

13.7

%

 

 

190,358

 

 

 

171,368

 

 

 

11.1

%

所得税前收入

 

$

35,038

 

 

$

28,908

 

 

 

21.2

%

 

$

77,432

 

 

$

67,421

 

 

 

14.8

%

所得税前收入差额(1)

 

 

34.6

%

 

 

33.2

%

 

 

 

 

 

 

28.9

%

 

 

28.2

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

40,147

 

 

$

33,254

 

 

 

20.7

%

 

$

91,851

 

 

$

80,828

 

 

 

13.6

%

EBITDAC利润率(2)

 

 

39.7

%

 

 

38.2

%

 

 

 

 

 

 

34.3

%

 

 

33.8

%

 

 

 

 

有机收入增长率(2)

 

 

8.2

%

 

 

11.0

%

 

 

 

 

 

 

5.4

%

 

 

7.3

%

 

 

 

 

员工薪酬和福利占总额的比例

**收入增加

 

 

46.9

%

 

 

46.7

%

 

 

 

 

 

 

51.0

%

 

 

49.8

%

 

 

 

 

其他营业费用占总收入的比例

 

 

13.4

%

 

 

15.1

%

 

 

 

 

 

 

14.7

%

 

 

16.3

%

 

 

 

 

资本支出

 

$

1,170

 

 

$

768

 

 

 

52.3

%

 

$

2,952

 

 

$

2,470

 

 

 

19.5

%

截至9月30日的总资产，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1,646,287

 

 

$

1,406,709

 

 

 

17.0

%

 

(一)“所得税前收入差额”是指所得税前收入除以总收入。

(2)非公认会计准则财务指标。

NMF=不是一个有意义的数字

与2019年同期相比，批发经纪部门截至2020年9月30日的三个月的总收入增长了16.2%，即1430万美元，达到1.012亿美元。核心佣金和手续费收入净增加1410万美元，主要是由于：(I)710万美元与2019年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和手续费收入相关；(Ii)700万美元与净新业务和续订业务相关。与2019年第三季度相比，2020年第三季度的利润分享或有佣金和GSC基本持平。批发经纪业务的佣金和手续费总额增长率为16.2%，2020年第三季度有机收入增长率为8.2%。有机收入增长率是由大多数覆盖范围的费率增加和新业务的改善推动的。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的所得税前收入增长了21.2%，即610万美元，达到3500万美元。这一增长是由于：(I)上文提到的强劲收入增长；以及(Ii)下文所述EBITDAC的驱动因素；部分抵消了与过去12个月完成的收购相关的公司间利息费用增加。

截至2020年9月30日的三个月，EBITDAC与2019年同期相比增长了20.7%，即690万美元，达到4010万美元。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的EBITDAC利润率从38.2%增加到39.7%。息税前利润增长是由于：(I)较高的有机收入增长；及(Ii)因应新冠肺炎而节省的成本。

 

38

目录

 

批发经纪业务部门全年总收入截至2020年9月30日的9个月 增额12.1%或$29.0600万美元，而#年同期为2019，至$267.8百万$28.6核心佣金和手续费收入净增加100万美元，主要原因是：(I)美元16.0与2019年同期没有可比收入的收购的核心佣金和手续费收入有关的百万美元；以及(二)#美元12.6与净新增和续订业务相关的百万美元。首次分红或有佣金和GSC九与2019年同期相比，2020年的月份增加了约50万美元。批发经纪业务部门的总增长率佣金和手续费为12.2%，2020年前9个月的有机收入增长率为5.4%。有机收入增长率是由以下因素推动的:(I)大部分承保线的费率上调；及(Ii)2020年第一季及第三季新业务及曝险单位净增长；但有关增幅因(Iii)新冠肺炎造成的经济混乱导致第二季新业务及曝险单位减少而部分抵销。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的所得税前收入增长了14.8%，即1000万美元，达到7740万美元。这一增长是由于：(I)强劲的有机收入增长；(Ii)下文描述的EBITDAC的驱动因素；(Iii)摊销减少；(Iv)与过去12个月完成的收购相关的公司间利息费用增加，部分抵消了这一增长。

截至2020年9月30日的9个月，EBITDAC与2019年同期相比增长了13.6%，即1100万美元，达到9190万美元。截至2020年9月30日的9个月的EBITDAC利润率从2019年同期的33.8%增加到34.3%。息税前利润的增加是由于：(I)新收购业务的利润；(Ii)利润分享或有佣金和GSC略有增加；(Iii)利用我们的费用基础；以及(Iv)因应新冠肺炎而节省的成本，这部分抵消了公司间IT费用和非现金股票薪酬成本的上升。

39

目录

 

服务细分市场

服务部提供与保险相关的服务，包括第三方索赔管理和综合医疗使用管理服务，包括工伤赔偿和所有责任领域的综合医疗使用管理服务。服务部门还提供医疗保险预留账户服务、社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务以及索赔调整服务。

与其他部门不同的是，服务部门几乎所有的收入都来自手续费，而手续费不会受到一般保险费波动的显著影响。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，与我们服务部门相关的财务信息如下：

 

 

截至三个月

9月30日，

 

 

截至9个月

9月30日，

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

%变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%变化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和费用

 

$

43,497

 

 

$

50,069

 

 

 

(13.1

%)

 

$

130,879

 

 

$

150,276

 

 

 

(12.9

%)

利润分享或有佣金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

有保证的补充佣金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

投资收益

 

 

—

 

 

 

35

 

 

 

(100.0

%)

 

 

—

 

 

 

117

 

 

 

(100.0

%)

其他收入，净额

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

(100.0

%)

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

(100.0

%)

*总收入**

 

 

43,497

 

 

 

50,106

 

 

 

(13.2

%)

 

 

130,879

 

 

 

150,395

 

 

 

(13.0

%)

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雇员补偿及福利

 

 

22,144

 

 

 

23,311

 

 

 

(5.0

%)

 

 

66,495

 

 

 

69,119

 

 

 

(3.8

%)

其他运营费用

 

 

12,563

 

 

 

15,472

 

 

 

(18.8

%)

 

 

36,546

 

 

 

45,912

 

 

 

(20.4

%)

(收益)/处置损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

摊销

 

 

1,390

 

 

 

1,390

 

 

 

(—

%)

 

 

4,170

 

 

 

4,089

 

 

 

2.0

%

折旧

 

 

355

 

 

 

315

 

 

 

12.7

%

 

 

1,059

 

 

 

902

 

 

 

17.4

%

利息

 

 

1,004

 

 

 

1,164

 

 

 

(13.7

%)

 

 

3,137

 

 

 

3,239

 

 

 

(3.1

%)

估计收购收益应付账款的变动

 

 

—

 

 

 

(6,321

)

 

 

(100.0

%)

 

 

(3,085

)

 

 

(6,086

)

 

NMF

 

*费用总额

 

 

37,456

 

 

 

35,331

 

 

 

6.0

%

 

 

108,322

 

 

 

117,175

 

 

 

(7.6

%)

所得税前收入

 

$

6,041

 

 

$

14,775

 

 

 

(59.1

%)

 

$

22,557

 

 

$

33,220

 

 

 

(32.1

%)

所得税前收入差额(1)

 

 

13.9

%

 

 

29.5

%

 

 

 

 

 

 

17.2

%

 

 

22.1

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

8,790

 

 

$

11,323

 

 

 

(22.4

%)

 

$

27,838

 

 

$

35,364

 

 

 

(21.3

%)

EBITDAC利润率(2)

 

 

20.2

%

 

 

22.6

%

 

 

 

 

 

 

21.3

%

 

 

23.5

%

 

 

 

 

有机收入增长率(2)

 

 

(13.1

%)

 

 

(0.7

%)

 

 

 

 

 

 

(13.9

%)

 

 

(1.5

%)

 

 

 

 

员工薪酬和福利占总额的比例

**收入增加

 

 

50.9

%

 

 

46.5

%

 

 

 

 

 

 

50.8

%

 

 

46.0

%

 

 

 

 

其他营业费用占总收入的比例

 

 

28.9

%

 

 

30.9

%

 

 

 

 

 

 

27.9

%

 

 

30.5

%

 

 

 

 

资本支出

 

$

584

 

 

$

209

 

 

 

179.4

%

 

$

1,057

 

 

$

540

 

 

 

95.7

%

截至9月30日的总资产，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

467,889

 

 

$

469,292

 

 

 

(0.3

%)

 

(一)“所得税前收入差额”是指所得税前收入除以总收入。

(2)非公认会计准则财务指标。

NMF=不是一个有意义的数字

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，服务部门的总收入下降了13.2%，即660万美元，降至4350万美元。核心佣金和手续费收入净减少660万美元，主要是由于索赔减少，以及新业务和续订业务净额减少。服务分部于2020年第三季度的佣金及手续费总额及有机收入下降13.1%，原因是：(I)我们的社保倡导业务的索偿减少；(Ii)我们其中一项理赔处理业务上一年终止的客户合同；以及(Iii)我们多项受新冠肺炎影响的业务实现的理赔金额减少。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的所得税前收入下降了59.1%，即870万美元，降至600万美元。由于上一年估计的收购收益应付账款的变化，所得税前收入的下降速度快于EBITDAC。

截至2020年9月30日的三个月，EBITDAC较2019年同期下降22.4%，即250万美元，至880万美元。截至2020年9月30日的三个月的EBITDAC利润率从2019年同期的22.6%降至20.2%。息税前利润及息税前利润下降主要是由于：(I)与较低有机收入组合相关的利润；及(Ii)较高的公司间资讯科技开支；(Iii)因应新冠肺炎而节省的成本部分抵销。

40

目录

 

年服务部门的总收入截至2020年9月30日的9个月减少了%13.0%，或$19.5百万，从…年同期2019，至$130.9百万1美元9.4百万净额减少量在核心佣金和手续费方面，收入主要由以下因素推动：(I)减少$20.9与较低的索赔、净新业务和续签业务相关的百万美元；被(Ii)与收购的核心佣金和手续费收入相关的150万美元所抵消，这些核心佣金和手续费收入在年内没有可比收入2019年同期。2020年前9个月，服务部门的佣金和手续费总额下降了12.9%，有机收入下降了13.9%。有机收入下降的主要原因是:(I)我们的社会保障倡导业务的申索和定价较低；。(Ii)较低的申索。受新冠肺炎影响的我们一些业务实现的成交量(Iii)我们其中一项理赔业务在上一年终止客户合约；及。(Iv)因天气原因而引致的索偿减少。

截至2020年9月30日的九个月，所得税前收益较2019年同期下降32.1%或1,070万美元，至2,260万美元。减少的原因是：(I)与上一年相比，估计的收购收益应付账款的变化减少；(Ii)有机收入减少；以及(Iii)下文描述的EBITDAC的驱动因素。

截至2020年9月30日的9个月EBITDAC较2019年同期下降21.3%或750万美元，至2,780万美元。截至2020年9月30日的9个月的EBITDAC利润率从2019年同期的23.5%降至21.3%。息税前利润及息税前利润下降的主要原因是：(I)与有机收入下降相关的利润；及(Ii)公司内部信息技术费用增加；这两项费用均被新冠肺炎事件带来的成本节约部分抵消。

其他

正如简明综合财务报表附注12所述，分部信息表中的“其他”栏包括任何未分配给可报告分部的收入和费用，以及与公司相关的项目，包括报告分部的公司间利息支出费用。

流动性和资本资源

该公司寻求保持保守的资产负债表和强劲的流动性状况。我们作为保险中介运营的资本要求很低，我们能够主要通过运营产生的现金来增长和投资我们的业务。我们有能力利用我们现有的循环信贷安排，截至2020年9月30日，该安排提供了高达8.0亿美元的可用现金。我们相信，如果需要，我们可以通过资本市场或私募获得额外资金，以在当前市场条件下获得进一步的债务融资。本公司相信，其现有现金、现金等价物、短期投资组合及营运所产生的资金，连同循环信贷安排项下的可用资金，将足以满足我们至少未来12个月的正常流动资金需求，包括支付长期债务的本金。

循环信贷安排包含一个扩展选项，最多可额外增加5.0亿美元的借款能力，但需得到参与贷款人的批准。此外，根据定期贷款信贷协议，初始金额为300.0美元的无担保定期贷款最多可增加1.5亿美元，但须经参与贷款人批准。包括所有现有信贷协议下的扩张选项，截至2020年9月30日，该公司可以获得高达15亿美元的增量借款能力。

合同现金义务

截至2020年9月30日，我们的合同现金义务如下：

 

 

按期到期付款

 

(千)

 

总计

 

 

少于

1年

 

 

1-3

年份

 

 

4-5

年份

 

 

事后

5年

 

长期债务

 

$

2,123,750

 

 

$

66,250

 

 

$

320,000

 

 

$

687,500

 

 

$

1,050,000

 

其他负债(1)

 

 

91,390

 

 

 

4,423

 

 

 

8,434

 

 

 

6,337

 

 

 

72,196

 

经营租赁(2)

 

 

252,166

 

 

 

49,614

 

 

 

87,184

 

 

 

57,787

 

 

 

57,581

 

利息义务

 

 

410,520

 

 

 

62,815

 

 

 

116,957

 

 

 

85,534

 

 

 

145,214

 

未确认的税收优惠

 

 

1,975

 

 

 

—

 

 

 

1,975

 

 

 

—

 

 

 

—

 

未来采购应急付款的最高限额(3)

 

 

480,191

 

 

 

127,701

 

 

 

352,490

 

 

 

—

 

 

 

—

 

合同现金债务总额(4)

 

$

3,359,992

 

 

$

310,803

 

 

$

887,040

 

 

$

837,158

 

 

$

1,324,991

 

 

(1)

包括其他长期负债的当期部分。

 

(2)

包括未在资产负债表中反映的1240万美元未来租赁承诺。

 

(3)

包括2.524亿美元的当期和非当期估计收益应付款。这笔余额中的2500万美元不会因为本公司、Hays Group，Inc.及其某些附属公司之间于2020年7月27日进行的、日期为2018年10月22日的资产购买协议修正案而受到任何进一步的意外事件影响。

 

(4)

不包括与CARE法案相关的约2070万美元的仅限雇主缴纳的递延工资税，预计将在2021年12月和2022年12月分两次等额支付。

41

目录

 

债款

截至2020年9月30日，扣除未摊销贴现和债务发行成本后的总债务为21.089亿美元，比2019年12月31日增加5.536亿美元。这一增长包括：(I)与公司2031年9月24日发行的2031年到期的2.375%优先债券有关的增加借款7.0亿美元；(Ii)扣除与我们各种无担保优先债券相关的贴现债务的摊销净额，以及债务发行成本摊销170万美元；被(Iii)偿还与我们现有的各种浮动利率债务期限票据相关的预定本金摊销余额4,130万美元所抵消；(Iv)循环信贷安排项下净偿还1亿美元；和(V)额外6,800,000美元，包括债务发行成本和根据与本公司2031年9月24日到期的2.375%优先债券相关的增量借款而发行的收益的折价部分。

2020年9月24日，公司完成了2031年到期的2.375%优先债券本金总额为7.00亿美元的发行。高级债券的投资级评级为BBB-稳定前景和Baa3正面前景。这些票据受到某些公约限制，这是信用评级义务的惯例。在融资时，收益是以原始票据金额的折扣提供的，这也不包括承销费折扣。发行所得款项净额用于偿还循环信贷安排未偿还余额2亿美元的一部分，用于与收购LP Insurance Services，LLP和CKP Insurance，LLC有关的融资，以及用于其他一般公司目的。截至2020年9月30日，不包括相关贴现余额，未偿债务余额为7.0亿美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司已于2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日通过每季度计划摊销本金分别相当于1000万美元的方式偿还了与修订和重新设定的信贷协议定期贷款相关的3000万美元本金。截至2020年9月30日，修订和重新签署的信贷协议定期贷款的未偿还余额为3.0亿美元。该公司的下一笔预定摊销本金将于2020年12月31日到期，相当于1000万美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司已于2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日通过季度计划摊销本金偿还了与定期贷款信贷协议相关的1130万美元本金，分别相当于380万美元。截至2020年9月30日，定期贷款信贷协议的未偿还余额为2.738亿美元。该公司的下一笔预定摊销本金将于2020年12月31日到期，相当于380万美元。

2020年4月30日，公司在循环信贷安排下借款2.5亿美元。所得款项用于支付先前宣布的收购LP Insurance Services有限责任公司的购买价格，并用于额外的流动资金，以便在客户或承运人合作伙伴因新冠肺炎疫情而延迟收到现金的情况下，进一步加强公司的财务状况和资产负债表。2020年6月30日，公司偿还了1.5亿美元的循环信贷安排。于2020年9月24日，本公司使用本公司于2031年到期的2.375%优先票据借款所得款项，偿还循环信贷融资项下未偿还借款总额2.0亿美元。

表外安排

我们或我们的子公司从未因使用或投资于表外衍生金融工具或结构性融资或以公司、合伙企业或有限责任公司或信托形式组织的特殊目的实体而产生表外债务。

有关我们的现金管理和风险管理政策的进一步讨论，请参阅“关于市场风险的定量和定性披露”。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

42

目录

 

项目3.定量和质量关于市场风险的信息披露

市场风险是指利率、汇率、股票价格等市场利率和价格发生不利变化而造成的潜在损失。我们通过投资、循环信贷额度、定期贷款协议和国际业务暴露于市场风险。

我们的投资资产主要作为现金和现金等价物、受限现金、可供出售的可销售债务证券、非可销售债务证券、存单、美国国债和专业管理的短期固定收益基金持有。这些投资面临利率风险。我们投资资产在2020年9月30日和2019年12月31日的公允价值，由于其短期存续期，接近各自的账面价值，因此，此类市场风险不被认为是重大的。

我们不积极投资或交易股权证券。此外，我们通常会在收购日期后不久处置与收购相关的任何重大股权证券。

截至2020年9月30日，我们的各种定期贷款项下有5.738亿美元的未偿还借款，这些贷款在与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的浮动基础上计息，因此可能导致我们相关利息支出的变化。即时假设利率变动10%的影响不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。截至2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)已敦促银行和机构在2021年之后停止对浮息债务使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准利率，以及其他与该利率挂钩的金融工具。另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)建议有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)为终止后伦敦银行同业拆息的最佳替代利率，并提出过渡计划及时间表，旨在鼓励采用来自LIBOR的SOFR。

本公司目前正在评估将伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为利率基准向其他潜在替代参考利率的过渡，包括但不限于SOFR利率。管理层将继续积极评估与过渡相关的机会和风险，并监测ARRC和其他替代利率举措发布的相关提案和指导，预计公司将为2021年后终止LIBOR基准做好准备。

我们主要在我们的英国批发经纪业务和我们的加拿大MGA业务中受到汇率风险的影响，该业务的成本基础主要以英镑计价，收入基础以其他几种货币(但主要是美元)计价，我们的加拿大MGA业务的几乎所有收入和成本基础都以加元计价。根据我们截至2020年9月30日的外币汇率敞口，假设外币汇率立即发生10%的变化不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，我们根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15和15d-15所要求的评估(“评估”)，评估了截至2020年9月30日，我们根据“交易法”(“披露控制”)规则13a-15和15d-15定义的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制的设计和运作是有效的，以确保我们在根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的高级管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

内部控制的变更

在截至2020年9月30日的季度内，我们对与评估相关的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

财务报告内部控制的内在局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不希望我们的披露控制和内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。

任何管制制度的设计，在一定程度上也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标；随着时间的推移，管制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

43

目录

 

CEO和CFO认证

图31.1和31.2分别是首席执行官和首席财务官的证书。认证是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节(“第302节认证”)提供的。本季度报告第I部分表格10-Q的第4项包含有关第302节认证中提及的评估的信息，此信息应结合第302节认证阅读，以更完整地理解所提供的主题。

 

第二部分

在公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年报第I部分第3项中，披露了有关在正常业务过程中产生的诉讼索赔的某些信息。这些信息在提交申请之日是最新的。在截至2020年9月30日的公司财务季度内，没有发生新的法律诉讼，或与现有法律诉讼有关的重大进展，需要在本季度报告中披露Form 10-Q。

项目71A。危险因素

除下文所述外，本公司截至2019年12月31日止年度的年报10-K表第(1A)项“风险因素”所披露的风险因素并无重大变动。

新冠肺炎疫情及其引发的政府和社会应对措施、疫情的严重性和持续时间，以及由此对美国经济和全球经济造成的影响，可能会对公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方产生实质性的不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株新冠肺炎浮出水面。从那时起，新冠肺炎传播到世界各地，并被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。新冠肺炎疫情造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些事态具有高度的不确定性，且无法自信地预测，其中包括新冠肺炎的最终地理蔓延和严重程度；疫情的持续时间；为遏制和治疗新冠肺炎而采取的关闭企业、旅行限制、社会疏远和其他行动的有效性；疫情对经济活动的影响；对客户需求和购买模式的影响的程度和持续时间；以及我们的有形或无形资产因经济疲软而可能产生的任何减值。此外，如果大流行继续造成信贷或金融市场的混乱或动荡，或影响我们的信用评级，可能会对我们以有利条件获得资本和继续满足我们的流动性需求的能力产生不利影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

随着新冠肺炎疫情和任何相关的保护或预防措施继续在美国和世界各地蔓延，我们的业务可能会受到干扰，包括：

 

•

我们的客户选择限制购买保险和服务，是因为业务状况下降，我们的客户暂时或永久停止业务运营，以及我们客户的保险风险单位减少，所有这些都会抑制我们创造佣金收入和其他收入的能力；

·由于新冠肺炎的原因，客户或运营商合作伙伴延迟向我们支付现金，这可能会对我们的财务状况产生负面影响；

 

•

旅行限制和隔离导致缺乏面对面的会议，这将阻碍我们建立关系或发起新业务的能力；

 

•

其他工作安排，包括队友远程工作，如果这种安排持续很长一段时间，可能会对我们的业务产生负面影响；以及

 

•

我们依赖的第三方未能履行对我们的义务，或他们及时履行这些义务的能力严重中断，这可能是由于他们自己的财务或运营困难造成的。

我们无法预测新冠肺炎对我们的客户、保险公司、供应商和其他第三方承包商以及他们各自的财务状况会产生什么影响，但对这些方面的任何实质性影响都可能对我们造成不利影响。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们的业务也可能会因为病毒的全球经济影响而受到实质性的不利影响。此外，新冠肺炎可能会以我们目前不知道的方式影响我们的运营和财务业绩，或者我们目前不认为对我们的运营构成重大风险。“

此外，新冠肺炎可能会对我们的财务报告内部控制产生负面影响，因为我们的一部分员工需要在家工作，因此可能需要新的流程、程序和控制来应对我们业务环境的变化。此外，如果任何关键员工因冠状病毒生病而无法工作，管理团队的注意力可能会转移。我们的管理层专注于减轻新冠肺炎的影响，这已经并将继续需要我们在整个业务上投入大量的时间和资源。

44

目录

 

为了减轻新冠肺炎造成的经济影响，一些政府实体宣布或提出了征收保险费的“宽限期”。目前尚不清楚这将对我们的佣金收入产生什么影响，佣金收入通常以保费的百分比计算。 这样的宽限期可能会推迟我们收到收入的时间，因为我们继续产生与服务客户相关的补偿和运营费用。此外，某些政府实体提议要求承保企业支付业务中断和工人的工资’尽管适用保单排除，但要求赔偿新冠肺炎的损失。追溯扩大业务中断或其他承保范围可能会对承保企业产生重大负面影响，减少保险覆盖范围，并对我们从此类保单以及承保企业的补充和或有佣金中产生佣金收入的能力产生负面影响。其他立法将要求承保企业在某些承保范围内向客户退还保费。虽然我们不清楚这类法例会对我们造成甚麽影响，但我们可能会被要求交出与这类保费有关的佣金收入。

这些和其他与新冠肺炎有关的中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎的潜在影响也可能影响本公司截至2019年12月31日的10-K表年报第1A项“风险因素”中披露的许多风险因素。然而，由于新冠肺炎的情况史无前例且不断演变，我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中进一步描述的对我们风险因素的潜在影响仍不确定。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

非注册证券的发行

在某些收购方面，公司于2020年9月11日向被收购企业的所有者发行了44,978股公司普通股，并于2020年9月10日向被收购企业的所有者发行了68,568股公司普通股。此次发行的依据是下列豁免，使其不受修订后的1933年“证券法”(“证券法”)注册要求的限制：“证券法”第4(A)(2)节和根据“证券法”颁布的条例D。

发行人购买股票证券

下表提供了截至2020年9月30日的三个月内我们回购普通股的相关信息：

 

 

 

总数

的股份

购得(1)

 

 

平均价格

按股支付

 

 

总数量：

购买了股份

作为公开讨论的一部分

宣布了新的计划

或其他计划(2)

 

 

最大值

这一目标可能还没有实现。

购得

根据计划

或计划(3)

 

2020年7月1日至2020年7月31日

 

 

814,845

 

 

$

40.78

 

 

 

—

 

 

$

459,852,961

 

2020年8月1日至2020年8月31日

 

 

613

 

 

 

45.75

 

 

 

—

 

 

 

459,852,961

 

2020年9月1日至2020年9月30日

 

 

134,179

 

 

 

44.29

 

 

 

132,851

 

 

 

453,969,269

 

总计

 

 

949,637

 

 

$

41.28

 

 

 

132,851

 

 

$

453,969,269

 

 

 

(1)

在截至2020年9月30日的季度里，我们购买了949,637股，其中132,851股是在公开市场交易中购买的，816,786股是从我们的员工手中收购的，以支付我们股权薪酬计划中股票归属所需的预扣税款。

 

(2)

2020年9月10日，公司在公开市场进行了132,851股股票回购，总成本为590万美元。

 

(3)

2019年5月1日，董事会批准了3.725亿美元的额外回购授权金额，使可用的股份回购授权总额达到约5.0亿美元。在完成这些公开市场回购后，公司董事会批准的未偿还股份回购授权金额约为4.54亿美元。在2014年1月1日至2020年9月30日期间，该公司总共回购了约1560万股票，总成本约为5.436亿美元。

45

目录

 

项目6.陈列品

以下证物作为本报告的一部分归档：

 

    3.1

  

公司章程修正案章程(于2018年3月29日提交的表格8-K通过引用附件3.1合并而成)，。 公司章程修订细则(2003年4月24日通过)(参照附件3a并入截至2003年3月31日的季度表格10-Q)  以及修订和重新修订的公司章程(通过引用附件3a并入，以形成截至1999年3月31日的季度的10-Q表)。

 

 

    3.2

  

章程(通过引用附件3.2并入2016年10月12日提交的Form 8-K)。

 

 

    4.1

 

第三补充契约，日期为2020年9月24日，由Brown&Brown，Inc.和美国银行全国协会(通过引用附件4.2合并到2020年9月24日提交的Form 8-K)之间。

 

 

    4.2

 

布朗公司2031年到期的2.375%债券的表格(通过引用附件4.3并入2020年9月24日提交的8-K表格)。

 

 

  10.1

 

截至2020年9月17日的承销协议，由Brown&Brown，Inc.和J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、PNC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.作为其中指定的几家承销商的代表签订(通过引用附件1.1合并到2020年9月18日提交的8-K表格)。

 

 

  10.2

 

对资产购买协议的修正案，日期为2020年7月27日，由Brown&Brown，Inc.，BBHG，Inc.，The Hays Group，Inc.，The Hays Group of Wisconsin LLC，The Hays Benefits Group，LLC，The Hays Benefits Group，LLC，The Hays Benefits Group of Wisconsin，LLC，the Hays Group of Illinois，LLC和Claims Management of Missouri，LLC进行。

 

 

  31.1

  

规则13a-14(A)/15d-14(A)注册人首席执行官的证明。

 

 

  31.2

  

规则13a-14(A)/15d-14(A)登记人首席财务官的证明。

 

 

  32.1

  

第1350条注册人的首席执行官的证明。

 

 

  32.2

  

第1350条注册人首席财务官的证明。

 

 

101

  

本公司截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的以下财务报表采用内联XBRL格式，包括：(I)简明综合收益表，(Ii)简明综合资产负债表，(Iii)简明权益表，(Iv)简明现金流量表和(V)简明综合财务报表附注。

 

 

104

  

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

 

46

目录

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

 

 

Brown&Brown，Inc.

 

 

 

 

 

/s/R.安德鲁·瓦茨

日期：2020年10月27日

 

R·安德鲁·瓦茨

 

 

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

 

 

(妥为授权的人员、主要财务人员及主要会计人员)

 

47