我们将发售160,000,000股A类普通股，每股面值0.00005美元，作为全球发售的一部分，包括在此发售的152,000,000股A类普通股的国际发售，以及8,000,000股A类普通股的香港公开发售。国际发行和香港公开发行的公开发行价为每股A类普通股80.88港元，按7.7498港元至1美元的汇率计算，约为每股A类普通股10.44美元。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”。2020年10月26日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的最新报告交易价格为每股美国存托凭证86.04 美元，或每股A类普通股83.35港元，基于7.7498港元兑1美元的汇率。每股ADS代表八股A类普通股。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中首次在美国境外发售和出售的A类普通股，这些普通股可能会不时转售到美国。

STT GDC Pte Ltd.或STT GDC是一家非美国实体，也是我们的主要股东之一，它附属于我们的某些董事，并有权任命这些董事。该公司行使了优先购买权，以公开发行价和与本次发行中提供的其他A类普通股相同的条款购买40,244,800股A类普通股。承销商将从STT GDC购买的A类普通股获得与在此次发行中出售给公众的任何其他A类普通股相同的承销折扣和佣金。

香港联合交易所有限公司或香港联合交易所已原则上批准我们的A类普通股上市和交易，股票代码为“9698”。

我们的流通股包括A类普通股，B类普通股和优先股。除投票权、转换权和董事提名权外，我们A类普通股和我们B类普通股持有人的权利几乎相同。我们的每股A类和B类普通股每股有权投一票，但每股B类普通股有权在以下方面有20票：(I)选举或罢免我们的董事的简单多数，以及(Ii)我们公司章程的任何变更，这将对B类普通股持有人在我们股东大会上的权利产生不利影响。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。只要有已发行的B类普通股，B类普通股的持有者也将有权提名一名以下或五名董事进入我们的董事会，这些董事应遵循上述投票安排。 B类普通股的持有者也将有权提名一名或五名董事进入我们的董事会。请参阅随附的招股说明书中的“股本说明”。

投资A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书附录第页S-18开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予国际承销商一项选择权，该选择权由摩根大通证券(亚太)有限公司、美林(亚太)有限公司、中国国际金融有限公司(香港证券有限公司)和海通国际证券有限公司或联合代表代表国际承销商行使，可以公开发行价减去承销折扣和佣金，购买至多24,000,000股A类普通股，直至提出香港公开发售申请的最后一天之后的30天。请注意，我们已向国际承销商授予选择权，该选择权可由摩根大通证券(亚太地区)有限公司、美林(亚太)有限公司、中国国际金融有限公司(香港证券有限公司)和海通国际证券有限公司(或联合代表)代表国际承销商行使，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天之后30天为止。摩根大通证券(亚太)有限公司拟安排以某些购买方式延迟结算或进行公开市场购买，以便利超额配售的结算。

承销商预计将于2020年11月2日左右通过中央结算结算系统的设施交割A类普通股。

联席发起人、联席全球协调人、联席簿记管理人和联席牵头经理


目录
关于本招股说明书副刊			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-4
招股说明书补充摘要			S-5
在全球范围内提供服务			S-10
选定的历史合并财务和运营数据			S-13
危险因素			S-18
收益的使用			S-30
大写			S-31
稀释			S-32
主要股东			S-34
股利政策			S-37
美国存托凭证与A类普通股之间的转换			S-38
承保			S-41
征税			S-65
法律事务			S-73
专家			S-74
在那里您可以找到有关美国的更多信息			S-75
以引用方式将文件成立为法团			S-76

		页

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			3
我们公司			4
公司信息			5
危险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
美国存托股份说明			18
民事责任的可执行性			31
征税			33
出售股东			34
配送计划			35
法律事务			38
专家			39
在那里您可以找到有关美国的更多信息			40
以引用方式将文件成立为法团			41

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他材料中包含或通过引用合并的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们和承销商都不会在任何不允许A类普通股发行的司法管辖区进行要约。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成代表吾等或承销商认购或购买以下任何

A类普通股，不得用于任何人、任何未获授权的司法管辖区的要约或要约募集或向任何向其提出要约或要约要约或要约募集违法的个人，或与该要约或要约募集相关的用途。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖此类不同或不一致的信息。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他材料中包含或通过引用并入的信息截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发售条款，还添加并更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件。第二部分是包含在 Form F-3(No.333-222659)注册说明书中的日期为2018年1月23日的随附招股说明书，其中提供了更一般的信息。

对于本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文档中包含的信息之间存在冲突的程度，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

除香港公开发售外，除香港公开发售外，美国以外的任何司法管辖区均未采取行动准许公开发售A类普通股，美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人员，必须告知自己并遵守有关全球发售(如招股说明书附录中“承销”标题下的定义)以及适用于该司法管辖区的本招股说明书附录和随附招股说明书的分发的任何限制。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

除另有说明或上下文另有要求外，在本招股说明书附录中，提及：

除非另有特别说明或上下文另有要求，否则所有提及我们普通股的内容都不包括可在 (I)行使我们的股票激励计划下已发行的期权、(Ii)转换我们的可转换优先票据和(Iii)转换我们的可转换优先股时可发行的A类普通股。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和本行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“美国交易所法”中的“安全港”条款以及1995年“私人证券诉讼改革法” 中的定义作出的。前瞻性陈述主要包含在本文包含或包含在我们截至2019年12月31日的20-F年度报告中的题为“招股说明书补充摘要”、“风险因素”、“收益的使用”和“经营和财务回顾及展望”的章节中，我们于2020年10月19日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告的附件99.1，题为“GDS Holdings Limited补充和更新的披露”，以及通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的其他文件。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“ ”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述涉及其他内容：

此外，由于各种因素(包括“风险因素”和本招股说明书附录中其他部分描述的因素)，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的任何预测、假设和估计都必然受到高度的不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书附录中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书附录以及我们在本招股说明书附录中提及并已作为注册声明的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。此摘要不完整，不包含您在投资A类普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用方式并入的文件，包括标题为“风险因素”的部分和我们的财务报表以及这些财务报表的注释(通过引用并入 )，以及本招股说明书附录中其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书附录中的其他财务信息。

概述

根据艾瑞咨询的数据，我们是中国最大的运营商中立数据中心服务提供商，2019年在运营商中立市场的收入市场份额为21.9%。我们专注于开发和运营高性能数据中心。我们的设施位于中国主要经济中心的战略位置，这里是高性能数据中心服务需求的集中地。我们的数据中心设计和配置为高性能数据中心，具有大的净占地面积和功率容量、高功率密度和高效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够访问所有主要的中华人民共和国电信网络，以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。我们提供主机托管和托管服务，包括创新且独特的托管云价值主张。我们拥有 19年的服务交付记录，成功满足了中国一些规模最大、要求最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。截至2020年6月30日，我们的服务总净建筑面积为266,260平方米，其中94.1%是客户承诺的；在建总净建筑面积为133,208平方米，其中62.3% 是客户预先承诺的，每个情况下都不包括合资数据中心。

我们近年来经历了显著的增长。我们的净收入从2017年的人民币16.162亿元增长到2018年的人民币27.921亿元，增长 72.8%，2019年增长到人民币41.224亿元(5.835亿美元)，增长47.6%，从截至2019年6月30日的6个月的人民币18.77亿元增长到2020年同期的人民币25.826亿元(3.655亿美元)，增长37.6%。我们在2017年、2018年和2019年以及截至2020年6月30日的六个月分别发生了3.269亿元人民币、4.303亿元人民币、元4.421亿元人民币(6260万美元)和1.931亿元人民币(2730万美元)的净亏损。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日和2020年6月30日，我们的累计赤字分别为11.856亿元人民币、16.151亿元人民币、20.572亿元人民币和22.503亿元人民币。截至2020年6月30日，我们的累计赤字分别为11.856亿元人民币、16.151亿元人民币、20.572亿元人民币和22.503亿元人民币。2017年和2018年我们在经营活动中使用的现金分别为人民币1.678亿元和人民币1290万元，2019年和截至2020年6月30日的六个月分别为人民币2.934亿元和人民币1620万元。

我们的优势

•: 是世界上最大、增长最快的数据中心市场之一的领导者。
•: 与大型、快速增长和多样化的客户建立良好并迅速扩展的关系。
•: 一个创新且独特的互联数据中心平台，托管所有领先的云服务提供商。
•: 位于中国一级市场战略位置的大型高性能数据中心。

•: 巨大的安全扩展容量和成熟的采购和开发额外数据中心的能力。
•: 在老练的战略投资者的支持下，富有远见和经验的管理团队。
•: 有能力开发和实施创新的新技术，以满足日益苛刻的客户要求。

我们的战略

•: 充分利用中国越来越多地采用云计算和新兴技术。
•: 扩展我们位于战略位置、互联的高性能数据中心的独特平台。
•: 寻求数据中心资源的战略采购，以跨市场扩展我们的数据中心平台。
•: 通过利用客户关系和吸引新客户来提高市场份额。
•: 继续聚焦卓越运营和资本效率。

风险因素

我们的业务和行业、我们的公司结构、我们在中国的业务运营、投资我们的 A类普通股和美国存托凭证(ADS)以及全球发售都涉及一定的风险，其中许多都不是我们所能控制的。例如，这些风险包括与我们业务有关的下列风险。我们面临的一些主要风险包括：

•: 数据中心资源或托管服务需求潜在放缓；
•: 我们管理业务增长并成功实施扩展计划的能力；
•: 我们的服务销售和实施周期较长，需要我们在确认这些服务的收入之前做出重大的资本支出和资源承诺；
•: 我们扩展服务产品的能力；
•: 我们的服务销售周期很长，这通常需要我们的客户和我们投入大量的资金、人力资源和时间；
•: 数据中心业务是资本密集型业务，我们预计我们产生资本的能力将不足以满足我们预期的资本需求；
•: 我们的大量负债可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，使我们面临浮动利率债务的利率风险，并阻止我们履行债务义务；
•: 持续的新冠肺炎疫情可能会进一步对中国经济和我们的业务造成负面影响，
•: 中美关系的恶化可能会导致贸易或投资政策的进一步变化，并增加我们的美国存托凭证从纳斯达克退市的可能性；
•: 我们继续出现净亏损的可能性；
•: 我们运营的数据中心设施或我们提供的服务可能出现重大或长期故障；

•: 我们吸引新客户并留住现有客户的能力；
•: 我们有效竞争的能力；
•: 我们可能会因收购数据中心业务而遭遇商誉减损；
•: 我们过去不遵守的外商投资限制规定和增值税规定；
•: 与我们对中国合并可变利息实体的控制相关的风险，这是基于合同安排而不是股权安排；
•: 中国法律法规对在一线市场的某些城市开发和运营数据中心的监管审批要求日益严格；
•: 中华人民共和国政府政治和经济政策的变化；
•: 作为根据第19C章申请上市的公司，我们采取的做法与许多其他在香港联交所上市的公司不同
•: 我们美国存托凭证和普通股的交易价格可能会波动；
•: 本港普通股在香港联合交易所的活跃交易市场，可能不会发展或持续下去。

有关我们普通股、美国存托凭证和全球发售相关风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-18页的 “风险因素”。此外，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 20-F和我们于2020年10月19日提交给证券交易委员会的题为“GDS Holdings Limited补充和更新的披露”的当前Form 6-K报告的附件99.1中“风险因素”项下讨论的事项，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的其他文件。

在香港公开发行上市

我们将发售160,000,000股A类普通股，每股面值0.00005美元，作为全球发售的一部分，包括在此发售的152,000,000股A类普通股的国际发售，以及8,000,000股A类普通股的香港公开发售。此次国际发行和香港公开发行的公开发行价为每股A类普通股80.88港元，按汇率 7.7498港元至1美元计算，约合每股A类普通股10.44美元。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和美国以外的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中首次在美国境外发行和销售的A类普通股的注册费，这些股票可能会不时在美国转售。

STT GDC Pte Ltd.或STT GDC是一家非美国实体，也是我们的主要股东之一，它附属于我们的某些董事，并有权任命这些董事。STT 行使了优先购买权，以公开发行价和与本次发行中提供的其他A类普通股相同的条款购买40,244,800股A类普通股。对于STT GDC购买的A类普通股，承销商将获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他A类普通股相同的承销折扣和佣金。承销商将获得与本次发行中向公众出售的任何其他A类普通股相同的承销折扣和佣金。

香港联交所已原则上批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“9698”。

会员和印花税登记簿

我们的主要股东名册将由我们在开曼群岛的主要股份登记处保存，我们的香港会员名册将由香港的香港股份登记处保存。

在香港股票登记处登记的A类普通股交易将需要缴纳香港印花税。印花税按我们转让的A类普通股对价的0.1%或(如果更高)我们的A类普通股价值的从价税率向卖方和买方征收。也就是说，我们A类普通股的典型买卖交易目前总共要支付0.2%的佣金。此外，每份转让文书(如有需要)均须缴交港币5元的定额税。

为了促进ADS-普通股在纳斯达克和香港交易所之间的转换和交易，我们还打算将我们已发行的一部分普通股从我们的开曼股票登记册移至我们的香港股票登记册。就香港法律而言，尚不清楚美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“风险因素与我们的股票、美国存托凭证和上市我们的股票在香港首次公开发行并在香港联交所上市之后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换存在不确定性。”

美国存托凭证和A类普通股之间的互换性和转换

关于我们在香港公开发售A类普通股，或香港公开发售，并为促进互换性、美国存托凭证和A类普通股之间的转换以及纳斯达克全球市场和香港联交所之间的交易，我们打算将我们已发行的部分普通股从我们的开曼股票登记册转移到我们的香港股票登记册。

此外，国际发售和香港公开发售的所有A类普通股均将在香港股票登记处登记，以便在香港联交所上市和交易。在香港股票登记册注册的A类普通股的持有者将能够将这些股票转换为美国存托凭证，反之亦然。参见“美国存托凭证与A类普通股之间的转换”。

尚不清楚，根据香港法律，美国存托凭证的交易或转换是否构成出售或购买相关的香港注册的A类普通股，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“风险因素与与我们的股票、美国存托凭证和上市相关的风险在香港首次公开募股和我们的 A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换尚不确定。”

公司信息

我们的主要执行办事处位于中华人民共和国上海浦东周海路999号阳光国际C栋F4/F5，邮编：200137 。我们这个地址的电话号码是+86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办公室， Hutchins Drive板球广场，邮政信箱2681，Grand

开曼群岛， KY1-1111。我们在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个地区办事处。投资者应将任何查询提交至上述我们主要执行机构的地址和电话。

我们的主网站是Www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股说明书补充资料的一部分。在2018年9月30日之前，我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporate Services Inc.，电话号码是8012^钕大道，403Suite403，纽约， NY 10017。我们指定了Cogency Global Inc.，位于东42号122号^钕街道，纽约18楼，NY 10168，作为我们在美国送达程序文件的继任代理，自2018年10月1日起及之后生效。

作为外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们没有要求我们像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向托管机构提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及我们股东普遍可获得的所有股东大会通知和其他报告和通讯。(#**$ =托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并将寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

在全球范围内提供服务


公开发行价格		每股A类普通股80.88港元，或10.44美元，相当于每股ADS 83.49美元，每股相当于八股A类普通股。国际发行的公开发行价可以高于或等于香港公开发行的发行价。请参阅“承保定价”。
全球产品系列		我们在全球发售中发售160,000,000股A类普通股，包括在此发售的国际发售的152,000,000股A类普通股，以及在香港公开发售的8,000,000股A类普通股。有关详细信息，请参阅“承保”。
购买额外A类普通股的选择权		我们已授予国际承销商一项选择权，由联合代表代表国际承销商行使，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天，可按公开发行价额外购买最多24,000,000股A类普通股。摩根大通证券(亚太)有限公司拟与一名或多名现有股东安排延期结算或进行公开市场购买，以促进超额配售的结算。
全球发行后紧随其后的普通股		1,471,179,155股普通股，包括1,403,588,819股A类普通股和67,590,336股B类普通股 (或1,495,179,155股普通股，包括1,427,588,819股A类普通股和67,590,336股B类普通股，如果联合代表代表国际承销商全面行使其购买额外普通股的选择权的话)，(I)包括摩根大通银行作为存托机构持有的50,184,168股A类普通股，这些普通股将保留供将来行使或归属根据我们的股票激励计划授予的股票奖励时交付(Ii)不包括由转换我们的可转换优先票据和转换我们的可转换优先股而发行的普通股，截至本招股说明书附录日期。


收益的使用		我们估计，假设不行使国际承销商购买额外A类普通股的选择权，我们将从全球发售中获得约125.287百万港元(16.166亿美元)的净收益，或如果超额配售选择权被全部行使，我们将从全球发售中获得约125.287百万港元(16.166亿美元)的净收益，或在扣除估计承销费和吾等应支付的估计发售费用后，从全球发售中获得净收益144.173亿港元(18.603亿美元)。2020年10月26日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的最新报交易价格为每股ADS 86.04美元，或每股A类普通股83.35港元。二0二0年十月二十三号美国联邦储备委员会公布的<foreign language=“English”>H.10</foreign>统计数据显示，中午买入港币的汇率是7.7498港元兑一美元。以上港币金额反映按此汇率从美元金额折算的金额。其假设不会调整国际发售与香港公开发售之间的普通股分配。
		我们计划将从全球发售中获得的净收益主要用于以下目的：
		• 通过跨市场的战略采购扩展我们的高性能数据中心平台；以及
		• 创新和开发与数据中心设计、建设和运营以及其他一般企业用途相关的新技术。
		有关详细信息，请参阅“收益的使用”。
锁定		吾等及吾等董事及行政人员已与承销商达成协议，在本招股说明书补充日期后90天内，对我们的普通股或美国存托凭证，或可转换为或可交换或可为任何普通股或美国存托凭证行使的任何证券，作出锁定限制，但“承销”一节所述的例外情况除外。


现有股东的参与		STT GDC Pte Ltd.或STT GDC是一家非美国实体，也是我们的主要股东之一，它附属于我们的某些董事，并有权任命我们的某些董事，它行使了优先购买权，以公开发行价和与本次发行中提供的其他A类普通股相同的条款购买40,244,800股A类普通股。STT GDC因行使优先购买权而购买的A类普通股将与承销商达成协议，在本招股说明书补充之日起6个月内不得直接或间接出售、转让或处置如此收购的任何A类普通股，但某些例外情况除外。承销商对STT GDC购买的A类普通股的承销折扣和佣金将与他们在此次发行中向公众出售的任何其他A类普通股的承销折扣和佣金相同。请参阅“承销锁定协议”。
危险因素		您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书、截至2019年12月31日的20-F表格年度报告、我们于2020年10月19日提交给证券交易委员会的题为“GDS Holdings Limited Supplemental and 最新披露”的当前Form 6-K报表附件99.1中包含的“风险因素”等信息，以及通过引用并入本文和此处的其他文件，以讨论您在决定投资A类普通股之前应仔细考虑的因素。
A类普通股的香港证券交易所代码		9698
支付结算		承销商预计在2020年11月2日左右通过中央结算系统的设施交割A类普通股。

选定的历史合并财务和运营数据

以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度综合运营报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们在截至2019年12月31日的年度报告 Form 20-F或我们的 2019年年度报告中包含的经审计的合并财务报表，该报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们选择的截至2017年12月31日的综合资产负债表数据来自我们的经审计的综合财务报表，这些数据尚未纳入或纳入本文作为参考。

以下选定的截至2020年6月30日的6个月的综合运营报表数据和选定的截至2020年6月30日的资产负债表数据源自我们截至2020年6月30日的6个月和截至2020年6月30日的经审计的中期综合财务报表，包括在我们于2020年10月19日提交给证券交易委员会的当前6-K报表的附件99.1 中，这些数据通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

以下精选的截至2019年6月30日的六个月的综合运营报表数据来自我们截至2019年6月30日的六个月的未经审计的中期综合财务报表，包括在我们于2020年10月19日提交给证券交易委员会的当前6-K报表的附件99.1中，该报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。未经审计的中期综合财务信息的编制基准与我们已审计的综合财务报表相同。

您应结合以下信息阅读以下信息：(1)我们截至2019年12月31日的三个年度以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一个年度的经审计合并财务报表和相关注释以及我们2019年年报中的相关附注和“项目5.经营和财务回顾及展望”；(2)我们截至2020年6月30日的六个月和截至2020年6月30日的经审计的中期合并财务报表及相关注释；(3)我们截至2019年6月30日的六个月的未经审计的中期合并财务报表及相关注释，和 (4)本招股说明书附录99.1(标题为 “GDS Holdings Limited补充和更新披露”)中的“财务信息”，以及本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他财务信息。

我们的历史结果不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

选定的合并损益表数据

下表列出了我们选定的各个时期的综合损益表数据：

	截至十二月三十一日止的年度，																					截至6月30日的六个月，

	2017						2018						2019									2019						2020
	人民币			%			人民币			%			人民币			美元			%			人民币			%			人民币			美元			%
																						(未经审计)
	(除百分比外，以千为单位)
净收入		1,616,166			100.0			2,792,077			100.0			4,122,405			583,489			100.0			1,877,030			100.0			2,582,623			365,546			100.0
收入成本		(1,207,694	)		(74.7	)		(2,169,636	)		(77.7	)		(3,079,679	)		(435,900	)		(74.7	)		(1,403,252	)		(74.8	)		(1,871,183	)		(264,849	)		(72.5	)

毛利		408,472			25.3			622,441			22.3			1,042,726			147,589			25.3			473,778			25.2			711,440			100,697			27.5
运营费用
销售和营销费用		(90,118	)		(5.6	)		(110,570	)		(4.0	)		(129,901	)		(18,386	)		(3.2	)		(57,637	)		(3.1	)		(60,060	)		(8,501	)		(2.3	)
一般和行政费用		(228,864	)		(14.2	)		(329,601	)		(11.8	)		(411,418	)		(58,232	)		(10.0	)		(185,003	)		(9.8	)		(273,722	)		(38,743	)		(10.6	)
研究开发费用		(7,261	)		(0.4	)		(13,915	)		(0.5	)		(21,627	)		(3,061	)		(0.5	)		(8,839	)		(0.5	)		(18,987	)		(2,687	)		(0.7	)

营业收入		82,229			5.1			168,355			6.0			479,780			67,910			11.6			222,299			11.8			358,671			50,766			13.9
其他收入(费用)
净利息支出		(406,403	)		(25.1	)		(636,973	)		(22.8	)		(915,676	)		(129,606	)		(22.2	)		(441,023	)		(23.5	)		(561,514	)		(79,477	)		(21.7	)
外币汇兑(亏损)收益(净额)		(12,299	)		(0.8	)		20,306			0.8			(6,000	)		(849	)		(0.1	)		(2,758	)		(0.1	)		(17,206	)		(2,435	)		(0.7	)
政府拨款		3,062			0.2			3,217			0.1			9,898			1,401			0.3			1,195			0.1			12,578			1,780			0.5
购进价格调整收益		—			—			—			—			—			—			—			—			—			55,154			7,807			2.1
其他，网络		435			0.0			5,436			0.2			5,565			786			0.1			3,325			0.2			1,326			188			0.1

所得税前亏损		(332,976	)		(20.6	)		(439,659	)		(15.7	)		(426,433	)		(60,358	)		(10.3	)		(216,962	)		(11.5	)		(150,991	)		(21,371	)		(5.8	)
所得税优惠(费用)		6,076			0.4			9,391			0.3			(15,650	)		(2,215	)		(0.4	)		(12,817	)		(0.7	)		(42,087	)		(5,957	)		(1.7	)

净损失		(326,900	)		(20.2	)		(430,268	)		(15.4	)		(442,083	)		(62,573	)		(10.7	)		(229,779	)		(12.2	)		(193,078	)		(27,328	)		(7.5	)

选定的合并资产负债表数据

下表列出了我们选定的截至指定日期的综合资产负债表数据：

	截至12月31日，									截止到六月三十号，

	2017		2018			2019				2020
	人民币		人民币			人民币		美元		人民币		美元
						(千)
现金		1,873,446		2,161,622			5,810,938		822,485		7,742,082		1,095,821
应收帐款，净额		364,654		536,842			879,962		124,551		1,388,535		196,534
流动资产总额		2,454,028		3,037,396			7,084,709		1,002,775		9,618,087		1,361,352
财产和设备，净额		8,165,601		13,994,945			19,184,639		2,715,409		24,542,951		3,473,829
商誉		1,570,755		1,751,970			1,905,840		269,754		2,409,325		341,018
总资产		13,144,567		20,885,243			31,492,531		4,457,478		41,608,850		5,889,350
短期借款和长期借款的当期部分		790,484		1,283,320			1,137,737		161,036		1,681,787		238,041
流动负债总额		2,423,071		3,507,879			3,999,514		566,094		6,468,154		915,508
长期借款，不包括本期部分		3,459,765		5,203,708			8,028,473		1,136,357		9,337,882		1,321,691
总负债		8,669,055		15,363,318			20,136,969		2,850,203		26,716,051		3,781,411
流动资产净值/(负债)		30,957		(470,483	)		3,085,195		436,681		3,149,933		445,844
净资产		4,475,512		5,521,925			11,355,562		1,607,275		14,892,799		2,107,939

非GAAP财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用以下非GAAP衡量标准作为补充衡量标准，以审查和评估我们的运营业绩：

	截至十二月三十一日止的年度，												截至6月30日的六个月，

	2017			2018			2019						2019			2020
	人民币			人民币			人民币			美元			人民币			人民币			美元
	(千)
非GAAP合并
财务数据：
调整后的EBITDA⁽¹⁾		512,349			1,046,538			1,824,021			258,173			811,642			1,205,491			170,625
调整后的EBITDA利润率⁽²⁾		31.7	%		37.5	%		44.2	%		44.2	%		43.2	%		46.7	%		46.7	%
调整后净营业收入(调整后NOI)⁽³⁾		764,726			1,322,585			2,163,442			306,216			979,255			1,385,938			196,165
调整后的噪声边际⁽⁴⁾		47.3	%		47.4	%		52.5	%		52.5	%		52.2	%		53.7	%		53.7	%

备注：

(1): 调整后的 EBITDA定义为净收益或净亏损(根据美国GAAP计算)，不包括净利息费用、所得税费用(福利)、折旧和摊销、与预付土地使用权有关的经营租赁成本、资产报废成本的增值费用、基于股份的补偿费用和收购价格调整收益。
(2): 调整后的 EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占净收入的百分比。
(3): 调整后的净营业收入(调整后的NOI)定义为净收益或净亏损(根据美国GAAP计算)，不包括：净利息支出、所得税支出(收益)、折旧和摊销、与预付土地使用权有关的运营租赁成本、资产报废成本的增值费用、基于股份的补偿费用、购买价格调整收益、销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、外汇损失(收益)、政府拨款和其他。
(4): 调整后的 NOI利润率定义为调整后的NOI占净收入的百分比。

我们的管理层和董事会使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的NOI和调整后的NOI利润率(非GAAP财务指标)来评估我们的运营业绩，制定预算和制定运营目标来管理我们的业务。特别是，我们相信，剔除计算调整后的EBITDA 和调整后的NOI时扣除的收入和费用，可以为我们的核心运营业绩提供有用的衡量标准。我们之所以提出这些非GAAP衡量标准，是因为我们认为这些非GAAP衡量标准经常被证券分析师、投资者和其他相关方用作衡量本行业公司财务业绩的指标。

这些非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP提出的。这些非GAAP财务指标作为分析工具有局限性，在评估我们的经营业绩、现金流或我们的流动性时，投资者不应单独考虑它们，也不应将其作为经营活动提供的净收入(亏损)、现金流量的替代品，或根据美国GAAP编制的其他综合运营报表和现金流量数据。使用这些非GAAP财务指标而不是其最接近的美国GAAP对等指标有许多限制。首先，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的NOI和调整后的NOI利润率不能替代毛利、净收入(亏损)、经营活动提供的现金流量或其他根据美国公认会计准则编制的综合经营报表和现金流量数据。其次，其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低这些非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。最后，这些非GAAP财务指标没有反映净利息费用、所得税优惠、折旧和摊销、资产报废成本的增值费用和基于股份的薪酬费用的影响，这些费用中的每一个都已经并可能继续在我们的业务中发生。

我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP绩效指标进行协调来缓解这些限制，所有这些都应在评估我们的绩效时加以考虑。

下表协调了我们在根据美国GAAP计算和呈报的最直接可比财务指标(即净收益或净亏损)期间调整后的EBITDA：

	截至十二月三十一日止的年度，												截至6月30日的六个月，

	2017			2018			2019						2019			2020
	人民币			人民币			人民币			美元			人民币			人民币			美元
	(千)
净损失		(326,900	)		(430,268	)		(442,083	)		(62,573	)		(229,779	)		(193,078	)		(27,328	)
净利息支出		406,403			636,973			915,676			129,606			441,023			561,514			79,477
所得税(福利)费用		(6,076	)		(9,391	)		15,650			2,215			12,817			42,087			5,957
折旧摊销		378,130			741,507			1,142,032			161,644			523,213			709,223			100,384
与预付土地使用权有关的经营租赁成本		—			—			—			—			—			5,217			738
资产报废成本的增值费用		949			1,840			2,990			423			1,434			1,840			260
基于股份的薪酬费用		59,843			105,877			189,756			26,858			62,934			133,842			18,944
购进价格调整收益		—			—			—			—			—			(55,154	)		(7,807	)
调整后的EBITDA		512,349			1,046,538			1,824,021			258,173			811,642			1,205,491			170,625

下表对根据美国GAAP计算和呈报的最直接可比财务指标(即净收益或净亏损)提出的期间内我们调整后的NOI进行了调整：

	截至十二月三十一日止的年度，												截至6月30日的六个月，

	2017			2018			2019						2019			2020
	人民币			人民币			人民币			美元			人民币			人民币			美元
	(千)
净损失		(326,900	)		(430,268	)		(442,083	)		(62,573	)		(229,779	)		(193,078	)		(27,328	)
净利息支出		406,403			636,973			915,676			129,606			441,023			561,514			79,477
所得税(福利)费用		(6,076	)		(9,391	)		15,650			2,215			12,817			42,087			5,957
折旧摊销		378,130			741,507			1,142,032			161,644			523,213			709,223			100,384
与已偿还的土地使用权有关的经营租赁费		—			—			—			—			—			5,217			738
资产报废成本的增值费用		949			1,840			2,990			423			1,434			1,840			260
基于股份的薪酬费用		59,843			105,877			189,756			26,858			62,934			133,842			18,944
购进价格调整收益		—			—			—			—			—			(55,154	)		(7,807	)
销售和营销费用		71,728			85,357			90,465			12,804			42,940			33,936			4,803
一般和行政费用		165,785			207,255			240,433			34,031			118,988			127,505			18,047
研究开发费用		6,062			12,394			17,986			2,546			7,447			15,704			2,223
外币汇兑损失(收益)净额		12,299			(20,306	)		6,000			849			2,758			17,206			2,435
政府拨款		(3,062	)		(3,217	)		(9,898	)		(1,401	)		(1,195	)		(12,578	)		(1,780	)
其他，网络		(435	)		(5,436	)		(5,565	)		(786	)		(3,325	)		(1,326	)		(188	)
调整后的噪声		764,726			1,322,585			2,163,442			306,216			979,255			1,385,938			196,165

关键绩效指标

下表列出了我们的数据中心产品组合(不包括合资数据中心)截至 2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及截至2019年6月30日和2020年的主要绩效指标。

	截至12月31日，									截止到六月三十号，

(sqm，%)	2017			2018			2019			2019			2020
服务面积		101,258			160,356			225,963			180,441			266,260	⁽²⁾
在建面积		24,505			65,201			89,834			78,373			133,208	⁽²⁾
已提交的区域		92,961	⁽¹⁾		152,163	⁽¹⁾		207,716	⁽¹⁾		169,010	⁽¹⁾		250,467	⁽¹⁾⁽²⁾
预先承诺的区域		9,567	⁽¹⁾		31,580	⁽¹⁾		57,162	⁽¹⁾		51,808	⁽¹⁾		82,994	⁽¹⁾⁽²⁾
承诺总面积		102,528	⁽¹⁾		183,743	⁽¹⁾		264,878	⁽¹⁾		220,818	⁽¹⁾		333,461	⁽¹⁾⁽²⁾
承诺率		91.8	%		94.9	%		91.9	%		93.7	%		94.1	%
预承诺率		39.0	%		48.4	%		63.6	%		66.1	%		62.3	%
使用的面积		61,713			108,326			156,022			127,107			193,162
利用率		60.9	%		67.6	%		69.0	%		70.4	%		72.5	%

备注：

(1): 包括我们与某些客户签订了不具约束力的协议或意向书或收到他们的其他确认的数据中心区域。
(2): 不包括截至2020年6月30日，与三个投入使用的合资数据中心有关的约11,665平方米，其中100%已投入使用；与三个在建且100%预承诺的合资数据中心有关的约11,665平方米。

货币折算和汇率

本招股说明书增刊包含人民币金额按特定汇率折算成美元的内容，仅为方便读者。除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按7.0651元人民币兑1.00美元的汇率，即2020年6月30日美国联邦储备委员会H.10统计数据中生效的午间买入汇率计算。我们不表示本招股说明书附录中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。

任何投资A类普通股都有很高的风险。在决定是否购买A类普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的其他信息。此外，您应仔细考虑我们于2020年10月19日提交给证券交易委员会的 Form 20F年度报告(截至2019年12月31日)中“风险因素”项下讨论的事项，我们当前的Form 6-K报告的附件99.1，题为“GDS Holdings Limited补充和更新的披露”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件。以下任何风险和前述文件中描述的风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

作为根据第19C章申请上市的公司，我们在某些事项上采取的做法与许多其他在香港联交所上市的公司不同。

由于吾等根据香港上市规则第19C章申请上市，吾等将不会根据第19C.11条遵守香港上市规则的若干条文，包括(其中包括)有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及其他持续责任的规则。此外，在上市方面，我们已申请多项豁免及/或豁免，使其不会严格遵守香港上市规则、公司(瓦普)条例、收购守则及证券及期货条例。因此，与在香港联合交易所上市的其他不享有该等豁免或豁免的公司相比，我们将在这些事项上采取不同的做法。

此外，如果我们的普通股和美国存托凭证在最近一个财年的全球总交易量(按美元价值计算)有55%或更多发生在香港联交所，香港联交所将视为我们在香港有两个主要上市公司，我们将不再享有某些豁免或豁免，不再严格遵守香港上市规则、公司(Wump)条例、收购守则和证券及期货条例下的要求，这可能会导致我们产生增量合规成本，因此我们将不再享有严格遵守香港上市规则、公司(Wump)条例、收购守则和证券及期货条例(SFO)的要求的某些豁免或豁免。

我们的美国存托凭证的交易价格和我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动。同样，我们普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股(IPO)以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司(包括互联网和电子商务公司)在上市后的交易表现可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度，这可能会影响我们普通股和/或美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对包括我们在内的投资者对中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的

此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年初大幅下跌。证券市场(例如我们的美国存托凭证上市的纳斯达克)的任何额外波动或进一步下跌都可能对我们的普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。

除上述因素外，我们普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量可能会由于多种因素而高度波动，包括以下：

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股和美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股和/或美国存托凭证或发表对我们业务不准确或不利的研究，我们普通股和美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道，或者未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们普通股和美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股和/或美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是稍后回购相同的证券以归还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计此次购买支付的金额低于其在出售中收到的金额。由于股票价格下跌符合卖空者的最大利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造市场负面势头，并在卖空股票后为自己赚取利润。<foreign language=“English”>br}</foreign>许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造市场负面势头，为自己赚取利润。这些空头攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在指控对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们过去一直是，现在是，将来也可能是卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现不稳定的时期，并出现负面宣传。不管这些指控被证明是真是假，目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股或美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

因为我们预计在可预见的将来不会派发股息，您必须依靠我们普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股和/或美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股和/或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们普通股和/或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股和/或美国存托凭证会升值或甚至维持您购买普通股和/或美国存托凭证时的价格。您对我们普通股和/或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股和/或美国存托凭证的全部投资。

我们的普通股、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的普通股和/或美国存托凭证的价格大幅下跌。

在公开市场上出售我们的普通股、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股和/或美国存托凭证的市场价格大幅下跌。截至2020年10月14日，我们有1,311,179,155股已发行普通股，包括 1,243,588,819股A类普通股(包括JPMorgan Chase Bank，N.A.作为托管机构持有的50,184,168股A类普通股，保留供未来在行使或根据我们的股票激励计划授予股票奖励时交付)和67,590,336股B类普通股。代表我们公开发售的A类普通股的所有美国存托凭证均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受证券法的限制或额外注册。所有其他A类普通股均可出售，但须受证券法第144和701条规定适用的成交量和其他限制的约束。

在股东未来剥离我们的普通股和/或美国存托凭证时，宣布任何剥离我们普通股和/或ADS的计划，或第三方金融机构就股东达成的类似衍生品或其他融资安排进行的对冲活动，都可能导致我们的普通股和/或美国存托凭证价格下跌。

我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以不受限制地根据证券法自由交易。在公开市场以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们普通股和/或美国存托凭证的价格大幅下跌。

我们采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。我们打算登记我们根据这些股票激励计划可能发行的所有普通股股。一旦我们登记了这些普通股，它们就可以在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后在公开市场出售，出售可能会降低我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们未来筹集资金的能力。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释在此次发行中购买普通股的投资者持有的百分比所有权。

普通股和美国存托凭证是股本，从属于我们现有和未来的债务、可转换优先股和我们未来可能发行的任何优先股。

普通股和美国存托凭证是我们的股权，不构成负债。因此，普通股和美国存托凭证将排在所有对我们的债务和其他非股权债权之前，涉及可用于偿还对我们的债权的资产，包括在我们的清算中。此外，我们普通股和/或美国存托凭证的持有人可能享有我们的优先股或存托股份的任何持有人的优先股息和清算权，这些优先股或存托股份代表当时已发行的优先股。

我们的普通股和美国存托凭证在我们清算、解散或结束事务时的股息支付和应付金额方面将低于我们的可转换优先股。如果我们清算、解散或结束我们的事务，我们的普通股和美国存托凭证将排在我们的可转换优先股之后。这意味着，除非我们的所有可转换优先股在最近完成的股息期内已累计支付股息，否则不得宣布或支付我们的普通股和美国存托凭证，我们将不被允许回购任何我们的普通股和美国存托凭证，但有限的例外情况除外。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产不得分配

(B)向吾等普通股及/或美国存托凭证持有人支付清盘优先权，直至吾等向吾等优先股持有人支付相当于(I)每股可转换优先股的声明价值，加上相等于任何累积但未支付的股息(不论是否已申报)的金额及(Ii)该等持有人于紧接该等清算前将其可转换优先股转换为A类普通股(按当时适用的换算率)所收取的付款。

我们的董事会被授权发行额外类别或系列的优先股，而不需要股东采取任何行动。董事会还有权无需股东批准，设定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权，以及关于股息或在我们解散、清盘和清算以及其他条款方面相对于我们的普通股和美国存托凭证的优先。如果我们在未来发行优先于我们普通股和美国存托凭证的优先股或在我们清算、解散或清盘时发行优先股，或者如果我们发行带有投票权的优先股稀释我们普通股和美国存托凭证的投票权，我们普通股和/或美国存托凭证持有人的权利或我们普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

我们的双层投票权结构和集中所有权限制了您影响公司事务的能力并且可能会阻止其他人进行我们的普通股和/或美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的创始人、董事长兼首席执行官黄先生和我们的其他主要股东在需要股东批准的事项上具有相当大的影响力。如果他们的利益与你的不同，你可能会因为他们试图采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制还可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们普通股和/或美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

美国存托凭证持有人可能比我们普通股持有人拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的 A类普通股行使投票权。根据我们修订的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回其A类普通股以允许他们就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向其发送投票指令或执行其投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管人及时向他们延长投票权，但不能保证他们会及时收到投票材料以确保他们可以指示托管人投票他们的美国存托凭证。此外，保管人及其代理人对未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果不承担任何责任。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证没有按照他们的要求投票，他们可能没有追索权。此外，以ADS持有者的身份，他们将无法召开股东大会。

如果存托机构认为向我们美国存托凭证的持有者提供现金股息不切实际，则他们可能不会收到现金股息。

仅当我们决定对我们的普通股或其他存款证券派发股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息，而且我们目前没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的存托机构已同意向ADS持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的扣除费用和费用后的现金股息或其他分派。ADS持有人将根据其美国存托凭证所代表的A类普通股数量获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保管人可能确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，托管机构可能决定不将此类财产分配给ADS持有人。

您必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额的使用判断，此类使用可能不会为我们的普通股和/或ADS带来收入或提价。

我们目前计划利用此次发售的净收益，通过跨市场的战略采购来扩展我们的高性能数据中心平台，并创新和开发与数据中心设计、建设和运营相关的新技术。我们的管理层将在应用我们收到的净收益时拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不能改善我们实现或保持盈利能力的努力或提高我们普通股和/或ADS价格的公司目的。本次发行的净收益可用于不产生收益或损失价值的投资。

我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

我们的美国存托凭证可以在寄存人的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何条款或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们很大一部分业务是在中国开展的，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的一些董事和高管以及本文档中点名的专家不在美国或香港居住，他们的大部分资产也不在美国或香港。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能在美国或香港对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们得到开曼群岛法律特别顾问Conyers Dill&Pearman的建议，开曼群岛法院将承认这是一项有效的判决，这是在美国任何联邦或州法院获得的最终和决定性的人身判决，根据该判决，

款项须予支付(就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他指控或就罚款或其他罚金而应付的款项除外)，或在某些情况下，以非金钱济助的人身判决作出判决，并会据此作出判决，但条件是：(A)该等法院对受该判决规限的各方有适当管辖权， (B)该等法院并未违反开曼群岛的自然司法规则，(C)该判决并非以欺诈方式取得，(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策，(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及(F)开曼群岛的法律适当地遵守了正确的程序。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法或香港法律的民事责任条款从美国或香港法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，不确定美国或香港法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法” 的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的主任和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据是什么，这是不确定的。

由于我们是开曼群岛豁免公司，我们股东的权利可能与在美国或香港成立的公司的股东的权利不同。

根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东通常对小股东负有一定的受托责任。股东必须本着善意采取行动，控股股东明显不合理的行动可能会被宣布无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能并不是在任何情况下都像某些美国司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可以派生起诉公司的情况，以及公司可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。(br}开曼群岛公司的股东可以派生起诉公司的情况，以及公司可以采取的程序和抗辩措施，可能会导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。

此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，而根据香港法律或大多数美国司法管辖区的法律，这需要股东批准。我们在未经股东批准的情况下创建和发行新类别或系列股票的能力可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股的收购要约。

此外，我们的公司章程是专门针对我们的，其中包括一些可能与香港的惯例不同的条款，例如没有要求审计师的任免和报酬必须得到我们多数股东的批准。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，并且您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能有限。因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织备忘录和章程、公司法和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，英格兰普通法的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国或香港法院的某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法律体系不如美国或香港发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司(如我们)的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织备忘录和章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东检查，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于以上所有原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国或香港注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国或香港注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其普通股和/或美国存托凭证的机会。

我们已通过修订和重述的公司章程，其中包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与权、可选权利或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，形式为ADS或其他形式。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和/或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们修订后的公司章程包含其他条款，这些条款可能限制第三方获得我们公司控制权或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力，如我们修订后的公司章程中所定义的那样，这些条款可能会限制第三方获得我们公司控制权或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力, 包括：有权在我们的股东大会上选举或罢免我们的简单多数董事的B类普通股每股20票的规定；有权选举或罢免B类董事的规定

股东提名一名以下的简单多数，即五名董事；一项条款，允许我们的一名主要股东任命最多三名董事进入我们的董事会，只要他们实益拥有我们已发行股本的一定百分比；以及我们的董事条款交错的分类董事会，这将防止大多数董事同时更换。

这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，ADS持有者可能无法获得投资美国国内发行人时向他们提供的相同保护或信息。

我们可能成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产(包括商誉)的估值，我们不认为我们在最近一个纳税年度是被动外国投资公司(PFIC)，我们预计未来也不会成为被动外国投资公司，尽管在这方面不能保证。我们是否为PFIC的决定是每年一次的，并将取决于我们的收入和资产的构成。具体地说，对于任何纳税年度，如果(I)我们在该纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入，或者(Ii) 我们的资产(包括现金)在该纳税年度产生或用于产生被动收入的资产(包括现金)的平均百分比至少为50%，则我们将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们的美国存托凭证和A类普通股的季度市值，这可能会发生变化。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们的公司结构和合并可变利息实体(VIE)的所有权如何处理也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并的VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有

如果出于美国联邦所得税的目的(例如，由于中国有关部门不尊重这些安排)，我们的合并VIE库存可能会被视为PFIC。

如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税如果您是美国持有者，如“税务和材料美国联邦所得税考虑事项”中所定义的那样，我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能会承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。见 “税收资料”美国联邦所得税考虑事项#被动型外国投资公司。不能保证我们在2020年或任何未来纳税年度都不会成为PFIC。

作为上市公司，我们将继续增加成本，特别是因为我们已不再具有“新兴成长型公司”的资格。

自首次公开募股(IPO)完成以来，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC和Nasdaq随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。自2018年12月31日起，我们一直被视为“大型加速申请者”，因为该术语在“交易法”规则12b-2中有定义，因此我们不再是“新兴成长型公司”，因为该术语在“就业法案”中有定义。

这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于我们已不再是 “新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和证券交易委员会的其他规则和条例的要求。作为上市公司运营也使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。此外，我们还产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。此外，我们可能更难找到合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们还将因在香港联交所上市而产生额外的成本。我们目前正在评估和监控与这些规章制度相关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们公司的股东在我们的普通股和/或美国存托凭证(ADS)价格处于不稳定时期后，过去曾对我公司提起证券集体诉讼，未来也可能对我公司提起证券集体诉讼。我们的普通股和/或美国存托凭证的价格。2018年8月2日，美国得克萨斯州东区地区法院对GDS控股股东Hamza Ramzan对GDS 控股公司、我们的首席执行官黄先生和我们的首席财务官Daniel Newman先生(统称“被告”)提起证券集体诉讼。行动随后转移到纽约南区。2020年4月7日，法院批准了被告驳回修改后的申诉的动议，并全部驳回了针对所有被告的诉讼。2020年5月6日，原告对该决定提交了上诉通知。2020年6月29日，原告自愿撤回上诉，导致对所有有偏见的被告的案件被驳回。任何进一步的集体诉讼都可能将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

上市后，我们将同时遵守香港和纳斯达克的上市和监管要求。港交所和纳斯达克有不同的交易时间、交易特点(包括成交量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不一样。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证价格的波动可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会普遍或同等程度地影响在香港上市的证券的交易价格，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们普通股在全球发售后的交易表现。

我们的普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们 A类普通股的持有者可以将A类普通股存入托管机构，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议条款提取该等美国存托凭证所代表的相关类普通股，以便在香港联交所买卖。如果大量A类普通股被存入托管机构以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们A类普通股在香港联交所交易所和我们在纳斯达克的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

普通股和美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将A类普通股转换为美国存托凭证涉及成本。

纳斯达克与我们的美国存托凭证和我们的普通股分别在其交易的香港联合交易所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放普通股以交换美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的普通股。在这些延误期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证将普通股转换为美国存托凭证(反之亦然)的任何交易将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及每年手续费。因此，将普通股转换为美国存托凭证(ADS)的股东，反之亦然，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

我们面临着与可能剥离一项或多项业务相关的风险。我们已申请，而香港联交所亦已批准豁免严格遵守香港上市规则实务备注15第3(B)段的规定，以便：

我们能够在上市后三年内分拆子公司并在香港联交所上市。虽然我们目前没有任何关于分拆在香港联交所上市的计划，但我们可能会考虑在上市后三年内将我们的一项或多项业务分拆到香港联交所上市。香港联交所授予豁免的条件是吾等在任何分拆前向香港联交所确认，不会令本公司无法根据香港上市规则第19C.05条根据本公司上市时将分拆的一个或多个实体的财务资料符合资格要求 (若分拆超过一个实体，则累计计算)。如果我们继续进行剥离，我们对要剥离的实体的兴趣将相应减少。

我们的美国存托凭证在香港首次公开发行并在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于交易或转换我们的美国存托凭证存在不确定性。

关于我们在香港首次公开发行A类普通股，或香港IPO，我们将在香港设立会员分册，或香港股票登记册。我们在香港证券交易所交易的A类普通股，包括将在香港IPO发行的和可能由美国存托凭证转换而来的A类普通股，将在香港股票登记册上登记，这些A类普通股在香港证券交易所的交易将征收香港印花税。为了促进纳斯达克和香港联交所之间的ADS普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。

根据“香港印花税条例”，任何人士买卖香港股票(定义为转让须在香港注册的股票)，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的对价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1% 。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换，实际上并没有征收香港印花税。该等公司将其全部或部分普通股(包括美国存托凭证相关的普通股)保留在其香港股份登记册内。然而，目前尚不清楚，根据香港法律，这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成要缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价和价值可能会受到影响。

我们估计，扣除估计承销费及吾等应付的估计发售开支并假设超额配股权未获行使后，吾等将从全球发售收取约125.287百万港元(16.166亿美元) ，或倘全面行使超额配股权，则将从全球发售收取约125.287百万港元(16.166亿美元) 或144.173亿港元(18.603亿美元)(按国际发售及香港公开发售每股A类普通股的要约价计算)(相等于每股ADS 83.49美元)。若超额配股权获悉数行使，吾等估计将从全球发售收取约125.287百万港元(16.166亿美元) ，扣除吾等应支付的估计承销费及估计发售开支后，若超额配股权获悉数行使，吾等将收到144.173亿港元 (相当于每股ADS 83.49美元)。2020年10月23日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board，简称FED)发布的H.10港元统计数据中规定的中午买入汇率为7.7498港元兑1美元。上述港元金额是按此汇率从美元金额换算而来的。

如果全球发售的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将其存入银行的短期存款。

下面的调整后的信息仅用于说明。您应结合阅读本表，本表的全部内容是参考我们的合并财务报表以及我们于2020年10月19日提交给证券交易委员会的当前报告的表格6-K 附件99.1中包含的相关注释，这些内容通过引用并入本文。

	截至2020年6月30日

	实际						作为调整后的
	人民币			美元			人民币			美元
	(千)
长期借款，不包括本期部分		9,337,882			1,321,691			9,337,882			1,321,691
应付可转换债券		2,086,179			295,279			2,086,179			295,279
非流动经营租赁负债		1,141,835			161,616			1,141,835			161,616
非流动融资租赁和其他融资义务		7,101,401			1,005,138			7,101,401			1,005,138
可赎回优先股(面值0.00005美元；截至2020年6月30日授权、发行和发行已发行股票150,000股；截至2020年6月30日赎回价值1,064,137元人民币；截至6月30日清算价值人民币2,378,419元)		1,064,137			150,619			1,064,137			150,619
股东权益：
普通股(截至2020年6月30日，面值0.00005美元；授权发行2,002,000,000股；A类普通股1,210,996,227股，B类普通股67,590,336股 )		434			61			491			69
额外实收资本		16,125,571			2,282,426			27,548,737			3,899,271
累计其他综合损失		(47,075	)		(6,663	)		(47,075	)		(6,663	)
累积赤字		(2,250,268	)		(318,504	)		(2,252,137	)		(318,768	)
股东权益总额		13,828,662			1,957,320			25,250,016			3,573,909
总市值		34,560,096			4,891,663			45,981,450			6,508,252

与估计净收益和公开发行价有关的美元折算分别按7.7501港元至1美元和1.0970港元至1元人民币的汇率进行，美国联邦储备委员会(美联储/FED)的H.10统计数据公布的2020年6月30日的汇率分别为1港元至1港元和1港元至1元人民币。除另有说明外，本 “资本化” 部分中所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币7.0651元兑1.00美元，按照美联储理事会H.10统计数据发布的2020年6月30日的汇率计算。

如果您投资于全球发售的A类普通股，您的权益将被摊薄至全球发售后每股A类普通股的公开发行价与我们的A类普通股调整后有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是A类普通股的公开发行价大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占的每股有形账面净值。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为108.614亿元人民币(15.373亿美元)，或每股普通股8.6611元人民币(1.2259美元)，ADS每股69.2887元人民币(9.8072美元)。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额，减去我们的无形资产、商誉和合并的总负债的金额。摊薄乃于吾等按A类普通股公开发行价(每股80.88港元(10.44美元))发行及出售全球发售股份后，减去经调整的每股普通股有形账面净值而厘定，并扣除吾等向公众支付的承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用每股A类普通股发行价。

如果不考虑2020年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化，除实施我们以每股A类普通股80.88港元(10.44美元)的公开发行价发行和出售全球发行的A类普通股外，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及预计发售费用，我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值为222.827亿元人民币(31.539亿美元)，或每股已发行普通股15.7582元人民币(2.2304美元)和每股ADS 126.0654元人民币(17.8434美元)。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加1.0045美元，ADS每股有形账面净值立即增加8.0362美元；对于在全球发售中购买A类普通股的投资者，有形账面净值立即稀释，每股普通股8.2059美元，每股ADS 65.6466美元。

上述本次发售对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在本次发售生效后从每股普通股的公开发行价中确定的。

如果联合代表代表国际承销商全面行使从我们手中额外购买24,000,000股A类普通股的选择权，现有股东持有我们普通股的百分比将为87.2%，新投资者持有我们普通股的百分比将为12.8%。

以上讨论及表格并未反映(I)我们将于2025年到期的可换股债券潜在转换为A类普通股，(Ii)平安海外控股一间联属公司持有的1.5亿美元可转换优先股潜在转换为A类普通股，及(Iii)任何流通股购股权或已授但尚未归属的限制性股份。

我们2025年到期的可转换债券的持有人可以根据他们的选择，以每1,000美元本金票据占我们美国存托凭证19.3865的初始转换率将其票据转换为我们的美国存托凭证，或总计46,527,600股A类普通股，假设全部3亿美元的票据本金总额按该初始转换率转换。

可转换优先股最初每年应计5%的股息，按季度以现金或实物形式以额外的可转换优先股的形式支付，由我公司选择。优先股可根据其持有人的选择权转换为我们的A类普通股，转换价格为每股ADS 35.6美元。我们有权在我们的选择中触发强制转换，从2022年3月15日开始，前提是满足某些条件，包括我们的A类普通股在指定时间内达到转换价150%的指定价格门槛。如果持有人选择转换，或我们促使持有人转换全部可转换优先股(包括以额外可转换优先股形式应计的任何股息 )，将至少发行33,707,864股A类普通股。

此外，截至2020年10月14日，我们还有(I)669,000股普通股相关的流通股期权，可按每股0.7792美元的行使价行使；(Ii)31,390,456股已授予但尚未归属的限制性股票；(Iii)25,814,924股普通股，根据我们的股票激励计划保留供未来授予。

上述讨论和表格并不反映STT GDC参与全球发售的情况，STT GDC是我们的主要股东之一，隶属于并有权任命我们的某些董事，他们已行使优先购买权，在此次发售中购买了40,244,800股A类普通股，如“承销国际要约” 中所述。现有股东的参与。我们的某些董事已经行使了优先购买权，在此次发售中购买了40,244,800股A类普通股。

与假设公开发行价相关的美元兑换港元按7.7498港元至1美元的汇率计算，汇率为2020年10月23日的汇率，在联邦储备委员会的H.10统计数据中规定。除非另有说明，本“摊薄”部分所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币7.0651元兑1.00美元，这是美联储理事会H.10统计数据公布的2020年6月30日的汇率。

截至2020年10月14日，已发行普通股总数为1,311,179,155股(包括1,243,588,819股A类普通股，包括摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为托管机构持有的50,184,168股 A类普通股，这些A类普通股将在我们的股票激励计划下行使或归属股票奖励时保留用于未来交付，以及67,590,336股B类普通股，但不包括根据我们的股票激励计划行使已发行购股权而可发行的普通股、既有但尚未发行的限制性股票和根据我们的股票激励计划为未来发行而保留的普通股 )。

受益所有权根据SEC的规章制度确定。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在2020年10月14日起60天内获得的股票计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。受益所有权百分比不包括摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为托管机构持有的50,184,168股A类普通股，并根据我们的股票激励计划为未来授予的股票奖励保留以供未来交付。

除另有说明外，下表中列出的每个人的地址均为中国上海200137号浦东周海路999号阳光国际C栋F4/F5楼c/o。

	实益拥有的普通股截至2020年10月14日										实益拥有的普通股全球服务完成后*

									百分比汇总投票 A类电源和B类普通股投票												百分比汇总投票 A类电源和B类普通股投票
名字	甲类普通股			乙类普通股					a 1:20 基准**	a 1:1 基准**	甲类普通股					乙类普通股					a 1:20 基准*	a 1:1 基准*
	数		百分比	数		百分比					数		百分比			数		百分比
董事和行政人员：
威廉·魏·黄⁽¹⁾		12,855,904	1.1%		80,446,240		100.0	%	52.9%	6.2%		12,855,904		*			80,446,240		100.0	%	49.8%	5.5%
丹尼尔·纽曼		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
Jamie Gee Choo Khoo		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
Sio达祥		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
布鲁诺·洛佩兹		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
林亚斗		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
宾宇		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
祖尔基弗利·巴尔哈鲁丁		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
常孙		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
加里·J·沃伊塔泽克		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
叶朱迪青涩		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
乔纳森·金		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
徐伟		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
陈依林		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
梁晨		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
鄢良		*	*		—		—		*	*		*		*			—		—		*	*
作为一个整体，我们所有的董事和高级管理人员⁽²⁾		30,772,583	2.6%		80,446,240		100.0	%	53.2%	6.8%		30,772,583		2.3	%		80,446,240		100.0	%	50.1%	6.1%
其他主要股东：
STT GDC⁽³⁾		437,043,684	36.6%		—		—		16.9%	33.8%		437,043,684		32.3	%		—		—		16.0%	30.0%
12西部资本管理⁽⁴⁾		87,535,032	7.3%		—		—		3.4%	6.8%		87,535,032		6.5	%		—		—		3.2%	6.0%
美国世纪投资管理公司⁽⁵⁾		63,252,680	5.3%		—		—		2.5%	4.9%		63,252,680		4.7	%		—		—		2.3%	4.3%

*: 受益的是，拥有我们不到1%的流通股。
**: 对于本栏目中包括的每个个人或团体，总投票权百分比代表基于该个人或团体实益拥有的所有普通股的投票权。关于(I)选举或罢免本公司简单多数董事及(Ii)对本公司经修订的组织章程细则作出任何会对B类普通股持有人的权利造成不利影响的更改，于我们的股东大会上，每股A类普通股有权每股一票，而每股B类普通股有权每股有20票。关于我们股东大会的其他事项，每股A类普通股有一票，每股B类普通股有一票，作为一个合并类别一起投票。B类普通股可转换为A类普通股。投票权百分比的计算如下：(I)不包括JPMorgan Chase Bank，N.A.作为存托机构持有的50,184,168股A类普通股，该50,184,168股A类普通股是根据我们的股票激励计划授予的股票奖励保留供未来交付的，但(Ii)包括平安海外控股关联公司持有的150,000股A系列可转换优先股转换后可发行的约33,707,864股A类普通股。A系列可转换优先股的持有者有权按每股可转换优先股享有相当于每个此类可转换优先股可转换成的A类普通股数量的投票权。由于15万股A系列可转换优先股可转换为33,707,864股A类普通股，平安海外附属公司有权在我们的股东大会上就所有事项投33,707,864票，与普通股持有人作为一个类别一起投票。
***: 计算是基于已发行的1,454,702,851股普通股的总数，包括(I)67,590,336股B类普通股， (Ii)1,243,588,819股A类普通股和(Iii)150,000股A系列可转换优先股持有人有权获得的33,707,864股投票权，但不包括可通过(X)转换我们的可转换优先票据而发行的普通股，(Y)行使或归属根据我们的股票激励计划授予的股票奖励，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为托管持有的50,184,168股A类普通股。保留用于在行使或授予根据我们的股票激励计划授予的股票奖励时的未来交付；假设截至2020年10月14日，所有主要股东的持股量保持不变，且不考虑转换可转换债券时将发行的普通股、根据股票激励计划将发行的普通股，包括根据行使一直到时间已授予或可能授予的期权或其他奖励，以及我们可能进行的任何普通股和/或美国存托凭证的发行或回购，并假设在全球发售完成后不行使超额配售选择权。
(1): 代表 (I)解决方案休闲投资有限公司持有的3,286,144股B类普通股，(Ii)EDC Group Limited持有的42,975,884股B类普通股，及(Iii)GDS Enterprise Limited持有的21,328,308股B类普通股。Solution休闲投资有限公司由黄先生家族为受益人的信托间接全资拥有。EDC集团有限公司由Solution休闲投资有限公司全资拥有。GDS Enterprise Limited由一家信托间接全资拥有，黄先生的家人是该信托的受益人。Solution休闲投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱3444号Portcullis TrustNet Chambers。EDC 集团有限公司是一家有限责任公司

于英属维尔京群岛成立由解决方案休闲投资有限公司全资拥有，该有限责任公司于英属维尔京群岛成立，该有限责任公司由一信托间接全资拥有，而本公司主席兼行政总裁黄伟民先生家族为该信托之受益人。EDC集团有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC商会。此外，包括1,606,988股美国存托凭证，相当于黄先生实益拥有的12,855,904股A类普通股。该等A类普通股如由黄先生直接持有，将转换为12,855,904股B类普通股。这12,855,904股1,606,988股美国存托凭证形式的A类普通股也反映在黄先生在相邻的栏“A类普通股”中的实益所有权中。

(2): 代表我们所有董事和高管作为一个集团实益持有的普通股，以及我们所有董事和高管作为一个集团在2020年10月14日之后60天内行使期权和归属限制股单位后可以发行的普通股。
(3): 代表STT GDC拥有的 437,043,684股A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)。STT GDC由STTC全资拥有。STTC由 Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd(“ST Telemedia”)全资拥有。STT GDC、STTC和ST Telemedia中的每一个都是根据新加坡共和国法律成立的公司。STT GDC主要业务办事处的地址是新加坡039190号百年大厦淡马锡大道3号28-01。圣泰勒梅迪亚和新加坡电信的主要业务办事处的地址都是：新加坡039192，米雷尼亚大厦淡马锡大道1号， 33-01号。STT GDC在本次发行中行使优先购买权，购买40,244,800股A类普通股。承销商将从STT GDC购买的A类普通股获得与本次发行中出售给公众的任何其他A类普通股相同的承销折扣和佣金。当STT GDC购买这些A类普通股时，本次发行后其实益拥有的A类普通股数量以及本次发行后其实益拥有的我们A类普通股的百分比将与上表所列有所不同。在实施STT GDC购买所有这些A类普通股后，STT GDC在本次发行后实益拥有的A类普通股数量将从437,043,684股增加到477,288,484股，STT GDC在本次发行后实益拥有的A类普通股比例将减少到约35.3%。
(4): 代表 (I)43,413,336股A类普通股，由特拉华州有限合伙 12 West Capital Fund LP(“12 West Onshore Fund”)持有；(Ii)33,345,176股A类普通股，由12 West Capital Offshore Fund LP(获开曼群岛豁免合伙企业)(“12 West Offshore Fund”)持有，A类普通股4,168,147股；及(Iii)10,776,520股A类普通股，由特拉华州有限责任公司DC Opportunity Fund LLC(“DC Opportunity Fund LLC”)持有1,347,065股美国存托凭证。12 West Management担任12 West Onshore Fund、12 West Offshore Fund和DCOF的投资经理，拥有唯一的投票权和指导其持有的所有证券的处置。12 West Capital Management，LLC是12 West Management的普通合伙人。12 West Management的主要业务办事处位于美国纽约10016纽约40层公园大道90号。
(5): 代表 7,906,585股美国存托凭证，相当于美国世纪投资管理公司(“ACIM”)持有的63,252,680股A类普通股。ACIM是美国世纪公司(“ACC”)的全资子公司。ACC由斯托尔斯医学研究所控制。ACIM、ACC和斯托尔斯医学研究所均根据特拉华州的法律注册或组织。美国密苏里州堪萨斯城，密苏里州，堪萨斯城，主街9楼，4500 主街，美国密苏里州64111号，是美国医学研究中心、美国癌症协会和斯托尔斯医学研究所各自的主要业务办事处的地址。

我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们的可转换优先股的持有人(即平安海外控股的关联公司)有权获得自可转换优先股发行之日起开始累计并累计的优先股股息，无论本公司是否有任何资金合法可用于支付该等股息。累计优先股股息一般为：(I)自发行日期起计的头八年内，根据我们的选择，以规定价值的最低年利率为每股可转换优先股支付5%，按季度以现金或实物形式以额外的可转换优先股的形式支付，和(Ii)自发行日期的八周年起，以规定价值的最低年利率每股可转换股票每年至少为指定价值的7%，每季度支付一次，仅以现金支付，此后，只要任何可转换优先股仍未发行，该利率将每季度进一步提高50个基点。

未来支付股息的任何其他决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于许多因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将按照存款协议的条款向我们的ADS持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们将向我们的A类普通股持有人支付同等程度的股息，包括根据存款协议支付的费用和开支。我们普通股的现金股息 (如果有)将以美元支付。

我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了让我们能够将任何股息分配给我们的股东和ADS持有者，我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预扣所得税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。公司的股息只能从其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付。我们的每个中国子公司每年必须根据中国会计准则将其税后利润的至少10%拨备为法定公积金，直到该公积金总额达到该子公司注册资本的50%。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。

关于我们在香港首次公开发行A类普通股，或香港IPO，我们在香港设立了会员登记分册，或香港股份登记分册，将由我们的香港股份登记处保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册将继续由我们的主要股份登记处Conyers Trust Company(Cayman)Limited或Conyers保存。

所有在香港首次公开发售的A类普通股都将在香港股票登记处登记，以便在香港证券交易所上市和交易。正如下面更详细描述的那样，在香港股票登记处登记的A类普通股的持有者将能够将这些股票转换为美国存托凭证，以及反之亦然反之亦然.

我们代表A类普通股的美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)或纳斯达克(Nasdaq)交易。我们在纳斯达克的美国存托凭证以美元进行交易。美国存托凭证可举行以下任一活动：

我们美国存托凭证的托管机构是北卡罗来纳州的摩根大通银行，其办事处位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入存托机构的香港托管人JP摩根大通银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。

存放在香港交易的A类普通股以换取美国存托凭证涉及以下程序：

存放在中央结算系统的A类普通股，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在 CCASS外部以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转账账簿可能会不定期对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

持有美国存托凭证的投资者如果打算将其美国存托凭证转换为A类普通股在香港联交所交易，必须注销投资者持有的美国存托凭证并从我们的ADS计划中提取A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。

通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，并指示该经纪安排注销美国存托凭证，并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移到投资者的香港股票账户。投资者应遵循经纪的程序，安排注销美国存托凭证，并将相关普通股从中央结算系统内托管人的账户转移到投资者的香港股票账户。

对于中央结算系统收到的A类普通股，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在手续完成之前，投资者将不能在香港联交所交易A类普通股。

可能会出现临时延迟。例如，对于ADS注销，存托机构的转账账簿可能会不定期结账。此外，上述步骤和程序的完成取决于香港股票登记册上有足够数量的A类普通股，以便直接从ADS计划退出到中央结算系统系统。我们并无义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目，以方便该等撤资。

在托管人发行美国存托凭证或者允许退出普通股之前，托管人可以要求：

当托管机构或我们的香港或开曼群岛股票登记处的转让账簿关闭时，或者如果托管机构或我们认为这样做是可取的，或者如果这会违反任何适用法律或托管机构的政策和程序，托管机构一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。一般情况下，托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。

转让A类普通股以实现普通股退出或存入我们的ADS计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将收取2.50港元至20港元不等的费用，视乎服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)而定，每次普通股由一名登记拥有人转让至另一登记拥有人，每张由其注销或发行的股票，以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用。此外，A类普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证支付最高5美元(或更少)每100 美国存托凭证，这与将A类普通股存入我们的ADS计划或从我们的计划中提取A类普通股相关。

我们1.6亿股A类普通股的发售在这里称为“全球发售”。全球产品包括：

根据适用法律，此处设想的国际发售由美国发售和美国以外的非美国发售组成。我们为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中在美国境外首次发售和出售的A类普通股的注册费，根据适用法律，这些A类普通股可能会不时转售到美国。

摩根大通证券(亚太)有限公司、美林(亚太)有限公司、中国国际金融有限公司(香港证券有限公司)和海通国际证券有限公司将担任全球发售的联席代表或联席代表。摩根大通证券(亚太)有限公司、美林证券(亚太)有限公司、中国国际金融有限公司香港证券有限公司和海通国际证券有限公司将担任此次全球发售的联席代表或联席代表。

根据香港包销协议(定义见下文)的条款及条件，下列香港承销商已分别同意申请或促使申请发行下列数目的A类普通股。

香港承销商		数量发售股票

摩根大通证券(亚太地区)有限公司			1,803,981
美林(亚太地区)有限公司			1,115,620
中金公司香港证券有限公司			1,115,620
海通国际证券有限公司			712,098
ABCI证券有限公司			164,000
中银亚洲有限公司			316,000
建行国际金融有限公司			256,000
中国光大证券(香港)有限公司			16,800
里昂证券有限公司			16,800
招商银行国际金融有限公司			164,000
星展亚洲金融有限公司			1,801,481
国泰君安证券(香港)有限公司			16,800
中国工商银行国际证券有限公司			256,000
东方证券(香港)有限公司			164,000
大华银行凯贤(香港)有限公司			64,000
中泰国际证券有限公司			16,800

总计			8,000,000

根据国际承销协议(定义如下)中的条款和条件，由联合代表代表的国际承销商已分别同意购买或促使购买者向我们购买，而我们

是否同意分别向他们或此类购买者出售下列数量的A类普通股：

国际承销商		数量发售股票

摩根大通证券公司			43,180,036
美林(亚太地区)有限公司			26,703,444
中金公司香港证券有限公司			26,703,444
海通国际证券有限公司			17,044,751
ABCI证券有限公司			3,116,000
中银亚洲有限公司			6,004,000
建行国际金融有限公司			4,864,000
中国光大证券(香港)有限公司			319,200
里昂证券有限公司			319,200
招商银行国际金融有限公司			3,116,000
Cowen and Company，LLC			3,230,778
国泰君安证券(香港)有限公司			319,200
中国工商银行国际证券有限公司			4,864,000
东方证券(香港)有限公司			3,116,000
Raymond James&Associates，Inc.			1,260,791
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			5,043,165
TRUIST证券公司			1,260,791
大华银行凯贤(香港)有限公司			1,216,000
中泰国际证券有限公司			319,200

总计			152,000,000

假设国际承销商的联合代表没有行使购买额外A类普通股的选择权，全球发售中发售的1.6亿股A类普通股将约占我们在全球发售完成后立即发行的A类普通股的11.40%。不会根据我们的股票激励计划发行A类普通股 (包括根据已经或可能不时授予的期权或认股权或其他奖励的行使或归属次)，也不会在B类普通股转换后发行A类普通股。若该等购股权获悉数行使，本公司在此发售的A类普通股将占紧随全球发售完成后已发行的A类普通股的12.89%。

承销商建议以本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格发行我们的A类普通股。承销商有义务认购并支付特此发行的所有A类普通股。承销商发行我们的A类普通股须经收到并接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们已经申请我们的甲类普通股在香港联交所挂牌上市，股票代码是九六九八。这些股票将在董事会批量交易，每股100股。我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，代码为“GDS”。每股ADS代表8股A类普通股。

电子格式的招股说明书附录可能会在一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。联合代表可同意向承销商配售若干我们的A类普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。将分配Internet分发

由联合代表提供给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

我们以公开发售价格发售8,000,000股A类普通股供香港公众认购，占根据全球发售初步可供认购的A类普通股总数 5.00%。根据香港公开发售初步发售的A类普通股数目将占紧随全球发售完成后已发行的A类普通股总数约0.57%，假设将不会根据吾等的股份激励计划(包括根据行使购股权或归属购股权或不时授出的其他奖励)发行A类普通股，且B类普通股转换后将不会发行A类普通股。

香港公开发售面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)以及定期投资股票和其他证券的法人实体。

根据香港公开发售向投资者配发A类普通股将完全基于根据香港公开发售收到的有效申请数量。分配基准可能有所不同，视乎申请人有效申请的香港发售股份数目而定。在适当的情况下，此类分配可以包括抽签，这可能意味着某些申请者可能会获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。

仅供分配之用，香港公开发售可供认购的香港发售股份总数将平分(至最近的主板地段)，分为两个池： A池及B池。A池的香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份的申请人，总价为500万港元 (不包括经纪、证监会交易征费及应付的香港联交所交易费)或以下。B池的香港发售股份将在公平基础上分配给总价超过500万港元(不包括经纪费用、证监会交易征费和应付的香港交易所交易费)并不超过B池总价值的申请人。

投资者应注意，池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股票未获认购，则该等未认购的香港发售股份将转让至另一个池，以满足该另一个池的需求并获相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的“价格”指申请认购时应支付的价格(不考虑最终确定的公开发行价)。申请者只能从A池或B池中获得香港发售股票分配，而不能同时从这两个池中获得。根据香港公开发售提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过4,000,000股香港发售股份的申请均可能被拒绝。

在提交香港发售股份申请之前，申请人应考虑到任何减少发售股份数量的公告可能要到根据香港公开发售提出申请的最后一天才会发布。该通知还将包括确认或酌情修订营运资金报表和本招股说明书附录和随附的招股说明书中目前通过引用包括或并入的全球发售统计数据，以及可能因任何此类削减而发生变化的任何其他财务信息。在没有刊登该等公告的情况下，发售股份的数目不会减少。

香港公开发售计划下的每名申请人均须在他/她提交的申请书中作出承诺及确认，表明他/她及他/她所代表的任何人士并未申请或持有、或表明拥有国际发售下的任何A类普通股，亦不会申请或持有或表明拥有该等A类普通股的权益，亦不会申请或认购国际发售的任何A类普通股，或表明拥有该等A类普通股的权益。如该承诺及/或确认被违反及/或不真实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售的国际发售股份，则该申请人的申请可能会被拒绝及/或不真实(视属何情况而定)。

根据香港公开发售申请申请人须按申请支付最高公开发售价格每股普通股86.00港元，以及就每股普通股应付的经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易费，合共一手100股A类普通股共8,686.66港元。如果香港公开招股的最终公开招股价低于每股普通股86.00港元，将向成功申请者支付适当的退款(包括经纪佣金、证监会交易征费和应占剩余申请款项的香港联交所交易费)，无息。

我们与香港承销商已就香港公开发售订立日期为2020年10月20日的承销协议，或香港承销协议。

国际发售将包括我们发售的152,000,000股A类普通股(取决于国际承销商购买额外A类普通股的选择权)，相当于根据全球发售最初可获得的A类普通股总数的95.00%。根据国际发售发售的A类普通股数目将占紧随全球发售完成后已发行的A类普通股总数约10.83% 假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，将不会根据我们的股份激励计划发行A类普通股，亦不会在B类普通股转换后发行A类普通股。

国际发行包括在美国发行A类普通股，以及向机构和专业投资者以及美国以外其他司法管辖区的其他投资者发行非美国股票。专业投资者一般包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票交易和其他业务的公司(包括基金经理 )

证券定期投资股票和其他证券的法人实体。根据国际发售进行的A类普通股分配将按“询价”程序进行，并基于多项因素，包括需求水平及时间、有关投资者在相关行业的投资资产或股权资产的总规模，以及预计有关投资者在于香港联交所上市后是否有可能进一步买入A类普通股及/或持有或出售其A类普通股。潜在的专业和机构投资者将被要求具体说明他们准备以不同价格或特定价格收购的国际发售国际发售股票的数量。该等分配旨在按将导致建立稳固的专业及机构股东基础的基础分配A类普通股，对本公司及整体股东均有利。

联名代表(本身及代表国际承销商)可要求根据国际发售获提供A类普通股及根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联名代表提供足够资料，使他们能够识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保他们被排除在根据香港公开发售配发A类普通股之外。

我们已与作为国际承销商代表的联合代表签订了国际承销协议，或国际承销协议，与确定价格日期的国际发行有关。

STT GDC Pte Ltd.或STT GDC是我们的主要股东之一，也是我们的主要股东之一，隶属于我们的某些董事，并有权任命该公司已行使优先购买权，以公开发行价和与本次发行中提供的其他A类普通股相同的条款购买40,244,800股A类普通股。STT GDC因行使优先购买权而购买的 A类普通股将与承销商达成协议，在本招股说明书附录日期后六个月内不得直接或间接出售、转让或处置如此收购的任何A类普通股，但某些例外情况除外。承销商将获得 STT GDC购买的A类普通股的承销折扣和佣金，与本次发行中出售给公众的任何其他A类普通股的承销折扣和佣金相同。请参阅 “承销？锁定协议。”

预计一些国际承销商将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或出售都将由在SEC注册的经纪自营商进行。摩根大通证券公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司J.P.Morgan Securities LLC提供我们在美国的A类普通股。美林(亚太)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的联属经纪自营商公司(BofA Securities，Inc)提供我们在美国的A类普通股。中国国际金融有限公司香港证券有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，如果其行为可能被视为涉及参与在美国的A类普通股的发售或销售，根据适用的法律法规，这些要约或销售将通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商进行。海通国际证券有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商关联公司海通国际证券(美国)有限公司在美国发售我们的A类普通股。

承销商不是在SEC注册的经纪自营商，不打算也不会在美国提供或出售我们的任何A类普通股。

下表显示了我们支付给承销商的每股普通股和总承保折扣和佣金。这些金额包括可能支付给承销商的全球发行总收益，并在没有行使和完全行使国际承销商购买至多24,000,000股A类普通股的选择权的情况下显示。支付给承销商的承销折扣和佣金总额占全球发行总收益的2.7%(假设没有行使购买额外A类普通股的选择权)。本推介乃根据国际发售及香港公开发售的公开发售价格均为每股发售股份80.88港元。

我们已同意向承销商偿还其法律顾问与全球发售相关的费用和开支，以及某些与发售相关的费用(其中包括，与金融业监管局对发售股份出售条款进行任何必要审查相关的费用，金额最高可达20,000美元)。

我们应支付的估计发售费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为6,270万港元(810万美元)。

关于全球发售，吾等已授予国际承销商选择权(可由联席代表代表代表国际承销商随时行使)，直至根据香港公开发售提出申请的最后日期后30天为止，以认购合共24,000,000股额外A类普通股，相当于根据全球发售初步可供发售的A类普通股总数不超过15%，以弥补(其中包括)国际发售的超额配售。

如果国际承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，假设不会根据我们的股票激励计划(包括根据不时授予或可能授予的购股权或其他奖励)发行A类普通股，则根据该选择权将发行的额外A类普通股将约占紧随全球发售完成后发行的A类普通股总数的1.68%，并且B类普通股转换后不会发行任何A类普通股。(B)如果不会根据我们的股票激励计划(包括根据不时授予或可能授予的期权或其他奖励的行使或归属)发行A类普通股，则将根据该选择权将发行的额外A类普通股将约占紧随全球发售完成后发行的A类普通股总数的1.68%，并且不会在B类普通股转换后发行任何A类普通股。如果国际承销商行使认购权，增发股A类普通股，将予以公告。

吾等已向承销商承诺，未经联席保荐人及联席代表事先书面同意，吾等不会自价格厘定日期起至(包括)定价日期后90天止的期间，或联席保荐人及联席代表书面同意的较早日期内，以及除非符合香港上市规则的要求，否则不会就任何美国存托凭证或我们的A类普通股或任何其他股份直接或间接采取以下任何行动

可转换为或可交换为任何美国存托凭证或我们的A类普通股的证券 (此类证券在本招股说明书补编中统称为锁定证券)：

在每种情况下，上述(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何交易是否以交付禁售期证券、现金或其他方式结算(不论禁售期内是否完成发行禁售期证券)；或

未经联合代表和联合发起人事先书面同意，但在禁售期内，我们将被允许

我们的董事和高级管理人员已分别与国际承销商达成协议，自价格确定之日起至交易结束时止期间

未经联合保荐人和联合代表事先书面同意，价格确定日期后的第90天，他们不会也将导致任何直接或间接的关联公司(如美国证券法第405条所定义)不：

此外，此外，本承诺中的任何内容均不得禁止被锁闭者根据《交易法》第10b5-1条的规定转让D&O锁定证券，前提是该计划是在本承诺签立之前制定的；此外，如果该被锁闭者或我公司或其代表需要根据《交易法》进行公开宣布或备案(如果有)，或该公告或备案是由该被锁定期人士或我公司或其代表自愿就该转让作出的，则该公告或备案

应包括一项声明，表明此类转让是根据符合交易法规则10b5-1要求的交易计划进行的。

我们的控股股东之一STT GDC已与承销商达成协议，自签订相关承诺之日起至价格确定日期后第90天交易结束时止，未经联合保荐人和联合代表事先书面同意，不会也将导致对STT GDC拥有的证券拥有实益所有权(根据美国证券法的含义)的任何直接或间接关联公司不：

此外，STT GDC还同意，如果其行使优先认购权并参与本次全球发售，对于其在本次全球发售中认购的A类普通股，适用的禁售期为我们的A类普通股在香港联交所上市后6个月。

但 (A)如属根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条进行的转让或分配，则该项转让不涉及价值的处置，而每名受赠人、受让人、受让人或分配人均须以本承诺的形式签立禁售书，并将其交付联合代表；(B)如属根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)条进行的转让或分配，(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)和(X)、任何一方(捐赠人、受赠人、遗赠人、转让人、受让人、分销商或分发者) 不需要或应自愿就此类转让或分发进行任何申报或其他公告。

此外，本承诺中的任何规定均不得禁止被锁定的人根据“交易法”第10b5-1条的规定转让STT锁定证券，但条件是该计划是在本承诺签立之前制定的；如果该计划是在本承诺签署之前制定的，则本承诺中的任何规定均不禁止该人转让STT锁定证券；此外，如果被锁人士或本公司或其代表需要根据“交易所法案”进行公开宣布或备案(如果有)或自愿就此类转让作出的声明，则该公告或备案应包括一项声明，表明该转让是根据符合“交易所法案”第10b5-1条要求的交易计划进行的。

在各自承销协议中指定的日期和时间或之前(除非在该日期和时间或该日期和时间之前有效免除该等条件)或之前的每种情况下，无论如何，不得迟于本招股说明书附录日期后30天。

完成香港公开发售及国际发售均须视乎(其中包括)另一项发售变为无条件且未根据其条款终止。

假设香港公开发售于上午8：00或之前成为无条件。在香港，2020年11月2日，预计香港联交所的A类普通股将于上午9点开始交易。2020年11月2日。A类普通股将分成每批100股A类普通股进行交易，A类普通股的股票代码为9698。

我们已同意赔偿几家承销商及其某些附属公司的某些责任，包括根据证券法承担的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商利用一些市场的稳定来促进证券的分销。为了稳定，承销商可以在规定的时间内在二级市场竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格跌破要约价格。承销商可以在规定的时间内在二级市场竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格低于要约价格。此类交易可在允许的所有司法管辖区内进行，在每种情况下均符合所有适用的法律和法规要求，包括香港 }的法律和法规要求。在香港，稳定的价格不允许超过公开发行价。

我们已任命摩根大通证券(亚太地区)有限公司为稳定管理人。就全球发售而言，稳定基金经理(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以稳定或支持我们A类普通股的市价于香港市场上市日期后的一段有限期间内高于可能适用的水平。然而，稳定经理(或任何代其行事的人)没有义务进行任何此类稳定行动。如果采取以下稳定行动：(A)稳定基金经理(或任何代其行事的人)将拥有绝对酌情权，并在稳定基金经理合理地认为是吾等最佳利益的情况下进行；(B)可以随时终止；以及(C)必须在根据香港公开发售提交申请的最后一天后30天内终止。

稳定价格根据“证券及期货条例”的“证券及期货(稳定价格)规则”，香港获准采取的行动包括：

我们将确保或促使在稳定期届满后七天内发布符合证券及期货条例《证券及期货(稳定价格)规则》的公告。

此外，根据适用的法律和法规，普通股在香港联交所上市前，可由其中一家承销商或其联属公司进行与美国存托凭证有关的稳定交易。此外，有关美国存托凭证的稳定交易可由其中一家承销商或其联属公司根据适用的法律和法规在普通股在香港联交所上市之前进行。

与全球发行相关的承销商还可以按照所有适用的法律和规定在公开市场买卖A类普通股或美国存托凭证。承销商也可以按照所有适用的法律和法规在公开市场买卖A类普通股或美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的A类普通股数量超过其在发行或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量，空头头寸代表随后购买中未涵盖的此类出售金额。(B)卖空是指承销商出售的A类普通股数量多于其在发行或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量，空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑淡仓是指不超过国际承销商可行使购买额外普通股选择权的额外A类普通股(包括卖空股美国存托凭证所代表的A类普通股)金额的淡仓。承销商可行使选择权购买额外普通股或在公开市场购买A类普通股或美国存托凭证并将该等美国存托凭证转换为A类普通股，以回补任何回补淡仓。在厘定A类普通股的来源以弥补回补淡仓时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场可供购买的A类普通股或美国存托凭证的价格为与根据上述期权可购买额外A类普通股的价格比较。稳定交易包括承销商在公开市场上对A类普通股或美国存托凭证的各种出价或购买。

承销商还可以实施惩罚性出价，如果参与发行的交易商出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许他们出售的特许权。回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自有账户的其他买入，可能具有防止或延缓A类普通股或美国存托凭证市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响A类普通股或美国存托凭证的市场价格。因此，A类普通股或美国存托凭证的价格可能会高于公开市场可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动(可能从价格确定日起在美国市场的任何时间开始)，并且可以随时结束任何此类活动。这些交易可以在纳斯达克、香港联合交易所、场外交易市场或其他地方进行。

下面介绍的是全球发行的每一家承销商可能单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定流程的一部分。

承销商及其各自的附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有关系。这些实体为自己和他人的账户从事广泛的商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，为自己和客户的账户服务。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具和/或与我们有关系的个人和实体，还可能包括与我们的贷款和其他债务相关的、为对冲目的而订立的掉期和其他金融工具。

对于A类普通股，承销商及其关联公司的活动可包括充当A类普通股买家和卖家的代理，以主要身份与这些买家和卖家进行交易，包括作为全球发售中普通股(融资可能由普通股担保)的初始购买者的贷款人，A类普通股的自营交易，以及以包括A类普通股股票为标的资产的场外或上市衍生产品交易或上市或非上市证券交易(包括发行在证券交易所上市的衍生权证等证券)。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要直接或间接涉及A类普通股买卖的实体进行套期保值活动，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。所有此等活动均可能于美国、香港及世界其他地方进行，并可能导致承销商及其各自联属公司持有A类普通股的多头及/或淡仓、证券篮子或指数(包括A类普通股)、可购买A类普通股的基金单位，或与上述任何有关的衍生工具。

就承销商或其各自联属公司发行任何以A类普通股为其相关证券的上市证券而言，不论在香港联合交易所或任何其他证券交易所，联交所规则可能要求该等证券的发行人(或其一名联属公司或代理)担任该证券的市场庄家或流动资金提供者，这在大多数情况下亦会导致A类普通股的对冲活动。

所有此类活动均可在上述“稳定”项下描述的稳定期结束期间或之后进行。此类活动可能会影响 A类普通股的市场价格或价值、A类普通股的流动性或交易量以及A类普通股价格的波动，这种情况每天发生的程度无法估计。

需要注意的是，承销商在从事上述任何活动时都会受到以下限制：

某些承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些关联公司提供投资银行和其他服务，这些承销商或其各自的关联公司已收到或将收到惯例费用和佣金。

摩根大通证券公司的地址是英国伦敦金丝雀码头银行街25号，邮编：E14 5JP。摩根大通证券有限责任公司的地址是美国纽约麦迪逊大道383Madison Avenue，New York，NY 10179。美林(亚太)有限公司的地址是香港中环皇后大道中2号长江中心55楼。中国国际金融有限公司香港证券有限公司的地址是香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。海通国际证券有限公司的地址是香港德辅道中189号里坡骏楼22楼。ABCI证券有限公司的地址是香港干诺道中50号中国农业银行大厦10楼。中银亚洲有限公司的地址是香港中环花园道1号中国银行大厦26楼。建银国际资本有限公司的地址是香港中环干诺道中3号建行大厦12楼。中国光大证券(香港)有限公司的地址是香港湾仔告士打道108号光大中心12楼。里昂证券有限公司的地址是香港金钟道88号太古广场第一期18楼。招商银行国际金融有限公司的地址是香港中环花园道3号冠军大厦45楼。考恩公司的地址是列克星敦大道599号，20楼，New York，NY 10022，美利坚合众国。国泰君安证券(香港)有限公司的地址为香港皇后大道中181号新纪元广场低座27楼。中国工商银行国际证券有限公司的地址是香港花园道3号中国工商银行大厦37楼。东方证券(香港)有限公司的地址是香港中环皇后大道100号28楼和29楼。雷蒙德·詹姆斯联合公司的地址是佛罗里达州圣彼得堡Carillon Parkway 880号，邮编：33716, 美利坚合众国。加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的地址是美利坚合众国纽约维西街20000Vesey Street， New York，NY 10281，Three World Financial Center。TRUIST证券公司的地址是美利坚合众国佐治亚州亚特兰大市桃树路N3333号9楼，邮编30326。大华银行(香港)有限公司的地址是香港告士打道39号夏苑大厦6楼。中泰国际证券有限公司的地址是香港德辅道中189号里坡骏楼19楼。

A类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是许可客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。A类普通股的任何转售必须根据豁免或在不受适用证券法律招股说明书要求的交易中进行。

证券如果本招股说明书附录(包括任何相关的文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，在发布与A类普通股有关的招股说明书之前，未在该成员国向公众发行或将根据全球发售向公众发行A类普通股，该招股说明书已该成员国主管当局批准或(在适当情况下)在另一成员国批准并通知该成员国主管当局，所有这些都符合招股说明书规定。但根据招股说明书规例规定的下列豁免，A类普通股可随时在该成员国向公众发出要约：

提供A类普通股的该等要约将不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而初步收购任何A类普通股或获要约的每名人士将被视为已向各承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。在招股说明书规例中使用该术语向金融中介机构要约的任何A类普通股的情况下，每个该金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的A类普通股不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，这些金融中介机构将被视为表示、承认并同意其在要约收购中收购的A类普通股，也不是为了进行要约或转售而收购的。在可能导致向公众要约出售任何A类普通股的情况下的人士，但其在成员国向如此界定的合格投资者的要约或转售除外，或在事先获得联合代表对该等建议要约或转售的同意的情况下。

就本条文而言，就任何成员国的A类普通股而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及由以任何方式就要约条款及将予要约的任何A类普通股作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。

此外，在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅针对且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与符合《金融服务和市场法案2000(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资相关的事宜上具有专业经验的人(如招股说明书规定)，(I)具有专业经验的人，<br}</foreign><<金融服务与市场法>><2005>(金融推广)令>第19(5)条，经修订(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士合称“相关人士”)或在情况下属高净值公司(或以其他方式可合法传达予之人士)的人士，并未导致亦不会导致于英国向公众发售二零零零年金融服务及市场法令所指之A类普通股。

任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本招股说明书附录涉及的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

A类普通股可能不会在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑条款下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书副刊或与A类普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、我们或A类普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或批准。特别是，本招股说明书补编将不会提交瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，A类普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且A类普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资法计划(“CISA”)获得授权。根据“中国证券交易规则”，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至A类普通股的收购人。

(Ii)不得直接或间接要约认购或买卖A类普通股，亦不得发出认购或购买A类普通股的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何A类普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章规定无须向投资者披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交A类普通股申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书补编项下的任何A类普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，因此，根据公司法第707条，如果第708条的豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请A类普通股，您向我们承诺，在一段时间内，您不会

自A类普通股发行之日起计12个月，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC，否则不得向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等A类普通股。

A类普通股没有也不会根据金融票据和交易法第四条第一款的规定进行登记。因此，A类普通股或A类普通股的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本重新出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而提供或出售，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式遵守的情况下的情况，否则不得将A类普通股或A类普通股的任何权益直接或间接提供或出售给日本居民或为日本居民的利益而提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语指任何在日本居住的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)。 “金融工具和交易法”以及日本在相关时间生效的任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

除 (I)不构成《公司(Wump)条例》所指的向公众作出要约的情况，或(Ii) 《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的要约，或(Iii)其他不会导致该文件成为《公司(Wump)条例》所指的“招股章程”且没有广告的情况外，国际发售项下的A类普通股不得在香港以任何文件的方式发售或出售， (I)在不构成“公司(Wump)条例”所指的公开要约的情况下，或(Ii)在 “证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，有关A类普通股的邀请函或文件可为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人士管有，而该等邀请函或文件的对象为香港公众(除非根据香港法律准许)，但有关A类普通股的只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及据此制定的任何规则所指的“专业投资者”的邀请函或文件除外。

在购买A类普通股时，除非香港上市规则另有许可，或者在香港联合交易所授予或将授予的任何豁免或同意的范围内，否则您将被视为已陈述并同意如下内容：

各承销商均承认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其未直接或间接提供或出售任何A类普通股或使A类普通股成为认购或购买邀请书的标的，也不会直接或间接地提供或出售任何A类普通股或使A类普通股成为认购或购买邀请的标的，也没有散发、也不会散发本招股说明书或与A类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料。致新加坡的任何人，但以下人士除外：

如果 A类普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购A类普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

本招股说明书副刊不会在中国散发或分发，A类普通股亦不会发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国任何适用法律及法规。本招股说明书附录或任何广告或其他发售材料不得在中国分发或发布，除非在符合适用法律和法规的情况下。

A类普通股并未及将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(“FSCMA”)及其法令及规例注册，而A类普通股已根据FSCMA以私募方式在韩国发售，并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。任何A类普通股不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民发售、出售或交付，或直接或间接向任何人士再发售或再出售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括韩国金融市场交易法和韩国外汇交易法及其下的法令和法规( “FETL”)。此外，A类普通股的购买者应遵守与购买A类普通股相关的所有适用的监管要求(包括但不限于 FETL的要求)。通过购买A类普通股，其相关持有人将被视为代表并保证如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了A类普通股。

根据二零零七年资本市场及服务法案，概无招股说明书或其他与发售A类普通股有关的发售材料或文件，或将不会向马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)登记，以供证监会批准。因此，本招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接地将A类普通股提供或出售、或成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)经证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)收购A类普通股( 作为本金)的人，如果要约的条款是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值的外币)的代价收购A类普通股；。(Iv)其

个人净资产或与配偶共同净资产总额超过300万林吉特(或等值外币)，不包括个人主要住所的价值；(5)前12个月年总收入超过30万林吉特(或等值外币)的个人；个人与配偶共同在前12个月年收入40万林吉特(或等值外币)的个人；(Vii)根据最近一次经审计的账目，净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万林吉特 (或等值外币)的合伙企业；(Ix)“2010年拉布安金融服务和证券法”所定义的银行持牌人或保险持牌人；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”所定义的伊斯兰银行持牌人或“2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的塔法尔持牌人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士；但在上述上述第(I)至(Xi)类中，A类普通股的分销须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人进行。本招股说明书增刊在马来西亚的分销受马来西亚法律管辖。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据资本市场和服务法案要求向委员会登记招股说明书的任何证券。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买任何根据资本市场和服务法案要求向委员会登记招股说明书的证券。

A类普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权就在台湾发售及出售A类普通股提供、出售、提供意见或以其他方式居间。

本招股说明书附录不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议修订)发布的证券法规的要约允许的人员除外(“CMA法规”)。CMA对本招股说明书补充材料的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书补充材料的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，请咨询授权财务顾问。

这些证券没有，也不会在CVM(Comissão de Valore Mobilários，简称CVM)注册。根据巴西法律和法规的规定，在巴西公开发行或分销任何证券，如果没有事先注册，都是非法的。根据巴西法律法规的定义，在巴西公开发行或分销证券没有事先注册是非法的。与发售 A类普通股有关的文件以及其中包含的信息不得向巴西公众提供，因为发售A类普通股不是在巴西公开发售证券，也不得用于向巴西公众认购或出售证券的任何要约。A类普通股将不会在巴西发售或出售，除非根据适用的巴西法律和法规，不构成公开发行或分销证券的情况除外。

本招股说明书附录中描述的A类普通股在任何时间都没有、也不会直接或间接在卡塔尔国以构成公开发行的方式进行要约、出售或交付。本招股说明书补充资料尚未也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，并且可能不会公开分发。本招股说明书附录仅供原始收件人使用，不得提供给其他任何人。它不在卡塔尔国广泛流通，不得复制或用于任何其他目的。

除非已就A类普通股的营销和销售获得科威特工商部根据第31/1990号“规范证券和设立投资基金的谈判法”、其执行条例及其颁布的各种部长命令所要求的所有必要批准，否则这些A类普通股不得在科威特国销售、要约出售或出售。本招股说明书附录(包括任何相关的文件)和其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012年的豁免要约 (“DFSA”)。本招股说明书附录仅适用于DFSA 2012年市场规则中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人，也不得依赖于任何其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对本招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书附录涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

在与其在DIFC中的使用相关的方面，本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

A类普通股没有，也不会在阿拉伯联合酋长国 (包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书附录不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书补充资料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。该招股说明书附录尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

以下关于投资美国存托凭证或A类普通股的中国开曼群岛和美国联邦所得税重大后果的摘要基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman的意见；若讨论涉及中国税法事宜，则代表King&Wood Mallesons的意见。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证和普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据开曼群岛税收优惠法(1999年修订版)第6条，我们已获得总督会同行政局的承诺：

二零零七年三月，中国全国人大制定了企业所得税法，自二零零八年一月一日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日。企业所得税法规定，根据中国境外司法管辖区法律组建的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，可视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“企业所得税法实施细则” 进一步将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、人员、会计和财产实施实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然我们目前不认为我公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但由于我们的管理团队以及我们一些海外子公司的管理团队的绝大多数成员位于中国，因此中国税务机关可能会将我公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业。在此情况下，我们或海外子公司(视情况而定)将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。若中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司为中国企业所得税的“居民企业”，则可能随之而来的是若干不利的中国税收后果。一个例子是，我们支付给非中国企业股东的股息和所得收益将被征收10%的预扣税

由我们的非中国企业股东转让我们的股份或美国存托凭证。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或美国存托凭证的持有者是否能够要求中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

关于香港公开发行，我们将在香港建立会员分册，即香港股票登记册。我们在香港股票登记册上登记的A类普通股的交易将征收香港印花税。印花税向买卖双方各自收取，从价税率为转让普通股对价的0.1%，或(如果高于)我们普通股的价值。换句话说，我们A类普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%的费用。此外，每份转让文书(如有需要)均须缴交港币5元的定额税。

为了促进ADS A类普通股在纳斯达克和香港交易所之间的转换和交易，我们还打算将我们已发行的一部分A类普通股从我们的开曼股票登记册移至我们的香港股票登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，美国存托凭证的交易或转换是否构成需要缴纳香港印花税的相关香港注册A类普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。请参阅“风险与我们的股票、美国存托凭证和上市相关的风险香港印花税是否适用于我们在香港首次公开发行股票并将我们的股票在香港联交所上市后的美国存托凭证的交易或转换存在不确定性。”

以下摘要描述了截至本协议日期，购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于美国股东(定义见下文)作为资本资产持有的美国存托凭证和普通股。

如本文使用的，术语“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，其目的是缴纳美国联邦所得税：

以下讨论基于1986年修订后的“国内税法”的规定，或截至本文日期的法规、裁决和司法裁决，这些授权可能会被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。(#**$$} ##**$$} 截至本文日期，这些授权可能被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。此外，本摘要部分基于托管机构向我们作出的陈述，并假设存款协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。

如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，本摘要并不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细说明，如果您是：

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的美国存托凭证或普通股，合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要不包含根据您的特定情况对您产生的所有美国联邦所得税后果的详细描述，不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、当地或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股，您应根据您的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对您的影响。

如果您持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为该等存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

根据下文“被动外国投资公司”项下的讨论，美国存托凭证或普通股的任何分派总额(包括为中国预扣税金预扣的任何金额)将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付的程度为限。这样的收入

(包括预扣税款)一般会在您实际收到或建设性收到的当天(对于普通股)或托管人(对于ADS)作为普通收入计入您的毛收入。如果是ADS，则由托管人计入。这些股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。

由于对于非法人美国持有人，从合格外国公司获得的某些股息可能会受到税率降低的影响。外国公司从该公司收到的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易，因此该外国公司被视为合格外国公司。从该公司收取的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克上市。美国财政部的指导表明，我们的美国存托凭证很容易在美国成熟的证券市场上交易。因此，根据下面“被动外国投资公司”的讨论，我们相信我们在美国存托凭证上支付的股息将满足降低税率所需的条件。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市，因此我们不相信我们为非ADS代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。也不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续在成熟的证券市场上随时交易。因此，不能保证我们的美国存托凭证的股息将继续享受降低的税率。合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约好处的外国公司。如果根据中国税法(见上文“中华人民共和国税务”)我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国与中华人民共和国之间的所得税条约或该条约的好处。在情况下, 我们为普通股支付的股息将有资格享受降低的税率，无论股票是否可以随时在美国成熟的证券市场上交易，也无论股票是否由美国存托凭证(ADS)代表。不符合最短持有期要求且在此期间不受损失风险保护的非法人美国持有者，或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的非法人美国持有者，无论我们作为合格外国公司的身份如何，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使达到了最低持有期，这一拒绝也适用。考虑到您的特殊情况，您应该咨询您自己的税务顾问有关这些规则的应用。

如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动外国投资公司，则非公司美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率(请参阅下面的“被动外国投资公司”)。

如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，您可能需要就就美国存托凭证或普通股向您支付的股息缴纳中国预扣税。见“中华人民共和国税务”。在这种情况下，根据某些条件和限制(包括最短持有期要求)，可将中国预扣股息税视为有资格抵扣您的美国联邦所得税责任的外国税。在计算外国税收抵免时，美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

对于任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润的程度，分配通常首先被视为免税资本回报，导致美国存托凭证或普通股的调整基础减少(从而增加收益金额，或减少亏损金额

其次，超出调整基准的余额通常将作为在出售或交换中确认的资本利得征税。在随后的美国存托凭证或普通股的处置中，您将确认确认的资本利得)，其次，超出调整基准的余额通常将作为在出售或交换中确认的资本利得征税。然而，我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此，您应该预期分配通常将报告给美国国税局(IRS)，并作为股息(如上所述)向您征税，即使它们通常可能被视为免税资本返还或资本利得。

基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产(包括商誉)的估值，我们不认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度是被动外国投资公司或PFIC，我们预计在截至2020年12月31日的纳税年度或未来纳税年度不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证，因为我们PFIC地位的确定要到纳税年度结束才能做出，而且在很大程度上取决于我们全年资产和收入的构成。

为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括在积极开展贸易或业务时获得的特许权使用费和租金，而且不是从相关人士那里获得的)，以及出售产生被动收入的资产(如股票)的收益、外币收益和某些其他类别的收入。如果我们至少拥有另一家公司股票的 25%(按价值计算)，为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。然而，就PFIC规则而言，尚不完全清楚我们与我们的综合可变利息实体(或 VIE)之间的合同安排将如何处理。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并后的VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的综合VIE股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，这将改变我们的收入和资产构成，以测试我们的PFIC地位，并可能导致我们被视为PFIC。

我们是否为PFIC的决定每年进行一次。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们的美国存托凭证和A类普通股的季度市值，这可能会发生变化。我们收入和资产的构成还将受到我们使用全球发售筹集的现金的方式和速度的影响。如果现金不用于主动用途，我们成为PFIC的风险可能会增加。

如果在您持有我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的任何纳税年度内，我们是PFIC，并且您没有按市值及时做出选择(如下所述)，则您将受到特殊且通常非常不利的税收规则的约束，这些规则涉及您收到的任何“超额分派”以及从出售或其他处置(包括质押、出售美国存托凭证或普通股)中获得的任何收益。在一个课税年度收到的分配大于收到的年均分配的125%

在之前三个纳税年度或您持有的美国存托凭证或普通股的持有期较短者，将被视为超额分派。根据这些特别税规则：

虽然我们是否为PFIC是按年确定的，但如果我们是您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，您通常将在该年度和您持有ADS或普通股的每个后续年度遵守上述特别税则(即使我们在随后的任何年份都不符合PFIC的资格)。但是，如果我们不再是PFIC，您可以通过特别选择确认收益，以避免PFIC规则的持续影响，就好像您的美国存托凭证或普通股是在我们担任PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。

在某些情况下，您可以对您的美国存托凭证或普通股进行按市值计价的选择，而不受上述特别税收规则的约束，前提是此类美国存托凭证或普通股被视为“流通股”。如果美国存托凭证或普通股在 “合格交易所或其他市场”(在适用的财政部法规的含义内)“定期交易”，美国存托凭证或普通股一般将被视为有价证券。根据现行法律，美国存托凭证的持有者可以进行按市值计价的选举，因为美国存托凭证在纳斯达克(Nasdaq)上市，这构成了一个合格的交易所，尽管不能保证美国存托凭证将在按市值计价的选举中“定期交易”。计划普通股将在香港联交所上市，香港联交所必须满足某些交易、上市、财务披露和其他要求，才能被视为符合这些目的的合格交易所，并且不能保证普通股将在按市值计价的选举中“定期交易”。

如果您进行了有效的按市值计价选择，对于我们是PFIC的每个课税年度，您将在ADS或普通股中计入年底超过您调整基础的ADS或普通股公允市值的超额部分作为普通收入。阁下将有权在每个该等年度扣除阁下于年底在美国存托凭证或普通股的经调整基准超过其公平市值的超额金额作为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价而计入收益的净额。如果您进行了有效的按市值计价选择，您在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的美国存托凭证或普通股票时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。

您在ADS或普通股中的调整基准将增加任何收入包含的金额，并减去根据按市值计价规则下的任何扣除金额。如果您做出按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非ADS或普通股不再在合格交易所或其他市场定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解按市值计价选举的可用性，以及在您的特定情况下做出选择是否可取。

一种不同的选举，称为“合格选举基金”或“QEF”选举，通常适用于PFIC股票的持有者，但要求公司向持有者提供“PFIC”。

年度信息声明“包含选举所需的某些信息，包括根据美国联邦所得税原则计算的持有者在公司每个纳税年度的收益和利润以及净资本利得的比例。但是，我们不打算根据美国联邦所得税税收原则确定我们的收入和利润或净资本收益，也不打算向美国持有人提供PFIC年度信息声明。因此，您不应期望有资格做出此选择。《年度信息声明》包含选举所需的某些信息，包括持有者在每个纳税年度按比例计算的公司收益和利润以及净资本收益。但是，我们不打算根据美国联邦收入税收原则确定我们的收入和利润或净资本收益。因此，您不应期望有资格进行此选择。

如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，并且我们持有股权的任何非美国实体也是PFIC(“较低级别的PFIC”)，就本规则的应用而言，您将被视为拥有比例数量(按价值计算)的较低级别的PFIC的股份。我们敦促您就 PFIC规则适用于我们持有股权的任何实体的问题咨询您的税务顾问。

如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的美国存托凭证或普通股，您通常需要提交IRS表8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请您就持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，您将确认出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的应税损益，其金额等于美国存托凭证或普通股的变现金额与您在美国存托凭证或普通股中的调整基础之间的差额。根据上文 “被动型外国投资公司”的讨论，此类损益一般为资本损益，如果您持有美国存托凭证或普通股超过一年，则一般为长期资本损益。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受降低税率。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。但是，如果出于中华人民共和国税收的目的，我们被视为中国居民企业并且对任何收益征收中华人民共和国税，并且如果您有资格享受本条约的利益，您可以选择将该收益视为来自中国的收益。如果您没有资格享受本条约的好处，或者您没有选择将任何收益视为中国来源，则您可能无法使用因处置我们的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制)抵扣同一收入类别(通常为被动类别)中来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。请您就处置我们普通股或美国存托凭证的收益征收任何中国税的税务后果咨询您的税务顾问，包括外国税收抵免的可用性，以及在您的特定情况下将任何收益视为中国来源的选择。

一般而言，信息报告将适用于我们在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的股息以及出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的收益，除非您是获得豁免的接受者，如公司。如果您未提供纳税人识别号或免税身份证明，或未全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类支付。

备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦收入的退款或抵免纳税义务。

某些美国持有者需要通过附上完整的表格8938“指定外国金融资产报表”以及他们持有美国存托凭证或普通股的年度纳税申报表来报告与我们的美国存托凭证或普通股有关的信息。如果你被要求提交这份表格，而你没有这样做，可能会受到很大的处罚。请您咨询您自己的税务顾问，了解与您持有美国存托凭证或普通股有关的此信息报告要求和其他信息报告要求。

我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律问题。承销商由O‘Melveny&Myers代表，涉及美国联邦证券、纽约州法律和香港法律的某些法律问题。全球发售中提供的普通股的有效性和有关开曼群岛法律的法律事项将由Conyers Dill&Pearman为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由金杜律师事务所和方达合伙人为我们转交给承销商。就受中国法律管辖的事项而言，Simpson Thacher&Bartlett LLP和 Conyers Dill&Pearman可能依赖King&Wood Mallesons律师事务所。O‘Melveny&Myers在受中国法律管辖的事项上可能依赖方大合伙人。

GDS控股有限公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以及GDS控股有限公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年6月30日的6个月的综合财务报表，均以引用方式并入本文，并以独立注册会计师事务所毕马威华振有限责任公司的报告为依据将其并入注册说明书，以供参考。并经该事务所作为会计和审计专家授权。

日期为2020年4月17日的审计报告是指由于采用会计准则更新(“ASU”) 第2016-02号导致公司2019年租赁会计核算方法的变化。租赁(主题842)，以及由于采用ASU No.2014-09而在2018年进行的收入确认，与客户的合同收入(主题606) .

日期为2020年10月19日的审计报告指出，随附的截至2019年6月30日的六个月的合并运营报表、全面亏损、股东权益变动和现金流量以及相关附注未经毕马威华振有限责任公司审计，因此，毕马威华振有限责任公司不对此发表意见。

毕马威华振有限责任公司办事处位于中华人民共和国上海市南京西路1266号广场66号二座25楼。

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。提交给证券交易委员会的所有信息都可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov.

此招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用证券法下的搁置注册流程，与将提供的证券相关。根据SEC规则和规定，本招股说明书副刊省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些声明。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海浦东周海路999号阳光国际C座F4/F5，邮编200137。我们在此地址的电话号码是+86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681号邮政信箱2681号板球广场Hutchins Drive科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司的办公室。我们在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个地区办事处。投资者应将任何查询提交至上述我们主要执行机构的地址和电话号码。

我们的主网站是Www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股说明书补充资料的一部分。在2018年9月30日之前，我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporate Services Inc.，电话号码是8012^钕大道，403Suit403， New York，NY 10017。我们指定了Cogency Global Inc.，位于东42号122号^钕街道，纽约18楼，NY 10168，作为我们在美国的流程服务的继任代理，自2018年10月1日起及之后生效。

美国证券交易委员会允许我们通过引用“并入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会暗示我们的事务自其日期以来没有任何变化，或者其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，阅读时应同样小心。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新并被取代。换句话说，在本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中通过引用并入的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应以稍后归档的文档中包含的信息为准。

本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本，这些文件中的证物除外，除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书附录本

招股说明书应提出书面或口头请求的每个人(包括任何受益所有人)收到本招股说明书补充材料的副本，将免费提供给该人：

GDS 控股有限公司
阳光国际C栋F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。

此外，招股说明书副刊中点名的出售股东可能会不时发售他们持有的我们的A类普通股或美国存托凭证。出售股东可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们A类普通股或美国存托凭证的股票。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您在购买此处提供的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在单独发售中发售；可以向承销商、交易商和代理发售，也可以通过承销商、交易商和代理发售；也可以直接发售给购买者。参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理的姓名、他们的补偿以及授予他们的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第35页开始的题为“分销计划”的章节。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”。2018年1月22日，美国存托凭证在纳斯达克全球市场的最新报告售价为每ADS 26.97美元。

我们流通股包括A类普通股和B类普通股。除投票权、转换权和董事提名权外，我们A类普通股持有者和我们 B类普通股持有人的权利几乎相同。我们的A类及B类普通股每股有权有权投一票，但每股B类普通股有权就(I)选举本公司董事的简单多数及 (Ii)会对B类普通股持有人在股东大会上的权利造成不利影响的任何组织章程作出的任何更改投20票。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。只要有已发行的B类普通股，B类普通股的持有者也将有权提名一名以下或五名董事进入我们的董事会，这些董事应遵循上述投票安排。 B类普通股的持有者也将有权提名一名或五名董事进入我们的董事会。请参阅“股本说明”。

投资这些证券涉及高度风险。您应仔细考虑适用招股说明书附录中标题“风险因素”下讨论的风险和不确定因素，或在本招股说明书中引用的其他文件中类似标题下讨论的风险和不确定性。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			3
我们公司			4
公司信息			5
危险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
美国存托股份说明			18
民事责任的可执行性			31
征税			33
出售股东			34
配送计划			35
法律事务			38
专家			39
在这里您可以找到有关美国的更多信息			40
以引用方式将文件成立为法团			41

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法在规则405中定义的“知名经验丰富的发行者”。通过使用自动搁置注册声明，我们可以随时并不时以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可以通过招股说明书附录或通过引用方式并入我们向SEC提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您查阅注册声明，包括它的展品。本招股说明书或招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物进行归档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们在下面的“您可以找到有关我们的更多信息 ”和“通过引用合并文件”下面推荐您的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可在 SEC的网站或SEC阅读，如“在此处您可以找到有关我们的更多信息”一节中所述。在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求：

除非另有特别说明或上下文另有要求，否则所有提及我们普通股的内容都不包括根据我们的股票激励计划行使关于我们普通股的未偿还期权时可发行的A类普通股。

我们不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区内提出出售证券的要约。

本招股说明书和本文引用的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和本行业的预期、假设、估计和预测的陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用纳入的文件中包含的前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们不时提交给证券交易委员会的文件中“风险因素”中讨论的那些因素，包括我们截至2016年12月31日的财政年度20-F表格的年度报告 (在此引入作为参考)。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述涉及以下内容：

此外，由于各种因素(包括适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题下或本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的其他文档中的类似标题下讨论的因素)，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的任何预测、假设和估计都必然受到高度的不确定性和风险的影响。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述和通过引用合并的文件仅涉及截至本招股说明书中陈述的日期或合并文件的日期(视适用情况而定)的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们是中国领先的高性能数据中心开发商和运营商。我们的设施位于中国主要的经济中心，这里是高性能数据中心服务需求集中的地方。我们的数据中心拥有超大的净占地面积、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够连接到所有主要的中国电信运营商，并访问许多最大的中国云服务提供商，我们在我们的设施中托管这些服务提供商。我们提供主机托管和托管服务，包括与主要云平台的直接私有连接。我们拥有17年的服务交付记录，成功满足了中国一些规模最大、要求最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。我们的客户群约有500家主要包括超大规模云服务提供商、大型互联网公司、金融机构、电信和IT服务提供商以及大型国内私营部门和跨国公司。截至2017年9月30日，我们在役总净建筑面积77,832平方米，其中89.8%已承诺；在建总净建筑面积 37,478平方米，其中34.6%已预承诺。

我们相信中国的高性能数据中心服务市场正在经历强劲增长。需求是由几种长期的经济和行业趋势共同推动的趋势包括：互联网、电子商务、电子支付和大数据的快速增长；云计算和服务器虚拟化的日益采用，这要求数据中心具有更高的容量、密度和效率；企业环境中信息技术和数据的重要性不断提高，这要求数据中心具有更高的可靠性；以及企业越来越依赖外包来解决管理任务关键型IT基础设施日益增加的复杂性和成本。我们认为，由于这种强劲的需求，以及采购、开发和运营符合要求标准的新设施的挑战，中国的高性能数据中心容量相对稀缺。除了我们的核心市场，我们最近还开始为我们最大的客户之一阿里巴巴在华北的一个低成本地点建设量身定做的数据中心。

我们的数据中心产品组合和安全扩展容量位于战略位置，以满足这一不断增长的需求。我们运营我们的数据中心主要服务于上海、北京、深圳、广州、成都和香港的客户，这些地区是中国每个地区的主要金融、商业、工业和通信中心。我们的数据中心距离许多大型企业的企业总部和关键运营中心很近，为我们的客户提供了便捷的访问方式。此外，这些市场中广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高性能并降低与我们设施的连接成本。

我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，可提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中容纳、供电和冷却支持其任务关键型IT基础设施的计算机系统和网络设备。我们安装大容量电源并优化用电效率，使我们的客户能够更高效地部署他们的IT基础设施，并降低他们的运营成本和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的运营程序，我们能够做出与服务可用性和其他关键指标相关的服务级别承诺，以满足客户的要求标准。

我们目前为大约500个客户提供服务，其中包括大型互联网公司、由大约250家金融机构组成的多元化社区、电信和 IT服务提供商以及国内大型私营部门和跨国公司，其中许多公司在各自的行业中处于领先地位。在我们的客户群中，我们托管了许多主要的云平台，包括阿里云和腾讯云，它们分别位于我们的几个数据中心。与我们的大型互联网和超大规模云客户的合同期限为3至 10年，而与我们的企业客户的合同期限通常为1至5年。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海浦东200127号阳高南路428号友友世纪广场2楼。我们这个地址的电话号码是+86-21-2033-0303。我们在开曼群岛的注册办事处位于Codan Trust Company(Cayman)Limited， Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。我们这个地址的电话号码是+1(345)9491040。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个地区办事处。投资者应向上述主要执行机构的地址和电话咨询。

我们的主网站是Www.gds-services.com，本网站所载资料并非本招股说明书的一部分。我们在美国提供流程服务的代理是位于纽约第二大道801Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017的Law Debenture Corporate Services Inc。

作为外国私人发行人，根据修订后的1934年“交易法”或“交易法”，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像其证券根据“交易法”注册的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向托管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度审计合并财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并将向所有美国存托凭证记录持有人邮寄寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条规定的审计师认证要求。就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被以其他方式要求遵守该新的或修订的会计准则。但是，我们已选择“选择退出”此条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据“就业法案”选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)我们财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为10.7亿美元；(B)2021年12月31日；(C)在之前三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据“交易法”我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们的美国存托凭证的市值超过 7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中提供的豁免。

对我们证券的任何投资都有很高的风险。您应仔细考虑适用招股说明书附录中引用讨论或纳入的风险因素，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2016年12月31日财年的Form 20-F年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素，该报告通过引用并入本招股说明书中，并且可能会不时被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售我们提供的证券的净收益。

我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛经修订的公司法(2016年修订本)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法的规管。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为100,100美元，分为2,002,000,000股普通股，包括1,800,000,000股A类普通股股、200,000,000股B类普通股及2,000,000股优先股，每股面值0.00005美元。截至本招股说明书发布之日，已发行、已缴足股款、已发行流通股的A类普通股为873,679,337股，B类普通股为67,590,336股。我们在发行完成之前发行和发行的所有普通股现在和将来都将全额支付，我们将在此次发行中发行的所有股票都将作为全额支付发行。

以下是我们的组织章程大纲和公司章程以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重要条款摘要。以下是我们的公司章程大纲和公司章程以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的条款摘要。以下摘要不完整，您应阅读我们提交给证券交易委员会的组织章程大纲和章程，作为最初于2016年10月4日提交的F-1表格(文件编号333-213951)注册声明的附件3.2，该表格最初于2016年10月4日提交，现已修订。

我们在开曼群岛的注册办事处位于Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive， P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。我们于2006年根据开曼群岛的法律注册为豁免公司，注册编号为178332。公司章程规定，除其他外，我公司每位成员的责任仅限于不时未支付的该成员股票的金额。我公司的设立对象是不受限制的，我们完全有权执行公司法没有禁止或限制的任何对象。

请参阅我们截至2016年12月31日的财政年度表格20-F的年度报告中的项6.董事、高级管理人员和员工的职责以及 “董事、高级管理人员和员工的董事会惯例”，该项目通过引用并入本招股说明书中。

将军。我们所有的已发行普通股都是全额支付的，而且是不可评估的。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

红利。根据公司法和公司章程，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

我们的股本目前分为两类，即普通股和优先股。我们的流通股资本由A类普通股、B类普通股和优先股组成。A类普通股和B类普通股享有同等权利，通常排名平价通行证除下列事项外，B类普通股在股东大会上享有每股20票的投票权：(I)选举简单的股东大会成员；(2)在股东大会上，除下列事项外，B类普通股每股有20票的投票权：(I)选举一名简单的股东大会成员，并有权在股东大会上每股投票一票，但以下事项除外：

大多数(br}或六名)我们的董事；(Ii)对我们的公司章程的任何更改，这将对B类股东的权利产生不利影响。关于本公司股东大会上的其他事项，A类普通股每股有一票，B类普通股每股有一票。B类普通股可转换为A类普通股，在一定情况下会自动转换为A类普通股。B类股东收购的任何A类普通股将转换为B类普通股。请参阅我们最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的表格F-1中经修订的注册声明中的“股本说明和普通股转换”(文件编号333-213951)。

在任何股东大会上投票都是以投票方式进行的，除非主席允许对纯粹涉及程序性或行政性事项的决议进行举手表决。程序及行政事项指不在股东大会议程上，并与主席职责有关的事项，以维持会议的有序进行或让会议事务得到妥善及有效的处理，同时给予全体股东合理的机会发表意见。

根据我们修订的公司章程，以下事项将由股东普通决议决定，A类普通股和B类普通股各有权每股一票：(I)由我们的提名和公司治理委员会提名的两名独立董事的选举；(Ii)任何配发或发行吾等的任何股份或证券(在任何12个月期间，不论是在单一交易或一系列交易中)，在配发或发行前，相等于吾等股本的10%或以上，或吾等投票权的10% 或以上(不考虑根据纳斯达克证券市场规则可获股东批准的任何豁免)；及(Iii)根据经修订的组织章程的定义，对吾等所有或10%或以上的业务或资产的任何处置。

除上述B类普通股有权投每股20票的股东大会上的上述事项外，股东将通过的普通决议案需要股东大会上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议案则需要普通股所投的不少于75%的赞成票。更改名称或更改我们的章程大纲和章程等重要事项需要特别决议。

转换。B类普通股可转换为A类普通股。所有B类普通股均在下列情况首次发生的同一营业日自动转换为A类普通股：(I)我们的创始人、董事长兼首席执行官黄卫伟先生集体停止拥有实益所有权(该术语根据SEC颁布的适用的美国证券法律和规则、法规和表格解释)，在转换后的基础上合计不低于我们已发行和已发行股本的5%(5%)；(2)在转换后的基础上，所有B类普通股均须自动转换为A类普通股：(I)我们的创始人、董事长兼首席执行官黄先生集体停止拥有实益所有权(该术语根据SEC颁布的适用的美国证券法律和规则、法规和表格解释)；(Ii)以形式实施的外商投资法不要求我们的VIE实体在与VIE实体相关的情况下由中华人民共和国国民或实体拥有或控制；(Iii)中华人民共和国法律不再要求我们在中国开展或预期开展的业务必须由中华人民共和国国民或实体拥有或控制；(Iv) 与VIE实体相关的外商投资法的颁布被中华人民共和国有关当局放弃；或(V)中国有关当局批准我们的VIE架构，而毋须我们的VIE实体由中国国民或实体控制；然而，倘若75%的董事会认为B类普通股不再占我们已发行及已发行股本的5%(5%)，而他们认为该等自动转换会导致吾等未能遵守中国法律下适用的任何外资所有权限制，则B类普通股不得自动转换。B类股东可以选择将其持有的任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每股B类普通股一般可转换为一股A类普通股, 或换股比率为1：1。但是，如果且当一个A类普通股的面值因合并或

再分拆， B类普通股转换为A类普通股的适用换算率应等于一股A类普通股的修订后票面金额除以原票面金额的商数。

在本公司组织章程细则所载限制(视何者适用而定)的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。B类普通股不得由持有人或其关联公司全部或部分转让。B类普通股必须在任何此类转让或转让之前转换为A类普通股。

我们董事会有绝对酌情权，可以拒绝登记任何普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时，可供普通股持有人分配的资产应按一定比例在普通股持有人之间分配。按比例 基准。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

普通股催缴和普通股没收。我们的董事会可能会不时要求股东索要其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。在公司法及其他适用法律条文的规限下，吾等可按董事会决定的条款及方式(包括资本外)，按我们的选择或持有人的选择，按须赎回的条款发行股份。

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份附带的全部或任何特别权利在公司法规定的情况下，可随该类别股份持有人股东大会通过的特别决议案的批准而更改。因此，任何类别股票的权利在没有该类别所有股票三分之二多数表决权的情况下都不能进行有害的变更。赋予

除该类别股票的发行条款另有明确规定外，任何类别股票的持有人不得被视为因创建或发行更多的股票排名而发生变化。以优先或其他权利发行的任何类别股票的持有者不得被视为改变该类别股票的发行条款。平价通行证以这样的现有股份类别

股东会可以由我们的董事会多数成员或者我们的董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会都需要至少十个整天的提前通知。股东大会的法定人数由至少两名名出席或委托代表出席的股东组成，相当于我公司已发行有表决权股份总额的不低于三分之一的面值。

开曼群岛法律仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。我们的组织章程大纲和章程允许我们的A类股东(不包括STT GDC及其受控关联公司)持有总计不少于本公司已发行和已发行A类普通股三分之一的股份(计算不包括STT GDC或其受控关联公司实益拥有的A类普通股普通股)，在这种情况下，我们的董事有义务召开该大会，并将如此要求的决议付诸表决；但是，我们的组织章程大纲和章程细则不赋予我们的股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。当STT GDC不再拥有本文所述的任何董事委任权时，STT GDC将有资格以与其他A类普通股相同的条款申请上述股东大会，届时三分之一的A类普通股将根据所有已发行和已发行的A类普通股计算。STT GDC和B类股东也有权要求召开股东大会，以行使和保护他们各自的提名权和任命权。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而，在我们的条款中，我们将赋予我们的股东检查我们的股东名单和接收年度经审计的财务报表的权利。请参阅“您可以在哪里找到有关我们的更多信息。”

我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

我们修改后的公司章程规定，只要STT GDC实益拥有：不少于我们已发行和流通股资本的25% ，他们可以任命三名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长；少于25%，但不低于15%，他们可以任命两名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长；并且少于我们已发行和已发行股本的15%，但不低于8%，他们可以任命一名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长，任何任命都不会由我们的股东投票决定。我们修订的章程还规定，只要STT GDC有权任命一名或多名董事进入我们的董事会，我们董事会董事总数的任何变化都必须得到STT GDC任命的一名或多名董事的批准。未经STT GDC批准，STT GDC的上述权利不得修改。

我们修订后的公司章程进一步规定，只要有已发行的B类普通股，如果由B类股东以每股20票选举产生的任何董事(I)未当选或(Ii)不再担任董事，则B类股东可以为每名该等董事任命临时替补。自停止发行任何B类普通股之日起及之后，只要黄伟纶先生实益拥有本公司当时已发行股本不少于 2%，黄伟纶先生可委任一名董事(拟为黄伟纶先生)加入本公司董事会。此类任命不会由我们的股东投票决定。如此任命的任何人的任期至我们的下一次股东大会为止，并须在次股东大会上重新提名和连任。

我们修订后的章程还规定，只要有B类普通股已发行，B类股东就有权提名一名以下的简单多数，即五名我们的董事，所有这些董事都将在我们的股东大会上进行表决，而关于，B类普通股将有权获得每股20票的投票权。倘由B类股东提名或须由B类股东以每股20票选举产生的任何董事(I)未能当选或(Ii)不再担任董事，则黄先生可委任另一人代替该董事。任何如此获委任的人士的任期为至本公司下一次股东大会，并须在该股东大会上重新提名及连任。

根据开曼群岛公司法，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的“公司法” 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向申请注册为豁免公司。除以下列出的豁免和特权外，对豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东未支付的公司股票金额为限。我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前遵守纳斯达克股票市场规则，而不是遵循本国的做法。纳斯达克股票市场规则要求每家在纳斯达克上市的公司都要召开年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据我们章程规定的程序召开股东特别大会。

公司法是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近颁布的成文法。此外，公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的公司法条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过特别决议授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院免除这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除在某些情况下，开曼群岛组成公司的异议股东在对合并或合并持异议时，有权获得支付其股份的公允价值。评估权的行使将排除任何其他权利的行使，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须获得将与之达成安排的每个类别股东和债权人(按价值计算占75%)的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的大会或会议(视情况而定)的每个此类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期法院会批准该安排：

当收购要约在四个月内提出并被90%股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已如此批准，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司持不同意见的股东获得现金支付司法确定的股票价值的权利。

原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由少数股东提起。但是，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括以下情况：

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级职员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司允许的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们修改后的公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于他们真诚地相信符合我们公司最佳利益的理由，行使根据我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。该义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似的情况下会行使的谨慎一样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。一般说来，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果该证据与董事的交易有关，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事处于该公司的受托人地位，因此被认为有责任履行以下职责：以公司的最佳利益为出发点真诚行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他/她这样做)，以及不将自己置于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的位置的义务。(br}根据开曼群岛法律的规定，开曼群岛公司的董事对该公司负有以下职责：他/她有义务按照公司的最佳利益行事，不因他/她的董事身份而获利(除非公司允许他/她这样做)，以及不将自己置于公司利益与他/她对第三方的责任相冲突的境地。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的责任。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验的人合理期望的更高的技能程度。然而，英国和英联邦法院在所需技能和关照方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律规定，股东可透过每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而毋须召开会议。但是，我们的公司章程规定，未召开会议不得解决或表决公司事务。

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律和我们的公司章程都不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。但是，我们的章程要求我们每年都要召开这样的会议。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

根据特拉华州一般公司法，设有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事只能根据向我们的某些股东提供的列举的任命和提名权被免职。

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与“感兴趣的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力，其中所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和正当的公司目的真诚进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据开曼群岛公司法和我们的公司章程，我们的公司可以通过持有我们三分之二股份的股东在会议上投票或全体股东一致书面决议的方式解散、清算或清盘。

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类股的多数流通股批准的情况下变更该类股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程，若吾等的股本分为以上一个类别的股份，吾等只有在该类股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下，方可更改任何类别股份所附带的权利。

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议或全体股东一致的书面决议进行修订。

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的章程大纲和章程中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权发行或配发股票，或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延、限定或其他特殊权利或限制。

摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托银行将发行您将有权在本次发行中获得的美国存托凭证。每个ADS将代表指定数量的A类普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证(ADR)持有人之间的存托协议，我们将把这些股份存入作为托管人的托管人。将来，每个ADS还将代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求证明的美国存托凭证，否则所有的美国存托凭证都将以簿记入账的形式发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册ADS，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托机构或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的A类普通股的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利属于ADR 持有者的权利。该等权利源自本公司、存托人及所有根据存托协议不时发行的美国存托凭证登记持有人之间订立的存托协议的条款。存托及其代理人的义务亦列于存托协议中。因为托管人或其被指定人实际上是A类普通股的登记所有者，您必须依靠它来代表您行使股东权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，您同意，因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及我们或托管银行的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃可能对任何此类诉讼提起的任何异议，并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该注册说明书的一部分。您也可以在证券交易委员会的公共资料室获取存款协议的副本，该资料室位于华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-732-0330获取公共资料室的运作信息。您还可以在证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的存款协议，网址为Http://www.sec.gov.

我的美国存托凭证相关的A类普通股将如何获得股息和其他分配我的美国存托凭证？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果确定可以在合理的基础上进行此类转换)后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要扣除。托管机构可以利用摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支机构、分行或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分支机构、分支机构和/或附属机构可以向托管人收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管人的费用。您将按照您的美国存托凭证所代表的标的证券数量的比例获得这些分配。

除以下所述的外，托管机构将按照ADR持有人的利益比例以下列方式向其交付此类分配：

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人来说都不可行，则托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不向其支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，由托管机构根据其当时的现行做法处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间段内完成，也不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券。托管人将根据其当时的现行政策处理所有证券的买卖，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中规定，地点和内容由托管人单独负责。

如果您或您的经纪人将A类普通股或收到A类普通股的权利证明存入托管人，并向托管人支付应付给托管人的与此类发行相关的费用和开支，则托管机构将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，我们将安排与本招股说明书指定的承销商存放该等A类普通股。

A类未来存入托管人的普通股必须附有一定的交割文件，并且在存入时应登记在摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名称中，作为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以存托机构指定的其他名称登记。

托管人将为该账户和受托机构持有所有已存入的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书相关的发售的股份)。因此，美国存托凭证持有人在A类普通股中没有直接所有权权益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代存放的A类普通股。缴存的A类普通股及任何此类附加项目称为“缴存证券”。

在每次存入A类普通股、收到相关交割文件并遵守存款协议的其他规定，包括支付托管人的费用和费用以及所欠的任何税费或其他费用时，托管机构将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证数量。除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将是托管机构直接登记系统的一部分，登记持有人将收到来自托管机构的定期报表，其中将显示在该托管机构注册的美国存托凭证的数量

持有者的名称。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

当您在托管机构办公室交回您的美国存托凭证时，或者当您在直接注册美国存托凭证的情况下提供适当的说明和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关的A类普通股交付给您或根据您的书面订单交付。将在托管机构办公室以认证的形式交付已存入的证券。由您承担风险、费用和要求，托管机构可以根据您的要求在其他地点交付已存放的证券。

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的注册美国存托凭证持有人：

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的A类普通股的投票权。在下一句的规限下，在接获吾等有关股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委派代表的通知后，托管银行应在切实可行范围内尽快根据有关该会议或征求同意或委派代表的存托协议的规定，指定ADS备案日期。如果我们及时提出书面要求(如果我们的请求没有在投票或会议日期前至少30天被托管银行收到，托管银行没有义务采取任何进一步行动)，托管银行应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管银行收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示托管银行对您的美国存托凭证所涉及的A类普通股行使投票权，包括向我们指定的一名人士授予酌情委托委托书的指示，费用由我们承担。如果我们及时提出书面要求，托管银行没有义务采取任何进一步行动，费用由我们承担，条件是不存在法律禁令，该通知将说明托管银行收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示托管银行行使您的美国存托凭证所涉及的A类普通股的投票权，包括向我们指定的人授予酌情委托书的指示。有关有效的说明，保存人

必须在指定的日期或之前以指定的方式接收它们。托管人将在实际可行的情况下，根据A类普通股或其他存款证券的规定和管理，按照您的指示，尝试投票或让其代理人投票A类普通股或其他存款证券。托管机构只会根据您的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给存托机构。投票指示在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前不会被视为收到，尽管此类指示可能在此时间之前已由托管机构实际收到。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人或其代理人对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果均不承担任何责任。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定，托管机构可以在法律或法规不禁止的范围内，或根据美国存托凭证上市的证券交易所的要求，向存托凭证登记持有人分发通知，说明如何检索该等资料或应要求接收该等资料，而不是分发与存款证券持有人的任何会议或征求同意或委托书相关的资料，向该等存托凭证登记持有人提供或以其他方式向该等持有人公布关于如何检索或接收该等资料的指示 (即，通过引用包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

我们已通知托管银行，根据开曼群岛法律和我们的组成文件(均于存款协议日期生效)，在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后) 要求以举手方式投票。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，则托管人将放弃投票，并且托管人从持有人处收到的表决指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或加入要求投票的行列。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

托管人将在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其指定人作为托管证券持有人收到并通常提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向A类普通股持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对A类普通股存款的发行、与股票分派、权利和其他分配有关的发行、根据我们宣布的股票股息或股票拆分发行或根据合并而发行的发行、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件，以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少的人，每发行、交付、减少、取消或交出 100个美国存托凭证(或其任何部分)，每100个美国存托凭证(或其任何部分)$5.00。视属何情况而定。托管人可以

出售 (通过公开或私下出售)在支付保证金之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或提取A类普通股的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或向发行美国存托凭证的 (包括但不限于，根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或已存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，应产生以下额外费用(以适用者为准)：

摩根大通银行(北卡罗来纳州)和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。有关更多详细信息，请参见Https://www.adr.com.

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。上述收费可经吾等与保管人协议不时修订。

托管人可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或部分存托费用。存托机构直接向存入A类普通股的投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，或者为提取目的而交出美国存托凭证，或者向为其代理的中介机构收取手续费。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者通过向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到欠款，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，存款协议项下所欠的所有费用和收费均应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。

如果托管人或托管人或托管人应就任何ADR、其所证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，包括但不限于任何欠下的中国企业所得税如果《国水法通告》[2009]如果中国国家税务总局(SAT)发布的第82号通知、法令、命令或裁决已发布并经不时修订适用或不适用，则该税款或其他政府收费应由其持有人向托管银行支付，并通过持有或持有美国存托凭证(ADR)，该持有人和所有先前的持有人共同和各自同意就此对每个托管银行及其代理人进行无害的赔偿、辩护和保存。如果美国存托凭证持有人欠任何税款或其他政府费用，托管机构可以(I)从任何现金分配中扣除其金额，或(Ii)出售(公开或私下出售)存放的证券，并从出售的净收益中扣除所欠的金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负责。如有任何税款或政府收费未缴，托管机构亦可拒绝办理任何登记、转让登记、分拆或合并存款证券或撤回存款证券，直至支付该等税款或政府收费为止。保管人亦可拒绝办理任何登记、转让登记、分拆或合并存款证券或撤回存款证券。如果任何现金分配需要扣缴任何税收或政府费用，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的金额和方式出售分配的财产或证券(以公开或私下出售)，以缴纳此类税款，并将任何剩余净收益或扣除此类税款后的任何此类财产的余额分配给有权享有该等税款的ADR持有人。

持有美国存托凭证或其权益，即表示您同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理及其附属公司，使他们中的每一个都不受任何政府当局就退税、附加税款、罚款或利息提出的任何索赔的损害，降低了源头预扣费率或获得的其他税收优惠。

如果吾等采取某些影响存款证券的行动，包括(I)面值的任何变化、拆分、合并、取消或其他存款证券的重新分类或(Ii)任何

分配未向美国存托凭证持有人作出的股票或其他财产，或(Iii)我们所有或几乎所有资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管机构可以选择，并且如果我们提出合理要求，应：

如果存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已存入证券的一部分，并且每个ADS将代表该等财产的按比例权益。

我们可能会同意存款人以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在任何征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)的修订或以其他方式损害美国存托凭证持有人任何重大现有权利的情况下，获得至少30天的通知。(##*_)。此类通知无需详细说明由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修改或补充存款协议和美国存托凭证，修改或补充可能在发出通知之前生效，或在任何其他合规所需的时间内生效。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

托管机构可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知邮寄给美国存托凭证登记持有人，终止存款协议和美国存托凭证；但是，如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管资格，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不在根据存款协议运作，并且(Ii)根据存款协议被撤销托管资格，否则不得向登记持有人提供该托管终止的通知，。如果该托管人已根据存款协议辞去托管资格，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据该托管协议开展业务，否则不得向登记持有人提供该终止通知。托管机构终止通知不得提供给已登记的美国存托凭证持有人，除非在我们首次向托管机构提供除名通知后的第120天，继任托管机构不得根据存款协议进行操作。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证应不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在托管机构保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记资格，以便此后直接登记存托凭证及其任何代名人均不得成为美国存托凭证的登记持有人。在美国存托凭证不再符合直接受托凭证资格和/或直接受托凭证或其任何

如果被指定人是美国存托凭证的登记持有人，则托管机构应(A)指示其托管人将所有A类普通股连同一般股票权力一起交付给我们，该普通股票权力指的是由托管机构保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份由托管机构保存的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等A类普通股及由存托人保管的美国存托凭证登记册后，已同意尽最大努力向每位登记持有人发行一份代表该登记持有人名下由该登记持有人保管的美国存托凭证所代表的股份的股票，并将该股票按由该登记持有人保管的美国存托凭证登记册所载的地址交付予登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再根据存款协议或ADR履行任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消，或与其有关的任何分发交付之前，以及在以下所述的不时出示证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能要求：

美国存托凭证的发行、接受A类普通股的保证金、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或者撤回A类普通股，一般或者在特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或者托管人认为适宜时，可以暂停；但退出A类普通股的能力仅限于下列情况：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存放A类普通股而造成的暂时延误， (Ii)支付手续费、税金和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或提取已存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存款人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但是，证券法下的责任免责并不意味着存款协议中的任何责任限制条款。存款协议中规定，在下列情况下，我方、托管机构或任何此类代理人均不承担责任：

托管人及其代理人均无义务就任何存款证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。我们和我们的代理人仅有义务就任何存款证券或美国存托凭证(我们认为可能涉及我们的费用或责任)的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或辩护，前提是我们对所有费用(包括律师的费用和支付费用)进行令我们满意的赔偿，并根据需要经常提供责任。只要任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证注册持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息，存托机构及其代理人可以完全回应由或代表其保存的任何和所有与存款协议或美国存托凭证相关的信息要求或请求，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，对于并非摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的任何托管人的破产，托管机构不承担责任，也不承担任何责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管机构也不对与破产相关或因破产而引起的责任承担任何责任，也不会因此而招致任何责任，因为托管机构不是摩根大通银行的分支机构或附属公司。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管机构也不对此负责，也不会招致任何与此相关或由此产生的责任。, 托管人的任何作为或不作为，除非托管人 (I)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准采取合理的谨慎措施。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供与美国存托凭证和存款协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务的信息提供者，并使用当地代理提供出席证券发行人年会等特殊服务。虽然托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人使用合理的谨慎态度)，但对于他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏，他们不承担任何责任。保管人不对与任何证券出售、时间安排、行动延迟或不作为有关的价格承担任何责任，也不对任何错误或

就任何该等出售或拟进行的出售而如此保留的一方延迟采取行动、不采取行动、违约或疏忽。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或在任何美国存托凭证中拥有权益的其他持有人关于开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

此外，对于任何美国存托凭证注册持有人或受益所有人未能根据该持有人或受益所有人的所得税义务支付的非美国税获得抵免的利益，我们、存托机构或托管人均不承担任何责任。我们、托管人或托管人中的任何人均不对任何ADR登记持有人或受益所有人未能根据该持有人或受益所有人的所得税义务支付的非美国税而获得抵免的利益负责。对于注册持有人或实益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管机构或其代理人不会对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管机构可能依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，对于与获取存款证券的权益相关的任何投资风险，对于所存储证券的有效性或价值，对于任何第三方的信誉，对于允许任何权利根据存款协议的条款失效，或者对于我们的任何通知的失败或及时性，托管人不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害 (包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管机构或其任何代理人均不向美国存托凭证的注册持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人及/或持有人)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃因 A类普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易或其违反(不论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付美国存托凭证以注销和提取所存证券的权利，以便我们能够作为股份持有人直接与您打交道，持有ADS或其中的权益，即表示您同意遵守此类指示。

托管人或其代理人将设立ADR登记、转让登记、合并登记和拆分登记，其中登记应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于与本公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。当保管人认为合适时，可以随时或不时地关闭该登记册。

托管银行不得借出股份或美国存托凭证；但条件是，托管银行可(I)在收到A类普通股之前发行美国存托凭证，以及(Ii)在收到美国存托凭证之前交付A类普通股，以提取存入的证券，包括根据上文(I)项发行但可能尚未收到股票的美国存托凭证(每次此类交易均为“预发行”)。根据上述(I)项，托管人可收取代替A类普通股的美国存托凭证 (该等美国存托凭证一经存托人收到，将立即由托管人注销)，并可根据上文(Ii)项收取代替美国存托凭证的A类普通股。每个此类预发行将受书面协议的约束，根据该协议，将向其交付美国存托凭证或A类普通股的个人或实体(“申请人”)(A)表示申请人或其客户在预发行时拥有申请人根据该预释将交付的A类普通股或美国存托凭证。(B)同意在其记录中注明托管人为该等A类普通股或美国存托凭证的拥有人，并以信托方式代该托管人持有该等A类普通股或美国存托凭证，直至该等A类普通股或美国存托凭证交付予该托管或托管人为止；(C)无条件担保将该类普通股或美国存托凭证(视何者适用而定)交付予该托管或托管人，及(D)同意该托管认为适当的任何额外限制或要求。每次此类预发行都将始终以现金、美国政府证券或托管机构认为合适的其他抵押品作为抵押。, 可由保管人在不超过五(5)个工作日的通知时终止，并受保管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。托管银行通常会在任何时间将该预发行所涉及的美国存托凭证及A类普通股数目限制为已发行美国存托凭证的30%(30%)(不实施上文(I)项下的已发行美国存托凭证 )，惟托管银行保留其认为适当而不时更改或不理会该限制的权利。托管人还可以根据其认为适当的情况，与任何一人就预发行中涉及的美国存托凭证和A类普通股的数量设定限制。保管人可以将其收到的与前述有关的任何补偿保留在其自己的账户中。与预发行交易相关的抵押品，而不是其收益，应为美国存托凭证持有人(申请人除外)的利益而持有。

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)一经接受，每个美国存托凭证的登记持有人和持有美国存托凭证权益的每个人在任何情况下都将被视为：

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。在存款协议中，我们已经接受纽约州法院的管辖，并代表我们指定了一名代理送达传票。尽管有上述规定， (I)基于存款协议或由此预期的交易的任何诉讼可由托管机构在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院提起，(Ii)托管机构可全权酌情选择直接或间接基于因存款协议或美国存托凭证或由此预期的交易而产生或与之相关的任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于有关其存在、有效性、对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和美国存托凭证的权益所有人)的解释、履行或终止，通过根据下列条款进行的仲裁，所述事项并最终得到解决，以及(Iii)托管机构可全权酌情要求存款协议的任何一方或多方对托管机构提起的任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或诉讼(包括但不限于，美国存托凭证持有人和拥有美国存托凭证权益的所有人)应提交仲裁，并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决。任何此类仲裁均应以英语在纽约进行, 根据美国仲裁协会的“商事仲裁规则”在纽约进行仲裁，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行仲裁。

通过持有ADS或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和美国存托凭证拥有人各自不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其可能对任何该等诉讼地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属司法管辖权的管辖。 (美国存托凭证注册持有人及美国存托凭证拥有人均不可撤销地同意，任何针对吾等或托管银行的任何法律诉讼、诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，且各自不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及可获得专业和支持服务。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司有一定的好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们的所有业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，也很难针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们已指定Law Debenture Corporate Services Inc作为我们的代理，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受程序送达。我们已指定Law Debenture Corporate Services Inc.作为我们的代理。根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们都将接受诉讼程序的送达。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman律师事务所和我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons律师事务所告知我们，开曼群岛或中华人民共和国的法院是否将分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决，以及(2)受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛或中华人民共和国针对吾等或吾等董事或高级职员提起的原始诉讼。

Conyers Dill&Pearman律师事务所已通知我们，有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性判决还是惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，不确定这些判决是否可以在开曼群岛强制执行。Conyers Dill&Pearman进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，根据普通法义务原则，开曼群岛法院可能会将一笔款项(税款、罚款、罚款或类似费用的应付款项除外)作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

此外，Conyers Dill&Pearman律师事务所通知我们，开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛通常会承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的个人判决是有效的判决，根据这些判决，需要支付一笔钱 (不包括就多重损害赔偿支付的一笔钱，税收或类似性质的其他费用，或关于罚款或其他处罚)，并将根据此作出判决，但条件是：(I)此类法院对受该判决约束的各方具有适当的管辖权；(Ii)该等法院并无违反

(Iii)判决并非以欺诈方式取得；(Iv)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(V)在开曼群岛法院作出判决之前，并无提交与诉讼有关的新的可接纳证据；及(Vi)开曼群岛法律规定的正确程序已妥为遵守。

King& Wood Mallesons告诉我们，承认和执行外国判决是“中华人民共和国民事诉讼法”规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认并执行外国判决。King&Wood Mallesons进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本注册声明日期，中美之间没有任何条约或其他形式的互惠安排规范判决的承认和执行，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此中国法院是否以及基于何种基础承认或执行美国法院裁决的判决存在不确定性。

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东可不时要约及出售其持有的部分或全部A类普通股或美国存托凭证的股份。此类出售股东可将其持有的A类普通股或美国存托凭证出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或直接出售给买方，或按适用的招股说明书附录中另有规定的方式出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可能在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部A类普通股。

我们将向您提供招股说明书补充资料，其中将列出每个出售股东的名称、该出售股东实益拥有的我们普通股的数量以及他们发行的A类普通股或美国存托凭证的数量。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内与我们担任过任何职位或职位，是否曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

我们和出售股东可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售， (2)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以以固定价格或价格(可以改变)、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书附录将包括以下信息(如果适用)：

如果使用承销商进行销售，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众提供证券。除非在招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了任何一种证券，则将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果使用交易商销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

我们和出售股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股说明书副刊将列出参与要约的任何代理人的姓名或

出售所提供的证券，并将说明我们和出售股东应支付给代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们和出售股东可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商，对于这些证券的任何销售。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

如果招股说明书副刊注明，我行或卖出股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集延迟交割合同下以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充说明另有说明或股票由出售股东发售，否则每一系列发售的证券将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何系列提供的证券在交易所上市。我们和销售股东在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据交易法第104条从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金投标允许承销商在辛迪加回补辛迪加空头头寸的交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易的，可以随时终止。

我们、出售股东、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并购买证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理签订担保出借或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者出借证券以方便他人进行卖空交易，从而实现衍生品交易。承销商或代理人也可以使用从我们、卖出股东或其他人购买或借入的证券(或者，如果是衍生品，则是从我们或卖出股东收到的结算该等衍生品的证券)直接或间接结算证券的销售或解除证券的任何相关未平仓借款。

我们和销售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和销售股东可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件的有条件的购买要约，直接参与竞价。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如，基于提交的投标，将出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否将被接受、按比例分配或拒绝。当然，许多定价方法都可以使用，也可能使用。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项将由适用招股说明书附录中指定的一家或多家律师事务所为承销商提供。此次发行中提供的证券的有效性和有关开曼群岛法律的法律事宜将由Conyers Dill&Pearman为我们传递。与中国法律有关的某些法律事项将由King&Wood Mallesons为我们提供，并由适用招股说明书附录中指定的一家或多家律师事务所为承销商提供。就受中国法律管辖的事项而言，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman可能依赖King&Wood Mallesons。

GDS Holdings Limited于二零一五年及二零一六年十二月三十一日的综合财务报表，以及截至二零一六年十二月三十一日止三年期间各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所的报告作为参考并入本文，并获上述事务所作为会计及审计专家的授权。

毕马威华振有限责任公司办事处位于中华人民共和国上海市南京西路1266号广场66号二座25楼。

我们目前遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。提交给证券交易委员会的所有信息都可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。您可以写信给SEC，在支付重复的费用后索取这些文档的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov.

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明都不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件，以更全面地了解该文件或事项。每项此类声明在所有方面都经过限定参考其所指的文件。

美国证券交易委员会允许我们通过引用“并入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会暗示我们的事务自其日期以来没有任何变化，或者其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们更新通过在未来向SEC提交的备案文件中引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式并入的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来归档的文档中包含的信息为准。

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+86-21-2033-0303

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每类证券的名称待注册(1)	须缴付的款额已注册(1)(2)	建议的最大值发行价每股 (3)	建议的最大值聚合产品价格(3)	数量注册费(4)




A类普通股，每股票面价值0.00005美元	184,000,000	10.4364美元	1,920,297,600美元	209,504.47美元

	每个A类普通股	总计

公开发行价	港币80.88元⁽¹⁾	港币12,940,800,000元
承保折扣和佣金(2)	港币2.18元	港币349,401,600元
付给我们的收益(未计费用)(3)	港币78.70元	港币12,591,398,400元

由我们支付	不锻炼身体		全面锻炼

每股普通股	港币$	2.18	港币$	2.18
总计	港币$	349,401,600	港币$	401,811,840

	人均普通共享		人均 ADS

	美元		美元
截至2020年6月30日的每股普通股实际有形账面净值		1.2259		9.8072
作为全球发售生效后经调整的每股普通股有形账面净值		2.2304		17.8434
普通股每股公开发行价		10.44		83.49
向全球发售的新投资者摊薄每股普通股有形账面净值		8.2059		65.6466


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