附件3.1

乌龟精华资产收益定期基金

修订及重述附例

第一条

办事处

第1节主要办事处信托在马里兰州的主要办事处应位于董事会指定的地点(如信托的信托声明(“声明”)所界定)。

第2条增设办事处信托可以在董事会可能不时决定或信托业务可能需要的地点设立额外的办事处，包括主要的执行办公室。

第二条

股东大会

第1条。地点。所有股东大会均应在信托的主要执行办事处或根据本章程规定并在会议通知中载明的其他地点举行。

第2节周年大会年度股东大会选举董事(如宣言所界定)和处理信托权力范围内的任何业务，应在董事会确定的日期、时间和地点举行。第一届股东年会将于2020年召开。董事会可以在年度股东大会召开前的任何时候推迟、改期或者取消年度股东大会。

第3节特别会议

(A)一般情况。董事会主席、首席执行官、总裁和董事会均可召开特别股东大会。除本节第三款第(B)(4)项规定外，股东特别大会应在董事长、首席执行官、总裁或董事会召集者确定的日期、时间和地点召开。除本条第3款(B)项另有规定外，信托秘书亦须召开股东特别大会，应有权在股东大会上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求，就可在该股东大会上适当审议的任何事项采取行动。董事会可以在任何股东特别大会召开之前的任何时间推迟、重新安排或取消任何特别股东大会。

(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何登记在册的股东要求股东要求召开特别会议时，应以挂号邮递方式向秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期请求通知应列明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由记录的一名或多名股东(或记录日期请求通知所附书面形式正式授权的他们的代理人)签署。须注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列明与拟在会议上采取行动的每项上述及每项事宜有关的所有资料，而该等及每项事宜须与征集选举竞争中董事选举的委托书有关(即使不涉及选举竞赛)，或须以其他方式与该项征集有关，在每种情况下均须根据修订后的“1934年证券交易法”第14A条(或任何后继规定)予以披露，并据此颁布的规章制度(“交易法”)。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日决议的日营业结束后十天。如果董事会在收到有效备案日请求通知之日起十日内, 未通过确定请求记录日期的决议的，请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知的第一个日期后第十天结束营业。

(2)为使任何股东要求召开特别大会就股东大会可适当审议的任何事项采取行动，须向秘书递交一份或多份书面要求召开特别会议的要求(统称“特别会议要求”)，该等书面要求(统称“特别会议要求”)须于要求记录日期由有权就该事项投下不少于多数票(“特别大会百分比”)的记录在案的股东(或其正式授权的代理人)签署。此外，特别会议请求应(A)列明会议的目的和拟在会上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列的合法事项)，(B)注明签署特别会议请求的每名该等股东(或该代理人)的签字日期，(C)列明(I)签署该请求的每名股东(或代表其签署特别会议请求的股东)的姓名或名称和地址。(Ii)每名该等股东所拥有(实益或已登记)的所有信托实益权益股份的类别、系列及数目，及(Iii)该股东实益拥有但未登记的信托实益权益股份的代名人持有人及数目，(D)以挂号邮递、所要求的回执及(E)秘书在请求记录日期后60天内收到的信托实益权益股份的类别、系列及数目，以及(Iii)该股东实益拥有的信托实益权益股份的类别、系列及数目；及(E)秘书在请求记录日期后60天内收到的信托实益权益股份的代名人持有人及数目。任何提出要求的股东(或随特别会议要求一并以书面妥为授权的代理人)可随时向秘书递交书面撤销，以撤销其召开特别会议的要求。

(3)秘书须告知提出要求的股东编制及邮寄或交付会议通知的合理估计费用(包括信托的代表材料)。秘书不应应股东要求召开特别会议，除非除本条第3(B)款第(2)款要求的文件外，秘书在编制和邮寄或交付该会议通知之前收到该合理估计费用的付款，否则不得召开该特别会议。

(四)秘书应股东要求召开的特别会议(“股东要求的会议”)，应当在董事会指定的地点、日期和时间召开；但股东要求召开的会议的日期不得超过会议记录日期(“会议记录日期”)后90 天；(四)股东要求召开的特别会议(“股东要求的会议”)应在董事会指定的地点、日期和时间召开；但股东要求召开的会议的日期不得超过该会议的记录日期(“会议记录日期”)后90 天；并进一步规定，如果董事会在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后10天内没有指定股东要求召开会议的日期和时间，则该会议应于当地时间下午2：00在会议记录日期后的第90天举行，如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则应在之前的营业日的第一个营业日举行；此外，如果董事会未能在交付日期后十天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在信托主要执行办公室举行。在确定股东要求召开会议的日期时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括(但不限于 )所考虑事项的性质、任何要求召开会议的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。在任何股东要求的会议中，如果董事会未能确定会议记录日期，该日期为交付日期后30天内的日期, 则交货日后30 天结束营业为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守本第3(B)条第(3)款的规定，董事会可以撤销任何股东要求召开的会议的通知。

(5)如果特别会议请求的书面撤销已递交给秘书，而结果是登记在册的股东(或其书面授权的正式代理人 )在请求记录日期有权投低于特别会议百分比的请求，则已向秘书提交了关于此事的特别会议请求，但未被撤销：(I)如果会议通知尚未交付，秘书应避免递交会议通知，并向所有提出请求的股东发送关于撤销就事项召开特别会议的请求的书面通知，或(Ii)如果会议通知已经送达，并且秘书首先向所有提出请求的股东发送关于撤销特别会议请求的书面通知和信托打算撤销会议通知或要求会议主席休会而不就该事项采取行动的书面通知，则秘书应避免向所有提出请求的股东发送撤销会议通知的书面通知，或向提出请求的股东发送书面通知，说明撤销就事项召开特别会议的请求，或者(Ii)如果会议通知已经交付，并且秘书首先向所有提出请求的股东发送关于撤销会议通知的书面通知或要求会议主席休会而不对该事项采取行动，则秘书应避免向所有提出请求的股东发送关于撤销该请求的书面通知。(A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可不时召开会议命令及将会议延期，而无须就此事采取行动。秘书在撤销会议通知后收到的任何特别会议请求应视为新的特别会议请求。

(6)董事会主席、行政总裁、总裁或董事会可委任地区或国家认可的选举独立检查员作为信托的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。就容许检查员进行该审核而言，在(I)秘书实际收到该等声称的要求后五个营业日及(Ii)独立检查员向信托证明秘书收到的有效要求于要求记录日期代表有权投出不少于特别会议百分比的记录股东的日期(以较早者为准)之前，秘书不得被视为已收到该等声称的特别会议要求。(I)秘书实际收到该等要求后五个营业日及(Ii)独立检查员向信托证明秘书收到的有效要求代表有权投出不少于特别会议百分比的记录的股东，方可视为秘书已收到该等声称的特别会议要求。

本款第(6)款中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示信托或任何股东无权质疑任何请求的有效性，无论是在该五个工作日期间或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令救济 )。

(7)就本附例而言，“营业日”指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第4条。公告。秘书应在每次股东大会召开前不少于10天也不超过90天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面或电子传输的通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则应将召开会议的目的邮寄给该股东。将其留在股东住所或通常营业地点、电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果邮寄，该通知在寄往美国邮寄给股东时应被视为已发出，地址为信托记录上显示的股东地址，并预付邮资。如以电子方式传送，该通知以电子方式传送至股东接收电子传送的股东的任何地址或号码时，应被视为已发出。信托可以向所有共用一个地址的股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何股东均有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未能向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不妥当之处，并不影响根据本细则第二条安排的任何会议的有效性，或任何该等会议的任何议事程序的有效性。

在本细则第二节第11(A)节的规限下，信托的任何业务均可在年度股东大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中注明的业务除外。除通知特别指定外，股东特别大会不得办理任何事务。信托可以在股东大会召开前通过公开宣布(按照本条第二条第11(C)(3)款的规定)推迟或取消股东大会。会议延期的日期、时间和地点的通知应不少于该日期之前，否则应按本节规定的方式发出。

第五节组织实施。每一次股东大会应由董事会任命的个人担任会议主席，如果没有这种任命或被任命的个人，则由董事会主席主持，如果董事会主席职位空缺或缺席，则由出席会议的下列高级管理人员之一按以下顺序主持：董事会副主席(如果有)、首席执行官、总裁、副总裁(按其职级顺序排列)在其资历顺序中，秘书或(如该等主管人员缺席)由股东亲自出席或委派代表投票的股东以过半数票选出的主席。秘书由秘书担任，如果秘书职位空缺或缺席，则由助理秘书或董事会或会议主席任命的个人担任秘书。秘书主持股东大会的，由一名助理秘书记录会议记录，如助理秘书全部缺席，则由董事会或董事长指定的个人记录会议记录。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可在没有股东采取任何行动的情况下，在主席酌情决定的情况下，规定会议的适当规则、规章和程序，并采取适当的行动，包括但不限于, (A)只准在会议开始时入场；。(B)只准信托的股东、其妥为授权的代理人及会议主席决定的其他人士出席或参与会议；。(C)限制提问或评论的时间；。(D)决定何时及多久应开始投票，何时结束投票，以及何时公布投票结果；。(E)维持会议秩序及保安；。(D)决定何时及多久应开始投票，何时结束投票，以及何时公布结果；。(E)维持会议的秩序及保安；。(D)决定何时及多久应开始投票，何时结束投票，以及何时公布结果；。(E)维持会议的秩序及保安；。(D)决定投票应于何时开始及何时结束，以及何时应公布结果；。(E)维持会议的秩序及保安；。(F)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或指导方针的任何股东或任何其他个人；(G)结束会议或休会或将会议延期至会议上宣布的较晚日期、时间和地点；以及(H)遵守任何有关安全和安保的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，否则股东大会不需要按照任何议会议事规则举行。

第6节法定人数在任何股东大会上，有权投多数票(不分类别)的信托实益股份持有人亲自或委托代表出席构成任何股东大会的法定人数，但根据适用的法规或法规要求或声明，任何此类事项需要由一类或多类实益权益股份的持有人单独投票批准，则不在此限。？在此情况下，有权就此类事项投多数票的实益权益持有人亲自或委派代表出席即构成法定人数。本节不影响任何法规或宣言对通过任何措施所需表决的任何要求。

然而，倘该法定人数未能出席任何股东大会，则大会主席可无限期或不时将会议延期至不超过原记录日期后120天的日期，而毋须在大会上公布其他通知。在出席法定人数的延期会议上，可按最初通知在会议上处理可能已处理的任何事务。

亲身或委派代表出席已正式召开并已确定法定人数的会议的股东，可继续处理事务，直至休会，即使有足够多股东退出大会，以致少于设立法定人数所需的人数。

第7条投票在正式召开的股东大会上所投的全部票数超过法定人数且应足以选举董事。每股股份的持有人有权投票选出与待选董事人数及持有人有权投票选出的董事人数相同的个人。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的多数票应足以批准任何其他可能提交大会审议的事项，除非法规或声明要求进行不同的投票。除非法规或声明另有规定，否则每股未偿还实益权益股份，不论类别，其持有人均有权就提交股东大会表决的每项事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，但如会议主席命令以投票或其他方式表决，则不在此限。

第8条委托书信托实益权益股份记录持有人可以亲自或委托股东或股东正式授权的代理人以适用法律允许的任何方式投票。该委托书或该委托书的授权证据应在之前或在会议上向信托秘书提交。除委托书另有规定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起十一个月。

第9条某些持有人对实益权益股份的表决以公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的名义登记的信托受益权益的股份，如果有投票权，可以由总裁或副总裁、管理成员、经理、普通合伙人或受托人(视情况而定)或由上述任何个人指定的代理人投票表决。除非根据该法团或其他实体的章程或决议或合伙企业合伙人的协议获委任投票表决该等实益权益股份的其他人士提交该等章程、决议或协议的核证副本，在此情况下，该人可投票表决该等实益权益股份。任何受托人或受托人均可亲自或委托代表表决登记在该受托人或受托人名下的实益权益份额。

信托直接或间接拥有的实益权益的股份不得在任何会议上投票，在确定有权在任何给定时间投票的流通股总数时不得计算在内，除非它们是由信托公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。

董事会可通过决议通过一项程序，股东可借此向信托书面证明，在登记的任何实益权益股份均由股东以外的指定人士持有。决议应列明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后信托必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适当的程序方面的任何其他规定(br})。(3)决议应列明可进行认证的股东类别、可进行认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则说明信托必须在记录日期之后收到认证的时间；以及董事会认为必要或适当的程序方面的任何其他规定。信托秘书收到该证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定实益股份的记录持有人，而不是进行证明的股东。

第10条督察董事会或者会议主席可以在之前或者在会议上指定一名或者多名会议检查员以及任何继任者。除会议主席另有规定外，视察员(如有)应(A)亲自或委派代表确定出席会议的实益权益股份的数目，以及委托书的有效性和效力，(B)收取所有选票、选票或同意并将其列表，(C)向会议主席报告该列表，(D)听取并裁定与投票权有关的所有挑战和问题，以及(E)采取公平进行选举或投票的适当行为。每份此类报告应以书面形式提交，并由检查员签署，如果有一名以上的检查员出席该会议，则由过半数检查员签名。督察人数超过一人的，以过半数报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数量和表决结果的报告应为该报告的表面证据。

第11节董事和其他股东提案的股东提名的预先通知

(A)股东周年大会。(1)提名个人参加董事会选举和股东考虑的其他业务提案可在年度股东大会上作出，(I)根据信托的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由有权就其他业务提案投票选举董事的信托的任何一名或多名股东(A)各自连续拥有(定义如下)信托的实益权益股份，或(Iii)由信托的任何股东(A)连续拥有(定义见下文)信托的实益权益股份，该股东有权就其他业务的提案进行投票。(I)根据信托的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由信托的任何股东连续拥有(定义如下)信托的实益权益股份。在第11(A)(2)条规定的发出通知之日至少三(3)年内，确定有权在大会上投票的股东的记录日期和年会(包括其任何延期或延期)的时间，在该三(3)年期间，该股东拥有的股份合计至少占信托实益权益股份的百分之一(1%)，(B)持有或持有一份或多於一份证明书，证明截至发出第11(A)(2)条所规定的通知之时，本条所提述的信托的实益权益股份总数、决定有权在该大会上表决的股东的纪录日期及周年大会(包括其任何延期或延期)的时间，有权进行此类提名或提出此类其他业务，并有权在会议上就此类选举或其他业务提案进行表决，以及(D)遵守或遵守本第11(A)条规定的有关此类提名或其他业务提案的通知程序。为本第11条的目的, 股东应被视为仅“拥有”或“拥有”该信托实益权益中的流通股，该股东拥有与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及该等股份的全部经济利益(包括从中获利的机会和蒙受损失的风险)；但按照上述规定计算的股份数量不包括该股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份(X)，而该交易尚未结算或成交，或(Y)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入，或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的任何股份。在不限制前述规定的情况下，在未被前一句话排除的范围内，根据交易法第14e-4条规则定义的股东的“空头头寸”应从其他 “拥有”的股份中扣除。股东应“拥有”以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留就董事选举或其他业务的提议如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。就本第11条而言，术语“联属公司”或“联属公司”应具有根据“交易法”下的“一般规则和条例”所赋予的含义。就本第11条而言，股票的持续所有权期限必须由提名或提案附带的文件证明。就本第11条而言，股票是否“拥有”应由董事会决定。。

(2)股东如要根据本条第11条(A)(1)段第(Iii)款将任何提名或其他事务正式提交周年大会，该股东必须及时以书面通知信托秘书，否则任何该等其他事务必须是股东应采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应列出本第11条规定的所有信息，并应不早于中部时间150日但不迟于中部时间下午5点，在上一年度年度会议委托书日期(如本条款第二条第11(C)(3)节所界定)一周年前120天送交秘书；股东通知应在不迟于中部时间150天或不迟于中部时间下午5：00 提交给前一年年度会议的委托书日期一周年的前120天，应列明本第11条第(3)款规定的所有信息；但与信托第一届年会有关的，或年会日期较上一年度年会日期提前或延迟30天以上的，为使股东及时发出通知，该通知必须不早于该年会日期前150天，且不迟于中部时间下午5：00，以最初召开的该年会日期前120天中较晚的时间为准，该通知必须在该股东周年大会日期之前的第150天和中部时间下午5：00之前送达，必须在该年度大会日期之前的第120天中较晚的时间送达，以最初召开的该年会日期前120天中较晚的时间下午5：00为限，以不迟于该年度大会日期的前150天和中部时间下午5：00之前的较晚时间送达。或首次公布该会议日期的翌日后第十天。公开宣布股东周年大会延期或延期不得开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(3)该股东通知书须列明：

(I)就该股东拟提名以供选举或再选为董事的每名个人(每名为“建议的获提名人”)，

(A)该名拟获提名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址及教育背景；

(B)由上述建议代名人直接或间接实益拥有或记录在案拥有的信托实益权益股份的类别、系列及数目；

(C)收购该等股份的日期及该项收购的投资意向；

(D)对作出提名的任何股东、其各自的关联公司和联系人、或与其一致行动的其他人与该建议的代名人或其各自的关联公司和联系人之间的所有直接和间接补偿及其他协议、安排和谅解或任何其他关系的描述，或其中任何股东或其各自的关联公司和联系人士之间的所有直接和间接补偿以及其他协议、安排和谅解或任何其他关系的说明。

(E)在每种情况下，依据“交易所法令”第14A条(或任何后继者条文)，在征求委托书以选出名被提名人为选举中的董事(即使不涉及选举竞争)时须披露的与建议代名人有关的所有资料，或在其他情况下与该项邀请有关而须披露的所有资料；及

(F)该股东是否相信任何该等建议的代名人是或不是“1940年投资公司法”(经修订)及根据该法令颁布的规则(“”投资公司法“”)所界定的信托的“有利害关系的人”，以及有关该名个人的资料是否足以由董事会或信托的任何获授权人员酌情决定；

(Ii)该股东拟在该会议席前提出的任何其他事务，

(A)该业务的描述及股东在会议上提出该业务的理由；

(B)该股东或任何股东联系者(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该股东或股东联系者因此而获得的任何预期利益；

(C)该股东与股东相联者之间或与任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出该等业务的建议而达成的所有协议、安排及谅解的描述；及

(D)表明该股东拟亲自或委派代表出席会议以将业务提交会议的陈述；

(Iii)就发出通知的股东及任何股东相联者分别作出的声明，

(A)信托或其任何联属公司的实益权益或其他证券的所有股份(统称为“信托证券”)的类别、系列及数目(如有任何由该股东或股东相联者直接或间接拥有(实益或记录在案的))、获取每项该等信托证券的日期及该项收购的投资意向，以及在任何该等人士的任何信托证券中的任何短期权益(包括任何从该等实益权益或其他证券股份的价格下跌中获利或分享任何利益的机会)，

(B)该股东或股东相联者实益拥有但没有记录在案的任何信托证券的代名人持有人及编号，

(C)该股东或股东相联人士是否直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)在过去6个月内或在过去6个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓权益、任何借入或借出证券或任何委托书或投票协议)，以及程度如何，其效果或意图是(I)为该股东或股东联系者管理(X)信托证券或(Y)任何其他封闭式投资公司(“同业集团公司”)的任何证券的价格变化的风险或利益，或(Ii)增加或减少该股东、建议代名人或股东联系者在信托或其任何联属公司(或任何同业集团公司，视情况适用)中的投票权与该人在信托证券(或，如适用，在任何对等集团公司中)和

(D)该股东或股东相联者在信托或其任何联营公司中的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于与该信托的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，包括以证券形式持有或以其他方式持有的任何重大权益，但因拥有信托证券而产生的权益除外，而该股东或股东相联者并无获得任何额外或特别利益，而该等利益并非由所有其他同一类别或系列的持有人按比例分享；

(Iv)就发出通知的股东而言，拥有本条第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所提述权益或拥有权的任何股东相联人士，

(A)出现在信托股份分类账上的该股东的姓名或名称及地址，以及每名该等股东联系者现时的姓名或名称及营业地址(如不同)；及

(B)该股东及每名并非个人的股东联系者的投资策略或目标(如有的话)，以及向该股东的投资者或潜在投资者及每名该等股东联系者提供的招股章程副本一份。要约备忘录或类似文件(如有的话)；

(V)就建议的代名人或其他业务建议与发出通知的股东或股东联系者联络的任何人士的姓名或名称及地址；及

(Vi)在发出通知的股东所知悉的范围内，于该股东通知日期支持被提名人选举或重选为董事或其他业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。

(4)就任何建议的被提名人而言，该股东通知须附有一份由该建议的被提名人签署的书面承诺，承诺(I)该建议的被提名人(A)不是，亦不会成为与信托以外的任何人士或实体就未向信托披露的董事服务或行动所达成的任何协议、安排或谅解的一方，及(B)如当选，将出任信托的董事；及(Ii)附上填妥的建议被提名人问卷(该问卷须由信托应提供通知的股东的要求提供，并须包括所有与建议被提名人有关的资料，该等资料须与征集代理人以在选举竞争中推选该被提名人为董事(即使不涉及选举竞争)有关而须予披露)，或在其他情况下须根据交易所法案第14A条(或任何后继者条文)就该项征集而被要求披露，或根据信托任何证券上市的任何国家证券交易所或信托任何证券交易的场外交易市场的规则而被要求的(br}信托的任何证券在其上上市的任何国家证券交易所或信托的任何证券在其上交易的场外交易市场的规则)。

(5)尽管本第11条(A)款有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且在上一年度年会的委托书(定义见本条款II第11(C)(3)节)的一周年日前至少130天没有公开宣布该行动，也应视为及时根据本第11(A)条的规定发出股东通知。本条第(A)款规定的股东通知也应被视为及时的。本条第(A)款规定的董事人数如果增加，并且在上一年度年会的委托书日期(定义见本条第二条第11(C)(3)节)的一周年之前没有公开宣布该行动，也应视为及时。但仅限于因该项增加而增加的任何新职位的被提名人，前提是必须在信托首次公布该公告之日后第十天不迟于中部时间下午5点送交信托主要执行办公室的秘书。

(6)就本条第11条而言，任何股东的“股东联系者”指(I)与该股东一致行动的任何人，(Ii)任何该股东(作为托管机构的股东除外)记录在案或实益拥有的信托实益权益股份的任何实益拥有人，及(Iii)任何直接或间接通过一个或多个中间人控制该股东或该股东联系者，或由该股东或该股东联系者共同控制的任何人。

(B)股东特别大会。仅可在股东特别大会上处理根据信托的会议通知提交大会的业务。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上提出，董事选举只能由董事会或根据董事会的指示或(Ii)根据本条第二条第三款召开的特别会议选举董事，由信托的任何股东在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在董事会设定的记录日期登记在册的任何股东召开的情况下，才能提名进入董事会的个人进入董事会。只有在董事会确定有权在特别会议上投票的股东的情况下，才能在股东特别会议上选举董事，但前提是特别会议已按照本条第二条第三节的规定召开，以选举董事，是董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而召开的任何信托股东。在发出本节第11条规定的通知时和特别会议(及其任何延期或延期)时，有权在会议上投票选举每一位如此提名的个人，并遵守本条第11条规定的通知程序。如果信托为选举一名或多名个人进入董事会而召开特别股东大会的情况下，信托有权在会议上投票选举每一名如此提名的个人进入董事会。信托为选举一名或多名个人进入董事会而召开特别股东大会的人有权在会议上投票选举每一名如此提名的个人。如果信托为选举一名或多名个人进入董事会而召开特别股东大会，任何股东均可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参加信托会议通知所指明的董事选举，但股东通知如载有本条第11条(A)(3)及(4)段所规定的资料，须在不早于该特别会议前120天及不迟于东部时间下午5时送交信托主要执行办事处的秘书，则任何股东均可提名一名或多於一名个人(视属何情况而定)参选信托的会议通知，而该通知须载有本条第11条(A)(3)及(4)段所规定的资料, 于该特别大会前第90天或首次公布特别大会日期及董事会拟在该会议上选出的被提名人的公告后第十天(以较晚者为准)举行会议的日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的较后一天或随后的第十天公布该特别会议的日期及董事会建议在该特别会议上选出的被提名人的日期。公开宣布推迟或延期召开特别会议，不应开始如上所述的发出股东通知的新期限。

(C)一般规定。(1)任何股东根据本条第11条提交的资料，如在股东大会上建议提名候选人为董事或任何其他业务建议，在任何重大方面均属不准确，则该等资料可能被视为未按本条第11条提供。任何该等股东应将任何该等资料如有任何不准确或更改(在知悉该等不准确或更改后两个营业日内)通知信托。根据秘书或董事会的书面请求，任何股东应在提交请求后五个工作日内(或请求中指定的其他期限)提供(A)董事会或信托的任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性，以及(B)任何信息的书面更新(包括，如果信托提出要求，由该股东书面确认其(br}继续打算将该提名或其他业务建议提交大会)，该等提名或其他业务建议将于较早日期由该股东根据本第11条提交。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则有关所请求的书面核实或书面更新的信息可能被视为未按照本第11条的规定提供。

(2)只有按照本条第11条被提名为董事的个人才有资格由股东选举为董事，并且只有按照本条第11条向股东大会提交的事务才可在股东大会上处理。会议主席有权决定是否按照本条第11条提出提名或任何其他拟在大会之前提出的事务(视属何情况而定)。

(3)就本条第11条而言，“委托书的日期”应与证券交易委员会不时解释的“公司向股东发布委托书的日期” 在根据“交易法”颁布的第14a-8(E)条中使用的含义相同。“公开宣布”是指(A)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(B)在信托根据“交易法”或“投资公司法”向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(4)尽管有本第11条的前述规定，股东还应遵守州法律和交易法关于本第11条所列事项的所有适用要求。本第11条的任何规定均不得被视为影响股东要求在信托根据交易法根据规则14a-8(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的任何委托书中列入提案的权利，或信托在提交给证券交易委员会的委托书中省略提案的权利。在股东或股东关联人根据交易所法案第14(A)条提交有效的附表14A之后，本第11条的任何规定均不要求披露该股东或股东关联人根据委托书征集收到的可撤销委托书。

(5)即使本附例有任何相反规定，除非会议主席另有决定，否则按照本条第11条规定发出通知的股东如没有亲自或委派代表出席该年度或特别会议，以提名每名被提名人参选为董事或建议的业务(视何者适用而定)，则该事项将不会在大会上考虑。

第12节电话会议如果所有出席会议的人都能同时听到对方的声音，董事会或会议主席可以允许一名或名股东通过电话会议或其他通信设备参加会议。通过这些方式参加会议即为亲自出席会议。

第十三节远程通信会议。董事会可以决定股东会不在任何地点召开，而可以仅以远程通信的方式召开。在董事会或信托任何高级管理人员通过的任何指导方针或程序的约束下，没有亲自出席股东大会的股东和委托书持有人可以参加股东会议，可以被视为亲自出席，并可以在股东大会上投票，无论会议是在指定的地点举行，还是仅通过远程通信的方式举行，股东和委托书持有人可以参加股东会，并可以在股东大会上投票，无论会议是在指定的地点举行，还是仅通过远程通信的方式举行，股东和委托书持有人可以亲自参加股东会，并可以在股东会上投票，(I)如果信托采取合理措施核实每个被认为出席会议并被授权以远程通信方式投票的人是股东或委托书持有人；(Ii)信托是否采取合理措施，为股东和委托书持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；及(Iii)倘任何股东或委派代表持有人在大会上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该信托会保存投票或其他行动的记录。(尽管本附例有任何相反规定，如在向股东发出会议通知后决定股东应或可能以远程通讯方式参与会议，则有关通告可随时以新闻稿或任何其他公开通讯方式或适用法律另有要求的方式提供。

第14节马里兰州控制权股份收购法案。信托须受“马里兰州一般公司法”(“MgCl”)第3章，副标题 7(“控制股份法”)的规限，犹如信托是经董事会决议选择受控制股份法约束的马里兰州公司一样。因此，“控制股票法”适用于任何收购或建议收购实益权益股份，惟须受“投资公司法”的任何限制所规限。 “控制股份法”适用于任何收购或建议收购实益权益股份，惟须受“投资公司法”的任何限制所规限。 “控制股份法”适用于任何收购或建议收购实益权益股份，惟须受投资公司法的任何限制所限。

第三条

董事

第1条一般权力信托的业务和事务在董事会的领导下管理。

第二节人数、任期和辞职全体董事会多数可以设置、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于1人，不得超过9人，并且董事任期不得因董事人数的减少而受到影响。

第三节年会和例会董事会年会应紧接股东周年大会之后并在股东周年大会的同一地点举行，除本附例外，毋须另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可以通过决议规定董事会例会的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第四节特别会议董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任的大多数董事要求召开或应其要求召开。有权召开董事会特别会议的人员，可以确定其召开的任何董事会特别会议的时间和地点。董事会可以通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每位董事的办公地址或住址。专人递送、电话、电子邮件或传真方式的通知应在会议前至少24小时发出。通过美国邮寄的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知至少应在会议前两天发出。当董事或其代理人在董事或其代理人为参与方的电话通话中亲自收到该通知时，应视为发出电话通知。电子邮件通知应视为在将信息传送到署长提供给信托的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向信托机构发送信息并收到填写完整的表示已收到的回复时发出。由美国邮件发出的通知在寄往美国邮件时应视为已发出，地址正确，邮资已预付。快递员的通知在寄送或投递到适当地址的快递员时应视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度、例会或特别会议上将处理的事务或其目的均无需在通知中注明。

第6节法定人数在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但前提是，如果出席该会议的董事人数少于过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无需另行通知，并且如果根据适用法律、宣言或本章程，需要特定董事群体的过半数或其他百分比的投票才能采取行动，则可随时休会，且必须经指定董事群体的多数票或其他百分比的投票才能采取行动，如果需要多数人或其他百分比的董事投票才能采取行动，则多数董事可随时休会，而无需另行通知。法定人数还必须包括此类团体的多数或其他百分比。

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的董事可继续处理事务，直至休会为止。尽管有足够多的董事退出会议，以致少于确定法定人数所需的人数。

第7条投票出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、声明或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，留下的少于确定法定人数所需的人数，但会议并未休会，则该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、声明或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。

第八节组织。在每次董事会会议上，由董事长或董事长(如有)代理会议主席。如董事会主席及副主席均缺席，则由行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁或(如总裁缺席)由出席董事过半数选出的董事担任会议主席。信托秘书或在其缺席时由一名助理秘书担任，或在秘书及所有助理秘书均缺席的情况下，由会议主席任命的一名个人担任会议秘书。

第9条。主席。董事会可从其成员中指定一名董事长和一名副主席，他们不会仅仅因为这样的任命而成为信托的高级人员，但拥有本章程规定的或董事会不时决定的权力和职责。

第10节电话会议如果所有参会者都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议、电话或其他通讯设备参加会议；但是，本第10条不适用于董事根据“投资公司法” 要求董事在会议上亲自表决的任何行动。如果所有参会者都能同时听到对方的声音，则董事可以通过会议电话或其他通讯设备参加会议；但是，本第10条不适用于董事根据“投资公司法” 要求董事在会议上亲自表决的任何行动。以上述方式参加会议，即构成亲自出席会议。

第11条董事无须开会而同意在任何董事会会议上要求或允许采取的任何行动，如果每位董事以书面或电子传输方式表示同意，并与董事会议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取此类行动；但然而，本第11条不适用于根据“投资公司法”要求董事亲自在会议上表决的任何董事行动。

第12条空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止信托或影响本附例或其余董事在本章程项下的权力。在符合投资公司法适用规定的情况下，除非董事会在厘定任何类别或系列实益权益优先股的条款时另有规定，否则(A)董事会的任何空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，及(B)任何获选填补空缺的董事的任期应为出现空缺的类别的完整任期的剩余任期，直至选出继任者并符合资格为止。(B)除董事会在厘定任何类别或系列实益权益的优先股的条款时另有规定外，(A)董事会的任何空缺只可由其余董事填补，即使其余董事不构成法定人数，以及(B)任何获选填补空缺的董事的任期将持续至该空缺类别的剩余任期届满为止。

第13条补偿董事担任董事的服务不会获得任何规定的工资，但根据董事会决议，可每年和/或每次会议(包括电话会议)以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动获得补偿。董事可以报销出席董事会或其任何委员会的每次年度、定期或特别会议的费用(如有)，以及与其作为董事履行或从事的任何服务或活动相关的费用(如有)；但本协议所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为信托服务并因此获得补偿。

第14条存款的损失任何董事对因银行、信托公司、储蓄贷款协会或其他机构倒闭而可能发生的任何损失不负任何责任，该银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他机构已将款项或实益权益股份存入该银行或股份。

第15条担保债券除非法律规定，任何董事均无义务为履行其任何职责提供任何担保或担保或其他担保。

第16条依赖信托的每名董事和高级职员在履行其与信托有关的职责时，有权就董事或高级职员合理地相信在律师、执业会计师或其他人提出的事项中可靠和称职的任何信息、意见、报告或报表，包括由信托高级职员或雇员编制或提交的任何财务报表或其他财务数据，就董事或高级职员合理地相信属于该人的专业或专家职权范围的事项，提供任何信息、意见、报告或报表，或者，就董事而言，如董事合理地相信董事会委员会值得信任，则该董事可就其指定权限内的事宜，由该董事并不任职的董事会委员会作出决定。

第17节批准。董事会或股东可批准信托或其高级职员作出的任何作为、不作为、没有采取行动或决定不采取行动(“法案”)，只要董事会或股东本来可以授权该法案，如果批准，该法案应具有与最初正式授权相同的效力和效力，该批准对信托及其股东具有约束力。在任何诉讼程序中因缺乏授权、执行有缺陷或不规范、董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不当的会计原则或做法或其他原因而受到质疑的任何法案，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，此类批准将构成就该受质疑法案提出任何索赔或执行任何判决的障碍。

第18条紧急条文尽管声明或这些章程中有任何其他规定，本第18条应适用于任何灾难或其他类似的紧急情况，导致无法根据本章程第三条轻易获得董事会的法定人数( “紧急情况”)。在任何紧急情况下，除董事会另有规定外，(A)任何董事或高级职员均可在该情况下以任何可行的方式召开董事会会议或董事会委员会会议；(B) 董事会会议的通知可在会议召开前24小时内以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)发给尽可能多的董事；(B) 在紧急情况下召开董事会会议的通知可在会议召开前24小时内以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)通知董事会或董事会委员会；(C)任何董事或高级管理人员均可在紧急情况下以任何可行的方式召开董事会或董事会委员会会议；和(C) 构成法定人数所需的董事人数为整个董事会的三分之一。

第四条

委员会

第一节人数、任期和资格。董事会可从其成员中委任一个执行委员会、一个审计和估值委员会、一个合规委员会、一个提名和治理委员会以及一个或多个由一名或多名董事组成的其他委员会，由董事会随意担任。在任何该等委员会成员缺席的情况下，出席任何会议的成员(无论他们是否构成法定人数)均可任命另一名董事代替该缺席成员。

第2条权力董事会可以将董事会的任何权力委托给根据本条第一款任命的任何委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会均可全权酌情将部分或全部权力授予由一名或多名董事组成的一个或多个小组委员会( )。

第3节会议委员会会议通知与董事会特别会议通知相同。在委员会的任何会议上，处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会过半数成员的行为为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，除非董事会另有规定，否则该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可确定会议的时间和地点。

第四节电话会议。董事会委员会成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加会议，但如果所有参会者都能同时听到对方的声音，则本条第4款不适用于根据投资公司法要求董事在会议上亲自表决的任何董事行动。董事会成员可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，但本条第4款不适用于董事根据投资公司法采取的任何要求董事在会议上亲自表决的行动。以上述方式参加会议，即构成亲自出席会议。

第5条未经会议而获委员会同意任何要求或准许在任何董事会委员会会议上采取的行动，如委员会各成员以书面或电子传输方式表示同意，并附有该委员会的议事记录，则可在不开会的情况下采取该行动；然而，本第5条不适用于董事根据“投资公司法”采取的要求董事亲自在会议上表决的任何行动。

第6条空缺在本章程条文的规限下，董事会有权随时更换任何委员会的成员、委任任何委员会主席、填补任何空缺、指定候补委员以取代任何缺席或丧失资格的委员或解散任何该等委员会。在董事会权力的约束下，委员会成员有权填补委员会的任何空缺。

第五条

高级船员

第1节总则信托的高级管理人员包括总裁、秘书和财务主管，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、合规总监、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。(三)信托的高级管理人员可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、首席合规官、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主任。此外，董事会可不时选举其认为必要或适当的权力和职责的其他高级职员。信托的高级职员，包括在高级职员中选出填补空缺的任何高级职员，应由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或任何其他高级职员。每名高级职员的任期由董事会或任命人员指定，如果没有指定任期，则任职至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世，或其按以下规定的方式辞职或免职。除总裁和副总裁外，任何两个或两个以上职位均可由同一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在信托公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第2节免职及辞职如果董事会认为信托的任何高级职员或代理人符合信托的最佳利益，董事会可在有理由或无理由的情况下将其免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。信托的任何高级职员都可以通过向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈来随时辞职。任何辞呈应在收到后立即生效，或在辞呈中指定的晚些时候生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效的必要条件。辞职不影响信托的合同权利(如果有)。

第3节空缺任何职位的空缺均可由董事会在任期的剩余时间内填补。

第4条行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。没有指定的，董事长为信托首席执行官。首席执行官对执行董事会决定的信托政策负有全面责任，并负责信托业务和事务的管理。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，惟董事会或本附例明确授权信托的其他高级职员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立者除外；一般情况下，他或她须履行与行政总裁职位相关的一切职责及董事会可能不时订明的其他职责，否则他或她须签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如该等契据、按揭、债券、合约或其他文书的签立须由董事会或本附例明确授权予信托的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立，则不在此限。

第5条首席营运官董事会可以指定首席运营官。首席运营官的职责由董事会或者首席执行官决定。

第6条首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官的职责由董事会或者首席执行官决定。

第7条首席合规官董事会可以根据投资公司法的要求和要求指定首席合规官。首席合规官应根据董事会的裁量权并向董事会报告，负责监督信托遵守联邦证券法和其他适用法规要求的情况。首席合规官的任命、薪酬和免职必须得到董事会的批准，包括大多数并非“利害关系人”的董事(根据“投资公司法”第2(A)(19)节的定义)。首席合规官应承担董事会规定的职责。

第8条。会长。在首席执行官缺席的情况下，总裁一般应监督和控制信托的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如董事会或本附例明确授权信托的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立，则不在此限；一般情况下，他或她须履行总裁职位附带的所有职责及董事会不时规定的其他职责，否则他或她须履行任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非该等契据、按揭、债券、合约或其他文书经董事会或本附例明确授权予信托的其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立。

第9条。副校长。在总统缺席或该职位出现空缺的情况下，副总统(或在副总统多于一名的情况下，则按当选时指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序)应履行总统的职责，并且在如此行事时，拥有总统的所有权力，并受总统的所有限制的约束；(##**$ } )副总统(或如有多于一位副总统，则按其当选时指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总统的职责。并应履行首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给该副总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或特定职责领域的副总裁。

第10条。规划环境地政司。秘书须(A)将名股东、董事局及董事局委员会的议事纪录备存于为此目的而设的一本或多於一本簿册内；(B)确保所有通知均按照本附例的规定或按法律规定妥为发出；(C)担任信托纪录及信托印章的保管人；(D)备存每名股东的地址登记册，并由该股东向秘书提供该地址；(E)一般负责信托的股份转让账簿；及 (F)一般执行行政总裁、总裁或董事会不时委派给他或她的其他职责。

第11条司库司库应在属于信托的账簿中保存完整和准确的收入和支出账目，应将所有以信托名义存入信托贷方的款项和其他有价物品存入董事会指定的托管机构，并一般履行首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给他或她的其他职责。(B)财务主管应将收入和支出保存在属于信托的账簿中，并将所有以信托名义存入信托的有价物品存入董事会指定的托管机构，并履行首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给他或她的其他职责。董事会未指定首席财务官的，由司库担任信托的首席财务官。

司库应按照董事会的命令支付信托资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会可能需要的时候，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和信托财务状况的账目。

第12条助理秘书及助理司库助理秘书和助理财务主管一般应履行秘书、财务主管或者首席执行官、总裁、董事会交给他们的职责。<foreign language=“English”>B</foreign>秘书或助理<foreign language=“English”>br}</foreign>一般应履行秘书、财务主管或者首席执行官、总裁、董事会赋予的职责。

第13条补偿除董事会另有决定外，高级职员作为高级职员的服务不得领取任何规定的工资或其他报酬。

第六条

合同、支票和存款

第1节合同董事会或经董事会批准的信托任何经理根据与信托的管理或咨询协议在其职权范围内行事，可授权任何高级职员或代理人以信托的名义并代表信托签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件经董事会或根据管理或咨询协议在其授权范围内行事的经理或顾问正式授权或批准，并由首席执行官、总裁或董事会授权的任何其他人士或该等经理或顾问签立时，对信托有效并具有约束力。

第2节支票和汇票。所有以信托名义开具的支付款项、票据或其他债务证明的支票、汇票或其他命令，应由信托的高级职员或代理人以董事会不时决定的方式签署。

第3节存款所有未以其他方式使用的信托资金应按董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高级管理人员的决定，不时存入或投资于信托基金。信托基金的所有资金应由董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高级管理人员不时存入或投资于信托基金。

第七条

实益权益股份

第1节证书除董事会或信托任何高级职员另有规定外，信托股东无权获得代表其持有的实益权益股份的证书。如果信托发行以证书代表的实益权益股票，该证书应采用董事会或正式授权人员规定的格式，应包含适用法律要求的陈述和信息，并应由信托高级人员以马里兰州法律允许的任何方式签署。信托发行无证实益股份的，信托应当向该股份的记录持有人提供书面说明，说明适用法律要求列入股票的信息。股东的权利义务不应因其股份是否持有股票而有所不同。

第2条转让所有实益权益股份的转让均应按董事会或信托任何高级人员规定的方式在信托账簿上进行，如果该等实益权益股份获得证明，则在交出正式批注的证书时进行。在转让凭证股份时发行新的凭证，须经董事会决定该等股份不再以凭证代表。在转让任何无证股份时，信托应在适用法律当时要求的范围内，向该等股份的记录持有人提供一份书面声明，说明适用法律要求纳入股票的信息。

除非马里兰州法律另有明文规定，否则信托有权将任何实益权益股份的记录持有人视为该股份的实际持有人，因此毋须承认该股份或任何其他人士对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列实益权益股份的转让在各方面均须受本声明及所有本声明所载条款及条件的规限。

第3节补发证书在向申领证书的人作出该事实的宣誓书后，信托的任何高级人员均可指示发行新的证书或证书，以取代信托迄今声称已遗失、销毁、被盗或毁损的任何一张或多张证书；然而，如果该等股票已不再获得证书，则除非该股东提出书面要求，否则不得发行新的证书，且董事会已决定可以发行该证书，否则不得发行任何新的证书，除非该股东提出书面要求，否则不得发行新的证书，且董事会已决定可以发行该等证书，但如该等股票已停止发行，则除非该股东提出书面要求，否则不得发行新的证书，且董事会已决定可以发行该证书。除非信托的高级职员另有决定，否则应要求该遗失、销毁、被盗或损坏的一个或多个证书的拥有者或其法定代表人，作为发行新证书的先决条件，向信托提供其指示金额的保证金，作为对可能针对信托提出的任何索赔的赔偿。

第4节记录日期的确定董事会可提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该记录日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，且不得超过90天，如为股东大会，则不得少于召开或采取需要确定记录股东的会议或特定行动的日期前10天。

当本条规定确定有权获得通知或在任何股东大会上表决的股东的记录日期时，该记录日期如被推迟或延期，应继续适用于该会议，但如果会议被推迟或延期至最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，应按照本文规定确定该会议的新的记录日期。该会议的记录日期应继续适用于该会议，除非该会议被推迟或延期至该会议原定记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，该会议的新记录日期应按照本条款的规定确定。

第5节。共享分类帐。信托应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份正本或复印件的股份分类账，其中载有每位股东的姓名、地址以及该股东持有的各类股份的数量。

第六节实益零碎股份；单位发行。董事会可以授权信托发行零碎的实益股份或授权发行股票，所有这些都由董事会决定，条款和条件由董事会决定。尽管宣言或本章程另有规定，董事会可以授权发行由信托的不同证券组成的单位。

第八条

会计年度

董事会有权不时以正式通过的决议确定信托的会计年度。

第九条

分配

第1节授权。信托实益权益股份的分红和其他分配可以由董事会授权，但须符合法律和本宣言的规定。股息和其他分配可以现金、财产或信托实益权益的股份支付，但须符合法律和本声明的规定。

第2节或有事项在派发任何股息或其他分派前，可从信托的任何可供派息或其他分派的资产中拨出董事会全权酌情不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应急储备金、均衡股息、维修或维持信托的任何财产或董事会决定的其他用途的储备金，董事会可修改或取消任何该等储备金。

第十条

投资政策

在声明条文的规限下，董事会可随时全权酌情采纳、修订、修订或终止任何有关信托投资的政策或政策。

第十一条

封印

第1节。印章。董事会可以授权信托盖章。印章应包含信托的名称、成立年份以及“形成的马里兰州”字样，或采用董事会批准的其他形式。董事会可以授权一个或多个印章复印件，并由规定保管。

第二节加盖印章。只要允许或要求信托公司在文件上加盖印章，只要符合任何与印章有关的法律、法规或条例的要求，在授权代表信托签署该文件的人的签名旁边印上“(印章)”字样就足够了。

第十二条

放弃通知

当根据声明或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士(不论是在其所述时间之前或之后)以书面或电子传输方式作出放弃，应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，否则任何会议都不需要在放弃该会议的通知中列明要处理的事务或任何会议的目的。任何人士出席任何会议均构成放弃该会议的通知，但如该人士出席会议是为了明示反对任何事务的处理，理由是该会议并非合法召开或召开，则不在此限。

第十三条

投资公司ACT

如果“马里兰州法定信托法”(“信托法”)的任何规定、“声明”或本章程的任何规定与“投资公司法”的任何规定相冲突，则以“投资公司法”的适用条款为准。

第十四条

某些诉讼的专属法庭

除非信托书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则马里兰州地区美国地区法院(北方分部)应是(A)该术语在MgCl中定义的任何内部公司索赔、(B)代表信托提起的任何派生诉讼或法律程序(根据联邦证券法提起的诉讼除外)的唯一和排他性法院，(B)代表信托提起的任何派生诉讼或法律程序，除根据联邦证券法提起的诉讼外，应为(A)该术语中定义的任何内部公司索赔，(B)代表信托提起的任何派生诉讼或法律程序，但根据联邦证券法提起的诉讼除外，(C)声称信托的任何董事、高级职员或雇员违反对信托或信托股东的任何责任的任何诉讼；(D)根据信托法、声明或本附例的任何条文向信托或信托的任何董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼；或(E)声称针对信托或信托的任何董事、高级职员或雇员提出索赔的受内部事务原则管辖的任何其他诉讼。。除非信托获得马里兰州以外的任何法院的书面同意，否则不得向该法院提起任何前述行动、索赔或诉讼。

第十五条

附例的修订

董事会有权通过、修改或废除本章程的任何规定，并制定新的章程。

2020年10月26日修订并重新发布。