美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 | |
在截至的财政年度 | |
或者 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 | |
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期。 | |
委员会档案编号 |
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主识别号) |
公司或组织) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号 : (
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(g)条注册的证券:无
按照《证券法》第405条的规定,用勾号表示注册人是否是经验丰富的知名发行人。
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ◻
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器 ◻ | 非加速过滤器 ◻ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。是的⌧ 没有 ◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元,该普通股的上次出售价格或此类普通股的平均买入价和要价计算得出
截至2020年10月19日,已发行的普通股数量为
以引用方式纳入的文档
根据1934年《证券交易法》第14A条的规定,将于2020年8月29日起120天内为将于2020年12月16日举行的年度股东大会提交的最终委托书的部分内容以提及方式纳入第三部分。
目录
第一部分 | 4 | |
第 1 项。 | 商业 | 4 |
导言 | 4 | |
营销和销售策略 | 6 | |
商用 | 7 | |
门店运营 | 7 | |
门店开发 | 8 | |
采购和供应链 | 9 | |
竞争 | 9 | |
商标和专利 | 10 | |
员工 | 10 | |
季节性 | 10 | |
AutoZone 网站 | 10 | |
有关我们执行官的信息 | 10 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 13 |
项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 22 |
第 2 项。 | 属性 | 23 |
第 3 项。 | 法律诉讼 | 23 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 23 |
第二部分 | 24 | |
第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 24 |
第 6 项。 | 精选财务数据 | 26 |
第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 43 |
第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 79 |
项目 9A。 | 控制和程序 | 79 |
项目 9B。 | 其他信息 | 79 |
第三部分 | 80 | |
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 80 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 80 |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 80 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 80 |
项目 14。 | 主要会计费用和服务 | 80 |
第四部分 | 81 | |
项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 81 |
项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 86 |
2
前瞻性陈述
本年度报告中包含的某些陈述构成前瞻性陈述,受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。前瞻性陈述通常使用诸如 “相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“策略”、“寻找”、“可能” 等词语以及类似的表达方式。这些是基于我们的管理层根据经验和对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及我们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响,包括但不限于:产品需求;能源价格;天气;竞争;信贷市场状况;现金流;获得可用和可行融资的机会;未来的股票回购;衰退条件的影响;消费者债务水平;法律或法规的变化;与自我保险相关的风险;战争和战争前景,包括恐怖活动;公共卫生问题的影响,例如持续的全球疫情一种全新的菌株冠状病毒(“COVID-19”);通货膨胀;雇用、培训和留住合格员工的能力;施工延迟;信息的保密性、可用性或完整性的损害,包括网络攻击;历史增长率的可持续性;我们的信用评级下调;我们的声誉受损;国际市场的挑战;我们的信息技术系统的故障或中断;供应商的原产地和原材料成本;由于公共卫生疫情或其他影响而导致我们的供应链中断;关税;预期新会计准则的影响; 以及业务中断.截至2020年8月29日止年度的本年度10 K表年度报告第1部分第1A项的 “风险因素” 部分对其中某些风险和不确定性进行了更详细的讨论,应仔细阅读这些风险因素。前瞻性陈述不能保证未来的业绩和实际业绩,发展和业务决策可能与此类前瞻性陈述所设想的有所不同,上述和 “风险因素” 中描述的事件可能会对我们的业务产生重大和不利影响。但是,应该明白,不可能识别或预测所有可能影响这些前瞻性陈述的风险和其他因素。前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非适用法律要求,否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
3
第一部分
第 1 项。商业
导言
AutoZone, Inc.(“AutoZone”、“公司”、“我们” 或 “我们”)是美洲汽车替换零件和配件的领先零售商和领先分销商。我们于1979年开始运营,截至2020年8月29日,我们在美国(“美国”)经营5,885家门店,在墨西哥经营621家门店,在巴西经营43家门店。每家商店都为汽车、运动型多功能车、货车和轻型卡车提供广泛的产品线,包括全新和再制造的汽车硬件、维修用品、配件和非汽车产品。2020年8月29日,在5,007家国内门店中,我们还制定了一项商业销售计划,向当地、地区和全国性的维修车库、经销商、服务站和公共部门账户提供商业信贷并及时交付零件和其他产品。我们还在墨西哥和巴西的所有门店都有商业计划。我们还通过www.alldata.com和www.alldatadiy.com销售ALLDATADIY.com品牌的汽车诊断和维修软件。此外,我们通过 www.autozone.com 销售汽车硬件、维修用品、配件和非汽车产品,我们的商业客户可以通过 www.autozonepro.com 进行购买。我们还通过 www.duralastparts.com 提供有关我们的 Duralast 品牌产品的产品信息。我们的收入不来自汽车维修或安装服务。
4
2020 年 8 月 29 日,我们的门店位于以下地点:
| 存储 | |
计数 | ||
阿拉巴马州 |
| 118 |
阿拉斯加 |
| 8 |
亚利桑那州 |
| 159 |
阿肯色州 |
| 67 |
加利福尼亚 |
| 631 |
科罗拉多州 |
| 93 |
康涅狄格 |
| 49 |
特拉华 |
| 16 |
佛罗里达 |
| 379 |
格鲁吉亚 |
| 204 |
夏威夷 |
| 11 |
爱达荷州 |
| 31 |
伊利诺伊 |
| 241 |
印第安纳州 |
| 158 |
爱荷华州 |
| 32 |
堪萨斯州 |
| 54 |
肯塔基州 |
| 100 |
路易斯安那州 |
| 127 |
缅因州 |
| 14 |
马里兰州 |
| 81 |
马萨诸塞 |
| 82 |
密歇根 |
| 203 |
明尼苏达州 |
| 58 |
密西西 |
| 95 |
密苏里 |
| 116 |
蒙大拿州 |
| 15 |
内布拉斯加州 |
| 23 |
内华达州 |
| 66 |
新罕布什尔 |
| 23 |
新泽西 |
| 111 |
新墨西哥州 |
| 63 |
纽约 |
| 204 |
北卡罗来纳 |
| 226 |
北达科他州 |
| 7 |
俄亥俄 |
| 274 |
俄克拉何马州 |
| 82 |
俄勒冈 |
| 50 |
宾夕法尼亚州 |
| 205 |
波多黎各 |
| 48 |
罗德岛 |
| 17 |
圣托马斯 |
| 1 |
南卡罗来纳 |
| 95 |
南达科他州 |
| 9 |
田纳西 |
| 169 |
德州 |
| 637 |
犹他 |
| 61 |
佛蒙特 |
| 2 |
弗吉尼亚州 |
| 141 |
华盛顿 |
| 95 |
华盛顿特区 |
| 5 |
西弗吉尼亚州 |
| 45 |
威斯康星 |
| 75 |
怀俄明州 |
| 9 |
国内门店总数 |
| 5,885 |
墨西哥 |
| 621 |
巴西 |
| 43 |
门店总数 |
| 6,549 |
5
营销和销售策略
我们致力于在位置便利、设计精良的商店中为客户提供优质的服务和值得信赖的建议,以及物超所值的优质汽车零件和产品。该策略的关键要素是:
客户服务
客户服务是我们的营销和销售策略中最重要的元素,该策略以消费者营销研究为基础。我们强调,我们的AutoZoners(员工)应始终将客户放在第一位,提供及时、礼貌的服务和值得信赖的建议。我们的电子零件目录有助于选择零件,并确定我们或我们的供应商提供的任何相关担保。我们通过 www.autozone.com 销售汽车硬件、维修用品、配件和非汽车零件,可在商店提货或直接运送到客户的家中或公司,次日送达覆盖大约 80% 的美国人口。此外,我们还提供智能手机应用程序,为客户提供商店位置、行车路线、营业时间、产品供应情况和购买产品的能力。
我们还通过我们的免费服务套件提供专业工具。通过我们的 Loan-A-Tool 计划,客户可以借用一种特殊工具,例如方向盘拉拔器,而自己动手(“DIY”)的客户或维修店除了做一份工作外,几乎没有用处。AutoZoners还提供免费诊断和相关服务,包括通过我们的AutoZone Fix Finder服务检查发动机灯光读数,测试起动机、交流发电机和电池,为电池充电以及收集废油进行回收。
商品推销
下表按主要商品类别显示了我们销售的某些产品类型:
失败 |
| 保养 |
| 自由裁量的 |
空调压缩机电池和配件 | 防冻液和挡风玻璃清洗液 过滤器 | 空气清新剂 |
我们认为,客户满意度通常会受到我们按要求及时提供特定汽车产品的能力的影响。每家商店都提供相同的基本产品,但我们会根据每家商店贸易区的车辆品牌和型号量身定制硬件库存,我们的销售大厅产品是根据当地商店的人口结构量身定制的。我们的中心门店(包括大型集线器,其商品种类更广)提供更多种类的产品,这些产品将运送到当地的卫星商店。我们会不断更新我们提供的产品,以确保我们的库存与客户需要或想要的产品相匹配。
6
定价
我们希望通过持续以合适的价格提供优质的商品,并以令人满意的保修和卓越的客户服务为后盾,成为行业的价值领导者。对于我们的许多产品,我们提供优质/更好/最好的产品类别的多种价值选择,从 “好” 产品到 “更好” 和 “最好” 产品,在价格和质量上都有适当的差异。与竞争对手相比,一个关键的差异化因素是我们独有的内部品牌系列,其中包括Duralast和Duralast品牌家族、ProElite、ShopPro、SureBilt、TruGrade和Valucraft。我们认为,与竞争对手相比,我们的整体价值更具优势。
品牌营销:营销和忠诚度
我们认为,定向广告和促销在当今环境中取得成功方面起着重要作用。我们一直在努力了解客户的需求和需求,以便我们能够建立长期、忠诚的关系。我们利用广告、直接营销、忠诚度计划和促销活动主要是为了突出我们的巨大价值、高质量零件的可用性,并与不断扩大的客户群建立关系。广播和数字媒体是我们增加门店零售流量的主要广告方法,同时我们利用专门的销售队伍和我们的Provantage忠诚度计划来推动商业销售。
门店设计、视觉营销和促销执行
我们设计和建造具有高视觉冲击力的门店。这家典型的商店采用色彩鲜艳的外部和内部标牌、裸露的横梁和管道系统以及光线明亮的内饰。维修产品、配件和非汽车用品的陈列非常吸引人,便于客户浏览。店内标牌和特殊展示架在地板展示架、端盖和货架上宣传产品。我们利用店内标牌、店内通告以及创意产品展示和促销来帮助客户了解他们需要的产品。
商用
我们的商业销售计划在一个高度分散的市场中运营,我们是向美洲的地方、地区和国家维修车库、经销商、服务站和公共部门账户提供汽车零件和其他产品的领先分销商。作为国内商店计划的一部分,我们向客户提供积分和送货服务,并通过www.autozonepro.com进行在线订购。通过我们的中心门店,我们提供专业技术人员所需的更多零件和产品。我们有专门的销售团队,专注于独立维修店以及国家、地区和公共部门的商业账户。
门店运营
商店格式
基本上,所有门店都以标准门店形式为基础,因此外观、销售和产品组合总体上保持一致。每家商店的占地面积中约有90%至99%是销售空间。在我们的卫星商店中,大约有40%至50%的空间专门用于存放硬件,而我们的枢纽商店和大型枢纽则有70%至85%的空间用于存放硬件。硬件库存区前面通常是柜台或吊舱,这些柜台或吊舱贯穿商店的深度或长度,将硬零件区域与商店的其余部分分开。剩余的销售空间包含保养、配件和非汽车用品的陈列品。
我们认为,我们的门店是 “目的地门店”,它们自己产生流量,而不是依赖相邻商店产生的流量。因此,我们将大多数商店都设在主要大道上,交通便利,停车方便。
7
门店人员和培训
我们提供在职培训和正式培训计划,包括年度全国销售会议以及在配送中心、区域办事处和门店举行的相关级联会议;有关特定销售和产品主题的商店会议;为文化、安全、销售技巧、合规以及产品和工作知识提供支持的标准化计算机培训;以及一些专家、供应商和第三方计划,以支持需要技术专长和特定工作知识的领域的学习和发展。鼓励所有国内AutoZoners完成我们的内部产品知识计划和零件专家认证,该认证是与我们的主要供应商合作开发的。除了培训外,管理层还经常光顾门店。高级领导力培训是另一个投资领域,用于加深替补力量和支持继任计划。
商店经理、商业销售经理和组织内各级经理通过基于绩效的奖金获得经济激励。此外,我们的发展为晋升合格的AutoZoners提供了机会。我们认为,这些机会对于吸引、激励和留住高素质的AutoZoners很重要。
所有门店支持职能都集中在我们位于田纳西州孟菲斯、墨西哥蒙特雷、墨西哥奇瓦瓦州和巴西圣保罗的门店支持中心。我们认为,这种集中化增强了我们在门店层面销售和营销策略的一致执行,同时降低了支出和销售成本。
商店自动化
我们所有的商店都有Z-net,这是我们专有的电子目录,使我们的AutoZoners能够高效地查找客户所需的零件,并为客户车辆提供完整的工作解决方案、建议和信息。Z-net 根据车辆的年份、品牌、型号和发动机类型提供零件信息,还可以跟踪商店、附近其他商店和特殊订单的库存供应情况。Z-net 显示屏放置在硬件柜或吊舱上,AutoZoner 和客户都可以在那里查看屏幕。
我们的商店使用我们的计算机化专有销售点系统,其中包括条形码扫描和销售点数据收集终端。我们专有的商店管理系统提供管理协助,以及增强的销售信息和改进的库存控制。我们认为,销售点系统还可以通过更快的交易处理来增强客户服务,而商店管理系统则提供了简化的保修和产品退货程序。
门店开发
下表反映了我们在过去五个财政年度的选址发展情况:
财政年度 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |
地点: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
开始 |
| 6,411 |
| 6,202 |
| 6,029 |
| 5,814 |
| 5,609 |
已售出(1) |
| — |
| — |
| 26 |
| — |
| — |
全新 |
| 138 |
| 209 |
| 201 |
| 215 |
| 205 |
已关闭 |
| — |
| — |
| 2 |
| — |
| — |
网络新品 |
| 138 |
| 209 |
| 199 |
| 215 |
| 205 |
已搬迁 |
| 5 |
| 2 |
| 7 |
| 5 |
| 6 |
结局 |
| 6,549 |
| 6,411 |
| 6,202 |
| 6,029 |
| 5,814 |
(1) | 2018年4月4日,26家美洲汽车公司(“IMC”)分行售出。有关更多信息,请参阅 “注释M — 资产出售”。 |
8
我们认为,在我们目前不服务的市场以及我们可以扩大影响力的市场中存在扩张机会。在进入新市场之前,我们会进行大量研究。开设新店的最重要标准是预计的未来盈利能力以及实现所需投资门槛的能力。为商店选择新的场地和市场地点的关键因素包括人口、人口统计、车辆概况、客户购买趋势、商业业务、竞争对手门店的数量和实力以及房地产成本。在审查车辆概况时,我们还会考虑车龄在七年及以上的车辆或 “我们的车辆” 的数量;这些车辆通常不再受原始制造商的保修,并且比新车需要更多的维护和维修。我们寻求在现有市场区域内或毗邻的流量大的高知名度地点开设新门店,并尝试在相对较短的时间内集群发展市场。除了继续租赁或开发我们自己的场地外,我们还会评估并可能进行战略收购。
采购和供应链
所有商店的商品都是通过我们位于田纳西州孟菲斯、墨西哥蒙特雷和巴西圣保罗的门店支持中心选择和购买的。此外,我们在中国上海设有办事处,以支持我们在亚洲的采购工作。在2020财年,一类类似产品约占我们总销售额的12%,一家供应商提供了大约12%的采购。没有其他类别的类似产品占我们总销售额的10%或更多,也没有其他个人供应商提供的超过我们总购买量的10%。我们认为,大多数销售的产品都有类似成本的替代供应来源。我们的大部分商品通过我们的拖拉机和拖车车队或第三方卡车运输公司通过我们的配送中心流向我们的商店。配送中心每周最多多次补货所有门店,具体取决于商店的销售量。
截至2020财年,我们共有224家国内枢纽门店,这些商店有更多种类的产品以及可以在24小时内交付到其网络中的商店的定期补货商品。Hub 商店通常每周都会多次从配送中心补货。中心商店提高了我们向许多门店及时分发产品并扩大产品种类的能力。
作为国内枢纽门店的一部分,我们在2020财年末拥有44个国内大型枢纽,比2019财年末增加了9个。大型集线器与我们的中心协同工作,通过提高本地零件供应和扩大产品种类来提高客户满意度。一家大型中心商店拥有7万至110,000个独特的SKU库存,大约是中心商店的两倍。大型枢纽每天多次或隔夜为周边商店和其他枢纽商店提供覆盖。目前,我们有超过5,700家国内门店,可以访问庞大的中心库存。目前,这5,700家商店中的大多数都在同一天获得服务。
竞争
由于多种因素,包括名称识别、产品供货情况、客户服务、商店位置和价格,汽车零部件、配件和维修用品的销售竞争激烈。AutoZone在售后市场汽车零部件行业竞争,该行业包括零售DIY和商用自己动手(“DIFM”)汽车零部件和产品市场。
我们的竞争对手包括国家、地区和地方汽车零部件连锁店、独立零件商店、在线汽车零件商店或市场、批发分销商、求职者、维修店、洗车店和汽车经销商,此外还有折扣和大众商品商店、五金店、超市、药店、便利店、家居商店和其他销售售后汽车零件和用品、化学品、配件、工具和维修零件的零售商。AutoZone的竞争基础是客户服务,包括我们的AutoZoners的知识和专业知识;商品质量、选择和供货情况;产品保修;商店布局、位置和便利性;价格;以及我们的AutoZone品牌名称、商标和服务标志的强度。
9
商标和专利
我们已经在美国专利和商标局以及某些其他国家/地区注册了多个服务标志和商标,包括我们的服务标志:“AutoZone”、“AutoZone Rewards”、“Get in the Zone”、“零件只是我们工作的一部分”、“Provantage”、“汽车零件中的最佳零件”、“Zone” 以及商标:“ALLDATA Collision”、“ALLDATA Manage”、“ALLDATA Manage”、“ALLDATA Mobile”、“ALLDATA Repair”、“ALLDATA Tech-Assist”、“AutoZone”、“AutoZone & Design”、“Duralast Aero Blade”、“Duralast Flex Blade”、“Duralast Gold Cmax”、“Duralast Gold”、“Duralast Gol Cmax”、“Duralast Gol””、“Duralast Platinum”、“Duralast ProPower”、“Duralast ProPower Plus”、“Duralast ProPower Ultra”、“Duralast ProPower AGM”、“Duralast Max”、“Econocraft”、“Loan-A-Tool”、“ProElite & Design”、“SureBilt”、“TruGrade”、“Valucraft”、“Valucraft”,“V & Design” 和 “Z-net”。我们认为,这些服务标志和商标是我们营销和销售策略的重要组成部分。
员工
截至2020年8月29日,我们雇用了大约10万名员工,其中约60%是全职员工。我们的AutoZoner中约有91%受雇于商店或直接现场监督,约6%受雇于配送中心,约3%受雇于门店支持和其他职能。上述数字中包括我们在墨西哥和巴西的业务中雇用的约10,000名员工。
我们从未经历过任何重大的劳动力中断,并相信与我们的AutoZoners的关系良好。
季节性
我们的业务本质上是季节性的,最高的销售额通常发生在2月至9月的春季和夏季,历史上,每家门店的平均每周销售额比12月和1月较慢的月份高出约10%至25%。在短时间内,商店的销售可能会受到天气状况的影响。极端炎热或极冷的天气可能会导致零件失效,从而提高销售额;从而增加季节性产品的销售。温和或阴雨的天气往往会削弱销售,因为在温和的天气下零件故障率较低,而在阴雨天气期间,选择性维护会推迟。从长远来看,我们认为天气平衡的影响会消失,因为我们在美洲各地都有分支机构。
AutoZone 网站
AutoZone 的主要网站位于 www.autozone.com。我们在合理可行后尽快通过点击页面底部的 “投资者关系”,在www.autozone.com上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、委托书、注册声明和对根据1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的报告修正案我们会以电子方式向证券交易委员会(“SEC”)提交此类材料或将其提供给证券交易委员会。我们的网站及其包含或链接的信息无意纳入本10-K表年度报告。
有关我们执行官的信息
以下列表描述了我们的执行官,他们由董事会选举并由董事会自行决定任职。每位执行官的头衔都包含 “客户满意度” 字样,这反映了我们对客户服务的承诺。
William C. Rhodes,三世,55 岁,客户满意度董事长、总裁兼首席执行官
威廉·罗兹三世在 2007 财年被任命为 AutoZone 董事长,自 2005 年 3 月起担任总裁、首席执行官和董事。在被任命为总裁兼首席执行官之前,罗兹先生曾担任门店运营和商业执行副总裁。此前,他在公司担任过多个重要的管理职位。在1994年之前,罗兹先生曾在安永会计师事务所担任经理。罗兹先生是 Dollar General Corporation 的董事会成员。
10
William T. Giles,61 岁,首席财务官兼执行副总裁,负责财务、信息技术和门店开发、客户满意度
威廉·吉尔斯于2006年5月被任命为首席财务官,并已通知公司他打算从2020年12月31日起退休。他还曾在不同时期担任过其他职务,包括财务、信息技术、ALLDATA和门店开发执行副总裁。从 1991 年到 2006 年 5 月,他在 Linens N'Things, Inc. 担任过多个职位,最近担任执行副总裁兼首席财务官。1991年之前,他曾在梅尔维尔公司和普华永道会计师事务所工作。吉尔斯先生是布林克国际的董事会成员。
Jamere Jackson,51 岁,首席财务官兼执行副总裁(财务和门店开发候选),客户满意度
Jamere Jackson 于 2020 年 9 月 13 日被任命为执行副总裁兼候任首席财务官,并于 2021 年 1 月 1 日被任命为首席财务官兼财务和门店开发执行副总裁。杰克逊先生自2018年起担任全球租赁公司赫兹环球控股公司的执行副总裁兼首席财务官。赫兹环球控股公司于2020年5月22日申请了第11章破产。从2014年到2018年,杰克逊先生担任尼尔森控股有限公司(一家信息、数据和测量公司)的首席财务官。在2014年之前,杰克逊先生在通用电气公司担任过各种领导职务,包括通用电气石油和天然气分部的副总裁兼首席财务官。杰克逊先生是 Eli Lilly & Co. 和 Hibbett Sports, Inc. 的董事会成员。
Mark A. Finestone,59,执行副总裁,负责销售、供应链和营销,客户满意度
Mark A. Finestone 被任命为执行副总裁 –2015 年 10 月期间的销售、供应链和市场营销。此前,他自 2014 年起担任销售和门店开发高级副总裁,2008 年至 2014 年担任销售高级副总裁,2002 年至 2008 年担任销售副总裁。在2002年加入AutoZone之前,Finestone先生在梅百货公司工作了19年,在那里他担任过各种领导职务,包括销售部门副总裁。
Thomas B. Newbern,58 岁,执行副总裁,负责门店运营、商业、损失预防和 ALLDATA,客户满意度
2017 年 2 月,托马斯·纽伯恩被任命为负责门店运营、商业、损失预防和 ALLDATA 的执行副总裁。在此之前,他自2015年10月起担任负责门店运营、商业和损失预防的执行副总裁。此前,他在2014年至2015年期间担任门店运营和损失预防高级副总裁,2012年至2014年担任门店运营和门店开发高级副总裁,2007年至2012年担任门店运营高级副总裁,1998年至2007年担任门店运营副总裁。在此之前,他在公司担任过各种职务。
Philip B. Daniele,51 岁,高级副总裁,负责商业和客户满意度
2015 年 11 月,菲利普·丹尼尔当选为高级商务副总裁。在此之前,他从 2013 年起担任商业副总裁,并在 2008 年至 2013 年期间担任销售副总裁。此前,他曾在 2005 年至 2008 年期间担任门店运营副总裁。从 1993 年到 2008 年,丹尼尔先生在公司担任过各种职务。
Preston B. Frazer,44 岁,高级副总裁,负责门店运营、客户满意度
普雷斯顿·弗雷泽于2019年10月被任命为门店运营高级副总裁。在此之前,他自2018年起担任门店和门店运营支持副总裁,并在2015年至2018年期间担任损失预防副总裁。此前,他在2010年至2015年期间担任内部审计副总裁。从 2006 年到 2010 年,弗雷泽先生在公司担任过各种职务。在加入AutoZone之前,弗雷泽先生曾在毕马威会计师事务所担任高级经理。
11
Ronald B. Griffin,66 岁,客户满意度高级副总裁兼首席信息官
罗纳德·格里芬于 2012 年 6 月当选为高级副总裁兼首席信息官。在此之前,他曾担任惠普公司全球信息技术高级副总裁。在惠普公司任职期间,他还担任过企业业务部的首席信息官。在此之前,格里芬先生曾担任弗莱明公司执行副总裁兼首席信息官。他还在家得宝公司工作了12年以上,在过去的八年中担任首席信息官。格里芬先生还曾在德勤会计师事务所和达美航空公司任职。
William R. Hackney,55 岁,高级副总裁,负责销售、客户满意度威廉·哈克尼于2015年10月被任命为销售高级副总裁,并已通知公司他打算从2020年12月31日起退休。他在AutoZone的职业生涯始于1983年,他在公司担任过多个关键管理职务,包括门店运营支持副总裁和销售副总裁。
Domingo J. Hurtado,59 岁,客户满意度国际高级副总裁
2018年9月,多明戈·胡尔塔多·罗德里格斯被任命为国际高级副总裁。在此之前,他曾担任墨西哥AutoZone的总裁。自2001年以来,Hurtado先生在公司担任过各种职务,包括领导公司向墨西哥的扩张。在 2001 年之前,他在 RadioShack 担任过不同的职位,包括墨西哥的董事总经理和委内瑞拉的总经理。
Mitchell C. Major,51 岁 — 供应链、客户满意度高级副总裁
米切尔·梅杰于 2018 年 11 月被任命为供应链高级副总裁。此前,他自2016年9月起担任商业支持副总裁,在此之前,他曾担任ALLDATA总裁一职。梅杰先生于 2005 年加入 AutoZone。在加入 AutoZone 之前,梅杰先生曾在 Family Dollar, Inc.
Seong K. Ohm,56 岁,高级副总裁,负责销售、客户满意度
Seong K.Ohm 于 2020 年 10 月 26 日被任命为销售高级副总裁。欧姆女士曾担任奶牛场集团的集团商业发展官,为11个东南亚国家的7,000家零售店的自有品牌和独家品牌的开发、采购、品牌和包装提供支持。欧姆女士还曾担任韩国第二大零售商Home Plus的首席商务官,领导他们的销售、采购和规划团队。在担任这些职位之前,她曾担任沃尔玛和山姆俱乐部的高级副总裁兼一般商品经理以及沃尔玛百货公司技术副总裁/部门商品经理。欧姆女士的职业生涯始于通用电气的营销、规划、品牌管理和战略发展。
查理·普莱斯,三世,55 岁,客户满意度高级副总裁兼总监
查理·普莱斯三世在2007年当选为高级副总裁兼财务总监。在此之前,他自 2003 年起担任副总裁兼财务总监。此前,他自 2000 年起担任会计副总裁,并自 1996 年起担任总会计总监。在加入AutoZone之前,Pleas先生曾在弗莱明公司担任部门财务总监,他在1988年至1996年任职期间担任过各种职务。1988 年之前,他曾在安永会计师事务所工作。普莱斯先生是柯克兰公司的董事会成员。
Albert Saltiel,56 岁,高级副总裁,负责营销和电子商务,客户满意度
2014 年 10 月,阿尔伯特·萨尔蒂尔被任命为营销和电子商务高级副总裁。此前,他自2013年起当选为市场营销高级副总裁。在此之前,他曾担任Navistar International Corporation的首席营销官和领导团队的关键成员。萨尔蒂尔先生还曾在索尼电子担任营销总经理,并在福特汽车公司担任过多个营销职务。
理查德·史密斯,56 岁 — 高级副总裁 — 人力资源、客户满意度
理查德·史密斯于 2015 年 12 月当选为人力资源高级副总裁。自1985年以来,他一直担任AutoZoner一职,此前自1997年起担任门店副总裁。在此之前,他在公司担任过各种职务。
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Kristen C. Wright,44 岁 — 高级副总裁、总法律顾问兼客户满意度秘书
克里斯汀·赖特被任命为高级副总裁兼总法律顾问兼秘书,自2014年1月起生效。自2012年1月以来,她曾担任副总裁兼助理总法律顾问兼助理秘书。在加入AutoZone之前,她是Bass、Berry & Sims PLC律师事务所的合伙人。
第 1A 项。风险因素
我们的业务面临各种风险和不确定性。下述风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股价产生重大不利影响。以下信息应与本报告中包含的其他信息以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们的业务还可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的业务无关紧要的其他因素的影响。
正在持续爆发的 COVID-19 已被世界卫生组织宣布为大流行,并继续在美国和世界许多其他地区蔓延,并可能对我们的业务运营、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。
随着 COVID-19 疫情在美国和全球的持续增长,金融市场指数出现了巨大波动,旨在应对疫情负面影响的紧急立法也已通过。尽管最初的销售受到负面影响,我们也承担了巨额开支,但在美国联邦政府的刺激措施之后,我们的销售额有所反弹,达到了创纪录的水平。由于许多不确定性,包括疾病的严重程度、疫情持续时间、疫情卷土重来的可能性、政府当局为应对该疾病可能采取的行动以及上述情况的意外后果,我们无法准确预测 COVID-19 将对我们的业务和财务状况产生的影响。特别是,目前尚不清楚这些因素将对车辆行驶里程数、门店交通量以及零售和商业客户对我们产品的需求产生什么短期和长期影响。COVID-19 造成的持续业务中断可能需要采取重大措施来减轻影响,包括但不限于员工休假、减少商店营业时间和关闭门店以及持续增加开支。此外,持续的疫情和相关的经济不确定性可能会导致我们的业务长期中断,我们目前尚不清楚这些负面影响,还可能放大与我们的业务和运营相关的其他风险,包括与在美国国内外采购优质商品相关的风险;我们迅速调整库存水平以满足客户需求波动的能力;我们遵守与客户和AutoZoners的健康和安全相关的复杂且不断变化的法律法规的能力;我们开设新门店并扩建或改造现有门店的能力;以及我们雇用和培训合格员工以解决临时或持续的劳动力短缺的能力。因此,COVID-19 疫情可能会对我们产品的需求、劳动力可用性以及我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。
如果对我们产品的需求放缓,那么我们的业务可能会受到重大不利影响。
对我们销售的产品的需求可能会受到许多我们无法控制的因素的影响,包括:
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| 在役的旧车数量。车龄为七年或以上的车辆通常不再享受原始车辆制造商的保修,并且往往比新车需要更多的维护和维修。 |
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| 能源价格上涨。能源价格的上涨可能会导致我们的客户推迟购买我们的某些产品,因为他们使用更高的收入百分比来支付汽油和其他能源成本,并可能减少车辆行驶量,从而减少磨损并降低维修和保养需求。 |
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| 经济。在经济状况不景气的时期,消费者可以通过推迟车辆维护或维修来减少可自由支配的支出。此外,此类条件可能会影响我们的客户获得信贷的能力。在经济扩张时期,我们更多的DIY客户可能会付钱给他人修理和保养车辆,而不是自己动车,或者他们可能会购买新车。 |
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| 天气。温和的天气条件可能会降低汽车零件的故障率,而长时间的降雨和冬季降水可能会导致我们的客户推迟对车辆的维护和维修。由于客户汽车零件的故障率增加,极端炎热或极冷的条件可能会增加对我们产品的需求。 |
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| 技术进步。电动汽车等汽车技术的进步和零件设计可以降低汽车需要维护的频率,延长零件的使用寿命。 |
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| 车辆每年行驶的里程数。更高的车辆里程增加了维护和维修的需求。里程水平可能会受到汽油价格、拼车和其他因素的影响。 |
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| 原始车辆制造商制造的车辆的质量以及为新车辆提供的保修或维护期限。 |
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| 原始车辆制造商或政府法规对获取远程信息处理和诊断工具以及维修信息的限制。这些限制可能导致车主依靠经销商进行维护和维修。 |
这些因素可能导致对我们产品的需求下降,这可能会对我们的业务和整体财务状况产生不利影响。
如果我们无法成功地与其他销售我们销售产品的企业竞争,我们可能会失去客户,我们的销售额和利润可能会下降。
汽车零部件、配件和维修用品的销售竞争非常激烈,销量取决于许多因素,包括名称识别、产品供货情况、客户服务、商店位置和价格。竞争对手正在我们现有地点附近开设分店。AutoZone作为供应商在DIY和DIFM汽车零部件和配件市场上竞争。
我们的竞争对手包括国家、地区和地方汽车零部件连锁店、独立零件商店、在线汽车零件商店或市场、批发分销商、求职者、维修店、洗车店和汽车经销商,此外还有折扣和大众商品商店、五金店、超市、药店、便利店、家居商店和其他销售售后汽车零件和用品、化学品、配件、工具和维修零件的零售商。尽管我们相信我们在客户服务(包括AutoZoners的知识和专业知识)、商品质量、选择和可用性、产品保修、门店布局、位置和便利性、价格,以及我们的AutoZone品牌名称、商标和服务标志的实力等基础上进行有效的竞争,但我们的一些竞争对手可能会获得竞争优势,例如更多的财务和营销资源使他们能够以更低的价格销售汽车产品,更大的商店提供更多的商品,更长的运营历史,更频繁客户访问和更有效的广告。在线和多渠道零售商通常专注于送货服务,为客户提供更快、有保障的交货时间以及低价或免费送货。一些在线企业的运营成本比我们低。此外,由于我们的业务战略以提供卓越的客户服务来补充我们提供的产品为基础,因此我们的成本结构高于某些竞争对手,这也给我们的利润带来了压力。
消费者正在接受在线购物和通过移动商务应用程序购物。随着数字工具和社交媒体的使用越来越多,竞争对手越来越注重优化客户的在线体验,我们的客户能够在网上、实体店或通过两种产品的组合购买我们的产品之前,快速比较价格、产品分类和其他客户的反馈。
14
我们认为,我们在商品供应的基础上进行有效的竞争,这要归因于投资于可供立即销售的库存,开发强大的枢纽和大型枢纽分销网络,可以高效地按需获得所需的产品,可以选择在线或通过电话订购产品并在商店提货,也可以选择直接从供应商处购买特殊订单。我们还为客户提供无忧退货。此外,我们认为,客户重视与有资格提供值得信赖的建议和提供其他免费服务(例如零件测试)的销售人员的个人互动。
我们还利用促销、广告和忠诚度计划来增加客户流量并提高竞争力,并且我们必须定期评估和调整我们的努力,以应对竞争激烈的市场的变化。如果我们无法继续管理现成的库存需求和有竞争力的配送选项,也无法制定成功的竞争策略,包括维持有效的促销、广告和忠诚度计划,或者如果我们的竞争对手制定更有效的策略,我们可能会失去客户,我们的销售和利润可能会下降。
我们可能无法维持历史性的销售增长率。
在过去的五个财年中,我们的门店数量有所增加,从2015年8月29日的5,609家门店增长到2020年8月29日的6,549家门店,平均每年增长3%。此外,在过去五个财年中,我们的年收入从2015财年的101.87亿美元增加到2020财年的126.32亿美元,平均每年增长5%。年度收入增长是由新门店的开业、新的商业计划的开发和同店销售额的增加推动的。只有在评估客户购买趋势和市场需求/需求之后,我们才会开设新门店,所有这些都可能受到持续失业、工资削减、小型企业倒闭和汽车行业特有的微观经济状况的不利影响。同店销售既受到客户需求水平的影响,也受到我们能够为产品收取的价格的影响,这也可能受到经济压力的负面影响。我们无法保证我们将继续以历史速度开设门店或继续实现同店销售额的增长。
竞争对手之间的整合可能会对我们的业务产生负面影响。
从历史上看,我们的一些竞争对手已经合并。我们的竞争对手之间的整合可以提高他们的市场份额和财务状况,使他们能够实现更好的购买条件,为我们竞争的客户提供更具竞争力的价格,并使他们能够利用合并协同效应和成本节约来增加广告和营销预算,从而更有效地竞争客户。我们的竞争对手的整合也可以增加他们获得当地市场零件分类的机会。
这些合并后的竞争对手可能会夺走我们在某些市场的销量,可能提高市场渗透率,可能导致我们改变定价,对利润率产生负面影响,或者可能导致我们花更多的钱来维护客户或寻找新客户,所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。
如果我们无法以盈利的方式增加我们在商用汽车零部件业务中的市场份额,那么我们的销售增长可能会受到限制。
尽管我们是商业市场上最大的汽车零部件销售商之一,但我们必须与国家和地区汽车零部件连锁店、独立零部件商店、批发商和求职者进行有效的竞争,以增加我们的商业市场份额。尽管我们相信,基于客户服务、商品质量、选择和供货情况、价格、产品保修、分销地点以及我们的AutoZone品牌名称、商标和服务标志的优势,我们在商业市场上展开了有效的竞争,但一些汽车售后市场参与者的营业时间比我们长得多,因此建立了长期的客户关系并拥有大量可用库存。如果我们无法以盈利的方式开发新的商业客户,我们的销售增长可能会受到限制。
15
我们的业务依赖于招聘、培训和留住合格员工。
我们认为,我们的品牌价值在很大程度上取决于我们的门店、配送中心、门店支持中心和ALLDATA中雇用的约100,000名AutoZoners的质量。我们的劳动力成本是我们最大的运营支出,我们的业务受雇佣法律和法规的约束,包括与最低工资、福利和日程安排要求相关的要求。此外,根据联邦和州法律实施与某些员工的加班豁免和福利有关的潜在监管变更可能会增加我们业务的劳动力成本,并对我们的经营业绩产生负面影响。由于我们在竞争激烈的劳动力市场中运营,而且薪酬存在市场增加的风险,因此无法保证我们可以继续以当前的工资水平雇用、培训和留住合格的员工。
如果我们无法招聘、适当培训和留住合格的员工,我们可能会遇到更高的就业成本、减少销售额、违规行为、客户流失以及品牌或公司文化的萎缩,这可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们不保持有竞争力的工资或福利待遇,我们的客户服务可能会因为员工质量下降而受到影响,或者如果我们提高工资率,我们的收入可能会下降。违反或更改就业和劳动法(包括健康保险等现有就业福利计划的变更)可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
无法以具有竞争力的价格购买和提供优质商品可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
我们依赖我们的国内和国际供应商继续以具有竞争力的价格和付款条件向我们提供优质的商品。如果我们的商品不能满足客户对质量和安全的期望,我们可能会面临销售损失、成本增加以及法律和声誉风险的风险。我们所有的供应商都必须遵守适用的产品安全法,我们依靠他们来确保我们购买的产品符合所有安全和质量标准。引起实际、潜在或感知到的产品安全问题的事件可能使我们面临政府执法行动或私人诉讼,并导致代价高昂的产品召回和其他责任。如果我们的供应商受政府对其产品设计和/或制造过程的更多监管,我们购买的商品的成本可能会上升。此外,客户对我们销售产品的安全性或质量的负面看法可能导致我们的客户寻求其他来源来满足他们的需求,从而导致销售损失。在这种情况下,我们要重建声誉和重新获得客户的信心可能既困难又昂贵。此外,我们的供应商受到全球经济状况的影响。信贷市场和其他宏观经济状况,包括全球供应链的中断,可能会对我们的供应商融资和经营业务的能力产生重大不利影响,从而导致产品成本增加,难以满足我们的库存需求。如果我们遇到与任何重要供应商的过渡或转换,或者他们遇到财务困难或以其他方式无法及时向我们交付商品,或者根本无法向我们交付商品,那么我们的门店中可能会出现产品短缺,这可能会对客户对我们的看法产生不利影响,并导致我们失去客户和销售。
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与美国境外采购的产品相关的风险
在2020财年,我们直接进口了大约13%的购买量,但是我们的许多国内供应商直接进口他们的产品或产品组件。这些商品的价格或流量因任何原因而发生变化,例如内乱或战争行为、货币波动、海上航道中断、港口劳资纠纷和经济状况以及外国供应商所在国家的不稳定、供应商的财务不稳定、未能达到我们的标准、供应商的劳动行为问题或他们可能遇到的劳动问题(例如罢工、停工或减速),这些问题也可能增加交易期间和之后的劳动力成本中断),可用性和成本向供应商提供原材料、增加的进口关税或关税、商品质量或安全问题、运输可用性和成本、工资率和税收的增加、运输安全、通货膨胀以及与供应商及其所在国或进口国有关的其他因素,通常是我们无法控制的,可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外,对外贸易政策、对进口商品的关税和其他规定、对某些国家的贸易制裁、对某些类型的商品或含有来自其他国家的某些材料的商品的进口限制,以及与对外贸易和港口劳工协议有关的其他因素都超出了我们的控制范围。这些因素以及其他因素,例如 COVID-19 疫情,影响我们的供应商和我们获得产品的机会,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。随着我们或我们的国内供应商增加从外国供应商进口的商品,与这些进口相关的风险也将增加。
我们的增长能力在一定程度上取决于新的办公地点的开设、现有地点的改造和扩建以及我们现有供应链和枢纽网络的有效利用。
我们的持续增长和成功将在一定程度上取决于我们是否有能力开设和运营新的办公地点,并扩建和改造现有办公地点,以便在及时和有利可图的基础上满足客户的需求。我们能否实现新的和现有的场地扩建目标,将取决于许多因素,包括能否与开发商和房东合作,以可接受的成本为新建和扩建的场地获得合适的场地,招聘和培训合格人员,以及将新办公地点整合到现有运营中。无法保证我们能够实现我们的地点扩张目标,有效管理我们的增长,成功地将计划中的新地点整合到我们的运营中,或者运营新的、改建和扩建的办公场所实现盈利。
此外,我们还广泛利用我们的枢纽网络、供应链和物流管理技术来高效地储存我们的地点。我们已经并计划继续对供应链进行重大投资,以提高我们以合适的价格提供最佳零件和满足消费品需求的能力。如果我们未能有效利用现有的枢纽和/或供应链,或者如果我们对供应链计划的投资,包括直接从美国境外采购某些产品,没有带来预期的收益,我们所在地的库存水平可能会不太理想或运营成本增加,这可能会对我们的销量和/或利润率产生不利影响。
我们未能保护我们的声誉可能会对我们的品牌名称和盈利能力产生重大不利影响。
我们认为,我们持续强劲的销售增长在很大程度上是由我们的品牌推动的。我们品牌的价值及其在推动销售增长方面的持续有效性在很大程度上取决于我们能否保持我们在安全、高产品质量、友好、服务、值得信赖的建议、诚信和商业道德方面的声誉。任何有关这些领域的负面宣传都可能损害我们的声誉,并可能导致对我们商品的需求减少。越来越多的技术使用也带来了风险,因为客户能够快速比较产品和价格,并使用社交媒体以快速而广泛的方式提供反馈。如果客户有糟糕的体验并通过社交媒体分享,我们的声誉可能会受到影响。
17
不遵守道德、社会、产品、劳动、环境和反腐败标准也可能危及我们的声誉,并可能导致消费者或环保团体、员工或监管机构采取各种不利行动。不遵守适用的法律法规、维持有效的内部控制系统或提供准确、及时的财务报表信息也可能损害我们的声誉。如果我们不遵守现有或未来的法律或法规,我们可能会被处以政府或司法部门的罚款或制裁,同时承担巨额的律师费用和成本。此外,由于实施和遵守现有和未来的法律和法规,或者如果发现我们不遵守任何现有或未来的法律或法规,可能需要采取补救措施,我们的资本和运营支出可能会增加。无法通过价格上涨转嫁任何增加的支出将对我们的经营业绩产生不利影响。
由于上述任何原因或其他原因,我们的声誉受损或消费者信心丧失都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并需要更多资源来重建我们的声誉。
我们在国际业务中的成功取决于我们管理国际市场带来的独特挑战的能力。
除了管理国际业务的独特成本、风险和困难外,我们在美国的业务中面临的各种风险通常也存在于在美国境外开展业务以及从美国境外采购产品和材料时。我们向国际市场的扩张可能会受到当地法律和习俗、适用于国外业务的美国法律以及政治和社会经济状况的不利影响。
国际业务固有的风险还包括潜在的不利税收后果、贸易政策和贸易协定的潜在变化、遵守《反海外腐败法》和当地的反贿赂和反腐败法、知识产权执法的更大困难、识别和接触当地供应商面临的挑战,以及可能错误判断外国消费者对我们产品分类和营销策略的反应。
此外,我们在国际市场的业务主要以这些国家的当地货币进行。由于我们的合并财务报表以美元计价,因此以当地货币计价的资产、负债、净销售额和其他收入和支出必须使用本期的汇率折算成美元。因此,外币汇率和这些汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
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未能保护或有效应对客户、供应商、AutoZoners或公司信息的隐私和安全遭到侵犯的行为可能会损害我们的声誉,使我们面临诉讼,并导致我们承担巨额费用。
与大多数零售商和分销商一样,我们的业务涉及接收、存储和传输有关我们的客户、供应商和AutoZoners的个人信息,其中一些信息委托给第三方服务提供商和供应商。未能保护客户、供应商、员工和公司信息的安全,可能会使我们面临代价高昂的监管执法行动,使我们面临诉讼并损害我们的声誉,这可能会对我们的销售产生负面影响。我们将信息安全视为重中之重,并在整个公司范围内进行网络安全规划和活动。高级管理层和董事会积极参与网络安全风险管理。尽管我们和我们的第三方服务提供商和供应商采取重大措施保护客户、供应商、员工和其他机密信息,包括保持对支付卡行业标准的遵守以及包括更新技术和安全政策、员工培训和监控以及对我们系统的例行测试在内的安全计划,但这些安全措施将来可能会因网络攻击、员工错误、系统妥协、欺诈、欺诈、欺诈、黑客攻击或其他故意或无意的行为而遭到破坏,以及未经授权的当事方可以访问这些数据。我们认为,我们的预防措施为防范安全漏洞提供了足够的保护措施,并总体上降低了我们的网络安全风险。但是,我们的企业或与我们共享敏感信息的第三方提供商在安全漏洞发生后的很长一段时间内可能不会发现安全漏洞或信息丢失。未能有效应对系统漏洞可能会破坏我们的安全措施。用于获取未经授权访问的方法在不断变化,在很长一段时间内可能难以预测或发现。迄今为止,我们还没有遇到网络安全的重大漏洞;但是,我们的计算机系统已经并将继续受到未经授权的访问或网络钓鱼尝试、计算机病毒、恶意软件、勒索软件或其他恶意代码的影响。随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格,遵守这些要求也可能导致大量额外的成本。无法保证我们的安全措施会防止或限制未来事件的影响。修复因网络攻击而遭受的系统损坏的成本可能很高。
我们接受使用各种方式的付款,包括现金、支票、信用卡、借记卡、电子支付(例如PayPal、Apple Pay等)和礼品卡,并且随着时间的推移,我们可能会提供新的支付选项,这可能会带来信息安全风险。作为接受借记卡和信用卡付款的零售商,我们受各种行业数据保护标准和协议的约束,例如美国国家标准协会加密标准和支付网络安全操作指南以及支付卡行业数据安全标准。尽管我们遵守这些标准和协议以及其他信息安全措施,但我们无法确定我们为保护所有信息技术系统而采取的安全措施是否能够防止、遏制或检测未来可能出现的任何网络攻击、网络恐怖主义或来自已知网络攻击或恶意软件的安全漏洞。我们维持的保险范围可以保护我们免受某些网络攻击索赔;但是,在任何特定情况下,我们的保险范围可能不足以弥补重大损失。
如果对我们或我们的第三方服务提供商信息系统的任何网络攻击或入侵导致信息丢失、损坏或被盗用,则客户、金融机构、监管机构、支付卡网络和其他方面的索赔可能会对我们造成重大不利影响。在某些情况下,如果我们持有的与支付卡处理商签订的与支付卡交易相关的信息遭到泄露,我们根据与支付卡处理商签订的合同必须遵守的支付卡协会规则和义务要求我们对支付卡发卡机构承担责任,而这些责任可能是巨大的。此外,遵守更严格、更复杂的数据隐私、数据收集和信息安全法律和标准的成本可能对我们来说是巨大的。
我们投资了信息技术风险管理和灾难恢复计划。尽管已经制定了这些计划,但随着技术的迅速变化以及我们克服安全风险的努力继续变得越来越复杂和集中,我们必须提供持续的监控并不断修改我们的计划。
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我们的关键业务流程严重依赖我们的信息技术系统。这些系统的任何故障或中断都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们广泛依赖我们的信息技术系统来管理库存、与客户沟通、处理交易和总结结果,其中一些系统由第三方服务提供商管理或提供。我们的系统和我们依赖的第三方系统会因停电、设施损坏、物理盗窃、电信故障、计算机病毒、安全漏洞、恶意网络攻击、灾难性事件以及我们的AutoZoner、承包商或第三方服务提供商的设计或使用错误而受到损坏或中断。尽管我们和我们的第三方服务提供商努力维护我们各自的系统,但我们可能无法成功地做到这一点。
如果我们的系统损坏或无法正常运行,我们可能会承担大量的维修或更换成本,并且可能会丢失关键数据,管理库存或处理交易的能力中断或延迟,这可能导致销售损失、无法处理采购订单和/或潜在的客户忠诚度损失,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们正在开发和实施各种信息系统,并修改现有系统。这些技术变革将需要大量的人力和财力资源投入,这些项目可能会遇到严重的延误、成本增加和其他障碍。尽管我们在规划、项目管理和培训期间投入了大量资源,但可能会出现实施问题,这可能会干扰我们的运营,并对我们的业务运营、财务状况和现金流产生负面影响。
业务中断可能会对我们的办公时间、计算机和其他系统的可操作性、商品的可用性产生负面影响,并以其他方式对我们的销售和业务产生重大负面影响。
战争或恐怖主义行为、政治或内乱、异常天气状况、飓风、龙卷风、风暴、火灾、地震、洪水、全球健康流行病(例如 COVID-19)和其他自然灾害或其他灾害或其中任何一种灾害的威胁,都可能导致我们的某些地点在一段时间内或永久关闭,或对我们在我们所在地获得可供销售的商品的能力产生负面影响。我们的一些商品是从其他国家进口的。如果进口商品变得难以或不可能进入美国,如果我们无法以类似的成本从其他来源获得此类商品,我们的销售和利润率可能会受到负面影响。
如果商业运输受到限制或严重延误,我们的业务可能会受到不利影响,因为我们可能难以将商品运送到我们的配送中心和地点,从而导致销售损失和/或客户忠诚度的潜在损失。如果我们无法在配送中心收到商品,运输问题也可能导致我们取消采购订单。
我们为与运营相关的某些费用进行了自保,保险索赔和费用的增加可能会对我们产生重大负面影响。
我们为工伤赔偿、员工团体医疗、一般责任、产品责任、财产和汽车投保,最高限额为自保。根据我们在风险保留和监管要求方面的决定,保险的类型和金额可能会不时变化。我们的储备金是根据历史趋势确定的,并酌情使用第三方精算师估算成本,以解决已报告的索赔和已发生但尚未报告的索赔。估算费用受各种假设和其他因素的影响,包括索赔的严重程度、期限和频率、与索赔相关的法律费用、医疗保健趋势和相关因素的预计通货膨胀。保险索赔数量的实质性增加、医疗费用的变化、事故频率和严重程度、法律费用和其他因素可能会导致实际自保费用与我们的储备金估算值之间存在不利的差异。因此,我们的自保成本可能会增加,这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
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一般风险因素
我们的信用评级下调或信贷市场的普遍混乱可能使我们更难获得资金、为债务再融资、获得新的资金或发行债务证券。
我们的短期和长期债务被主要评级机构评为投资等级。这些投资级信用评级历来使我们能够在短期信贷额度、优先债券发行和商业票据市场中利用较低的利率和其他优惠条件。为了维持我们的投资级评级,我们必须达到一定的财务业绩比率。评级机构更改这些比率、增加债务和/或收入下降都可能导致我们的信用评级下调。降低我们的信用评级可能会限制我们进入公共债务市场的机会,限制愿意向我们提供信贷便利的机构,导致我们的公共和私人债务的财务和其他契约更加严格,并可能大大增加我们的整体借贷成本并对我们的收益产生不利影响。
此外,在大萧条期间,大型金融机构的财务状况严重恶化,导致全球信贷市场和更严格的借贷条件严重失去流动性和信贷可用性。我们无法保证在可预见的将来不会再次发生在大萧条期间发生的类似事件。全球信贷市场的条件和事件可能对我们获得短期和长期债务的机会以及该债务的条款和成本产生重大不利影响。
新法律的通过、现有法律的修改、执法活动的增加或其他政府行动可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们受许多联邦、州和地方法规的约束,其中许多法律和法规很复杂,经常修订,有不同的解释。其中包括有关就业和劳动、工资和工时、环境问题、危险材料和废物的适当处理和处置、医疗保健、数据隐私、网络安全、商品定价和销售、进出口合规以及运输和物流等方面的法律。这些法律在我们运营的领域可能存在很大差异。尽管我们已经实施了政策和程序来帮助确保遵守这些法律,但无法确定我们的员工和与我们有业务往来的第三方不会采取违反我们的政策或适用法律的行动。如果我们未能遵守这些法律、法规或其解释或适用方式,我们可能会受到政府执法行动或私人诉讼,从而导致罚款、声誉受损和监管合规成本增加。监管的任何变化、额外法规的实施或任何新立法的颁布都可能直接或间接地对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于执行现行法律法规或执法优先事项的变化,我们也可能受到政府机构和监管机构的调查或审计,这可能发生在正常业务过程中,也可能是由于特定机构或对特定行业加强审查所致。
我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到诉讼的影响。
我们参与了因正常业务流程而产生的诉讼、监管调查、政府和其他法律诉讼。此类事项涉及大量开支,并分散管理层对其他事项的注意力和资源。在这些诉讼中向我们寻求的损害赔偿可能是重大的,可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
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宏观经济和地缘政治因素的重大变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
宏观经济状况会影响我们的客户和供应商。在大萧条期间,美国的就业增长停滞不前,失业率处于历史最高水平。尽管近年来,失业率已改善至衰退前的水平以下,但由于 COVID-19,失业率再次达到历史最高水平。此外,美国政府继续在历史性的巨额赤字和债务负担下运作。全球信贷市场的持续困境、商业失败、通货膨胀、外汇汇率波动、重大地缘政治冲突、拟议或追加的关税、能源价格的持续波动、公共卫生危机或疫情(例如 COVID-19)的影响以及其他因素继续影响全球经济。此外,能源价格上涨可能会影响我们的商品分销、商业交付、公用事业和产品成本。目前尚不清楚这些因素将在短期内如何影响我们的业务。在更长的时间内,这些宏观经济和地缘政治条件可能会对我们的销售增长、利润率和管理费用产生不利影响。这些可能会对我们的财务状况和运营产生不利影响。
项目 1B。未解决的员工评论
没有。
22
第 2 项。属性
下表反映了截至2020年8月29日我们门店的平方英尺以及租赁和自有物业的数量:
| 的数量 |
| 商店广场 | |
门店 | 镜头 | |||
已租用 |
| 3,489 |
| 22,811,306 |
已拥有 |
| 3,060 |
| 20,690,477 |
总计 |
| 6,549 |
| 43,501,783 |
我们有大约 590 万平方英尺的配送中心为我们的门店提供服务,其中大约 190 万平方英尺是租赁的,其余的为自有。我们的 12 个配送中心位于亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、乔治亚州、伊利诺伊州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、德克萨斯州、华盛顿州,两个位于墨西哥。我们的主要门店支持中心位于田纳西州的孟菲斯,占地约 320,000 平方英尺。我们还在墨西哥蒙特雷设有另外三个门店支持中心:墨西哥的奇瓦瓦州和巴西的圣保罗。我们的国际采购办公室位于中国上海。位于加利福尼亚州埃尔克格罗夫的ALLDATA总部是租赁的,我们还拥有或租赁其他总体上不重要的房产。
第 3 项。法律诉讼
2004 年,我们在新泽西州埃弗莱姆山收购了一处仓库,该场地以前曾是汽油加油站的所在地,里面有地下水污染的证据。收购后,我们自愿向新泽西州环境保护部(“NJDEP”)报告了地下水污染问题,并签订了自愿修复协议,规定对与该物业相关的污染进行补救。我们已经对物业的污染进行了修复并支付了费用(对我们来说费用微不足道)。
我们还自愿调查并解决了蒸汽侵入对下坡住宅和企业的潜在影响。NJDEP在2013年2月19日向保险公司发出的指令和通知中以及在2014年1月13日向保险公司发出的经修订的指令和通知(统称 “指令”)中再次断言,根据连带和可分割责任理论,我们对降级影响负有责任。在2015年4月23日的信中,NJDEP要求我们和其他各方支付约29.6万美元,用于支付NJDEP因该物业污染降级而产生的费用。在2016年1月29日的信中,我们获悉,NJDEP已对该物业提出留置权,该留置权涉及NJDEP因该物业的污染降级而产生的约35.5万美元的费用。我们已经对任何此类说法提出异议,并将继续提出异议,因为该物业领域存在其他实体/污染源,其中一些实体/污染源已在指令和2015年4月23日的要求信中提出。根据自愿补救协议,在协议要求的所有补救措施完成后,我们认为我们应该有资格获得新泽西州最高75%的合格补救费用补偿。我们已要求该州澄清该协议适用于场外工作。尽管目前无法确定补救措施可能产生的额外成本总额,但我们目前认为,履行协议或其他方面的义务不会产生对我们的财务状况、经营业绩或现金流至关重要的成本。
我们参与了与开展业务有关的其他各种法律诉讼,包括但不限于几起包含集体诉讼指控的诉讼,在这些诉讼中,原告是现任和前任小时工和有薪雇员,他们指控存在各种工资和工时违规行为以及非法解雇行为。我们目前认为,无论是单独还是总体而言,这些问题都不会导致对我们的财务状况、经营业绩或现金流至关重要的负债。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
23
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为 “AZO”。截至2020年10月19日,共有2,021名登记在册股东,这还不包括证券头寸清单代表股份的受益所有人的数量。
我们目前不为普通股支付股息。我们支付股息的能力受到内华达州法律的限制。未来的任何股息支付都将取决于我们的财务状况、资本需求、收益和现金流。
1998 年,公司宣布了一项计划,允许公司回购部分已发行股份,但不得超过公司董事会规定的最高限额为一美元。该计划最近于2019年10月7日进行了修订,将回购授权增加了12.50亿美元,使授权股票回购的总价值达到231.5亿美元。
在2020财年,我们暂时停止了股票回购计划下的股票回购,以节省流动性,以应对与 COVID-19 相关的不确定性。尽管我们已在2021财年第一季度重新开始股票回购,但我们将继续评估当前和预期的业务状况,并在我们认为适当的情况下调整股票回购计划下的股票回购水平。
在截至2020年8月29日的季度中,该公司没有购买任何股票。
公司还在2020财年、2019财年和2018财年分别从选择根据公司第六次修订和重述员工股票购买计划(“员工计划”)出售股票的员工那里按市值额外回购了8,287、17,201和11,816股股票,该计划符合《美国国税法》第423条的资格,根据该条款,所有符合条件的员工均可按较低价格的85%购买AutoZone普通股通过工资扣除在每个日历季度的第一天或最后一天确定普通股的市场价格。每位员工每年允许的最高购买额为15,000美元或薪酬的10%,以较低者为准。根据员工计划,在2020财年、2019财年和2018财年分别向员工出售了10,525股、11,011股和14,523股股票。截至2020年8月29日,根据员工计划,有142,241股普通股留待未来发行。
一旦高管达到员工计划下的最大购买量,第六次修订和重述的高管股票购买计划(“行政计划”)允许所有符合条件的高管购买AutoZone的普通股,最高不超过其年薪和奖金的25%。在2020财年、2019财年和2018财年,高管根据执行计划购买的股票分别为1,204股、1,483股和1,840股。截至2020年8月29日,根据执行计划,有235,361股普通股留待未来发行。
24
股票表现图
下图显示了自2015年8月29日起至2020年8月29日止的五年期间,AutoZone股票与标准普尔500综合指数(“标准普尔500指数”)和标准普尔零售指数(“标准普尔零售指数”)相比的价值变化。
25
第 6 项。精选财务数据
截至8月的财政年度 |
| |||||||||||||||
(以千计,每股数据、同店销售额和部分运营数据除外) |
| 2020(1) |
| 2019(2) |
| 2018(3) |
| 2017 |
| 2016 |
| |||||
损益表数据 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
| |||||
净销售额 | $ | 12,631,967 | $ | 11,863,743 | $ | 11,221,077 | $ | 10,888,676 | $ | 10,635,676 | ||||||
销售成本,包括仓库和送货费用 |
| 5,861,214 |
| 5,498,742 |
| 5,247,331 |
| 5,149,056 |
| 5,026,940 | ||||||
毛利 |
| 6,770,753 |
| 6,365,001 |
| 5,973,746 |
| 5,739,620 |
| 5,608,736 | ||||||
运营、销售、一般和管理费用 |
| 4,353,074 |
| 4,148,864 |
| 4,162,890 |
| 3,659,551 |
| 3,548,341 | ||||||
营业利润 |
| 2,417,679 |
| 2,216,137 |
| 1,810,856 |
| 2,080,069 |
| 2,060,395 | ||||||
利息支出,净额 |
| 201,165 |
| 184,804 |
| 174,527 |
| 154,580 |
| 147,681 | ||||||
所得税前收入 |
| 2,216,514 |
| 2,031,333 |
| 1,636,329 |
| 1,925,489 |
| 1,912,714 | ||||||
所得税支出(4) |
| 483,542 |
| 414,112 |
| 298,793 |
| 644,620 |
| 671,707 | ||||||
净收入(4) | $ | 1,732,972 | $ | 1,617,221 | $ | 1,337,536 | $ | 1,280,869 | $ | 1,241,007 | ||||||
摊薄后的每股收益(4) | $ | 71.93 | $ | 63.43 | $ | 48.77 | $ | 44.07 | $ | 40.70 | ||||||
摊薄后每股收益的加权平均股数(4) |
| 24,093 |
| 25,498 |
| 27,424 |
| 29,065 |
| 30,488 | ||||||
同店销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
国内同类门店净销售额增加(5) |
| 7.4 | % |
| 3.0 | % |
| 1.8 | % |
| 0.5 | % |
| 2.4 | % | |
资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
流动资产 | $ | 6,811,872 | $ | 5,028,685 | $ | 4,635,869 | $ | 4,611,255 | $ | 4,239,573 | ||||||
经营租赁使用权资产(6) | 2,581,677 | — | — | — | — | |||||||||||
营运资金(赤字) |
| 528,781 |
| (483,456) |
| (392,812) |
| (155,046) |
| (450,747) | ||||||
总资产 |
| 14,423,872 |
| 9,895,913 |
| 9,346,980 |
| 9,259,781 |
| 8,599,787 | ||||||
流动负债 |
| 6,283,091 |
| 5,512,141 |
| 5,028,681 |
| 4,766,301 |
| 4,690,320 | ||||||
债务 |
| 5,513,371 |
| 5,206,344 |
| 5,005,930 |
| 5,081,238 |
| 4,924,119 | ||||||
融资租赁负债,减去流动部分(6) |
| 155,855 |
| 123,659 |
| 102,013 |
| 102,322 |
| 102,451 | ||||||
经营租赁负债,减去流动部分(6) | 2,501,560 | — | — | — | — | |||||||||||
股东赤字 |
| (877,977) |
| (1,713,851) |
| (1,520,355) |
| (1,428,377) |
| (1,787,538) | ||||||
选定的操作数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
年初的地点数量 |
| 6,411 |
| 6,202 |
| 6,029 |
| 5,814 |
| 5,609 | ||||||
已售地点(7) |
| — |
| — |
| 26 |
| — |
| — | ||||||
新地点 |
| 138 |
| 209 |
| 201 |
| 215 |
| 205 | ||||||
封闭地点 |
| — |
| — |
| 2 |
| — |
| — | ||||||
净新地点 |
| 138 |
| 209 |
| 199 |
| 215 |
| 205 | ||||||
搬迁地点 |
| 5 |
| 2 |
| 7 |
| 5 |
| 6 | ||||||
年底的地点数量 |
| 6,549 |
| 6,411 |
| 6,202 |
| 6,029 |
| 5,814 | ||||||
AutoZone 国内商业节目 |
| 5,007 |
| 4,893 |
| 4,741 |
| 4,592 |
| 4,390 | ||||||
每个地点的库存(以千计) | $ | 683 | $ | 674 | $ | 636 | $ | 644 | $ | 625 | ||||||
AutoZone 商店总平方英尺(以千计) |
| 43,502 |
| 42,526 |
| 41,066 |
| 39,684 |
| 38,198 | ||||||
每家 AutoZone 商店的平均平方英尺 |
| 6,643 |
| 6,633 |
| 6,621 |
| 6,611 |
| 6,600 | ||||||
AutoZone 商店占地面积增加 |
| 2.3 | % |
| 3.6 | % |
| 3.5 | % |
| 3.9 | % |
| 3.8 | % | |
每家 AutoZone 商店的平均净销售额(以千计) | $ | 1,914 | $ | 1,847 | $ | 1,778 | $ | 1,756 | $ | 1,773 | ||||||
每家 AutoZone 门店的净销售额平均平方英尺 | $ | 288 | $ | 279 | $ | 269 | $ | 266 | $ | 269 | ||||||
年底员工总数(千人) |
| 100 |
| 96 |
| 89 |
| 87 |
| 84 | ||||||
库存周转率(8) |
| 1.3x |
| 1.3x |
| 1.3x |
| 1.4x |
| 1.4x | ||||||
应付账款与库存比率 |
| 115.3 | % |
| 112.6 | % |
| 111.8 | % |
| 107.4 | % |
| 112.8 | % | |
投资资本的税后回报率(9) |
| 38.1 | % |
| 35.7 | % |
| 32.1 | % |
| 29.9 | % |
| 31.3 | % | |
调整后的债务占息税折旧摊销前利润(10) |
| 1.9 |
| 2.5 |
| 2.5 |
| 2.6 |
| 2.5 | ||||||
经营活动提供的净现金(千美元)(4) | $ | 2,720,108 | $ | 2,128,513 | $ | 2,080,292 | $ | 1,570,612 | $ | 1,641,060 | ||||||
股票回购和债务变动前的现金流(以千计)(11) | $ | 2,185,418 | $ | 1,758,672 | $ | 1,596,367 | $ | 1,017,585 | $ | 1,166,987 | ||||||
股票回购(以千计)(12) | $ | 930,903 | $ | 2,004,896 | $ | 1,592,013 | $ | 1,071,649 | $ | 1,452,462 | ||||||
回购的股票数量(千股)(12) |
| 826 |
| 2,182 |
| 2,398 |
| 1,495 |
| 1,903 |
26
(12) 在2020财年第三季度,为应对 COVID-19,公司暂时停止了股票回购计划下的股票回购。
27
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
我们是美洲领先的汽车替换零件和配件零售商和领先分销商。我们于1979年开始运营,截至2020年8月29日,在美国经营5,885家门店,在墨西哥经营621家门店,在巴西经营43家门店。每家商店都为汽车、运动型多功能车、货车和轻型卡车提供广泛的产品线,包括全新和再制造的汽车硬件、维修用品、配件和非汽车产品。2020年8月29日,在5,007家国内门店中,我们还制定了一项商业销售计划,向当地、地区和全国性的维修车库、经销商、服务站和公共部门账户提供商业信贷并及时交付零件和其他产品。我们还在墨西哥和巴西的所有门店都有商业计划。我们还通过www.alldata.com和www.alldatadiy.com销售ALLDATADIY.com品牌的汽车诊断和维修软件。此外,我们通过 www.autozone.com 销售汽车硬件、维修用品、配件和非汽车产品,我们的商业客户可以通过 www.autozonepro.com 进行购买。我们还通过 www.duralastparts.com 提供有关我们的 Duralast 品牌产品的产品信息。我们的收入不来自汽车维修或安装服务。
COVID-19 Inmact
一种新型冠状病毒(“COVID-19”)的爆发对国家和全球经济造成了不利影响,该菌株于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球疫情。我们已经能够在美国保持门店的营业和运营。最初,我们缩短了大多数门店的营业时间,但随后恢复了更正常的营业时间。我们还采取了许多措施来确保客户和员工的健康、安全和福祉。我们为美国符合条件的全职和兼职小时工提供了新的紧急休假福利增强措施。我们投资了保护员工和客户的用品,增加了清洁和消毒的频率,并为客户引入了新的服务选项,例如路边取货等。这些扩大的收益、供应成本和其他 COVID-19 相关成本导致截至2020年8月29日止年度的简明合并损益表中的运营、销售、一般和管理费用中包含约8,390万美元的费用。
2020年3月,我们发行了12.50亿美元的优先票据,并完成了新的364天优先无抵押循环信贷额度,以巩固我们的财务状况和我们在不断变化的环境中的响应能力。我们在某些零售商店和配送中心招聘和雇用员工方面也遇到了挑战。
尽管最初的销售受到负面影响,但后来增长到了创纪录的水平。但是,由于许多不确定性,我们无法准确预测 COVID-19 将产生的影响,包括疾病的严重程度、疫情持续时间、政府当局可能采取的旨在最大限度地减少疫情传播或刺激经济的行动或其他意想不到的后果。因此,与 COVID-19 疫情相关的持续业务中断可能会继续导致我们的业务出现重大波动,对我们产品的需求、门店营业时间和员工可用性产生异常影响,并放大与以具有竞争力的价格在美国国内外采购优质商品相关的风险,其中一些风险将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外,疫情的卷土重来或其他不可预见的事态发展可能会阻碍我们按预期的速度完成施工和开设新门店的能力。
我们的业务受到经济内部影响我们的消费者和行业的各种因素的影响,包括但不限于燃料成本、工资率和其他经济状况,包括2020财年的COVID-19。鉴于这些宏观经济因素的性质,我们无法预测某些趋势是否会持续或持续多长时间,也无法预测这些趋势将在多大程度上影响我们。
28
执行摘要
在2020财年,我们实现了创纪录的17.33亿美元的净收入,比上年增长7.2%,销售额增长7.682亿美元,比上年增长6.5%。国内商业销售额增长了6.4%,占我们总销售额的21.6%。2020财年为52周,而2019财年为53周。去年,我们的零售额和商业销售均有所增长,这要归因于我们在各项举措上继续取得进展,这些举措旨在提高我们更频繁地对客户说 “是” 的能力,增加门店的流量并加速我们的商业增长。
我们的业务受到经济内部影响我们的消费者和行业的各种因素的影响,包括但不限于燃料成本、工资率和其他经济状况,包括2020财年,COVID-19 的影响和应对。鉴于这些宏观经济因素的性质,我们无法预测某些趋势是否会持续或持续多长时间,也无法预测这些趋势将在未来对我们产生多大影响。
在2020财年,影响我们的客户和行业的一个宏观经济因素是汽油价格。在2020财年,美国每加仑无铅汽油的平均价格为每加仑2.32美元,而2019财年的平均价格为每加仑2.63美元。我们认为,汽油价格的波动会影响客户的可支配收入水平。美国每月消耗约120亿加仑的无铅气体,每减少1美元,消费者每月就会增加约120亿美元的消费能力。鉴于天然气价格的不可预测性,我们无法预测天然气价格会上涨还是下跌,也无法预测未来汽油价格的任何变化将如何影响我们未来的销售。
在2020财年,我们还经历了美国工资持续加剧的压力。其中一些归因于某些州和市的监管变化,而很大一部分是由总体市场压力以及其他零售商近年来采取的一些具体行动所推动的。监管变化预计将继续下去,已通过立法在未来几年内大幅提高员工工资的领域就证明了这一点,但我们仍在评估这些变化将在多大程度上影响我们的未来收入增长。
在2020财年,故障和维护相关类别占我们销售组合的最大比例,约占总销售额的84%,故障相关类别仍然是我们最大的类别集。尽管与往年相比,我们的品类销售结构没有发生任何根本性的变化,但在我们的国内门店中,非必需品类的销售结构确实与去年相比略有增加。我们认为,该销售类别的改善是由疫情造成的,因为我们的许多客户有更多时间从事项目。我们认为,从长远来看,与我们的市场增长关系最密切的两个统计数据是行驶里程数和道路上行驶的七年或更旧车辆的数量。
行驶里程
我们认为,随着行驶里程数的增加,消费者的车辆更有可能需要保养和维护,从而导致对汽车硬件和维护用品的需求增加。尽管从长远来看,我们已经看到净销售额与行驶里程数之间存在密切的相关性,但我们也看到,在某些时间范围内,销售业绩和行驶里程的相关性微乎其微。在净销售额与行驶里程之间的相关性微乎其微的时期,我们认为净销量受到了其他因素的积极影响,包括宏观经济因素以及道路上行驶的七年或更旧车辆的数量。自本财年开始至2020年7月(最新的公开信息),美国的行驶里程与去年同期相比下降了8.8%。我们认为这种下降是疫情造成的,但我们无法预测这种下降是否会持续下去,也不确定它是否会继续对我们的业务产生影响。
29
已使用七年或更旧的车辆
与上一日历年相比,2020年的新车销量下降了0.8%。我们估计,车辆平均每年行驶约12,500英里。七年内,平均行驶里程相当于大约 87,500 英里。我们的经验是,在车辆使用寿命的这个时刻,大多数车辆不在保修范围内,需要增加维护才能保持车辆的正常运行。
根据汽车保养协会提供的最新数据,截至2020年1月1日,道路上车辆的平均车龄为11.9年。车辆的平均车龄连续第九年超过11年。
我们预计,随着消费者为了省钱而延长汽车使用时间,老龄化的车辆数量将继续增加。随着道路上已使用七年或更旧的车辆数量的增加,我们预计对我们销售的产品的需求将增加。
运营结果
2020 财年与 2019 财年比较
在截至2020年8月29日的财年中,我们报告的净销售额为126.32亿美元,而截至2019年8月31日的年度为118.64亿美元,比2019财年增长6.5%。这一增长主要是由国内同店销售额增长7.4%和新门店净销售额2.447亿美元推动的。同店销售额按52周计算。国内商业销售额比2019财年的国内商业销售额增长1.649亿美元,增长6.4%。
截至2020年8月29日,我们在国内经营了5,885家门店,墨西哥有621家,巴西有43家,而截至2019年8月31日,国内门店为5,772家,墨西哥为604家,巴西为35家。我们报告称,2020财年,汽车零部件板块(国内、墨西哥和巴西)的总销售额增长了6.5%。
2020财年的毛利为67.71亿美元,占净销售额的53.6%,与2019财年的63.65亿美元相比下降了5个基点,占净销售额的53.7%。毛利率的下降主要归因于商品利润率的降低,这主要是由于组合的变化。
2020财年的运营、销售、一般和管理费用从41.49亿美元增至43.53亿美元,占净销售额的34.5%,占2019财年净销售额的35.0%。运营费用占销售额的百分比下降主要是由于销售增长带来的杠杆作用,但部分被为应对 COVID-19 而产生的8,390万美元成本所抵消。
2020财年的净利息支出为2.012亿美元,而2019财年的净利息支出为1.848亿美元。这种增长主要是由于债务水平上升。2020财年的平均借款额为53.93亿美元,而2019财年的平均借款额为50.97亿美元。2020财年的加权平均借款利率为3.3%,2019财年的加权平均借款利率为3.2%。
我们的有效所得税税率为2020财年税前收入的21.8%,而2019财年的有效所得税率为20.4%。税率的提高主要归因于与2019财年相比,2020财年行使的股票期权收益减少。2020财年股票期权的行使收益为2,090万美元,而2019财年的收益为4,600万美元(参见合并财务报表附注中的 “附注D——所得税”)。
2020财年的净收入增长了7.2%,至17.33亿美元,摊薄后的每股收益从2019财年的63.43美元增长了13.4%,至71.93美元。2019财年的净收益和摊薄后的每股收益受益于额外一周的销售额。股票回购对2020财年摊薄后每股收益的影响增加了1.59美元。
30
2019 财年与 2018 财年比较
本表格10-K中省略了关于从2018财年到2019财年经营业绩变化的讨论,但可以在 “第7项” 中找到。管理层对截至2019年8月31日财年的财务状况和经营业绩的讨论与分析”,该表格于2019年10月28日向美国证券交易委员会提交,可点击页面底部的 “投资者关系” 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和www.autozone.com上免费获取。
季度周期
我们财年的前三个季度每个季度包括12周,第四季度包括2020年的16周,2019年的17周和2018年的16周。由于第四季度的销售量是季节性最高的,持续了16或17周,而前三个季度每个季度的销售量为12周,因此我们的第四季度在我们的年度净销售额和净收入中所占的份额不成比例。2020财年第四季度占年销售额的36.0%和净收入的42.7%;2019财年第四季度占年销售额的33.6%和净收入的35.0%;2018财年第四季度占年销售额的31.7%,占净收入的29.9%。
所得税
2017年12月22日,《减税和就业法》(“税收改革”)颁布为法律。税收改革对美国联邦企业所得税进行了重大修订,包括将法定联邦公司税率从35%降至21%,取消某些扣除额,对外国子公司的累计收益征收强制性的一次性过渡税,以及改变国外收入的征收美国联邦税的方式。此外,2017年12月,美国证券交易委员会发布了第118号员工会计公告(“SAB 118”),以解决在注册人没有足够详细的信息,无法完成税收改革某些所得税影响的会计核算的情况下适用GAAP的问题。
在截至2018年8月25日的年度中,我们记录了与税收改革相关的1.315亿美元的临时税收优惠,其中包括对其净递延所得税资产(“DTA”)的1.573亿美元重新计量,由2580万美元的过渡税所抵消。在截至2019年8月31日的年度中,我们完成了对税收改革的分析,并记录了对先前记录的临时金额的调整,从而获得了880万美元的税收优惠,主要与外国子公司累计收益的过渡税有关。
从截至2019年8月31日的年度开始,我们将对全球无形低税收入(“GILTI”)征收新的税,该税是对国外收入征收的。我们已选择将该税收记为期内成本,因此,我们没有调整外国子公司在新税中的递延所得税资产或负债。GILTI的净影响包含在截至2020年8月29日和2019年8月31日的年度的所得税准备金中。
流动性和资本资源
我们流动性的主要来源是通过销售汽车零部件、产品和配件实现的现金流。2020年,经营活动提供的净现金为27.20亿美元,2019年为21.29亿美元,2018年为20.80亿美元。与去年相比,运营现金流良好,这主要是由于疫情导致销售增长加速,净收入增长。
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2020财年,我们用于投资活动的净现金流为4.979亿美元,2019财年为4.918亿美元,2018财年为5.219亿美元。与2019财年相比,2020财年用于投资活动的净现金有所增加,这是对税收抵免股权投资的投资的结果,但资本支出的减少部分抵消了这一增加。我们在2020财年投资了4.577亿美元的资本资产,在2019财年投资了4.961亿美元,在2018财年投资了5.218亿美元。我们在2020财年有138个新开设地点,2019财年有209个新办公地点,2018财年有201个新办公地点。从2019财年到2020财年,资本支出的减少归因于为应对新冠肺炎(COVID-19)而推迟开门店。我们将全资保险公司持有的部分资产投资于有价债务证券。我们在2020财年购买了9,090万美元的有价债务证券,在2019财年购买了5,550万美元,在2018财年购买了1.045亿美元。我们在2020财年出售有价债务证券的收益为8,420万美元,2019财年为5,310万美元,2018财年为6,960万美元。
2020财年,用于融资活动的净现金为6.436亿美元,2019财年为16.74亿美元,2018财年为16.32亿美元。用于融资活动的净现金反映了对库存股的购买,2020财年的购买总额为9.309亿美元,2019财年的总额为20.05亿美元,2018财年的总额为15.92亿美元。2020财年库存股购买量减少是由于股票回购计划暂时暂停,以节省流动性,以应对与 COVID-19 相关的不确定性。2020财年、2019年和2018财年的国库股票购买主要由运营现金流提供资金。该公司在2020年发行了18.5亿美元的新债务,在2019财年发行了7.5亿美元的新债务,在2018财年没有发行任何债务。在2020财年,发行债务的收益用于一般公司用途、偿还未偿还的商业票据以及偿还2020年11月到期的5亿美元优先票据,这些票据可在2020年8月按面值赎回。在2019财年,发行债务的收益用于偿还部分未偿还的商业票据借款、将于2019年4月到期的2.5亿美元优先票据以及一般公司用途。在2018财年,我们使用商业票据借款偿还了2018年8月到期的2.5亿美元优先票据。
在2020财年,我们净还清了商业票据和短期借款,金额为10.30亿美元。2019财年商业票据和短期借款的净还款额为2.953亿美元,2018财年商业票据发行和短期借款的净收益为1.702亿美元。
与2020财年相比,我们预计在2021财年将增加对业务的投资。预期的增长是由2020财年第三和第四季度与 COVID-19 相关的资本支出延迟推动的。预计我们的投资将主要用于新地点、供应链基础设施、现有地点的改善和技术投资。我们在新办公地点的投资金额受不同因素的影响,包括建筑物和土地是购买(需要更高的投资)还是租赁(通常较低的投资)、位于美国、墨西哥或巴西,还是位于城市或农村地区等因素。在2020财年、2019年和2018财年,我们的资本支出分别比上一财年减少了约8%、5%和6%。
除了建筑和土地成本外,我们的新办公场所还需要营运资金,主要用于库存。从历史上看,我们曾与供应商协商延长付款期限,从而减少了所需的营运资金,从而提高了应付账款与库存的比率。我们计划继续利用库存购买的杠杆;但是,我们这样做的能力可能会受到供应商向我们收取应收账款的保理能力的限制。某些供应商参与与金融机构的安排,根据这些安排,他们可以对AutoZone应收账款进行保理,从而使他们能够根据我们的发票以折扣率提前从金融机构获得付款。这些协议的条款是供应商和金融机构之间的。根据供应商的要求,我们向供应商的金融机构确认欠供应商的余额和到期日,并同意放弃对已确认余额的任何抵消权。我们的信贷评级下调或金融市场的变化可能会限制金融机构参与这些安排的意愿,这可能导致供应商想要重新谈判付款条款。减少付款条件将增加为未来库存投资提供资金所需的营运资金。供应商延长了付款期限,这使我们得以继续保持较高的应付账款与库存比率。截至2020年8月29日,我们的应付账款与库存比率为115.3%,截至2019年8月31日为112.6%。与2019财年相比的增长主要是由于销售增长加速。
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根据我们未来投资(以租赁或购买房产或收购的形式)的时间和规模,我们预计我们将主要依靠内部筹集的资金和可用的借贷能力来支持我们的大部分资本支出、营运资金需求和股票回购。余额可以通过新的借款来筹资。鉴于我们的信用评级和过去在债务市场的良好经验,我们预计,我们将能够获得此类融资。
我们的现金余额存放在世界各地的不同地方。截至2020年8月29日和2019年8月31日,分别有6,240万美元和4,990万美元的现金及现金等价物在美国境外持有,通常用于支持我们对外业务的流动性需求。
在截至2020年8月29日的财年中,我们的税后投资资本回报率(“ROIC”)为38.1%,而去年同期为35.7%。投资回报率的计算方法是税后营业利润(不包括租金费用)除以投资资本(包括运营租赁资本化系数)。在2020财年,扣除平均3.742亿美元的超额现金后的投资回报率。2019财年,税后营业利润根据税收改革对递延所得税负债重估的影响(扣除汇回国税)进行了调整。我们使用投资回报率来评估我们是否有效地使用了资本资源,并认为这是衡量我们整体运营业绩的重要指标。有关我们计算的更多详细信息,请参阅 “非公认会计准则财务指标的对账” 部分。
债务便利
我们签订了截至2017年11月18日的第三次修订和重述信贷协议(“延期修正案”),该协议的日期为2017年11月18日,该协议经不时修订、修改、延期或重述(“循环信贷协议”)。根据延期修正案:(i)我们在循环信贷协议下的借款能力从16亿美元增加到20亿美元;(ii)经贷款人批准,我们可以选择将循环信贷协议下的最高借款额从20亿美元提高到24亿美元;(iii)循环信贷协议的终止日期从2021年11月18日延长至2022年11月18日;(iv)我们可以选择再向贷款人提出一项书面请求,要求延长当时有效的终止日期再过一年。根据循环信贷协议,我们可以借入包括欧元美元贷款、基准利率贷款或两者结合的资金。按规定的欧元美元利率计算的欧元美元贷款的应计利息,定义为伦敦银行同业拆借利率加上循环信贷协议中定义的适用百分比,具体取决于我们的优先无抵押(非信用增强)长期债务评级。循环信贷协议中定义的基准利率贷款的应计利息。
2020年4月3日,我们签订了364天信贷协议(“364天信贷协议”),以根据当前的宏观经济状况,特别是疫情,增加我们获得流动性的渠道,并补充我们现有的循环信贷协议。364天信贷协议规定,贷款本金总额不超过7.5亿美元。364天信贷协议将终止,根据364天信贷协议借入的所有款项将于2021年4月2日到期支付。根据我们的选择,364天信贷协议下的循环贷款可以是基准利率贷款、欧元美元贷款,或两者的组合。
截至2020年8月29日,我们的每份循环信贷协议下都没有未偿还的借款,循环信贷协议下有170万美元的未偿信用证。
根据我们的循环信贷协议,契约包括对留置权的限制、最高债务收益比率、最低固定费用覆盖率以及在某些情况下可能需要加快还款义务的控制权变更条款。
循环信贷协议要求,截至每个季度最后一天,我们的合并利息覆盖率应不低于 2. 5:1。该比率定义为(i)扣除利息、税款和租金前的合并收益与(ii)合并利息支出加合并租金的比率。截至2020年8月29日,我们的合并利息覆盖率为6. 1:1。
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截至2020年8月29日,2021年4月到期的2.5亿美元优先票据在随附的合并资产负债表中被归类为长期票据,因为我们有能力和意图通过循环信贷协议中的可用容量对其进行长期再融资。截至2020年8月29日,根据27.50亿美元的循环信贷协议,在商业票据借款生效之前,我们有27.48亿美元的可用资金,这将使我们能够用长期融资机制取代这些短期债务。
我们还维持信用证机制,允许我们要求参与银行代表我们签发总额不超过2500万美元的信用证。信用证贷款是对根据循环信贷协议可能签发的信用证的补充。截至2020年8月29日,根据将于2022年6月到期的信用证额度,我们有2,500万美元的未偿信用证。
除了根据上述承诺贷款签发的未兑现信用证外,截至2020年8月29日,我们还有2.203亿美元的未偿信用证。这些信用证的到期日各不相同,并且是在未承诺的基础上签发的。
2020年8月14日,我们根据2019年4月4日向美国证券交易委员会提交的S-3表格的自动上架注册声明(文件编号333-230719)(“2019年上架登记”),发行了6亿美元的1.650%优先票据,该票据将于2031年1月到期。2019年上架注册允许我们出售不确定金额的债务证券,为一般公司用途提供资金,包括偿还、赎回或回购未偿债务,以及营运资金、资本支出、新店开业、股票回购和收购。债务发行的收益用于一般公司用途,包括偿还2020年11月到期的5亿美元4.000%优先票据,这些票据可在2020年8月按面值赎回。
2020年3月30日,我们发行了5亿美元的2025年4月到期的3.625%优先票据,以及根据2019年上架登记在2030年4月到期的4.000亿美元优先票据。债务发行的收益用于偿还部分未偿还的商业票据借款以及其他一般公司用途。
2019年4月18日,我们在2019年上架登记下发行了3亿美元于2024年4月到期的3.125%优先票据和4.5亿美元的3.750%优先票据,该票据将于2029年4月到期。债务发行的收益用于偿还部分未偿还商业票据借款、2019年4月到期的2.5亿美元1.625%优先票据以及其他一般公司用途。
如果分配的债务评级被降级(如协议中所定义),则所有优先票据均需进行利率调整。此外,优先票据包含一项条款,即如果我们的控制权发生变化(如协议中所定义),则可以加快还款。我们在优先票据下的借款包含最低限度的契约,主要是对留置权、出售和回租交易以及合并、合并和资产出售的限制。如果违反契约或发生违约事件,我们的借款安排下的所有还款义务都可能会加快到期,并在适用的预定还款日期之前到期。
截至2020年8月29日,我们遵守了所有契约,并预计将继续遵守借款安排下的所有契约。
在截至2020年8月29日的财年中,我们调整后的债务与扣除利息、税项、折旧、摊销、租金和股票薪酬支出的收益(“EBITDAR”)的比率为1. 9:1,而截至去年同期年底,该比率为2. 5:1。我们将调整后的负债计算为总负债、融资租赁负债和租金乘以六;我们通过将利息、税项、折旧、摊销、租金和基于股份的薪酬支出与净收入相加来计算息税折旧摊销前利润。在2020财年,债务是扣除多余现金后的净额,年底为16亿美元。我们将债务水平设定为调整后债务与息税折旧摊销前利润的特定比率,以维持我们的投资级信用评级,并认为这是管理债务水平的重要信息。
如果息税折旧摊销前利润在未来几年持续增长,我们预计我们的债务水平将增加;相反,如果息税折旧摊销前利润下降,我们预计我们的债务水平将降低。有关我们计算的更多详细信息,请参阅 “非公认会计准则财务指标的对账” 部分。
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股票回购
1998 年,我们宣布了一项计划,允许我们回购不超过董事会(“董事会”)规定的美元上限的一部分已发行股份。2019年10月7日,董事会投票批准再回购12.5亿美元的普通股,这与我们正在进行的股票回购计划有关。自1998年回购计划启动以来,董事会已批准231.5亿美元的股票回购。从1998年1月到2020年8月29日,我们共回购了1.477亿股股票,总成本为223.54亿美元。我们在2020财年回购了82.6万股普通股,总成本为9.309亿美元,在2019财年回购了220万股普通股,总成本为20.05亿美元,在2018财年回购了240万股普通股,总成本为15.92亿美元。2020财年库存股购买量减少是由于与疫情相关的不确定性而暂停股票回购计划以保留现金。考虑到截至2020年8月29日的累计回购,董事会授权我们还有7.959亿美元用于回购普通股。
在截至2020年8月29日的财年中,股票回购和债务变动前的现金流为21.85亿美元,而去年同期为17.59亿美元。股票回购和负债变动前的现金流按现金和现金等价物的净增加或减少减去债务的净增加或减少加上股票回购计算得出。我们使用股票回购和债务变动前的现金流来计算剩余和可用的现金流。我们认为,这是有关我们分配可用资本的重要信息,我们优先考虑业务投资并利用剩余资金回购股票,同时维持支持我们投资级信用评级的债务水平。有关我们计算的更多详细信息,请参阅 “非公认会计准则财务指标的对账” 部分。
在2020财年,我们暂时停止了股票回购计划下的股票回购,以节省流动性,以应对与 COVID-19 相关的不确定性。尽管我们已在2021财年第一季度重新开始股票回购,但我们将继续评估当前和预期的业务状况,并在我们认为适当的情况下调整股票回购计划下的股票回购水平。
2020年8月29日之后,我们已经回购了269,795股普通股,总成本为3.144亿美元。考虑到2020年8月29日之后的累计回购,在董事会的授权下,我们还有4.815亿美元用于回购其普通股。
财务承诺
下表显示了截至2020年8月29日我们的重要合同义务:
总计 | 按期付款到期 | ||||||||||||||
合同的 | 小于 | 之间 | 之间 | 结束了 | |||||||||||
(以千计) | 义务 |
| 1 年 |
| 1-3 年 |
| 3-5 年 |
| 5 年 | ||||||
债务(1) |
| $ | 5,550,000 |
| $ | 250,000 |
| $ | 1,300,000 |
| $ | 1,200,000 |
| $ | 2,800,000 |
利息支付(2) |
| 1,093,138 |
| 181,275 |
| 327,238 |
| 255,175 |
| 329,450 | |||||
经营租赁(3) |
| 3,534,369 |
| 302,890 |
| 632,719 |
| 543,395 |
| 2,055,365 | |||||
融资租赁(4) |
| 251,380 |
| 69,013 |
| 102,565 |
| 35,037 |
| 44,765 | |||||
自保储备(5) |
| 249,273 |
| 87,209 |
| 85,529 |
| 36,532 |
| 40,003 | |||||
施工承诺 |
| 50,863 |
| 50,863 |
| — |
| — |
| — | |||||
$ | 10,729,023 | $ | 941,250 | $ | 2,448,051 | $ | 2,070,139 | $ | 5,269,583 |
(1) | 债务余额代表本金到期日,不包括利息、折扣和债务发行成本。 |
(2) | 代表长期债务的利息支付债务。 |
(3) | 从截至2019年11月23日的第一季度开始,我们采用了亚利桑那州立大学2016-02 “租赁”(主题842),这使我们在资产负债表上确认了使用权资产(“ROU资产”)和相应的租赁负债。参见项目8的 “附注A——重要会计政策”。 |
(4) | 融资租赁债务包括相关利息。 |
35
(5) | 自保准备金反映根据精算计算得出的估计数,并扣除保险应收账款。尽管这些债务没有预定到期日,但根据历史模式,未来付款的时间是可以预测的。因此,我们在合并资产负债表中反映了这些债务的净现值。 |
截至2020年8月29日,我们对不确定税收状况(包括利息和罚款)的纳税义务为2300万美元。大约200万美元被归类为流动负债,2,100万美元被归类为长期负债。我们没有在上表中反映这些债务,因为由于清算这些税收状况的时间和金额存在不确定性,我们无法估计长期负债的支付时间。
资产负债表外安排
下表反映了截至2020年8月29日的未偿信用证和担保债券:
| 总计 | ||
其他 | |||
(以千计) | 承诺 | ||
备用信用证 | $ | 246,921 | |
担保债券 | 56,655 | ||
$ | 303,576 |
未偿还的备用信用证(主要按年度续期)和保证金中有很大一部分用于支付对我们的工伤补偿机构的补偿义务。
由于标的负债已经反映在我们的合并资产负债表中,因此没有与这些工具相关的额外或有负债。备用信用证和担保保证金安排在一年内到期,但有自动续订条款。
非公认会计准则财务指标的对账
“精选财务数据” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 包括某些未根据公认会计原则(“GAAP”)得出的财务指标。这些非公认会计准则财务指标为确定我们的最佳资本结构提供了更多信息,并用于帮助管理层评估业绩和做出适当的业务决策以最大限度地提高股东的价值。
非公认会计准则财务指标不应用作GAAP财务指标的替代品,也不得单独考虑以分析我们的经营业绩、财务状况或现金流。但是,我们已经提出了非公认会计准则财务指标,因为我们认为它们提供了更多对投资者有用的信息,因为它更清楚地表明了我们的同比经营业绩。此外,我们的董事会管理和薪酬委员会使用上述非公认会计准则财务指标来分析和比较我们的基础经营业绩,并使用精选衡量标准来确定基于绩效的薪酬支付。我们在以下对账表中纳入了这些信息与最具可比性的GAAP指标的对账表。
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非公认会计准则财务指标的对账:股票回购前的现金流和债务变动
下表将现金及现金等价物的净增加(减少)与股票回购前的现金流和债务变动进行了对账,该表在 “财务数据精选” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中列报:
| 截至8月的财政年度 | ||||||||||||||
(以千计) | 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | ||||||
由/(用于)提供的净现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
经营活动(1) | $ | 2,720,108 | $ | 2,128,513 | $ | 2,080,292 | $ | 1,570,612 | $ | 1,641,060 | |||||
投资活动 |
| (497,875) |
| (491,846) |
| (521,860) |
| (553,599) |
| (505,835) | |||||
筹资活动(1) |
| (643,636) |
| (1,674,088) |
| (1,632,154) |
| (914,329) |
| (1,116,528) | |||||
汇率变动对现金的影响 | (4,082) |
| (4,103) |
| (1,724) |
| 852 |
| (4,272) | ||||||
现金及现金等价物的净增加/(减少) | 1,574,515 |
| (41,524) |
| (75,446) |
| 103,536 |
| 14,425 | ||||||
减去:债务增加/(减少),不包括递延融资成本 | 320,000 |
| 204,700 |
| (79,800) |
| 157,600 |
| 299,900 | ||||||
另外:股票回购(2) |
| 930,903 |
| 2,004,896 |
| 1,592,013 |
| 1,071,649 |
| 1,452,462 | |||||
股票回购和债务变动前的现金流 | $ | 2,185,418 | $ | 1,758,672 | $ | 1,596,367 | $ | 1,017,585 | $ | 1,166,987 |
(1) | 该公司通过了亚利桑那州立大学2016-09的规定, 薪酬—股票薪酬(主题718):改进基于员工股份的支付会计,截至2013年8月28日6. |
(2) | 在2020财年第三季度,为应对 COVID-19,公司暂时停止了股票回购计划下的股票回购。 |
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非公认会计准则财务指标的对账:调整后的税后投资回报率
下表计算了投资回报率的百分比。投资回报率的计算方法是税后营业利润(不包括租金)除以投资资本(包括运营租赁资本化系数)。投资回报率百分比在 “精选财务数据” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中列出:
|
| |||||||||||||||
截至8月的财政年度 | ||||||||||||||||
(以千计,百分比除外) | 2020 |
| 2019(1) |
| 2018(2) |
| 2017 |
| 2016 |
| ||||||
净收入 |
| $ | 1,732,972 |
| $ | 1,617,221 |
| $ | 1,337,536 |
| $ | 1,280,869 |
| $ | 1,241,007 | |
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
税前减值 |
| — |
| — |
| 193,162 |
| — |
| — | ||||||
税前养老金终止费 |
| — |
| — |
| 130,263 |
| — |
| — | ||||||
利息支出 |
| 201,165 |
| 184,804 |
| 174,527 |
| 154,580 |
| 147,681 | ||||||
租金支出(3) |
| 329,783 |
| 332,726 |
| 315,580 |
| 302,928 |
| 280,490 | ||||||
税收影响(4) |
| (115,747) |
| (105,576) |
| (211,806) |
| (153,265) |
| (150,288) | ||||||
扣除遣返税后的递延所得税负债(5) |
| — |
| (6,340) |
| (132,113) |
| — |
| — | ||||||
调整后的税后回报率 | $ | 2,148,173 | $ | 2,022,835 | $ | 1,807,149 | $ | 1,585,112 | $ | 1,518,890 | ||||||
平均债务(6)(7) | $ | 5,001,194 | $ | 5,126,286 | $ | 5,013,678 | $ | 5,061,502 | $ | 4,820,402 | ||||||
平均股东赤字(6) |
| (1,542,355) |
| (1,615,339) |
| (1,433,196) |
| (1,730,559) |
| (1,774,329) | ||||||
添加:租金 x 6(3)(8) |
| 1,978,696 |
| 1,996,358 |
| 1,893,480 |
| 1,817,568 |
| 1,682,940 | ||||||
平均融资租赁负债(6) |
| 203,998 |
| 162,591 |
| 156,198 |
| 150,066 |
| 131,008 | ||||||
投资资本 | $ | 5,641,533 | $ | 5,669,896 | $ | 5,630,160 | $ | 5,298,577 | $ | 4,860,021 | ||||||
调整后的税后投资回报率 |
| 38.1 | % |
| 35.7 | % |
| 32.1 | % |
| 29.9 | % |
| 31.3 | % |
非公认会计准则财务指标的对账:调整后债务与息税折旧摊销前利润
下表计算了调整后负债与息税折旧摊销前利润的比率。调整后的息税折旧摊销前利润负债的计算方法是债务总额、融资租赁负债和年租金之和乘以六;除以净收入加上利息、税款、折旧、摊销、租金和基于股份的薪酬支出。调整后的负债与息税折旧摊销前利润的比率在 “精选财务数据” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中列出:
| |||||||||||||||
截至8月的财政年度 | |||||||||||||||
(以千计,比率除外) | 2020 |
| 2019(1) |
| 2018(2) |
| 2017 |
| 2016 | ||||||
净收入 |
| $ | 1,732,972 |
| $ | 1,617,221 |
| $ | 1,337,536 |
| $ | 1,280,869 |
| $ | 1,241,007 |
加:税前减值 |
| — |
| — |
| 193,162 |
| — |
| — | |||||
税前养老金终止费 |
| — |
| — |
| 130,263 |
| — |
| — | |||||
加:利息支出 |
| 201,165 |
| 184,804 |
| 174,527 |
| 154,580 |
| 147,681 | |||||
所得税支出 | 483,542 | 414,112 | 298,793 | 644,620 | 671,707 | ||||||||||
调整后的息税前利润 |
| 2,417,679 |
| 2,216,137 |
| 2,134,281 |
| 2,080,069 |
| 2,060,395 | |||||
加:折旧费用 |
| 397,466 |
| 369,957 |
| 345,084 |
| 323,051 |
| 297,397 | |||||
租金支出(3) |
| 329,783 |
| 332,726 |
| 315,580 |
| 302,928 |
| 280,490 | |||||
基于股份的支出 |
| 44,835 |
| 43,255 |
| 43,674 |
| 38,244 |
| 39,825 | |||||
调整后的 EBITDAR | $ | 3,189,763 | $ | 2,962,075 | $ | 2,838,619 | $ | 2,744,292 | $ | 2,678,107 | |||||
债务(9) | $ | 3,957,186 | $ | 5,206,344 | $ | 5,005,930 | $ | 5,081,238 | $ | 4,924,119 | |||||
融资租赁负债 |
| 223,353 |
| 179,905 |
| 154,303 |
| 150,456 |
| 147,285 | |||||
添加:租金 x 6(3)(8) |
| 1,978,696 |
| 1,996,358 |
| 1,893,480 |
| 1,817,568 |
| 1,682,940 | |||||
调整后的债务 | $ | 6,159,235 | $ | 7,382,607 | $ | 7,053,713 | $ | 7,049,262 | $ | 6,754,344 | |||||
调整后的债务占息税折旧摊销前利润 |
| 1.9 |
| 2.5 |
| 2.5 |
| 2.6 |
| 2.5 |
38
(1) | 截至2019年8月31日的财政年度包括53周。 |
(2) 对于2018财年,税后营业利润根据减值费用和养老金结算费用进行了调整。
(3) | 自2019年9月1日起,公司采用了亚利桑那州立大学2016-02 “租赁”(主题842),这是一项新的租赁会计准则,要求公司在资产负债表中确认运营租赁资产和负债。根据ASC 842(最直接可比的GAAP财务指标),下表概述了截至2020年8月29日的52周租金支出的计算方法,并将租金支出与总租赁成本进行了对账。 |
根据ASC 842的数据,截至2020年8月29日的52周的总租赁成本 | $ | 415,505 | |
减去:融资租赁利息和摊销 |
| (60,275) | |
减去:截至2020年8月29日的52周内,与保险和公共区域维护相关的可变运营租赁部分 |
| (25,447) | |
截至2020年8月29日的52周的租金支出 | $ | 329,783 |
(4) | 在2020财年和2019财年,有效税率分别为21.8%和20.4%。2018财年的减值有效税率为24.2%,养老金终止的有效税率为28.1%,利息和租金支出的有效税率为26.2%。2017财年和2016财年的有效税率分别为33.5%和35.1%。 |
(5) | 在2019和2018财年,税后营业利润根据扣除汇回税后的递延所得税负债重估的影响进行了调整。 |
(6) | 所有平均值都是根据过去的五个季度计算得出的。 |
(7) | 平均债务扣除平均3.742亿美元的超额现金。 |
(8) | 在确定税前投资资本时,将租金乘以六倍以将运营租赁资本化。 |
(9) | 截至2020财年,该公司的超额现金为16亿美元。债务是扣除多余现金后才列报的。 |
最近的会计公告
有关最近会计公告的讨论,请参阅合并财务报表附注的附注A。
关键会计政策与估计
编制合并财务报表要求我们做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、报告期内报告的收入和支出金额以及或有负债的相关披露。在合并财务报表附注中,我们描述了我们在编制合并财务报表时使用的重要会计政策。我们的政策是持续评估的,这些评估来自历史经验和其他我们认为在这种情况下合理的假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能会有所不同。我们的高级管理层已经确定了受估算和假设重大影响的领域的关键会计政策,并已与董事会审计委员会讨论了这些政策。我们的合并财务报表中的以下项目代表我们的关键会计政策,需要管理层进行重大估计或判断:
自保储备
我们保留与工伤赔偿、一般保险、产品责任、财产和车辆责任相关的很大一部分风险;我们购买第三方保险以限制与其中某些风险相关的风险。截至2020年8月29日,我们的自保准备金总额为2.886亿美元,截至2019年8月31日为2.070亿美元。这一变化主要反映了我们业务的增长,包括通货膨胀、医疗成本的增加、车辆数量和工作时数的增加,以及我们的历史理赔经验。在可以估算的情况下,保险所承保的损失按毛额确认,并记入相应的应收保款。
39
管理层在估算我们的自保准备金时做出的假设包括对历史成本经验的考虑、对每项索赔的当前和预期成本水平的判断以及留存水平。我们使用各种方法,包括分析历史趋势和聘请专家,来估算解决已报告的索赔和已发生但尚未报告的索赔的成本。精算方法根据截至资产负债表日发生的索赔对未来最终索赔费用作出估计。在估算这些负债时,我们会考虑一些因素,例如索赔的严重程度、期限和频率、与索赔相关的法律费用、医疗保健趋势以及相关因素的预计通货膨胀。在最近的历史中,我们确定风险敞口的方法一直保持一致,我们的储备金估计值也适当地考虑了我们的历史趋势。在我们获得更多信息并完善我们用于确认所产生的负债的假设和估计值的方法时,我们将相应地调整储备金。
管理层认为,为确定我们的自保准备金而制定的各种假设和精算方法是合理的,它们提供了有意义的数据和信息,管理层可以利用这些数据和信息来最好地估计我们面临的这些风险敞口。但是,得出这些估计值需要管理层做出大量的主观判断,因此,这些估计值是不确定的,我们的实际风险可能与我们的估计不同。例如,我们对医疗费用、事故严重程度和疾病发生率、平均索赔规模和其他因素的假设的变化可能会导致实际索赔成本与我们的假设和估计存在重大差异,从而导致我们的储备金被夸大或低估。例如,如果我们的自保负债发生10%的变化,2020财年的净收入将减少约2,240万美元。
我们的工伤补偿、一般和产品责任、财产和车辆索赔的负债没有预定到期日;但是,根据历史模式,未来付款的时间是可以预测的,在确定这些负债的流动部分时是可以依据的。因此,我们使用截至资产负债表日的无风险利率来反映我们确定为长期债务的净现值。
如果用于计算这些储备金现值的贴现率变动25个基点,则2020财年的净收入将受到约140万美元的影响。
所得税
我们的所得税申报表由州、联邦和外国税务机关审计,我们通常会在任何给定时间进行各种税务审查。税收突发事件通常是由于我们运营所在的不同司法管辖区对税收规则适用情况的不确定性或不同解释而产生的。突发事件受税务审计、税法变更、诉讼、上诉以及以前在类似税务状况方面的经验等项目的影响。
我们会定期审查这些项目的税收储备,并评估我们记录的金额是否充足。截至2020年8月29日,我们有大约2300万美元用于不确定的税收状况。
我们通过基于两步流程估算不确定税收状况的负债,来评估与各种纳税申报相关的风险。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明这一立场很可能在审计(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决中得到维持,从而评估税收状况以获得承认。第二步要求我们估计和衡量税收优惠,即最终结算时可能实现的最大金额超过50%。
我们认为我们的估计是合理的,在过去三年中,我们的储量没有发生重大调整;但是,实际结果可能与我们的估计有所不同,我们可能会面临可能具有重大意义的收益或损失。具体而言,管理层利用判断力和假设来估计不确定税收状况的可能结果。此外,如果我们在已确立负债或必须缴纳超过确认储备金的事项上占上风,则我们在任何特定时期的有效税率都可能受到重大影响。
40
供应商津贴
我们通过各种计划和安排从供应商那里获得各种付款和津贴,包括供应商产品的担保、广告和一般促销津贴。供应商补贴被视为库存成本的降低,除非它们是作为对公司在销售供应商产品时产生的具体、增量、可识别成本的补偿而提供的。在2020财年收到的供应商资金中,约有85%被记录为库存成本的降低,并在出售这些库存时被视为销售成本的降低。
根据我们的供应商协议,我们获得的供应商资金中有很大一部分是在购买库存时获得的。因此,我们会记录购买库存时已赚取但尚未收到的资金的应收账款。在这一年中,我们会定期审查供应商的应收账款,以确保供应商能够履行其义务。我们通常不会为这些应收账款记录准备金,因为我们没有遭受重大损失,并且通常有合法权利向我们的供应商抵消所欠款项。从历史上看,在过去三年中,我们每年的注销额都低于100万美元。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
除其他外,我们面临来自利率、外汇汇率和燃料价格变动的市场风险。我们会不时使用各种衍生工具来降低利率和燃油价格风险。迄今为止,根据我们目前的国外业务水平,尚未使用任何衍生工具来降低外汇汇率风险。我们所有的套期保值活动均受董事会授权的指导方针管辖。此外,我们不会出于交易目的买入或卖出衍生工具。
利率风险
我们的金融市场风险主要来自利率的变化。有时,我们会通过签订各种利率对冲工具,例如利率互换合约、国库锁定协议和远期利率互换,来减少对利率变化的影响。
我们历来使用利率互换将浮动利率债务转换为固定利率债务,并锁定未来债务发行的固定利率。我们将所有利率对冲工具的当前公允价值反映为其他流动资产或应计支出和其他资产的一部分。我们的利率对冲工具被指定为现金流套期保值。
利率套期保值的未实现损益作为累计其他综合亏损的一部分,在股东赤字中递延。这些递延损益在收入中确认为在套期保值的相关现金流被确认为支出期间利息支出的减少或增加。但是,如果利率对冲工具的价值变化不能完全抵消被套期保值的现金流价值的变化,则该无效部分会立即计入收益。
根据相同或类似债务发行的报价或我们对剩余到期日相同债务的当前可用利率,截至2020年8月29日,我们债务的公允价值估计为60.81亿美元,截至2019年8月31日为54.19亿美元。截至2020年8月29日,该公允价值比债务的账面价值高出5.675亿美元,这反映了其面值,并根据任何未摊销的债务发行成本和折扣进行了调整。截至2019年8月31日,公允价值比债务的账面价值高出2.127亿美元。
截至2020年8月29日,我们没有未偿还的浮动利率债务,截至2019年8月31日,我们没有未偿还的10.30亿美元的浮动利率债务。
截至2020年8月29日,我们的未偿固定利率债务为55.13亿美元,扣除未摊销的债务发行成本为3,660万美元,截至2019年8月31日,扣除未摊销债务发行成本2370万美元的41.76亿美元。截至2020年8月29日,利率提高一个百分点将使我们的固定利率债务的公允价值减少约3.187亿美元。
41
外币风险
交易产生的外币风险敞口包括公司承诺和以我们实体本位币以外的货币计价的预期交易。为了最大限度地降低风险,我们通常以相应的功能货币进行交易。我们面临巴西雷亚尔、加元、欧元、中国人民币和英镑的风险,但我们的主要外币风险来自以墨西哥比索计价的收入和利润以及将其折算成美元。以非本位币计价的交易所产生的外币风险并不大。
我们将对墨西哥子公司的投资视为长期投资。因此,我们通常不对冲这些净投资。截至2020年8月29日,按年终汇率折算成美元,墨西哥子公司的净资产敞口为2.931亿美元,截至2019年8月31日为3.288亿美元。在2020财年和2019财年,墨西哥比索兑美元的年终汇率分别下降了约10%和约7%。假设截至2020年8月29日和2019年8月31日的报价外币汇率出现10%的负面变化,我们在墨西哥子公司的净资产价值损失将分别约为2660万美元和约2990万美元。除非墨西哥子公司被出售或以其他方式处置,否则我们在墨西哥子公司与外币汇率有关的净资产的任何变化都将反映在累计其他综合亏损的外币折算部分中。假设平均汇率出现10%的不利变化,不会对我们的经营业绩产生重大影响。
42
第 8 项。财务报表和补充数据
索引
管理层关于财务报告内部控制的报告 | 44 |
独立注册会计师事务所的报告 | 45 |
合并收益表 | 48 |
综合收益综合报表 | 48 |
合并资产负债表 | 49 |
合并现金流量表 | 50 |
股东赤字合并报表 | 51 |
合并财务报表附注 | 52 |
43
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)。除其他外,我们对财务报告的内部控制包括开展和管理业务的明确的政策和程序、用于处理交易的复杂信息系统以及经过适当培训的员工。已建立机制来监测我们对财务报告的内部控制的有效性,包括由公司内部审计团队进行的定期测试。一旦发现缺陷,就会采取行动予以纠正。我们的财务报告程序包括高级管理层、审计委员会和高素质财务和法律专业人员的积极参与。
管理层在我们的首席执行官和财务官的参与下,评估了截至2020年8月29日(财年末)我们对财务报告的内部控制。管理层的评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年框架内部控制——综合框架中确立的标准。
根据该评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年8月29日起生效。
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行了审计。安永会计师事务所截至2020年8月29日关于公司财务报告内部控制的证明报告包含在本10-K表年度报告中。
44
独立注册会计师事务所的报告
致AutoZone, Inc.的董事会和股东
关于财务报告内部控制的意见
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)(COSO标准)中制定的标准,我们已经审计了AutoZone Inc.截至2020年8月29日对财务报告的内部控制。我们认为,根据COSO标准,AutoZone, Inc.(以下简称 “公司”)截至2020年8月29日,在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的准则,审计了截至2020年8月29日和2019年8月31日的公司合并资产负债表,以及截至2020年8月29日的三年中每年的相关合并收益、综合收益、股东赤字和现金流量报表,以及相关附注和2020年10月26日的报告对此有保留的意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事;以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
//安永会计师事务所
田纳西州孟菲斯
2020年10月26日
45
独立注册会计师事务所的报告
致AutoZone, Inc.的董事会和股东
对财务报表的意见
我们已经审计了AutoZone, Inc.(以下简称 “公司”)截至2020年8月29日和2019年8月31日的随附合并资产负债表、截至2020年8月29日的三年中每年的相关合并收益、综合收益、股东赤字和现金流量表,以及相关票据(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,根据美国公认的会计原则,合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2020年8月29日和2019年8月31日的财务状况以及截至2020年8月29日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)中确立的标准,对截至2020年8月29日公司对财务报告的内部控制进行了审计,我们于2020年10月26日发布的报告对此发表了无保留意见。
通过 ASU 2016-02
如合并财务报表附注A所述,由于采用了2016-02号会计准则更新(ASU),公司于2019年9月1日更改了租赁会计方法, 租赁(主题842)以及相关修正案。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计所产生的问题,其中:(1)涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对合并财务报表的整体看法,我们也不会通过传达下文的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账户或披露发表单独的意见。
46
| 自保储备金的估值 |
此事的描述 | 截至2020年8月29日,该公司的自保准备金估计为2.89亿美元。正如合并财务报表附注A中更全面地描述的那样,公司保留了与工伤赔偿、一般责任、产品责任、财产和车辆保险相关的很大一部分风险。因此,公司利用各种方法,包括历史趋势分析和精算方法,来估计这些风险的成本。 |
我们在审计中是如何解决这个问题的 | 对自保准备金的审计很复杂,需要专家的参与,因为估算已报告的索赔和已发生但尚未报告的索赔的成本是判断性的。衡量过程中使用了许多因素和/或假设(例如,索赔的严重程度、期限和频率、相关因素的预计通货膨胀率以及无风险率),这些因素会对估计的自保准备金产生重大影响。 我们评估了设计并测试了公司对自保储备金流程的控制措施的运营有效性。例如,我们测试了对管理层审查自保准备金计算、重要精算假设和向精算师提供的数据输入的控制措施。 为了评估自保准备金,我们的审计程序包括评估所使用的方法、评估上面讨论的重要精算假设以及测试公司使用的基础索赔数据的完整性和准确性等。我们将管理层使用的精算假设与历史趋势进行了比较,并评估了由于这些假设的变化而导致的自保准备金与上年度相比的变化。此外,我们还请精算专家协助评估估值分析中使用的估值方法和重要假设,我们评估了管理层确定用于衡量自保准备金长期净现值的无风险利率的方法,我们将管理层使用的重要假设与行业公认的精算假设进行了比较,并将公司的储备金与精算专家根据以下假设制定的区间进行了比较专家们。 |
//安永会计师事务所
自1988年以来,我们一直担任公司的审计师。
田纳西州孟菲斯
2020年10月26日
47
AutoZone, Inc. 合并损益表
8月29日 | 8月31日 | 8月25日 | |||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
(以千计,每股数据除外) | (52 周) | (53 周) | (52 周) | ||||||
净销售额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
销售成本,包括仓库和送货费用 | | | | ||||||
毛利 | |
| |
| | ||||
运营、销售、一般和管理费用 | | | | ||||||
营业利润 | | | | ||||||
利息支出,净额 | | | | ||||||
所得税前收入 | |
| |
| | ||||
所得税支出 | | | | ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
基本每股收益的加权平均股数 |
| |
| |
| | |||
稀释性股票等价物的影响 | | | | ||||||
摊薄后每股收益的加权平均股数 |
| |
| |
| | |||
每股基本收益 | $ | | $ | | $ | | |||
摊薄后的每股收益 | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
AutoZone, Inc. 综合收益表
年末 | |||||||||
8月29日 | 8月31日 | 8月25日 | |||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||
(以千计) | (52 周) | (53 周) | (52 周) | ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他综合损失: |
|
|
|
|
|
| |||
扣除税款后的养老金负债调整(1)(2) |
| — |
| — |
| | |||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
扣除税款的有价债务证券的未实现收益(亏损)(3) |
| |
| |
| ( | |||
净衍生品活动,扣除税款(4) |
| ( |
| |
| | |||
其他综合(亏损)收入总额 |
| ( |
| ( |
| | |||
综合收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
见合并财务报表附注。
48
AutoZone, Inc. 合并资产负债表
8月29日 | 8月31日 | |||||
(以千计) | 2020 | 2019 | ||||
资产 |
|
| ||||
流动资产: |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | |||
应收账款 |
| |
| |||
商品库存 |
| |
| |||
其他流动资产 |
| |
| |||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备: | ||||||
土地 |
| |
| | ||
建筑物和装修 |
| |
| | ||
装备 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
财产和设备 |
| |
| | ||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
经营租赁使用权资产 | | — | ||||
善意 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
其他长期资产 |
| |
| | ||
| |
| | |||
$ | | $ | | |||
负债和股东赤字 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债的流动部分 | | — | ||||
应计费用和其他 |
| |
| | ||
应缴所得税 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务 |
| |
| | ||
经营租赁负债,减去流动部分 | | — | ||||
递延所得税 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
承付款和意外开支 | ||||||
股东赤字: | ||||||
优先股,已授权 |
|
| ||||
普通股,面值 $ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
留存赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
库存股,按成本计算 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
见合并财务报表附注。
49
AutoZone, Inc. 合并现金流量表 | 年末 | ||||||||
| 8月29日 | 8月31日 | 8月25日 | ||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
(以千计) | (52 周) | (53 周) | (52 周) | ||||||
来自经营活动的现金流: |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
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投资税收抵免股权投资 | ( | — | — | ||||||
处置资本资产和其他净收益(付款) |
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商业票据的净收益(付款) |
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发行债务的收益 |
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偿还债务 |
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购买库存股票 | ( | ( |
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偿还融资租赁负债的本金部分 |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金和现金等价物的净增加(减少) |
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期初的现金和现金等价物 |
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补充现金流信息: |
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已付利息,扣除利息成本资本化 | $ | | $ | | $ | | |||
缴纳的所得税 | $ | | $ | | $ | | |||
为换取新的融资租赁负债而获得的租赁资产 | $ | | $ | | $ | | |||
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | $ | | $ | — | $ | — |
见合并财务报表附注。
50
AutoZone, Inc. 合并股东赤字报表
累积的 | ||||||||||||||||||||
常见 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||
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(以千计) | 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 损失 | 股票 | 总计 | |||||||||||||
截至 2017 年 8 月 26 日的余额 |
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根据股票期权和股票购买计划发行普通股 |
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通过 ASU 2018-02 |
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截至 2018 年 8 月 25 日的余额 |
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采用亚利桑那州立大学的累积影响 2014-09 |
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经调整后,截至2018年8月25日的余额 |
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截至 2019 年 8 月 31 日的余额 |
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根据股票期权和股票购买计划发行普通股 |
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基于股份的薪酬支出 |
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截至2020年8月29日的余额 |
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见合并财务报表附注。
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合并财务报表附注
附注A — 重要会计政策
业务:AutoZone, Inc.(“AutoZone” 或 “公司”)是美洲汽车替换零件和配件的领先零售商和领先分销商。在2020财年末,该公司运营
财政年度:
列报基础:合并财务报表包括AutoZone, Inc.及其全资子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间交易和余额都已被清除。
可变利息实体: 该公司投资某些税收抵免基金,这些基金促进可再生能源,并主要通过实现联邦税收抵免来产生回报。延期方法用于考虑这些投资的税收属性。
公司将其对这些税收抵免基金的投资视为对可变利息实体(“VIE”)的投资。公司对任何VIE的投资进行评估,以确定其是否是主要受益人。公司在确定有权指导对VIE经济表现影响最大的事项的实体时会考虑各种因素,包括但不限于指导融资、租赁、施工和其他运营决策和活动的能力。截至2020年8月29日,该公司持有被视为VIE的税收抵免股权投资,并确定其不是这些实体的主要受益人,因为它无权指导对实体影响最大的活动,也无权使用权益法对这笔投资进行核算。公司的最大亏损敞口仅限于其净投资,即 $
估算值的使用:公司管理层为编制这些财务报表做出了许多与资产负债报告以及或有负债披露有关的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物:现金等价物包括原始到期日为
现金余额存放在世界各地的不同地方。美元的现金和现金等价物
52
应收账款:应收账款包括来自商业客户和供应商的应收账款,列报时扣除无法收账款的备抵额。AutoZone经常向其某些商业客户提供信贷。公司的信用评估流程、较短的收款期限和向大量客户的销售,以及大部分销售的每笔交易的美元价值较低,大大缓解了其贸易应收账款中的信用损失风险。潜在信贷损失准备金是根据历史经验和当前对应收账款构成的评估确定的。从历史上看,信贷损失一直在管理层的预期之内,无法收回的账户备抵余额为美元
商品库存:商品库存包括相关的采购、存储和处理成本。库存成本是使用国内库存成本或市场中较低者规定的后进先出(“LIFO”)法和墨西哥和巴西库存成本或可变现净值中较低者规定的加权平均成本法确定的。由于公司购买的商品出现历史价格通缩,该公司已经用尽了后进先出的储备余额。该公司的政策是注销的库存不得超过重置成本。LIFO成本与重置成本之间的差异为美元,在公司购买商品时遇到价格上涨后,重置成本将降低
有价债务证券:公司将公司全资保险公司持有的部分资产投资于有价债务证券,并将其归类为可供出售。公司将这些债务证券纳入随附的合并资产负债表中的其他流动资产和其他长期资产标题中,并按公允市场价值记录金额,公允市场价值是根据报告期末的报价确定的。关于有价债务证券的讨论包含在 “附注E——公允价值衡量标准” 和 “附注F——有价债务证券” 中。
财产和设备:财产和设备按成本列报。财产由土地组成,包括融资租赁——房地产、建筑物和装修工程、设备(包括融资租赁)、车辆和在建工程。折旧和摊销主要使用直线法计算以下估计使用寿命:建筑物,
长期资产减值:每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,公司就会评估其长期资产的可收回性。当此类事件发生时,公司会将资产(资产组)未贴现的预期未来现金流之和与资产的账面金额进行比较。如果未贴现的预期未来现金流小于资产的账面价值,则公司将减值损失金额衡量为资产账面金额超过资产公允价值的金额。
商誉:超过所收购企业可识别净资产公允价值的成本记为商誉。自2001财年以来,商誉一直没有进行摊销,但至少每年进行一次分析,将申报单位的公允价值与账面金额进行比较,以确定是否存在任何减值。除非情况要求更频繁地进行评估,否则公司将在每个财年的第四季度进行年度减值评估。有关公司商誉和减值评估的更多披露,请参阅 “附注N——商誉和无形资产”。
无形资产:无形资产包括购买的与 ALLDATA 运营相关的客户关系。摊销无形资产的摊销期限为
53
衍生工具和对冲活动:AutoZone面临来自利率、外汇汇率和燃油价格变动等因素的市场风险。公司不时使用各种衍生工具来降低此类风险。迄今为止,根据公司目前的国外业务水平,尚未使用任何衍生工具来降低外汇汇率风险。公司的所有套期保值活动均受AutoZone董事会(“董事会”)授权的准则管辖。此外,公司不出于交易目的买入或卖出衍生工具。
AutoZone的金融市场风险主要来自利率的变化。有时,AutoZone通过签订各种利率对冲工具(例如利率互换合约、国库锁定协议和远期利率互换)来减少其对利率变化的风险。公司的所有利率对冲工具都被指定为现金流套期保值。有关公司衍生工具和套期保值活动的更多披露,请参阅 “附注H——衍生金融工具”。与这些被指定为合格套期保值的工具相关的现金流反映在随附的合并现金流量表中,与套期保值项目的现金流属于同一类别。因此,与对冲预期债务发行的利率衍生品结算相关的现金流已在结算时反映为融资现金流的一部分。此类和解产生的收益或亏损被递延至累计其他综合亏损,并重新归类为标的债务期限内的利息支出。对递延损益的重新分类影响了对冲标的债务的确认利息支出,因此在结算后的时期内列为运营现金流的一部分。
外币:公司使用当地市场货币核算其墨西哥、巴西、加拿大、欧洲、中国和德国的业务,并将其财务报表从这些货币转换为美元。货币折算累计亏损记为累计其他综合亏损的一部分(有关公司累计其他综合亏损的更多信息,请参阅 “附注G——累计其他综合亏损”。)
自保准备金:公司保留与工伤赔偿、一般责任、产品责任、财产和车辆保险相关的很大一部分风险。公司购买第三方保险,以限制与其中某些风险相关的风险。与这些风险相关的公司负债准备金总额为美元
管理层在估算其自保准备金时做出的假设包括考虑历史成本经验、对每项索赔的当前和预期成本水平的判断以及留存水平。公司利用各种方法,包括分析历史趋势和聘请专家,来估算解决已报告的索赔和已发生但尚未报告的索赔的成本。精算方法根据截至资产负债表日发生的索赔对未来最终索赔费用作出估计。在估算这些负债时,公司会考虑诸如索赔的严重程度、期限和频率、与索赔相关的法律费用、医疗保健趋势以及相关因素的预计通货膨胀率等因素。
公司的工伤补偿、一般和产品责任、财产和车辆索赔的负债没有预定到期日;但是,根据历史模式,未来付款的时间是可以预测的,并以此作为确定这些负债的当期部分的依据。因此,公司使用截至资产负债表日的无风险利率反映了其确定为长期债务的净现值。
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租赁:公司根据各种不可赎回的租约租赁租赁某些零售商店、配送中心和车辆。租赁在起始日期进行分类,对于初始期限为12个月或更长的所有租约,将确认与租赁相关的资产和负债。租约续订选项的行使由公司自行决定。公司在开始时并持续评估续订选项,并在对租赁进行分类和衡量租赁负债时,包括合理确定会在预期租赁条款内行使的期权。所有类别的租赁资产的租赁部分未与非租赁部分(通常是零售商店所在地的固定公共区域维护成本)分开,但包含可变非租赁部分的车辆除外,这些车辆在发生时记为支出。公司使用规定的借款利率来确定车辆租赁期内租赁付款的现值。公司的增量借款利率用于确定几乎所有零售商店、配送中心和其他房地产的运营和融资租赁在租赁期内租赁付款的现值,因为这些租赁通常没有规定的借款利率。公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性限制性契约。
自2020财年起,公司通过了《会计准则更新》(“ASU”)2016-02《租赁》(主题842)。请参阅 “附注A——最近通过的会计公告”。在通过Topic 842之前,公司根据主题840对租赁进行了核算,并在租赁期内(包括任何合理有保障的续订期)以直线方式确认租金支出,从公司实际占有该房产之日开始。根据租赁条款,计算出的费用和现金付款之间的差额在随附的合并资产负债表中的应计费用和其他长期负债标题中记为负债。递延租金估算 $
金融工具:公司拥有金融工具,包括现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产和应付账款。由于到期日短,这些金融工具的账面金额接近公允价值。关于公司债务账面价值和公允价值的讨论包含在 “附注I——融资” 中,有价债务证券包含在 “附注F——有价债务证券” 中,衍生品包含在 “附注H——衍生金融工具” 中。
所得税:公司按负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的,并使用已颁布的税率和法律进行衡量,这些税率和法律将在差异有望逆转时生效。我们的有效税率基于税收管辖区的收入、法定税率和公司在我们开展业务的各个司法管辖区可用的节税举措。
公司根据两步流程确认所得税状况不确定的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明这一立场很可能在审计(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决中得到维持,从而评估税收状况以获得承认。第二步要求公司估算和衡量税收优惠,即最大金额
公司将与所得税负债相关的利息以及罚款(如果适用)归类为所得税支出的一部分。预计将在资产负债表日期后一年内支付的所得税负债以及应计利息和罚款列在随附的合并资产负债表的应计费用和其他标题中。所得税负债的剩余部分以及应计利息和罚款列在随附的合并资产负债表的其他长期负债标题中,因为预计不会在资产负债表日期后的一年内支付现金。有关公司所得税的更多披露,请参阅 “附注D——所得税”。
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销售税和使用税:政府机构评估销售商品和服务的销售税和使用税。公司在其报告的销售业绩中不包括向客户收取的税款;在汇给税务机关之前,此类金额将包含在应计费用和其他标题中。
分红:公司目前不为其普通股支付股息。支付股息的能力受到内华达州法律规定的限制。根据内华达州法律,未来的任何股息支付都将取决于公司的财务状况、资本需求、收益和现金流。
收入确认:公司的主要收入来源来自向其零售和商业客户出售汽车售后零件和商品。当与客户签订的合同条款下的履约义务得到履行时,收入即被确认,这笔金额代表公司为换取向客户销售产品而预计获得的对价。销售额扣除发生期间的可变对价,包括折扣、销售激励和折扣、销售税和预计销售回报。销售回报基于历史回报率。公司可以签订包含多种产品和服务组合的合同,这些组合被列为单独的履约义务,不需要做出重大判断。
当客户占有商品时,公司的履约义务通常得到履行。当客户带着购买的产品离开我们的商店时,零售客户的收入即被确认,通常是在销售点或在产品发货时电子商务订单。来自商业客户的收入在交货时确认,通常是当天。零售客户在销售时付款,商业客户的付款条件基于公司预先确定的信贷要求,通常在1至30天之间。折扣、销售激励和回扣被视为单独的履约义务,分配给这些履约义务的收入将在履行对客户的债务时予以确认。此外,公司估算并记录兑换时礼品卡的破损情况。该公司通过ALLDATA提供用于汽车维修行业的诊断和维修信息软件。这笔收入在提供服务时予以确认。这些服务的收入在合同有效期内予以确认。有关进一步讨论,请参阅 “附注 R — 收入确认”。
该公司的部分交易包括销售包含核心部件的汽车零部件。核心组件代表汽车零件的可回收部分。如果在新零件的销售点退回二手核心部件,则无需向客户收取新零件核心组件的费用;否则,公司会向客户收取一定金额的核心组件费用。当客户稍后将二手核心退回商店时,公司会退还相同金额的款项。当客户退回或预计将退回二手零件时,公司不确认这些交易核心部分的销售额或销售成本。
供应商补贴和广告费用:公司通过各种计划和安排从供应商那里获得各种款项和补贴。从供应商处收到的款项包括回扣、津贴和促销资金。将收到的款项受供应商协议条款的约束,这些条款通常不规定到期日期,但有待持续的谈判,这些谈判将来可能会受到市场状况、供应商营销策略的变化以及相关商品盈利能力或销售额的变化。
回扣和其他杂项激励是根据购买或产品销售获得的,并按比例计入相关产品的购买或销售中。这些款项通常被记作商品库存的减少,并在出售相关库存时被确认为销售成本的降低。
对于规定补偿公司在销售供应商产品时产生的具体、增量、可识别成本的安排,供应商资金记作特定成本发生期间的运营、销售、一般和管理费用的扣减额。
56
公司将产生的广告费用用于支出。扣除供应商促销资金后的广告费用为 $
销售成本和运营、销售、一般和管理费用:以下说明了按主要费用类别分类的主要成本:
销售成本
● | 所售商品的总成本,包括: |
o | 与将商品库存从公司供应商转移到配送中心相关的运费; |
o | 供应商津贴不是针对具体、增量和可识别成本的补偿 |
● | 与运营公司供应链相关的成本,包括工资和福利、仓库占用、运输和折旧;以及 |
● | 库存萎缩 |
运营、销售、一般和管理费用
● | 门店、现场领导和门店支持员工的工资和福利; |
● | 商店和商店支持设施的占用; |
● | 与存储和存储支持资产相关的折旧和摊销; |
● | 与现场领导、商业销售队伍和门店配送相关的运输; |
● | 广告; |
● | 自我保险;以及 |
● | 其他管理费用,例如信用卡交易费、法律费用、用品以及差旅和住宿 |
保修成本:公司或供应其产品的供应商为公司的客户提供某些产品的有限担保,范围为
运费和手续费:公司通常不单独向客户收取运费和手续费。实际上,公司将产品运送到我们的商店所产生的所有费用都包含在销售成本中。
开业前费用:开业前费用,主要包括工资和占用成本,在发生时记为支出。
每股收益:每股基本收益基于已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益基于经普通股等价物(主要是股票期权)的影响调整后的加权平均已发行普通股。有
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基于股份的支付:基于股份的支付包括股票期权授予、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和公司股权激励计划下的其他交易。公司根据奖励的公允价值确认其在必要服务期内按股份支付的薪酬支出。公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算股票期权的公允价值。限制性股票的价值基于授予日奖励的股票价格。有关进一步讨论,请参阅 “注释B — 基于股份的支付”。
风险和不确定性:在2020财年,
最近通过的会计公告:
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了 ASU 2016-02, 租赁(主题 842),随后又发布了额外的亚利桑那州立大学,对已确定为潜在实施问题的领域提供了澄清和进一步指导,从而对本更新进行了修订。亚利桑那州立大学2016-02要求对承租人会计采用双管齐下的方法,在这种方法下,承租人将租赁记作融资租赁或运营租赁。对于原始期限超过12个月的所有租约,这两种租赁分类都将导致承租人在其资产负债表上确认使用权资产和相应的租赁负债,损益表确认方法不同。该指南还要求对租赁安排进行某些定量和定性披露。亚利桑那州立大学2016-02及其修正案在2018年12月15日之后的中期和年度报告期内有效,允许提前通过。亚利桑那州立大学的过渡条款可以在修改后的回顾性方法下适用于财务报表中列报的每个先前报告期,也可以仅在通过期之初使用替代过渡方法适用。
公司使用修改后的回顾性过渡方法,自2019年9月1日起采用了本标准及其修正案。根据这种方法,现有租约在通过之日入账,对比期间不予重报,上期金额没有调整,继续按照前期有效的会计准则进行报告。此外,公司选择了新准则中过渡指导方针允许的一揽子实用权宜之计,除其他外,允许延续会计准则编纂(“ASC”)主题840下的先前租赁标识。公司选择了短期租赁的会计政策,从而在租赁期内以直线方式将租赁款记为支出。该公司还选择了一种切实可行的权宜之计,即不将所有类别的租赁资产(车辆除外)的租赁部分与非租赁部分(通常是零售商店所在地的固定公共区域维护成本)分开。公司选择不选择事后看来的实际权宜之计来确定现有租赁的合理确定的租赁期限。租赁标准的采用使经营租赁使用权资产约为美元
2018 年 6 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2018-07, 薪酬—股票薪酬(主题718):改进基于非员工股份的付款会计。 亚利桑那州立大学2018-07旨在简化向非雇员支付股份的款项的会计核算,将其与基于股份的员工付款的会计核算保持一致,但有某些例外情况。该公司从截至2019年11月23日的第一季度开始采用该标准。该公司确定,亚利桑那州立大学2018-07年的规定对其简明合并收益表、简明合并资产负债表或简明合并现金流量表没有影响。
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最近发布的会计公告:
2018年8月,美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-15号, 无形资产 — 商誉和其他内部使用软件(副主题 350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本的核算。本更新中的修正案将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与将开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。亚利桑那州立大学2018-15年对2019年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度的过渡期。允许提前收养。公司将从截至2020年11月21日的第一季度开始采用该标准。该公司预计不会对其简明合并收益表、简明合并资产负债表或简明合并现金流量表产生重大影响。
2016 年 6 月,FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具—信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量随后于2018年11月通过亚利桑那州立大学2018-19进行了修订, 对主题 326 “金融工具信贷损失” 的编纂改进。亚利桑那州立大学2016-13年度将要求各实体估算贸易和其他应收账款、租赁净投资、金融应收账款、债务证券和其他工具的终身预期信贷损失,这将导致信贷损失的提前确认。
此外,新的信用损失模型将影响各实体如何估算与其付款条件相符的应收账款损失备抵额。亚利桑那州立大学2016-13年度将在公司2021财年初生效。公司将在截至2020年11月21日的第一季度开始采用该标准。该公司预计不会对其简明合并收益表、简明合并资产负债表或简明合并现金流量表产生重大影响。
附注B — 基于股份的付款
基于股份的付款计划概述
公司有几项活跃和不活跃的股权激励计划,根据这些计划,公司被授权向关键员工和非雇员董事发放基于股份的奖励。这些计划下的奖励以限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和计划定义的其他奖励的形式提供。公司还有员工股票购买计划,允许员工以折扣价购买公司股票,但有某些限制。该公司还有一项高管股票购买计划,允许所有符合条件的高管以折扣价购买AutoZone的普通股,最高可达
经修订和重述的 AutoZone, Inc. 2011 年股权激励奖励计划
2010年12月15日,公司股东批准了2011年股权激励奖励计划(“2011年计划”),允许公司向为AutoZone或其子公司或关联公司服务的非雇员董事和员工提供基于股权的薪酬。在公司通过 2011 年计划之前,根据 2006 年股票期权计划向员工提供股权薪酬,并根据 2003 年董事薪酬计划(“2003 年补偿计划”)向非雇员董事提供基于股权的薪酬。
在2016财年,公司股东批准了经修订和重述的AutoZone, Inc. 2011年股权激励计划(“经修订的2011年股权计划”)。经修订的2011年股权计划对薪酬设定了最高限额,以任何现金补偿的总额和根据经修订的2011年股票计划授予的奖励的总授予日期公允价值来衡量,该补助金可在任何日历年内支付给非雇员董事提供此类服务。经修订的 2011 年股权计划也适用了
59
AutoZone, Inc. 董事薪酬计划
在2020财年,公司通过了2020年度董事薪酬计划(以下简称 “计划”),该计划规定,非雇员董事将根据2018年股权激励奖励计划以限制性股票单位的奖励获得薪酬,并可以选择在非雇员董事选举时以现金支付董事薪酬的一定部分。该计划取代了 2018 年董事薪酬计划。根据该计划,限制性股票单位的授予日期为每年的1月1日(“授予日期”)。限制性股票单位的数量由截至授予日的年度预付金额除以普通股的公允市场价值来确定。限制性股票单位在每年的1月1日全部归属,并在授予日或非雇员董事停止担任董事会成员(“离职”)五周年之日(以先发生者为准)以公司普通股的形式支付。非雇员董事可以选择将限制性股票单位的接收推迟到他们离职。如果当选,奖励的现金部分将在每个日历季度按比例支付。
基于股份的薪酬总支出(运营、销售、一般和管理费用的一部分)为美元
公司基于股份的奖励的一般估值条款和方法如下:
股票期权
公司根据其计划向某些员工授予购买普通股的期权,价格等于授予当日股票的市场价值。期权的期限为
该公司通过应用Black-Scholes-Merton多期权定价估值模型估算了截至授予之日所有股票期权奖励的公允价值。
年末 |
| ||||||
| 8月29日 |
| 8月31日 |
| 8月25日 |
| |
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||
预期的价格波动 |
| | % | | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % | | % |
加权平均预期寿命(年) |
|
|
| ||||
没收率 |
| | % | | % | | % |
股息收益率 |
| | % | | % | | % |
在制定用于确定所授期权的公允价值的假设时,采用了以下方法:
预期的价格波动 —这是衡量价格波动幅度或预计波动幅度的指标。该公司使用其股票市值的实际历史变化来计算波动率假设,因为管理层认为这是衡量未来波动率的最佳指标。公司计算自授予之日起过去一段时期内的每日市值变化,以此来确定波动性,以此来确定期权的预期寿命。预期波动率的增加将增加薪酬支出。
60
无风险利率 —这是授予当周的美国国债利率,其期限等于期权的预期寿命。无风险利率的提高将增加薪酬支出。
预期寿命—根据历史经验,在这段时间内,授予的期权预计将保持未决状态。出于估值目的,将单独考虑具有相似历史行使行为的不同员工群体。授予的期权的最长期限为十年或十年零一天。预期寿命的延长将增加薪酬支出。
没收率 —这是授予的期权中预计将在完全归属之前被没收或取消的期权的估计百分比。该估计基于估值时的历史经验,可在归属期内按比例降低费用。没收率的提高将减少补偿支出。该估计数是根据实际没收与先前估计的差异或预计差异程度定期进行评估的。
股息收益率 —在可预见的将来,公司没有支付任何股息,也没有计划支付股息。股息收益率的提高将减少薪酬支出。
每股授予期权的加权平均授予日公允价值为 $
公司通常在行使期权时发行新股。下表汇总了截至2020年8月29日止年度的股票期权活动信息:
|
|
| 加权 |
| ||||||
平均值 | ||||||||||
剩余的 | 聚合 | |||||||||
加权 | 合同的 | 固有的 | ||||||||
数字 | 平均值 | 任期 | 价值 | |||||||
的股份 | 行使价格 | (以年为单位) | (以千计) | |||||||
出色 — 2019 年 8 月 31 日 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已授予 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
已取消 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
出色 — 2020 年 8 月 29 日 |
| |
| |
| $ | | |||
可锻炼 |
| |
| |
|
| | |||
预计会归属 |
| |
| |
|
| | |||
可用于未来的补助 |
| |
限制性股票单位
限制性股票单位奖励按授予当日公司股票的市场价格估值,并按年度按比例归属
截至2020年8月29日,扣除预计没收后,与非既得限制性股票单位奖励相关的未确认股票薪酬支出总额约为美元
61
截至2020年8月29日的财年与限制性股票单位相关的交易如下:
加权- | |||||
| 数字 |
| 平均补助金 | ||
的股份 | 日期公允价值 | ||||
截至2019年8月31日,未归属 |
| | $ | | |
已授予 |
| | | ||
既得 |
| ( |
| | |
已取消或被没收 |
| ( |
| | |
截至 2020 年 8 月 29 日未归属 |
| | $ | |
股票增值权
截至2020年8月29日,该公司拥有美元
员工股票购买计划和高管股票购买计划
公司认可了 $
附注 C — 应计费用及其他
应计费用和其他包括以下内容:
| 8月29日 |
| 8月31日 | |||
(以千计) | 2020 | 2019 | ||||
应计薪酬、相关的工资税和福利 | $ | | $ | | ||
财产税、销售税和其他税 |
| |
| | ||
医疗和意外伤害保险索赔(当期部分) |
| |
| | ||
融资租赁负债 |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
累积的礼品卡 |
| |
| | ||
应计销售和保修退货 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
公司保留了与工伤赔偿、员工健康、一般保险、产品责任、财产和车辆保险相关的很大一部分保险风险。这些自保损失的一部分由全资专属保险公司管理。公司为每项自保计划维持一定的止损保险水平,以限制其对大额索赔的责任。每种索赔类型的保留限额为 $
62
附注D — 所得税
所得税前持续经营收入的组成部分如下:
年末 | |||||||||
8月29日 | 8月31日 | 8月25日 | |||||||
(以千计) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||
国内 | $ | | $ | | $ | | |||
国际 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | |
| $ | |
所得税支出准备金包括以下内容:
年末 | |||||||||
8月29日 | 8月31日 | 8月25日 | |||||||
(以千计) |
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||
当前: |
|
|
|
|
|
| |||
联邦 | $ | | $ | | $ | | |||
州 |
| |
| |
| | |||
国际 |
| |
| |
| | |||
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| |
| | ||||
已推迟: |
|
|
|
|
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| |||
联邦 |
| |
| |
| ( | |||
州 |
| |
| |
| | |||
国际 |
| ( |
| |
| ( | |||
| |
| |
| ( | ||||
所得税支出 | $ | | $ | | $ | |
所得税准备金与对所得税前收入适用联邦法定税率计算得出的金额的对账情况如下:
年末 | |||||||
| 8月29日 | 8月31日 | 8月25日 | ||||
(以千计) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||
| |||||||
按美国法定所得税税率计算的联邦税 |
| | % | | % | | % |
州所得税,净额 |
| | % | | % | | % |
过渡税 |
| — |
| — |
| | % |
基于股份的薪酬 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
税收改革的影响 |
| — | ( | % | ( | % | |
全球无形低税收入(“GILTI”) | | % | | % | — | ||
外国税收抵免 | ( | % | ( | % | — | ||
其他 |
| ( | % | ( | % | | % |
有效税率 |
| | % | | % | | % |
2017年12月22日,《减税和就业法》(“税收改革”)颁布为法律。税收改革通过降低法定联邦公司税率等方式,对美国联邦企业所得税进行了重大修订
63
在截至2018年8月25日的年度中,公司录得的临时税收优惠为美元
在截至2020年8月29日、2019年8月31日和2018年8月25日的年度中,公司确认股票期权行使的超额税收优惠为美元
从截至2019年8月31日的年度开始,公司受GILTI的约束,GILTI是根据国外收益征收的。公司已选择将该税收记为期内成本,因此没有调整其外国子公司在新税中的递延所得税资产或负债。GILTI的净影响包含在截至2019年8月31日和2020年8月29日止年度的所得税准备金中。
| 8月29日 |
| 8月31日 | |||
(以千计) | 2020 | 2019 | ||||
递延所得税资产: |
|
|
|
| ||
净营业亏损和信贷结转 | $ | | $ | | ||
应计权益 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
递延所得税资产总额 |
| |
| | ||
减去:估值补贴 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税净资产 |
| |
| | ||
递延所得税负债: |
|
|
|
| ||
财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁资产 | ( | — | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税负债总额 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税负债净额 | $ | ( | $ | ( | ||
在截至2019年8月31日的年度中,该公司断言,除少数例外情况外,国外业务的当前和累计收益并未无限期地进行再投资。在截至2020年8月29日的年度中,公司声称其卢森堡母公司与墨西哥子公司之间的其他基差和截至2020财年的累计收益可以无限期再投资。此外,该公司坚持其荷兰母公司和波多黎各子公司无限期地将收益再投资的主张。必要时,公司的所得税准备金中考虑了外国分配当期和累计收益所产生的预扣税条款。
该公司坚持其与外国子公司其他基础差异有关的主张。公司根据这些无限期再投资基础差异来确定未确认的递延所得税负债金额是不切实际的。
截至2020年8月29日和2019年8月31日,该公司的递延所得税资产为美元
64
截至2020年8月29日和2019年8月31日,该公司的估值补贴为美元
未确认的税收优惠的起始金额和期末金额的对账如下:
| 8月29日 |
| 8月31日 | |||
(以千计) | 2020 | 2019 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
根据与本年度相关的税收状况增加的内容 |
| |
| | ||
前几年的税收状况的增加 |
| |
| | ||
前几年的税收状况的减免 |
| ( |
| ( | ||
因和解而导致的减少 |
| — |
| ( | ||
因诉讼时效而减少的费用 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
2020 年 8 月 29 日和 2019 年 8 月 31 日的余额中包含美元
公司将未确认的税收优惠的利息作为所得税支出的一部分进行累计。如果产生罚款,将被确认为所得税支出的一部分。该公司有 $
公司提交美国联邦、美国州和地方以及国际所得税申报表。除少数例外情况外,公司在2013财年及之前不再接受美国联邦、美国州和地方税务机关或非美国税务机关的审查。公司通常在任何给定时间参与美国联邦、美国州和地方以及非美国税务司法管辖区的各种税务审查。截至2020年8月29日,该公司估计,未确认的税收优惠金额可能会减少约美元
注释E — 公允价值衡量标准
公司将公允价值定义为在衡量之日市场参与者之间的有序交易中为转让资产而获得的或为转移负债而支付的价格。根据ASC 820的规定, 公允价值计量和披露,公司使用公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。定义如下,该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级,对不可观察的投入给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次列示如下:
1 级输入 —公司在计量日可以获得的相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价。
2 级输入 —除第1级中包含的报价市场价格外,资产或负债可以直接或间接观察到的投入。
65
3 级输入 —资产或负债的不可观察的投入,这些投入基于公司自己的假设,因为在相同的资产或负债中,几乎没有可观察到的活动。
经常性按公允价值计量的有价债务证券
该公司经常性按公允价值计量的有价债务证券如下:
2020年8月29日 | ||||||||||||
(以千计) |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 公允价值 | ||||
其他流动资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他长期资产 |
| |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
2019年8月31日 | ||||||||||||
(以千计) |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 公允价值 | ||||
其他流动资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他长期资产 |
| |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
截至2020年8月29日,随附的合并资产负债表中记录的资产和负债的公允价值计量金额包括美元的短期有价债务证券
关于公司现金流套期保值如何估值的讨论包含在 “附注H——衍生金融工具” 中,而按资产类别划分的有价债务证券的公允价值则在 “附注F——有价债务证券” 中进行了描述。
非经常性按公允价值计量的非金融资产
在某些情况下,包括减值事件,某些非金融资产和负债必须以非经常性的公允价值进行计量。这些非金融资产和负债可能包括在收购中获得的资产和负债,以及被确定为减值的商誉、无形资产和不动产、厂房和设备。截至2020年8月29日,公司没有任何其他在首次确认后以非经常性公允价值计量的重大非金融资产或负债。
未按公允价值确认的金融工具
公司拥有金融工具,包括现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产和应付账款。由于到期日短,这些金融工具的账面金额接近公允价值。关于公司债务账面价值和公允价值的讨论包含在 “附注I——融资” 中。
66
附注F — 有价债务证券
公司确定所售证券成本的依据是 “特定识别模型”。有价债务证券的未实现收益(亏损)记入累计其他综合亏损。该公司可供出售的有价债务证券包括:
2020年8月29日 | ||||||||||||
| 摊销 |
| 格罗斯 |
| 格罗斯 |
| ||||||
成本 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
(以千计) | 基础 | 收益 | 损失 | 价值 | ||||||||
公司债务证券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
政府债券 |
| |
| |
| — |
| | ||||
抵押贷款支持证券 |
| |
| |
| — |
| | ||||
资产支持证券和其他 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | |
2019年8月31日 | ||||||||||||
| 摊销 |
| 格罗斯 |
| 格罗斯 |
| ||||||
成本 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
(以千计) | 基础 | 收益 | 损失 | 价值 | ||||||||
公司债务证券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
政府债券 |
| |
| |
| — |
| | ||||
抵押贷款支持证券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
资产支持证券和其他 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2020年8月29日持有的有价债务证券的有效到期日为
上面包括在有价债务证券总额中的是 $
67
附注G — 累计其他综合亏损
累计其他综合亏损包括对养老金负债的某些调整、外币折算调整、符合现金流套期保值条件的某些利率互换活动和国债利率锁定以及可供出售债务证券的未实现收益(亏损)。累计其他综合亏损的变化包括以下内容:
网 | ||||||||||||
未实现 | ||||||||||||
国外 | 收益(损失) | |||||||||||
(以千计) |
| 货币(2) |
| 论证券 | 衍生品 | 总计 | ||||||
截至 2018 年 8 月 25 日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
重新分类前的其他综合(亏损)收入 |
| ( |
| |
| — |
| ( | ||||
从累计其他综合损失中重新归类的金额(1) |
| — |
| ( | (3) |
| | (4) |
| | ||
截至 2019 年 8 月 31 日的余额 | ( | | ( | ( | ||||||||
重新分类前的其他综合(亏损)收入 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
从累计其他综合损失中重新归类的金额(1) |
| — |
| | (3) |
| | (4) |
| | ||
截至2020年8月29日的余额 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) | 括号中的金额表示从累计其他综合损失中扣除的款项。 |
(2) | 显示的外币已扣除美国税款,以考虑某些未分配的非美国子公司收益对外币的影响。由于非美国子公司的其他基础差额旨在永久再投资,因此不显示扣除美国额外税收后的其他外币。 |
(3) | 代表有价债务证券的已实现收益,扣除税款 $ |
(4) | 代表衍生品的收益和亏损,扣除税收优惠 $ |
附注H — 衍生金融工具
公司定期使用衍生品来对冲利率敞口。公司不持有或发行用于交易目的的金融工具。对于符合套期会计标准的交易,公司在开始时正式指定该工具并将其记录为套期保值,此后每季度对套期保值进行评估,以确保它们能有效抵消标的风险敞口现金流的变化。衍生品按公允价值记录在公司的合并资产负债表中,公允价值是使用现有市场信息或其他适当的估值方法确定的。根据澳大利亚证券交易委员会主题815, 衍生品和套期保值,如果我们的衍生品能够有效抵消套期保值现金流的可变性,则衍生品公允价值的变化不包含在当期收益中,而是包含在扣除税款后的累计其他综合亏损中。
截至2020年8月29日,该公司拥有美元
68
附注一——融资
该公司的债务包括以下内容:
| 8月29日 |
| 8月31日 | |||
(以千计) | 2020 | 2019 | ||||
$ | $ | | ||||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| | |||||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| | |||||
| | |||||
商业票据,加权平均利率为 |
| — |
| | ||
扣除折扣和债务发行成本前的债务总额 |
| |
| | ||
减去:折扣和债务发行成本 |
| |
| | ||
长期债务 | $ | | $ | |
公司于2017年11月18日签订了截至2016年11月18日的第三次修订和重述信贷协议(“延期修正案”),该协议经不时修订、修改、延期或重述(“循环信贷协议”)。根据延期修正案:(i)公司在循环信贷协议下的借款能力从美元上调
2020年4月3日,公司签订了364天信贷协议(“364天信贷协议”),以根据当前的宏观经济状况增加公司获得流动性的渠道,并补充公司现有的循环信贷协议。364天信贷协议规定,贷款本金总额不超过美元
截至2020年8月29日,该公司已经
根据其循环信贷协议,契约包括对留置权的限制、最高债务收益比率、最低固定费用覆盖率以及在某些情况下可能需要加快还款义务的控制权变更条款。
69
循环信贷协议要求公司截至每个季度最后一天的合并利息覆盖率应不低于
截至2020年8月29日,美元
公司还维持信用证额度,允许其要求参与银行代表其签发总金额不超过美元的信用证
除了根据上述承诺额度签发的未偿信用证外,该公司还有 $
2020 年 8 月 14 日,该公司发行了 $
2020 年 3 月 30 日,该公司发行了 $
2019 年 4 月 18 日,该公司发行了 $
如果分配给优先票据的债务评级被降级(如协议中所定义),则所有优先票据都将受到利率调整。此外,优先票据包含一项条款,即如果公司控制权发生变化(定义见协议),则可以加快优先票据的偿还。该公司在优先票据下的借款包含最低限度的契约,主要是对留置权的限制。如果违反契约或发生违约事件,其借款安排下的所有还款义务都可能加快到期,并在预定还款日期之前到期。
70
截至2020年8月29日,该公司遵守了与借款安排有关的所有契约。
公司的所有债务都是无抵押的。
| 已计划 | ||
(以千计) | 到期日 | ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
小计 |
| | |
折扣和债务发行成本 |
| | |
债务总额 | $ | |
公司债务的公允价值估计为 $
附注 J — 利息支出
净利息支出包括以下内容:
年末 | |||||||||
| 8月29日 |
| 8月31日 |
| 8月25日 | ||||
(以千计) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | |||
利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
资本化利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | $ | |
注释K — 股票回购计划
1998年,公司宣布了一项计划,允许公司回购部分已发行股份,但不得超过董事会规定的最高限额为1美元。2019 年 10 月 7 日,董事会投票批准额外回购一美元
该公司的股票回购活动包括以下内容:
年末 | |||||||||
| 8月29日 |
| 8月31日 |
| 8月25日 | ||||
(以千计) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||
金额 | $ | | $ | | $ | | |||
股份 |
| |
| |
| |
71
在2020财年,公司退休
在2020财年,公司暂时停止股票回购以节省流动性,以应对与 COVID-19 相关的不确定性。虽然公司在2021财年第一季度重启股票回购,但公司将继续评估当前和预期的业务状况,并在公司认为适当的情况下调整股票回购水平。
2020年8月29日之后,该公司已回购
附注L — 养老金和储蓄计划
在2003年1月1日之前,几乎所有全职员工都受固定福利养老金计划的保障。该计划下的福利基于服务年限和员工的最高连续工作年限
2003年1月1日,公司针对某些高薪员工的补充固定福利养老金计划也被冻结,导致养老金计划参与者没有根据计划公式获得任何新的福利,也没有新的参与者加入养老金计划。
2017 年 12 月 19 日,董事会批准了一项决议,终止公司的两项养老金计划,自 2018 年 3 月 15 日起生效。该公司根据多种因素为计划参与者提供了从保险公司购买的年金或一次性现金补助的选项。在2018年第四季度,该公司出资了美元
定期净福利支出包括以下内容:
年末 | |||
| 8 月 25 日 | ||
(以千计) | 2018(1) | ||
利息成本 | $ | | |
计划资产的预期回报率 |
| ( | |
已确认的净精算亏损 |
| | |
结算损失 |
| | |
定期补助金支出净额 | $ | |
(1) 养老金计划已于2018财年终止。
72
该公司有一项401(k)计划,涵盖所有符合该计划参与要求的家庭佣工。计划功能包括公司即时配对供款
附注M — 出售资产
在2018财年第二季度,根据最近收到的报价和入账的减值费用,该公司确定,出售其IMC和AutoAnything业务的大致公允价值减去出售其IMC和AutoAnything业务的成本后大致低于净资产的账面价值
公司记录的减值费用为 $
在2018财年第三季度,公司完成了IMC和AutoAnything的销售,总对价约为截止日期剩余的账面净值。
附注N — 商誉和无形资产
该公司大约有 $
无形资产的账面金额包含在其他长期资产中,如下所示:
2020年8月29日 | |||||||||||
| 估计的 |
| 格罗斯 |
|
| 网 | |||||
有用 | 携带 | 累积的 | 携带 | ||||||||
(以千计) | 生活 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||
摊销无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
客户关系 |
|
| |
| ( |
| | ||||
商誉以外的无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | |
2019年8月31日 | |||||||||||
| 估计的 |
| 格罗斯 |
|
| 网 | |||||
有用 | 携带 | 累积的 | 携带 | ||||||||
(以千计) | 生活 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||
摊销无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
科技 |
| $ | | $ | ( | $ | — | ||||
客户关系 |
|
| |
| ( |
| | ||||
商誉以外的无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | |
截至2020年8月29日和2019年8月31日止年度的无形资产摊销费用为美元
73
根据现有无形资产及其截至2020年8月29日的当前估计使用寿命,寿命有限的无形资产的未来摊销费用总额估计为美元
注释 O — 租赁
该公司从截至2019年11月23日的第一季度开始采用亚利桑那州立大学2016-02年 “租赁”(主题842),要求在资产负债表上确认租约。原始期限为12个月或更短的租赁不在公司的简明合并资产负债表中确认,与这些短期租赁相关的租赁费用将在租赁期内确认。 该公司汇总了除车辆以外的所有类别租赁资产的租赁和非租赁部分,包括其零售商店所在地的固定公共区域维护成本。 该公司的车辆租赁通常包括可变的非租赁部分,例如维护和燃油费。为了计算使用权资产和负债,公司将这些可变的非租赁部分排除在车辆租赁付款中。这些可变租赁付款在发生时记为支出。
该公司的租赁主要涉及其零售门店、配送中心和各种不可赎回租约下的车辆。租赁按其生效日期(即公司占有或控制标的资产之日)进行分类。该公司的大多数租约是运营租赁;但是,某些土地和车辆是根据融资租赁租赁的。
该公司的车辆融资租赁有规定的借款利率,该公司使用该利率来确定租赁期内租赁付款的现值。实际上,所有房地产的经营租赁和融资租赁均未提供规定的借款利率。因此,公司使用开始或修改之日的增量借款利率来确定租赁期内租赁付款的现值。对于在新准则通过之日之前开始的运营租赁,公司使用与截至通过之日剩余租赁期相对应的增量借款利率。
简明合并资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债如下:
(以千计) |
| 分类 |
| 2020年8月29日 | |
资产: |
|
|
|
| |
正在运营 |
| 经营租赁使用权资产 | $ | | |
金融 |
| 财产和设备 |
| | |
租赁资产总额 |
|
| $ | | |
负债: |
|
|
|
| |
当前: | |||||
正在运营 |
| 经营租赁负债的流动部分 | $ | | |
金融 |
| 应计费用和其他 |
| | |
非当前: |
|
|
|
| |
正在运营 |
| 经营租赁负债,减去流动部分 |
| | |
金融 |
| 其他长期负债 |
| | |
租赁负债总额 |
|
| $ | |
与融资租赁资产相关的累计摊销额为 $
74
融资和运营租赁的租赁成本如下:
|
| ||||
截至年底 | |||||
(以千计) | 收入表所在地 | 2020年8月29日 | |||
融资租赁成本: |
|
|
|
| |
租赁资产的摊销 |
| 折旧和摊销 | $ | | |
租赁负债的利息 |
| 利息支出,净额 |
| | |
运营租赁成本(1) |
| 销售、一般和管理费用 |
| | |
总租赁成本 | $ | |
(1) | 包括短期租赁、可变租赁成本和转租收入,这些都不重要。 |
截至2020年8月29日,我们的初始或剩余租赁期超过一年的运营和融资租赁债务的未来租金支付(包括定义预期租赁期限中包含的续订选项)如下:
| 金融 |
| 正在运营 |
| |||||
(以千计) | 租赁 | 租赁 | 总计 | ||||||
2021 | $ | | $ | | $ | | |||
2022 |
| |
| |
| | |||
2023 |
| |
| |
| | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
此后 |
| |
| |
| | |||
租赁付款总额 | | |
| | |||||
减去:利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租赁负债的现值 | $ | | $ | | $ | |
下表汇总了公司的租赁期限和贴现率假设:
| 2020年8月29日 |
| |
加权平均剩余租赁期限(以年为单位),包括合理确定要行使的续订期权 |
|
| |
融资租赁 — 房地产 |
| ||
融资租赁 — 车辆 |
| ||
经营租赁 |
| ||
加权平均折扣率: |
|
| |
融资租赁 — 房地产 |
| % | |
融资租赁 — 车辆 |
| % | |
经营租赁 |
| % |
75
按计量运营租赁负债中包含的金额支付的现金(美元)
截至2020年8月29日,公司签订了额外的租约,这些租约尚未开始,因此不属于使用权资产和负债的一部分。这些租约通常用于房地产,未贴现的未来付款约为美元
附注P — 承付款和意外开支
建设承诺,主要是新门店,总计约为 $
该公司有 $
附注 Q — 诉讼
公司参与了与开展业务有关的各种法律诉讼,包括但不限于几起包含集体诉讼指控的诉讼,在这些诉讼中,原告是现任和前任小时工和有薪雇员,他们指控存在各种工资和工时违规行为以及非法解雇行为。公司目前认为,无论是单独还是总体而言,这些事项都不会导致对公司财务状况、经营业绩或现金流至关重要的负债。
附注 R — 收入确认
从截至2019财年(2018年11月17日)的第一季度开始,公司采用了亚利桑那州立大学2014-09财年 “与客户签订合同的收入”。最初适用亚利桑那州立大学2014-09年度的累积效应导致期初留存赤字余额增加至美元
截至2020年8月29日,合并资产负债表上没有记录任何重大合同资产、负债或递延成本。截至2020年8月29日和2019年8月31日,与未履行的履约义务相关的收入并不大。有关该期间确认的收入的更多信息,请参阅 “附注S — 分部报告”。
注释 S — 分部报告
该公司的运营部门(国内汽车零部件、墨西哥和巴西;以及截至2018年4月4日的IMC业绩)汇总为
汽车零件定位部门是通过该公司销售汽车零件和配件的零售商和分销商
76
运动型多功能车、货车和轻型卡车,包括全新和再制造的汽车硬件、维修用品、配件和非汽车产品。
其他类别反映了以下方面的业务活动
公司主要根据净销售额和分部利润(定义为毛利)来评估其应报告的分部。下表显示了下一个会计年度的分部业绩:
年末 | |||||||||
| 8月29日 |
| 8月31日 |
| 8月25日 | ||||
(以千计) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
| |||
汽车零件地点 | $ | | $ | | $ | | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
分部利润 |
|
|
|
|
|
| |||
汽车零件地点 | $ | | $ | | $ | | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
运营、销售、一般和管理费用(1) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息支出,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | |||
细分资产: |
|
|
|
|
|
| |||
汽车零件地点 | $ | | $ | | $ | | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
资本支出: |
|
|
|
|
|
| |||
汽车零件地点 | $ | | $ | | $ | | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
按产品分组划分的汽车零部件销售额: |
|
|
|
|
|
| |||
失败 | $ | | $ | | $ | | |||
保养物品 |
| |
| |
| | |||
自由裁量的 |
| |
| |
| | |||
汽车零部件地点净销售额 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2018财年的运营、销售、一般和管理费用包括 $ |
77
附注 T — 季度摘要 (1)
(未经审计)
十六 | ||||||||||||
十二周已结束 | 已结束的几周 | |||||||||||
| 11月23日 |
| 2月15日 |
| 5月9日 |
| 8月29日 | |||||
(以千计,每股数据除外) | 2019 | 2020 | 2020 | 2020(2) | ||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
| | | |||||
营业利润 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收入 |
| |
| |
| | | |||||
每股基本收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
摊薄后的每股收益 |
| |
| |
| |
| |
十七 | ||||||||||||
| 十二周已结束 | 已结束的几周 | ||||||||||
11月17日 |
| 二月 9日 |
| 5月4日 |
| 8月31日 | ||||||
(以千计,每股数据除外) | 2018 | 2019 | 2019 | 2019(2) | ||||||||
净销售额 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业利润 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收入(3) |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
摊薄后的每股收益 | |
| |
| |
| |
(1) | 由于四舍五入,季度金额的总和可能不等于报告的年度金额。此外,每个季度的每股收益金额是独立计算的,而全年则基于年度加权平均已发行股数。 |
(2) | 2020财年的第四季度以16周为基础,而2019财年以17周为基准。所有其他季度均以12周为基准。 |
78
第 9 项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2020年8月29日,在AutoZone管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,根据经修订的《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的规定,对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据该评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论,我们的披露控制和程序自2020年8月29日起生效。
财务报告的内部控制
AutoZone管理层关于我们对财务报告(如《交易法》第13a-15(f)条中定义的该术语的内部控制的报告,即独立注册会计师事务所安永会计师事务所关于AutoZone财务报告内部控制有效性的报告,载于本文件第一部分第8项,并以引用方式纳入此处。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年8月29日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。
注册会计师事务所的认证报告
截至2020年8月29日,我们对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,该公司还审计了截至2020年8月29日止年度的合并财务报表,如本文所附报告中所述,该报告对截至2020年8月29日我们对财务报告的内部控制的有效性表示了无保留意见。
项目 9B。其他信息
不适用。
79
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
本文件第一部分第1项中标题为 “关于我们的执行官的信息” 的部分中列出的信息作为对本项目的回应以引用方式纳入本文中。此外,AutoZone, Inc. 于2020年10月26日发布的委托书中标题为 “公司治理事项”、“提案1——董事选举” 和 “第16(a)节拖欠的报告” 部分中包含的信息以引用方式纳入此处,以回应本项目。
公司已通过了《财务高管道德行为准则》,适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他财务高管。公司已在www.autozone.com上发布了《道德行为准则》,点击页面底部的 “投资者关系” 即可访问该准则。
项目 11。高管薪酬
AutoZone, Inc. 2020年10月26日委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分中包含的信息以引用方式纳入此处,以回应本项目。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
AutoZone, Inc. 于 2020 年 10 月 26 日发布的委托书中标题为 “管理层和董事会的安全所有权”、“某些受益所有人的安全所有权” 和 “股权补偿计划” 部分中包含的信息以引用方式纳入此处,以回应本项目。
项目 13。某些关系和关联交易,以及董事独立性
针对本项目,AutoZone, Inc于2020年10月26日发布的委托书中标题为 “关联方交易” 和 “公司治理事项——独立性” 的部分中包含的信息以引用方式纳入此处。
项目 14。主要会计费用和服务
AutoZone, Inc. 2020年10月26日委托书中标题为 “提案2——批准独立注册会计师事务所” 的部分中包含的信息作为对本项目的回应以引用方式纳入此处。
80
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
本项目下所需的以下信息已作为本报告的一部分提交。
(a) 财务报表
独立注册会计师事务所的以下财务报表、相关附注和报告与本年度报告一起在第二部分第8项中以10-K表提交:
独立注册会计师事务所的报告 |
截至2020年8月29日的财政年度的合并损益表、2019 年 8 月 31 日和 2018 年 8 月 25 日 |
截至2020年8月29日、2019年8月31日和2018年8月25日的财政年度的合并综合收益表 |
截至2020年8月29日和2019年8月31日的合并资产负债表 |
截至2020年8月29日、2019年8月31日和2018年8月25日的财政年度的合并现金流量表 |
截至财政年度的合并股东赤字报表 2020 年 8 月 29 日、2019 年 8 月 31 日和 2018 年 8 月 25 日 |
合并财务报表附注 |
(b) | 展品 |
以下物证随函提交:
3.1 | 参照截至1999年2月13日的季度10-Q表季度报告附录3.1,重述了AutoZone, Inc.Inc.Incorporated的公司章程。 | ||
3.2 | AutoZone, Inc. 第七次修订和重述章程,参照2018年3月19日8-K表最新报告附录3.1。 | ||
4.1 | 截至2003年8月8日,AutoZone, Inc.与北卡罗来纳州第一银行信托公司签订的契约。根据2003年8月11日提交的S-3表格(编号333-107828)的附录4.1,注册成立。 | ||
4.2 | 2012年4月24日的高级管理人员证书,根据2003年8月8日契约第3.2节,规定了2022年到期的3.700%优先票据的条款。参照2012年4月24日8-K表最新报告的附录4.1纳入。 | ||
4.3 | 2022年到期的3.700%优先票据表格。以引用方式纳入 2012 年 4 月 24 日的 8-K 表格. | ||
4.4 | 2012年11月13日的高级管理人员证书,根据2003年8月8日契约第3.2节,规定了2023年到期的2.875%优先票据的条款。参照2012年11月13日8-K表最新报告的附录4.1纳入。 | ||
4.5 | 2023年到期的2.875%优先票据的表格。以引用方式纳入 2012 年 11 月 13 日的 8-K 表格。 | ||
4.6 | 2013年4月29日的高级管理人员证书,根据2003年8月8日契约第3.2节,规定了2023年到期的3.125%优先票据的条款。参照2013年4月29日8-K表最新报告的附录4.1纳入。 |
81
4.7 | 2023年到期的3.125%优先票据表格。参照2013年4月29日表格8-K附录4.2纳入其中。 | ||
4.8 | 根据2003年8月8日契约第3.2节,日期为2015年4月29日的高级管理人员证书,该合同规定了2021年到期的2.500%优先票据的条款。参照2015年4月29日8-K表最新报告的附录4.1纳入。 | ||
4.9 | 日期为2021年的2.500%优先票据的表格。参照2015年4月29日8-K表最新报告的附录4.3纳入。 | ||
4.10 | 根据2003年8月8日契约第3.2节,日期为2015年4月29日的高级票据,该证书规定了2025年到期的3.250%优先票据的条款。参照2015年4月29日8-K表最新报告的附录4.2纳入。 | ||
4.11 | 2025年到期的3.250%优先票据的表格。参照2015年4月29日8-K表最新报告的附录4.4纳入。 | ||
4.12 | 2016年4月21日的高管证书,根据2003年8月8日契约第3.2节,规定了2026年到期的3.125%优先票据的条款。参照2016年4月21日8-K表最新报告的附录4.2纳入。 | ||
4.13 | 表格为2026年到期的3.125%优先票据。参照2016年4月21日8-K表最新报告的附录4.4纳入。 | ||
4.14 | 2017年4月18日的高级管理人员证书,根据2003年8月8日契约第3.2节,规定了2027年到期的3.750%优先票据的条款。参照2017年4月18日8-K表最新报告的附录4.1纳入。 | ||
4.15 | 2027年到期的3.750%优先票据表格。参照2017年4月18日8-K表最新报告的附录4.2纳入。 | ||
4.16 | 2019年4月18日的高级管理人员证书,根据2003年8月8日契约第3.2节,规定了2024年到期的3.125%优先票据的条款。参照2019年4月18日8-K表最新报告的附录4.1纳入。 | ||
4.17 | 2019年4月18日的高级管理人员证书,根据2003年8月8日契约第3.2节,规定了2029年到期的3.750%优先票据的条款。参照2019年4月18日8-K表最新报告的附录4.2纳入。 | ||
4.18 | 2024年到期的3.125%优先票据表格。参照2019年4月18日8-K表最新报告的附录4.3纳入。 | ||
4.19 | 2029年到期的3.750%优先票据表格。参照2019年4月18日8-K表最新报告附录4.4纳入。 | ||
4.20 | 根据契约第3.2节,2020年3月30日的高级管理人员证书,日期为2020年3月30日,规定了2025年到期的3.625%优先票据的条款。参照2020年3月30日8-K表最新报告的附录4.1纳入。 | ||
4.21 | 根据契约第3.2节,2020年3月30日的高级管理人员证书,日期为2020年3月30日,规定了2030年到期的4.000%优先票据的条款。参照2020年3月30日8-K表最新报告的附录4.2纳入。 | ||
82
4.22 | 2025年到期的3.625%票据表格。参照2020年3月30日8-K表最新报告的附录4.3纳入。 | |
4.23 | 2030年到期的4.000%票据表格。参照2020年3月30日8-K表最新报告附录4.4纳入。 | |
4.24 | 2030年到期的4.000%票据表格。参照2020年3月30日8-K表最新报告附录4.5纳入。 | |
4.25 | 2031年到期的1.650%票据表格。参照2020年8月14日8-K表最新报告的附录4.2纳入。 | |
4.26 | 2031年到期的1.650%票据表格。参照2020年8月14日8-K表最新报告的附录4.3纳入。 | |
4.27 | 根据契约第3.2节,2020年8月14日的高级管理人员证书,日期为2020年8月14日,规定了2031年到期的1.650%优先票据的条款。参照2020年8月14日8-K表最新报告的附录4.1纳入。 | |
4.28 | AutoZone, Inc. 的证券描述 | |
*10.1 | 经第二次修订和重述的 1998 年董事薪酬计划。参照截至2000年8月26日的财政年度的10-K表年度报告附录10.2纳入。 | |
*10.2 | AutoZone, Inc. 2003 年董事薪酬计划。参照 2002 年 11 月 1 日举行的 2002 年 12 月 12 日举行的年度股东大会的最终委托书附录 D 纳入。 | |
*10.3 | AutoZone, Inc.高管递延薪酬计划的第三修正案。参照 2012 年 12 月 12 日的 8-K 表格附录 10.1 纳入。 | |
*10.4 | AutoZone, Inc. 2006 年股票期权计划。参照2006年10月25日为2006年12月13日举行的年度股东大会提交的最终委托书附录A而纳入。 | |
*10.5 | 股票期权协议的形式。参照截至2007年8月25日的财年10-K表年度报告附录10.26纳入。 | |
*10.6 | 经修订并重述了 AutoZone, Inc. 2003 年董事薪酬计划。参照2008年1月4日8-K表最新报告的附录99.2纳入。 | |
*10.7 | 第16节执行官和AutoZone, Inc. Inc.Inc.orporated 参照2008年2月15日8-K表最新报告附录99.2制定的竞业禁止和非招标协议的表格。 | |
*10.8 | AutoZone, Inc. 与 William C. Rhodes, III. 之间的协议日期为 2008 年 2 月 14 日。参照2008年2月15日8-K表最新报告的附录99.4纳入。 | |
*10.9 | AutoZone, Inc. 2015年高管激励薪酬计划是参照2014年10月27日为2014年12月18日举行的年度股东大会提交的最终委托书附录A而纳入的。 | |
83
*10.10 | AutoZone, Inc. 2011年股权激励奖励计划,参照2010年10月25日举行的年度股东大会的最终委托书附录A纳入其中。 | |
*10.11 | 2006 年股票期权计划下的股票期权协议形式,自 2010 年 9 月起生效。参照2010年12月16日10-Q表季度报告的附录10.2纳入。 | |
*10.12 | 2006 年股票期权计划下针对某些执行官的股票期权协议形式,自 2010 年 9 月起生效。参照2010年12月16日10-Q表季度报告的附录10.3纳入。 | |
*10.13 | 截至2010年12月14日的信函协议表格,对执行官的某些股票期权协议进行了修订。参照2010年12月16日10-Q表季度报告的附录10.4纳入。 | |
*10.14 | 2011年股权激励奖励计划下的股票期权协议形式。参照2011年3月17日10-Q表季度报告的附录10.2纳入。 | |
*10.15 | 2011年9月27日生效的2011年股权激励奖励计划下的股票期权协议形式。参照截至2011年8月27日的财年10-K表年度报告附录10.37纳入。 | |
*10.16 | 首次修订并重述了 AutoZone, Inc. 增强型遣散费计划。参照2011年3月17日10-Q表季度报告的附录10.4纳入。 | |
*10.17 | 2011年9月27日生效的2011年股权激励奖励计划下的股票期权协议形式。参照截至2011年8月27日的财年10-K表年度报告附录10.37纳入。 | |
*10.18 | 2011年9月27日生效的针对某些执行官的2011年股权激励奖励计划下的股票期权协议形式。参照截至2011年8月27日的财年10-K表年度报告附录10.38纳入。 | |
*10.19 | AutoZone, Inc.高管递延薪酬计划的第二修正案。参照2011年12月14日8-K表最新报告的附录10.1纳入。 | |
*10.20 | 2020年8月5日致杰米尔·杰克逊的录用信。参照2020年9月14日表格8-K附录10.1纳入其中。 | |
*10.21 | 经修订和重述的AutoZone, Inc.于2013年12月17日发布的高管递延薪酬计划。参照2014年3月25日10-Q表季度报告的附录10.2纳入。 | |
*10.22 | AutoZone, Inc. 董事薪酬计划于 2020 年 1 月 1 日生效。 | |
*10.23 | 经修订并重述了日期为2015年12月16日的AutoZone, Inc. 2011年股权激励奖励计划。参照2015年10月26日举行的2015年12月16日举行的年度股东大会的最终委托书附录A而纳入。 | |
10.24 | 截至2016年11月18日,作为借款人、贷款方的AutoZone, Inc.和作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的第三份经修订和重述的信贷协议,参照2016年11月21日的8-K表最新报告附录10.1而成立。 |
84
*10.25 | AutoZone, Inc. 第六次修订和重述的高管股票购买计划。参照2016年10月24日举行的2016年12月14日举行的年度股东大会的最终委托书附录A而纳入。 | |
10.26 | 截至2017年11月18日,AutoZone, Inc.作为借款人;作为行政代理人和Swingline贷款人的北美银行;作为银团贷款代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行;作为联合牵头安排人的美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司和摩根大通银行;美林、皮尔斯、芬纳和史密斯银行之间的主延期、新承诺和修正协议注册成立、北卡罗来纳州摩根大通银行、SunTrust Robinson Humphrey, Inc.、美国银行全国协会、富国银行证券有限责任公司和巴克莱资本作为联席账簿管理人;作为文件代理人的SunTrust银行、美国银行全国协会、富国银行、全国协会和巴克莱银行有限公司;以及几家贷款机构。 | |
*10.27 | 2011年9月27日生效的2011年股权激励奖励计划下的限制性股票单位补助通知和限制性股票单位奖励协议的表格。参照2018年12月17日10-Q表季度报告附录10.1纳入。 | |
*10.28 | 364天信贷协议,签订于2020年4月3日,由作为借款人的公司、不时签订的几家贷款机构以及作为贷款人管理代理人的美国银行、全国协会。参照2020年4月7日8-K表最新报告的附录10.1纳入。 | |
21.1 | 注册人的子公司。 | |
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意。 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类学扩展演示文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义文档 |
85
104 | 封面 XBRL 文件 |
* | 管理合同或补偿计划或安排。 |
(c) 财务报表附表
之所以省略附表,是因为不需要提供信息,或者因为所需的信息已列入财务报表或其附注。
项目 16。10-K 表格摘要
没有。
86
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| AUTOZONE, INC. | ||
来自: | //威廉 ·C·罗兹三世 | ||
威廉 ·C·罗兹三世 | |||
董事长、总裁和 | |||
首席执行官 | |||
(首席执行官) | |||
日期:2020 年 10 月 26 日 |
87
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署:
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/s/ 威廉·罗兹三世 | 董事长、总裁兼首席执行官 | 2020年10月26日 | ||
威廉·C·罗德斯三世 | (首席执行官) | |||
/s/ 威廉·T·贾尔斯 | 首席财务官兼执行副总裁 | 2020年10月26日 | ||
威廉·T·吉尔斯 | 主席 – 金融、信息技术和 | |||
门店开发(首席财务官) | ||||
/s/ 查理·普莱斯,III | 高级副总裁兼财务总监 | 2020年10月26日 | ||
查理·普莱斯,三世 | (首席会计官) | |||
/s/ 道格拉斯 H. 布鲁克斯 | 导演 | 2020年10月26日 | ||
道格拉斯·H·布鲁克斯 | ||||
/s/ 迈克尔·卡尔伯特 | 导演 | 2020年10月26日 | ||
迈克尔·M·卡尔伯特 | ||||
/s/ LINDA. GOODSP | 导演 | 2020年10月26日 | ||
琳达 A. 古德斯皮德 | ||||
/s/ 小厄尔·格雷夫斯 | 导演 | 2020年10月26日 | ||
Earl,G. Graves,Jr. | ||||
/s/ 恩德森·吉马良斯 | 导演 | 2020年10月26日 | ||
恩德森·吉马良斯 | ||||
/s/ D. 布莱恩·乔丹 | 导演 | 2020年10月26日 | ||
D. 布莱恩·乔丹 | ||||
/s/ GALE V. KING | 导演 | 2020年10月26日 | ||
Gale V. King | ||||
/s/ 小乔治 R. MRKONIC | 导演 | 2020年10月26日 | ||
小乔治 ·R· 姆科尼奇 | ||||
/s/ JILL A. SOLTAU | 导演 | 2020年10月26日 | ||
Jill A. Soltau |
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