美国

证券交易委员会 佣金

华盛顿特区20549

附表14A

(规则第14a-101条)

附表14A资料

根据 第14(A)节的委托书

1934年证券交易法

注册人x提交了

由 注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

Espey MFG.&电子 公司

(其章程中规定的注册人姓名 )

(提交 委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选 相应的框)：

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

股东周年大会通知 至
将于2020年12月4日举行

2020年10月26日

致以下股东：

Espey MFG.电子公司(&Electronics Corp.)：

诚挚邀请您出席Espey Mfg年度股东大会。&Electronics Corp.，万豪将于2020年12月4日东部标准时间上午9：00在纽约州萨拉托加斯普林斯精益求精大道11号庭院 举行，目的如下 ：

会议期间不得办理其他业务。

董事会 已将2020年10月15日的营业时间定为记录日期，以确定有权获得该会议或其任何续会的 通知并在该会议或其任何续会上投票的股东。本公司股本转让账簿 不结账。

即使您希望 亲自出席会议，公司也敦促您在随附的委托书上签字、注明日期并寄回。委托书 可在投票前随时撤销，但执行委托书的股东仍可出席会议并亲自投票 其股份。除非先前被撤销，否则每个正确签名的委托书都将按照指定进行投票。

由于冠状病毒爆发(新冠肺炎)对公众健康的持续 影响，年度会议的面对面出席总人数将 限制在年度会议日期生效的纽约州州长适用行政命令所允许的最高人数 ，截至本年度会议日期为50人。考虑到可能对室内集会允许的 人数持续进行限制，并可能收紧，董事会批准了 混合会议，如果实施，将允许股东通过拨打会议电话号码的方式参加会议 。希望亲自出席会议的股东需要预先登记，才能 通过发送电子邮件给公司秘书Peggy A.Murphy获得入场券，地址为邮箱：pmurphy@espey.com不晚于 2020年11月30日。如果您通过中介机构(如银行或经纪人)持有您的股票，您将被要求在电子邮件中向公司秘书提交 中介机构的合法代表证明。

根据公司在过去年会方面的 经验，亲自注册参加的人数 不太可能导致会议超过当前的限制。然而，该公司不能肯定情况会是这样。混合会议 选项仅在请求预注册参加会议的个人数量会导致出席人数 超过适用法律在年会日期允许的最大出席人数时才会使用。 公司无法提供入场券的个人(无论是由于请求数量还是由于允许出席人数减少 )将以电话方式收到有关参加年会的指示。

投票将仅允许 通过代理或出席会议并提前向公司秘书提供中介机构的合法代理， 如果您的股票不为您直接所有。

有关 提供以下代理材料的重要通知

2020年12月4日召开的股东年会 ：

本股东周年大会通知、委托书和随附的股东年度报告可在我们的网站上查阅，网址是：http://www.espey.com.

请选择您的 ，并在随附的委托书上签名并注明日期，然后立即将其放入附带的预先写好地址的免邮资信封中邮寄。

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

巴尔斯顿大道233号

萨拉托加温泉，纽约12866

代理语句

随函附上的委托书 由Espey Mfg董事会征集。为配合随附的会议通告所载 的目的，万豪将于2020年12月4日东部标准时间上午9：00在纽约州萨拉托加斯普林斯市Excelsior大道11号万豪酒店举行的本公司股东周年大会 上，以及其任何延期或续会上用于投票。预计股东周年大会通知、本委托书 和委托书将于2020年10月26日左右邮寄。

代理的投票和可再生性

每份注明适当日期、 签立及退回的委托书将根据股东指示于股东周年大会上表决。如果没有给出具体的 指示，则该代表所代表的股份将通过投票表决(I)选举董事会提名的C类董事，任期三年，以及(Ii)批准任命Freed Maxick CPAS，P.C.为截至2021年6月30日的财年的 公司的独立公共会计师。(C)在截至2021年6月30日的财政年度，投票选举董事会提名的C类董事，任期三年；以及(Ii)批准任命Freed Maxick CPAS，P.C.为 公司截至2021年6月30日的财政年度的独立公共会计师。任何委任委托书的股东均有权 于投票前任何时间于股东周年大会上亲自投票、于股东周年大会前向秘书发出书面通知 或签署并递交注明稍后日期的新委托书以撤销委托书。公司 唯一有投票权的证券类别是其普通股，每股票面价值0.33-1/3美元(“普通股”)。在记录日期发行的每股普通股 将有权对所有事项投一票。根据本公司的 附例及适用的州法律，董事的选举将由出席并有权于股东周年大会上投票的普通股持有人 亲自或委派代表投票决定。关于任何一名或多名被提名人的投票， 被适当扣留的已出席股票，以及经纪人 表示其无权投票的已出席股份(“经纪人无投票权”)将不会计算在内。不允许在 与董事选举相关的情况下进行累计投票。

请注意， 根据纽约州证券交易所管理经纪人的规则，董事选举(1号提案)是 一个“非酌情”项目。经纪人未收到关于如何就这些项目投票的指示 的经纪账户中持有的股票不能就本提案进行投票，这些投票将被计为“经纪人 无投票权”。

什么是经纪人 无投票权？经纪人非投票权是经纪人以街道名称持有的股票，该经纪人无权 投票。除非经纪人收到 股票实益所有人的指示，否则他们无权对被视为非常规的事项进行投票。

出席并有权投票的股份持有人必须 投赞成票 ，才能批准 独立会计师的任命。

被 投弃权票和中间人无票的股票不计入对其相关任何事项所投的票。

公司细则规定，本公司已发行及已发行并有权投票的大部分普通股股份 亲身或委派代表出席应构成股东周年大会的法定人数。投弃权票的股份视为 出席股东周年大会，以决定法定人数。出于确定法定人数的目的，将经纪人非投票视为出席 年会。

记录 日期和共享所有权

只有在2020年10月15日营业结束时持有公司账簿上记录的 普通股的持有者才有权在 会议上投票。截至2020年10月15日，已发行并有权投票的普通股有2,402,633股。

提案编号 1

选举 董事

本公司经修订的 公司注册证书规定，董事会应由不少于3名但不超过 名 名人员组成，实际人数由本公司章程确定。公司注册证书 进一步规定，三类董事(A类、B类和C类)的任期应重叠三年 ，并且所有级别的数量应尽可能相等。

三名 C类董事的任期将于年会届满。目前还有三名A类董事的任期将于2021年 年会届满，两名B类董事的任期将于2022年年会届满。

董事会 提名三人参选丙类董事。

投票将根据所附的C类被提名者选举委托书进行 ，除非指定保留该 授权。每名被提名人目前均为本公司董事。如果上述被提名人中有任何人无法获得提名(这是 意想不到的)，所附委托书中指定的代理人将投票选举董事会 可能推荐的其他人。委托书的投票人数不得多于指定的被提名人。

董事会提名的三位董事候选人 过去五年的姓名和业务经验 以及任期持续到2021年或2022年年会的其余董事 如下所示。

董事会已确定 除Howard Pinsley、Patrick T.Enright，Jr.和David A.O‘Neil外，所有董事会成员均为独立成员， 符合纽约证券交易所美国人的上市标准和本公司的章程。

在截至2020年6月30日的财年中，独立的 董事会成员举行了五次会议，包括每个定期安排的 董事会的附带会议，没有管理层成员出席。

董事会建议投票选举下列人员

丙类董事提名 人。

连续 A级董事-任期三年

将在2021年年会上过期 。

连续 个B类董事-任期三年

将在2022年年会上过期 。

董事 均未在拥有根据1934年证券交易法 第12节注册的证券类别或符合1933年证券法第15(D)节要求的任何其他公司或根据1940年投资公司法注册为投资 公司的任何公司担任董事职务。

董事会资格

董事会 认为，对于现任董事会成员，对董事职责的忠诚承诺 是评估此人是否有资格继续在董事会任职的主要标准。董事会还将 考虑被提名人与公司的关系以及评估董事会候选人时的以下技能组合和经验： 行业经验、公司管理经验、财务敏锐、国际销售、合并和收购经验 经验和公司治理经验。

每一位董事提名人和继续担任董事的个人的具体经历、 资格、属性和技能如下：

董事提名人

Corr先生 在斯基德莫尔学院担任注册会计师、投资顾问和管理学和商学教授，教授会计理论、财务分析和金融，为董事会带来了强大的财务技能，使他有资格成为审计 委员会财务专家和董事会负责风险评估监督的人员。

奥尼尔先生 是该公司的执行副总裁、财务主管兼首席财务官，自 2000年以来一直担任公司高管。奥尼尔先生全面参与了公司的战略业务发展计划、新业务的投标 以及公司与长期客户关系的管理。

Wool先生是一名商业和税务律师 ，拥有超过40年的经验，为广泛的客户提供商业、税务、政府、商业、就业和交易事务方面的咨询。他为Espey董事会在审议 和考虑战略计划(包括潜在的业务合并和收购、员工和高管薪酬 事项、公司治理事项和其他法律问题)时提供了宝贵的见解和建议。Wool先生在Espey 员工持股计划(“ESOP”)的设计和采用过程中发挥了关键作用，并就该计划的持续运作向管理层提供咨询。

留任董事

恩赖特先生是 公司总裁兼首席执行官，他通过参与公司 运营的各个方面的日常工作，在初级和高级管理人员与董事会的一般监督和政策制定职责 之间建立了重要的联系。恩赖特先生在2015年受聘的原因之一是他在国防和造船行业的各种执行能力方面拥有丰富的经验，负责战略规划、业务部门领导、项目管理以及系统和解决方案的实施。这为董事会监督客户保留、新业务开发以及公司国防和工业电力电子核心业务的扩展提供了一项重要资产。

塞克索尔先生在国防工业拥有 长期而强大的领导力、财务敏锐、战略规划和业务发展技能。 他在莱昂纳多DRS以及在此之前在通用动力公司的长期工作，以及他与美国海军的历史关系，都是董事会监督公司与国防工业承包商业务发展的资产。

Helmetag先生在几家公司担任高级管理人员的漫长职业生涯中， 拥有非常强大的商业领导、财务管理和战略规划背景 。他在业务发展、经济状况和财务问题方面的个人经验为董事会提供了宝贵的 资源，使其能够处理必须不时考虑的无数事项。

品斯利先生在本公司的整个职业生涯中的从属关系以及他作为高级管理人员的长期服务使 他对本公司运营的方方面面都了如指掌。他在公司产品线开发中的个人角色，以及他与公司国内和国际客户的关系人员的个人联系，为 董事会提供了一项重要资源，使其能够在考虑公司业务未来增长和发展的举措时，利用公司的历史优势。

Sabo先生长期担任商业、政府合同和人身伤害诉讼律师的经验对审计委员会和全体董事会评估法律、运营和雇佣相关风险非常有用。他在电气工程方面的教育背景 ，他在专利和知识产权法方面的经验，以及他在保险承保事项方面的经验 对于董事会审议与本公司业务有关的众多问题很有价值。

其他 高管

目前被认为是本公司高管的唯一个人 之前没有被确认身份，他们是：

卡特里娜·L·斯帕拉诺(Katrina L.Sparano)， 50岁，自2004年11月12日起担任公司助理财务主管兼首席会计官。斯帕拉诺女士是注册会计师 。在2004年7月29日加入本公司之前，她是剑桥心脏公司的助理财务总监。Sparano 女士在2014年6月2日至2015年1月31日期间担任临时首席财务官。

佩吉·A·墨菲(Peggy A.Murphy)， 62，自1998年12月11日起担任公司秘书。自1998年10月以来，她一直受聘于该公司担任人力资源和设施总监 保安官。

除非 董事会提前任命继任者，否则所有高管的任期 将持续到下一次董事会年会。

董事会 董事会和委员会

在截至2020年6月30日的公司 财年中，董事会共召开了五次会议，每位在任董事出席了至少75%的此类会议。根据董事会政策，董事应出席定期董事会会议、董事会 委员会会议(视情况而定)和股东年会。

董事会有一个 常设审计委员会，其成员为董事长Paul J.Corr、Alvin O.Sabo、Carl Helmetag和Roger N.Sexauer II。该委员会的职能 包括审查独立会计师的聘用情况、审计范围和时间以及独立会计师将提供的任何非审计服务，与独立会计师和管理层一起审查公司关于内部审计、会计和财务控制的 政策和程序，以及在完成审计后审查独立会计师的报告。在截至2020年6月30日的财年中，审计委员会召开了四次会议， 每位委员会成员出席了其中至少75%的会议。

董事会有一个常设提名委员会，其成员是董事长卡尔·赫尔梅塔格、迈克尔·伍尔、阿尔文·O·萨博、保罗·J·科尔和罗杰·N·塞克索尔二世。该委员会的职能是确定并推荐董事会提名个人填补公司董事职位的空缺 并重新提名。在截至2020年6月30日的财政年度内，提名 委员会召开了一次会议，每位委员会成员都出席了会议。

董事会 有一个常设薪酬委员会，其成员是董事长迈克尔·伍尔和卡尔·赫尔梅塔格。该委员会的职能 包括向全体董事会建议适用于高管的所有薪酬方案，包括支付给高管 高管的工资、支付给非雇员董事的薪酬以及授予各种形式的奖金和基于股票的薪酬，包括 授予对象以及授予期权或股票奖励的时间、每次授予的普通股数量、行使价和归属时间表等内容。 该委员会的职能包括向全体董事会建议适用于高管的所有薪酬方案，包括支付给高管 的薪酬、支付给非雇员董事的薪酬以及各种形式的奖金和基于股票的薪酬，包括 授予对象、授予期权或股票的时间、每次授予的普通股数量以及行权价格和归属时间表。在截至2020年6月30日的财年中，薪酬委员会 召开了三次会议，每位委员会成员都出席了这些会议。

董事会还有一个继任委员会，成员是Paul J.Corr、Howard Pinsley、Alvin O.Sabo、Michael Wool和Patrick T.Enright Jr.，还有一个合并和收购委员会，成员是Howard Pinsley、Michael Wool、David O‘Neil、Roger N.Sexauer II和Patrick T.Enright，Jr.

董事会独立性 -董事会已确定审计委员会和提名委员会的所有成员都符合纽约证券交易所美国人上市标准中规定的审计委员会和提名委员会成员的独立性 标准。董事会 进一步认定，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定，Corr先生有资格担任审计委员会财务专家。

董事会领导力 -董事会尚未指定个人担任首席独立董事。相反，董事会将在其独立董事中指定一名 临时担任首席董事。例如，继任委员会负责 监督确定新首席执行官的过程，最终从2015年2月1日起聘用Enright先生 。萨博先生被指定为该项目的首席独立董事。

风险监督 与网络安全-董事会监督公司的风险管理流程和公司的网络安全计划， 并已将审查有关风险评估、风险管理和网络安全的政策的主要责任委托给审计委员会 。管理层负责风险管理流程和网络安全计划的制定、实施和维护 。审计委员会就正在进行的 网络安全举措咨询公司的信息技术总监，并要求该等个人连同高级管理层定期向审计委员会或 全体董事会报告他们对公司面临的运营、财务和会计、竞争、声誉、网络安全和 法律风险的评估。

非员工 董事薪酬

同时在公司 董事会任职的公司员工不收取董事酬金。非雇员董事担任 董事会成员的年费为60,000美元。现行年费自2019年1月1日起生效。

每位 兼任审计委员会成员的董事将获得额外年费2,500美元的补偿，但董事长 除外，他将额外获得5,000美元的年费补偿。每位担任薪酬委员会或 合并及收购委员会成员的董事可获补偿每个委员会2,500美元的额外年费。员工持股委员会主席 Wool先生额外获得2500美元的年费补偿。该等费用按月分期支付予董事。

下表 列出了截至2020年6月30日的财年公司非雇员董事的薪酬：

截至2020年6月30日，非员工董事持有以下未行使期权 ：

高管薪酬

下表 汇总了公司首席执行官 和两名薪酬最高的高管(统称为“指名高管”)在截至2020年6月30日和2019年6月30日的每个财年的年度薪酬，他们在截至2020年6月30日的财年总薪酬超过100,000美元：

下表 列出了本公司被任命的高管在2020财年6月30日持有的未偿还股权奖励的相关信息。

财政年度末未偿还的 股权奖励

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表 列出了截至2020年6月30日有关公司股权证券可发行的薪酬计划的信息 ：

权益 薪酬计划信息

保险

公司高管 可以选择纳入公司赞助的医疗健康计划，该计划不会歧视公司高管 ，并且一般适用于所有员工。此外，高管还包括 集体生活计划，该计划一视同仁，对所有员工开放。

根据纽约商业公司法第726条的授权，本公司维持 保险范围，规定(A)报销 公司为赔偿本公司高级管理人员和董事而支付的款项，以及(B)代表本公司高级管理人员和董事 支付此等个人在任何行动中发生的损失、费用和开支。

员工 退休计划和信托

根据董事会于1989年6月2日批准并于1988年7月1日生效的公司员工持股计划，公司所有非工会员工，包括公司高管和非执行董事，都有资格参加。员工持股计划是一项非缴费计划， 主要投资于公司普通股。自1994年6月10日、2003年7月1日、2005年7月1日、2016年7月1日和2020年1月1日起，通过了一些不被视为实质性的技术修订 。

截至2020年6月30日，在分配给员工持股计划参与者的466,929股公司普通股 中，2,910股分配给Enright先生， 16,926股分配给O‘Neil先生，7,077股分配给Murphy女士。截至2020年6月30日，恩莱特、奥尼尔(O‘Neil )和墨菲分别有60%、100%和100%的股份在他们的账户中。

员工持股计划 从本公司购买普通股的资金来自本公司向员工持股计划提供的贷款。公司每年向员工持股计划缴款 ，用于向公司支付贷款利息和本金。每次支付贷款本金 后，员工持股计划持有的未分配股份的一部分将分配给参与者。

雇佣 合同和终止雇佣

公司与总裁兼首席执行官小帕特里克·T·恩赖特(Patrick T.Enright Jr.)签订了 高管聘用协议。该协议于2018年2月1日生效，2021年1月31日到期，但将自动续订一年，除非 公司或员工提前至少60天发出相反通知。协议规定支付基本薪酬 和奖金薪酬。恩赖特先生有权获得基于绩效的年度现金奖金，目前由三部分组成 ，应支付的最高总额不超过他的年度基本工资。第一部分是可自由支配的，基于 年度绩效评估，不得超过基本工资的50%。第二个组成部分基于前三个财年的平均销售额和积压的总和 的增长乘以0.5%(0.5%)，不得超过基本工资的50% 。第三部分基于营业收益较前三个财年平均水平的增长， 乘以5%(5%)，不得超过基本工资的50%。在计算积压时，会针对特定的 客户合同进行调整。为了有资格获得截至6月30日的财政年度的奖金薪酬，恩赖特先生必须在该财政年度结束后的12月31日被聘用 为总裁兼首席执行官。如果恩赖特先生在没有“原因”的情况下被解雇 他有权获得当时基本工资的九个月遣散费，根据非可自由支配部分和健康福利，他可能有权获得任何金额的奖金 。

公司与执行副总裁、财务主管兼首席财务官David O‘Neil和人力资源总监/公司秘书Peggy A.Murphy签订了 高管聘用协议。该协议于2013年3月1日生效，并在2016年6月30日之后自动续订 一年，除非本公司、O‘Neil先生或Murphy女士至少提前60天通知 。协议规定支付董事会酌情决定的基本薪酬和奖金薪酬 。如果个人在没有“原因”或控制权变更 的情况下被解雇，或者如果个人因“充分理由”而终止雇佣，则个人有权获得9个月的遣散费 当前基本工资加上医疗福利。

股票交易政策-套期保值

董事会实施了 股票交易政策，适用于董事会、高管和公司可能不时指定 为“内部人士”的其他人士，因为他们可以接触到信息。根据这项政策，除非在特别指定的窗口内，否则禁止交易公司的 证券。此外，禁止这些人员 从事各种可能导致投机公司证券的交易行为，包括卖空、看跌、看涨期权、保证金交易、掉期交易或其他套期保值交易 。该政策还禁止这些人将公司证券质押为 贷款抵押品。

审计 委员会报告

董事会审计委员会 由四名独立董事组成，根据董事会最近于2018年9月7日修订的书面 章程运作。审计委员会章程可在公司 网站www.espey.com的“公司治理”标签下查阅。

在履行其职责时，委员会与管理层和独立会计师一起审查和讨论了本公司截至2020年6月30日的 财年经审计的综合财务报表。

委员会已 与独立公共会计师讨论了经修订的第16号审计准则声明 (与审计委员会沟通)要求讨论的事项。此外，委员会还收到并审查了独立准则委员会第一号(与审计委员会的独立讨论 )要求的书面披露 和独立公共会计师的信函，并与审计师讨论了审计师的独立性。

委员会审议了 ，并得出结论，独立公共会计师提供非审计服务符合保持其独立性 。

根据上述 审查和讨论，委员会建议董事会将上述经审计的财务报表 纳入本公司截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。

公司治理和提名委员会

董事会提名委员会(“提名委员会”)由五名独立董事组成，根据 书面章程运作。章程副本可在公司网站www.espey.com的“公司 治理”标签下获得。

提名委员会 将审查董事会目前的需求，并根据可满足此类需求的背景和经验确定特定资格的标准 。提名委员会认为，董事提名人至少应具备本公司所从事行业的经验 ，或具有与现有董事会成员不同的专业、商业或学术资历 ，并可增强董事会成员的综合专业知识。除行业经验外，提名委员会还将考虑以下技能组合和经验：企业管理经验、财务敏锐、国际销售、并购经验和公司治理经验 。本公司进一步相信， 所有被提名人应能为董事会作出贡献，以促进本公司 业务和股东价值的发展和增长；投入充足的时间担任董事；并与其他董事会成员以合作的方式进行良好的合作 。

提名委员会 评估其主动确定或由其他董事会成员、管理层、股东 或外部来源推荐的潜在被提名人以及所有自我提名的候选人。提名委员会将使用与其他董事会成员、管理层和搜索公司推荐的候选人相同的标准来评估股东和自我提名的候选人 。

提名委员会对现有董事会成员和潜在新董事会成员的 评估以及多样性政策的实施将在确定董事会规模的情况下 进行。该公司是一家小型企业，仅在一个地点的销售额和运营金额不到 $4,000,000。由于本公司的业务规模和相对简单的公司结构 ，董事会可能不会将法定董事人数维持在8人。但是，随着现有董事 退休，如果决定保留当前授权董事的数量，提名委员会在选择新的被提名人时将考虑多样性 。

提名委员会 将考虑股东对符合上述标准的潜在董事提名人的真诚推荐。希望提交该建议的股东 应将一封邮戳不超过180天且不迟于上一年度本公司年会召开日期 前120天的信件发送至本公司秘书。 如果年度大会的召开日期不在上一年股东周年大会一周年日期 之前或之后的30个历日内，则任何该等书面提名建议书必须在本公司发布新闻稿、向 证券交易委员会提交定期报告或以其他方式公开发布将召开股东周年大会的通知 后不少于5天由秘书收到 。信件必须表明其作者为本公司股东，提供作者持股的证据 ，并提供：

所有推荐给提名委员会的候选人必须符合纽约证券交易所美国人的独立标准和公司章程中“独立 董事”的定义。

薪酬 委员会

薪酬 董事会委员会(“委员会”)由两名独立董事组成，根据2009年2月20日通过的 书面章程运作。章程副本可在公司网站www.espey.com， 的“公司治理”标签下获得。

薪酬计划的目标旨在使绩效与股东利益保持一致，奖励绩效，留住和招聘 合格和有效的人才。

委员会将 与高级管理层协商，以建立、审查和评估高管薪酬的长期战略以及公司采用的股票和其他薪酬计划的类型 。委员会还将协助董事会为公司首席执行官制定 年度目标，并咨询首席执行官 以确定其他高级管理层成员的目标和目的。委员会将协助董事会制定高管培训计划 。委员会没有聘请与履行职责有关的赔偿顾问 。

委员会 负责向董事会推荐公司股票期权计划和其他股权计划下的所有授予和奖励 。不打算将董事会根据2017年股票期权和限制性股票计划 授予的权力授予委员会，而是让委员会以咨询身份服务。委员会还将就高级管理拨款和奖励事宜与首席执行官 进行协商。董事会已授权首席执行官授予 最多2,000个股票期权，无需进一步批准即可聘用新的高级员工。

委员会将 审查支付给非雇员董事的薪酬，并就任何调整向董事会提出建议。

委员会将在与行政总裁磋商后， 审核及批准建议向本公司任何现任或前任行政总裁(现任行政总裁除外)支付的任何遣散费或类似解雇付款 ，并审查 并向董事会建议建议向现任行政总裁支付任何遣散费或类似解雇付款。

股东 与董事会沟通

邮件可以 发送给Espey Mfg秘书办公室的主管。电子公司，地址：纽约州萨拉托加斯普林斯市巴尔斯顿大道233号，邮编：12866。在董事会的指示下，出于安全考虑，将打开并筛选收到的所有邮件。 然后将登录该邮件。除琐碎或淫秽物品外，所有邮件都将被转发。琐碎的项目将在下一次预定的董事会会议上交付给董事 。发往特定总监的邮件将转发或递送到该总监 。寄往“外部董事”或“非管理董事”的邮件将转发或 递送给审计委员会主席。寄往“董事会”的邮件将被转发或递送给董事会主席 。

安全性 某些受益所有者的所有权

下表 列出了截至2020年10月15日公司已发行普通股的所有权信息，包括公司已知的持有5%以上已发行普通股实益所有人 或团体：

安全性 管理所有权

以下信息 提供了截至2020年10月15日，由本公司全体董事和高管以及本公司董事和高管作为一个集团实益拥有的本公司各类股权证券：

*不足百分之一

1)直接持股包括 个购股选择权，可在60天内行使，具体如下：

本公司并无知悉任何安排 ，而该等安排的运作可能会在日后导致本公司控制权变更。

道德准则

公司已 通过了道德准则，该准则可在公司网站www.espey.com的“公司治理”标签下找到。

提案编号 2

批准任命独立会计师

审计委员会 已选择Freed Maxick CPAS，P.C.(“Freed Maxick”)作为本公司截至2021年6月30日的 财年的独立公共会计师。

除非股东另有指定 ，否则其正式签署的委托书所代表的股份将投票批准 任命freed Maxick为截止财年的独立会计师

2021年6月30日。本公司获上述 商号告知，本公司或其任何成员现时或过去三年并无任何直接财务利益或 重大间接财务利益或与本公司有任何关系。

Freed Maxick的一名代表 预计将出席年会，如果他或她希望这样做，他或她将有机会发表声明，并有机会回答股东提出的适当问题。

董事会 建议投票批准任命Freed MAXICK CPAS，P.C.为公司截至2021年6月30日的财年的独立公共会计师 。

Freed Maxick在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中收取或预期收取的专业服务费用 为：

在上表中， 根据证券交易委员会的定义和规则，“审计费”是指主要会计师为审计公司年度财务报表(包括在表格10-K中)和审查包括在表格10-Q中的财务报表而提供的 专业服务费用，以及通常由主要会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务费用；“审计相关费用”是指与公司 财务报表审计或审查业绩合理相关的主会计师的担保费用和相关服务费用；“税费”是主会计师提供的税务合规费用、税务咨询费用和税务筹划费用。以上第(1)至(3)项所列服务100%由审计委员会根据其章程 批准。

遵守证券交易法第16(A)条

修订后的“1934年证券交易法”第16(A)节要求公司董事、高管和拥有注册类别或公司股权证券 10%以上的人员向美国证券交易委员会提交实益所有权报告和 实益所有权变更报告。仅根据对其收到的此类报告副本的审核 或从某些报告人获得的书面陈述，本公司认为其高级管理人员、 董事和持有本公司股权证券10%以上的股东遵守了截至2020年6月30日的财政年度的所有第16(A) 条备案要求。

年度 报告

本委托书附带公司截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括提交给证券和交易委员会的财务报表。这样的财务报表并未通过引用并入本文。

公司向证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的财政年度的10-K表格(包括财务报表及其时间表)的 年度报告副本将根据股东的书面要求免费提供给Espey Mfg. &Electronics Corp.，注意：投资者关系部，地址：纽约萨拉托加斯普林斯巴尔斯顿大道233号，邮编：12866。公司截至2020年6月30日的财政年度的 Form 10-K表格也可以通过公司网站www.espey.com的链接以电子方式查看。

股东 提案

任何股东提案 如果要纳入公司2021年的委托书和委托书 ，则必须在不迟于2021年7月2日由公司收到 任何股东提案 ，该提案可能是包含在委托书中并在2021年年会上审议的适当主题。 如果要将其纳入公司2021年的委托书和委托书表格中，公司必须在不迟于2021年7月2日收到 。此外，公司章程概述了股东提名 名董事或将其他业务提交年度股东大会必须遵循的程序。除纽约州商业公司法 另有要求外，股东提案不会在特别会议上审议。

代理 征集

随函附上的委托书 是代表董事会征集的，会议通知、 委托书和委托书表格的准备和邮寄费用将由本公司承担。

2020年10月26日

萨拉托加温泉，纽约

Using一支黑色墨水笔，用X标记您的选票，如本例所示。请不要在指定区域以外书写。 年会代理卡 A提案-Direcccttorss rreeccoommmmeennddsa vovtoeteFOFRORALL ltlhtehenonineeselsitiestde，提案X每X年dFOaRndPFroOpRoPsarolspXos-alX2a.nd。 预扣 预扣+ 1.选举：三名C类主管Paul J.Corr，大卫·奥尼尔(David O‘Neil)和迈克尔·伍尔(Michael Wool)任期三年，至2023年年会届满，或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。 01-Paul J.Corr 02-David O’Neil 03-Michael Wool 2.为批准Freed Maxick CPAS的任命，P.C.作为本公司截至2021年6月30日的财政年度的独立公共会计师。 对于Against Abstain B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签名如下 请严格按照此处显示的名称签名。共同所有人应各自签字。以受托人、遗嘱执行人、管理人、公司官员、受托人、监护人或托管人的身份签字时, 请提供完整标题。 日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。 签名1-请将签名放在方框内。签名2-请在box. 03BILC 1 U P X+ IMPORTANT年会内签名12月4日召开的股东大会关于备有委托书材料的重要通知， 委托书和年度报告可从AT： www.edocumentview.com/ESP Proxy-Espey MFG获得。&电子公司(&Electronics Corp.)+ 本委托书是代表董事会 为2020年12月4日召开的股东大会征集 委托书 签字人特此指定Carl Helmetag和Patrick Enright为委托书，他们各自有权指定其代理人，并授权他们或他们中的任何一人代表Espey MFG的所有普通股，并按以下指定的方式进行表决书的投票权。 本委托书的签署人特此指定卡尔·赫尔梅塔格和帕特里克·恩莱特为委托书，并授权他们或他们中的任何一人代表和表决Espey MFG的所有普通股股票，如下所示。&电子公司(&Electronics Corp.)如果签字人亲自出席将于2020年12月4日召开的2020年度股东大会或其任何续会，将有权投票表决。 本委托书签署得当后，将按照上述签署股东指示的方式投票表决。 如果没有指示，本委托书将投票表决提案1和提案2。 请与此处显示的名称完全相同。 请完全按照此处显示的名称签名。 本委托书将按照本委托书上的指示投票表决。 请严格按照本委托书上显示的名称签名。当股份由联名承租人持有时，双方应签字。签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果一家公司, 请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如果是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。 请在随附的邮资已付信封中填写、注明日期、签署并邮寄此代理卡 C非投票权项目 更改地址-请在下面打印新地址。 +