由Teladoc Health，Inc.提交。
根据1933年证券法第425条
并视为根据规则14a-6提交
根据 1934年证券交易法
主题公司：Livongo Health，Inc.
委托档案第001-38983号
日期：2020年10月23日

以下通信由Teladoc Health，Inc.于2020年10月23日在Twitter上提供。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含 1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”第21E节定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括有关Teladoc Health，Inc.(“Teladoc”)和Livongo Health，Inc.(“Livongo”)之间潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益 (包括预期的协同效应、预计的财务信息和未来机会)以及有关Teladoc和Livongo的未来预期、信念、计划、目标、运营结果的任何陈述。财务状况和现金流，或未来事件或业绩。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“预期”、“打算”、“计划”、“ ”“相信”、“”项目“”、“估计”、“预计”、“可能”、“ ”应该、“将”等词语或短语来表达。所有此类前瞻性陈述均基于当前对Teladoc和Livongo管理层的预期，因此涉及受风险影响的估计和假设, 可能导致实际结果与声明中表达的结果大不相同的不确定性和其他因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素包括：获得必要的Teladoc和Livongo股东批准的能力；完成潜在交易的时间的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；未能获得交易预期的美国联邦所得税待遇的风险；已经或可能对Teladoc、Livongo或其各自董事提起的与潜在交易有关的诉讼；Teladoc或Livongo各自业务中断的影响；潜在交易悬而未决期间可能影响Teladoc或Livongo 追求特定商机或战略交易能力的限制；此次沟通对Teladoc或 Livongo股价的影响；交易成本；Teladoc从拟议的交易中获益的能力；Teladoc将收购的业务有效地整合到其自身运营中的能力； Teladoc或Livongo留住和聘用关键人员的能力；未知的负债；以及交易相关问题上管理时间的转移。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的其他重要因素包括Teladoc或Livongo控制之外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响(包括公共卫生危机, (例如流行病和流行病)；适用于Teladoc商业模式的法律和法规的变化；市场状况和对Teladoc服务和产品的接受度的变化；诉讼结果；Teladoc一个或多个主要客户的损失(包括宣布或完成潜在交易对业务关系的潜在不利反应或变化)； Teladoc招募和留住合格供应商进入其网络的能力的变化；新冠肺炎疫情对双方业务和一般经济状况的影响；与Livongo留住客户并向新客户和现有客户销售额外解决方案的能力有关的风险；Livongo吸引和招募新会员的能力； Livongo合作伙伴和经销商关系的增长和成功；Livongo估计其目标市场规模的能力；医疗保健监管环境的不确定性；以及Teladoc年度报告和Livongo年度报告中“风险因素”标题中分别以10-K表格形式列出的因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中的项下列出的因素。这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中进行了更充分的讨论。本次沟通中未讨论的其他不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。Teladoc和Livongo均不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。

没有要约或邀约

本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不在任何司法管辖区的任何司法管辖区内，此类要约、征求或出售在注册或根据任何此类司法管辖区的证券法获得资格之前是非法的任何证券的出售都不构成要约或购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售将是非法的证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。

给投资者和股东的重要信息

关于这项潜在的交易， Teladoc已向证券交易委员会提交了S-4表格(文件编号333-248568)的注册声明，其中包含Teladoc的招股说明书，还构成了Teladoc和Livongo各自的最终联合委托书。证券交易委员会于2020年9月15日宣布修订后的注册声明生效。Teladoc和Livongo分别于2020年9月15日左右开始向Teladoc和Livongo的股东邮寄最终联合委托书/招股说明书的副本。Teladoc和Livongo 还可能向SEC提交有关潜在交易的其他文件。本通信不能替代联合委托书/招股说明书或注册说明书或Teladoc或Livongo已经或可能提交给证券交易委员会的与潜在交易相关的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充文件，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得联合委托书/招股说明书以及由Teladoc 或Livongo提交给证券交易委员会的其他文件的副本Teladoc 提交给证券交易委员会的文件的副本将在Teladoc的网站https://ir.teladochealth.com上免费获得，Livongo提交给证券交易委员会的文件的副本将在Livongo的网站https://ir.livongo.com/.上免费获得此外，还可以通过联系Teladoc或Livongo的投资者关系部门获得副本。

根据证券交易委员会的规定，Teladoc和Livongo及其某些各自的董事、某些各自的高管以及其他管理层成员和员工可能被视为与潜在交易相关的委托书征集的参与者。关于Teladoc董事和高管的信息列在其2020年年度股东大会的委托书中，该委托书于2020年4月14日提交给证券交易委员会。有关Livongo董事和高管的信息在其截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(于2020年3月24日提交给SEC)和其2020年年度股东大会的委托书(于2020年4月6日提交给SEC)中阐述。这些文档可以从上述来源免费获取。关于该等参与者在潜在交易的委托书征集中的利益的其他信息包括在提交给证券交易委员会的注册声明和联合委托书声明/招股说明书和其他相关材料中。

术语“Teladoc”及其术语“公司”、“公司”、“我们”和“其” 可以指Teladoc Health，Inc.、其一个或多个合并的子公司，也可以指所有这些公司作为一个整体。所有这些术语仅用于方便使用，并不是对任何独立公司的准确描述，每个公司都管理着自己的事务。