托斯科-20200926拖拉机供应CO/DE/000091636512-262020Q310-Q假象00009163652019-12-292020-09-26Xbrli:共享00009163652020-09-26Iso4217:美元00009163652019-12-2800009163652019-09-28Iso4217:美元Xbrli:共享00009163652020-06-282020-09-2600009163652019-06-302019-09-2800009163652018-12-302019-09-280000916365美国-GAAP:CommonStockMember2019-12-280000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-280000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2019-12-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-280000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-12-280000916365美国-GAAP:CommonStockMember2019-12-292020-03-280000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-292020-03-2800009163652019-12-292020-03-280000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2019-12-292020-03-280000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-12-292020-03-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-292020-03-280000916365美国-GAAP:CommonStockMember2020-03-280000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-280000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2020-03-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-280000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-03-2800009163652020-03-280000916365美国-GAAP:CommonStockMember2020-03-292020-06-270000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-292020-06-2700009163652020-03-292020-06-270000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2020-03-292020-06-270000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-03-292020-06-270000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-292020-06-270000916365美国-GAAP:CommonStockMember2020-06-270000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-270000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2020-06-270000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-270000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-06-2700009163652020-06-270000916365美国-GAAP:CommonStockMember2020-06-282020-09-260000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-282020-09-260000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2020-06-282020-09-260000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-06-282020-09-260000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-282020-09-260000916365美国-GAAP:CommonStockMember2020-09-260000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-260000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2020-09-260000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-260000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-09-260000916365美国-GAAP:CommonStockMember2018-12-290000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-290000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2018-12-290000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-290000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2018-12-2900009163652018-12-290000916365美国-GAAP:CommonStockMember2018-12-302019-03-300000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-302019-03-3000009163652018-12-302019-03-300000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2018-12-302019-03-300000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2018-12-302019-03-300000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-302019-03-300000916365美国-GAAP:CommonStockMember2019-03-300000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-300000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2019-03-300000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-300000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-03-3000009163652019-03-300000916365美国-GAAP:CommonStockMember2019-03-312019-06-290000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-312019-06-2900009163652019-03-312019-06-290000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2019-03-312019-06-290000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-03-312019-06-290000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-312019-06-290000916365美国-GAAP:CommonStockMember2019-06-290000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-290000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2019-06-290000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-290000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-06-2900009163652019-06-290000916365美国-GAAP:CommonStockMember2019-06-302019-09-280000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-302019-09-280000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2019-06-302019-09-280000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-06-302019-09-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-302019-09-280000916365美国-GAAP:CommonStockMember2019-09-280000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-280000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2019-09-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-280000916365美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-09-28TSCO:商店0000916365SRT:ParentCompanyMember2020-09-26TSCO:州0000916365TSCO:TSCOstoresDomain2020-09-260000916365TSCO:PetsensestoresDomain2020-09-26Xbrli:纯0000916365美国-GAAP:EmployeeStockOptionMember2019-12-292020-09-260000916365美国-GAAP:EmployeeStockOptionMember2020-09-260000916365US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-292020-09-260000916365US-GAAP:PerformanceSharesMember2019-12-292020-09-260000916365Tsco:RestrictedStockUnitsandPerformanceBasedRestrictedShareUnitsMember2019-12-292020-09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美国
证券交易委员会
华盛顿特区:20549
形式10-Q
(马克一)
| | | | | |
☑ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
或
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☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会档案号为。000-23314
拖拉机供应公司
(注册人的确切姓名,详见其约章)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | | | 13-3139732 | |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | | | | (国际税务局雇主识别号码) | |
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弗吉尼亚大道5401号, 布伦特伍德, 田纳西州37027
(主要行政办事处地址及邮政编码)
(615) 440-4000
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☑*编号:☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☑*编号:☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速滤波器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。
是☐**编号:☑
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每一类的名称 | | 交易代码 | | 每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.008美元 | | 太钢集团 | | 纳斯达克全球精选市场 |
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
| | | | | | | | |
班级 | | 在2020年9月26日未偿还 |
普通股,面值0.008美元 | | 116,497,394 |
拖拉机供应公司
索引
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| | 页码 |
| | |
第一部分: | 财务信息 | 3 |
第1项 | 财务报表 | 3 |
| 简并资产负债表(未经审计)--2020年9月26日、2019年12月28日、2019年9月28日 | 3 |
| 简明综合收益表(未经审计)-截至2020年9月26日和2019年9月28日的会计三个月和九个月 | 4 |
| 简明综合全面收益表(未经审计)-截至2020年9月26日和2019年9月28日的会计三个月和九个月 | 5 |
| 股东权益简明合并报表(未经审计)-截至2020年9月26日和2019年9月28日的会计三个月和九个月 | 6 |
| 简明合并现金流量表(未经审计)-截至2020年9月26日和2019年9月28日的财政9个月 | 8 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
项目4. | 管制和程序 | 30 |
| | |
第二部分。 | 其他资料 | 30 |
第1项 | 法律程序 | 30 |
第1A项 | 危险因素 | 30 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
项目3. | 高级证券违约 | 32 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 32 |
第五项。 | 其他资料 | 32 |
第6项 | 陈列品 | 33 |
签名 | | 34 |
第一部分:财务信息
项目1.财务报表
拖拉机供应公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位,每股金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九月二十六日, 2020 | | 十二月二十八日, 2019 | | 9月28日 2019 |
资产 | | | | | |
流动资产: | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 1,111,986 | | | $ | 84,241 | | | $ | 82,640 | |
| | | | | |
盘存 | 1,915,040 | | | 1,602,781 | | | 1,812,772 | |
预付费用和其他流动资产 | 136,098 | | | 100,865 | | | 104,486 | |
应收所得税 | 7,838 | | | — | | | 5,600 | |
流动资产总额 | 3,170,962 | | | 1,787,887 | | | 2,005,498 | |
| | | | | |
财产和设备,净额 | 1,178,625 | | | 1,163,956 | | | 1,143,071 | |
经营性租赁使用权资产 | 2,354,196 | | | 2,188,802 | | | 2,133,238 | |
商誉和其他无形资产 | 124,492 | | | 124,492 | | | 124,492 | |
递延所得税 | 3,581 | | | — | | | — | |
其他资产 | 28,941 | | | 24,131 | | | 22,997 | |
总资产 | $ | 6,860,797 | | | $ | 5,289,268 | | | $ | 5,429,296 | |
| | | | | |
负债和股东权益 | | | | | |
流动负债: | | | | | |
应付帐款 | $ | 1,056,911 | | | $ | 643,036 | | | $ | 679,791 | |
应计员工薪酬 | 120,361 | | | 39,755 | | | 49,236 | |
其他应计费用 | 274,244 | | | 247,690 | | | 218,774 | |
长期债务的当期部分 | 380,000 | | | 30,000 | | | 30,000 | |
融资租赁负债的当期部分 | 4,407 | | | 4,036 | | | 3,884 | |
经营租赁负债的当期部分 | 294,826 | | | 277,099 | | | 270,038 | |
应付所得税 | 1,914 | | | 5,984 | | | — | |
| | | | | |
流动负债总额 | 2,132,663 | | | 1,247,600 | | | 1,251,723 | |
| | | | | |
长期债务 | 529,264 | | | 366,480 | | | 613,885 | |
融资租赁负债,减去流动部分 | 32,948 | | | 30,389 | | | 29,174 | |
经营租赁负债,减去流动部分 | 2,171,773 | | | 2,001,162 | | | 1,966,363 | |
递延所得税 | — | | | 153 | | | 1,888 | |
| | | | | |
其他长期负债 | 118,283 | | | 76,361 | | | 74,441 | |
总负债 | 4,984,931 | | | 3,722,145 | | | 3,937,474 | |
| | | | | |
股东权益: | | | | | |
优先股 | — | | | — | | | — | |
普通股 | 1,398 | | | 1,389 | | | 1,388 | |
额外实收资本 | 1,059,687 | | | 966,698 | | | 950,908 | |
库存股 | (3,277,215) | | | (3,013,996) | | | (2,970,654) | |
累计其他综合(亏损)/收益 | (5,867) | | | 199 | | | 73 | |
留存收益 | 4,097,863 | | | 3,612,833 | | | 3,510,107 | |
股东权益总额 | 1,875,866 | | | 1,567,123 | | | 1,491,822 | |
总负债和股东权益 | $ | 6,860,797 | | | $ | 5,289,268 | | | $ | 5,429,296 | |
| | | | | |
优先股(千股): $1.00票面价值;40授权股份;不是的在提交的任何期间内均发行或发行了股票。
普通股(千股): $0.008票面价值;400,000在所有提交的期间授权的股票。174,793, 173,608,及173,465已发行股份;116,497, 118,165,及118,480分别于2020年9月26日、2019年12月28日和2019年9月28日发行的股票。
库存股(成本价,千股): 58,296, 55,443,及54,985股票分别于2020年9月26日、2019年12月28日和2019年9月28日。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
拖拉机供应公司
简明合并损益表
(以千为单位,每股金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 对于三个会计年度而言 截至的月份 | | | | 为九财年做好准备 截至的月份 | | |
| 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 | | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
净销售额 | $ | 2,606,572 | | | $ | 1,984,144 | | | $ | 7,742,087 | | | $ | 6,160,146 | |
商品销售成本 | 1,658,615 | | | 1,289,904 | | | 4,976,068 | | | 4,030,177 | |
毛利 | 947,957 | | | 694,240 | | | 2,766,019 | | | 2,129,969 | |
销售、一般和行政费用 | 641,129 | | | 482,604 | | | 1,794,924 | | | 1,432,603 | |
折旧摊销 | 54,651 | | | 49,819 | | | 158,634 | | | 144,584 | |
营业收入 | 252,177 | | | 161,817 | | | 812,461 | | | 552,782 | |
利息支出,净额 | 7,208 | | | 4,900 | | | 20,695 | | | 15,006 | |
所得税前收入 | 244,969 | | | 156,917 | | | 791,766 | | | 537,776 | |
所得税费用 | 54,359 | | | 34,784 | | | 178,701 | | | 119,601 | |
净收入 | $ | 190,610 | | | $ | 122,133 | | | $ | 613,065 | | | $ | 418,175 | |
| | | | | | | |
每股净收益-基本 | $ | 1.64 | | | $ | 1.03 | | | $ | 5.27 | | | $ | 3.48 | |
每股净收益-稀释后 | $ | 1.62 | | | $ | 1.02 | | | $ | 5.23 | | | $ | 3.45 | |
| | | | | | | |
加权平均流通股: | | | | | | | |
基本型 | 116,339 | | | 118,956 | | | 116,330 | | | 120,180 | |
稀释 | 117,745 | | | 120,058 | | | 117,330 | | | 121,239 | |
| | | | | | | |
宣布的每股已发行普通股股息 | $ | 0.40 | | | $ | 0.35 | | | $ | 1.10 | | | $ | 1.01 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
拖拉机供应公司
简明综合全面收益表
(千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 对于三个会计年度而言 截至的月份 | | | | 为九财年做好准备 截至的月份 | | |
| 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 | | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
净收入 | $ | 190,610 | | | $ | 122,133 | | | $ | 613,065 | | | $ | 418,175 | |
| | | | | | | |
其他综合收益/(亏损): | | | | | | | |
利率掉期税后公允价值变动 | 468 | | | (809) | | | (6,066) | | | (4,458) | |
其他综合收益/(亏损)合计 | 468 | | | (809) | | | (6,066) | | | (4,458) | |
综合收益总额 | $ | 191,078 | | | $ | 121,324 | | | $ | 606,999 | | | $ | 413,717 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
拖拉机供应公司
股东权益简明合并报表
(千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 附加 实缴 资本 | | 财务处 股票 | | 阿卡姆。其他公司收入/(亏损) | | 留用 收益 | | 总计 股东的 权益 |
| 股份 | | 美元 | | | | | | | | | | |
股东权益为 2019年12月28日 | 118,165 | | | $ | 1,389 | | | $ | 966,698 | | | $ | (3,013,996) | | | $ | 199 | | | $ | 3,612,833 | | | $ | 1,567,123 | |
股票奖励计划下的普通股发行&ESPP | 280 | | | 2 | | | 10,601 | | | | | | | | | 10,603 | |
基于股份的薪酬费用 | | | | | 6,945 | | | | | | | | | 6,945 | |
回购股份以履行纳税义务 | | | | | (5,407) | | | | | | | | | (5,407) | |
普通股回购 | (2,853) | | | | | | | (263,219) | | | | | | | (263,219) | |
支付给股东的现金股利 | | | | | | | | | | | (40,849) | | | (40,849) | |
利率掉期税后公允价值变动 | | | | | | | | | (5,250) | | | | | (5,250) | |
净收入 | | | | | | | | | | | 83,777 | | | 83,777 | |
股东权益为 2020年3月28日 | 115,592 | | | $ | 1,391 | | | $ | 978,837 | | | $ | (3,277,215) | | | $ | (5,051) | | | $ | 3,655,761 | | | $ | 1,353,723 | |
| | | | | | | | | | | | | |
股票奖励计划下的普通股发行&ESPP | 588 | | | 5 | | | 39,732 | | | | | | | | | 39,737 | |
基于股份的薪酬费用 | | | | | 7,504 | | | | | | | | | 7,504 | |
回购股份以履行纳税义务 | | | | | (1,984) | | | | | | | | | (1,984) | |
普通股回购 | — | | | | | | | — | | | | | | | — | |
支付给股东的现金股利 | | | | | | | | | | | (40,644) | | | (40,644) | |
利率掉期税后公允价值变动 | | | | | | | | | (1,284) | | | | | (1,284) | |
净收入 | | | | | | | | | | | 338,678 | | | 338,678 | |
股东权益为 2020年6月27日 | 116,180 | | | $ | 1,396 | | | $ | 1,024,089 | | | $ | (3,277,215) | | | $ | (6,335) | | | $ | 3,953,795 | | | $ | 1,695,730 | |
| | | | | | | | | | | | | |
股票奖励计划下的普通股发行&ESPP | 317 | | | 2 | | | 23,411 | | | | | | | | | 23,413 | |
基于股份的薪酬费用 | | | | | 12,528 | | | | | | | | | 12,528 | |
回购股份以履行纳税义务 | | | | | (341) | | | | | | | | | (341) | |
普通股回购 | — | | | | | | | — | | | | | | | — | |
支付给股东的现金股利 | | | | | | | | | | | (46,542) | | | (46,542) | |
利率掉期税后公允价值变动 | | | | | | | | | 468 | | | | | 468 | |
净收入 | | | | | | | | | | | 190,610 | | | 190,610 | |
股东权益为 2020年9月26日 | 116,497 | | | $ | 1,398 | | | $ | 1,059,687 | | | $ | (3,277,215) | | | $ | (5,867) | | | $ | 4,097,863 | | | $ | 1,875,866 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 附加 实缴 资本 | | 财务处 股票 | | 阿卡姆。其他公司收入 | | 留用 收益 | | 总计 股东的 权益 |
| 股份 | | 美元 | | | | | | | | | | |
股东权益为 2018年12月29日 | 121,828 | | | $ | 1,375 | | | $ | 823,413 | | | $ | (2,480,677) | | | $ | 3,814 | | | $ | 3,213,895 | | | $ | 1,561,820 | |
股票奖励计划下的普通股发行&ESPP | 570 | | | 5 | | | 34,727 | | | | | | | | | 34,732 | |
基于股份的薪酬费用 | | | | | 9,624 | | | | | | | | | 9,624 | |
| | | | | | | | | | | | | |
回购股份以履行纳税义务 | | | | | (3,026) | | | | | | | | | (3,026) | |
普通股回购 | (1,724) | | | | | | | (155,319) | | | | | | | (155,319) | |
支付给股东的现金股利 | | | | | | | | | | | (37,623) | | | (37,623) | |
利率掉期税后公允价值变动 | | | | | | | | | (1,464) | | | | | (1,464) | |
净收入 | | | | | | | | | | | 76,832 | | | 76,832 | |
因以下原因导致的累计调整 ASU 2017-12采用 | | | | | | | | | 717 | | | (717) | | | — | |
股东权益为 2019年3月30日 | 120,674 | | | $ | 1,380 | | | $ | 864,738 | | | $ | (2,635,996) | | | $ | 3,067 | | | $ | 3,252,387 | | | $ | 1,485,576 | |
| | | | | | | | | | | | | |
股票奖励计划下的普通股发行&ESPP | 781 | | | 6 | | | 54,693 | | | | | | | | | 54,699 | |
基于股份的薪酬费用 | | | | | 8,776 | | | | | | | | | 8,776 | |
回购股份以履行纳税义务 | | | | | (113) | | | | | | | | | (113) | |
普通股回购 | (1,732) | | | | | | | (178,916) | | | | | | | (178,916) | |
支付给股东的现金股利 | | | | | | | | | | | (42,105) | | | (42,105) | |
利率掉期税后公允价值变动 | | | | | | | | | (2,185) | | | | | (2,185) | |
净收入 | | | | | | | | | | | 219,210 | | | 219,210 | |
股东权益为 2019年6月29日 | 119,723 | | | $ | 1,386 | | | $ | 928,094 | | | $ | (2,814,912) | | | $ | 882 | | | $ | 3,429,492 | | | $ | 1,544,942 | |
| | | | | | | | | | | | | |
股票奖励计划下的普通股发行&ESPP | 227 | | | 2 | | | 16,110 | | | | | | | | | 16,112 | |
基于股份的薪酬费用 | | | | | 7,355 | | | | | | | | | 7,355 | |
回购股份以履行纳税义务 | | | | | (651) | | | | | | | | | (651) | |
普通股回购 | (1,470) | | | | | | | (155,742) | | | | | | | (155,742) | |
支付给股东的现金股利 | | | | | | | | | | | (41,518) | | | (41,518) | |
利率掉期税后公允价值变动 | | | | | | | | | (809) | | | | | (809) | |
净收入 | | | | | | | | | | | 122,133 | | | 122,133 | |
股东权益为 2019年9月28日 | 118,480 | | | $ | 1,388 | | | $ | 950,908 | | | $ | (2,970,654) | | | $ | 73 | | | $ | 3,510,107 | | | $ | 1,491,822 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
拖拉机供应公司
简明合并现金流量表
(千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至前9个月的财政年度 | | |
| 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净收入 | $ | 613,065 | | | $ | 418,175 | |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | | | |
折旧摊销 | 158,634 | | | 144,584 | |
处置财产和设备的收益 | (774) | | | (262) | |
基于股份的薪酬费用 | 26,977 | | | 25,755 | |
递延所得税 | (3,734) | | | 8,495 | |
资产负债变动情况: | | | |
盘存 | (312,259) | | | (223,230) | |
预付费用和其他流动资产 | (35,233) | | | 9,961 | |
应付帐款 | 413,875 | | | 59,810 | |
应计员工薪酬 | 80,606 | | | (4,810) | |
其他应计费用 | 20,279 | | | (21,622) | |
所得税 | (11,908) | | | (3,257) | |
其他 | 55,447 | | | 728 | |
经营活动提供的净现金 | 1,004,975 | | | 414,327 | |
投资活动的现金流量: | | | |
资本支出 | (161,292) | | | (144,342) | |
出售财产和设备的收益 | 1,130 | | | 2,317 | |
| | | |
投资活动所用现金净额 | (160,162) | | | (142,025) | |
筹资活动的现金流量: | | | |
根据债务安排借款 | 1,159,000 | | | 947,000 | |
债务融资项下的偿还 | (646,500) | | | (710,750) | |
发债成本 | (1,237) | | | — | |
融资租赁负债项下的本金支付 | (3,098) | | | (2,741) | |
回购股份以履行纳税义务 | (7,732) | | | (3,790) | |
普通股回购 | (263,219) | | | (489,977) | |
发行普通股的净收益 | 73,753 | | | 105,543 | |
支付给股东的现金股利 | (128,035) | | | (121,246) | |
由融资活动提供/(用于)融资活动的现金净额 | 182,932 | | | (275,961) | |
现金和现金等价物净变化 | 1,027,745 | | | (3,659) | |
期初现金及现金等价物 | 84,241 | | | 86,299 | |
期末现金和现金等价物 | $ | 1,111,986 | | | $ | 82,640 | |
| | | |
现金流量信息的补充披露: | | | |
期内支付的现金用于: | | | |
利息方面,投资者对投资者、投资者 | $ | 18,304 | | | $ | 15,189 | |
所得税 | 191,743 | | | 112,693 | |
| | | |
非现金活动的补充披露: | | | |
在建工程非现金应计项目 | $ | 14,199 | | | $ | 10,981 | |
经营租赁资产和负债因新租赁或修订租赁而增加 | 381,486 | | | 240,969 | |
新租赁或修订租赁增加的融资租赁资产和负债 | 6,028 | | | 2,883 | |
采用ASC 842确认的经营租赁资产和负债 | — | | | 2,084,880 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
拖拉机供应公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-一般:
业务性质
拖拉机供应公司(简称“公司”或“我们”)成立于1938年,是美国最大的乡村生活方式零售商。本公司致力于满足休闲农场主、牧场主和所有享受乡村生活方式的人的需求(我们称之为“在这里“生活方式),以及商人和小企业。商店主要位于主要大都市市场边远的城镇和农村社区。该公司还拥有和经营PetSense,LLC(“PetSense”),这是一家小型宠物专用供应零售商,专注于满足宠物主人的需求,主要是在中小型社区,并提供各种宠物产品和服务。截至2020年9月26日,本公司共经营2,087中国的零售店49州(1,904拖拉机供应和戴尔的零售店和183Petense零售店),并通过拖拉机供应公司移动应用程序和在线提供更多种类的产品,网址为TractorSupply.com 以及Petsense.com.
陈述的基础
随附的中期未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此,它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。*管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。这些声明应与我们截至2019年12月28日的财年Form 10-K年度报告一起阅读。我们中期的运营结果不一定代表整个财年的结果。
新冠肺炎大流行造成了严重的公共卫生问题,以及可能对我们的业务运营产生负面影响的经济中断、不确定性和波动性。因此,如果大流行持续或恶化,我们的会计估计和假设可能会在随后的中期报告中受到影响,并在年底最终确定时受到影响,而且这种变化可能会很大(尽管目前无法估计潜在影响)。
注2-金融工具的公允价值:
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。本公司采用三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些等级包括:第一级,定义为可观察的输入,如活跃市场的报价;第二级,定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的输入;以及第三级,定义为不可观察的输入,其中存在很少或没有市场数据,因此需要实体制定自己的假设。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、短期应收账款、贸易应付账款、债务工具和利率互换。*由于其短期性质,现金和现金等价物、短期应收账款和贸易应付账款在每个资产负债表日的账面价值接近当前公允价值。如简明综合财务报表附注5进一步详细描述,本公司有#美元910.01000万,$397.52000万美元,和$645.0截至2020年9月26日、2019年12月28日和2019年9月28日,其债务工具下的借款分别为1.2亿美元。根据市场利率(2级投入),我们债务工具中借款的账面价值接近报告每个期间的公允价值。本公司利率掉期的公允价值是根据预期未来现金流的现值使用远期利率曲线(2级输入)确定的。如简明综合财务报表附注6进一步详细描述,利率掉期的公允价值(不包括应计利息)为净负债#美元。7.9截至2020年9月26日,净资产为100万美元0.3百万美元和$0.12019年12月28日和2019年9月28日分别为百万。
注3-基于股份的薪酬:
基于股票的薪酬包括股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位,以及根据我们的员工股票购买计划(“ESPP”)进行的某些交易。基于股票的薪酬费用是根据授予日期所有股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的公允价值加上15员工作为ESPP的一部分购买的股票的%折扣。ESPP下的折扣代表购买日期市场价值与员工购买价格之间的差额。
有不是的在截至本财政年度的九个月内,公司股票薪酬计划的重大修改
2020年9月26日。
2020财年和2019年第三季度,基于股票的薪酬支出为$12.5300万美元和300万美元7.4分别为2000万美元和2000万美元。27.0300万美元和300万美元25.82020财年和2019财年前9个月分别为300万美元。
股票期权
下表汇总了2020财年前9个月有关股票期权授予的信息:
| | | | | |
| 截至9个月的财政年度 |
| 2020年9月26日 |
已授予的股票期权 | 443,967 | |
加权平均行权价 | $ | 94.62 | |
每个期权的加权平均授权日公允价值 | $ | 19.46 | |
截至2020年9月26日,与非既得股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为美元。10.1百万,剩余加权平均费用确认期间为2.0好多年了。
限售股与绩效型限售股
下表汇总了2020财年前9个月有关限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位授予的信息:
| | | | | |
| 截至9个月的财政年度 |
| 2020年9月26日 |
已批出的限制性股票单位 | 320,053 | |
授予以业绩为基础的限制性股票单位(a) | 83,368 | |
加权平均授出日每股公允价值 | $ | 94.39 | |
(A)假设相对业绩目标达到100%的目标水平。
在2020财年,该公司授予的奖励取决于具体业绩目标的实现情况。这些部门的业绩指标是净销售额的增长和稀释后每股收益的增长。上表中所示的基于业绩的限售股单位数量代表了在业绩指标目标值下可以实现的股份。根据业绩股票奖励将发行的实际股份数量可能高于或低于目标,将根据业绩目标的实现程度确定。如果达到业绩目标,将根据业绩水平和授予日公允价值发放单位,并在授予日三周年时全额授予悬崖。
截至2020年9月26日,与非既得性限制性股票单位和非既得性基于业绩的限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为美元。43.8百万,剩余加权平均费用确认期间为2.0好多年了。
注4-每股净收益:
本公司在简明综合收益表上列报每股基本及摊薄净收入,每股基本净收入按净收入除以期内已发行加权平均股数计算,每股摊薄净收入按净收入除以期内已发行加权平均摊薄股份计算。稀释股份的计算采用库存股方法,以股份为基础的奖励。只有在报告期末相关业绩条件被认为满足的情况下,基于业绩的限制股才包括在稀释后的股份中。每股净收益计算如下(除每股金额外,以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 | | | | | | 财政三个月结束 | | | | |
| 2020年9月26日 | | | | | | 2019年9月28日 | | | | |
| 收入 | | 股份 | | 每股 金额 | | 收入 | | 股份 | | 每股 金额: |
每股基本净收入: | $ | 190,610 | | | 116,339 | | | $ | 1.64 | | | $ | 122,133 | | | 118,956 | | | $ | 1.03 | |
以股份为基础的奖励的稀释效应 | — | | | 1,406 | | | (0.02) | | | — | | | 1,102 | | | (0.01) | |
稀释后每股净收益: | $ | 190,610 | | | 117,745 | | | $ | 1.62 | | | $ | 122,133 | | | 120,058 | | | $ | 1.02 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9个月的财政年度 | | | | | | 截至9个月的财政年度 | | | | |
| 2020年9月26日 | | | | | | 2019年9月28日 | | | | |
| 收入 | | 股份 | | 每股 金额 | | 收入 | | 股份 | | 每股 金额: |
每股基本净收入: | $ | 613,065 | | | 116,330 | | | $ | 5.27 | | | $ | 418,175 | | | 120,180 | | | $ | 3.48 | |
以股份为基础的奖励的稀释效应 | — | | | 1,000 | | | (0.04) | | | — | | | 1,059 | | | (0.03) | |
稀释后每股净收益: | $ | 613,065 | | | 117,330 | | | $ | 5.23 | | | $ | 418,175 | | | 121,239 | | | $ | 3.45 | |
不包括在上述计算中的反摊薄股票奖励总额少于0.1百万美元,大约0.3截至2020年9月26日和2019年9月28日的财年三个月分别为100万股和低于0.11000万美元,大约0.4分别在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月中持有3.8亿股。
注5-债务:
下表汇总了该公司截至所示日期的未偿债务(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九月二十六日, 2020 | | 十二月二十八日, 2019 | | 9月28日 2019 |
高级注释 | | $ | 150.0 | | | $ | 150.0 | | | $ | 150.0 | |
高级信贷安排: | | | | | | |
2016年2月定期贷款 | | 130.0 | | | 145.0 | | | 150.0 | |
2017年6月定期贷款 | | 80.0 | | | 87.5 | | | 90.0 | |
2020年3月定期贷款 | | 200.0 | | | — | | | — | |
2020年4月定期贷款 | | 350.0 | | | — | | | — | |
循环信用贷款 | | — | | | 15.0 | | | 255.0 | |
未偿还借款总额 | | 910.0 | | | 397.5 | | | 645.0 | |
减去:未摊销债务发行成本 | | (0.7) | | | (1.0) | | | (1.1) | |
债务总额 | | 909.3 | | | 396.5 | | | 643.9 | |
减去:长期债务的当前部分 | | (380.0) | | | (30.0) | | | (30.0) | |
长期债务 | | $ | 529.3 | | | $ | 366.5 | | | $ | 613.9 | |
| | | | | | |
未偿还信用证 | | $ | 50.4 | | | $ | 32.0 | | | $ | 34.0 | |
高级注释
于二零一七年八月十四日,本公司订立票据购买及私人货架协议(“票据购买协议”),据此,本公司同意出售$150到期的优先无抵押票据本金总额(百万美元)2029年8月14日(“2029年债券”)以私募方式发行。2029年发行的债券的利息为3.70年息%,每半年付息一次,于发行日的每一年及每半年周年付息一次。票据购买协议项下的债务是无抵押的。
根据债券购买协议,2029年发行的债券可由本公司于任何时间全部或不时赎回部分债券,赎回日期为100正被赎回的本金的%,连同其应计和未偿还的利息,以及通过将2029年债券的所有剩余预定付款除以到期日相当于美国国债剩余平均寿命的美国国债收益率计算得出的全部金额票据加0.50%.
高级信贷安排
本公司于二零一六年二月十九日订立经不时修订的高级信贷安排(“2016高级信贷安排”),提供定期贷款协议下的借款能力及循环信贷安排。2016年高级信贷安排的收益可用于营运资本、资本支出、股息、股票回购和其他事项。确实有不是的补偿与2016年高级信贷安排相关的余额所需资源。
2016高级信贷安排包含$500百万循环信贷安排(“左轮车”),最高限额为#美元50100万英镑用于Swingline贷款。本协议为无担保协议,将于2022年2月19日到期。Revolver项下的借款要么以银行的基本利率计息,要么以银行的基本利率(3.250%(2020年9月26日)或伦敦银行间拆放款利率(“LIBOR”)(0.1462020年9月26日的%)外加以下金额0.500%至1.125年利率(%)0.750在2020年9月26日),根据我们的杠杆率进行了季度调整。公司还需要为未使用的容量支付每季度拖欠的承诺费,费用范围为0.075%至0.200年利率(%)0.125在2020年9月26日),根据公司的杠杆率进行季度调整。
2016年2月19日,在2016年高级信贷安排开始时,本公司签订了一笔2002000万定期贷款(《2016年2月定期贷款》)。本协议为无担保协议,将于2022年2月19日到期。2016年2月的定期贷款为#美元200300万美元需要按季度付款,总额为$10第一年和第二年每年1000万美元,20在截至到期日的三年内每年100万美元,剩余余额将于2022年2月19日到期日全额到期。2016年2月定期贷款项下的借款按银行基本利率计息(3.2502020年9月26日为%)或LIBOR(0.1462020年9月26日的%)外加以下金额0.500%至1.125年利率(%)0.750在2020年9月26日),根据我们的杠杆率进行了季度调整。
于二零一七年六月十五日,根据二零一六年高级信贷安排下提供的手风琴功能,本公司签订一项增量定期贷款协议(“二零一七年六月定期贷款”),将二零一六年高级信贷安排下的定期贷款能力增加$。100百万本协议为无担保协议,将于2022年6月15日到期。2017年6月的定期贷款为1美元100百万美元需要按季度付款,总额为$5第一年和第二年每年百万美元10在截至到期日的三年内每年100万美元,剩余余额在2022年6月15日到期日全额到期。2017年6月定期贷款项下的借款按银行基本利率计息(3.2502020年9月26日为%)或LIBOR(0.146在2020年9月26日为%),外加1.000每年的百分比。
于二零二零年三月十二日,根据二零一六年高级信贷安排下提供的手风琴功能,本公司签订一项增量定期贷款协议(“二零二零年三月定期贷款”),将二零一六年高级信贷安排下的定期贷款能力增加$。2002000万。本协议为无担保协议,到期金额将于2022年3月16日全额到期。2020年3月定期贷款项下的借款以银行基本利率(3.2502020年9月26日为%)或LIBOR(0.146在2020年9月26日为%),外加0.750每年的百分比。
于二零二零年四月二十二日,本公司对二零一六年高级信贷安排(“第二修订”)进行第二次修订,其中包括增加将循环贷款承诺及增量定期贷款(定义见二零一六年高级信贷安排)本金总额增加至不超过$的选择权。6.5亿美元。与第二修正案同时,本公司签订了一项金额为#美元的增量定期贷款协议(“2020年4月定期贷款”)。3502000万美元,这是对2016年高级信贷安排现有的定期贷款和循环信贷安排的补充。本协议为无担保协议,到期金额将于2021年4月21日全额到期。2020年4月定期贷款项下的借款以银行基本利率(3.2502020年9月26日的%)外加以下金额0.250%至1.500年利率(%)0.7502020年9月26日为%)或LIBOR(0.146%at
(2020年9月26日),下限为0.750%,外加一笔额外的金额,范围为1.250%至2.500年利率(%)1.750在2020年9月26日),根据我们的杠杆率进行了季度调整。
一如简明综合财务报表附注6所进一步描述,本公司已订立利率掉期协议,以对冲吾等于二零一六年高级信贷安排(二零二零年四月定期贷款除外)项下各项定期贷款所涉及的浮动利率支付风险。
债务协议的契约和违约条款
2016年高级信贷安排和票据购买协议(统称为“债务协议”)要求每季度遵守两个物质契约:固定费用覆盖率和杠杆率。这两个比率都是在每个会计季度末按往绩12个月计算的。固定费用覆盖率将扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬和租金费用前的收益(“合并EBITDAR”)与支付的利息和租金费用的总和(不包括任何直线租金调整)进行比较。固定费用覆盖率应大于或等于2.00至1.0截至每个财季的最后一天。杠杆率将租金费用(不包括任何直线租金调整)乘以6加上总债务与合并EBITDAR进行比较。杠杆率应小于或等于4.00至1.0截至每个财季的最后一天。债务协议还包含关于额外债务、资本支出、业务运营、担保、投资、合并、合并和出售资产、提前偿还债务、与子公司或附属公司的交易以及留置权的某些其他限制。)截至2020年9月26日,公司遵守了全债务契约。
债务协议包含常规违约事件,包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、某些破产和无力偿债事件、重大判决、某些ERISA事件以及贷款文件的无效。一旦控制权发生某些变化,债务协议下的付款可能到期并应支付。此外,根据票据购买协议,一旦发生违约或控制权变更事件,上述全额付款可能到期并应支付。
票据购买协议还要求,如果本公司修改其2016年高级信贷安排,或任何后续的1亿美元或以上如票据购买协议载有票据购买协议并无规定的契诺或失责条款,或与票据购买协议所载的条款相似,但包含的百分比、金额、公式或宽限期较票据购买协议所载者更具限制性或在其他方面对借款人更为有利,则票据购买协议应自动修订,以加入该等额外或经修订的契诺及/或失责条款。
后续活动-修订高级信贷安排和高级票据
二零二零年十月十六日,二零一六年高级信贷安排及票据购买协议作出修订,删除本公司的重要附属公司作为其担保人的规定,并删除本公司未来的重大附属公司须成为担保人的规定,惟倘任何其他重大信贷安排亦有同样要求,票据购买协议将要求未来的附属公司担保。各自的协议还进行了修订,允许该公司在2020年12月31日或之前发行金额高达7.5亿美元的优先无担保票据。
注6-利率互换:
本公司订立一项利率互换协议,该协议于#年生效2016年3月31日,到期日为2021年2月19日。这项互换协议的名义金额开始于#美元。197.5百万美元(截至2016年2月的定期贷款本金2016年3月31日),并将按简明综合财务报表附注5所述,与二零一六年二月的定期贷款借款相同的时间及金额摊销,直至利率掉期协议于的到期日为止。2021年2月19日。截至2020年9月26日,利率互换名义金额为美元。130.0百万
本公司订立第二份利率互换协议,该协议于#年生效(2017年6月30日),到期日为2022年6月15日。这项互换协议的名义金额开始于#美元。100百万美元(截至2017年6月定期贷款借款本金2017年6月30日),并将与2017年6月定期贷款借款同时摊销,金额相同,如合并财务报表附注5所述。截至2020年9月26日,利率互换名义金额为美元。80.0百万
本公司订立第三份利率互换协议,该协议于#年生效2020年3月18日,到期日为2025年3月18日。本掉期协议的名义金额固定为$。2002000万。
本公司的利率掉期协议是为了风险管理而执行,而不是为了交易目的而持有。利率互换协议的目的是缓解与未来利率变化相关的利率风险。为实现这一目标,利率掉期协议旨在对冲与2016年高级信贷安排下的浮动利率定期贷款借款相关的可变现金流。利率互换协议使公司有权在特定时间间隔收到基于伦敦银行间同业拆借利率的浮动利率,以换取在协议有效期内支付固定利率,而无需交换相关的名义金额。
本公司已将其利率掉期协议指定为现金流对冲,并根据对冲会计对标的活动进行会计核算。利率掉期按公允价值在简明综合资产负债表内列报。根据对冲会计,被指定并符合现金流量对冲资格的利率掉期损益被记录为其他全面收益(“保监局”)的组成部分,扣除相关所得税,并重新分类为被对冲交易影响收益的同一收益表行和期间内的收益。
截至2020年9月26日,从累积的其他全面收入(“AOCI”)重新分类为未来12个月利息的金额预计不会是重大的。截至2020年9月26日的现金流对冲有效性评估中没有排除重大金额。
按公允价值计量的与公司利率掉期相关的资产和负债(不包括应计利息)如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
指定的衍生工具 作为现金流对冲 | | 资产负债表位置 | | 九月二十六日, 2020 | | 十二月二十八日, 2019 | | 9月28日 2019 |
利率互换(短期部分) | | 其他流动资产 | | $ | — | | | $ | 558 | | | $ | 631 | |
利率互换(长期部分) | | 其他资产 | | — | | | 91 | | | 105 | |
衍生资产总额 | | | | $ | — | | | $ | 649 | | | $ | 736 | |
| | | | | | | | |
利率互换(短期部分) | | 其他应计费用 | | $ | 2,831 | | | $ | 90 | | | $ | 57 | |
利率互换(长期部分) | | 其他长期负债 | | 5,055 | | | 292 | | | 581 | |
衍生负债总额 | | | | $ | 7,886 | | | $ | 382 | | | $ | 638 | |
对利率掉期资产或负债的抵销在AOCI中记为扣除递延税项后的权益组成部分,并将在支付利息时重新分类为基础债务期限内的收益。
下表汇总了与该公司的利率掉期相关的扣除税后的AOCI的变化(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九月二十六日, 2020 | | 十二月二十八日, 2019 | | 9月28日 2019 |
财政年度开始AOCI余额 | | $ | 199 | | | $ | 3,814 | | | $ | 3,814 | |
| | | | | | |
在OCI中确认的本会计期间损失 | | (6,066) | | | (4,332) | | | (4,458) | |
2017-12年度采用ASU后的累计调整 | | — | | | 717 | | | 717 | |
其他综合亏损,税后净额 | | (6,066) | | | (3,615) | | | (3,741) | |
会计期末AOCI余额 | | $ | (5,867) | | | $ | 199 | | | $ | 73 | |
与利率掉期相关的现金流量计入简明现金流量表的经营活动。
下表汇总了该公司利率掉期所衍生的税前损益的影响(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政三个月结束 | | | | 截至9个月的财政年度 | | |
| 财务报表位置 | | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 | | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
期内在保监处确认的收益/(亏损)金额 | 其他综合收益/(亏损) | | $ | 629 | | | $ | (841) | | | $ | (8,153) | | | $ | (5,725) | |
下表汇总了由于该公司的利率掉期而影响AOCI的税收的影响(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 | | | | 截至9个月的财政年度 | | |
| 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 | | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
AOCI利率互换的所得税支出/(收益) | $ | 161 | | | $ | (32) | | | $ | (2,087) | | | $ | (1,267) | |
与信用风险相关的或有特征
根据相关利率掉期协议,如贷款人因本公司拖欠相关债务(即本公司的定期贷款)而加速偿还相关债务(即本公司的定期贷款),则可宣布本公司在其利率掉期义务上违约。
若本公司于2020年9月26日违反相关协议的任何规定,本可被要求提供全额抵押品或清偿本公司利率互换协议下的义务。然而,截至2020年9月26日,本公司并无违反任何此等规定或张贴任何与标的利率掉期协议相关的抵押品。
注7-股本和股息:
股本
公司法定股本包括普通股和优先股。本公司获授权发行400百万股普通股。本公司亦获授权发行40千股优先股,并附有本公司董事会不时决定的名称、权利及优惠。
分红
在2020财年和2019财年的前9个月,公司董事会宣布了以下现金股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣布的日期 | | 股息金额 每股普通股 | | 记录日期 | | 支付日期 |
2020年8月5日 | | $ | 0.40 | | | 2020年8月24日 | | 2020年9月9日 |
2020年5月6日 | | $ | 0.35 | | | 2020年5月26日 | | 2020年6月9日 |
2020年2月5日 | | $ | 0.35 | | | 2020年2月24日 | | 2020年3月10日 |
| | | | | | |
2019年8月7日 | | $ | 0.35 | | | 2019年8月26日 | | 2019年9月10日 |
2019年5月8日 | | $ | 0.35 | | | 2019年5月28日 | | (一九二零九年六月十一日) |
2019年2月6日 | | $ | 0.31 | | | 2019年2月25日 | | 2019年3月12日 |
本公司董事会目前打算继续派发季度现金股息;不过,未来股息的宣布和支付将由本公司董事会全权决定,并将取决于本公司的收益、财务状况和资本需求,以及本公司董事会认为相关的任何其他因素。
注8-库存股:
公司董事会已授权根据股份回购计划进行普通股回购,回购金额最高可达$4.510亿美元,不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他费用。回购可能会不时在公开市场或私下协商的交易中进行。根据该计划回购的任何股票的时间和金额将取决于多种因素,包括价格、公司和监管要求、资本可用性和其他市场状况。这些回购的股票按成本入账,并将存放在国库中以备将来发行。*该计划可能会在没有事先通知的情况下随时受到限制或终止。截至2020年9月26日,公司在股票回购计划下拥有剩余授权$1.2210亿美元,不包括任何费用、佣金或其他费用。
本公司已暂停股票回购计划,自2020年3月12日起生效,以增强流动性和保存现金,同时应对新冠肺炎疫情。
下表分别提供了截至2020年9月26日和2019年9月28日的财年三个月和九个月期间回购的股份数量、每股支付的平均价格和股份回购支付的总金额(单位:千,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 | | | | 截至9个月的财政年度 | | |
| 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 | | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
回购股份总数 | — | | | 1,470 | | | 2,853 | | | 4,926 | |
每股平均支付价格 | $ | — | | | $ | 105.97 | | | $ | 92.28 | | | $ | 99.46 | |
股票回购支付的现金总额 | $ | — | | | $ | 155,742 | | | $ | 263,219 | | | $ | 489,977 | |
注9-所得税:
公司的实际所得税税率为22.22020财年第三季度和2019年第三季度都是如此。实际所得税税率为22.62020财年前9个月的百分比与22.22019财年前九个月。本公司前九个月有效所得税率上升的主要原因是与股票薪酬相关的税收优惠的影响减少。
“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)于2020年3月27日在美国颁布。我们预计这项立法的颁布不会对我们2020财年的全年有效税率产生重大影响。
注10-承付款和或有事项:
建造业和房地产业的承担
截至2020年9月26日,有不是的与房地产或者建设项目有关的十二个月以上的物质承诺额。
信用证
截至2020年9月26日,有$50.4根据2016年高级信贷安排,未偿还信用证为100万美元。
诉讼
2020年10月9日,一名所谓的股东向田纳西州中区美国地区法院提起衍生品诉讼,据称代表公司起诉我们董事会的所有现任和两名前任成员,以及作为名义被告的公司,要求支付金钱赔偿、利息、公司治理变更、归还、归还、委托社区投资、惩罚性赔偿,以及裁决律师费、专家费和费用。原告声称:(A)被告在公司的委托书中歪曲和遗漏了有关多样性的重要事实;(B)被告允许公司散布关于公司多元化承诺的具有重大误导性和不准确的信息,违反了受托责任;(C)被告获得了不公平的赔偿,并不公平地致富。(C)被告在委托书中歪曲和遗漏了有关多样性的重要事实;(B)被告允许公司传播关于公司多元化承诺的重大误导性和不准确的信息,从而违反了受托责任。虽然公司继续评估这些索赔,但我们认为这起诉讼不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。
本公司亦涉及在日常业务过程中出现的各种其他诉讼事宜。本公司相信,根据现有资料,与该等事项有关的任何估计亏损已在应计负债中按可能及可合理估计的程度作足够拨备。因此,公司目前预计这些问题将在不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的情况下得到解决。然而,诉讼和其他法律问题涉及不确定因素。这些问题的未来发展,包括不利的决定或和解或由此导致的公司业务运营所需的变化,在未来时期解决时可能会影响我们的综合经营业绩,或者可能导致负债或其他对公司的综合财务报表具有重大意义的金额。
注11-细分市场报告:
本公司拥有一可报告的细分市场,即支持农村生活方式的产品的零售。下表显示了截至2020年9月26日和2019年9月28日的财年三个月和九个月期间,每个主要产品类别代表的净销售额百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 | | | | 截至9个月的财政年度 | | |
产品类别: | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 | | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
牲畜和宠物 | 48 | % | | 49 | % | | 48 | % | | 48 | % |
硬件、工具和卡车 | 23 | | | 23 | | | 21 | | | 21 | |
采购产品季节性,礼品和玩具产品 | 19 | | | 18 | | | 21 | | | 20 | |
服装和鞋类 | 5 | | | 5 | | | 5 | | | 6 | |
农业 | 5 | | | 5 | | | 5 | | | 5 | |
总计 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
注12-新的会计声明:
新近采用的新会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年会计准则更新(“ASU”),“金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”,对减值模型进行了修正,利用预期损失方法取代目前使用的已发生损失方法,这将导致更及时地确认损失。新的指引适用于按摊销成本基础计量的金融资产,包括收入交易产生的应收账款和持有至到期的债务证券。本指南适用于2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期,并允许在2018年12月15日之后的财年提前采用。该公司在2020财年第一季度采纳了这一指导方针。本指南的采用并未对我们的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13年度的“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”,通过删除、修改和添加某些披露来修订公允价值计量的披露要求。该指导方针从2019年12月15日之后开始的财年和过渡期内有效,允许提前采用。该公司在2020财年第一季度采纳了这一指导方针。本指南的采用并未对我们的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”。此更新通过提供用于确定云计算安排(托管安排)何时包括软件许可的指导,澄清了客户在云计算安排(托管安排)中支付的费用的会计处理。本指南适用于公共业务实体的财政年度和这些年度内的过渡期(从2019年12月15日之后开始),并允许提前采用。*修正案可追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有实施费用。该公司在2020财年第一季度前瞻性地采纳了这一指导意见。本指南的采用并未对我们的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
尚未采用的新会计公告
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响”。本指引是为了回应因利率改革迫在眉睫而引起的有关合约修改和对冲会计的会计关注,而利率改革与银行同业拆借利率(IBOR)的结构性风险有关,尤其是与全球几个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革举措以确定替代参考利率相关的LIBOR停止的风险。该指南为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。自2020年3月12日起至2022年12月31日,本指南的采用对所有实体均有效。该公司预计本指南的采用不会对其简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
第二项:财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
一般信息
以下讨论和分析应与我们截至2019年12月28日的财年Form 10-K年度报告(“2019年10-K”)一并阅读。这份Form 10-Q季度报告还包含前瞻性陈述和信息。本文中包含的前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”(以下简称“法案”)的安全港条款作出的。除历史事实陈述外,所有陈述涉及我们预期或预期在未来将会或可能发生的活动、事件或发展,包括销售和收益增长、未来时期的运营估计结果、股息的申报和支付、未来资本支出(包括其金额和性质)、业务战略、我们业务运营的扩张和增长。这些前瞻性陈述可能会受到某些风险和不确定因素的影响,任何一种风险和不确定因素,或其中任何一种风险和不确定因素的组合,都可能对我们的经营结果产生重大影响。为了利用该法案提供的避风港,我们正在确定某些因素,这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述(无论是口头或书面陈述)中表达的结果大不相同。
与任何业务一样,我们运营的许多方面都会受到我们无法控制的影响。这些因素包括但不限于影响消费者支出的国家、地区和当地经济条件,包括新冠肺炎大流行的影响,新产品的时机和接受度,销售商品的时机和组合,购买价格的波动(包括通胀和通缩压力),增加现有门店销售的能力,管理增长和找到合适地点的能力,未能产生预期结果的收购,成功管理开支(包括在新冠肺炎大流行期间作为基本零售商运营而增加的开支)和执行我们关键的毛利率提高计划的能力,有利信贷来源的可用性,总体资本市场状况,按照当前考虑的时间、方式和数量开设新店的能力,特别是在新冠肺炎疫情的情况下,新店对我们业务的影响,竞争,包括来自在线竞争对手的竞争,天气状况,我们业务的季节性,有效的促销活动和营销重点,留住供应商的能力,对外国供应商的依赖,吸引、培训和留住合格员工的能力,产品责任和其他索赔,联邦、州或地方法规的变化,“庇护到位”和类似的联邦、州和地方法规和协议可能对我们的业务产生的影响,包括我们的供应链和员工、对进口产品征收关税或不允许对进口产品减税、可能的判决、罚款、律师费和其他成本、违反信息系统或窃取员工或客户数据、正在进行的和未来可能的法律或监管程序。, 这些因素包括:我们的信息系统管理不力,未能开发和实施新技术,面向客户的技术系统失败,包括实施供应链技术造成的业务中断,有效的税率变化和税务机关的审查结果,维持有效的财务报告内部控制系统的能力,以及会计准则、假设和估计的变化。我们在我们2019-10-K的第1A项和本10-Q季度报告的第II部分的第1A项中更详细地讨论了与我们业务相关的风险因素。前瞻性表述是基于我们对我们的业务和我们运营环境的了解,但由于上述因素或其他因素,实际结果可能与任何前瞻性表述中反映的结果存在实质性差异。因此,所有前瞻性陈述都受到这些警告性陈述的限制,不能保证预期的实际结果或发展会实现,或者即使实质上实现了,也不能保证它们会对我们的业务和运营产生预期的后果或影响。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订,以反映本声明日期后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
关于新冠肺炎冠状病毒大流行的信息
本公司一直并将继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响。这包括对我们的团队成员、客户、供应商、供应商、业务合作伙伴和供应链网络的影响。
团队成员和客户的健康和安全是我们管理团队最关心的问题。我们已经并将继续采取大量行动来促进健康和安全,包括迅速向我们的团队成员提供个人防护设备,要求在我们的设施中使用口罩,推出额外的功能以支持非接触式购物体验,在我们的商店和配送中心增加清洁和卫生服务,聘请更多的团队成员帮助促进商店的社会距离和清洁行动,以及在我们的商店支持中心实施远程工作计划。
此外,在此次疫情期间,我们采取了重大行动来支持我们的团队成员,包括新冠肺炎带薪病假,我们医疗计划下的新冠肺炎检测和治疗100%覆盖,以及递增支付
由三月十六日至六月二十七日,前线队员可获约三千五百万元的赏金。从6月28日起,我们已经对我们商店和配送中心的所有小时工团队成员实施了最低每小时1美元的永久加薪,现在正在为兼职团队成员提供新的福利方案,包括医疗、视力和牙科保险、带薪病假和人寿保险。此外,我们还在我们的商店和配送中心向2000多名一线受薪经理实施了年度限制性股票单位奖励。这些行动和其他行动都是为了在新冠肺炎大流行期间和之后支持我们的团队成员。
正如截至2020年9月26日的三个和九个财月的运营结果进一步描述的那样,由于所有主要产品类别、渠道和地理区域的前所未有的客户需求,我们的净销售额大幅增长。然而,由于我们采取了上述行动来支持和确保我们团队成员和客户的安全和福祉,在这场危机期间开展业务的净增量成本有所增加,我们相信,在大流行结束后,这些增量成本将继续下去。
2020年10月22日,我们为截至2020年12月26日的第四财季的预期运营业绩提供了财务指导,这反映了消费者对我们产品的强劲需求的持续,尽管程度低于我们第二财季和第三财季的水平。此外,我们预计应对新冠肺炎疫情会产生增量成本,以及与之前宣布的永久性增加我们一线团队成员的薪酬和福利相关的成本,以及对我们业务进行战略投资的增量成本。
然而,大流行及其对经济和我们业务的影响存在许多不确定性,正如我们在2019年10-K报告(在本季度报告的10-Q表第II部分第1A项中更新的风险因素部分)中进一步描述的那样,这些不确定性使得我们很难预测2020财年剩余时间及以后对我们业务、财务状况或运营结果的影响。虽然我们的商店、配送中心和电子商务运营仍在营业,并计划继续营业,但目前我们无法预测不确定性或对我们业务的相应影响。
因此,正如之前披露的那样,为了在应对新冠肺炎疫情的同时增强我们的流动性和保存现金,我们暂停了股票回购计划,从2020年3月12日起生效,并增加了我们债务安排下的借款,如简明合并财务报表附注5所述。
季节性和天气
我们的生意是季节性的。*从历史上看,由于季节性产品的销售,我们的销售额和利润在第二和第四财季是最高的。我们通常在第一财季遇到最高的库存和应付账款余额,用于购买季节性产品,以支持春季销售季的较高销售量,并在第三财季再次出现,以支持寒冷天气销售季的较高销售量。我们认为,通过关注上半年的表现,而不是季度的表现,可以更准确地评估我们的业务,因为每年不同的天气模式可能会改变季度之间的销售和利润时间,特别是在第一和第二财季以及第三和第四财季之间。
从历史上看,天气状况,包括秋季和冬季的反常温暖天气,以及春季和夏季的反常凉爽天气,都对我们销售和运营业绩的时机和数量产生了不利影响。此外,极端天气条件,包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨和干旱,根据这些条件的严重程度和持续时间,对运营结果产生了消极和积极的影响。我们的战略是管理产品流动,调整商品种类和库存深度,以利用季节性需求趋势。
此外,我们目前还无法预测新冠肺炎疫情对我们未来业务的季节性可能产生的影响。
可比商店指标
可比商店指标是零售业用来衡量底层业务业绩的关键业绩指标。我们的可比门店指标是根据开业至少一年的所有门店和所有在线销售产生的销售额按年计算的,不包括对净销售额的某些调整。在比较的任何一年关闭的门店都从我们的可比门店指标计算中剔除。在比较的任何一年内搬迁的门店都不会从我们的可比门店指标计算中删除。如果搬迁门店对我们的可比门店指标计算的影响变得重要,我们将从计算中删除搬迁门店。
运营结果
截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个财月(第三季度)
2020财年第三季度的净销售额从2019年第三季度的19.8亿美元增长到26.1亿美元,增幅为31.4%。2020财年第三季度的可比门店销售额为25.1亿美元,与2019年第三季度相比增长了26.8%。2019财年第三季度,净销售额和可比门店销售额分别增长5.4%和2.9%。
与2019年第三季度相比,2020财年第三季度的可比门店销售结果包括可比平均交易数量增加了14.3%,可比平均交易额增加了12.5%。在2020财年第三季度,新冠肺炎疫情继续对公司所有主要产品类别的消费者需求产生重大影响,因为客户专注于家庭、土地和动物的护理。此外,本季度的消费者需求受益于全国大部分地区有利的天气条件,以及新客户获取的增长和注重品牌知名度的广告活动导致的流失客户的重新参与。所有这些因素都导致可比门店销售额大幅增长,这是由于对日常商品(包括消耗品、可用和可食用产品)的强劲需求以及夏季季节性类别的强劲增长所推动的。该公司所有地理区域的可比门店销售额都有强劲的增长。此外,与2019财年第三季度相比,公司的电子商务销售额经历了三位数的销售百分比增长。
除了2020财年第三季度的可比门店销售额增长外,2020财年第三季度开业不到一年的门店销售额为9360万美元,比2019年第三季度净销售额增长31.4%,增幅为4.7个百分点。2019年第三季度,开业不到一年的门店销售额为5000万美元,占2018财年第三季度5.4%净销售额增长的2.7个百分点。
下表汇总了截至2020年9月26日和2019年9月28日的财年三个月的门店增长:
| | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 | | |
门店计数信息: | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
拖拉机供货 | | | |
期初 | 1,881 | | | 1,790 | |
新开张的商店 | 23 | | | 25 | |
商店关门了 | — | | | (1) | |
期末 | 1,904 | | | 1,814 | |
PETSENSE | | | |
期初 | 180 | | | 177 | |
新开张的商店 | 3 | | | 1 | |
商店关门了 | — | | | (2) | |
期末 | 183 | | | 176 | |
合并,期末 | 2,087 | | | 1,990 | |
商店搬迁 | — | | | 1 | |
下表显示了截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个财年,我们每个主要产品类别占净销售额的百分比:
| | | | | | | | | | | |
| 净销售额百分比 | | |
| 财政三个月结束 | | |
| | | |
产品类别: | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
牲畜和宠物 | 48 | % | | 49 | % |
硬件、工具和卡车 | 23 | | | 23 | |
采购产品季节性,礼品和玩具产品 | 19 | | | 18 | |
服装和鞋类 | 5 | | | 5 | |
农业 | 5 | | | 5 | |
总计 | 100 | % | | 100 | % |
2020财年第三季度毛利润增长36.6%,从2019年第三季度的6.942亿美元增至9.48亿美元。作为净销售额的百分比,2020财年第三季度的毛利率从2019年第三季度的34.99%增加了138个基点,达到36.37%。毛利率的增长是由于促销的深度和频率降低、清仓活动减少以及运输成本占净销售额的百分比降低所推动的。
包括折旧和摊销在内的销售、一般和行政(SG&A)费用从2019年第三季度的5.324亿美元增长到2020财年第三季度的6.958亿美元,增幅为30.7%。作为净销售额的百分比,SG&A费用从2019年第三季度的26.83%提高到2020财年第三季度的26.69%,提高了14个基点。SG&A在净销售额中所占百分比的下降主要是由于可比门店销售额增加带来的入住率、人员和其他运营成本的杠杆作用。我们人员成本同比的杠杆包括2020财年第三季度生效的商店和配送中心团队成员的永久工资和福利增长。这些SG&A费用的杠杆作用被与新冠肺炎疫情有关的增量成本、对包括广告在内的战略计划的投资以及增加的奖励薪酬所部分抵消,因为本季度的销售和利润表现创下纪录,其中大部分分配给了商店团队。与新冠肺炎疫情相关的大约2,000万美元的增量成本包括额外的工时和专门用于清洁和卫生的供应成本,以加强团队成员和客户的健康和安全。
与2019年第三季度的1.618亿美元相比,2020财年第三季度的营业收入增长了55.8%,达到2.522亿美元。
2020财年第三季度和2019年第三季度的有效所得税税率均为22.2%。
由于上述因素,2020财年第三季度的净收入增长了56.1%,达到1.906亿美元,或每股稀释后收益1.62美元,而2019年第三季度的净收益为1.221亿美元,或每股稀释后收益1.02美元。
截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个财政月(第三季度)
2020财年前9个月的净销售额增长了25.7%,达到77.4亿美元,而2019财年前9个月的净销售额为61.6亿美元。2020财年前9个月的可比门店销售额为74.9亿美元,比2019财年前9个月增长21.5%。2019财年前9个月,净销售额和可比门店销售额分别增长6.6%和3.6%。
2020财年前9个月,可比门店销售结果包括可比平均交易额增长12.0%,可比平均交易数量增长9.6%。从2020年3月开始,新冠肺炎疫情对公司所有主要产品类别和地理区域的消费者需求产生了重大影响。2020财年前9个月,该公司所有地理区域的可比门店销售额都实现了强劲的增长。可比门店销售额的增长是由对春季和夏季季节性类别的前所未有的需求以及日常商品(包括消费品、可用产品和可食用产品)的异常增长推动的。
除了2020财年前9个月的可比门店销售额增长外,2020财年前9个月开业不到一年的门店销售额为2.64亿美元,占2019财年前9个月净销售额增长25.7%的4.3个百分点。2019财年前9个月,开业不到一年的门店销售额
为1.796亿美元,占2018财年前9个月6.6%净销售额增长的3.1个百分点。
下表汇总了截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个财年的门店增长:
| | | | | | | | | | | |
| 截至9个月的财政年度 | | |
门店计数信息: | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
拖拉机供货 | | | |
期初 | 1,844 | | | 1,765 | |
新开张的商店 | 61 | | | 50 | |
商店关门了 | (1) | | | (1) | |
期末 | 1,904 | | | 1,814 | |
PETSENSE | | | |
期初 | 180 | | | 175 | |
新开张的商店 | 6 | | | 3 | |
商店关门了 | (3) | | | (2) | |
期末 | 183 | | | 176 | |
合并,期末 | 2,087 | | | 1,990 | |
商店搬迁 | 1 | | | 2 | |
下表显示了截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个财年,我们每个主要产品类别占净销售额的百分比:
| | | | | | | | | | | |
| 净销售额百分比 | | |
| 截至9个月的财政年度 | | |
| | | |
产品类别: | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
牲畜和宠物 | 48 | % | | 48 | % |
硬件、工具和卡车 | 21 | | | 21 | |
采购产品季节性,礼品和玩具产品 | 21 | | | 20 | |
服装和鞋类 | 5 | | | 6 | |
农业 | 5 | | | 5 | |
总计 | 100 | % | | 100 | % |
毛利从2019财年前9个月的21.3亿美元增长29.9%至27.7亿美元,毛利率从2019财年前9个月的34.58%增长115个基点至35.73%。毛利率的增长是由于促销的深度和频率降低、清仓商品减少,以及有利的产品组合和较低的运输成本占净销售额的百分比。
包括折旧和摊销在内的SG&A总支出从2019财年前9个月的15.8亿美元增长至19.5亿美元,增幅为23.9%。SG&A费用占净销售额的百分比从2019财年前9个月的25.60%降至25.23%。SG&A在净销售额中所占百分比的下降主要是由于可比门店销售额增加带来的入住率、人员和其他运营成本的杠杆作用。我们人员成本同比的杠杆包括2020财年第三季度生效的商店和配送中心团队成员的永久工资和福利增长。我们SG&A在净销售额中所占百分比的这些改善被与新冠肺炎疫情有关的增加成本、鉴于公司强劲的财务业绩而增加的激励性薪酬以及对战略举措的投资部分抵消了。2020财年前9个月,与新冠肺炎疫情相关的成本约为8,200万美元,其中包括一线团队成员的增值工资,以及专门用于清洁和卫生的额外工时和供应成本,以增强团队成员和客户的健康和安全。
2020财年前9个月的营业收入增长了47.0%,达到8.125亿美元,而2019财年前9个月为5.528亿美元。
2020财年前9个月的有效所得税税率为22.6%,而2019财年前9个月为22.2%。*公司有效所得税税率上升的主要驱动因素是与基于股票的薪酬相关的税收优惠的影响减少。该公司预计2020财年全年的有效税率将在22.5%至22.7%之间。CARE法案于2020年3月27日在美国颁布。我们预计这项立法在2020财年不会对我们的全年有效税率产生重大影响;但是,这项立法导致了某些税款的延期支付。
由于上述因素,净收益从2019财年前9个月的4.182亿美元增长至6.131亿美元,增幅为46.6%;稀释后每股收益从2019财年前9个月的3.45美元增长至5.23美元,增幅为51.6%。
流动性与资本资源
除了正常的运营费用外,我们主要的持续现金需求是用于新店扩张、改建和搬迁计划、分销设施容量和改善、信息技术、库存购买、偿还我们债务安排下的现有借款、股票回购、现金股息,以及在机会出现时进行选择性收购。
我们的主要持续流动性来源是现有的现金余额、运营提供的现金、我们债务安排下的剩余资金、融资和运营租赁以及正常的贸易信贷。*我们的库存和应付账款水平通常在第一财季和第三财季建立,以支持春季和寒冷天气销售季节的较高销售量。
本公司相信,其现有现金结余、未来营运的预期现金流、债务安排、融资及经营租赁项下的可用资金,以及正常贸易信贷,将足以为其营运提供资金,包括与新冠肺炎有关的增加开支,以及截至2020年财政年度末的资本开支需求,包括新店开张、门店收购、搬迁及翻新、分销设施容量及资讯科技改善。
周转金
截至2020年9月26日,公司营运资金为10.4亿美元,较2019年12月28日增加4.98亿美元,较2019年9月28日增加2.845亿美元,营运资金变动归因于流动资产和流动负债以下组成部分的变化(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九月二十六日, 2020 | | 十二月二十八日, 2019 | | 方差 | | 9月28日 2019 | | 方差 |
流动资产: | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 1,112.0 | | | $ | 84.2 | | | $ | 1,027.8 | | | $ | 82.6 | | | $ | 1,029.4 | |
盘存 | 1,915.0 | | | 1,602.8 | | | 312.2 | | | 1,812.8 | | | 102.2 | |
预付费用和其他流动资产 | 136.1 | | | 100.9 | | | 35.2 | | | 104.5 | | | 31.6 | |
应收所得税 | 7.8 | | | — | | | 7.8 | | | 5.6 | | | 2.2 | |
流动资产总额 | 3,170.9 | | | 1,787.9 | | | 1,383.0 | | | 2,005.5 | | | 1,165.4 | |
流动负债: | | | | | | | | | |
应付帐款 | 1,056.9 | | | 643.0 | | | 413.9 | | | 679.8 | | | 377.1 | |
应计员工薪酬 | 120.4 | | | 39.8 | | | 80.6 | | | 49.2 | | | 71.2 | |
其他应计费用 | 274.2 | | | 247.7 | | | 26.5 | | | 218.8 | | | 55.4 | |
长期债务的当期部分 | 380.0 | | | 30.0 | | | 350.0 | | | 30.0 | | | 350.0 | |
融资租赁负债的当期部分 | 4.4 | | | 4.0 | | | 0.4 | | | 3.9 | | | 0.5 | |
经营租赁负债的当期部分 | 294.8 | | | 277.1 | | | 17.7 | | | 270.0 | | | 24.8 | |
应付所得税 | 1.9 | | | 6.0 | | | (4.1) | | | — | | | 1.9 | |
| | | | | | | | | |
流动负债总额 | 2,132.6 | | | 1,247.6 | | | 885.0 | | | 1,251.7 | | | 880.9 | |
营运资金 | $ | 1,038.3 | | | $ | 540.3 | | | $ | 498.0 | | | $ | 753.8 | | | $ | 284.5 | |
与2019年12月28日相比,截至2020年9月26日的营运资本受到现金和现金等价物、库存、应付账款、长期债务的当前部分和应计员工薪酬变化的影响最大。
•现金和现金等价物的增加是由于2020财年前9个月经营活动提供了大量净现金,以及我们的债务安排项下扣除偿还后的借款增加,因为我们在应对新冠肺炎疫情的同时寻求加强流动性和保存现金。这些增加的现金和现金等价物被股票回购、支持我们战略增长的资本支出以及支付给股东的现金红利部分抵消。
•库存增加的主要原因是,由于正常的季节性模式,每个商店的平均库存增加,以及购买额外的库存以支持新商店的增长。
•应付账款的增加与2020财年第三季度库存的大幅增加以及强劲的可比门店销售额密切相关。第三季度的销售业绩推动了库存采购量的增加,并产生了高库存周转率,导致季度末留在应付账款中的库存采购量增加。
•长期债务当前部分的增加与2020年4月新的3.5亿美元定期贷款有关,执行这项贷款是为了在应对新冠肺炎疫情的同时加强流动性和保存现金。
•应计员工薪酬增加的主要原因是激励性应计薪酬,因为2020财年迄今的财务表现强劲,其次是其他工资应计项目和相关付款的时间安排。
与2019年9月28日相比,截至2020年9月26日的营运资本受到现金和现金等价物、库存、应付账款、长期债务的当前部分和应计员工薪酬变化的影响最大。
•现金和现金等价物的增加是由于经营活动提供的净现金同比大幅增加,以及我们的债务安排项下扣除偿还后的借款增加,以及随着我们在应对新冠肺炎疫情的同时寻求加强流动性和保存现金,股票回购金额同比减少。
•库存增加的主要原因是购买了额外的库存以支持新店的增长,因为每家店的平均库存与去年相比没有显着波动。
•应付账款的增加主要是因为购买了额外的库存,以支持2020财年第三季度的新店增长和销售额的增加。然而,库存余额没有以与应付账款相同的速度增长,这是因为2020财年第三季度的销售和库存周转率大幅增加,导致季度末留在应付账款中的库存购买量同比增加。
•长期债务当前部分的增加与2020年4月新的3.5亿美元定期贷款有关,执行这项贷款是为了在应对新冠肺炎疫情的同时加强流动性和保存现金。
•应计员工薪酬增加的主要原因是,鉴于2020财年迄今强劲的财务业绩,激励应计项目同比增加。
债款
下表汇总了该公司截至所示日期的未偿债务(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九月二十六日, 2020 | | 十二月二十八日, 2019 | | 9月28日 2019 |
高级注释 | | $ | 150.0 | | | $ | 150.0 | | | $ | 150.0 | |
高级信贷安排: | | | | | | |
2016年2月定期贷款 | | 130.0 | | | 145.0 | | | 150.0 | |
2017年6月定期贷款 | | 80.0 | | | 87.5 | | | 90.0 | |
2020年3月定期贷款 | | 200.0 | | | — | | | — | |
2020年4月定期贷款 | | 350.0 | | | — | | | — | |
循环信用贷款 | | — | | | 15.0 | | | 255.0 | |
未偿还借款总额 | | 910.0 | | | 397.5 | | | 645.0 | |
减去:未摊销债务发行成本 | | (0.7) | | | (1.0) | | | (1.1) | |
债务总额 | | 909.3 | | | 396.5 | | | 643.9 | |
减去:长期债务的当前部分 | | (380.0) | | | (30.0) | | | (30.0) | |
长期债务 | | $ | 529.3 | | | $ | 366.5 | | | $ | 613.9 | |
| | | | | | |
未偿还信用证 | | $ | 50.4 | | | $ | 32.0 | | | $ | 34.0 | |
有关公司债务和信贷安排的更多信息,请参阅简明综合财务报表附注5。有关本公司利率互换协议的资料,请参阅简明综合财务报表附注6。
经营活动
2020财年前9个月和2019财年前9个月,经营活动分别提供了10亿美元和4.143亿美元的现金净额,而2020财年前9个月经营活动提供的现金净额比2019财年前9个月增加了5.907亿美元,原因是以下经营活动发生了变化(单位为百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9个月的财政年度 | | | | |
| 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 | | 方差 |
净收入 | $ | 613.1 | | | $ | 418.2 | | | $ | 194.9 | |
折旧摊销 | 158.6 | | | 144.6 | | | 14.0 | |
基于股份的薪酬费用 | 27.0 | | | 25.8 | | | 1.2 | |
递延所得税 | (3.7) | | | 8.5 | | | (12.2) | |
存货和应付帐款 | 101.6 | | | (163.4) | | | 265.0 | |
预付费用和其他流动资产 | (35.2) | | | 10.0 | | | (45.2) | |
应计费用 | 100.9 | | | (26.4) | | | 127.3 | |
所得税 | (11.9) | | | (3.3) | | | (8.6) | |
其他,净 | 54.6 | | | 0.3 | | | 54.3 | |
经营活动提供的净现金 | $ | 1,005.0 | | | $ | 414.3 | | | $ | 590.7 | |
与2019财年前9个月相比,2020财年前9个月经营活动提供的净现金增加5.907亿美元,原因是我们的净收入同比增长,以及我们的运营资产和负债变化的净影响,主要是由于应计项目和相关付款的时机,以及由于2020财年第三季度销售额增加和库存周转而剩余在应付账款中的库存大幅增加。
投资活动
2020财年和2019财年前9个月,投资活动分别使用了1.602亿美元和1.42亿美元的现金净额。用于投资活动的净现金增加了1810万美元,主要反映了2020财年前9个月的资本支出比2019财年有所增加。
2020财年和2019财年前9个月的资本支出如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | |
| 截至9个月的财政年度 | | |
| 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
资讯科技 | $ | 72.6 | | | $ | 66.5 | |
新的和搬迁的商店以及尚未开业的商店 | 43.8 | | | 38.6 | |
现有商店 | 30.6 | | | 23.5 | |
配送中心的容量和改进 | 11.6 | | | 14.3 | |
公司和其他 | 2.7 | | | 1.4 | |
*资本总支出* | $ | 161.3 | | | $ | 144.3 | |
| | | |
在信息技术上的支出代表着对我们门店增长和我们的全渠道计划的持续支持,以及安全和合规性的改善,我们客户关系管理计划的增强,以及其他战略计划。在整个2020财年,我们打算优先安排信息技术资本支出,以加快提升客户安全性和便利性的计划,包括在线购买、店内提货、在线购买、店内送货、非接触式路边提货、非接触式支付功能、所有商店的额外移动POS设备以及改进我们的店内无线互联网等计划。
在2020财年的前9个月,该公司新开了61家拖拉机供应商店,而2019财年前9个月新开了50家拖拉机供应商店。该公司在2020财年前9个月还新开了6家Petense门店,而2019财年前9个月新开了3家Petense门店。我们预计在2020财年将开设大约80家新的拖拉机供应商店和大约10家新的Petense商店,但由于新冠肺炎疫情的影响,某些地区的新商店开业时间可能会推迟,包括当地和州的订单。
现有商店的支出主要反映了例行的更新活动。然而,与2019财年前9个月相比,2020财年前9个月现有门店的支出有所增加,这是由精选门店的战略举措推动的,包括安全增强、空间生产率和边地改善。
在2020财年,该公司预计资本支出约为3亿至3.25亿美元,因为我们将继续支持我们的战略增长计划,这些计划涉及某些现有门店的空间生产率和辅助批次改进,以及整个企业正在实施的新技术和服务增强。
筹资活动
2020财年前9个月,融资活动提供了1.829亿美元的净现金,而2019财年前9个月使用的净现金为2.76亿美元。与2019财年前9个月相比,2020财年前9个月融资活动提供的净现金变化4.589亿美元,原因是以下方面的变化(以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9个月的财政年度 | | | | |
| 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 | | 方差 |
债务融资项下的净借款和偿还 | $ | 512.5 | | | $ | 236.3 | | | $ | 276.2 | |
普通股回购 | (263.2) | | | (490.0) | | | 226.8 | |
发行普通股的净收益 | 73.8 | | | 105.5 | | | (31.7) | |
支付给股东的现金股利 | (128.0) | | | (121.2) | | | (6.8) | |
其他,净 | (12.2) | | | (6.6) | | | (5.6) | |
由融资活动提供/(用于)融资活动的现金净额 | $ | 182.9 | | | $ | (276.0) | | | $ | 458.9 | |
与2019财年前9个月相比,2020财年前9个月融资活动提供的现金净额变化4.589亿美元,这是由于债务安排项下净借款增加,其中包括2020年3月2亿美元定期贷款和2020年4月3.5亿美元定期贷款的增加,如合并财务报表附注5所述。此外,我们用于普通股回购的现金减少,因为我们已经暂停了股票回购计划,从2020年3月12日起生效。增加借款和暂停我们的股票回购计划都是为了在应对新冠肺炎疫情的同时增强我们的流动性和保存现金。
分红
在2020财年和2019财年的前9个月,公司董事会宣布了以下现金股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣布的日期 | | 股息金额 每股普通股 | | 记录日期 | | 支付日期 |
2020年8月5日 | | $ | 0.40 | | | 2020年8月24日 | | 2020年9月9日 |
2020年5月6日 | | $ | 0.35 | | | 2020年5月26日 | | 2020年6月9日 |
2020年2月5日 | | $ | 0.35 | | | 2020年2月24日 | | 2020年3月10日 |
| | | | | | |
2019年8月7日 | | $ | 0.35 | | | 2019年8月26日 | | 2019年9月10日 |
2019年5月8日 | | $ | 0.35 | | | 2019年5月28日 | | (一九二零九年六月十一日) |
2019年2月6日 | | $ | 0.31 | | | 2019年2月25日 | | 2019年3月12日 |
| | | | | | |
本公司董事会目前打算继续派发季度现金股息;不过,未来股息的宣布和支付将由本公司董事会全权决定,并将取决于本公司的收益、财务状况和资本需求,以及本公司董事会认为相关的任何其他因素。
股票回购计划
公司董事会已经批准了一项最高45亿美元的股票回购计划,不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他费用。回购可能会不时在公开市场或私下协商的交易中进行。根据该计划回购的任何股票的时间和金额将取决于多种因素,包括价格、公司和监管要求、资本可用性和其他市场状况。这些回购的股票按成本入账,并将存放在国库中以备将来发行。*该计划可能会在没有事先通知的情况下随时受到限制或终止。截至2020年9月26日,公司在股票回购计划下的剩余授权为12.2亿美元,不包括任何费用、佣金或其他费用。
本公司已暂停股票回购计划,自2020年3月12日起生效,以增强流动性和保存现金,同时应对新冠肺炎疫情。
下表分别提供了截至2020年9月26日和2019年9月28日的财年三个月和九个月期间回购的股份数量、每股支付的平均价格和股份回购支付的总金额(单位:千,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 | | | | 截至9个月的财政年度 | | |
| 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 | | 九月二十六日, 2020 | | 9月28日 2019 |
回购股份总数 | — | | | 1,470 | | | 2,853 | | | 4,926 | |
每股平均支付价格 | $ | — | | | $ | 105.97 | | | $ | 92.28 | | | $ | 99.46 | |
股票回购支付的现金总额 | $ | — | | | $ | 155,742 | | | $ | 263,219 | | | $ | 489,977 | |
表外安排
公司的表外安排仅限于未偿还信用证,信用证允许公司及时采购主要来自海外的库存,并支持某些风险管理计划。
重大合同义务和商业承诺
截至2020年9月26日,没有与房地产或建设项目相关的重大承诺超过12个月。
截至2020年9月26日,2016年高级信贷安排下有5040万美元的未偿还信用证。
重要的会计政策和估算
管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以其简明综合财务报表为基础的,这些简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的知情估计和判断。*公司的重大会计政策,包括关键管理判断和估计领域,对以下财务报表领域有主要影响:
| | | | | | | | | | | |
- | 存货计价 | - | 长期资产减值 |
- | 自保准备金 | - | 商誉和其他无限期无形资产的减值 |
| | | |
有关公司关键会计政策的讨论,请参阅我们截至2019年12月28日的财年年报10-K表格中的合并财务报表附注。*当公司在不同条件下报告或在应用该等政策时使用不同的假设时,公司的财务状况和/或经营结果可能存在实质性差异。如果估计或假设被证明与实际金额不同,将在后续期间进行调整,以反映更多最新信息。
*新会计公告
有关最近采用的会计公告和最近发布的截至2020年9月26日尚未采用的会计公告,请参阅简明合并财务报表附注12。
第三项:关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临利率变化的风险,主要是由于我们2016年高级信贷安排(如简明综合财务报表附注5所述)下的借款,这些借款根据浮动利率计息。
正如简明综合财务报表附注6所述,吾等订立利率掉期协议,旨在减低与二零一六年高级信贷安排下定期贷款利率未来变动相关的利率风险。由于这些利率互换,我们对利率波动的敞口被降至最低。利率互换协议是为风险管理目的而签立的,而不是为交易目的而持有。
我们可变利率债务的利率变化超过利率掉期覆盖的金额1%,将分别影响截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月的利息支出约40万美元,以及截至2020年9月26日和2019年9月28日的九个月的利息支出分别减少约210万美元和130万美元。
购进价格波动
虽然我们不能确定通货膨胀和通货紧缩对我们经营的全部影响,但我们相信我们的销售和经营业绩都受到两者的影响。我们在某些产品和服务的定价方面受到市场风险的影响,这些产品和服务包括粮食、玉米、钢铁、石油、棉花和其他商品,以及运输服务。因此,我们可能会同时经历产品成本的通胀和通缩压力,这可能会影响消费者需求,从而影响销售和毛利率。我们的战略是减少或减轻采购价格波动的影响,主要是通过利用供应商激励计划,通过增加采购量来增加规模经济,调整零售价格,在不牺牲质量的情况下有选择地从最具竞争力的供应商那里购买。
项目4.安全控制和程序
披露控制和程序
我们根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法案”)的要求,在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,对截至2020年9月26日我们的披露控制和程序(如1934年法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的设计和操作的有效性进行了评估。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年9月26日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
我们的财务报告内部控制在上个会计季度没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分:其他信息
项目1.第三项法律诉讼
2020年10月9日,一名所谓的股东向田纳西州中区美国地区法院提起衍生品诉讼,据称代表公司起诉我们董事会的所有现任和两名前任成员,以及作为名义被告的公司,要求支付金钱赔偿、利息、公司治理变更、归还、归还、委托社区投资、惩罚性赔偿,以及裁决律师费、专家费和费用。原告声称:(A)被告在公司的委托书中歪曲和遗漏了有关多样性的重要事实;(B)被告允许公司散布关于公司多元化承诺的具有重大误导性和不准确的信息,违反了受托责任;(C)被告获得了不公平的赔偿,并不公平地致富。(C)被告在委托书中歪曲和遗漏了有关多样性的重要事实;(B)被告允许公司传播关于公司多元化承诺的重大误导性和不准确的信息,从而违反了受托责任。虽然公司继续评估这些索赔,但我们认为这起诉讼不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。
本公司亦涉及在日常业务过程中出现的各种其他诉讼事宜。本公司相信,根据现有资料,与该等事项有关的任何估计亏损已在应计负债中按可能及可合理估计的程度作足够拨备。因此,公司目前预计这些问题将在不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的情况下得到解决。然而,诉讼和其他法律问题涉及不确定因素。这些问题的未来发展,包括不利的决定或和解或由此导致的公司业务运营所需的变化,在未来时期解决时可能会影响我们的综合经营业绩,或者可能导致负债或其他对公司的综合财务报表具有重大意义的金额。
项目1A:各种风险因素
第I部分第1A项所述的风险因素。在评估公司、我们的业务以及本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述时,应慎重考虑我们2019年10-K报表中的“风险因素”,以及本Form 10-Q季度报告中包含或以引用方式并入的其他信息,以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”。我们目前不知道的或我们目前认为不是实质性的其他风险也可能对我们产生不利影响。下文描述的风险因素更新了第一部分第1A项中披露的风险因素。我们2019年10-K中的“风险因素”,包括其他信息,应与我们2019年10-K中的风险因素一起阅读。
新冠肺炎冠状病毒大流行可能会对我们的运营业绩、现金流、财务状况和业务运营产生实质性的负面影响。
新冠肺炎大流行造成了严重的公共卫生问题,以及可能对我们的业务运营产生负面影响的经济中断、不确定性和波动性。
由于诸多不确定性,我们无法预测新冠肺炎将对我们的经营业绩、现金流、财务状况和业务运营产生什么影响。这些不确定性包括但不限于:病毒的严重程度;大流行的持续时间;政府行动,包括限制我们的运营,直到并包括可能关闭我们的门店和配送中心;隔离或避难措施的持续时间和程度,包括仍可能发生的额外措施;对我们供应链的影响,包括我们的产品供应商和我们的
运输供应商;我们劳动力的健康状况和维持我们业务运营所需人员的能力;宏观经济因素是如何演变的,包括失业率和衰退压力;危机在危机期间和之后对消费者购物模式的影响;大流行期间和之后经济以及信贷和金融市场的波动;危机期间和长期做生意的增量成本;保险费、医疗索赔成本和工人索赔成本的潜在增加;对我们的业务业绩和倡议产生的未知后果,这是由于在应对大流行方面投入了大量时间和其他资源;增长计划中的潜在延迟,包括新店开业的时间;远程工作环境的变化对我们的内部控制环境和信息安全的潜在不利影响;以及危机对我们业务的长期影响。
此外,我们无法预测大流行对我们产品的制造商和供应商以及服务供应商等其他业务伙伴的影响;但是,对这些方面的任何实质性影响都可能对我们的运营结果和我们有效运营业务的能力产生不利影响。
新冠肺炎冠状病毒大流行可能会对我们的供应链产生实质性的负面影响。
新冠肺炎大流行周围和相关的情况对全球供应链造成了前所未有的影响。 我们的业务依赖于高效有效的供应链,包括我们产品的制造和运输,以及我们配送中心的有效运作。 与新冠肺炎疫情相关的影响正在给国内和国际供应链带来压力,这可能会对我们产品的流动或可用性产生负面影响,并由于难以及时从我们产品的制造商和供应商那里获得产品以及将这些产品运输到我们的配送中心和门店而导致更高的缺货库存状况。 此外,我们可能需要从不同的制造商或地理位置采购产品,这可能会导致更高的产品成本、更高的运输成本、延迟接收产品或产品质量下降。
此外,我们配送中心的运营对我们的业务运营至关重要。 如果我们的配送中心发生关闭或工人短缺,无论是暂时的还是持续的,我们可能会遭受与我们的商店和客户的产品流动或可用性相关的重大不利影响。
这些情况中的任何一种都可能对我们及时交付库存的能力产生不利影响,这可能会削弱我们满足客户对产品需求的能力,并导致销售损失、供应链成本增加或损害我们的声誉。
新冠肺炎冠状病毒大流行带来的经济影响可能会对我们的财务状况产生重大影响,包括流动性、资本配置以及进入资本市场获得更多资金来运营我们的业务。
为了在应对新冠肺炎疫情的同时增强我们的流动性和保存现金,我们已经采取了先发制人的行动,包括在我们的债务安排下增加借款和暂停我们的股票回购计划。
不断增加的债务水平增加了我们的利息支出成本,可能会使我们面临更高的违约风险,或者限制我们未来的财务灵活性。此外,金融和信贷市场已经并可能继续经历显著的波动和动荡。 无论是由于我们不断增加的债务水平,还是由于金融和信贷市场的持续变化,我们以有利条件获得资本并继续满足我们的流动性需求的能力都可能受到不利影响。
此外,我们资本配置策略的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的短期和长期不利影响。 根据持续时间的不同,暂停我们的股票回购计划将对我们的每股收益产生负面影响,进而可能对我们的普通股价格产生不利影响。 虽然目前没有考虑,但我们宣布的股息可能会暂停或减少,这可能会对投资者的看法和我们的普通股价格产生不利影响。
在新冠肺炎冠状病毒大流行期间,为保护我们团队成员和客户的健康和安全而采取的行动增加了我们的运营成本,可能不足以保护我们的业务免受运营或声誉损害。
为了应对新冠肺炎疫情,我们在整个业务范围内采取了一系列行动,以帮助保护我们的团队成员、客户和我们服务的社区中的其他人。 这些措施包括为我们的团队成员配备个人防护装备,要求我们的设施佩戴口罩,增加人员以提供从商店到路边的非接触式提货,扩大我们的能力以支持送货到客户家中,增加清洁和消毒措施,监测“社会距离”指令,以及在我们的设施中增加清洁材料。此外,我们还为我们的团队成员提供了奖励奖金以及永久增加的薪酬和福利。
在新冠肺炎大流行期间和之后,我们将为他们提供商店和配送中心的进一步支持。这样的行动导致了大量的增量成本,我们预计在可预见的未来我们将继续产生这些成本,这反过来将对我们的运营结果产生不利影响。
团队成员和客户的健康和安全是我们管理团队最关心的问题。 然而,由于这种病毒的不可预测性质以及我们行动的后果,尽管我们增加了安全措施,但我们可能会看到意想不到的结果。 例如,如果我们没有对大流行做出适当的反应,或者如果我们的客户不参与“社交距离”和其他安全措施,我们团队成员和客户的福祉可能会受到威胁。此外,任何未能做出适当回应或对回应不充分的看法都可能对我们的品牌造成声誉损害,并使我们面临团队成员、客户和服务提供商的索赔和诉讼。
此外,在我们的门店或配送中心爆发确诊的新冠肺炎病例可能会导致暂时或持续的劳动力短缺或工厂关闭,这将对我们的基本业务和运营结果产生负面影响。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用
发行人购买股票证券
2020财年第三季度的股票回购活动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期间 | | 购买的股份总数 | | 平均值 支付的价格 每股 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 最大金额 根据计划或方案可能尚未购买的股票价值 |
2020年6月28日-2020年7月25日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 1,223,586,890 | |
2020年7月26日-2020年8月22日 | (a) | 2,305 | | | 147.94 | | | — | | | 1,223,586,890 | |
2020年8月23日-2020年9月26日 | | — | | | — | | | — | | | 1,223,586,890 | |
总计 | | 2,305 | | | $ | 147.94 | | | — | | | $ | 1,223,586,890 | |
(A)购买的股份数目和支付的每股平均价格包括从既有股票奖励中预扣的2,305股,以满足员工在2020年7月26日至2020年8月22日期间的最低法定预扣税款要求。
股份回购是根据第一部分第二项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中描述的股份回购计划进行的。我们预计将根据证券交易委员会的规定和其他适用的法律要求,通过不时在公开市场或通过私人交易进行的购买来实施回购计划的余额。
项目3.高级证券的债务违约
没有。
项目4.煤矿安全信息披露情况
不适用。
第5项:其他信息
没有。
项目6.所有展品
陈列品
3.1* 重述经修订的公司注册证书(重述仅供证券交易委员会备案之用)。
3.2 第五次修订和重新修订的章程,经修订(作为公司季度报告10-Q表的附件3.1提交,于2020年5月7日提交给证监会,证监会文件No.000-23314,并通过引用并入本文)。
4.1* 根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的注册人证券描述:我们的普通股。
10.1 拖拉机供应公司和梅丽莎·科尔西之间的控制协议变更表格(作为8-K表格当前报告的附件10.1提交,于2019年3月1日提交给委员会,委员会档案第000-23314号,并通过引用并入本文)。+
10.2 由拖拉机供应公司和本杰明·F·帕里什之间于2020年10月14日签署的过渡协议(作为当前8-K表格报告的附件10.1提交,于2020年10月16日提交给委员会,委员会档案第000-23314号,并通过引用并入本文)。+
10.3* 信贷协议第三修正案和担保解除,日期为2020年10月16日,由拖拉机供应公司作为借款人、拖拉机供应公司的某些子公司、某些贷款人以及富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为行政代理和贷款人。
10.4* 对2020年10月16日的票据购买和私人货架协议的第一修正案,由拖拉机供应公司、拖拉机供应公司的某些子公司、PGIM公司的某些附属公司以及PGIM公司的某些附属公司之间签订。
31.1* 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。
31.2* 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1* 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。
101*2011年11月1日-以下财务信息来自公司截至2020年9月26日的季度报告Form 10-Q,格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言),包括:(I)简明合并资产负债表,(Ii)简明综合收益表,(Iii)简明全面收益表,(Iv)股东权益简明合并报表,(V)现金流量表简明合并报表,以及(Vi)综合财务报表附注。(V)简明现金流量表,以及(Vi)综合财务报表附注,其中包括:(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合损益表,(Iii)简明全面收益表,(Iv)简明股东权益表,(V)简明现金流量表,以及(Vi)综合财务报表附注,其中包括:(I)简明合并资产负债表,(Ii)简明综合收益表,(Iii)简明全面收益表,(Iv)简明股东权益表,实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
104*以下表格位于截至2020年9月26日的季度10-Q表格中公司季度报告的封面上,格式为内联XBRL(包括在附件101中)。
*随函提交的文件。
+客户管理合同或补偿计划或安排
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| | | 拖拉机供应公司 |
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日期: | 2020年10月22日 | 依据: | /s/库尔特·D·巴顿 |
| | | 库尔特·D·巴顿 |
| | | 执行副总裁兼首席财务官兼财务主管 |
| | | (正式授权人员及首席财务官) |