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根据表格F-10的一般指令II·L提交
第333-239933号档案号

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则声称是违法的 。

本招股说明书附录连同其 所涉及的日期为2020年7月16日的简短基础架子招股说明书(“随附招股说明书”)(经修订或补充)，以及通过引用被视为并入本招股说明书附录和随附招股说明书的每份文件，仅在可合法要约出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人员在该司法管辖区内公开发售。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似监管机构的文件，作为参考。 本招股说明书附录中引用的文件副本和随附的招股说明书可应Sprott Asset Management LP(“经理”)、Sprott Physical Silver Trust，Royal Bank Plaza，South Tower，200 Bay Street，Suite 2600， 加拿大安大略省多伦多M5J 2J1的经理 免费索取，电话：(416)943-8099，也可从www.sedar.com获得电子版本。

招股说明书副刊
至日期为2020年7月16日的简写基础架子招股说明书

Sprott实体银牌信托

最高1,218,630,164美元
个信任单位

Sprott Physical Silver Trust(以下简称“信托”)特此有资格分销可转让、可赎回的信托单位 (一个或多个“信托单位”，每个“信托单位”)的发售(“发售”)，总发行价最高可达1,218,630,164美元。每个信托单位代表可归因于特定类别信托单位的信托净资产中相等的 部分、不可分割的所有权权益。于2020年10月21日，吾等与经理Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co”)、Virtu America LLC(“Virtu”)及与CF&Co(“美国代理”)及Virtu ITG Canada Corp.(“加拿大代理”，连同“美国代理”)订立日期为2020年10月21日的经修订及重述销售 协议(“经修订及重订销售协议”)，涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书 所提供的信托单位。经修订及重新签署的销售协议取代及取代受控股权发售^SM信托、经理和美国代理之间日期为2016年6月24日的销售协议，经日期为2020年1月29日的 修正案1号修订(“原协议”)。

根据修订和重新签署的销售协议，除以下说明外，我们可以通过代理 作为我们的代理来分销总发行价高达1,218,630,164美元的信托单位。 作为我们的代理来分销信托单位。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书增刊S-10页开始的“分销计划”。

代理将获得高达出售信托单位所实现的总毛收入3.0%的现金手续费，用于提供与发售相关的服务。请参阅“ 配送计划”。正如题为“收益的使用”一节所述，本次发行的净收益将由信托根据信托的 目标用于购买实物银条，并受本文所述的信托的投资和经营限制的约束。

我们 估计此次发售的总费用(不包括代理费)约为75,000美元，这些费用可能由经理承担。每次根据 本招股说明书补编发行及出售信托单位时，信托将向基金经理偿还其就该提款支付的费用，但仅限于每个信托单位的资产净值(“资产净值”)与根据发售出售每个该等单位的市场价格之间有足够溢价的情况下。

本次发行的任何承销商以及与承销商共同或协同行动的任何个人或公司，不得就此次发行进行任何旨在 稳定或维持与根据本招股说明书补充发行的信托单位相同类别的信托单位或证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在信托单位中建立超额配售头寸的证券总数或 本金。

美国代理商均未在加拿大任何司法管辖区注册为经销商，因此，美国代理商将仅在美国的市场上销售信托单位，不允许 也不会直接或间接地为购买加拿大的任何信托单位做广告或征求报价。加拿大代理只能在加拿大的市场上销售信托单位。

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本招股说明书附录和随附的招股说明书项下的信托单位(如果有)的销售 将在国家 文书44-102中定义的被视为“市场分配”的交易中进行。货架分布(“NI 44-102”)，包括直接在 多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所Arca或加拿大和美国的其他现有交易市场进行的销售。信托单位将按出售此类信托单位时的市场价格进行分配。因此，在不同的购买者和经销期内，价格可能会有所不同。根据 产品，必须筹集的资金没有最低限额。这意味着，在仅筹集到上述发行金额的一部分，或者根本没有筹集到任何资金后，发行可能会终止。请参阅“分配计划”。

该信托已申请将本招股说明书增刊提供的信托单位在多伦多证券交易所和纽约证交所上市。多伦多证券交易所已有条件地批准了信托公司的申请，以满足多伦多证券交易所的所有要求为条件，将本协议项下发行的信托单位 上市。根据本协议发行的信托单位在纽约证交所Arca上市将以信托满足此类交易所的所有 适用要求为准。

信托基金的 单位在纽约证券交易所Arca上市交易，代码为“PSLV”，在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“PSLV”(加拿大元计价)和“PSLV.U”(美元 计价)。2020年10月20日，也就是在此日期之前的最后一个交易日，信托单位在纽约证券交易所Arca和多伦多证券交易所的收盘价分别为8.70美元和11.39加元 。 2020年10月20日，信托的总资产净值和单位资产净值分别为2,234,280,314美元和8.9654美元。

在计算根据本招股说明书补充说明书发行的信托单位本金总额的美元等值时，以美元以外的货币(“证券货币”)计价或发行的信托单位将使用加拿大银行每日的美元汇率换算成美元， 证券货币在下午4：30有效， 以美元计价或发行的信托单位以美元计价或以美元以外的货币发行的信托单位将使用加拿大银行每日的美元汇率换算成美元， 证券货币在下午4：30有效。(多伦多时间)在发行此类信托单位的前一个工作日。

信托不是信托公司，不作为信托公司开展业务，因此，该信托没有根据任何司法管辖区的信托公司法律注册。信托单位 不是加拿大存款保险公司法(加拿大)，并且不根据该法案或任何 其他法律的规定投保。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何美国州证券监管机构都没有批准或不批准这些信托单位，也没有 就本招股说明书补充材料的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大与美国不同的披露要求准备这份 招股说明书补充材料。我们根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制财务报表，该报表通过引用并入本招股说明书附录中。我们的财务报表 可能无法与美国发行人的财务报表相比。

购买 信托单位可能会使您在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书附录和随附的招股说明书可能无法全面描述这些税收后果 。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的税务讨论。

您根据美国联邦证券法或其他相关司法管辖区的证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响 ，因为我们是根据安大略省法律成立的共同基金信托。信托基金、基金经理和基金经理的普通合伙人Sprott Asset Management GP Inc.(“GP”)均根据加拿大安大略省的法律组织，信托的受托人加拿大皇家银行投资者服务信托基金(“受托人”)根据加拿大联邦法律组织，其所有执行办公室和几乎所有的行政活动及其大部分资产都位于美国境外。在加拿大，信托基金、基金经理和Sprott Asset Management GP Inc.(“GP”)均是基金经理的普通合伙人，信托基金的受托人加拿大皇家银行投资者服务信托基金(以下简称“受托人”)根据加拿大联邦法律成立，其所有执行办公室和几乎所有行政活动及其大部分资产都位于美国境外。此外，受托人和GP的董事和高级职员均为美国以外司法管辖区的居民，且该等人士的全部或大部分资产 位于或可能位于美国境外。

请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“风险因素”，以讨论与投资于本招股说明书提供的信托单位有关的某些考虑因素 。

通过引用合并于此的信托的财务信息以美元表示。除非本文另有说明，否则所有提及“$”、“美元”、 “美元”或“美元”的均为美国货币，所有提及“Cdn$”的均为加拿大货币。

该信托的注册和总部位于加拿大安大略省多伦多海湾大街200号2600室南塔皇家银行广场，邮编：M5J 2J1。

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三、

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重要通知

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了所发行信托单位的具体条款 和这些证券的分销方式，并补充和更新了随附的招股说明书中有关信托的信息。第二部分， 随附的招股说明书，提供了有关可能不时提供的信托单位的更多一般信息。这两个文档都包含您在做出 投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书 附录和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书附录标题为“Documents InCorporation by Reference”一节中向您推荐的信托的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录和 随附的招股说明书中引用的文档。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或以引用方式并入的信息不一致，您应以本 招股说明书附录为准。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供任何不同或不一致的信息，您不应依赖它 。我们只在法律允许的司法管辖区提供信托单位。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期准确 ，而与本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间无关，您不应假设有其他情况。

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们 已提交给证券交易委员会的F-10表格“搁置”注册声明的一部分。每次我们根据随附的招股说明书出售我们的证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关 发售条款的具体信息，包括价格、所发售证券的数量和类型以及分销计划。根据SEC的规章制度，货架登记声明于2020年7月17日 生效。这份招股说明书副刊描述了发行的具体细节，包括价格、发行的信托单位数量和配售安排。随附的招股说明书 提供了有关信托的一般信息，其中一些信息(如标题为“分销计划”的部分)可能不适用于此次发行。本招股说明书附录 未包含注册声明中包含的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分被省略。有关我们和我们证券的详细信息，请参阅 注册声明和注册声明中的证物。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的有关经济和行业趋势的某些信息 基于或 源自行业来源提供的信息。我们相信这些资料是准确的，而这些资料的来源也是可靠的。但是，我们不能保证此类信息的 准确性，我们也没有独立验证预测未来趋势所基于的假设。

信托须遵守修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)和适用的加拿大证券 法规的信息要求，并据此向证券交易委员会和加拿大各省区的证券监管机构提交报告和其他信息。 根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，信托通常可以根据加拿大的披露要求准备这些报告和其他信息。这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，该信托不受“交易法”规定的 提供委托书和内容的规则的约束，信托的高级管理人员、董事和主要单位持有人也不受“交易法”第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，信托基金不需要像美国公司那样及时公布财务报表。

本 招股说明书附录仅为发售目的而被视为通过引用并入随附的招股说明书。其他文件也被合并或 被视为由

S-1

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在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用 。请参阅“通过引用合并的文档”。

可通过SEC的电子文档收集和检索系统 (“Edgar”)(www.sec.gov)以电子方式访问信托向SEC归档或提供给SEC的 报告和其他信息。信托向加拿大证券监管机构提交的报告、声明和其他信息的副本可从加拿大 电子文档分析和检索系统(“SEDAR”)(www.sedar.com)以电子方式获得。

财务信息与会计原则

除非另有说明，本招股说明书补编中的财务信息是根据“国际财务报告准则”编制的。通过引用合并于此的信托的财务信息以美元表示。除非本文另有说明，否则所有提及“$”、“美元”、 “美元”或“美元”的均为美国货币，所有提及“Cdn$”的均为加拿大货币。

汇率

下表列出了基于加拿大银行公布的每日平均汇率的某些汇率。费率 以每加元1.00美元为单位。

二零二零年十月二十日，加拿大银行报价的美元兑加元的日平均汇率为1加元=0.7612美元。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录中引用了信托提交给加拿大证券监管机构和证券交易委员会的文件中包含的某些信息。这意味着信托通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书附录或随后提交的任何其他 文档中的信息所取代的任何信息除外，该文件也通过引用或被视为通过引用并入本招股说明书附录中。

您 可以免费联系加拿大安大略省多伦多湾街200号湾街200号Suite 2600的皇家银行广场南楼皇家银行广场经理，电话：(416)943-8099，或者通过附带的招股说明书中“附加信息”项下描述的来源免费获取本招股说明书附录中通过引用方式并入的文件的副本， 可免费联系经理，地址为加拿大安大略省多伦多，邮编：(416)943-8099，地址为加拿大安大略省多伦多湾街200号套房2600，电话：(416)943-8099。

向加拿大证券监管机构提交并向SEC提交或 提供给SEC的 以下文件(以及以下在“作为注册声明的一部分提交的文件”项下列出的任何文件)通过引用具体并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分：

S-2

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上述通过引用并入本招股说明书附录的 文件已提交给证券交易委员会如下：(1)年度信息表已作为信托于2020年3月31日提交给证券交易委员会的 Form 40-F年度报告的附件99.5存档；(2)年度财务报表已提交为信托于2020年3月31日提交的40-F表格的年度报告的99.6、 99.7 和99.8份；(2)年度财务报表已提交给信托于2020年3月31日提交的40-F表格 的99.6、 99.7 和99.8；(3)基金业绩年度管理报告已作为 附件99.6作为信托基金2020年3月31日向SEC备案的 Form 40-F年度报告备案；(4)未经审计的中期财务报表和基金业绩中期管理报告已作为 附件99.1于2020年8月14日向SEC备案 ；以及(5)修订和重新签署的销售协议已作为信托公司于2020年10月22日提交给证券交易委员会的 Form 6-K报告的附件99.2提交。

表格44-101F1第11.1节所指类型的任何 文件简写招股说明书 如果在本招股说明书附录日期之后且在 发售终止之前由信托向加拿大证券监管机构提交，将被视为通过引用方式并入本招股说明书附录。

当信托在本招股说明书附录有效期内向加拿大证券监管机构提交了上段所述类型的新文件时，该等文件将被视为通过引用并入本招股说明书附录，而之前的上段所指类型的文件将不再 被视为通过引用并入本招股说明书附录。

此外，如果在本招股说明书附录日期之后提交或提交给证券交易委员会的表格6-K或表格40-F (或任何相应的后续表格)中包含通过引用并入本招股说明书附录的任何文件或信息，则该文件或信息应被视为通过引用并入作为本招股说明书补充部分的注册说明书的证物。此外，如果招股说明书中有明确规定，我们还可以在本招股说明书中补充其他 我们根据交易法第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的文件中的其他 信息。

本招股说明书附录中或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述， 应视为本招股说明书附录中 目的的修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。 本文中的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录中。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的 文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时 构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况 作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书 附录的一部分。

民事责任的强制执行

每个信托、经理和GP均根据加拿大安大略省的法律组织，受托人 根据加拿大联邦法律组织，他们的所有执行办公室、基本上所有的行政活动和他们的大部分资产都位于 美国以外的地方。在加拿大，信托、经理和GP都是根据加拿大安大略省的法律组织的，受托人是根据加拿大联邦法律组织的，他们的所有执行办公室和基本上所有的行政活动以及他们的大部分资产都位于 美国以外的地方。此外，受托人和GP的董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民， 该等人士的全部或大部分资产位于或可能位于此类司法管辖区以外。

因此，您可能难以在您的管辖范围内向任何信托、受托人、经理或GP或其任何董事或 高级人员(视情况而定)送达法律程序，或难以执行在您管辖范围内的法院针对您管辖范围外的任何人或他们的资产获得的判决，或在 您的法院获得的相应加拿大法院判决针对他们执行 您管辖范围外的任何信托、受托人、经理或GP或其任何董事或高级管理人员的法律程序，或在您管辖范围内的法院执行在您管辖范围内针对他们或位于您管辖范围以外的任何人的资产的判决

S-3

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司法管辖权，包括但不限于根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决，或根据美国联邦证券法向信托、受托人、经理、GP或其任何董事或高级管理人员(视情况而定)执行责任的 加拿大相应法院提起的原创诉讼。

在 美国，信托和受托人分别向证券交易委员会提交了委托代理人 在单独的表格F-X上送达法律程序文件，同时提交了表格F-10中的信托注册声明。根据F-X表格，信托和受托人各自指定普格利西律师事务所为其法律程序文件送达代理，地址为特拉华州纽瓦克市19711室图书馆大道850号。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录中包含的陈述，包括通过引用并入的任何文件，并非纯属 历史性质的陈述，均为前瞻性陈述。信托基金的前瞻性陈述包括但不限于有关其或其管理层对未来的期望、希望、信念、意图 或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。 本招股说明书附录中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

•

根据本次发行发行的信托单位在纽约证交所Arca或多伦多证交所交易；

•

信托的目标和实现目标的战略；

•

及时获取实物银条并调拨成功；

•

成功留住或招聘经理的高级管理人员或关键员工，或需要更换人员；以及

•

白银行业、实物白银的来源和需求，以及白银市场的表现。

本招股说明书附录中包含的 前瞻性陈述，包括通过引用并入的任何文件，均基于信托目前对未来发展及其对信托的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响信托基金的未来事态发展将是它预期的情况。这些 前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性(其中一些不在信托公司的控制范围之内)或其他假设，可能导致实际结果或表现与 这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”标题下描述的那些因素。如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者信托公司的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。信托没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

Sprott实物银质信托

以下是与信任有关的信息摘要，并不包含可能对您重要的有关信任的所有信息 。您应阅读更详细的信息，包括但不限于 基金业绩的年度信息表、财务报表和管理报告，以及通过引用并入本招股说明书附录并被视为本招股说明书补充部分的相关说明，并请参阅所附招股说明书第5页开始的标题“Sprott Physical Silver Trust” 。

S-4

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信托的组织

Sprott实物白银信托于二零一零年六月三十日根据加拿大安大略省法律根据日期为二零一零年六月三十日的信托协议(“信托协议”)成立，该协议于二零一零年十月一日修订及重述，并于二零一五年二月二十七日进一步修订及重述 。信托基金已从国家文书81-102的某些规定中获得救济。投资 基金(“NI 81-102”)，因此，该信托不受加拿大证券管理人适用于其他 共同基金的某些政策和法规的约束。

该信托公司的注册办事处位于加拿大安大略省多伦多湾街200号南塔2600室皇家银行广场，邮编：M5J 2J1。根据信托协议和与信托签订的管理协议，管理人担任信托的 管理人。受托人是根据加拿大法律成立的信托公司，担任受托人。加拿大皇家银行投资者服务信托公司(RBC Investor Services Trust)还代表该信托公司担任该信托基金除实物银条以外的资产的托管人。加拿大皇家造币厂代表信托担任信托拥有的 实物银条的托管人。

截至2020年6月30日 ，基金经理及其附属公司和相关实体管理的资产总额约为139亿美元，并通过其子公司Sprott Consulting LP为许多实体提供 管理和投资咨询服务，包括私人投资基金、Sprott共同基金、某些自行管理的账户以及某些公司的管理。 该基金经理及其附属公司和相关实体管理的资产总额约为139亿美元，并通过其子公司Sprott Consulting LP向许多实体提供管理和投资咨询服务，包括私人投资基金、Sprott共同基金、某些自行管理的账户以及某些公司的管理。经理还担任：(A)Sprott Physical Gold and Silver Trust的经理，这是一个封闭式共同基金信托，其单位 在多伦多证券交易所和纽约证交所Arca上市并发布交易，其几乎所有资产投资和持有实物黄金和白银；(Ii)Sprott Physical Gold Trust， 信托，其单位在多伦多证券交易所和NYSE Arca上市并发布交易，其几乎所有资产都投资并持有实物金条；以及(Iii)Sprott Platinum 和Palladium信托基金，其单位在多伦多证券交易所和纽约证券交易所Arca上市并发布交易，以及(Iii)Sprott Platinum 和Palladium信托基金，其单位在多伦多证券交易所和纽约证券交易所Arca上市并发布，用于交易，(Iii)Sprott Physical Gold Trust，其单位基本上以实物黄金和白银投资并持有，其单位在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市并挂牌交易的信托，其几乎所有资产都投资并持有实物铂金和钯金 金条；以及(B)(I)投资实物金条的加拿大公共共同基金Ninepoint Gold Bullion Fund和(Ii)投资实物白银的加拿大公共共同基金Ninepoint Silver Bullion 基金的副顾问。

信托的业务

信托基金的投资目标

该信托基金的创建是为了投资和持有几乎所有的实物银条资产。许多投资者不愿 直接投资实物银条，因为直接投资实物银条通常会带来交易、处理、存储、保险和其他成本等不便。 该信托寻求为有兴趣持有实物银条的投资者提供安全、方便和交易所交易的投资替代方案，而不会出现直接投资实物银条的典型不便。 直接投资实物银条的典型不便是 直接投资实物银条的典型不便。 该信托寻求为有兴趣持有实物银条的投资者提供安全、方便和交易所交易的投资替代方案。 直接投资实物银条的典型不便。该信托主要投资于长期持有的无担保、已足额分配的实物银条，不会投机 白银价格的短期变化。信托基金不投资代表白银或可兑换白银的银证或其他金融工具。该信托基金只购买了 根，并且预计只拥有伦敦金银市场协会(“LBMA”)定义的“伦敦快递”棒材，购买的每根金条都要根据LBMA的来源进行核实。 该信托基金预计不会定期向单位持有人发放现金。

信托的投资策略

明确禁止信托投资于货币市场共同基金以外的其他投资基金或集体投资计划的单位或股份，且仅限于其利息不超过信托总净资产的10%。

信托不得借入资金，除非在NI 81-102规定的有限情况下，而且无论如何不得超过信托总净资产的10%。

借款安排

截至本招股说明书增刊之日，该信托基金并无借款安排，且未加杠杆。信托在历史上没有使用杠杆 ，经理未来也无意使用杠杆(短期借款结算交易除外)。单位持有人将收到有关 信托使用杠杆的任何更改的通知。

S-5

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受托人

根据信托协议，受托人担任除实物银条以外的信托资产的托管人。受托人 有权将托管职能的履行委托给属于其国际托管网络成员的子托管人，或在经理同意的情况下委托其他人履行托管职能。

近期发展

于二零二零年十月二十一日，信托订立经修订及重订的销售协议，据此(其中包括)加拿大代理成为信托单位的销售代理，并准许在加拿大出售信托单位。根据修订和重新签署的销售协议，加拿大代理商将仅在多伦多证券交易所或National Instrument 21-101中定义的任何其他“市场”上销售加拿大境内的信托单位 。市场 运营在加拿大。

危险因素

你应该考虑一下小心在 做出投资决策之前，下面介绍的风险。您还应参考此处包含和合并的其他信息，包括但不限于年度信息表和信托的 财务报表和相关附注，这些信息以引用的方式并入本文。请参阅“通过引用合并的文档”。

本招股说明书附录中引用了从随附的招股说明书第13页开始的 “风险因素”。

收益的使用

发行的净收益不能根据分配的性质来确定。任何给定 通过代理以“市场分配”方式进行的信托单位分配的净收益，将代表扣除根据修订的 和重新签署的销售协议支付给代理的适用补偿后的总收益。经理可以承担分配的费用。信托将根据信托的 目标使用所得款项净额购买实物银条，并受本文所述的信托投资和经营限制的约束。请参阅随附的招股说明书中的“Sprott实物银信托业务 信托投资目标”和“Sprott实物银信托业务 信托投资和经营限制”。每次根据本招股说明书补充条款发行和出售信托单位时， 信托将向基金经理报销其就该提款支付的费用，但仅限于每个信托单位的资产净值与 根据发售出售的每个此类单位的市场价格之间有足够的溢价。

产品旨在增加每个信托单位的资产净值。基金经理相信，是次发行可增加信托单位的流动资金，目标是使信托更多 可供机构投资者使用。此外，此次发行可能会产生规模经济，从而最终降低每个信托单位的 费用。由于“市场产品”的性质，经理将能够立即或在其认为合适的时候使用该计划 。

大写

自信托的未经审核中期财务报表(截至2020年及2019年6月30日止六个月)及截至2019年6月30日及2019年6月30日止六个月的未经审核中期财务报表之日期起，信托的资本并无重大变动，惟：(I)白银价格变动； 及(Ii)如“前期销售”所述。截至2020年10月20日，该信托的总资产净值和单位资产净值分别为2,234,280,314美元和8.9654美元， 该信托的已发行和未偿还单位总数为249,212,722个。

S-6

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信托单位的说明

信托被授权在一个或多个类别和一个类别的系列中发行不限数量的信托单位。目前， 信托只发行了一类或一系列的单位，这是本招股说明书副刊合格的一类单位。一个类别或一个类别系列的每个单位代表该类别或系列单位在信托净资产中的不可分割的 所有权权益。根据信托协议中规定的 条款，单位持有人可以选择转让和赎回单位。同一类别或同一类别系列的所有单位在所有事项上享有平等的权利和特权，包括投票、接受信托的分配 、清算和其他与信托相关的事件。单位及其部分仅作为全额支付和不可评估的形式发行。单位没有优先、转换、交换 或优先购买权。特定类别或类别系列的每个信托单位的持有人有权在所有类别一起投票的单位持有人会议上投票，或有权在单位持有人会议上 投票，其中该特定类别或系列的单位持有人作为一个类别单独投票。

信托不得发行单位，但以下情况除外：(I)信托将收到的每单位净收益不低于紧接该发行定价之前或之后计算的每信托单位最近一次资产净值的100% ，或(Ii)通过与收入分配相关的单位分配的方式。

信托单位的注册 或转让将通过CDS Clearing and Depository Services Inc.和/或Depository Trust Company进行，每个公司代表其参与者(即经纪人)持有信托 单位，而后者又可以代表其客户持有信托单位。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中对信托单位持有人或单位持有人的引用 除文意另有所指外，是指此类信托单位的 实益权益的所有者。

信托和管理人对以下事项不承担任何责任：(1)托管人保存的与信托单位的实益权益有关的记录或该托管人 开设的账户；(2)保存、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录；或(3) 托管人就托管人的规章制度或托管人采取的任何行动或在保管人的指示下作出或提供的任何建议或陈述。

信托可以选择通过无证书库存系统终止信托单位的注册，在这种情况下，将向此类信托单位的受益者或其被指定人颁发完全注册形式的信托单位证书 。

前期销售额

前期销售额

下表汇总了在本 招股说明书补充日期之前的12个月期间从国库发行的信托单位，这些信托单位均是根据原协议发行的。

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S-8

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S-9

目录

交易价和交易量

信托单位在纽约证券交易所Arca的交易代码为“PSLV”，在多伦多证券交易所的交易代码为“PSLV”和“PSLV.U”。以下 表列出了在本招股说明书补充日期之前的12个月期间各信托单位的高低价和月平均成交量。

配送计划

根据修订和重新签署的销售协议，信托公司可不时通过代理人就本次发售发售最多1,218,630,164美元的信托单位 。

根据修订和重新签署的销售协议，信托单位的销售 将在 NI 44-102定义的“市场分销”交易中进行，包括直接在多伦多证券交易所和纽约证券交易所Arca或加拿大和美国的其他现有交易市场进行的销售。根据 修订和重新签署的销售协议的条款和条件，并根据我们的指示，代理商将直接在多伦多证券交易所和纽约证交所Arca或加拿大和 美国的其他现有交易市场出售信托单位。我们会通知代理商他们要出售的信托单位的数量。经适当通知并受其他 条件限制，吾等或代理人可暂停发售信托单位。

根据NI 81-102第9.3(2)段，信托单位的发行价不得(A)在合理可行的范围内，是导致信托发行时其他已发行证券的资产净值被稀释的价格，以及(B)低于最近计算的每个信托单位的资产净值的价格。因此，根据发行出售的信托单位 将不会以低于紧接此类发行定价确定之前或之后最近计算的每个信托单位资产净值的100%的发行价出售。 此类发行定价确定之前或之后，将不会以低于最近计算的每个信托单位资产净值的发行价出售。

为补偿代理在信托单位销售中提供的服务，我们将根据修订和重新签署的销售协议，向该 代理支付最高3.0%的现金佣金，金额为该 代理销售总收益的3.0%。吾等估计，吾等就是次发售将招致的总开支(包括应付予证券交易所、证券监管当局、吾等法律顾问及吾等审计师的费用，但不包括根据修订及重订的销售协议条款应付予代理商的补偿)约为75,000美元，其中 费用可能由基金经理承担。每次根据本招股说明书补充条款发行和出售信托单位时，信托将向基金经理报销由

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目录

它 与提款有关，但仅限于每个信托单位资产净值与根据发售出售每个此类单位的市场价格之间存在足够溢价的程度。

信托单位的销售结算 预计将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在 常规交易的行业惯例的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。

美国代理商均未在加拿大任何司法管辖区注册为经销商，因此，美国代理商将仅在美国的市场上销售信托单位 ，不允许也不会直接或间接地宣传或征求购买加拿大任何信托单位的报价。加拿大代理只能在加拿大销售信托单位。

在代表我们出售信托单位的 中，代理人将被视为1933年“证券法”(经修订)( “证券法”)所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意为代理商提供赔偿和分担 某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。

根据经修订及重新签署的销售协议发售信托单位，将于经修订及重新签署的销售协议在该协议允许的情况下终止。 代理商可以在修订和重新签署的销售协议中指定的情况下终止修订和重新签署的销售协议。信托机构和代理人在给予对方十天通知后，也可以终止 修订和重新签订的销售协议。

代理商及其附属机构未来可能会为我们及其附属机构提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们 将来可能会收取常规费用。任何“场内分销”的承销商，以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就 分销进行任何旨在稳定或维持与根据本 招股说明书附录分销的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在证券中建立超配头寸的证券总数或本金。在交易法规定的法规M所要求的 范围内，在本招股说明书 附录规定的发售期间，代理人不会从事任何涉及信托单位的做市活动 。

该信托已申请将本招股说明书增刊提供的信托单位在多伦多证券交易所和纽约证交所上市。多伦多证交所已有条件批准本招股说明书附录提供的信托单位上市 。我们必须满足多伦多证券交易所的所有要求才能上市。纽约证券交易所Arca在正式发出发行通知后，已授权将本协议项下提供的信托单位 上市。

本 招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可能会在代理维护的网站上提供，并且代理可以电子方式分发本招股说明书 附录和随附的招股说明书。

发行和分发费用

发行和分派的费用可以由管理人承担。每次根据本 招股说明书补编发行和出售信托单位时，信托将向基金经理报销其就该提款支付的费用，但仅限于每个信托单位的资产净值与根据发售出售每个此类单位的市场价格之间有足够的溢价。

美国和加拿大以外的销售限制

除美国和加拿大外，信托尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的 信托单位在美国和加拿大以外需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书 补编提供的信托单位不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类 单位的要约和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合适用规则的情况下。

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目录

和 该司法管辖区的规定。建议拥有本招股说明书附录的人告知自己并遵守与此次发售和 本招股说明书附录分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书 所提供的任何信托单位的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

物料税的考虑因素

美国联邦所得税的重要考虑因素

随附的招股说明书描述了信托单位所有权和处置对美国持有者 (该术语在随附的招股说明书中定义)的某些重大美国联邦所得税后果。请从随附的招股说明书第19页开始参阅标题“材料税 注意事项和材料美国联邦所得税注意事项”，并从随附的招股说明书第24页开始参阅“材料税 注意事项和备份预扣和信息报告”。尽管 参考随附的招股说明书纳入了重要的美国联邦所得税考虑事项摘要，但本招股说明书附录修改并重新声明了标题“材料税 考虑事项与备份预扣和信息报告与外国账户税务合规法案”。

“外国账户税收合规法”

外国账户税收合规法“(FATCA)规定，信托必须 披露直接或间接拥有信托权益的某些美国人的姓名、地址和纳税人识别号，以及根据美国和加拿大之间的政府间协议(”加拿大IGA“)和实施加拿大IGA的任何适用的加拿大法律或法规 与任何此类权益有关的 其他信息。如果信托未能遵守这些要求，则将对支付给信托的美国来源利息和美国来源 股息收入征收30%的预扣税。FATCA适用于可能产生美国来源利息或股息的财产销售收益的预扣条款已因财政部临时法规 而被推迟，并将被拟议的财政部法规取消。

加拿大联邦所得税考虑因素

随附的招股说明书描述了收购、拥有或处置任何信托单位对加拿大居民投资者和非加拿大居民投资者 产生的某些加拿大联邦所得税后果，包括在适用的范围内，与信托单位有关的分配是否将 缴纳加拿大非居民预扣税。请分别从所附招股说明书第25页和第27页开始，参阅标题“实质性税收考虑因素和加拿大联邦所得税考虑因素” 和“加拿大单位持有人税收方面的实质性税收考虑因素”。

美国ERISA的考虑因素

随附的招股说明书描述了修订后的1974年美国员工退休收入保障法(ERISA)，以及它如何 对受ERISA标题I约束的员工福利计划、被视为持有此类计划资产的实体(统称为“ERISA计划”)以及那些与ERISA计划有关的受托人 施加了某些要求。ERISA计划的投资必须遵守ERISA的一般受托要求，包括但不限于投资审慎和多元化的要求，以及ERISA计划的投资必须根据ERISA计划的文件进行的要求。请参阅所附招股说明书第32页开始的标题“U.S.ERISA 注意事项”。

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目录

审计师

信托于2019年12月31日及2018年12月31日的经审核年度财务状况报表及截至2019年12月31日及2018年12月31日的财政年度的综合收益(亏损)表、权益变动表及现金流量表及审计师报告(以供参考)已由毕马威有限责任公司、注册专业会计师、注册会计师在其报告中所述进行审计。 以供参考的方式并入本招股说明书 补编。 毕马威有限责任公司已告知信托及基金经理，就信托截至2019年12月31日的财政年度而言，该公司在接受审计的 期间属“安大略省特许专业会计师专业操守规则”所指的独立公司。 毕马威有限责任公司已告知信托及经理人，该信托在截至2019年12月31日的财政年度内属“安大略省特许专业会计师专业操守规则”所指的独立公司。

法律事务

与在此提供的信托单位的发行和销售有关的某些法律问题将由Baker&McKenzie LLP代表信托传递。位于纽约的Seward&Kissel LLP将担任该信托基金的美国特别法律顾问。安大略省多伦多的Stikeman Elliott LLP和纽约州纽约的Cooley LLP将就加拿大法律事务和美国法律事务 将与此次发行相关的 某些法律问题转交给代理。自本合同生效之日起，“指定专业人员”(该术语在 表51-102F2中定义)年度信息表)在Baker&McKenzie LLP、Seward& Kissel LLP、Stikeman Elliott LLP和Cooley LLP中，分别直接或间接实益拥有不到1%的信托单位或信托的任何联营公司或附属公司的证券。

作为登记声明的一部分提交的文件

本招股说明书附录和随附的招股说明书中“通过引用合并的文件” 中指定的文件在此通过引用并入F-10表格(文件编号333-239933)的注册声明中，本招股说明书附录是其中的一部分。

在那里您可以找到更多信息

信托公司向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的报告和其他信息可通过EDGAR以电子方式访问，网址为 www.sec.gov。信托公司向加拿大证券监管机构提交的报告、声明和其他信息的副本可从SEDAR网站www.sedar.com以电子方式获得。

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目录

此简明形式的招股说明书已根据加拿大所有省和地区的立法提交，允许在本招股说明书最终确定有关这些 证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法律要求在同意购买任何此类证券后，在指定时间内向购买者交付 包含遗漏信息的招股说明书补充资料。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。本简明招股说明书 仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发行，并且仅由获准出售此类证券的人员 构成。

在此简短的基础架子招股说明书中引用了提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中的信息作为参考。通过引用合并于此的文件副本可免费从Sprott Asset Management LP索取，Sprott Physical Silver Trust的经理位于加拿大安大略省多伦多湾街200号湾街200号Suite 2600的皇家银行广场，电话：(416)943-8099，也可在www.sedar.com上以电子方式获得该等文件的复印件，Sprott Physical Silver Trust位于加拿大安大略省多伦多的皇家银行广场，南塔，200 Bay Street，Suite 2600，M5J 2J1，电话：(416)943-8099。

简体基础架子招股说明书

Sprott实体银牌信托

15亿美元
个信任单位

Sprott Physical Silver Trust(“信托”)可在25个月期间不时提供本简明基础架子招股说明书 (包括对本招股说明书的任何修订)(本“招股说明书”)继续有效，最高可转让、可赎回信托单位(“信托单位”)为1,500,000,000美元。每个信托单位代表可归因于特定类别信托单位的信托净资产中 相等的、部分的、不可分割的所有权权益。该信托是根据安大略省 法律设立的封闭式共同基金信托，由Sprott Asset Management LP(“经理人”)管理。有关管理器的详细信息，请参阅 信任管理器的Sprott物理银牌信任管理。创建该信托基金的目的是将其几乎所有资产投资并持有为实物白银 金条。有关信托投资目标的更多 信息，请参阅“Sprott实物银质信托”-信托的业务和信托的投资目标。

发行信托单位的具体条款，包括发行的信托单位数量，将在本招股说明书的附录(每份“招股说明书附录”)中说明。根据适用法律，本招股说明书中遗漏的所有搁置信息 将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股说明书 将以引用的方式并入本招股说明书中，以供证券立法之用，仅限于招股说明书附录所涉及的信托单位的分发 。招股说明书附录可能包括与不在本招股说明书描述的备选方案或参数范围内的信托单位有关的具体条款 。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。

信托单位在纽约证券交易所Arca上市交易，代码为“PSLV”，在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)挂牌交易，代码为“PSLV”和“PSLV.U”。2020年7月15日，也就是在此之前的最后一个交易日，纽约证交所Arca和多伦多证交所信托单位的收盘价分别为7.12美元和9.60加元。

信托可以将信托单位出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商直接向一个或多个购买者购买，或通过经理代表信托不时指定的代理出售。 信托可以将信托单位出售给或通过承销商或交易商直接向一个或多个买家购买，或通过经理代表信托不时指定的代理出售。在信托成立所依据的信托协议(定义见下文)条款的规限下，信托单位可按固定价格或非固定 价格出售，例如参考信托单位的现行市场价格确定的价格或将与买方协商的价格，这些价格可能因买方而异，并在信托单位的 分配期内有所不同。与信托单位的特定发售有关的招股说明书补充资料将指明信托就信托单位的发售和出售 聘请的每一位承销商、交易商或代理人，并将列出该等信托单位的发售条款、该等信托单位的分配方法(在 适用的范围内)包括信托的收益，以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。 在此类发行中，除“市场分销”外，承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)可超额配售或达成旨在稳定或 维持信托单位的市场价格在公开市场以外的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。请参阅“ 配送计划”。

目录

信托不是信托公司，不作为信托公司开展业务，因此，信托没有根据任何 司法管辖区的信托公司法律注册。信托单位不是加拿大存款保险公司法(加拿大)，并且不根据该法案或任何其他法律的条款 投保。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何美国州证券监管机构均未批准或不批准信托 单位或传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求 准备本招股说明书，这与美国的要求不同。我们根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制我们的财务报表，这些报表通过引用并入本招股说明书。我们的财务报表可能无法与 美国发行人的财务报表相比。

购买信托单位可能会让您在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书或任何招股说明书附录可能无法完整描述这些 税收后果。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的税务讨论。

您根据美国联邦证券法或其他相关司法管辖区的证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响 ，因为我们是根据安大略省法律成立的共同基金信托。信托基金、基金经理和基金经理的普通合伙人Sprott Asset Management GP Inc.(“GP”)均根据加拿大安大略省的法律成立，信托的受托人加拿大皇家银行投资者服务信托基金(“RBC Investor Services”或 “受托人”)根据加拿大联邦法律成立，其所有执行办公室和几乎所有的行政活动及其大部分资产都位于 美国或欧盟成员国以外的地方。在加拿大，信托基金、基金经理和Sprott Asset Management GP Inc.(“GP”)均是基金经理的普通合伙人，根据加拿大安大略省的法律组织，信托基金的受托人、加拿大皇家银行投资者服务信托基金(“RBC Investor Services”或 “受托人”)根据加拿大联邦法律组织，它们的所有执行办公室和几乎所有的行政活动及其大部分资产都位于美国或欧盟成员国以外。此外，受托人和GP的董事和高级管理人员是美国或欧盟成员国 国家以外的司法管辖区的居民，该等人士的全部或大部分资产位于或可能位于此类司法管辖区以外。

请参阅“风险因素”，了解与在此提供的信托单位投资有关的某些考虑因素。根据Baker&McKenzie LLP的观点，信托的法律顾问 一旦根据招股说明书补编提供信托单位，将成为符合以下条件的基金、计划和账户的合格投资所得税法 (加拿大)(“税法”)，标题为“加拿大投资税法规定的资格” 免税计划“.

在此引用的信托公司的财务信息以美元表示。除非本文另有说明，否则所有提及的“$”、“美元”、 “美元”、“美元”或“美元”均为美国货币，所有提及“加元”或“加元”的均为加拿大货币 。

该信托的注册和总部位于加拿大安大略省多伦多海湾大街200号2600室南塔皇家银行广场，邮编：M5J 2J1。

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财务信息与会计原则

除非另有说明，本招股说明书中的财务信息是根据国际财务报告准则编制的。通过引用合并于此的信托的财务 信息以美元表示。除非本文另有说明，否则所有提及的“$”、“美元”、 “美元”、“美元”或“美元”均为美国货币，所有提及“加元”或“加元”的均为加拿大货币 。

汇率

下表列出了基于加拿大银行公布的每日平均汇率的某些汇率。费率 以每加元1.00美元为单位。

2020年7月15日，加拿大银行报价的加元日均汇率为1加元=0.7389美元。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中引用了信托向加拿大各省和地区的证券监管机构提交的文件中包含的某些信息。 这意味着信托通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中的信息所取代的任何信息除外，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书。

您 可以免费联系位于加拿大安大略省多伦多湾街200号海湾街200号Suite 2600，加拿大安大略省多伦多，电话：(416)943-8099(免费电话：1-855-943-8099)的经理，或通过以下“其他信息”项下描述的来源 免费获取本招股说明书中通过引用方式并入的文件的副本，方法是： 联系经理，地址为： 200 Bay Street，Suite 2600，加拿大安大略省多伦多，M5J 2J1，电话：(416)943-8099(免费电话：1-855-943-8099)。

本招股说明书中特别引用了 以下文件：

任何 前段提到的关于信托报告或重大变更报告(机密材料变更报告除外)的类型的文件，或根据国家文书44-101要求通过引用并入本文件的任何 文件。 根据National Instrument 44-101的规定，在此引用的任何文件或材料变更报告(机密材料变更报告除外)。简明招股说明书 分布，以及信托向证券监管机构提交的披露额外或最新信息的所有招股说明书补充资料

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目录

加拿大当局 在本招股说明书日期之后至本招股说明书收据签发之日起25个月前，应视为通过 引用方式并入本招股说明书。

当信托在本招股说明书生效期间向加拿大证券监管机构提交了上述类型的新文件时， 此类文件将被视为通过引用并入本招股说明书和之前的上述类型的文件以及所有重大变更报告中， 当信托在本招股说明书生效期间向加拿大证券监管机构提交了上述类型的新文件时， 此类文件将被视为通过引用并入本招股说明书以及所有重大变更报告中。未经审计的 中期财务报表 (以及与此相关的信托基金业绩管理报告)以及信托在提交新文件的财政年度 开始前向加拿大证券监管机构提交的某些招股说明书补充材料将不再被视为通过引用纳入本招股说明书。

以上通过引用并入本招股说明书的 文件已提交给证券交易委员会如下：(1)AIF已作为附件99.5 作为信托公司于2020年3月31日提交给证券交易委员会的Form 40-F年度报告提交；(2)年度财务报表已作为附件99.6、99.7 和99.8提交给SEC，该信托公司于2020年3月31日提交了Form 40-F年度报告；(3)年度MRFP已作为信托公司于2020年3月31日提交给证券交易委员会的 Form 40-F年度报告的附件99.6提交；以及(4)中期财务报表和中期MRFP已作为 信托于2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告的附件99.1提交。

此外，在本招股说明书日期后提交或提交给证券交易委员会的任何表格6-K、表格40-F或 表格20-F(或任何相应的后续表格)中，通过引用并入本招股说明书的任何文件或信息应被视为通过引用并入 作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。此外，如果招股说明书或作为其组成部分的注册声明中明确规定了信托将根据修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的文件中的其他信息，信托可以通过引用将这些信息纳入本招股说明书或注册 声明中。

包含所提供的任何信托单位的具体条款的招股说明书附录将与本招股说明书一起交付给该等信托单位的购买者 ，并将被视为自招股说明书附录发布之日起仅为发售该招股说明书 所涵盖的信托单位的目的而通过参考纳入本招股说明书的。 附录中另有规定的除外。

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述，对于本招股说明书的 目的而言，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或 取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其 修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成了 失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据作出陈述的 情况而有必要陈述不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。

附加信息

信托公司打算向证券交易委员会提交一份F-10表格的注册说明书，本招股说明书将成为其中的一部分。 本招股说明书不包含注册说明书中列出的所有信息。有关信托和信托单位的更多信息，请参阅注册声明， 包括注册声明中的证物。

信托须遵守“交易法”和适用的加拿大证券法的信息要求，并据此向证券交易委员会和加拿大各省区的证券监管机构提交报告和其他 信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，信托通常可以根据加拿大的披露要求准备这些报告和其他信息。这些

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目录

要求 与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，该信托不受“交易所法”规定的 委托书的提供和内容规则的约束，信托的高级管理人员、董事和主要单位持有人也不受“交易所法”第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，信托基金不需要像美国公司那样及时公布财务报表。

SEC维护一个网站(www.sec.gov)，该网站提供信托以电子方式向其提交的报告和其他信息，包括 信托就此提交的登记声明。

信托向加拿大各省和地区证券监管机构提交的报告、声明和其他信息的副本 可从 加拿大电子文档分析和检索系统(www.sedar.com)以电子方式获得。

民事责任的可执行性

每个信托、经理和GP均根据加拿大安大略省的法律组织，受托人 根据加拿大联邦法律组织，他们的所有执行办公室和几乎所有的行政活动以及他们的大部分资产都位于 美国或欧盟成员国以外。此外，受托人和GP的董事和高级管理人员是美国或欧盟成员国 国家以外的司法管辖区的居民，该等人士的全部或大部分资产位于或可能位于此类司法管辖区以外。

因此，您可能难以在您的管辖范围内向任何信托、受托人、经理或GP或其任何董事或 高级人员(视情况而定)执行法律程序，或难以执行在您管辖范围内的法院针对您管辖范围外的任何人或其资产取得的判决，或在 您管辖的法院获得的相应加拿大法院判决(包括但不限于基于美国或欧盟成员国联邦证券法的民事责任条款作出的判决)方面的困难。 如果适用，您可能难以执行在您管辖范围内的任何信托、受托人、经理或GP或其任何董事或 高级职员的法律程序，或难以执行在您管辖范围外的任何人或其资产在您管辖范围内获得的判决，包括但不限于根据美国或欧盟成员国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。或根据美国联邦证券法或欧盟成员国证券法，向相应的加拿大法院提起诉讼，以强制执行针对信托公司、受托人、经理、GP 或其任何董事或高级管理人员(如果适用)的责任。

您(无论是否美国或英国居民)可以在加拿大开始与信托有关的诉讼，也可以 请求加拿大法院执行在美国或英国任何地方的法院获得的针对任何信托、受托人、经理或 GP或其任何董事或高级管理人员的判决(在英国的情况下)，但如果您是美国或英国的居民，则可以请求加拿大法院执行在美国或英国任何地方的法院获得的针对任何信托、受托人、经理或 GP或其任何董事或高级管理人员的判决，根据加拿大政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府之间关于相互承认和执行民商事判决的公约(自1987年1月1日起生效)，您可能面临在美国或联合王国境内就或执行在美国或联合王国法院获得的针对其中任何人或位于美国或英国境外的任何人的资产的判决而在美国或联合王国境内进行的法律程序的额外要求。(#xA0； }关于相互承认和执行民商事判决的规定(自1987年1月1日起生效)，您可能面临在美国或联合王国境内进行法律程序或执行在美国或联合王国以外的法院获得的针对其中任何一人或其任何资产的判决的额外要求。或在美国或英国任何地方的法院获得的适当的加拿大法院判决中针对任何 他们执行，或在适当的加拿大 法院提起原告诉讼，以针对信托、受托人、经理、GP或他们的任何董事或高级管理人员(视情况而定)执行责任。

在 美国，信托和受托人将分别向证券交易委员会提交委托书，同时在表格F-10上提交信托的注册声明，并在单独的表格F-X上指定 送达法律程序文件的代理人。根据这些表格F-X，信托和受托人将指定Puglisi&Associates作为他们的代理人。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的陈述(包括通过引用并入的任何文件)并非纯历史陈述， 为前瞻性陈述。信托基金的前瞻性陈述包括但不限于有关其或其管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为 前瞻性陈述。这个

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目录

词语 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述 可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括 有关以下内容的陈述：

•

在纽约证交所Arca或多伦多证交所交易信托单位；

•

信托的目标和实现目标的战略；

•

及时获取实物银条并调拨成功；

•

成功留住或招聘经理的高级管理人员或关键员工，或需要更换人员；以及

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白银行业、实物白银的来源和需求，以及白银市场的表现。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述，包括通过引用并入的任何文件，均基于信托目前对未来 发展及其对信托的潜在影响的预期和信念。不能保证影响信托基金的未来事态发展将是它预期的情况。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定因素(其中一些不在信托公司的控制范围之内)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。这些风险和不确定因素包括在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或 不确定性中的一个或多个成为现实，或者信托公司的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。信托 不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的 证券法可能要求这样做。

Sprott实物银质信托

以下是与信任有关的信息摘要，并不包含可能对您重要的有关信任的所有信息 。您应阅读更详细的信息，包括但不限于基金业绩的AIF、财务报表和管理报告，以及 通过引用并入本招股说明书并被视为本招股说明书一部分的相关说明。

信托的组织

Sprott实物白银信托于二零一零年六月三十日根据加拿大安大略省法律根据日期为二零一零年六月三十日(经二零一零年十月一日修订及重述，并于二零一五年二月二十七日进一步修订及重述)的信托协议(“信托 协议”)成立。信托基金已从国家文书81-102的某些规定中获得救济。投资 基金(“NI 81-102”)，因此，信托不受加拿大证券管理人适用于其他 基金的某些政策和法规的约束。请参阅“豁免和审批”。

信托基金的管理

经理

Sprott Asset Management LP是该信托基金的经理。管理人根据信托 协议和信托与管理人之间的管理协议担任信托管理人。经理是根据加拿大安大略省法律成立和组织的有限合伙企业，根据有限合伙 法案(安大略省)通过2008年9月17日的声明。经理的普通合伙人是GP，这是一家 公司，于2008年9月17日根据加拿大安大略省的法律注册成立。GP是Sprott Inc.的全资子公司，Sprott Inc.是根据加拿大安大略省法律于2008年2月13日注册成立的公司。斯普罗特公司也是经理的唯一有限合伙人。Sprott Inc.是一家上市公司 其普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“SII”。有关详细信息，请参阅AIF 中的“管理人员的信托运作责任” 。

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截至2019年12月31日 ，基金经理及其附属公司和相关实体管理的资产总额约为121亿加元，并为许多实体提供 管理和投资咨询服务，包括私人投资基金、Sprott共同基金、某些自行管理的账户，以及通过其子公司Sprott Consulting LP管理某些公司 。经理还担任：(A)Sprott Physical Gold and Silver Trust的经理，这是一家封闭式共同基金信托基金，其信托 单位在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市并张贴交易，其几乎所有资产投资并持有实物黄金和白银；(Ii)Sprott Physical Gold 信托，一家封闭式共同基金信托，其信托单位在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市并张贴交易，该信托 投资和持有其几乎所有资产为实物金条 和(Iii)Sprott Physical Gold Trust，其信托单位在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市并张贴交易， 和(Iii)Sprott Physical Gold Trust，其信托单位在多伦多证券交易所和纽约证交所Arca上市并持有几乎所有资产为实物金条 封闭式共同基金信托，其单位在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市并挂牌交易，投资并持有大量 所有实物铂金和钯金；以及(B)(I)投资实物黄金的加拿大公共共同基金Ninepoint Gold Bullion Fund 和(Ii)投资实物白银的加拿大公共共同基金Ninepoint Silver Bullion Fund的副顾问。

经理负责信托的日常业务和行政管理，包括管理信托的投资组合以及所有文书、行政和运营服务 。信托维护一个公共网站，其中包含有关信托和信托单位的信息。Is http://sprott.com/investment-strategies/physical-bullion-trusts/.网站的互联网地址此处提供此互联网地址只是为了方便您，本招股说明书中包含或 连接到本网站的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

受托人

受托人是根据加拿大联邦法律成立的信托公司，是信托的受托人。受托人对 信托的资产拥有所有权，并与基金经理一起对信托的资产和事务拥有独家权力。受托人负有按照单位持有人的最佳利益行事的受托责任 。

保管人

该信托基金雇用了两名托管人。加拿大皇家造币厂(“造币厂”)根据“白银储存协议”(定义见下文)担任信托实物白银 金条的托管人。造币厂是一家加拿大皇室公司，作为加拿大政府的代理人，其义务通常 构成加拿大政府的无条件义务。铸币局负责并承担由铸币局 保管的信托实物银条丢失和损坏的所有风险，但受某些限制，包括超出铸币局控制范围的事件和经理的适当通知。

加拿大皇家银行 投资者服务公司代表信托基金担任除实物银条以外的信托基金资产的托管人。加拿大皇家银行投资者服务公司仅对其、其附属公司或指定的次级托管人直接持有的信托资产 负责。

根据信托协议，经受托人同意，管理人可决定更改信托的托管安排。

主要办事处

信托基金的办事处位于加拿大安大略省多伦多湾街200号湾街200号南塔皇家银行广场2600室 M5J 2J1。经理办公室位于加拿大安大略省多伦多湾街200号2600套房皇家银行广场，邮编：M5J 2J1，电话号码是 (416)943-8099(免费电话：1-855-943-8099)。受托人办公室位于加拿大安大略省多伦多街道层惠灵顿西街155号M5V 3L3。 信托实物银条的托管人The Mint的办公室位于加拿大安大略省渥太华苏塞克斯路320号K1A 0G8，而除实物银条以外的信托资产的托管人RBC Investor Services的办公室位于加拿大安大略省多伦多多伦多惠灵顿西街155号M5V 3L3。

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近期发展

2016年6月24日，该信托进行了受控股权发行^SM与Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co”)签订的销售协议(“初始销售 协议”)，根据该协议，信托公司可自行决定，并受其经营和投资限制的限制，通过“市场发售”计划发售和出售信托单位 。于二零二零年一月二十九日，Trust，Manager，CF&Co及Virtu America LLC(“Virtu”)就初步销售 协议(连同称为“销售协议”的初步销售协议)订立修订协议，据此(其中包括)Virtu根据及受制于销售协议的条款 及条件成为信托单位的销售代理。

于2018年6月4日，基金经理代表及代表造币厂与造币厂订立贵金属储存及保管协议(“白银储存协议”)，以 取代旧版本，载明造币厂同意将信托实物银条存放于造币厂处所及/或造币厂位于加拿大或海外的任何其他 安全储存设施(包括次级托管人设施)的条款及条件。目前的费用是：(A)每条每月1.6美元的储存费；(B)每条5美元的保证费；(C)赎回费用 由铸币局自行决定，最高不超过铸币局使用伦敦金银市场协会(“伦敦金银市场协会”)在赎回当天公布的银价计算的实物银条价值的2%，外加250.00美元的行政费；以及(D)提款和转账费用 每个酒吧5.00美元，外加50.00美元的管理费。

自2020年3月20日起，在对其他现有政策和程序(“其他现有政策”)进行广泛审查后，基金经理取消了一项政策，该政策禁止任何 实体或账户(A)直接或间接由参与信托后续产品决策过程或拥有信托后续产品非公开信息的个人直接或间接为其做出投资决策。该政策还禁止任何此类决策者直接或间接地为该 决策者的利益而投资于该信托基金。在与适用的监管实体进行广泛讨论后，经理得出结论认为，其他现有 策略使删除的策略变得多余，并且其他现有策略提供了与删除的策略旨在提供的保护相同的保护，因此删除了该策略。

信托的业务

信托基金的投资目标

该信托基金的创建是为了投资和持有几乎所有的实物银条资产。许多投资者不愿 直接投资实物银条，因为直接投资实物银条通常会带来交易、处理、存储、保险和其他成本等不便。 该信托寻求为有兴趣持有实物银条的投资者提供安全、方便和交易所交易的投资替代方案，而不会出现直接投资实物银条的典型不便。 直接投资实物银条的典型不便是 直接投资实物银条的典型不便。 该信托寻求为有兴趣持有实物银条的投资者提供安全、方便和交易所交易的投资替代方案。 直接投资实物银条的典型不便。该信托主要投资于长期持有的无担保、已足额分配的实物银条，不会投机 白银价格的短期变化。信托基金不投资代表白银或可兑换白银的银证或其他金融工具。该信托只购买了 根，并且预计只拥有LBMA定义的“伦敦送货”棒材，购买的每根棒材都要根据LBMA的来源进行核实。信托基金预计不会定期向单位持有人分发现金 。本信托并无持有因其非流动性质而须受特别安排约束的资产(只要持有任何该等资产，时刻遵守 投资及经营限制(定义见下文))。

信托的投资策略

明确禁止信托投资于货币市场共同基金以外的其他投资基金或集体投资计划的单位或股份，且仅限于其利息不超过信托总净资产的10%。

信托不得借入资金，除非在NI 81-102规定的有限情况下，而且无论如何不得超过信托总净资产的10%。

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借款安排

该信托基金没有适当的借款安排，也没有杠杆化。信托历来没有使用杠杆，基金经理 未来也无意使用杠杆(短期借款结算交易除外)。基金单位持有人将被告知信托基金杠杆使用的任何变化。

计算资产净值 ("NAV")

信托净资产的 价值和特定类别或一系列信托单位的资产净值(“类别净资产 价值”)由信托的估值代理(即加拿大皇家银行投资者服务公司)在每个营业日多伦多时间下午4点每天确定。在本招股说明书中，除非 另有说明，否则术语“营业日”是指纽约证交所或多伦多证交所开放交易的任何一天。此外，经理可在经理认为适当的其他时间计算信托的净资产值、类别净值 和每个信托单位的资产净值。信托截至该日估值时的净资产价值等于该日信托资产的公允市值总和减去该日信托负债的公允价值(不包括未偿还信托单位所代表的所有负债， 如有)。评估代理计算资产净值的方法是，将当天信托单位所代表的信托类别的净资产值除以当日未偿还的该类别信托单位总数 。截至2020年7月15日，该信托基金的总资产净值为1,578,457,747美元。

赎回实物银条信托单位

信托单位被赎回为实物银条的单位持有人将有权在纽约证交所Arca开盘交易的月份的最后一天收到相当于赎回单位资产净值的100%的赎回价格，赎回请求涉及的月份是处理赎回请求的月份。兑换请求的金额必须至少等于10根伦敦交货棒的价值或超出1根棒的整数倍，外加适用的费用的 金额。(=一根“伦敦优质送货棒”的重量在750到1100金衡盎司(约23到34公斤)之间，通常约为1000金衡盎司。任何零碎金额的赎回收益超过10个 伦敦优质送货酒吧或超过1个酒吧的整数倍，将以现金支付，费率相当于该超出金额的资产净值的100%。基金单位持有人赎回 实物银条的信托单位的能力可能受到赎回时信托持有的伦敦商品交割棒大小的限制。单位持有人赎回实物银条 将负责与实现赎回相关的费用和适用的交付费用，包括处理赎回通知、为要赎回的单位交付实物白银 金条，以及铸币局就此类赎回收取的适用费用，包括但不限于白银存储赎回费用、托盘 重新包装费和行政费。

尽管 如上所述，被组成和授权为集合投资可转让证券(“UCITS”)的单位持有人或因其投资政策、准则或限制而被禁止 接收实物银条的单位持有人只能赎回信托单位以换取现金。

自 成立以来，已有2,536,802个信托单位赎回实物银条。

拥有足够数量希望对实物银条行使赎回特权的单位持有人必须指示其经纪人(必须 是CDS结算和存托服务公司或存托信托公司的直接或间接参与者)代表 单位持有人向信托转让代理TSX Trust Company递交单位持有人有意赎回实体银条信托单位的书面通知(“白银赎回通知”)(转让代理被允许直接 接受赎回请求)，以此来做到这一点。 单位持有人必须指示其经纪人 必须是CDS Clearing and Depository Services Inc.或存托信托公司的直接或间接参与者，代表 单位持有人向信托转让代理TSX Trust Company递交一份书面通知(“白银赎回通知”)，告知其有意赎回实物银条的信托单位(转让代理被允许直接 接受赎回请求)。请参阅“豁免和批准”)。如果基金单位持有人希望赎回信托基金单位以换取金条，而该基金单位持有人透过直接登记 系统(“DRS”)持有他/她/她的基金单位，则持有人须先申请信托基金单位证书，然后才可进行赎回程序。银币兑换通知必须在多伦多时间 下午4：00之前由转让代理在处理银币兑换通知的月份的第15天收到，如果该日不是工作日，则必须在紧随其后的 下一个工作日 收到。在此时间过后收到的任何银币兑换通知将在下个月处理。任何银币兑换通知必须包括有效的签名保证 才能被信托视为有效。

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目录

单位持有人因赎回信托单位而收到的实物银条将由装甲运输服务承运商根据 由单位持有人向经理提供的交付指示进行交付，前提是该交付指示为装甲运输服务承运商所接受。交付给北美授权接受和持有伦敦货物递送棒的机构的实物银条 在该 机构保管期间很可能保持其伦敦良好交付状态；根据单位持有人的交付指示交付给目的地的实物银条将不再被视为伦敦货物交付 单位持有人一旦收到伦敦货物交付棒将不再被视为伦敦货物交付。 实物银条被授权接受和持有伦敦货物送货棒后，在该机构保管期间将可能保持其伦敦良好交付状态；根据单位持有人的交付指示交付到目的地的实物银条一旦被单位持有人收到，将不再被视为伦敦货物递送。 装甲运输服务承运商将在处理赎回通知的月底约10个工作日后收到与赎回信托单位 相关的实物银条。

赎回信托单位以换取现金

信托单位被赎回为现金的单位持有人将有权获得相当于以下两者中较低者的95%的赎回价格：(I)在多伦多 时间，在各自交易所开市交易的最后5个 天内，在纽约证券交易所Arca交易的信托单元的成交量加权平均交易价格，或(B)在多伦多 时间，下午4：00在多伦多证券交易所交易的信托单元的交易价格，以较小者为准；(Ii)赎回的信托单元截至多伦多 时间下午4：00的资产净值，在纽约证交所Arca在处理赎回请求的月份开放交易的月份的最后一天。现金赎回收益将在处理赎回通知的月底后大约三个工作日转移给赎回 单位持有人。

自 成立以来，已赎回119,017个信托单位以换取现金。

要 赎回信托单位以换取现金，单位持有人必须指示单位持有人的经纪人向 转让代理(允许转让代理接受赎回请求)递交赎回信托单位的通知(“现金赎回通知”)。请参阅“豁免和批准”)。如果单位持有人希望赎回信托单位以换取现金，并且该单位持有人通过DRS持有 他/她或其信托单位，则在进行赎回过程之前，持有者必须先申请信托单位证书，然后才能获得信托单位证书。转让代理必须在多伦多时间下午4：00之前 在处理现金兑换通知的月份的第15天收到现金兑换通知，如果该日不是营业日，则在紧随其后的工作日(即营业日) 之前收到现金兑换通知。在此时间之后收到的任何现金兑换通知将在下个月处理。任何现金兑换通知必须包括有效的 签名保证，才能被信托视为有效。

投资和经营限制

在代表信托进行投资时，基金经理须遵守信托协议所载的若干投资及经营限制 (“投资及经营限制”)。未经单位持有人 以非常决议的方式事先批准，不得更改投资和经营限制，该非常决议必须由持有总计不少于66个信托单位的单位持有人亲自或委托代表批准²/3按照信托协议、按照信托协议召集和举行的正式组成的单位持有人会议或其任何续会上确定的信托净资产的 %，或由持有总计不少于66个信托单位的单位持有人签署的书面决议²/3根据信托协议确定的信托资产净值的%，除非为确保遵守适用的法律、法规或 适用的证券监管机构不时施加的其他要求而有必要进行此类变更或变更。

投资和经营限制规定信托：

(a)

是否将 以伦敦实物银条形式投资并持有信托总净资产的90%以上，并由基金经理酌情决定以实物银条(在伦敦以实物银条形式或其他形式)、加拿大政府或加拿大省政府或美国政府或其州政府的债务义务或由其担保的方式持有不超过信托总净资产的 10%， 将投资于并持有信托总净资产的90%以上(由基金经理酌情决定)或由加拿大政府或加拿大省政府或美国政府或其州政府担保， 将投资于并持有信托总净资产的最少90%为伦敦实物银条形式，并持有不超过信托总净资产的10%(由基金经理酌情决定)公司或其他 个人的短期商业票据债务，其短期商业票据评级为R-1(或其

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Dominion Bond Rating Service Limited或其继承人或受让人的等价物 或更高)，惠誉评级或其继承人或受让人的F1(或其等价物，或更高)，标准普尔或其继承人或受让人的A-1 (或其等价物，或更高)，或穆迪投资者服务公司或其继承人或受让人的P-1(或其等价物，或更高)， 加拿大特许银行或信托公司发行或担保的生息账户和短期存单，货币市场共同基金，短期政府债务或短期 投资级公司债务，或经理不时批准的其他短期债务(就本段而言，“短期”一词指自投资作出之日起 到期日或催缴日期不超过182天)，但在信托单位发售或 额外发售结束后或信托资产分派前的60天期间除外。允许信托将其净资产的最高100%(按购买时的市值计算)投资于实物银条 。见“豁免和批准”；

(b)

不会投资于代表白银或可能兑换白银的银证或其他金融工具；


(c)

是否将信托拥有的所有实物银条存储在铸币局(包括铸币局为此租赁的位于加拿大的设施)或 附表I加拿大特许银行或其在加拿大的关联银行或分支机构的金库，条件是在伦敦持有的实物银条只有在保管人那里期间仍保持伦敦交货状态时，才可以存放在该托管人处 好的交割条表格；



(d)

是否不持有税法所指的任何“加拿大应税财产”；



(e)

不会买卖或持有衍生品；



(f)

是否不发行信托单位，除非(I)在确定发行价格之前或之后，信托收到的每个信托单位的净收益不低于最近计算的每个信托单位资产净值的100%，或者(Ii)通过与收入分配相关的信托单位分配的方式；



(g)

在没有收到铸币局或该等其他托管人以指明交付目的并就具体金额给予 指示的情况下， 是否会确保铸币局不得将储存的实物银条的任何部分交付出厂保管，或如果实物银条由 另一托管人持有，则该托管人不得将该托管人的任何部分交付出去； 是否会确保在没有收到由铸币局或该等其他托管人指定的格式的指示的情况下，该托管人不得将储存的实物银条的任何部分交付出厂保管；



(h)

是否会确保经理的董事或高级职员、GP的董事或高级管理人员、信托或经理的代表在没有铸币局至少一名代表陪同的情况下 不得进入实物银条储存库，或如果实物银条由另一名 托管人(视属何情况而定)陪同，则该托管人不得 陪同进入实物银条储存库；



(i)

是否将确保实物银条保持畅通；



(j)

是否将 确保实物银条由经理的代表定期进行实地清点，如 一样，并至少每年接受信托外部审计师的审计程序；



(k)

是否不会 不担保除经理以外的任何人的证券或义务，然后仅针对信托的活动；



(l)

根据税法的要求，不会进行或持有任何会导致信托不符合税法含义的“共同 资金信托”的投资；



(m)

根据税法的要求，不会投资于税法143.2节所指的“避税投资”的任何证券；



(n)

根据税法的要求，如果根据税法第94条 或94.1条的任何规定，信托(或合伙企业)将不会投资于任何非居民公司、信托或其他非居民实体(或持有此类证券的任何合伙企业)的证券；

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(o)

根据税法的要求，不会投资于根据税法 的目的将成为信托外国附属公司的发行人的任何证券；以及



(p)

根据税法的要求，信托公司不会开展任何业务，进行或持有任何会导致信托本身受到税法第122节(“SIFT规则”)规定的特定投资流转(“SIFT”)信托征税的业务和投资 。

信托终止

信托没有固定的终止日期，但如果没有未完成的信托单位，受托人 辞职或被免职，经理在辞职或免职生效时经理没有任命继任受托人，经理辞职， 经理没有任命继任经理并在辞职生效时经单位持有人批准，则信托将被终止。受托人认为，如果基金经理严重拖欠信托协议项下的责任，且 基金经理自收到受托人有关该违约的通知之日起持续120天，且信托单位持有人并未委任继任经理， 基金经理发生某些无力偿债事件或基金经理的资产被公共或政府当局扣押或没收。此外，如基金经理在谘询独立审核委员会后认为信托净资产值已减少，以致在经济上不再可行，而终止信托亦符合基金单位持有人的最佳利益，则基金经理可酌情决定终止信托，而无须获得基金单位持有人的批准，方法是在信托终止生效日期前不少于60天但不超过90天的时间向受托人及每名信托持有人发出 单位的书面通知。如果基金经理在 酌情决定权下的终止可能涉及适用的加拿大证券法规规定的“利益冲突事项”，则该事项将由基金经理 提交信托的独立审查委员会，以供其推荐。关于信托的终止，信托将在可能的范围内将其资产转换为现金和, 在 为信托的所有负债支付或拨备足够的准备金后，将信托的净资产分配给单位持有人，在按比例 终止日期后，在实际可行的情况下尽快提交。

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费用及开支

此表列出了信托为其业务的持续运营支付的费用和开支，以及单位持有人如果投资于信托可能需要 支付的费用。支付这些费用和开支将减少单位持有人在信托基金的投资价值。如果 单位持有人将其信托单位赎回为实物银条，则他们必须直接支付费用和费用。

信托应付的费用及开支

信托从其每次发行信托单位的净收益中保留现金，金额不超过每次此类发行净收益的3%。 该现金已加入其可用资金中，用于持续支出和现金赎回。信托会不时出售实物银条以补充这笔现金储备，以 支付其开支和现金赎回。为支付费用，信托可以出售的银条总额没有限制，但经理打算现金储备在任何时候都不会超过信托净资产价值的 3%。在任何时候，信托可以出售银条来支付费用，但经理打算现金储备在任何时候都不会超过信托净资产价值的3%。

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单位持有人须直接缴付的费用及开支

危险因素

你应该考虑一下小心在 做出投资决策之前，下面介绍的风险。您还应参考此处包含和合并的其他信息，包括但不限于AIF和信托的财务报表 和相关说明。请参阅“通过引用合并的文档”。

信托无法控制的全球性事件，如新冠肺炎疫情，可能会对信托的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响 。

信托告诫说，目前有关2019年冠状病毒病传播的全球不确定性(新冠肺炎)及其对更广泛的全球和当地经济的影响 可能会对信托产生重大负面影响，例如降低普通民众的旅行意愿，导致员工短缺，市场 白银价格波动，以及政府监管加强，所有这些都可能对信托的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，包括信托提供服务的能力，包括但不限于，信托 执行单位持有人赎回请求的能力及其交付实物银条的能力，包括更长的交付时间和/或相关成本。

此外，各国政府可以采取诸如实施旅行限制、关闭入境点或制定紧急立法等预防措施。这些带有市场不确定性的预防性措施可能会对税收、单位流动性和其他单位持有人权利产生重大不利影响。

信托在发行过程中大量购买实物银条可能会暂时影响白银价格。

根据发行规模的不同，信托将在短期内购买的与发行相关的白银数量可能会 大幅增加，而此类购买可能会暂时提高实物银条的现货价格。如果信托因发行而购买实物银条 暂时提高了实物银条的现货价格，信托将可以用发行所得的 购买较少的实物银条，如果信托购买实物银条后实物银条的现货价格下降，这种下降将降低 信托的资产净值。

信托用发售净收益购买实物银条的延迟可能会导致信托购买的实物银条少于 之前可能购买的数量。

信托打算在实际可行的情况下尽快用本招股说明书中所述的发售净收益购买实物银条 。信托可能无法立即购买所有所需的实物银条，根据发售规模和信托无法控制的其他因素(如可供购买的实物银条的数量)，基金经理估计可能需要长达20个工作日才能购买信托将 购买的与发售相关的所有实物银条。如果实物银条的价格在发行完成时间和信托完成购买实物白银的时间之间上涨 无论是否由信托购买实物银条引起，则信托能够购买的实物银条的数量将少于如果它能够完成对所需实物白银的购买的话 所能购买的数量 ，那么信托能够购买的实物银条的数量将会比它能够购买所需的实物白银的数量更少。 如果信托完成了对实物白银的购买，那么无论是否由于信托购买了实物银条，信托能够购买的实物银条的数量都将会减少

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立即购买金条 。在这两种情况下，每个信托单位购买的实物银条数量都会减少，这将对 个信托单位的价值产生负面影响。

如果铸币局保管的信托实物银条丢失、损坏或销毁，而信托没有及时通知，则对 铸币局的所有索赔将被视为放弃。

如果《白银储存协议》的任何一方发现 造币厂保管、照管和控制的信托实物银条丢失、损坏或销毁，则该方必须在发现此类丢失、损坏或销毁后，在五个造币厂工作日内(如果是经理通知)和一个造币厂工作日内(如果是造币厂通知)向另一方发出书面通知，但是，如果经理收到造币厂的书面通知，并且首次出现 实物银条数量不符的情况，则该一方必须向另一方发出书面通知。 如果经理收到来自造币厂的书面通知，并且首次出现 实物银条数量不一致的情况，则该方必须在五个工作日内向另一方发出书面通知(如果是经理通知)，或者在 造币厂通知的情况下，在一个工作日内向另一方发出书面通知。它应在收到该书面声明后不迟于60天向造币厂发出损失通知。如果不及时发出通知， 所有针对造币厂的索赔将被视为已被放弃。此外，除非已及时发出 此类损失或短缺的通知，并且该等诉讼、诉讼或诉讼将在提出索赔之日起12个月内开始，否则不得对造币厂提起任何赔偿损失或短缺的诉讼、诉讼或其他程序。失去对造币厂提出索赔的权利或 对造币厂提起诉讼、诉讼或其他诉讼的能力可能意味着任何此类损失将是不可挽回的，这将对信托 和资产净值产生不利影响。

将其信托单位赎回为实物银条的加拿大注册计划可能会受到不良后果的影响。

作为加拿大居民的注册计划(定义见下文)(例如注册 退休储蓄计划(“RRSP”))在将信托单位赎回为实物银条时收到的实物银条将不是此类计划的合格投资。因此，此类计划(以及 某些计划、其下的年金人或受益人或其持有人)可能会受到不利的加拿大税收后果的影响。

收益的使用

除非招股说明书附录另有规定，否则信托将从发行其信托单位中获得的净收益 将根据信托的目标并受本文所述的信托投资和经营限制的限制用于购买实物银条。见“Sprott实物银 信托？信托业务？信托的投资目标”和“投资和经营限制”。

大写

自中期财务报表发布之日起，信托的资本并无重大变动，这是信托最近提交的财务报表，但以下情况除外：(I)因白银价格变动而发生的变动；及(Ii)如“前期销售”所述。于2020年7月15日， 信托的总资产净值和单位资产净值分别为1,578,457,747美元和7.1288美元，共发行了221,420,825只信托， 已发行的单位资产净值和未偿还的单位资产净值分别为1,578,457,747美元和7.1288美元，共发行了221,420,825只信托单位。

信托单位说明

信托被授权在一个或多个类别和一个类别的系列中发行不限数量的信托单位。目前，信托 只发行了一类或一系列信托单位，这是本次招股说明书将合格的信托单位类别。一个类别或一系列类别的每个信托单位代表 归属于该类别或一系列信托单位的信托净资产的 不可分割的所有权权益。根据信托协议的规定，信托单位可由单位持有人 选择转让和赎回。同一类别或同一类别系列的所有信托单位在所有事务上拥有平等的权利和特权，包括 投票、接受信托分配、清算和其他与信托相关的事件。信托单位及其部分仅作为全额支付和不可评估的形式发行。信托 单位没有优先购买权、转换权、交换权或优先购买权。特定类别或类别系列的每个整个信托单位使其持有人有权在所有类别一起投票的单位持有人会议上投票，或有权在单位持有人会议上投票，其中该特定类别或类别的单位持有人作为一个类别单独投票。

信托不得发行信托单位，但下列情况除外：(I)信托收到的每个信托单位的净收益不低于紧接此类发行定价之前或之后计算的最近计算的每个信托单位资产净值的100% ，或(Ii)通过与收入分配相关的信托单位分配的方式。

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前期销售额

下表汇总了在本 招股说明书日期前12个月内从国库发行的信托单位，这些信托单位均是根据销售协议发行的。

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信托单位市价

信托单位在纽约证券交易所Arca和多伦多证券交易所交易，代码分别为“PSLV”和“PHS.U”。下表列出了本招股说明书日前12个月内各信托单位的高低价和月平均成交量。

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配送计划

信托可以将信托单位出售给或通过承销商或交易商直接作为委托人购买给一个或多个购买者， 或通过经理代表信托不时指定的代理。在信托成立时所依据的信托协议条款的约束下，信托单位可以 固定价格或非固定价格出售，例如通过参考信托单位在销售时的现行市场价格或按与购买者协商的价格确定的价格， 不同购买者之间和信托单位分配期内的价格可能会有所不同。 信托单位可以固定价格或非固定价格出售，例如参考出售时信托单位的现行市场价格或与购买者协商的价格。 价格在购买者之间和在信托单位的分配期内可能会有所不同。由此发行的任何信托单位的招股说明书副刊将载明该信托单位的发行条款 ，包括承销商、交易商或代理人的名称或名称、任何承销折扣和其他构成承销商赔偿的项目、任何公开发行价以及允许或支付给交易商或代理人的任何折扣或优惠。只有在相关招股说明书副刊中指名的承销商才会被视为与其提供的信托单位有关的承销商 。

如果 承销商用于发行，而不是“在市场上”分销，则信托单位将由承销商自行购买，并可能在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售，包括以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。 承销商购买此类信托单位的义务将受到一定条件的制约，如果购买了任何此类信托单位，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有信托单位 。任何允许或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

在与发行有关的 中，承销商、交易商或代理人(视情况而定)可以超额配售或实施旨在将信托单位的市场价格固定或稳定在高于公开市场上可能占优势的水平的交易。 在发行过程中，承销商、交易商或代理人可以超额配售或实施旨在将信托单位的市场价格固定或稳定在高于公开市场上的水平的交易。超额配售(如果有的话)涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定 交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易可能会导致 产品中出售的信托单位的价格高于正常情况下的价格。目前尚不清楚超额配售的规模(如果有的话)。此类交易一旦开始，可随时终止。

任何参与“场内”分销的承销商或交易商，该承销商或交易商的任何附属公司，以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何人，都不会超额配售与发行相关的信托单位，或进行旨在稳定或维持信托单位市场价格的其他交易。

信托单位也可由信托直接出售，价格和条款由基金经理代表信托公司和买方商定，或通过基金经理代表信托基金不时指定的代理人 出售。参与发售和出售本招股说明书所涉及的信托单位的任何代理将在招股说明书附录中注明，并且 信托应支付给该代理的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理在其委任期内都将尽最大努力 。

根据与信托订立的协议，参与分配信托单位的承销商、 交易商和代理人可能有权获得 信托对某些责任(包括证券法规下的责任)的赔偿，或该等承销商、交易商或代理人可能被要求就此 支付的款项的分担。

物料税的考虑因素

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是美国联邦所得税对 信托单位所有权和处置的美国持有者(定义如下)的重大影响。本讨论并不旨在处理对所有类别的投资者拥有信托单位的税收后果，其中一些投资者，如 证券交易商、受监管的投资公司、免税组织、功能货币不是美元的投资者，以及实际拥有或根据适用的 推定所有权规则拥有10%或更多信托单位的投资者，可能需要遵守特殊规则。本讨论不涉及美国州税或地方税、美国联邦遗产税或赠与税 或信托单位所有权和处置的外国税收后果。这个讨论只涉及

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将信托单位作为资本资产持有的单位持有人 。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据 美国联邦、州、当地或外国信托单位所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税收后果。

以下有关美国联邦所得税事宜的讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(“守则”)、司法裁决、 行政声明以及美国财政部发布的现有法规和拟议法规(“财政部条例”)，所有这些法规都可能会发生更改， 可能具有追溯力。

信托基金的美国联邦所得税分类

该信托基金已向美国国税局(“IRS”)提交了一份肯定的选举，将其归类为应作为 公司征税的协会，以便缴纳美国联邦所得税。

美国持有者的联邦所得税

这里使用的术语“美国持有者”是指持有少于10%的信托单位的实益所有者，该信托单位是美国公民或美国联邦所得税居民，美国公司或其他应作为公司征税的美国实体，其收入无论其来源如何均应缴纳美国联邦 所得税，或信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一个或多个 美国人有权控制信托的所有实质性决定。

如果 合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)持有信托单位，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。但是，作为个人、信托或财产并通过合伙企业拥有信托单位的美国个人 通常将有资格享受适用于美国个人持有人(定义如下)的以下减税税率。如果单位持有人是持有信托单位的 合伙企业的合伙人，则该单位持有人应咨询其税务顾问。

分布

该信托基金预计不会定期向单位持有人分配现金。根据以下被动型外国投资公司 (“PFIC”)的讨论，信托公司就信托单位向美国持有人进行的任何分配通常将构成股息，根据美国联邦所得税原则确定的信托公司当前或累计收益和利润的范围内，这些股息通常将作为普通 收入征税。超出信托收益和 利润的分配将首先被视为美国持有人按美元对其信托单位计税的范围内的资本免税返还，然后被视为从处置信托单位获得的收益 。由于信托将是如下所述的PFIC，因此向个人、信托或财产的美国持有人 (“美国个人持有人”)支付的信托单位股息通常不会被视为“合格股息收入”，应按优惠税率向美国个人持有人征税。出于美国外国税收抵免限制的目的，任何股息 通常将被视为外国收入。

赎回信托单位

如“Sprott实物银条信托业务”和“Sprott实物银条信托业务”一节所述，美国持有者可以将信托单位赎回为现金或实物银条。根据守则第302条，如果赎回完全终止或大幅降低美国持有人在信托中的权益，则在赎回信托单位时，美国持有人通常将被视为出售了他/她或其信托单位(而不是收到了信托单位的分配)。 如果赎回完全终止或大幅减少了美国持有人在信托中的权益，则通常将被视为已出售其信托单位(而不是收到信托单位的分配)。 在这种情况下，赎回将按照下面 相关部分所述处理，具体取决于美国持有人是否进行了合格的选举基金(“QEF”)选举、按市值计价的选举或不进行选举，因此受默认的PFIC制度 (定义如下)约束。

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PFIC地位和重大税收后果

美国联邦所得税特殊规定适用于为美国联邦所得税目的而持有分类为PFIC的外国公司股票的美国持有者。一般而言，如果在美国持有人持有信托单位的任何课税年度内，下列情况之一，该信托将被视为美国持有人的PFIC：

•

信托在该应纳税年度的总收入中，至少有75%为被动收入；或

•

信托在该纳税年度内持有的资产的平均价值中，至少有50%产生或被持有用于产生 被动收入。

在这些测试中， “被动收入”包括股息、利息和出售或交换投资性财产(包括商品)的收益。为此，信托 从销售实物银条获得的收入预计将被视为被动收入。由于信托的几乎所有资产都将由实物银条 组成，并且信托预计其几乎所有的 收入都将来自实物银条的销售，因此预计该信托在其每个纳税年度都将被视为PFIC。

假设 信托是PFIC，美国持有人将遵守不同的税收规则，具体取决于美国持有人(1)选择将信托 视为QEF(称为QEF选举)，(2)对信托单位进行按市值计价的选择，或(3)不进行选择，因此受默认的 PFIC制度约束。正如下面详细讨论的，进行QEF选举或按市值计价选举通常会减轻在 默认PFIC制度下否则不利的美国联邦所得税后果。然而，按市值计价的选举可能没有QEF选举那么有利，因为美国持有者通常会确认每年可归因于美国持有者信托单位的任何 升值的收入，而没有相应的现金或其他财产分配。

假设 信托是PFIC，美国持有人需要向美国国税局提交年度报告，报告他/她或其对该信托的投资。

适时举行优质教育基金选举的美国持有人的税收

进行选举。美国持有人将通过 向他/她或其美国联邦所得税申报单提交IRS表格8621，就信托是PFIC的任何年份进行QEF选举。该信托计划每年向每位美国持有者提供所有必要的信息，以进行 并维持QEF选举。美国持有人在他或她拥有信托单位的第一个纳税年度进行QEF选举，或选举持有人，在任何纳税年度都不受默认 PFIC制度的约束。我们将是美国个人持有人的选举持有人称为非公司选举持有人。没有及时进行QEF 选举的美国持有人在其QEF选举未生效的持有期内，将在其应纳税年度遵守默认的PFIC制度，除非该美国持有人进行了特殊的 “清除”选择。鼓励没有及时进行QEF选举的美国持有者咨询该美国持有者的税务顾问，以了解是否有这样的清洗选举。

当期税收和股息。选举持有人必须每年申报缴纳美国联邦所得税 他/她或其按比例信托的普通收益份额和信托的净资本收益(如果有)，在信托的纳税年度截止 ，或在选举持有人的纳税年度内，无论选举持有人是否从信托收到分配。非法人团体的选举持有人按比例 根据现行法律，如果信托持有实物银条超过一年，信托出售实物银条可归因于 该信托出售实物银条的部分，根据现行法律，信托净资本收益份额一般将按28%的最高税率征税。否则，此类收益一般将被视为普通收入。

如果 任何单位持有人将他/她或其信托单位赎回实物银条(无论要求赎回的单位持有人是美国持有人还是选举持有人)，该信托将被视为以其公平市场价值出售实物银条，以赎回该单位持有人的信托单位。因此，任何选举持有人将被要求 当前将其收入包括在其收入中按比例信托从此类当作处置中获得的收益份额(根据现行法律，如果信托持有实物银条超过一年，应按最高税率向非公司选举持有人征税，税率为28%)，即使信托的视为处置不能归因于选举持有人的任何 行动也是如此。(br}如果信托持有实物银条超过一年，则应向非公司选举持有人征税，税率最高为28%)，即使信托的视为处置不能归因于选举持有人的任何 行动。如果任何单位持有人赎回信托单位以换取现金，而信托基金出售实物银条来为赎回提供资金(无论

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要求赎回的单位持有人 是美国持有人或选举持有人)，选举持有人同样会将其收入包括在收入中按比例信托从出售 实物银条获得的收益份额，将如上所述征税，即使信托 出售实物银条不归因于选举持有人方面的任何行动。选举持有人在信托单位的经调整税基将会增加，以反映根据优质教育基金规则目前包括在收入内的任何金额 。以前包括在收入中的收益和利润的分配将导致信托单位调整后的税基相应减少 ，分配后将不再征税。任何其他分配一般将按上文“物料税 考虑事项和美国联邦所得税考虑事项：美国联邦所得税 美国持有者的联邦所得税处理”中讨论的方式处理。

收入 根据上述QEF规则纳入的收入通常应被视为外国来源的收入，以限制美国的外国税收抵免，但选举持有人 应就此向其税务顾问咨询。

出售、交换或其他处分。选举持有人一般会确认信托单位的出售、 交换或其他处置的资本收益或损失，其数额等于该处置所实现的金额超过选举持有人在信托单位的调整计税基础的部分。如果选举持有人在出售、交换或其他 处置时在信托单位的持有期超过一年，该 损益将被视为长期资本损益。美国个人持有者的长期资本收益目前最高可按20%的税率征税。选举持有人扣除资本损失的能力受到某些 限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。

赎回他/她或其信托单位的 选举持有人目前将被要求在收入中计入他/她或其按比例如上所述，信托从视为或实际处置 实物银条中获得的收益份额，根据现行法律，如果信托持有实物银条超过一年，将向 非公司选举持有人征税，最高税率为28%。选举持有人在 信托单位中的调整税基将增加，以反映包括在收入中的此类收益。选举持有人将进一步确认赎回时的资本收益或损失，金额相当于实物银条或赎回时收到的现金的公平市值超出选举持有人在信托单位的调整税基的 。该损益按前款所述 处理。

对进行按市值计价选举的美国持有者的征税

进行选举。或者，如果正如预期的那样，信托单位被视为“可销售股票”， 美国持有者将被允许对信托单位进行按市值计价的选择，前提是美国持有者按照 相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。为此目的，如果信托单位定期在合格交易所或其他市场交易，将被视为有价证券。 信托单位将在任何日历年(除在)内定期在合格的交易所或其他市场进行交易De 最小值数量)在每个日历季度内至少15天。合格交易所或其他市场是指 在SEC、NASDAQ注册的美国全国性证券交易所，或受市场所在国家政府机构监管并满足 某些监管和其他要求的外国证券交易所。信托基金认为，多伦多证券交易所和纽约证交所Arca都应该被视为一个有资格的交易所或其他为此目的的市场。

当期税收和股息。如果选择按市值计价，美国持有人通常会将 每个纳税年度信托单位在纳税年度结束时的公平市场价值超出该美国持有人在信托单位中的调整计税基础的超额(如果有的话)作为普通收入 。在纳税年度结束时，美国持有人在信托单位中的调整税基超出其公平市场价值 的部分(如果有的话)的普通损失也将被允许，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净金额。前述 规则规定的任何收入包含或损失应视为出售信托单位的损益，以确定收入或损失的来源。因此，出于美国外国税收抵免限制的目的，任何此类损益通常应视为 美国来源的收入或损失。美国持有人在其信托单位中的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失 金额。信托向美国持有者分发

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谁 进行了按市值计价的选举，通常将在“重要的税收考虑因素和美国联邦所得税 考虑因素”的“美国联邦所得税持有者的美国联邦所得税考虑因素和分配”一节中讨论。

出售、交换或其他处分。在出售、交换、赎回或以其他方式处置信托 单位时实现的收益将被视为普通收入，而因出售、交换、赎回或以其他方式处置信托单位而实现的任何损失将被视为普通损失，前提是此类 损失不超过美国持有者之前计入的按市值计价的净收益。超过此之前包含的任何损失将被 美国持有者视为资本损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定的限制。出于 美国外国税收抵免限制的目的，任何此类损益通常应视为美国来源的收入或损失。

对没有及时进行QEF或按市值计价选举的美国持有者征税

最后，没有在该年度进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有人或非选举的 持有人将受到以下方面的特别规定(“默认PFIC制度”)：(1)任何超额分配(即， 非选举持有人在一个课税年度从信托单元收到的任何分配的部分，超过非选举持有人在前三个课税年度收到的平均年分配的125%)，或者，如果时间更短，则需要遵守以下方面的特别规则：(1)任何超额分配(即， 非选举持有人在前三个课税年度收到的平均年分配的125%以上)，(Br)信托单位的非选举持有人持有期)；(2)因信托单位的出售、交换、赎回或其他处置而变现的任何收益。

在 默认PFIC制度下：

•

超出的分配或收益将按费率在非选举持有人对 信托单位的总持有期内进行分配；

•

分配给本课税年度和信托成为PFIC之前的任何课税年度的金额将按普通收入计税 ；

•

分配给其他每个课税年度的金额将按该年度适用的纳税人类别 的有效最高税率征税，并将就该等其他课税年度应占的最终税额征收被视为递延纳税优惠的利息费用 。

除信托对非选举持有人的“超额分配”以外的任何 分配将按照上文“物料税 考虑事项和美国联邦所得税考虑事项”中的讨论处理。 美国联邦所得税 持有者的美国联邦所得税分配。

罚款不适用于养老金或利润分享信托或其他免税组织，这些组织没有借入资金或以其他方式利用与其 收购信托单位相关的杠杆。如果作为个人的非选举持有人在拥有信托单位期间去世，该非选举持有人的继承人一般不会获得关于信托单位的纳税基础的递增 。

对净投资收入征收3.8%的税

在2012年12月31日之后的应纳税年度，作为个人、遗产或在某些情况下为 信托的美国持有人，一般将对(1)美国持有人在该纳税年度的净投资收入和(2)美国持有人在该纳税年度的 修正调整毛收入超出某一门槛(对于个人将在125,000美元至250,000美元之间)中较小的部分征收3.8%的税。美国持有者的净投资收入 通常包括信托分配的股息以及出售、赎回或以其他方式处置信托单位所获得的资本收益。此税是对此类 投资收入应缴的任何所得税之外的税款。

根据 库务规例(一般在2013年12月31日后的应课税年度生效)，优质教育基金规则下的收入纳入将不会被视为“投资净收益” ，除非：(1)选举持有人持有与金融工具或商品交易有关的信托单位；或(2)选举持有人选择 将优质教育基金规则下的收入纳入视为“投资净收益”。如果选举持有人没有作出这项选择，该持有人在信托单位的课税基准将不会增加优质教育基金规则下 为计算出售、赎回或以其他方式处置信托单位时的“投资净收益”而纳入的入息金额。关于一个

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已对信托单位进行按市值计价选择的美国持有人 ，按市值计价选举下的收入将包括在“净投资 收入”的计算中。按照默认PFIC制度向美国持有者发放的超额分派将计入“净投资收入”，条件是此类分派构成美国联邦所得税用途的股息 。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解您的信托单位是否适用 3.8%的净投资收入税。

外国税

信托基金的分配(如果有的话)可能需要缴纳加拿大预扣税，如“加拿大单位持有人的材料税 考虑事项和非加拿大居民单位持有人的税收”一节所述。美国持有者可以 选择将此类税收视为抵扣美国联邦所得税(受某些限制)，或在计算此类 美国持有者的美国联邦应纳税所得额时扣除他/她或其在此类税收中的份额。个人不逐项扣除的，不得申请外国税额扣除。

备份扣缴和信息报告

如果美国持有人未能 提供其正确的美国纳税人识别号(通常在IRS表格W-9上)，则在美国境内、或由美国付款人或美国中间人支付的信托单位股息或收益 出售或其他应税处置产生的 一般将受到信息报告和备用预扣的约束，目前的费率为24%。备份 预扣税不是附加税。相反，美国持有者通常可以通过向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过他/她或其 美国联邦所得税义务的任何金额的退款。

由于持有信托单位，美国持有者 可能需要遵守某些IRS备案要求。例如，在某些情况下，向 外国公司转让财产(包括现金)以换取该公司股票的美国人需要向美国国税局提交有关此类转让的IRS表格926的信息报税表。因此， 美国持有者可能被要求提交926表格，说明其在发行中收购信托单位的情况。根据 美国持有人持有、收购或处置的信托单位数量，美国持有人还可能被要求向美国国税局提交IRS表格5471的信息申报单。美国持有人还可能被要求就其在信托基金的投资提交FinCEN 表格114(外国银行和金融账户报告)。

根据 最近颁布的法律，持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D节所定义)的个人(以及在适用的财政部条例规定的范围内，某些美国实体) 的美国持有者必须提交美国国税局表格8938，其中包括所有此类资产的总价值在纳税年度内的任何时候超过75,000美元或在纳税年度的最后一天超过50,000美元(或适用的财政部法规规定的较高美元金额)的每个纳税年度的资产相关信息。指定的外国金融资产将包括信托单位等资产，除非信托单位是通过在美国金融机构维护的帐户 持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，除非证明失败是由于合理原因，而不是由于 故意疏忽。此外，如果被要求 提交IRS Form 8938的个人(在适用的财政部法规中指定的范围内是美国实体)的美国持有人没有提交该表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效直到所需信息提交之日起三年后才能关闭 。美国持有者应就其根据本法律或 任何其他适用的申报要求承担的申报义务咨询其自己的税务顾问。

“外国账户税收合规法”

外国账户税收合规法“(FATCA)规定，信托必须 披露直接或间接拥有信托权益的某些美国人的姓名、地址和纳税人识别号，以及根据美国和加拿大之间的政府间协议(”加拿大IGA“)和实施加拿大IGA的任何适用的加拿大法律或法规 与任何此类权益有关的 其他信息。如果信托未能遵守这些要求，则将对以下付款征收30%的预扣税

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可能产生美国来源利息或股息的美国来源收入和财产出售收益的信托。FATCA的预扣税条款于2014年7月1日对收入生效 ；适用于可能产生美国来源利息或股息的财产销售收益的FATCA预扣条款 已因临时财政部法规而推迟，并将被拟议的财政部法规取消。

加拿大联邦所得税的重要考虑因素

以下是截至本协议日期，根据税法适用于单位持有人收购、持有和处置信托单位的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般描述。此描述通常适用于与信托保持一定距离交易且 不隶属于信托并将信托单位作为资本财产持有的单位持有人。信托单位通常被视为单位持有人的资本财产，除非单位持有人在 经营证券交易业务的过程中持有信托单位，或者在一项或多项被视为贸易性质的交易中收购了信托单位。 加拿大居民单位持有人如果不是证券交易商或交易商，否则可能不会被视为持有信托单位作为资本财产，他们的信托单位(以及他们在该课税年度或其后任何课税年度所拥有的所有其他“加拿大证券”)可能有权享受信托 单位的待遇。 在该课税年度或其后的任何课税年度，加拿大居民单位持有人有权将其信托单位(以及他们在该课税年度或其后任何课税年度所拥有的所有其他“加拿大证券”)视为资本财产。通过做出税法第39(4)款所允许的不可撤销的选择，作为资本财产。此类单位持有人应根据其 特定情况和信托的预期商品持有量，咨询其自己的税务顾问，以确定做出此选择的可用性和适当性。

此 描述不适用于单位持有人：(I)是“金融机构”，(Ii)是“指定金融机构”，(Iii)已选择 根据“功能货币”规则确定其加拿大纳税结果，(Iv)其权益是“避税投资”，或(V)与信托单位签订“衍生 远期协议”(因为所有此类术语都在税法中定义)。 本说明假定信托不受税法中定义的“亏损限制事件”的约束。此外，本说明不涉及 借款购买信托单位的单位持有人的利息扣除额。所有这些单位持有人都应该咨询他们自己的税务顾问。

此 描述还基于以下假设(在下面的“材料税收考虑因素和材料加拿大联邦所得税 考虑因素和SIFT信托规则”中讨论)，即信托在任何时候都不会是税法中定义的“SIFT信托”。

本 描述基于税法的当前条款、税法下的法规、修改税法和税法法规的所有具体建议(由加拿大财政部长在本协议日期之前公布)(“税收建议”)，以及对加拿大税务局(CRA)当前管理和评估政策的理解。 加拿大税务局(“CRA”)对税法和法规的所有具体修改建议(以下简称“税收建议”)都是基于对加拿大税务局(CRA)当前管理和评估政策的理解。不能保证税收提案将以目前的形式或根本不会实施，也不能保证CRA不会改变其行政或 评估做法。本说明进一步假设信托将遵守信托协议，经理和信托将遵守向加拿大律师颁发的有关某些事实事项的证书 。除税收建议外，本说明不考虑或预期法律的任何变化，无论是通过立法、政府或 司法决定或行动，这些变化可能会对本文描述的任何所得税后果产生不利影响，也没有考虑省、地区或外国的税收考虑因素，而这些因素可能与本文描述的情况有很大不同。

本说明并不是适用于信托单位投资的所有可能的加拿大联邦税收考虑因素的详尽说明。此外，收购、持有或处置信托单位的收入和其他 税收后果将根据纳税人的具体情况而有所不同。因此，本说明仅为一般性说明，并不 意在为信托单位的任何单位持有人或潜在购买者提供法律或税务建议。您应根据您的具体情况，就投资信托 单位的税收后果咨询您自己的税务顾问。

就 税法而言，与信托单位的收购、持有或处置有关的所有金额(包括分配、调整后的成本基础和 处置的收益)或信托交易必须以加元表示。以美元计价的金额必须使用加拿大银行在首次出现金额当天中午报价的 汇率或CRA接受的其他汇率转换为加元。

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互惠基金信托资格

本说明基于这样的假设，即信托在任何时候都符合“税法”所指的“单位信托”和 “共同基金信托”的条件，并且自成立之日起，该信托已根据“税法”有效地选择为共同基金信托。基金经理 预计该信托将满足根据本招股说明书在任何时候都有资格成为共同基金信托所需的要求。

就税法而言，符合互惠基金信托资格的条件之一是，该信托并非主要为非居民利益而设立或维持 ，除非在任何时候，信托的全部或基本上所有财产均由税法所指的“加拿大应税财产”以外的财产组成。实物 银条不是“加拿大应税财产”。因此，基于投资目标和投资限制，信托不应持有任何此类财产。

此外，要符合互惠基金信托的资格：(I)该信托必须是税法所指的加拿大居民“单位信托”；(Ii)该信托的唯一承诺必须是(A)将其资金投资于财产(不动产或不动产权益除外)，或(B)取得、持有、维持、改善、租赁或 管理作为信托资本财产的任何不动产(或不动产权益)，或(C)(A)和(B)所述活动的任何组合；和 (Iii)信托必须遵守有关信托单位所有权和分散的某些最低要求(“最低分配要求”)。在这方面，基金经理 打算使该信托在整个信托生命周期内符合单位信托的资格；该信托的承诺符合互惠基金信托的限制；并且其在本协议日期没有理由 相信该信托不会在所有关键时间遵守最低分派要求。

如果该信托公司不是在任何时候都有资格成为共同基金信托基金，那么本说明书和“加拿大免税计划投资税法下的资格”项下的所得税考虑因素在某些方面将会有实质性的、不利的不同。

加拿大的信托税

信托基金的每个课税年度将于12月31日结束。在每个课税年度，信托将根据税法第一部分对该年度的任何收入征税，包括已实现的应纳税资本收益净额，减去其在 年度支付或应付给单位持有人的金额中扣除的部分。如果信托在某个课税年度向单位持有人支付了款项，或如果单位持有人在该 年度有权强制支付该款项，则该款项将被视为在该课税年度支付给单位持有人。信托打算在计算每个课税年度的收入时，每年扣除足以确保信托 根据税法第一部分一般不缴纳所得税的金额。信托将有权在每个课税年度减少(或获得退款)其资本利得税责任 (如果有)，金额根据税法根据该年度内信托单位的赎回情况确定。基于上述情况，根据税法第一部分，信托一般不承担 所得税责任。

CRA表示，就 税法而言，互惠基金信托因商品交易而产生的收益(或损失)一般应被视为源自贸易中的冒险，因此此类交易产生的是普通收入，而不是资本 收益，尽管在每个特定情况下的处理仍是一个事实问题，有待考虑所有情况后才能确定。 CRA已表示，共同基金信托因商品交易而产生的收益(或损失)一般应被视为来自贸易性质的冒险，因此此类交易产生的是普通收入，而不是资本 收益。在加拿大 律师看来，信托持有实物银条，但不打算处置此类金条，除非在种类上在赎回 信托单位时，很可能不代表交易性质的冒险，因此，在赎回信托单位时，处置之前以这种 意图收购的实物银条可能会给信托带来资本收益(或资本亏损)。由于基金经理有意长期持有实物银条，而 预期信托不会出售实物银条(为信托开支提供资金的情况除外)，因此基金经理预期信托一般会将出售实物银条所产生的收益 (或亏损)视为资本收益(或资本亏损)，但视情况而定，信托可能会在计算其收入时计入 (或扣除)该等收益或亏损的全额金额，但基金经理预期，该信托一般会将出售实物银条所产生的收益 (或亏损)视为资本收益(或资本亏损)，但视情况而定，信托可能会在计算其收入时计入 (或扣除)该等收益或亏损的全部金额。如果CRA根据处置实物白银实现的收益不在资本账户上对信托进行评估或重新评估，则根据第一部分的规定，信托可能被要求为此类收益支付加拿大所得税

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如果此类收益没有分配给单位持有人，这可能会降低所有单位持有人的资产净值。

信托还将被要求在每个课税年度的收入中计入截至年底的所有利息，或成为应收利息或在 年底之前收到的利息，但在计算上一纳税年度的收入时计入的利息除外。在实际或被视为处置债务时，信托将被要求 在计算其处置年度的收入时，计入从上次付息日期至处置日期期间因该债务而应计的所有利息，但 在计算信托在该课税年度或另一个课税年度的收入时计入该利息的范围除外，在计算任何 资本收益或亏损时，此类收入的计入将减少处置收益。

根据税法的现行规定，信托有权在计算其收入时扣除其为赚取收入(应税资本利得除外)而发生的合理行政和其他运营费用(资本支出除外)。不能保证信托的管理费用不会 被视为资本金。信托一般也可以从当年的收入中扣除发行信托单位所发生的合理费用的一部分。 信托在一个课税年度可扣除的发行费用部分为总发行费用的20%，按比例计算，在信托的纳税年度少于365天的情况下。

信托在一个纳税年度发生的损失 不能分配给单位持有人，但信托可以根据税法在未来几年扣除。

SIFT信任规则

如果信托单位 在证券交易所或其他公开市场上市或交易，并且该信托持有税法定义的一项或多项“非投资组合财产”，则该信托将是税法所定义的“SIFT信托”，该年度的信托单位是 在证券交易所或其他公开市场上市或交易的信托单位。如果信托是信托纳税年度的筛选信托 ，它实际上将按与公司类似的方式对此类非投资组合物业的收入和资本利得征税，税率与适用于加拿大公司赚取和分配的收入的税率 相当 。单位持有人收到的这种收入的分配将被视为来自应税加拿大公司的股息。

实体 本信托的银条和其他财产将属于非投资组合财产，前提是信托(或与其并非 税法所指的个人或合伙企业)在加拿大开展业务的过程中使用此类财产。在某些情况下，持有大量“证券”(“证券”一词在“税法”中有广泛定义) 的其他实体也可能是非投资组合财产。

信托受到投资限制，包括禁止开展任何业务，旨在确保它不会是筛查信托。信托仅将实物银条作为资本财产(或作为贸易性质的冒险)持有 并不代表将该财产用于在加拿大开展业务，因此， 信托本身不会导致信托成为筛选信托。

加拿大对单位持有人的征税

居住在加拿大的单位持有人

加拿大联邦所得税主要考虑事项的这一部分一般描述适用于 就税法和任何适用的税收条约而言，在所有相关时间是或被视为在加拿大居住的单位持有人(“加拿大单位持有人”)。描述的这一部分 主要针对作为个人的单位持有人。作为加拿大居民公司、信托或其他实体的单位持有人应就其特定的 情况咨询其自己的税务顾问。

加拿大 单位持有人通常被要求在其特定年度的收入中包括该特定纳税年度 年度信托收入的一部分，包括在特定纳税年度支付或应付给加拿大单位持有人的已实现应税资本收益净额(如果有的话)，无论该金额是以附加信托 单位还是现金形式收到的。 单位持有人通常被要求将该信托收入包括在该特定纳税年度 年度的信托收入中，包括在该特定纳税年度支付或应付给加拿大单位持有人的已实现应税资本收益净额(如果有的话)。只要由

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信托， 支付或应付给加拿大单位持有人的净应税资本收益部分将有效地保留其性质，并根据税法的 目的在单位持有人手中予以同等对待。

在纳税年度支付或应付给加拿大单位持有人的信托任何已实现净资本收益的 非应税部分将不包括在计算加拿大单位持有人该年度的收入中。在该年度支付或应付给加拿大单位持有人的超出信托收入的任何其他金额通常也不会计入该加拿大单位持有人该年度的收入中。然而，如果向加拿大单位持有人支付或应付该等其他金额(作为处置信托单位的收益除外)，加拿大单位持有人 一般将被要求将信托单位对加拿大单位持有人的调整成本基础减少该金额。如果信托单位的调整成本基数在其他情况下将小于 ，则负金额将被视为加拿大单位持有人从信托单位处置中实现的资本收益，并且加拿大单位持有人关于信托单位的 调整成本基数将增加此类被视为资本利得的金额为零。

在 信托单位的实际或被视为处置时，包括其赎回、资本收益(或资本亏损)一般将在信托单位处置的收益 超过(或超过)加拿大单位持有人的信托单位的调整成本基础和任何处置成本的总和的范围内实现。(br}信托单位的实际或被视为处置，包括赎回、资本收益(或资本亏损)，条件是信托单位处置的收益超过(或超过)信托单位对加拿大单位持有人的调整成本基础和任何处置成本的总和。为了 确定信托单位加拿大单位持有人的调整成本基数，在收购信托单位时，新收购的信托单位的成本将与调整后的成本基数 加拿大单位持有人拥有的所有信托单位作为在此时间之前收购的资本财产进行平均。为此，作为额外分配发行的信托单位成本 通常等于以信托单位分配给加拿大单位持有人的净收入或资本利得金额。在以 形式支付的额外信托单位分配之后进行的信托单位合并将不会被视为对信托单位的处置，也不会影响加拿大信托单位持有人的总调整成本基础。

根据 税法，一半的资本收益(“应税资本收益”)包括在个人收入中，一半的资本损失(“允许的资本损失”) 一般只能从应税资本收益中扣除。在税法规定的范围和情况下，任何未使用的允许资本损失可以结转到三个课税年度，无限期结转，并从任何此类其他年度实现的应纳税资本利得净额中扣除。个人实现的资本收益可能会产生替代最低税。 如果信托的任何交易由其在资本账户中报告，但随后被CRA确定为在收入账户中，则出于 税收目的，信托的净收入和分配给单位持有人的赎回收益(或任何其他金额)的应税部分可能会增加，因此 CRA可能会重新评估加拿大居民单位持有人，以增加他们的应税收入。

如果在任何时候，信托在赎回加拿大单位持有人的信托单位时向任何加拿大单位持有人交付实物银条，则加拿大单位持有人处置信托单位的收益通常等于分发的实物银条的公平市场价值和收到的任何现金的总和，减去信托处置该实物银条并分配给加拿大单位持有人的任何资本收益 或收入。信托基金分销的任何实物银条的成本在种类上一般将等于这种实物银条在分销时的公平市场价值。根据信托 协议，信托有权将信托的任何收入或应纳税资本利得分配、分配和指定给在一年内赎回信托单位的加拿大单位持有人，该信托单位持有人在赎回信托单位后实现的应纳税资本收益或其他收入(包括信托通过向赎回信托单位赎回实物银条的单位持有人分配 实物银条实现的任何应税资本收益或收入)，以及之前实现的任何应税资本收益或收入，在赎回时或之后， 出售实物银条以支付现金赎回收益)，或信托认为合理的其他金额。基金经理预计， 如果基金经理确定信托在赎回时实现了资本收益，并且信托在该年度有净已实现资本收益，而 信托无权 获得资本利得退款，则信托通常会进行此类分配(如“加拿大联邦所得税的重要税收考虑因素 考虑加拿大信托税收”一节所述)。根据税法 的目的，任何此类分配都将减少赎回加拿大单位持有人的处置收益。

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经理人预计，信托一般会将处置实物银条所产生的收益视为资本利得(见上文“物质税 考虑事项和加拿大联邦所得税考虑以及信托的加拿大税收”一节)，并 预计，当信托因加拿大单位持有人赎回信托单位而分发实物银条时，信托的任何由此产生的应税资本收益(以信托在相关课税年度产生的已实现净资本收益为限)，信托无权获得资本利得退还， 该信托没有资格获得资本利得退还， 经理预计信托将会将处置实物银条所产生的收益视为资本利得(见上文“物质税 考虑事项和加拿大联邦所得税考虑事项”)，并且 预期当信托在加拿大单位持有人赎回信托单位时分配实物银条时，信托无权获得资本利得退还。如“加拿大信托税收 ”一节所述，信托通常将被指定为此类单位持有人的应税资本收益。如果信托的任何交易由它在资本账户上报告，但随后被CRA 确定为收入账户，则出于税收目的，信托的净收入以及分配给 单位持有人的赎回收益(或任何其他金额)的应税部分可能会增加，因此CRA可能会重新评估加拿大单位持有人，以增加其应纳税所得额。

加拿大财政部长于2019年7月30日发布的立法草案对税法提出了修订建议，该草案将(I)从2019年3月19日或之后开始的 信托的课税年度生效，拒绝信托在赎回单位时指定给单位持有人的任何收入扣除，其中单位持有人的 处置收益因指定而减少，以及(Ii)从2019年3月20日或之后开始的信托课税年度有效。拒绝信托基金在赎回单位时扣除指定给单位持有人的 部分资本收益，该部分大于单位持有人在这些单位上的应计收益，其中单位持有人的处置收益因指定而减少 。如果税法的这些拟议修正案以目前的形式颁布，则任何原本指定用于赎回 单位持有人的应税资本收益可能会支付给剩余的、不赎回的单位持有人，以确保信托公司将不会对此承担不可退还的所得税。因此，向信托单位持有人发放的应税 分配额可能会高于没有此类修订时的应税分配额。

单位持有人不在加拿大居住

此部分说明适用于在所有相关时间(就税法而言)没有 在加拿大居住或被视为在加拿大居住、没有使用或持有、且不被视为在与其在加拿大经营或被视为在加拿大经营的业务相关的信托单位使用或持有的单位持有人，也不是在 加拿大和其他地方经营保险或银行业务或被视为在 加拿大和其他地方经营保险或银行业务的保险公司或银行(“非加拿大单位持有人”)。信托单位的潜在非居民购买者应咨询其自己的税务顾问，以根据其特定情况确定其根据 加拿大与其居住地司法管辖区之间的任何所得税条约所享有的减免权利。

信托支付或贷记给非加拿大单位持有人作为信托收入的任何 金额，无论该金额是以额外信托单位或现金形式收到(信托根据税法指定为应税资本利得的 金额除外，并且包括根据信托协议指定为收入分配的 向非加拿大单位持有人赎回信托单位时支付的金额)，通常将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据加拿大与非加拿大单位持有人居住管辖区之间的所得税条约条款 降低该税率。根据加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约经修订后(“本条约”)，身为美国居民并根据本条约有权 享受福利的非加拿大单位持有人通常有权将加拿大预扣税税率降至作为 信托收入支付或入账的任何分派金额的15%。居住在美国并在美国免税的非加拿大单位持有人是宗教、科学、文学、教育或慈善组织，可根据本条约免除 加拿大预扣税，前提是遵守有关该单位持有人注册的某些行政程序。

信托根据税法向非加拿大单位持有人支付或贷记的任何 金额，包括在赎回信托单位时支付的 此类金额，一般不需要缴纳加拿大预扣税，也不会根据税法以其他方式纳税。

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信托目前不拥有任何“加拿大应税财产”，也不打算拥有任何加拿大应税财产。但是，如果信托在处置加拿大应税财产时实现了资本收益，并且该收益根据税法并按照信托指定的分配给非加拿大单位持有人的方式处理，则 可以对收益的应税和非应税部分按25%的税率征收加拿大预扣税(除非通过适用的税收条约减少)。

信托支付或应付给非加拿大单位持有人的超过信托收入的任何 金额(包括 信托实现的资本收益的非应税部分)通常不需要缴纳加拿大预扣税。如果向非加拿大单位持有人支付或应付该超额金额，而不是作为处置信托单位或其任何部分的收益或被视为 处置信托单位，则该数额通常会减少该非加拿大单位持有人持有的信托单位的调整成本基础。(然而， 信托的已实现净资本收益中支付或应付给非加拿大单位持有人的非应税部分不会减少非加拿大单位持有人持有的信托单位的调整成本基础。)如果 由于此类减少，非加拿大单位持有人在信托单位的任何课税年度的调整成本基数将为负数，则非加拿大单位持有人将被视为 通过处置信托单位实现该年度该数额的资本收益。根据税法，此类资本收益将不纳税，除非信托单位对该非加拿大单位持有人代表 “加拿大应税财产”。非加拿大单位持有人关于信托单位的调整成本基数将在实现该资本收益后立即 为零。

非加拿大单位持有人处置或视为处置信托单位，无论是在赎回或其他方面，都不会产生根据 税法应纳税的任何资本收益，前提是该信托单位不构成非加拿大单位持有人的“加拿大应税财产”(就税法而言)。信托单位将不属于非加拿大单位持有人的“应纳税 加拿大财产”，除非在紧接该非加拿大单位持有人处置信托单位之前的60个月内的任何时间，(I)25%或更多的 发行的信托单位由一个或多个非加拿大单位持有人拥有或属于该非加拿大单位持有人、非加拿大单位持有人未与其保持一定距离交易的人以及 非加拿大单位持有人直接或间接通过一个或多个伙伴关系持有会员权益的合伙企业；以及 (Ii)直接或间接从“加拿大资源财产”(税法中的定义不包括银条)、位于加拿大的不动产或不动产、“木材资源财产”(定义见税法)或该等财产或信托单位的期权或权益的任何组合中直接或间接获得超过其公平市值50%的信托单位，均被视为应纳税的加拿大财产， 信托单位的公平市值的50%以上直接或间接得自“加拿大资源财产”(税法中的定义不包括银条)、位于加拿大的不动产或不动产、“木材资源财产”(定义见税法)或该等财产或信托单位中的期权或权益的任何组合。假设信托遵守其任务，将其几乎所有资产投资并持有为实物银条，则 信托单位不应为加拿大的应税财产。

即使 如果非加拿大单位持有人持有的信托单位是“加拿大应税财产”，根据适用的所得税条约或公约，处置信托单位所获得的资本收益也可以根据 税法免税。根据本条约 有权享受福利的非加拿大单位持有人(就本条约而言，他不是加拿大前居民)在处置信托单位时实现的资本收益应根据税法免税。

信托单位构成“加拿大应税财产”且根据适用的所得税条约无权获得减免的非加拿大单位持有人，请参阅上文“加拿大单位持有人和居住在加拿大的单位持有人的物质税收考虑事项”中有关 关于信托单位处置的加拿大税收后果的讨论 。

经理人预计，信托一般会将处置实物银条所产生的收益视为资本利得(见上文“物质税 考虑事项和加拿大联邦所得税考虑以及信托的加拿大税收”一节)，并且 预计当信托在非加拿大单位持有人赎回信托单位时分配实物银条时，信托的任何由此产生的应税资本收益(以信托在相关课税年度产生的已实现净资本收益为限)，信托无权获得资本利得退还， 该信托没有资格获得资本利得退还， 基金经理预期信托通常会将处置实物银条所产生的收益视为资本利得(见上文“物质税 考虑事项和加拿大联邦所得税考虑事项”)，并且 预期当信托在非加拿大单位持有人赎回信托单位时分配实物银条时，信托无权获得资本利得退还。如“物料税 考虑事项>加拿大联邦所得税考虑事项>加拿大信托税”项下所述，通常将 指定为此类单位持有人的应税资本收益。如果CRA接受这种待遇，将不会有适用于此类分配的加拿大预扣税和非加拿大预扣税。

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单位持有人 将不会根据税法对如此指定的金额征税。然而，如果CRA认为这些收益是 贸易性质的冒险收益，则如上所述，此类收益的分配通常将被征收加拿大预扣税。同样，如果信托 以收益处置实物银条(或其他资产)，并将收益的一半指定为以 现金赎回信托单位的非加拿大单位持有人的应税资本收益，如果CRA将此类收益视为贸易性质的冒险收益，而不是 资本收益，则此类收益的全部金额通常将被征收加拿大预扣税。

除上述规定外，如果CRA在收益不属于资本账户的基础上对信托本身进行评估或重新评估，则信托可能被要求根据税法第I部分为此类收益支付 加拿大所得税，这可能会降低所有单位持有人(包括非加拿大单位持有人)的资产净值。

国际信息报告

通常，投资者将被要求向他们的交易商提供与他们的税务居住地或公民身份相关的信息，如果适用，还需要提供外国税务标识号。如果投资者没有提供信息或被确认为美国公民或外国(包括美国)如果您是税务居民，则将向CRA报告有关投资者及其在信托基金的投资的其他 详细信息，除非投资是在注册计划内进行的。CRA将向 美国国税局(在美国税务居民或公民的情况下)或任何多边主管机构自动交换金融信息授权协议的签字国或以其他方式同意与加拿大进行双边信息交换的任何国家的相关税务当局提供该信息。

注册图则的评税

只要(I)信托符合税法所指的“互惠基金信托”或 (Ii)信托单位在税法所指的“指定证券交易所”上市，则信托单位如果在本税法的日期发行，将是 税法及其下的“计划信托条例”(指管理注册计划的任何信托)所指的合格投资。(I)信托符合“税法”所指的“互惠基金信托”或 (Ii)信托单位在“税法”所指的“指定证券交易所”上市。

尽管 信托单位可能是免税储蓄账户(“TFSA”)、注册残疾储蓄计划(“RDSP”)、注册教育储蓄 计划(“RESP”)、RRSP和注册退休收入基金(“RRIF”)的合格投资，但如果RESP的认购人、RDSP或TFSA的持有人(视情况而定)或RRSP或RRIF(视情况而定)或RRSP或RRIF下的年金(视情况而定)，将就信托单位缴纳惩罚性税，如果这些财产是RESP的“禁止投资”(定义见税法)， RDSP、TFSA、RRSP或 RRIF(视情况而定)。如果认购人、持有人或年金人(视情况而定)根据税法与信托保持一定距离，并且在信托中没有“重大利益”(在税法的含义内)，信托单位通常不会被禁止投资。一般情况下，认购人、持有人或年金人(视情况而定)将不会在信托中拥有 “重大权益”，除非认购人、持有人或年金人(视属何情况而定)拥有信托项下作为受益人的权益，而该权益的公平市值为信托项下所有受益人权益的公平市值的10%或更多，无论是单独还是与认购人、持有人或年金人(视情况而定)并非按ARM的 长度进行交易的个人和合伙企业一起进行交易，否则认购人、持有人或年金人(视情况而定)将不会在信托中拥有 “重大权益”。此外，如果信托单位是税法规定的受RESP、RDSP、TFSA、RRSP或 RRIF(统称为“注册计划”)管辖的信托的“除外财产”，则信托单位不属于“禁止投资”。

根据税法第一部分，计划信托收入中包括的收入和资本利得金额 一般不应纳税，前提是信托单位是计划信托的合格投资 。单位持有人应就设立、修改、终止或从计划信托中提取金额的税收影响咨询他们自己的顾问。

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美国ERISA的考虑因素

以下披露是适用于退休计划投资的法律法规的某些方面的摘要，这些法律法规在本合同日期 中存在，所有这些方面都可能会发生变化。本摘要是一般性的，并不涉及可能适用于信托单位或特定投资者的所有问题。 经修订的1974年美国员工退休收入保障法(“ERISA”)对受ERISA第一章约束的员工福利计划、 被视为持有此类计划资产的实体(统称为“ERISA计划”)以及ERISA计划的受托人提出了某些要求。ERISA计划的投资必须遵守ERISA的一般受托要求，包括但不限于投资审慎和多元化的要求，以及ERISA计划的投资必须根据ERISA计划的 文件进行的要求。

ERISA第406 节和守则第4975节禁止涉及ERISA计划资产的某些交易，以及不受ERISA 约束但受守则第4975节约束的计划和账户，如个人退休账户、被视为持有此类计划和账户资产的实体(与ERISA计划 一起称为“计划”)以及与此类计划有一定关系的某些个人(“利害关系方”或“不合格人士”)，除非法定或行政豁免 适用于该交易。根据ERISA和 守则，从事被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被征收消费税以及其他处罚和责任。

任何 计划受托机构如果提议导致计划购买信托单位，应就受托责任和 ERISA和守则第4975节的禁止交易条款对此类投资的适用性咨询其律师，并确认此类购买不会构成或导致非豁免的禁止 交易或任何其他违反ERISA或本准则适用要求的行为。

非美国计划、 政府计划(定义见ERISA第3(32)节)和某些教会计划(定义见ERISA第3(33)节)，虽然不受ERISA的受托责任条款或ERISA的禁止交易条款和守则第4975节的约束，但仍可能受实质上类似于ERISA和守则(“类似法律”)前述条款的其他联邦、州、 当地或非美国法律或法规的约束。任何此类计划的受托人在购买信托单位之前应咨询其 律师，以确定是否需要根据任何类似法律获得任何豁免救济(如有必要)以及是否可获得任何豁免救济。

根据ERISA和美国劳工部第29 C.F.R.§2510.3-101号“计划资产条例”(经ERISA第3(42)条修改)，当计划 收购一个实体的股权，而该实体既不是“公开发售的证券”，也不是根据修订后的“1940年投资公司法”注册的投资公司发行的证券， 该计划的资产既包括该实体的股权，也包括该实体每项标的资产的不可分割权益。除非确定实体中每类股权的总价值 少于25%由“福利计划投资者”(定义见ERISA第3(42)节)(我们称之为“25%测试”)持有，否则 或实体是计划资产条例中定义的“运营公司”。要被视为“公开发行的证券”，信托单位必须(I)可自由转让， (Ii)属于100名或更多独立于信托和彼此独立的投资者所拥有的证券类别的一部分，以及(Iii)(1)根据交易法第12(B)或12(G)条注册的某类证券 的一部分，或(2)根据证券法下的有效注册 声明作为向公众发售证券的一部分出售给计划的证券，以及该证券所属的证券类别在信托向公众发售该等证券的会计年度结束后120天内(或SEC可能允许的 较后时间)根据交易法登记。预计该信托公司将不符合“运营 公司”的资格，并且该信托公司不打算为了达到25%的标准而监测福利计划投资者对该信托公司的投资。然而，信托基金预计, 它将 有资格根据“计划资产条例”获得“公开发行证券”的豁免，尽管在这方面不能保证。

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税法规定的加拿大免税计划投资资格

该信托的律师Baker&McKenzie LLP认为，如果(I)该信托符合税法所指的 “共同基金信托”的资格；或(Ii)根据税法的目的，信托单位在“指定证券交易所”上市，则信托单位如果在本税法之日发行 ，将是税法规定的RSP、RRIF、递延利润分享计划、RSP、RSP和TFSA的合格投资。

尽管 信托单位可能是RESP、RSP、TFSA、RRSP和RRIF的合格投资，但RESP的认购人、RDSP或TFSA的持有人(视属何情况而定)或 RRSP或RRIF(视属何情况而定)下的年金 如果是RESP、RDSP、TFSA、RRSP或RIF的“禁止投资”(如 适用)，则将就信托单位征收惩罚性税。如果认购人、持有者或年金人(如果适用)根据 税法与信托基金保持一定距离，并且在信托基金中没有“重大利益”，信托单位通常不会是被禁止的投资。一般而言，认购人、持有人或年金人(视属何情况而定)将不会在信托中拥有“重大权益”，除非 认购人、持有人或年金人(视属何情况而定)拥有信托项下作为受益人的权益，而该权益的公平市价为信托项下所有 受益人权益的公平市值的10%或以上，不论是单独或与认购人、持有人或年金人(视属何情况而定)并非与之保持一定距离交易的个人或合伙企业一起拥有， 如果信托单位是税法中为受RESP、RDSP、TFSA、RRSP或RRIF管辖的信托定义的“除外财产”，则信托单位不属于“禁止投资”。

审计师

通过引用并入本招股说明书的年度财务报表已由毕马威有限责任公司(KPMG LLP)、特许专业会计师事务所(Chartered Professional Accountors)、注册会计师事务所(License Public Accountors)在其报告中进行审计，该报告以引用方式并入本招股说明书。毕马威有限责任公司已告知信托及基金经理，在截至2019年12月31日的信托财政年度的审计期间，该信托在安大略省特许专业会计师专业操守规则的涵义内是 独立的。 截至2019年12月31日的财政年度，毕马威有限责任公司已告知信托及经理，该信托属 安大略省特许专业会计师专业操守规则所指的独立公司。

法律事务

与本招股说明书提供的信托单位相关的某些法律事项将由安大略省多伦多的Baker&McKenzie LLP(加拿大法律事务)和纽约Seward&Kissel LLP(纽约的Seward&Kissel LLP(美国法律事务))转交给我们。自本合同之日起，“指定专业人员”(该术语在表格51-102F2中定义)年度信息 表单)Baker&McKenzie LLP和Seward&Kissel LLP分别直接或间接实益拥有信托发行的任何类别 信托单位的不到1%。

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作为登记声明的一部分提交的文件

作为招股说明书 的一部分，以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会：“通过引用合并的文件”项下列出的文件；会计师和律师的同意；以及授权书。

豁免及批准

该信托基金已获得加拿大证券监管机构的豁免豁免，获得NI 81-102的豁免，以允许 (I)该信托基金将其资产的100%(按购买时的市值计算)投资于实物银条；(Ii)指定造币厂为该信托基金在加拿大持有的 实物银条资产的托管人；(Iii)指定铸币局委任并非在NI 81-102上市的实体Brinks担任该信托基金在加拿大持有的实物银条资产的子托管人；(Ii)指定造币厂作为该信托公司在加拿大持有的实物银条资产的子保管人；(Iii)指定造币厂作为该信托公司在加拿大持有的实物银条资产的次级保管人；(Iv)在纽约证交所Arca及多伦多证交所购买信托单位，并直接向信托的登记及转让代理提交赎回信托单位的请求；(V) 赎回信托单位及于赎回信托单位时付款，详情见 “Sprott实物银条信托业务”及“Sprott实物白银信托业务”及“Sprott实物白银信托业务”；及(Vi)根据多伦多证券交易所及纽约证券交易所Arca的政策，本信托设立一个分派记录日期。根据NI 81-102的附录B-1，该信托还获得了豁免提交合规报告或审计报告的要求。

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Sprott实物银质信托

最高1,218,630,164美元
个信任单位

招股说明书副刊

2020年10月21日