AB-20200930
000082531312/312020Q3错误100,000100,000100,000100,00000008253132020-01-012020-09-30Xbrli：共享00008253132020-09-30Iso4217：美元00008253132019-12-3100008253132020-07-012020-09-3000008253132019-07-012019-09-3000008253132019-01-012019-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享0000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-06-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2019-06-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2019-12-310000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2018-12-310000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-07-012020-09-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2019-07-012019-09-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-01-012020-09-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2019-01-012019-09-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-09-300000825313美国-GAAP：GeneralPartnerMember2019-09-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-06-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2019-06-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2019-12-310000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2018-12-310000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-07-012020-09-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2019-07-012019-09-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-01-012020-09-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2019-01-012019-09-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-09-300000825313美国-GAAP：有限合作伙伴成员2019-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-06-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-06-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2018-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-07-012020-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-07-012019-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-01-012020-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-01-012019-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-09-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2020-06-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2019-06-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2019-12-310000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-12-310000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2020-07-012020-09-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2019-07-012019-09-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2020-01-012020-09-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2019-01-012019-09-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2020-09-300000825313Ab:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2019-09-3000008253132019-09-3000008253132018-12-31Xbrli：纯0000825313AB：AXAM成员阿瑟：EQHMember2020-01-012020-09-300000825313AB：ABHoldingMember阿瑟：EQHMember2020-01-012020-09-300000825313AB：ABHoldingMember阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2020-09-300000825313AB：ABHoldingMember阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2020-01-012020-09-300000825313AB：EQHAndItsSubsidiariesMember阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2020-01-012020-09-300000825313AB：无关联的持有人成员阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2020-01-012020-09-300000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.Member)阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2020-01-012020-09-300000825313AB：EQHAndItsSubsidiariesMember阿瑟：联合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.Member)2020-01-012020-09-300000825313US-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：现金分配成员2020-10-222020-10-220000825313AB：EmployeesAndEligibleDirectorsMember2020-01-012020-09-300000825313AB：EmployeesAndEligibleDirectorsMember2019-01-012019-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-07-012020-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-07-012019-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-01-012019-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区-20549
形式 10-Q
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从中国到日本的过渡期，中国从美国到日本的过渡时期是这样的。
佣金档案号：A001-09818
联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州13-3434400
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
美洲大道1345号, 纽约, 纽约  10105
(主要行政机关地址)
(邮政编码)
(212) 969-1000
(注册人电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒不是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒不是的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义(请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义)。(勾选一项)：
大型加速滤波器
☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器
☐小型报表公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)：
是☐ 不是的☒





根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
AB控股有限责任公司权益实益拥有权转让单位代表(“单位”)AB纽约证券交易所
截至2020年9月30日，代表有限合伙企业未偿权益实益所有权转让的单位数量为96,174,568.*
*包括10万个普通合伙权益单位，其经济利益相当于代表有限合伙权益实益所有权转让的单位的经济利益。


联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)

表格10-Q的索引
  页
  
 第一部分
  
 财务信息
  
第1项
财务报表
  
 
财务状况简明报表
1
  
 
简明损益表
2
  
 
简明全面收益表
3
  
合伙人资本变动简明报表
4
 
现金流量表简明表
5
  
 
简明财务报表附注
6
  
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
12
  
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
15
  
项目4.
管制和程序
15
  
 第二部分
  
 其他信息
  
第1项
法律程序
16
  
第1A项
危险因素
16
  
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
16
  
项目3.
高级证券违约
17
  
项目4.
矿场安全资料披露
17
  
第五项。
其他资料
17
  
第6项
陈列品
18
  
签名
19


指数
第一部分

财务信息

项目1.调查结果。财务报表

联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
财务状况简明报表
(单位金额除外，以千计)
(未经审计)
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
资产
对AB的投资$1,496,263 $1,554,203 
其他资产121 61 
总资产$1,496,384 $1,554,264 
负债及合伙人资本
负债：
其他负债$392 $1,726 
总负债392 1,726 
承担额和或有事项(见附注8)
合伙人资本：
普通合伙人：100,000个已发行和未偿还的普通合伙单位1,384 1,402 
有限合伙人：96,074,568和98,092,098已发行和未偿还的有限合伙单位
1,556,501 1,619,200 
AB持有的控股单位，为长期激励薪酬计划提供资金(22,691)(27,436)
累计其他综合损失(39,202)(40,628)
合伙人资本总额1,495,992 1,552,538 
负债总额和合伙人资本总额$1,496,384 $1,554,264 

请参阅随附的“简明财务报表附注”。

1
指数
联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
简明损益表
(单位为千，单位金额除外)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
AB单位持有人应占净收益中的权益$73,874 $66,722 $206,989 $178,383 
所得税6,875 6,894 20,805 19,842 
净收入$66,999 $59,828 $186,184 $158,541 
单位净收入：
基本型$0.70 $0.62 $1.95 $1.65 
稀释$0.70 $0.62 $1.95 $1.65 

请参阅随附的“简明财务报表附注”。

2
指数
联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
简明全面收益表
(千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
净收入$66,999 $59,828 $186,184 $158,541 
其他全面收入：
税前外币换算调整5,872 (4,470)718 (4,303)
所得税优惠38 77 116 24 
扣除税后的外币换算调整5,910 (4,393)834 (4,279)
员工福利相关项目的变更：  
先前服务费用摊销3 3 10 8 
确认精算收益149 174 613 374 
员工福利相关项目的变动152 177 623 382 
所得税(费用)福利(1)90 (31)102 
员工福利相关项目，税后净额151 267 592 484 
其他综合收益(亏损)6,061 (4,126)1,426 (3,795)
综合收益$73,060 $55,702 $187,610 $154,746 

请参阅随附的“简明财务报表附注”。
3
指数
联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
合伙人资本变动简明报表
(千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
普通合伙人资本
期初余额$1,374 $1,375 $1,402 $1,385 
净收入71 63 192 166 
向单位持有人派发现金(61)(56)(210)(169)
期末余额1,384 1,382 1,384 1,382 
有限合伙人资本   
期初余额1,556,813 1,542,918 1,619,200 1,555,892 
净收入66,928 59,765 185,992 158,375 
向单位持有人派发现金(58,877)(53,971)(204,258)(162,026)
AB控股单位的退役(8,645)(19,029)(54,823)(92,412)
发行AB控股单位，为长期激励薪酬计划奖励提供资金282 18 10,243 60,921 
行使补偿选择权购买AB控股单位— 691 147 9,642 
期末余额1,556,501 1,530,392 1,556,501 1,530,392 
AB持有的控股单位，为长期激励薪酬计划提供资金  
期初余额(26,202)(35,746)(27,436)(27,759)
改变AB持有的AB控股单位，为长期激励薪酬计划提供资金3,511 1,830 4,745 (6,157)
期末余额(22,691)(33,916)(22,691)(33,916)
累计其他综合(亏损)收入    
期初余额(45,263)(39,130)(40,628)(39,461)
外币换算调整，扣税净额5,910 (4,393)834 (4,279)
员工福利相关项目(扣除税后)的变化151 267 592 484 
期末余额(39,202)(43,256)(39,202)(43,256)
合伙人资本总额$1,495,992 $1,454,602 $1,495,992 $1,454,602 

请参阅随附的“简明财务报表附注”。

4
指数
联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
现金流量表简明表
(千)
(未经审计)
截至9个月
九月三十日，
20202019
来自经营活动的现金流：
净收入$186,184 $158,541 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
AB单位持有人应占净收益中的权益(206,989)(178,383)
从AB收到的现金分配225,802 182,475 
资产负债变动情况：
(增加)其他资产(60)(61)
(减少)其他负债增加(1,334)93 
经营活动提供的净现金203,603 162,665 
投资活动的现金流量：
用行使购买AB控股单位补偿期权的收益投资AB
(147)(9,642)
投资活动所用现金净额(147)(9,642)
筹资活动的现金流量：
向单位持有人派发现金(204,468)(162,195)
来自(向)AB的出资额865 (470)
行使补偿选择权购买AB控股单位所得款项147 9,642 
用于融资活动的现金净额(203,456)(153,023)
现金和现金等价物的变动— — 
期初的现金和现金等价物— — 
截至期末的现金和现金等价物$— $— 

请参阅随附的“简明财务报表附注”。

5
指数
联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
简明财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)

“我们”和“我们的”一词统称为AllianceBernstein Holding L.P.(“AB Holding”)和AllianceBernstein L.P.及其子公司(“AB”)，或其高级管理人员和员工。同样，“公司”一词指的是AB Holding和AB。在上下文需要区分AB Holding和AB的情况下，我们确定正在讨论的是哪一个。

1.    业务描述、组织和陈述依据

业务描述

AB Holding的主要收入和现金流来源是其对AB有限合伙企业权益的投资。AB Holding的简明财务报表和附注应与AB Holding的简明合并财务报表和附注一起阅读，作为本季度报告的10-Q表的展品，AB Holding的和AB的经审计的财务报表包括在AB Holding截至2019年12月31日的10-K表中。

AB在全球范围内为广泛的客户提供多元化的投资管理、研究和相关服务。其主要服务包括：

•机构服务-通过单独管理的账户、次级咨询关系、结构性产品、集体投资信托基金、共同基金、对冲基金和其他投资工具，为其机构客户提供服务，包括私人和公共养老金计划、基金会和捐赠基金、保险公司、世界各地的中央银行和政府，以及诸如公平控股公司(“EQH”)及其子公司等附属公司。

•零售服务-主要通过AB或附属公司赞助的零售共同基金、与第三方赞助的共同基金的子咨询关系、全球金融中介机构赞助的单独管理的账户计划和其他投资工具为其零售客户提供服务。

•私人财富管理服务-通过单独管理的账户、对冲基金、共同基金和其他投资工具，为其私人客户提供服务，包括高净值个人和家庭、信托和房地产、慈善基金会、合伙企业、私人和家族企业以及其他实体。

•伯恩斯坦研究服务公司(Bernstein Research Services)-服务于养老基金、对冲基金和共同基金经理等机构投资者，寻求股票和上市期权的高质量基本面研究、量化服务和经纪相关服务。

AB还向其赞助的共同基金提供分销、股东服务、转让代理服务和行政服务。

AB的高质量、深入的研究是其业务的基础。AB的研究领域包括经济学、基本面股权、固定收益和定量研究。此外，AB拥有专注于多资产战略、财富管理和另类投资的专家。

AB提供广泛的投资服务，其专业知识包括：

•积极管理的股票策略，全球和区域投资组合，涵盖资本范围、集中度范围和投资战略，包括价值、增长和核心股票；

•积极管理的传统和不受约束的固定收益战略，包括应税和免税战略；

•被动管理，包括索引策略和强化索引策略；

•另类投资，包括对冲基金、基金的基金、直接贷款和私募股权；以及

•多资产解决方案和服务，包括动态资产配置、定制目标日期基金和目标风险基金。
6
指数

AB的服务涵盖多个投资领域，包括市值(例如：，大、中、小盘股)，期限(例如：、长期、中期和短期债务证券)和地理位置(例如：，美国，国际，全球，新兴市场，地区和本地)，在世界各地的主要市场。

组织

2018年第二季度，安盛通过首次公开发行(IPO)完成了出售EQH少数股权的交易。自那以后，AXA已经完成了额外的发行，并采取了其他措施，最近的一次是在2019年第四季度。因此，AXA拥有的股份少于10截至2020年9月30日，EQH已发行普通股的百分比。

截至2020年9月30日，EQH拥有约4.2代表AB Holding有限合伙权益实益拥有权转让的已发行及未偿还单位(“AB Holding Unit”)的百分比。联合伯恩斯坦公司(EQH的间接全资子公司，“普通合伙人”)是AB Holding和AB的普通合伙人。联合伯恩斯坦公司拥有100,000AB Holding中的普通合伙单位和a1AB的普通合伙权益的百分比。

截至2020年9月30日，AB的所有权结构(以普通和有限合伙权益的百分比表示)如下：
EQH及其子公司63.8 %
AB控股35.5 
非关联持有人0.7 
100.0 %

包括AB Holding和AB的普通合伙和有限合伙权益在内，EQH及其子公司的65.3截至2020年9月30日，AB的经济权益百分比。

陈述的基础

中期简明财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定按照10-Q表的指示编制的。管理层认为，所有仅由正常经常性调整组成的调整都已完成，这些调整是公平陈述中期业绩所必需的。编制简明财务报表时，管理层须作出若干估计及假设，以影响于简明财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及中期报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2019年12月31日的简明财务状况表源自经审计的财务报表，但不包括美国普遍接受的会计准则(“GAAP”)要求的所有披露。

AB Holding使用权益会计法记录其在AB的投资。AB Holding的投资增加，以反映其在AB收入中的比例份额，并减少，以反映其在AB亏损和AB向其单位持有人进行的现金分配中的比例份额。此外，AB Holding的投资进行了调整，以反映其在AB的某些资本交易中的比例份额。

2.    现金分配

AB Holding必须将AB Holding的修订和重新签署的有限合伙协议(“AB Holding Partnership Agreement”)中定义的所有可用现金流分配给其单位持有人按比例根据他们在AB Holding中的百分比权益。可用现金流定义为AB Holding从AB收到的现金分配减去普通合伙人自行决定应由AB Holding保留用于其业务(如纳税)的金额，或加上普通合伙人自行决定应从先前保留的现金流中释放的金额。

2020年10月22日，普通合伙人宣布分配$0.69每单位，代表截至2020年9月30日的三个月的可用现金流分布。AB Holding的每个普通合伙单位有权
7
指数
接收与每个AB保持单元接收的分配相等的分配。分配将于2020年11月12日支付给2020年11月2日收盘时的记录持有者。
3.    长期激励性薪酬计划

AB维持若干无资金、无限制的长期激励补偿计划，根据这些计划，公司向AB或AB的任何联属公司(“合资格董事”)以外的员工和董事会成员授予限制性AB控股单位奖励。

AB通过在公开市场购买AB Holding Unit或从AB Holding购买新发行的AB Holding Unit，然后将这些AB Holding Unit保留在合并的拉比信托中，直到交付或注销，从而为其受限AB Holding Unit奖励提供资金。根据AB控股合伙协议，当AB向AB Holding购买新发行的AB控股单位时，AB Holding须使用其从AB收取的款项购买同等数量的新发行AB单位，从而增加其于AB的百分比所有权权益。AB在合并拉比信托中持有的控股单位是以信托名义持有的公司资产，可供AB的一般债权人使用。

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月内，AB Holding Unit的回购包括以下内容：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
(百万)
AB控股单位购置额合计(1)
0.3 0.9 2.5 2.9 
购买AB控股单位支付的现金总额(1)
$6.8 $25.1 $54.4 $83.7 
公开市场购买AB控股单位(2)
0.2 0.6 2.4 2.5 
公开市场购买AB控股单位支付的现金总额(2)
$6.7 $15.3 $51.8 $70.6 
(1)按交易日购买。
(2)其余与向雇员购买AB控股单位，以在发放长期奖励薪酬时符合法定预扣税项要求有关。
每个季度，AB都会根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则10b5-1和10b-18，考虑是否实施回购AB控股单位的计划。这类计划允许公司在可能因为自我强加的交易禁售期或因为拥有重大非公开信息而被阻止回购股票的时候回购股票。AB选定的每个经纪人都有权根据计划中指定的条款和限制代表AB回购AB Holding Unit。回购受SEC颁布的法规以及计划中规定的某些价格、市场数量和时间限制的约束。2020年第三季度通过的计划于2020年10月21日营业结束时到期。AB未来可能会采取额外的计划，参与公开市场购买AB Holding Units，以帮助为其激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。

在2020年和2019年的前9个月，AB授予员工和合格董事0.5百万和1.9分别获得百万个限制性AB控股单位奖。AB使用在适用期间回购的AB Holding Unit和新发行的AB Holding Unit为这些受限AB Holding Unit奖励提供资金。

在2020和2019年的前9个月，AB Holding发布了5,182和0.4在行使购买AB控股单位的选择权时，分别持有百万个AB控股单位。AB Holding将所得资金用于$0.1百万美元和$9.6分别从获奖者那里收到100万美元，作为行使价格的现金付款，以购买等值数量的新发行AB单位。
8
指数
4.    单位净收入

每单位的基本净收入是用净收入除以每个时期的基本加权平均未偿单位数得出的。单位摊薄净收入是根据补偿期权假定的稀释效应(“净收益-摊薄”)调整净收益，再除以每个时期的摊薄加权平均未偿还单位数得出的。
 截至9月30日的三个月，截至9个月
九月三十日，
 2020201920202019
 (单位为千，单位金额除外)
净收入-基本收入$66,999 $59,828 $186,184 $158,541 
由于假定补偿期权的稀释效应，在可归因于AB的净收入中的额外权益分配
14 17 32 62 
净收入-摊薄后的净收入$67,013 $59,845 $186,216 $158,603 
未偿还加权平均单位-基本单位96,350 96,376 95,415 95,939 
补偿期权的稀释效应27 36 23 52 
加权平均未清偿单位-稀释96,377 96,412 95,438 95,991 
单位基本纯收入$0.70 $0.62 $1.95 $1.65 
稀释后的单位净收入$0.70 $0.62 $1.95 $1.65 
截至9月30日的三个月，截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
(金额如图所示)
不包括在稀释后净收益中的反稀释期权29,056 29,056 29,056 29,056 

5.    对AB的投资

在截至2020年9月30日的9个月期间，AB Holding对AB的投资变化如下(单位：千)：
截至2019年12月31日对AB的投资$1,554,203 
AB单位持有人应占净收益中的权益206,989 
累计其他综合收益变动情况1,426 
从AB收到的现金分配(225,802)
用行使补偿期权所得的额外投资购买AB控股单位147 
出资额(来自)AB(865)
AB控股单位退役(54,823)
AB控股单位发行，为长期激励薪酬计划提供资金10,243 
长期激励薪酬计划中AB持有单位的变更4,745 
截至2020年9月30日对AB的投资$1,496,263 
9
指数

6.    未完成的单位

截至2020年9月30日的9个月期间，AB控股公司未偿还单位的变化如下：
截至2019年12月31日的未偿还金额98,192,098 
行使的选项5,182 
已发放的单位422,703 
退役单位(2,445,415)
截至2020年9月30日的未偿还款项96,174,568 

7.    所得税

AB Holding是一家出于联邦税收目的的“祖辈”上市合伙企业(“PTP”)，因此不需要缴纳联邦或州公司所得税。然而，AB Holding受到4.0%纽约市非公司营业税(“UBT”)，扣除AB支付的UBT抵免，并支付给3.5合伙企业从活跃的贸易或商业活动中获得的毛收入的联邦税收百分比。AB Holding的合伙总收入来自其在AB的权益。

AB Holding的联邦所得税的计算方法是将某些符合AB资格的收入(主要是美国投资咨询费、研究费用和经纪佣金)乘以AB Holding在AB的所有权权益，再乘以3.5%税率。就计算AB Holding于AB的所有权权益而言，AB Holding Units在AB的合并拉比信托中不被视为未偿还单位。
截至9月30日的三个月，截至9个月
九月三十日，
20202019%变化20202019%变化
(千)
可归因于AB单位持有人的净收入$207,976 $187,811 10.7 %$579,617 $503,177 15.2 %
乘以：加权平均股权权益35.5 %35.5 %35.7 %35.5 %
AB单位持有人应占净收益中的权益$73,874 $66,722 10.7 $206,989 $178,383 16.0 
AB合格收入$642,303 $656,173 (2.1)$1,931,252 $1,886,176 2.4 
乘以：计算税额的加权平均股权权益
30.0 %29.4 %30.2 %29.5 %
乘以：联邦税3.5 %3.5 %3.5 %3.5 %
联邦所得税6,738 6,759 20,432 19,459 
州所得税137 135 373 383 
所得税总额$6,875 $6,894 (0.3)$20,805 $19,842 4.9 
实际税率9.3 %10.3 %10.1 %11.1 %

为了保持AB Holding作为联邦所得税“祖辈”PTP的地位，管理层确保AB Holding不直接或间接(通过AB)从事实质性的新业务。如果AB Holding失去其“祖辈”PTP的地位，它将被缴纳公司所得税，这将大幅减少AB Holding的净收入和季度分配给AB Holding Unitholders。
10
指数
8.    承诺和或有事项

以下所述的法律及监管事宜与AB有关，并因其对AB Holding投资AB的潜在重要性而列入此处。

对于所有重大诉讼事项，我们都会考虑负面结果的可能性。如果我们确定负面结果的可能性很大，并且可以合理地估计损失的金额，我们就诉讼的预期结果记录估计损失。如果负面结果的可能性是合理的，并且我们可以确定超过已累计金额的可能损失或损失范围的估计(如果有的话)，我们将披露该事实以及对可能损失或损失范围的估计。然而，通常很难预测结果或估计可能的损失或损失的范围，因为诉讼受到固有的不确定性的影响，特别是当原告声称大量或不确定的损害赔偿时。当诉讼处于早期阶段，或者诉讼非常复杂或范围很广时，情况也是如此。在这些情况下，我们披露我们无法预测结果或估计可能的损失或损失范围。

AB可能涉及各种事务，包括监管调查、行政诉讼和诉讼，其中一些可能会声称造成重大损害。AB可能与这些事项有关的损失是合理的，但管理层目前无法估计任何此类损失。

管理层在咨询法律顾问后，目前认为任何悬而未决或受到威胁的个别事项的结果，或所有这些事项的综合结果，不会对我们的运营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。然而，任何查询、法律程序或诉讼都有不确定因素；管理层无法确定与任何悬而未决或受到威胁的个别事项有关的进一步发展，或者所有这些事项的综合发展是否会对我们未来任何报告期的运营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。

11
指数
项目2.合作伙伴关系管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

AB Holding的主要收入和现金流来源可归因于其对AB Units的投资。AB Holding的中期简明财务报表和说明以及管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析应与作为本10-Q表格展品的AB的讨论和分析一并阅读。它们还应与AB Holding截至2019年12月31日的10-K表格中包括的经审计的财务报表和说明以及MD&A一起阅读。

运营结果
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20202019%变化20202019%变化
(单位为千，单位金额除外)
可归因于AB单位持有人的净收入$207,976 $187,811 10.7 %$579,617 $503,177 15.2 %
加权平均股权权益35.5 %35.5 %35.7 %35.5 %
AB单位持有人应占净收益中的权益73,874 66,722 10.7 206,989 178,383 16.0 
所得税6,875 6,894 (0.3)20,805 19,842 4.9 
AB控股的净收入$66,999 $59,828 12.0 $186,184 $158,541 17.4 
每个AB控股单位的稀释净收入$0.70 $0.62 12.9 $1.95 $1.65 18.2 
每个AB保持单元的分配(1)
$0.69 $0.63 9.5 $1.94 $1.68 15.5 
________________________
(1)分布反映了AB的非GAAP调整的影响。

AB Holding在截至2020年9月30日的三个月和九个月的净收入分别增加了720万美元和2760万美元，这主要是由于AB UnithHolding的净收入增加。

AB Holding的合伙总收入来自其在AB的权益。AB Holding的所得税反映了其合伙企业从活跃的交易或业务中获得的总收入的3.5%的联邦税，计算方法是将某些符合AB条件的收入(主要是美国投资咨询费、研究支付和经纪佣金)乘以AB Holding在AB的所有权权益，再乘以3.5%的税率。在截至2020年9月30日的三个月里，AB Holding的有效税率为9.3%，而截至2019年9月30日的三个月为10.3%。AB Holding在截至2020年9月30日的9个月中的有效税率为10.1%，而截至2019年9月30日的9个月为11.1%。见注7 项目1中的简明财务报表用于计算所得税费用。

管理运营指标

作为补充信息，AB提供了业绩衡量标准“调整后的净收入”、“调整后的营业收入”和“调整后的营业利润率”，这些都是管理层在评估和比较AB的当期经营业绩时使用的主要指标。管理层主要使用这些指标来评估业绩，因为它们更清楚地反映了AB的经营业绩，使管理层能够看到长期趋势，而不会出现主要由与长期激励薪酬相关的按市值计价的调整、房地产费用和其他调整项目造成的扭曲。同样，管理层认为，这些管理运营指标有助于投资者更好地了解AB业绩的潜在趋势，从而为投资者提供一个有价值的视角。此类计量不是基于公认的会计原则(“非GAAP计量”)。这些非GAAP衡量标准是对净收入、营业收入和营业利润率的补充，而不是替代，它们可能无法与其他公司提出的非GAAP衡量标准相比较。管理层同时使用GAAP和非GAAP衡量标准来评估公司的财务业绩。非GAAP指标本身可能会造成限制，因为它们不包括AB的所有收入和费用。此外，调整后的每AB控股单位稀释净收入不是流动性指标，不应用来取代现金流指标。参见表99.1中所载的AB‘s MD&A.

12
指数
这些调整对AB控股公司的净收入和每个AB控股单位的稀释后净收入的影响如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
(单位为千，单位金额除外)
AB非GAAP税前调整$(840)$1,290 $7,262 $5,334 
非GAAP调整的AB所得税优惠(费用)29 151 (584)882 
AB非GAAP税后调整(811)1,441 6,678 6,216 
AB Holding在AB Holding的加权平均股权权益35.5 %35.5 %35.7 %35.5 %
AB非GAAP调整对AB Holding净收入的影响$(289)$512 $2,385 $2,204 
净收益-摊薄，GAAP基础$67,013 $59,845 $186,216 $158,603 
AB非GAAP调整对AB Holding净收入的影响(289)512 2,385 2,204 
调整后净收益-摊薄$66,724 $60,357 $188,601 $160,807 
每个AB控股单位的稀释净收入，按GAAP计算$0.70 $0.62 $1.95 $1.65 
AB非GAAP调整的影响(0.01)0.01 0.03 0.03 
调整后的每个AB控股单位的稀释净收入$0.69 $0.63 $1.98 $1.68 

AB的非GAAP调整对AB Holding的净收入的影响程度根据AB Holding在AB的所有权百分比而波动。

现金分配

AB Holding必须将AB Holding Partnership协议中定义的所有可用现金流分配给其单位持有人(包括普通合伙人)。可用现金流通常是本季度调整后的单位稀释净收入乘以季度末未偿还单位的数量。管理层预计，可用现金流量将继续以调整后的单位稀释净收入为基础，除非管理层经董事会同意，决定不应就可用现金流量计算对调整后的净收入进行一次或多次调整。见第1项简明财务报表附注2有关可用现金流的说明。

资本资源与流动性

在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动提供的净现金为2.036亿美元，而2019年同期为1.627亿美元。增加的主要原因是从AB收到的现金分配增加了4330万美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为10万美元，而2019年同期为960万美元。这两个期间的活动反映了行使购买AB控股单位的补偿期权所得的对AB的投资。

在截至2020年9月30日的9个月中，用于融资活动的净现金为2.035亿美元，而2019年同期为1.53亿美元。增加的主要原因是向单位持有人分配的现金增加了4230万美元。

管理层相信，由于AB Holding在AB的投资实现了现金流，AB Holding将拥有履行其财务义务所需的资源。

承诺和或有事项

见第1项简明财务报表附注8.
13
指数

有关前瞻性陈述的警告

管理层在本报告和作为附件99.1所附的AB 10-Q表格部分提供的某些陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。其中最重要的因素包括但不限于：金融市场表现、赞助投资产品和单独管理账户的投资表现、总体经济状况、行业趋势、未来收购、被收购公司的整合、竞争状况和政府法规，包括税收法规和税率的变化以及上市合伙企业收益的征税方式。我们提醒读者仔细考虑这些因素。此外，这些前瞻性陈述仅在此类陈述发表之日发表；我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况。欲了解有关这些前瞻性陈述的更多信息以及可能导致实际结果不同的因素，请访问： 见第I部分第1A项中的“风险因素”。截至2019年12月31日的10-K表格和第II部分，第1A项 在此表格10-Q中。我们在Form 10-K、本Form 10-Q、我们向SEC提交或提供的其他文件以及我们发布的任何其他公开声明中所作的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。重要的是要记住，除了“风险因素”中列出的和下面列出的也可能对我们的收入、财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响。

中提到的前瞻性陈述上一段其中大多数直接影响AB，但也影响AB Holding，因为AB Holding的主要收入来源和现金流可归因于其对AB的投资，包括以下陈述：

•我们相信，AB Holding通过投资AB实现的现金流将为AB Holding提供履行其财务义务所需的资源：AB Holding的现金流取决于它从AB获得的季度现金分配。因此，AB Holding履行其财务义务的能力取决于AB的运营现金流，这受到资本市场表现和其他我们无法控制的因素的影响。

•我们的财务状况和进入公共和私人资本市场的能力，为我们的一般业务需求提供了充足的流动性：我们的财务状况取决于我们的运营现金流，这受到资本市场表现、我们维持和发展管理下的客户资产的能力以及其他我们无法控制的因素的影响。我们以合理的条件进入公共和私人资本市场的能力可能会受到不利的市场状况、我们公司的信用评级、我们的盈利能力以及政府法规(包括税率和利率)变化的限制。

•诉讼结果：诉讼本质上是不可预测的，过度的损害赔偿确实会发生。虽然我们已声明，我们预计任何未决的法律程序不会对我们的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响，但有关法律程序的任何和解或判决都可能是重大的，并可能产生这种影响。

•我们参与公开市场购买AB Holding Units以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金的可能性：AB Holding Unit AB可能决定在未来期间购买的数量(如果有的话)取决于各种因素，其中一些是我们无法控制的，包括AB Holding Unit(纽约证券交易所股票代码：AB)的价格波动以及进行这些购买的现金可用性。

•我们决定，调整后的员工薪酬费用不应超过我们调整后净收入的50%：员工总薪酬反映员工绩效和竞争性薪酬水平。我们收入的波动和/或竞争性薪酬水平的变化可能导致调整后的员工薪酬支出超过我们调整后净收入的50%。
•我们的搬迁战略：虽然我们预计搬迁战略将带来的开支、费用节省和EPU影响是具体的数字，我们认为截至本报告日期这些数字是合理的，但围绕我们估计所基于的假设的不确定性造成了一个重大风险，即我们目前的估计可能无法实现。这些假设包括：

•我们遇到的员工搬迁费用、遣散费、重叠补偿和入住费的数额和时间；以及
14
指数
•我们搬迁实施计划每个阶段的执行时间。
•我们2020年的利润率目标：我们之前通过了一个目标，即到2020年将我们调整后的营业利润率提高到30%的目标，这取决于最初披露这一目标时描述的假设、因素和或有事件。我们调整后的营业利润率从2019年的27.5%增加到2020年前9个月的28.4%。
我们的AUM，因此，我们的投资咨询收入，包括基于业绩的手续费收入，在很大程度上依赖于金融市场的水平和波动性。*基于我们目前的收入和支出预测，我们认为不太可能实现2020年的利润率目标。然而，我们正在采取额外的行动，以更好地使我们的费用与我们的预期收入保持一致。我们仍然致力于在2020年后的几年内实现30%的调整后营业利润率，并将根据当前的市场状况和我们业务组合的演变，在这方面继续采取行动。此外，我们的收入可能会继续受到新型冠状病毒全球大流行(“新冠肺炎”)严重经济影响的不利影响。请参考下面的“风险因素”，了解新冠肺炎已经并可能继续对我们的业务产生的影响的更多信息。
•新冠肺炎的不良影响：新冠肺炎疫情对我们的资产管理和收入造成的经济低迷预期不利影响的严重程度将取决于经济低迷的深度和持续时间及其对我们投资的公司的影响。我们关于可能继续对我们造成重大不利影响的结论，是基于我们的假设，即复苏将是渐进的，将会出现持久的高失业率和经济损害。我们认为这些假设是合理的，但它们可能不正确，经济状况可能会与我们的假设不同。
•我们的固定收益投资业绩：我们的固定收益表现在第三季度继续反弹，此前我们的许多基金在2020年第一季度的相对表现不佳。此外，虽然我们在2020年第二季度或第三季度没有普遍经历固定收益策略的赎回，但我们认识到，一些基金的一年、三年和五年业绩记录受到的影响，可能会导致我们的一些固定收益策略在未来一段时间内出现更多的赎回。如果没有销售额的抵消性增长，赎回的任何增加都将对我们的资产管理、收入和净收入产生不利影响。

项目3.合作伙伴关系关于市场风险的定量和定性披露

中讨论的有关市场风险的最新情况除外第II部第1A项中的风险因素，根据以下提供的信息，AB Holding的市场风险没有实质性变化“关于市场风险的定量和定性披露”在第二部分，AB Holding截至2019年12月31日的10-K表格7A项。

项目4.合作伙伴关系管制和程序

披露控制和程序

AB Holding和AB均设有一套披露控制和程序系统，旨在确保(I)及时记录、处理、汇总和报告根据“交易所法案”必须在我们的报告中披露的信息，以及(Ii)积累并传达给管理层，包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)，以便就我们的披露及时做出决定。

截至本报告所述期间结束时，管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在2020年第三季度没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

15
指数
第二部分

其他信息

项目1.调查结果。法律程序

见第一部分第1项所载简明财务报表附注8。

项目1A.调查报告危险因素

关于新冠肺炎造成的市场波动，我们包含了下面的风险因素措辞。除了下面列出的更新外，与AB Holding截至2019年12月31日的财年10-K表格(“AB 10-K”)中出现的风险因素相比，风险因素没有实质性变化。

市场风险

我们在截至2020年3月31日和2020年6月30日的AB10-K和10-Q表格中表示，我们的收入和运营结果取决于我们AUM的市场价值和构成，这些因素可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。由于新冠肺炎的全球性影响，证券市场在2020年3月经历了戏剧性的下跌，导致我们的资产管理规模大幅下降。自那以后，市场和资产管理水平已经恢复，尽管我们认识到市场仍然不稳定，2020年我们的收入和净收入大幅减少的风险仍然存在。
全球经济和金融市场日益相互联系，这增加了一个国家或地区的状况可能对另一个国家或地区的发行人产生不利影响的可能性。影响一般经济的条件，包括地方、区域或全球一级的政治、社会或经济不稳定, 例如2020年第二季度和第三季度美国各地发生的以种族平等为中心的内乱，也可能影响我们AUM的市场价值。健康危机，如新冠肺炎大流行，以及其他中断预期事件进程的事件，如自然灾害、战争或内乱、恐怖主义行为、停电和其他不可预见的外部事件，以及公众对此类疾病或事件的反应或恐惧，已经并可能在未来对金融市场和我们的资产管理、收入和净收入产生重大不利影响。此外，各国政府针对新冠肺炎已经并可能继续采取的与健康有关的预防性和保护性行动，如暂停商业活动和人口封锁，已经并可能继续造成业务中断、无法获得原材料、供应品和零部件，以及减少或中断运营。这些情况已经并可能继续造成严重的经济混乱和高失业率，这将对我们投资的许多公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能降低其证券的市场价值，从而降低我们的资产净值和收入。此外，我们在2020年第一季度经历的重大市场波动和不确定性，以及可获得的保证金融资的减少，严重限制了某些资产支持证券和其他证券的流动性，使得有时无法以反映其真实经济价值的价格出售这些证券。尽管自美国联邦储备委员会(美联储，FED)和美国财政部宣布刺激计划以来，流动性状况自第一季度以来已有相当大的改善, 我们认识到未来情况可能会恶化。流动性不足使我们的资金更难满足赎回要求。如果流动性恶化，这可能会对我们2020年的资产管理、收入和净收入产生重大不利影响。
项目2.合作伙伴关系未登记的股权证券销售和收益的使用

在本报告所涉期间，AB Holding出售的AB Holding单位中没有未根据证券法注册的单位。

自2011年第三季度以来，AB每个季度都根据交易所法案规则10b5-1和10b-18实施回购AB控股单位的计划。2020年第三季度通过的计划于2020年10月21日营业结束时到期。AB未来可能会采取额外的计划，参与公开市场购买AB Holding Units，以帮助为公司激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。见第1部分第1项所载简明财务报表附注3。

16
指数
我们或我们的一家附属公司在2020年第三季度购买的AB Holding Unit如下：

发行人购买股权证券
 
期间总数
AB控股单位的数量
购得
平均价格
付讫 人均
AB保持单元，净值为
佣金
总人数
AB控股单位按以下方式购买
公开的一部分
已宣布的计划
或程序		最大数量
(或近似
美元价值)的
AB控股单位，尚未5月
在以下条件下购买
计划或
节目
7/1/20 - 7/31/20(1)
1,520 $27.43 — — 
8/1/20 - 8/31/20(2)
9,052 27.90 — — 
9/1/20 - 9/30/20(1)(2)
239,704 27.17 — — 
总计250,276 $27.20 — — 

(1)在2020年第三季度，AB从员工手中购买了1,922个AB控股单位，使他们能够在分配长期激励薪酬奖励时满足法定的预扣税要求。
(2)在2020年第三季度，AB根据规则10b5-1计划在公开市场购买了248,354个AB控股单位，以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金。

AB我们或我们的一家附属公司在2020年第三季度购买的单位如下：

发行人购买股权证券
 
期间总数
AB单位数量
购得
平均价格
付讫 人均
AB单位，净额
佣金
总人数
AB购买的单位为
公开的一部分
已宣布的计划
或程序		最大数量
(或近似
美元价值)的
还没有到5月份的AB单位
在以下条件下购买
计划或
节目
7/1/20 - 7/31/20— $— — — 
8/1/20 - 8/31/20— — — — 
9/1/20 - 9/30/20(1)
700 28.26 — — 
总计700 $28.26 — — 

(1)在2020年9月期间，AB在私人交易中购买了700个AB单位。

项目3.合作伙伴关系高级证券违约

没有。

项目4.合作伙伴关系矿场安全资料披露

没有。

项目5.合作伙伴关系其他资料

没有。
17
指数
项目6.合作伙伴关系陈列品
31.1
伯恩斯坦先生的证明是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提供的。
  
31.2
Weisenseel先生的证明是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条提供的。
32.1
伯恩斯坦先生的证明是为了遵守1934年“证券交易法”规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条的规定而提供的。
  
32.2
Weisenseel先生的证明是为了遵守1934年“证券交易法”规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条的规定而提供的。
99.1
第一部分，AllianceBernstein L.P.截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告的第1至4项。
  
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
  
101.SCHXBRL分类扩展架构。
  
101.CALXBRL分类扩展计算链接库。
  
101.LABXBRL分类扩展标签链接库。
  
101.PREXBRL分类扩展演示文稿链接库。
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库。
104本公司截至2020年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式(包含在附件101中)。


18
指数
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
日期：2020年10月22日联合伯恩斯坦控股公司(AllianceBernstein Holding L.P.)
依据：/s/约翰·C·韦森塞尔(John C.Weisenseel)
约翰·C·韦森塞尔(John C.Weisenseel)
首席财务官
依据：/s/威廉·R·西默斯(William R.Siemers)
威廉·R·西默斯
首席会计官
19