展品99.2

Sprott实物银质信托
信托单位

修改和重新签署的销售协议
2020年10月21日
坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
公园大道499号
纽约，纽约，10022

Virtu America LLC
One Liberty Plaza酒店
百老汇165号
纽约，纽约，10006

Virtu ITG加拿大公司
湾街222号
2600套房，邮政信箱33号
多伦多，M5K 1B7

女士们、先生们：
参考受控股权发行SM经2020年1月29日第1号修正案修订的、日期为2016年6月24日的销售协议，包括其附表(“销售协议”)，由Sprott Physical Silver Trust(“信托”)和Sprott Physical Silver Trust之间签订，该信托是根据安大略省法律成立和组织的信托(“信托”)，由根据安大略省法律组织的有限合伙企业Sprott Asset Management LP(“经理”)、Cantor Fitzgerald&Co.和Virtu America LLC(“Virtu”，连同Cantor，“美国代理人”)管理，根据该协议，信托同意通过美国代理作为 销售代理销售信托的单位。信托、经理、美国代理商和Virtu ITG Canada Corp.(“加拿大代理商”，与美国代理商“代理商”)各自确认他们的协议(本“协议”)，即对销售协议的全部内容进行如下修改、重述和取代：
1.允许单位的发行和出售。信托同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件 ，可以通过信托的代理单位(“配售单位”)随时发行和出售单位；但是， 在任何情况下，信托不得通过代理发行或出售以下配售单位的数量或金额：(A)超过根据将进行发行的有效注册声明(定义如下 )登记的单位数量或金额，(B)超过授权但未发行的单位数量，或(C)超过信托已提交招股说明书(定义如下)的单位数量或金额(以(A)中较小者为准)，(B)在任何情况下，信托均不得通过代理发行或出售(A)超过根据有效注册声明(定义如下)登记的单位数量或金额(如下定义)，(B)超过授权但未发行的单位数量或金额，或(C)超过信托已提交招股说明书(定义如下)的单位数量或美元金额，(B) 和(C)，“最高金额”)。“尽管本协议中有任何相反规定，双方同意遵守本条款第1款对根据本协议发行和出售的配售单位的金额的限制应由信托独自负责，代理人没有义务遵守该等限制，”(B) 和(C)“最高金额”。尽管本协议中有任何相反规定，但双方同意，遵守本条款第1款对根据本协议发行和出售的配售单位的金额的限制应由信托独自负责，代理人没有义务遵守该限制，但代理出售的单位不得超过任何配售通知(定义如下)中规定的金额。通过代理发行和出售配售单位将根据 信托提交的注册声明(定义如下)和加拿大最终招股说明书(定义如下)以及注册声明进行, 由美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)宣布生效。本协议中的任何内容均不得解释为 要求信托使用注册声明和/或加拿大最终招股说明书发行单位。信托单位在此称为“单位”。
在确定出售的配售单元的合计价值时，以美元以外的货币(“证券货币”)计价或发行的配售单元将在发行该等配售单元的前一个工作日的下午4：30 (多伦多时间)有效，使用加拿大银行每日的美元汇率换算成美元。
信托符合加拿大证券法(定义如下)，包括根据National Instrument 44-101- 缩写招股说明书分销和National Instrument 44-102-Shelf Distributions(“NI 44-102”)(统称为“搁置程序”)制定的规则和程序。关于单位在每个加拿大合格司法管辖区(定义如下)的分销 招股说明书以短格式基础架招股说明书的形式提交 招股说明书 已分别向作为主要监管机构的安大略省证券委员会(“OSC”)以及每个证券委员会或类似的监管机构(视情况适用，向安大略省证券委员会(以下简称“OSC”)提交了初步的短形式基础架招股说明书和最终的短形式基础架招股说明书，每个简式基础架招股说明书最高可达1,500,000,000美元的单位(“架子证券”))。 已向每个证券委员会或类似的监管机构(视适用情况而定)提交了初步的简短基础架子招股说明书和最终的简式基础架子招股说明书。加拿大各省和地区(“加拿大合格司法管辖区”)的“加拿大证券委员会”(以下简称“加拿大证券委员会”)就 货架证券的发行；OSC以主要监管机构的身份签发了收据，代表根据多边文书11-102-护照系统和国家政策11-202-在多个司法管辖区的招股说明书审查程序(统称为“Passport 系统”)就该等初步简短格式基础架子招股说明书(连同与此相关的所有文件和通过EDGAR或SEDAR提供的所有文件，统称为“Passport 系统”)，视为已收到每个其他加拿大证券委员会的收据(连同与此相关的所有文件和通过引用并入其中的所有文件 )；并且已经以主要监管机构的身份从证监会获得收据(“最终收据”)。, 代表根据Passport系统就该最终简短格式基础架子招股说明书(其格式为迄今已交付给代理人或可通过EDGAR或SEDAR获得)的其他 加拿大证券委员会中的每一个被视为收到(连同与其相关的所有归档文件和通过引用并入其中的所有文件，以及根据加拿大证券法(定义如下)以其他方式被视为其一部分或包括在其中的文件)，包括但不限于所有 指定新闻发布)。“除迄今交付给 代理或可通过EDGAR或SEDAR获得的任何文件外，尚未向作为主要监管机构的OSC和/或任何其他加拿大证券委员会提交通过引用并入其中的任何其他文件；OSC或任何其他加拿大证券委员会均未发布具有停止或暂停销售货架证券(包括任何单位)效果的命令，也未为此启动任何程序 ，或据信托和管理人所知，受到OSC或任何其他加拿大证券委员会的威胁(最终简写基础货架招股说明书(英文和法文 两种语言，除非上下文另有说明)，或任何后续简明基础货架招股说明书，向作为主要监管机构的OSC和其他每个加拿大证券委员会备案，OSC已经或将以主要监管机构的身份为其签发收据 , 表示根据护照系统(以下称为“加拿大基本招股说明书”)，其他加拿大证券委员会均被视为已收到该护照(以下简称“加拿大基本招股说明书”)。最终招股说明书(英文和法文，除非上下文另有说明)与向作为主要监管机构的OSC和其他加拿大证券委员会的每个 根据搁置程序和根据本章程第7(W)节提交的单位发售有关的补充，以下与加拿大基础招股说明书一起称为“加拿大最终招股说明书”。加拿大最终招股说明书应规定，任何和所有指定的新闻新闻稿应被视为通过引用并入加拿大最终招股说明书。如本文所用，术语“加拿大基础招股说明书”和“加拿大最终招股说明书”应包括以引用方式并入其中的文件(如果有)，包括指定的新闻新闻稿。此处使用的“指定新闻稿”是指信托就以前未披露的信息发布的新闻稿，根据信托的判断，该新闻稿构成“重大事实”( 该术语在加拿大证券法(本文定义)中定义)，并且在信托在SEDAR上提交的该新闻稿版本的首页上被信托以书面形式标识为“指定新闻稿”。“指定新闻稿”指信托就以前未披露的信息发布的新闻稿，经信托认定构成“重大事实”(如 该术语在加拿大证券法(本文定义)中定义)，并由信托在SEDAR上以书面形式标识为该新闻稿版本的首页上的“指定新闻稿”。
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信托已向监察委员会提交表格F-10的注册陈述(第333-239933号档案)，内容与货架证券有关，并已委任代理人以表格F-X送达法律程序文件(“信托表格F-X”)以关乎注册陈述， 而信托已安排加拿大皇家银行投资者服务信托公司(“加拿大皇家银行投资者服务”)拟备及向监察委员会提交以表格F-X送达法律程序文件的代理人委任(“代理人表格F-X”)；根据OSC 或加拿大证券委员会的要求，没有报告或其他信息必须公开提供给未按要求公开的单位发售；没有要求向OSC或加拿大 证券委员会提交与招股说明书(定义如下)相关的未按要求提交的文件；注册说明书或 招股说明书(定义见下文)中没有要求描述或提及的合同、文件或其他材料，或注册说明书(定义见下文)需要作为证物提交或合并的合同、文件或其他材料，这些合同、文件或其他材料未按要求描述、提及、提交或合并。信托可以 不时提交一份或多份额外的注册说明书，其中将包含基本招股说明书(定义如下)和相关的招股说明书(如果适用，应为招股说明书(定义如下))。如果适用，信托可以 提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含基本招股说明书(定义如下)和相关的招股说明书(如适用，应为招股说明书(定义如下)。关于安置 个单位，请填写修改至本协议日期的F-10表格中的注册声明, 根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)，将根据规则430A或规则430B在生效时被视为注册声明一部分的信息(如果有)包括在内，以下称为“注册 声明”；作为注册说明书的一部分提交的与货架证券有关的基本招股说明书，其最近一次提交给委员会的形式为本协议 日期或之前，以下称为“基础招股说明书”。就本协议而言，“招股说明书”是指与发售配售单元有关的最终招股说明书附录，与基础招股说明书一起，根据本协议第7(W)节中表格F-10的一般指示{br ii}L提交给委员会。如本文所用，在本协议中使用的“招股说明书”是指与发售配售单元有关的最终招股说明书附录，连同基础招股说明书，按照本协议第7(W)节的表格F-10的一般指示提交给委员会，在下文中称为“基础招股说明书”。术语“注册说明书”、“基础招股说明书”和“招股说明书”应包括在相关时间通过引用并入其中的文件(如果有) 。
本文中关于注册说明书、加拿大基础招股说明书和基础招股说明书使用的“补充”、“修订”和“修订”一词 应包括信托随后根据搁置程序或经修订的1934年证券交易法(“交易法”)(视属何情况而定)提交的、被视为 通过引用并入其中的任何文件。此处使用的“基础招股说明书”统称为“加拿大基础招股说明书”和“基础招股说明书”；“招股章程” 统称为加拿大最终招股章程和招股章程。
2.配售。经理每次代表 信托希望发行和出售本信托项下的配售单元(每个，“配售”)时，经理将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)其中一个代理人(“指定代理”)配售单元的数量， 要求进行销售的时间段，对任何一天可售出的配售单位数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格(“配售通知”)，其格式为附表1。配售通知应来自附表3所列经理的任何个人(并向该附表所列的 经理的其他个人各一份副本)，并应寄给附表3所列的指定代理人的每一名个人，并应寄给附表3所列的指定代理人的每一名个人，并应寄给附表3所列的指定代理人的每一名个人，该通知应由附表3所列经理的任何一名个人发出(并应向附表3所列的指定代理人的每一名个人发送一份副本)。因此，附表3可不时修订。配售通知 应有效，除非及直至(I)指定代理人以任何理由全权酌情决定拒绝接受其内所载条款，(Ii)其项下配售单位的全部金额已售出，(Iii)基金经理代表信托暂停或终止配售通知，或(Iv)本协议已根据信托协议终止，否则及直至(Iii)基金经理代表信托暂停或终止配售通知 ，或(Iv)本协议已根据本协议终止，否则及直至(Iii)基金经理代表信托暂停或终止配售通知 ，或(Iv)本协议已根据信托基金终止，否则及直至(I)指定代理人全权酌情决定以任何理由拒绝接受其内所载的条款
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第12节的规定。信托或管理人代表信托向指定代理人支付与出售配售单位有关的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，应按照附表2所列条款计算。如明确承认并同意，经理人(代表信托)和代理人均不会对配售或任何配售单元负有任何义务，除非并直至经理人代表信托为止， 代表信托的经理人和代理人将不承担任何义务，除非及直至经理人代表信托， 或经理人代表信托向指定代理人支付与出售配售单位有关的任何折扣、佣金或其他补偿。 经理人和代理人均不对配售或任何配售单元负有任何义务，除非并直至经理人代表信托，否则或直至该经理人代表信托向指定代理人支付任何折扣、佣金或其他补偿。向指定代理发送安置通知 ，指定代理不会根据上述条款拒绝该安置通知，然后仅根据其中和本协议中指定的条款拒绝该安置通知。如果 本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。
3.禁止指定代理出售配售单元。*在符合第5(A)节规定的情况下，指定代理在配售通知中指定的期限内，将按照其正常的交易和销售做法，并在适用的范围内，符合美国各州和联邦法律、规则和法规、加拿大证券法(定义如下)和(如果适用) ，使用其商业上合理的努力。根据纽约证券交易所Arca(“纽约证券交易所”)的规则和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”，以及纽约证券交易所，“交易所”)的规则，出售配售单位的金额不得超过指定的金额，否则将按照配售通知的条款。指定代理人将在紧接其销售配售单元的交易日(定义如下)之后的交易日之前，向 经理和信托提供书面确认，该交易日列出了在该交易日售出的配售单位的数量。 指定代理人应在紧随其销售配售单元的交易日(定义如下)之后的交易日之前向 经理和信托提供书面确认，该交易日列出了在该交易日售出的配售单位的数量。 指定代理人将在紧随其销售配售单元的交易日之后的交易日(定义如下)向 经理和信托提供书面确认。 信托根据第2节就此类销售向指定代理人支付的赔偿，以及应支付给信托的净收益(定义见下文)，以及指定代理人从从此类销售中获得的毛收入中扣除的分项(如第5(B)节所述 )。-在符合配售通知的条款的情况下，-在符合配售通知条款的情况下，应支付给指定代理人的赔偿金，以及应付给信托的净收益(定义见下文)，以及指定代理人从该销售所得毛收入中扣除的金额(如第5(B)节所述)。配售单位可以：(A)通过NI 44-102中定义的任何法律允许的、被视为“在市场上分销”的方式进行发售和出售；(B)由加拿大代理人在多伦多证券交易所或在加拿大(任何“加拿大市场”)的任何其他“市场”(如National Instrument 21-101-Marketplace Operation中定义的那样)上进行；。(C)由美国代理人在纽约证券交易所进行。, 在美国的任何其他现有的单位交易市场，或通过美国的做市商；或(D)经基金经理代表信托事先 书面同意(可能在配售通知条款中规定)，在获得多伦多证券交易所事先书面同意的情况下，进行私下协商的交易。加拿大代理与信托约定并同意 信托：(A)它不得直接或间接宣传或征求在加拿大以外的任何司法管辖区购买或出售单位的报价；(B)它不得在多伦多证券交易所或任何其他加拿大市场以外的任何交易所出售单位。 每个美国代理单独(而不是共同)与信托签订契约并同意：(A)它不得直接或间接地宣传或征求在加拿大购买或出售单位的报价； 每个美国代理单独(而不是共同)与信托约定并同意：(A)它不得直接或间接地宣传或征求在加拿大购买或出售单位的报价； 每个美国代理单独(而不是共同)与信托约定并同意：(A)它不得直接或间接地宣传或征求在加拿大购买或销售单元的报价；以及(B)不得在多伦多证券交易所或 在任何加拿大市场销售单元。为免生疑问，任何美国代理商均不会作为加拿大合格司法管辖区单位的承销商，任何美国代理人以美国 发售和销售单位代理的身份采取的任何行动，都不会给人留下任何印象或支持，让人以为其是加拿大资格司法管辖区单位的承销商。在本协议期限内，尽管 本协议有任何相反规定，代理商仍同意，在任何情况下，如果M规则或证券法下的其他反操纵规则禁止任何旨在稳定或维持单元市场价格的交易，或从事与单元有关的任何做市、竞价、稳定或其他交易活动，则代理人或其任何关联公司均不会进行此类活动。为免生疑问，, 代理在本 协议项下的义务应是多个，而不是连带的。“交易日”是指单位在纽约证券交易所(美国代理商在美国的配售)或多伦多证券交易所(加拿大代理商在加拿大的配售)交易的任何一天。
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4.禁止暂停销售。经理可代表信托 或指定代理人，在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件通信给附表3规定的另一方的每一名个人，如果收到通知的任何个人确实已确认收到此类通信 ，则 或指定代理人可向另一方的每一名个人发送电子邮件通信，如果收到该通知的任何个人实际已确认收到此类通信，则 或指定代理人可向另一方发出书面通知(包括通过电子邮件通信给另一方的每一名个人)除通过自动回复以外的方式)或通过电话(通过附表3规定的可核实的传真传输或电子邮件通信立即确认)，暂停任何安置单元的销售(“暂停”)；但是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前 在本合同项下出售的任何配售单元的义务。在暂停生效期间，应免除第7(L)、7(M)和7(N)条下关于向代理人交付证书、意见或慰问函的任何义务，但前提是：该豁免不适用于信托以Form 40-F格式提交年度报告之日起 陈述日期(定义如下)。双方均同意，除非向本合同附表3所列个人中的一人发出通知，否则该通知不会对任何其他方有效，该附表可能会不时修订。
5、委托指定代理商代销发货； 结算
(一)停止出售安置单位。根据本协议中包含的陈述和保证，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，一旦指定代理接受配售通知的条款，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中描述的配售单元，否则指定代理将在配售通知规定的 期限内，按照其正常的贸易和销售惯例以及适用的法律法规，在商业上合理的努力出售该等配售单元，最高可达指定的金额，否则指定代理将根据其正常的贸易和销售惯例以及适用的法律和法规，在指定的 期限内出售该等配售单元，其销售金额不得超过指定的金额，否则，指定代理将按照其正常的贸易和销售惯例以及适用的法律法规，在符合其正常贸易和销售惯例以及适用法律法规的情况下，以商业合理的方式出售此类配售单元。经理代表信托确认并同意：(I)不能保证指定代理人将成功出售 个安置单位， 个基金经理代表信托确认并同意：(I)不能保证指定代理人将成功出售 个安置单位， 经理代表信托确认并同意：(I)不能保证指定代理人将成功出售 个安置单位，(Ii)如指定代理人因任何原因而不出售配售单位，指定代理人将不会对信托或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非指定代理人未能按照其正常的交易及销售惯例及适用的法律及法规，使用其商业上合理的努力出售本协议所规定的配售单位；及(Iii)指定代理人并无义务根据本协议以主要方式购买配售单位，但指定代理人与经理人代表信托 另有协定的除外。(Iii)指定代理人并无义务根据本协议以主要方式购买配售单位，但指定代理人与经理人代表信托 另有协定的除外。(Iii)指定代理人并无义务根据本协议以主要方式购买配售单位，但指定代理人与基金经理另有协议的除外。
(二)解决安置单位安置问题。除非在适用的配售通知书中另有规定，配售单位的销售结算将在第二(2)日进行钕)交易日(或 作为常规交易的行业惯例的较早的一天)在此类销售的日期之后(每个，A“结算日”)。 指定代理应在紧接其销售配售单位的交易日之后的交易日开始前，将每笔配售单位的销售通知经理 。 在收到已售出的配售单位后，将在结算日交付给信托基金的收益金额(“净收益”) 将等于指定代理收到的销售总价， 将等于指定代理收到的总销售价格。 指定代理收到的销售价格将等于指定代理收到的销售总价，扣除(I)指定代理人的佣金、折扣或其他补偿后， 信托根据本条例第二节应支付的此类销售，以及(Ii)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费。
(C)等待配售单位的交付。*在每个交收日期或之前，基金经理会代表信托基金，或将安排其转让代理人，透过存入指定代理人或其指定人的户口(但指定代理人须在交收日期前至少一个交易日向经理发出有关该指定人的书面通知)，以电子方式转让正在出售的配售单位(但指定代理人须在交收日期前至少一个交易日向经理发出有关该指定人的书面通知)，或会安排其转让代理人以电子方式将正在出售的配售单位以电子方式转让给指定代理人或其指定人的账户(但指定代理人须在交收日期前至少一个交易日向经理发出有关该指定人的书面通知)。CDS Clearing and Depository Services Inc.或通过双方可能共同商定的其他交付方式 ，在任何情况下，这些交付方式都应是可自由交易、可转让的注册单位，且具有良好的交付形式。*在每个结算日，指定的 代理人将在结算日或结算日之前将相关的净收益交付给基金经理指定的账户。经理代表信托同意，如果信托或信托的转让代理(如果 适用)，如果基金经理不履行其在结算日期交付配售单位的义务，则基金经理代表信托同意，除了不以任何方式限制本合同第10(A)条规定的权利和义务外，它还将 (I)使指定代理人免受因基金经理、信托或其转让代理(如果适用)的此类违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出(包括合理的法律费用和开支)， 并且(Ii)向指定代理人支付任何佣金， ， /、 、 、折扣或在没有此类 违约的情况下本应有权获得的其他补偿。
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(D)发行不同面额的邮票；登记。安置单位证书(如果有)的面额和登记名称应由指定代理人在结算日期前至少一个完整营业日 (定义见下文)以书面方式要求。经理将代表信托提供安置单位证书(如果有)，供纽约市的指定 代理人(如果是美国代理人)和多伦多的加拿大代理人(如果是加拿大代理人)检查和包装。如果指定代理人是美国代理人，则由加拿大代理人在多伦多市进行审查和包装。如果指定代理人是美国代理人，则由加拿大代理人在多伦多市进行审查和包装。如果指定代理人是美国代理人，则由指定代理人在多伦多市至少一个完整营业日 (定义如下)进行登记。经理将代表信托提供安置单元证书，供指定 代理人检查和包装不迟于结算日前一个营业日的中午(纽约时间)。
(E)限制发售规模。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售单元在生效后，根据本协议出售的配售单元的总销售收入将超过(A)+连同本协议下所有配售单元的销售总额，则经理人在任何情况下均不得代表信托导致或请求要约或出售任何配售单元。 根据本协议出售的配售单元的总销售收入将超过(A)和本协议下的所有配售单元的最高销售金额，两者以较小者为准。如果根据本协议出售该等配售单元后，根据本协议出售的配售单元的总销售收入将超过(A)和本协议下所有配售单元的销售总额，(B)说明根据当前生效的 注册声明和加拿大基地招股说明书可供要约和出售的金额，以及(C)经理代表信托根据本协议不时授权发行和出售的金额，并以书面通知指定代理人。在任何情况下，信托都不得导致或要求以低于最近计算的单位资产净值100%的价格根据本协议要约或出售任何配售单位， 在该等发行的定价确定之前或之后，/或在确定该等发行的定价之后，该信托公司不得根据本协议以低于最近计算的每单位资产净值的100%的价格出售任何配售单位， 在该等发行的定价确定之前或之后，该信托公司不得根据本协议以低于最近计算的每单位资产净值的100%的价格要约或要求出售任何配售单位。根据National Instrument 81-102-Investment Funds(“NI 81-102”)第9.3(2)节，并以书面形式通知指定的 代理人。此外，在任何情况下，基金经理不得导致或允许根据本协议出售的配售单位的总发售金额超过最高金额。
(F)通过美国代理销售。关于根据本协议通过美国代理提供和销售安置单元， 信托同意任何出售安置单元的要约、任何购买安置单元的要约、在美国的任何安置单元销售只能在美国的任何特定时间段 内由或通过单个美国代理完成，在任何情况下，信托不得要求在同一时间段内有超过一名美国代理根据本协议在美国提供或出售安置单元。
6.签署信托和管理人的声明和担保。信托和管理人共同和分别代表、担保和同意 截至本协议日期和每个适用时间的代理人：
(A)证明注册声明已经生效；没有暂停注册声明生效的停止令生效，也没有为此目的的诉讼 在委员会面前悬而未决或受到威胁；作为主要监管机构的OSC已收到最终收据，代表加拿大各其他证券委员会就加拿大基础招股说明书 被视为收到，加拿大证券委员会并未发出或采取任何具有暂停单位分销效果的命令或行动，加拿大证券委员会亦未为此提起诉讼或 待决，或据信托或基金经理所知，加拿大证券委员会并不打算为此提起诉讼或 待决。
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(B)声明：(I)注册说明书生效时，注册说明书不包含，经修订或补充(如果适用)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，(Ii)加拿大最终招股说明书在提交时，将在所有材料 方面真实和正确，并包含完整的 ，真实而明确地披露加拿大证券法(定义如下)所要求的与信托和单位有关的所有重大事实，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述 根据作出陈述的情况(不误导)，(Iii)注册声明和招股说明书遵守并如 修订或补充(如果适用)而遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的重大事实：(Iii)注册声明和招股说明书遵守，且如 修订或补充(如果适用)，将在所有重要方面遵守证券法及其适用的委员会规则和法规，(Iv)经修订或补充的加拿大最终招股说明书(如果适用)将在所有重要方面符合加拿大证券法和加拿大证券委员会据此适用的规则和法规，以及(V)每份招股说明书不包含、且经修订或 补充(如果适用)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。根据作出这些声明的情况，不会产生误导，在所有重要方面都将是真实和正确的，并包含加拿大证券法所要求的与信托和单位有关的所有重要事实的全面、真实和明确的披露, 但本 段规定的陈述和担保不适用于注册声明或招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于代理明确提供给信托和基金经理的书面信息。每个表格 F-X在所有重要方面均符合证券法的要求和证券法下的委员会规则和法规。 F-X表 F-X在所有重要方面均符合证券法的要求和证监会在证券法项下的规则和法规。 F-X表不适用于注册说明书或招股说明书中的陈述或遗漏。
(C)在任何加拿大合格司法管辖区分发配售单位之前，信托已在所有实质性方面遵守每个加拿大合格司法管辖区适用的 证券法，包括根据这些法律制定的相应规则和法规，以及加拿大证券委员会发布的适用的国家和地方文书、政策声明、通知、一揽子裁决和命令 适用于信托的所有酌情裁决和命令(如果有)，信托必须遵守的加拿大证券委员会(“加拿大证券法”) ，以符合本协议预期在每个加拿大合格司法管辖区的销售资格。
(D)证明信托不是与根据证券法第164、405和433条规则发行和出售配售单位有关的“不符合资格的发行人”。*根据证券法第433(D)条信托必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将按照证券法及其适用规则和条例的要求提交给证监会。对于信托已经提交或要求提交的每份免费书面招股说明书，根据证券法第433(D)条，或由证券法或代表证券法编制或使用的招股说明书或信托所指的 信托在所有重要方面均符合或将遵守证券法及其适用的委员会规则和条例的要求。除了本章程附件1中确定的允许自由撰写招股说明书(如果有)外，信托没有准备、使用或提及，并且在未经您事先同意的情况下，不会准备、使用或提及，任何自由编写的招股说明书。本信托符合一般资格 根据证券法第33-6902号(1991年6月21日)批准的F-10表格标准，将表格F-10注册声明用于拟进行的发售，并且在向委员会提交注册声明时还满足证券法下的此类 资格要求。
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(E)在向加拿大证券事务监察委员会提交或将向加拿大证券事务监察委员会提交并以引用方式并入经修订或 补充(如果适用)的加拿大最终招股说明书中的每份文件，在向加拿大证券事务监察委员会提交或如此提交时，在所有重要方面均符合或将符合加拿大证券法，且截至其 各自日期，该等文件均未包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不会陈述其中要求陈述或作出陈述所需的重要事实，根据制作时的情况 ，不具有误导性；根据交易法提交或将提交并通过引用并入招股说明书的每份文件(如果有)在如此提交时，在所有重要方面均符合或将遵守交易法及其适用的委员会规则和条例，且截至各自日期，该等文件中没有包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏或将遗漏陈述其中要求或作出陈述所必需的重大事实(根据其作出时的情况，不得误导性)；但是， 本声明和担保不适用于加拿大最终招股说明书或招股说明书(如果适用)中包含的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于代理明确提供给信托和基金经理的书面信息而修订或补充的。 代理明确提供给信托和基金经理在该说明书和招股说明书中使用。
(F)根据管理信托的信托协议(日期为2010年6月30日，于2010年10月1日修订和重述，以及截至2015年2月27日经理与加拿大皇家银行投资者服务公司(“信托协议”)的进一步修订和重述)，信托已经成立并继续存在，作为安大略省法律下的信托， 拥有拥有其财产和资产的所有必要权力和授权。按照招股说明书所述的投资目标开展业务和投资，并履行其在本协议项下的义务，并按照本协议的规定发行、出售和 交付配售单位，并在其业务开展或财产所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区内具备办理业务的正式资格和良好的信誉 ，但如果不具备上述资格或信誉不会对信托产生重大不利影响的情况除外，则该等业务和投资必须符合招股说明书所述的投资目标并履行其义务，并按照本协议的规定发行、出售和 交付配售单位，并且在其业务开展或财产所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区内均具有良好的业务资格和良好的信誉，但不会对信托产生重大不利影响的除外。
(G)确认信托没有附属公司。
(H)该基金经理已妥为组织，并根据安大略省法律以有限责任合伙形式有效存在，并在安大略省、不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、纽芬兰和拉布拉多注册为投资组合经理和豁免市场交易商，并在魁北克省安大略省注册为投资基金经理，在纽芬兰和拉布拉多注册为商品交易经理。 该经理还注册为魁北克省的豁免市场交易商和安大略省的商品交易经理。 该经理还在魁北克省注册为投资组合经理和豁免市场交易商，在新斯科舍省和纽芬兰和拉布拉多注册为商品交易经理。 经理还在魁北克省注册为豁免市场交易商，在安大略省注册为商品交易经理。并有能力及权力拥有招股章程所述之其物业及资产及经营其业务，并具有正式 资格办理业务，并在其业务之进行或其物业或资产之拥有权或租赁需要该等资格之各司法管辖区均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳将不会对经理人造成重大不利影响，则不在此限。</foreign language=“English”>BR</foreign> <foreign language=“English”> </foreign> <foreign language=“English”> </foreign>。
(I)确认本协议已由基金经理代表自身和信托正式授权、签署和交付。
(J)在此之前，信托和基金经理均已采取一切必要行动，授权签立和交付本协议和本协议拟进行的交易 ，签立和交付加拿大最终招股说明书，并将其提交，以及根据加拿大证券法通过引用纳入其中的所有文件的存档。
(K)确认信托的授权单位资本在法律事宜上符合招股说明书中对其的描述。
(L)确保信托将出售的配售单位发行前的未偿还单位已获得正式授权，并已有效发行、全额支付 且不可评估。
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(M)如果配售单元已获得正式授权，并且在根据本协议条款发行和交付时，将获得有效发行、全额 支付和不可评估，配售单元的发行将不受任何优先购买权或类似权利的约束。(M)根据本协议的条款，配售单元的发行将获得有效发放、全额 支付和免税，并且配售单元的发行将不受任何优先购买权或类似权利的约束。
(N)禁止信托和管理人签署和交付本协议，以及信托和管理人各自履行本协议和相关协议(定义如下)项下的义务，以及发行和出售配售单元不会也不会与(I)适用法律的任何重大规定、(Ii)信托 协议或管理人的有限合伙协议、(Iii)任何协议相抵触或冲突，对信托或管理人具有约束力的决议或其他对信托或管理人(包括相关协议)具有重大约束力的文书(如适用)， 或(Iv)任何对信托或管理人有管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，信托或管理人履行本协议项下的各自义务不需要任何政府机构或机构(包括 任何加拿大法院或加拿大联邦、省或地区政府当局)的同意、批准、授权、命令或资格，除各州证券 或蓝天法律可能要求的与发售和出售配售单元或已获得的配售单元相关的规定外。
(O)确认在财务或 其他情况下，或信托或基金经理的收益、业务、资产、运营或资本与招股说明书所载的情况相比，并无发生任何重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展。
(P)除招股章程或程序中在所有重要方面均有准确描述而不会对信托或经理(视何者适用而定)产生重大不利影响的程序外，信托或经理人作为一方，或信托或经理人的任何财产或 资产受其规限的待决或威胁的法律或政府法律程序，(I)不包括在招股章程或程序中在所有重要方面均准确描述的法律或政府程序，而信托或经理人是其中一方，或信托或经理人的任何财产或 资产受其规限，或 信托或管理人履行其在本协议项下各自义务或完成招股说明书预期的交易的权力或能力，或(Ii)登记声明或招股说明书中要求描述但未如此描述的交易的权力或能力； 信托或管理人根据本协议履行其各自义务或完成招股说明书中预期的交易的权力或能力；并且没有任何法规、法规、安排、合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中进行描述，或作为 注册说明书的证物进行归档，或者与未按要求描述或提交的招股说明书的提交相关而向加拿大证券委员会提交的任何法律、法规、安排、合同或其他文件都不需要在注册说明书或招股说明书中进行描述或提交，也不需要作为 注册说明书的证物提交。
(Q)允许信托公司并不是，在按照 中所述的发售和出售配售单位及其收益的应用生效后，招股说明书将不需要按照经修订的1940年投资公司法中对该术语的定义注册为“投资公司”，该词在1940年的“投资公司法”中定义为“投资公司”，在此之后，招股说明书将不会被要求注册为“投资公司”，该词在1940年的“投资公司法”中有定义。
(R)声明该信托是“所得税法”(加拿大)及其下的条例(“Tax Act”)所指的“共同基金信托”。
(S)证明信托基金不是税法所指的加拿大非居民。
(T)鉴于信托协议已由基金经理(由其普通合伙人Sprott Asset Management GP Inc.)以信托基金经理的 身份正式授权、签立及交付，并可根据其条款对基金经理强制执行，且信托协议具有十足效力，且未经修订、重述、补充或以其他方式修改或替换。(T)根据信托协议的条款，信托协议已由基金经理(由其普通合伙人Sprott Asset Management GP Inc.)正式授权、签署和交付，并可根据其条款对基金经理强制执行，信托协议未经修订、重述、补充或其他修改或替换。
(U)根据信托协议及管理协议，管理人已于二零一零年十月二十七日正式委任为信托管理人(“管理协议”)，而管理协议已由信托及管理人双方正式授权、签立及交付，并可根据其条款对有关 各方强制执行，且管理协议具有十足效力，并未经修订、重述、补充或以其他方式修改或取代。(“管理协议”)已于二零一零年十月二十七日订立及签订(“管理协议”)，且管理协议已由信托及经理双方正式授权、签署及交付，并可根据其条款对有关各方强制执行，且管理协议具有十足效力，且未经修订、重述、补充或以其他方式修改或取代。
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(V)根据“加拿大皇家造币厂法”(加拿大)成立的法人团体加拿大皇家造币厂(“造币厂”)已根据2015年3月14日订立的贵金属储存和保管协议(“白银储存协议”)正式委任为信托拥有的实物银条的托管人，该协议已由经理代表信托妥为授权、签署和交付，并可根据其条款对信托强制执行， 该协议具有十足效力，未经修订、重述，补充的、以其他方式修改或替换的。
(W)根据信托协议，加拿大皇家银行投资者服务公司(一家根据加拿大联邦法律注册成立的信托公司)已根据信托协议被正式任命为信托的实物银条以外的资产的托管人。(W)加拿大皇家银行投资者服务公司是一家根据加拿大联邦法律注册成立的信托公司，已根据信托协议被正式任命为信托的实物银条以外的资产的托管人。
(X)加拿大股权金融信托公司在其位于安大略省多伦多的主要办事处已被正式任命为各单位的登记员、转让代理和支付代理 根据截至2010年10月25日订立并经修订、重述、补充或以其他方式修改的转让代理、登记和支付代理协议(“转让代理协议”)， 该协议已获得正式授权，该协议由基金经理代表信托签署和交付，并可根据其条款对信托强制执行，且该协议是完全有效的，未经修订、重述、补充或以其他方式修改或替换。
(Y)加拿大皇家银行投资者服务公司位于安大略省多伦多的主要办事处已根据于2010年10月27日订立和订立并经修订、重述、补充或以其他方式修改的估值服务协议(“估值服务协议”，连同信托协议、 管理协议、储银协议和转让代理协议，“相关协议”)正式获委任为信托的估值代理，而该等协议已由基金经理正式授权、签立和交付，该协议是以信托管理人的 身份签署的，并可根据其条款对管理人强制执行，该协议具有十足的效力和效力，未经修订、重述、补充或以其他方式修改或替换。
(Z)使信托对其拥有的所有实物银条以及其拥有的对信托 业务具有重大意义的所有其他个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担和瑕疵；根据招股说明书中所述的白银 存储协议，信托拥有的所有实物银条均由铸币局作为托管人(或铸币局指定的分托管人)持有。
(Aa)此外，信托或经理与任何授予该人权利的人士之间并无合同、协议或谅解， 或经理有权要求信托 或经理根据证券法或加拿大证券法就信托的任何证券提交登记声明或招股说明书，或要求信托或经理将该等证券包括在根据登记声明登记的配售单元或经加拿大最终招股说明书合格的配售单元 ，但招股说明书中所述者除外。
(Bb)信托、经理或任何高级人员、雇员或关联公司，或据信托和经理所知，信托或经理或其任何关联公司的 已经或将采取任何行动，以推动直接或间接支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他 价值的款项、财产、礼物或其他 价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权或批准，向任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响公务行为或获取不正当利益的任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)；信托、基金经理及其附属公司按照适用的反腐败法律开展其 业务，制定并维持并将继续维持旨在促进和实现遵守该等法律以及本文所载陈述和保证的政策和程序。
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(Cc)确保每个信托和管理人的业务一直并一直符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)标题III修订的《银行保密法》、《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、《外国公职人员腐败法》(加拿大)和所有司法管辖区适用的反洗钱法规的那些要求，(br}犯罪所得(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)、《外国公职人员腐败法》(加拿大)和所有司法管辖区适用的反洗钱法规)。(Cc)确保每个信托和管理人的业务在任何时候都符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)标题III修订的规定，由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，以及 任何涉及信托或经理的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼均不待决，据信托公司和经理所知，不会受到威胁。
(Dd)禁止信托、经理或据信托或经理所知，信托或经理的任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或代表 信托或经理是个人或实体(“人”)，或由受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC管理的制裁”)、联合国安全理事会管理或执行的任何美国制裁的人拥有或控制，金融机构监理处(加拿大)，或 根据特别经济措施法(加拿大)或其他相关制裁机构或相关法规、规则或条例(统称为“制裁”)，也不位于、组织或居住在作为制裁对象的 国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚、乌克兰和津巴布韦)；每一信托及基金经理均不会直接或间接使用 根据本协议发售配售单位所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等收益，以资助或促进任何人的任何活动或与任何人的业务，或资助或便利任何人的任何活动或与任何国家或地区的业务，而该等国家或地区在提供资金或协助时， 或会导致任何人(包括参与或协助发售 单位的任何人)违反制裁。无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份)。
(Ee)在注册说明书和招股章程分别提供信息的日期之后，(I)信托没有 产生任何直接或或有任何重大责任或义务，也没有进行任何重大交易；(I)在注册说明书和招股章程各自提供信息的日期之后，(I)信托没有 产生任何直接或或有任何重大责任或义务，也没有达成任何重大交易；(Ii)除根据信托协议适用条文赎回的单位外，信托并无购买信托股本中任何 个未偿还单位或其他股本权益，亦无就其单位或信托股本中的其他股本作出任何股息或分派；及(Iii)信托的股本、短期债务或长期债务并无 任何重大变化，惟各注册说明书及招股章程分别所述者除外。
(Ff)允许信托和经理人各自拥有、拥有或许可，或可以合理条件获得所有重大专利、专利权、许可证、 发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记和其目前使用的商号，在每种情况下，均与其目前经营的业务 相关。信托公司和基金经理均未收到任何关于侵犯或与其他人就任何前述条款主张的权利发生冲突的通知，而如果 不利的决定、裁决或裁决的标的会对信托基金或基金经理(视适用情况而定)造成重大不利影响，则该通知是单独或合计的。
-11-
(Gg)在以下情况下，Manager已由公认财务责任的保险公司为其从事的业务提供保险，保险金额为审慎和惯常的 ；它没有被拒绝任何寻求或申请的保险范围；并且它没有理由相信在该保险范围到期时，它将无法续签其现有的保险范围，或者 以不会对Manager产生重大不利影响的成本(招股说明书中描述的除外)无法从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务可能需要的费用。在招股说明书中所述的情况下，它没有理由相信它不能在该保险范围到期时续签其现有的保险范围，或者 从类似的保险公司获得类似的保险范围，以继续其业务可能需要的成本，而费用不会对Manager产生实质性的不利影响，除非招股说明书中所述。
(Hh)相信每个信托和经理均拥有由适当的联邦、省、州或外国监管机构颁发的开展其业务所需的所有证书、授权和许可，信托和经理均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知，除非招股说明书中所述，如果这些证书、授权或许可单独或合计 被视为不利的决定、裁决或裁决的标的，将对信托或经理产生重大不利影响(如招股说明书中所述者除外)，如果这些证书、授权或许可都是不利的决定、裁决或裁决的标的，则信托和经理均拥有开展其业务所需的所有证书、授权和许可，且信托和经理均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知，除非招股说明书中有描述。
(二)披露登记说明书和招股说明书中的财务报表，以及相关的附表和附注，公平地列报信托在指定日期的财务状况和信托在指定期间的财务状况报表；(二)披露登记说明书和招股说明书中的财务报表，以及相关的附表和附注，公平地列报信托在指定日期的财务状况和指定期间的财务状况报表；该等财务报表乃按照国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则( )编制，并在所涉期间内一致适用。登记报表 所包括的佐证附表(如有)按照IFRS公平地列示其中所需陈述的资料。
(JJ)首席执行官毕马威有限责任公司(“毕马威”)从2016年1月1日开始担任该信托的审计师。毕马威是加拿大证券法及其下的加拿大证券委员会规则和法规所要求的独立公共会计师 ，根据每个加拿大 合格司法管辖区的特许会计师协会关于上市实体的要求(定义见该等要求)而独立，并且是证券法以及委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和法规所指的独立注册公共会计师事务所。(br}加拿大证券法和加拿大证券委员会的规则和法规要求毕马威是独立的公共会计师，根据加拿大证券法和加拿大证券委员会的规则和法规的要求，根据加拿大每个符合资格的司法管辖区的特许会计师协会的要求(如该要求中定义的那样)，毕马威是独立的注册公共会计师事务所。在信托审计方面，毕马威与毕马威没有任何分歧(符合国家文书51-102-持续披露义务的含义) 。
(Kk)确保经理保持足够的内部会计控制系统，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权在 中执行的；(Ii)交易在必要时进行记录，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产 ；及(Iv)每隔合理时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何 差异采取适当行动。除招股说明书所述外，(X)信托或经理对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(Y)信托或经理对财务报告的内部控制 并无重大影响或合理地可能对信托或经理的适用财务报告内部控制产生重大影响。
(Ll)确保基金经理保持符合交易法 要求的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与信托有关的重要信息被这些实体中的其他人告知经理；并且该等披露控制和 程序是有效的。
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(Mm)除招股章程所载及除作为信托授予人的Sonia M.Yung先前拥有的单位外，以及就已于Edgar及/或SEDAR披露的信托公开发售 而发行的单位外，信托并未出售、发行或分派任何单位，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例，或根据一项或多项豁免遵守加拿大证券法的招股章程规定而以私募方式进行的任何销售。
(NN)补充说，目前没有招股说明书中没有描述的业务关系、关联方交易或表外交易或任何其他涉及信托的非公平交易 需要披露。
(Oo)除代理外，没有任何人士、商号或公司代表或声称代表信托行事，有权获得与本协议或本协议项下拟进行的任何交易有关的 任何经纪费用或寻找人费用。
(PP)表示，发售配售单位所得款项净额将按招股章程指明的方式使用，不作其他用途。
(Qq)确保发售配售单元的条款和条件符合并将在所有重要方面符合加拿大证券法，包括但不限于NI 81-102，但已从每个加拿大合格司法管辖区的适用加拿大证券委员会获得豁免的情况除外。
(Rr)此外，信托或基金经理均无任何责任(或有)可能干扰其在本合同项下 或其作为一方的任何相关协议项下义务的履行。
(Ss)确保每个信托和经理都是最新的，并且根据 加拿大及其每个省和地区的法律(包括所有加拿大证券法)，他们每个人都必须或希望提交的所有重要文件都是最新的。
(Tt)经理的普通合伙人或任何前述任何联系人或联营公司的董事或高级管理人员概无、拥有或(据经理所知)打算在本协议拟进行的任何重大交易、任何相关协议或注册声明或招股章程或与信托进行的任何建议 交易中拥有任何直接或间接的重大权益，该等交易对信托产生重大影响、重大影响或将会产生重大影响，但在注册声明及招股章程所披露的范围内除外。
(Uu)证明该信托是“外国私人发行人”(根据“证券法”第405条的定义)，符合“证券法”下使用表格F-10的要求，并有资格根据加拿大证券法使用搁置程序；加拿大证券委员会没有发布暂停交易或分销单位的命令，也没有为此 目的提起或悬而未决的诉讼，据信托所知，加拿大证券委员会也没有考虑为此目的提起或正在进行任何诉讼；据加拿大证券委员会所知，加拿大证券委员会也没有为此目的提起或正在进行任何诉讼；据信托委员会所知，加拿大证券委员会也没有考虑为此目的提起或正在提起任何诉讼；据该信托委员会所知，加拿大证券委员会没有为此目的而发出任何暂停交易或分销的命令；委员会或 加拿大证券委员会(视情况而定)未发布暂停“注册声明”有效性的停止令，委员会或加拿大证券委员会也未就此目的提起或待决诉讼，或据信托所知，“注册声明” 声明(包括基础招股说明书和截至本协议之日对该“注册声明”的可能要求的修订)已由信托根据“证券法”的适用条款编制，并已 提交给委员会；根据证券法规则467(A)，注册声明于2020年7月17日生效。加拿大最终招股说明书、注册说明书和招股说明书以及此处预期的配售单元的要约和销售符合NI 44-102的要求，并在所有实质性方面符合其规定和其他适用的加拿大证券法。任何符合以下条件的法规、法规、合同或其他文件
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要求在注册说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书或招股说明书的证物归档的文件已如此描述或归档。在本协议日期或之前提交给委员会或加拿大证券委员会(视情况而定)的注册声明、招股说明书或加拿大最终招股说明书以及任何此类修订或补充文件的副本以及通过引用并入其中的所有文件均已交付，或可在EDGAR或SEDAR(视情况而定)上获得。致代理人及其律师。招股说明书和加拿大最终招股说明书将在题为“分销计划”的章节中指定代理人 为代理人。*除加拿大最终招股说明书外，没有任何与在多伦多证券交易所上市配售单元相关的必须提交或公开的报告或信息(成交后例行申报除外) 未按要求提交或公开；没有要求向加拿大证券委员会提交与加拿大基础招股说明书或 加拿大最终招股说明书相关的文件，这些文件没有按要求提交。*委员会没有发布命令，阻止或暂停使用注册声明或基础招股说明书、任何与建议发售配售单元有关的自由写作招股说明书或招股说明书，而且据信托所知，委员会没有为此目的提起或待决任何诉讼程序，也没有考虑或威胁到信托公司。)信托委员会没有分发或暂停使用与建议发售配售单元有关的任何自由写作招股说明书或招股说明书，据信托所知，委员会也没有为此目的提起或待决任何诉讼，也没有考虑或威胁到这些诉讼。)信托委员会尚未分发或暂停使用与建议发售配售单元有关的任何自由写作招股说明书或招股说明书。在每个结算日期之前的 晚些时候，并完成安置单元的分配, 除注册声明及 招股章程及任何发行人自由写作招股章程(定义见下文)外，不会派发任何与发售或出售配售单位有关的发售材料，而该等同意不得被无理拒绝或延迟。
(Vv)根据本协议交付给美国代理用于销售配售单元的招股说明书将与 创建的招股说明书版本相同，以便通过EDGAR传输到委员会进行备案，除非S-T法规允许的范围内的情况除外，因为根据本协议交付给美国代理的招股说明书将与 创建的招股说明书版本相同，以通过EDGAR提交给委员会进行备案，除非在S-T法规允许的范围内。
(WW)根据本协议交付给加拿大代理用于出售配售单元的加拿大最终招股说明书将 与为通过SEDAR传输至OSC进行备案而创建的加拿大最终招股说明书的版本相同。
(Xx)声明信托没有依赖代理或代理的法律顾问提供与发售和销售配售单元相关的任何法律、税务或会计建议 。
(Yy)确认信托或经理人或其任何董事或高级人员以其身份没有且从未出现过失败，(Yy)表示，信托或经理或其任何董事或高级管理人员没有也没有以其身份出现故障，在所有实质性方面遵守萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和法规的任何适用条款。-信托的每名主要高管和主要财务官(或信托的每名前主要 高管和每名前主要财务官，以适用为准)已就其要求提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表 和其他文件提供了萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的所有证明。“首席执行官”和“首席财务官”应具有“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)赋予这些术语的含义。
(Zz)除与代理人和Sprott实物黄金信托(日期为 )的修订和重述销售协议，以及与代理人和Sprott实物铂金和钯金信托(日期为 )的修订和重述销售协议外，基金经理代表信托基金不是与代理人或承销商(代理人除外)就任何其他“在市场上”或连续股权交易达成的任何协议的一方。 与代理人或承销商(代理人除外)签订的任何其他“在市场上”或连续股权交易的协议除外，但日期为本合同日期的与代理人和Sprott实物黄金信托的修订和重述销售协议除外， 基金经理代表信托基金与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或连续股权交易订立的协议除外。每一项都是关于分别由Sprott实物黄金信托和Sprott实物铂金和钯金信托完成的“在市场上”的交易。
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(Aaa)如果信托承认并同意每个代理已通知信托，在本协议生效期间，在证券法 和交易法允许的范围内，代理可以为自己的账户买卖单位，前提是，，(Aaa)信托承认并同意，每个代理人都已通知信托，在本协议有效期间，代理人可以在证券法 和交易法允许的范围内为自己的账户买卖单位，前提是：(I)在配售通知生效期间，不得进行此类购买或销售(除非 每个代理均可从事以“无风险委托人”或类似身份从信托购买或视为购买的配售单元的销售)，以及(Ii)信托不应被视为已授权或同意代理进行的任何此类 购买或销售。(I)在配售通知生效期间，不得进行此类购买或销售(除非 每个代理可以作为“无风险委托人”或以类似身份从事从信托购买或视为购买的配售单元的销售)。
(Bbb)禁止注册 声明和招股说明书中描述的发行、出售和交付配售单元或信托对其收益的应用，以及招股说明书都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。
(Ccc)在每个结算日之前，与本协议项下将出售的配售单元的出售和 转让相关而需要支付的所有股票转让或其他税项(所得税除外)将由信托全额支付或规定，所有征收此类税项的法律将完全遵守或将已经得到完全遵守。(Ccc)如果在每个结算日，与本协议项下将出售的配售单元的销售和 转让相关的所有股票转让或其他税项(所得税除外)将全部或将由信托全额支付或规定。
(Ddd)如果该等单位已根据交易法第12(B)条注册，并以“PSLV”和“PSLV.U”的代码在纽约证交所Arca和多伦多证交所 挂牌交易，且信托没有采取任何旨在根据交易法终止该单位的注册或将该单位从任何一家交易所摘牌的行动，除在注册 声明和招股说明书中披露外，信托公司也没有收到任何通知，表明，加拿大证券事务监察委员会或其中一间交易所正考虑终止这类注册或上市。除 注册说明书及招股说明书所披露外，信托已在所有重要方面遵守交易所维持纳入单位的适用要求。信托已取得配售单位上市及交易所需的所有必需同意、 交易所、证监会及加拿大证券事务监察委员会(如适用)的批准、授权或命令，或向交易所、证监会及加拿大证券事务监察委员会提交、通知或登记(如适用)，但只须 满足其标准上市及维持要求。信托没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守每间交易所的所有此等上市及维持要求。
经理代表信托或经理签署并根据本协议或与本协议有关 交付给代理人或代理人的律师的任何证书，应视为信托和经理(视情况而定)就其中所载事项向代理人作出的陈述和保证。
7.签署信托及经理人契约。信托及经理人与代理人共同及各别订立契约如下：
(A)修改注册声明。在本协议日期之后，在根据证券法或加拿大证券法要求代理人交付与任何配售单位有关的招股说明书或加拿大最终招股说明书 期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，(I)信托将迅速通知代理人后续对注册声明进行任何修订的时间，但通过引用纳入的文件除外，已向证监会或加拿大证券事务监察委员会提交，及/或已 生效或已提交招股章程或加拿大最终招股章程的任何后续补充文件，以及证监会就修订或补充注册声明、招股章程或加拿大最终招股章程(视何者适用而定)提出的任何请求，或要求提供额外资料，(Ii)信托将应代理人的要求，迅速编制并向证监会或加拿大证券事务监察委员会提交对注册的任何修订或补充
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声明、招股说明书或加拿大最终招股说明书(视情况而定)，该等代理人合理地认为，就代理人分发配售单位而言，可能是必要的或可取的(但是，如果代理人未能提出此类请求，不解除信托或基金经理在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖信托和基金经理在本协议中作出的陈述和担保的权利，并进一步规定， 对于未能提交该等申请，代理的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止)，(Iii)信托不会提交对 与配售单元有关的注册声明、招股说明书或加拿大最终招股说明书或可转换为配售单元的证券的任何修订或补充，除非在 提交申请前的一段合理时间内已将其副本提交给代理，且代理未对此提出反对(但前提是，代理人未能提出反对并不解除信托或经理在本协议项下 的任何义务或责任，也不影响代理人依赖信托或经理在本协议中作出的陈述和担保的权利，此外，对于信托或经理人未能获得上述同意，代理人拥有的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售)，信托将在提交文件时向代理人提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用方式并入注册声明、招股说明书或加拿大最终招股说明书中，但通过EDGAR或SEDAR获得的文件除外, 如果适用， (Iv)信托将根据适用的加拿大证券法和表格F-10的 条款，将招股说明书或加拿大最终招股说明书的每项修订或补充提交给委员会或加拿大证券委员会，或者，如果任何文件通过引用并入其中，则根据交易法或适用的加拿大证券法的要求向委员会提交。在规定的期限内(根据信托的合理意见或合理反对， 根据本第7(A)条向委员会提交或不提交任何修订或补充的决定应完全由信托作出)。
(B)发出佣金停止令通知。信托将在收到通知或获悉后，立即通知代理人监察委员会或加拿大证券事务监察委员会发出或威胁发出任何暂停注册声明效力的停止令，暂停在任何司法管辖区发售或出售配售单位的资格 ，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序的 通知代理人；(B)发出佣金停止令通知。信托将在收到通知或获悉后，立即通知代理人监察委员会或加拿大证券事务监察委员会发出或威胁发出任何暂停令，暂停在任何司法管辖区发售或出售的配售单位的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；在收到委员会或加拿大证券委员会要求修改注册说明书或修改或补充招股说明书、加拿大最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书，或要求提供与发售配售单元有关的其他信息或与注册说明书、招股说明书、加拿大最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书有关的其他信息后，信托将立即通知代理。 信托公司将立即使用其商业上合理的努力来阻止任何停止令的发布，或在应发出此类停止令 时要求撤回该停止令。 在收到委员会或加拿大证券委员会提出的对招股说明书、加拿大最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修改或补充请求后，信托将立即通知代理人。 加拿大最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书。 加拿大最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修改或补充要求。
(C)继续交付招股说明书；后续变更。在根据证券法或加拿大证券法要求代理人交付有关发售和出售配售单元的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可能满足该要求的情况)， 信托将遵守证券法和加拿大证券法施加于其的所有要求，这些要求是不时生效的， 信托将遵守这些要求， 信托将遵守不时生效的证券法和加拿大证券法对其施加的所有要求， 信托将遵守不时生效的证券法和加拿大证券法对其施加的所有要求， 信托将遵守不时生效的证券法和加拿大证券法对其施加的所有要求。并在其各自的到期日或之前提交信托根据第13(A)、13(C)、14、14条规定必须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息 15(D)或根据交易法或根据《交易法》或根据加拿大证券法与加拿大证券事务监察委员会订立的任何其他条款。如果在上述期间发生任何事件，导致招股说明书或当时修订或补充的加拿大最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述 陈述所需的重大事实，则根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间内发生任何事件，则该事件将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 其中陈述所需的重大事实
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必须修订或补充注册声明或招股章程为符合证券法或加拿大最终招股章程的规定为遵守适用的加拿大证券法律，基金经理将代表信托立即通知代理人在此期间暂停发售配售单位，而信托将立即修订或补充注册声明、招股章程或加拿大的 最终招股说明书(费用由信托承担)，以纠正该等陈述或遗漏或使其符合有关规定。
(D)安排配售单元的上市。在任何期间，如根据证券法或加拿大证券法(视何者适用而定)，代理人须就配售单元的要约及出售提交有关配售单元的招股章程或加拿大最终招股章程，则基金经理将代表信托尽其合理最大努力促使 配售单元在各间交易所挂牌。(br})基金经理会根据证券法或加拿大证券法(视何者适用而定)提交有关配售单元的招股章程或加拿大最终招股说明书 ，以供代理就配售单元的发售及出售作出合理的最大努力，以促使 配售单元在各交易所上市。
(E)继续交付注册声明和招股说明书。信托将向代理人及其律师提供 注册声明、招股说明书和加拿大最终招股说明书(包括通过引用并入其中的所有文件)的副本，以及 已提交给委员会或加拿大证券委员会(视情况适用)的注册声明、招股说明书或加拿大最终招股说明书的所有修订和补充， 的费用由信托承担。在根据证券法 规定必须交付与配售单元有关的招股说明书或加拿大最终招股说明书的任何期间内(包括在该期间提交给证监会的所有文件，这些文件被视为通过引用合并在其中)或根据加拿大证券法(视何者适用而定)交付的任何期间内，在每种情况下，均按代理人不时合理要求的 数量在合理切实可行的范围内尽快交付，并在代理人的要求下，还将向可出售配售单元的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；在此期间内，应代理人的要求，招股说明书或加拿大最终招股说明书将按代理人不时合理要求的数量在合理切实可行的范围内尽快交付或根据加拿大证券法(视适用情况而定)交付，并将应代理人的要求向每个交易所或市场提供招股说明书副本；但条件是， 信托不需要向代理人提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR或SEDAR(视属何情况而定)上获得。
(F)编制新的收益表。信托将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供涵盖12个月期间的收益表，以满足证券法第11(A)节和第158条的规定，但无论如何不迟于信托当前财政季度结束后的15 个月。
(G)限制收益的使用。*信托将按照招股说明书中题为“收益的使用”一节所述的方式使用净收益。
(H)发布其他销售通知。-未经代理人事先书面同意，信托不会直接或间接提出出售、出售、签订 合同 出售、授予任何选择权以出售或以其他方式处置任何单位(根据本协议提供的配售单位除外)或可转换为或可交换为单位、认股权证或任何购买或获取权利的证券， 在5日(5)开始的期间内，信托不会直接或间接出售、出售或以其他方式处置任何单位(根据本协议提供的配售单位除外)或可转换为单位的证券、认股权证或任何购买或收购单位的权利 )紧接本合同项下任何配售通知交付给代理的日期之前的交易日，并于5日(5)结束)紧接根据配售通知出售的配售单位的最终 结算日之后的交易日(或者，如果配售通知在出售所有配售单元之前已经终止或暂停，则为暂停或终止的日期 或终止日期)；并且不会直接或间接在本协议终止和第六十(60)号协议终止之前，直接或间接在任何其他“市场”或持续的股权交易中提供出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何单位(根据本协议提供的配售单位 除外)的选择权或可转换为或可交换为单位、认股权证或任何购买或收购权利的单位、认股权证或任何购买或收购的权利、单位、认股权证或任何购买或获取权利的证券，以出售或以其他方式处置任何单位(根据本协议提供的配售单位除外)或可转换为单位、认股权证或任何购买或收购权利的证券)紧接根据该配售通知出售的配售单位的最终结算日期之后的 日；但是，如果信托根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或 股息再投资计划(但不包括单位)发行或出售(I)根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或 股息再投资计划发行的单位、购买单位的期权或可在行使期权时发行的单位(但不包括单位)的发行或出售，则 不需要 此类限制
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(I)可转换为或可交换 作为合并、收购、其他业务组合或战略联盟的对价的单位 ，(Ii)在转换证券或行使认股权证、期权或其他有效或未偿还权利时可发行的单位，以及(Iii)可转换为或可交换的单位 作为合并、收购、其他业务组合或战略联盟的对价而在Edgar提供或以其他方式书面发给代理人的文件中披露的、可转换为或可交换的单位(无论是现在有效的还是以后实施的)计划限额的情况下，(Iii)可转换为或可交换的单位(无论是现在有效的还是以后实施的)单位，以及(Ii)在转换证券或行使认股权证、期权或其他有效或未偿还的权利时可发行的单位，以及(Iii)可转换为或可交换的单位 。
(I)情况发生变化。在配售通知悬而未决期间，基金经理将代表信托在收到通知或获得相关知识后的任何时间立即通知代理 任何信息或事实，这些信息或事实将在任何实质性方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信件或其他文件 。(I)根据本协议，基金经理将代表信托在待决期间的任何时间立即通知代理 任何信息或事实，这些信息或事实将在任何实质性方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信件或其他文件。
(J)加强尽职调查合作。经理将代表信托配合代理人或 其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内和代理人可能合理要求的情况下，在信托的主要 办事处提供信息并提供文件和高级公司高管。
(K)提交与配售单元配售有关的规定文件。信托同意，在加拿大证券法和F-10表格 要求的日期，信托将(I)向加拿大证券委员会和委员会提交加拿大最终招股说明书，加拿大最终招股说明书将在相关期限内列出通过 代理出售的配售单元金额、信托净收益以及就该等配售单元向代理支付的补偿，及(Ii)按该等交易所或市场的规则或规例的规定，将每份该等加拿大最终招股章程的副本交付予 进行该等销售的各交易所或市场。在信托就代理人根据本协议 销售安置单元的任何期间提交的每份季度报告、年度信息表或年度财务报表中，信托应就该期间列出根据本协议通过代理人销售安置单元的数量、信托收到的净收益以及信托根据本协议向 代理人支付的安置单元销售补偿。只要单位在交易所上市，信托将在交易所规定的时间内向交易所提供其根据本协议提供和出售 配售单位所需的所有信息。
(L)指定代表日期；证书)(1)在首次配售通知日期之前，及(2)每次信托：
(I)提交有关配售单位的招股章程，或修订或补充(只与发售证券有关的招股说明书副刊除外)有关配售单位的注册说明书或招股章程 ，方式为作出生效后的修订、贴纸或补充，但并非以将文件纳入与配售单位有关的 注册说明书或招股章程内的方式而将该等注册说明书或招股章程纳入有关配售单位的 注册说明书或招股章程内；
(Ii)根据“外汇法令”以表格20-F或表格40-F提交年报(包括载有经修订财务报表或对先前提交的表格20-F作出重大修订的任何表格20-F/A或表格40-F/A)；
(Iii)根据“交易所法令”以表格6-K提交或提交其季度财务报表；或
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(Iv)提交或提交载有根据“交易法”修订的财务报表的表格6-K(第(I)至(Iv)条所提述的一份或多份文件的每次提交日期均为“申述日期”)；
经理人应代表信托向代理人(但在上述第(Iv)款的情况下，仅在代理人合理确定该 表格6-K中包含的信息是实质性的情况下)提供一份形式和实质令代理人及其律师满意的证书，该证书与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并在必要时进行修改。与修订或补充的注册声明和招股说明书有关。在暂停生效时发生的任何申述日期，应免除根据本第7(L)条提供证书的要求，该豁免应 持续到基金经理代表信托发出出售配售单元的指示之日(该日历季度应被视为申述日期)和下一个申述日期 两者中较早发生的日期为止。 尽管有前述规定，如果经理人代表信托发出出售配售单元的指示，则该豁免应持续 至下一个出现的 申述日期。 如果经理人代表信托基金发出出售配售单元的指示(该日历季度应被视为申述日期)和下一个申述日期， 尽管有上述规定，如果基金经理代表信托发出出售配售单元的指示， 随后，在暂停生效的陈述日期之后决定出售配售单位，并且没有根据本第7(L)条向代理人提供 证书，则在基金经理代表信托发出出售配售单位的指示或代理人根据该等指示出售任何配售单位之前，经理应代表信托向代理人提供与第7(L)条相符的证书，日期为出售配售单位的指示发出之日起。
(M)征求法律意见。(1)在第一份配售通知日期之前，以及(2)在每个申述日期的五(5)个交易日内( 任何仅由于根据下文第7(K)节提交加拿大最终招股说明书而成为申述日期的日期除外)，经理人代表信托与以下情况有关的申述日期为：(1)在第一个配售通知日期之前，以及(2)在每个申述日期的五(5)个交易日内( 任何日期，该日期完全是由于根据本条例第7(K)条提交加拿大最终招股说明书)，有义务根据第 7(L)节交付不适用任何豁免且不包括本协议日期的证书，信托应促使向代理人提供Seward&Kissel LLP(“美国信托顾问”) (仅对美国代理人有利)和Baker&McKenzie LLP(“加拿大信托顾问”)或其他代理人满意的律师的书面意见，其形式和实质应令代理人及其 律师满意，基本上类似于以前提供给代理人及其律师的表格，并在必要时进行修改。与注册声明、加拿大最终招股说明书和招股说明书(视适用情况而定)有关，并经当时修订或 补充；但经理人须在每个历季代表信托向代理人提供不超过一份本协议项下的意见； 此外，律师可向代理人提供函件(“信实函件”)，表示代理人可依赖根据第7(M)条提交的先前意见，犹如其日期为该函件日期一样(但该 先前意见中的陈述应被视为与截至信实函件日期修订或补充的注册声明、加拿大最终招股章程及招股章程(视何者适用而定)有关)，以代替该等意见在交易所法案下随后的定期提交。
(N)签署安慰信。(1)在第一份配售通知日期之前，以及(2)在每个申报日的五(5)个交易日内( 任何仅由于根据本协议第6(K)节提交招股说明书附录而成为申报日的日期)，基金经理有义务代表信托以附件 的形式交付证书，作为附件7(L)，不适用豁免，且不包括本协议的日期。信托应促使其独立注册会计师事务所提供日期为安慰函交付之日的代理人信函(“慰问函”)，该信函应符合本节第7(N)条规定的要求；但如果代理人提出要求，信托应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理人提交慰问函，包括重述信托的财务报表。信托的独立注册会计师事务所的慰问函应采用代理人满意的形式和实质，(I)确认他们是证券法和公共公司会计监督委员会(美国)所指的独立注册会计师事务所，并且是独立的会计师事务所。 信托公司的独立注册会计师事务所的形式和实质应令代理人满意：(I)确认他们是证券法和公共公司会计监督委员会(美国)所指的独立注册会计师事务所，并且是独立的会计师事务所。 信托公司的独立注册会计师事务所的格式和实质内容应令代理人满意：(I)确认他们是证券法和公共公司会计监督委员会(美国)所指的独立注册会计师事务所，并且是独立的
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加拿大证券法要求的审计师，(Ii)说明截至该日期，该公司关于会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果 (第一封此类信函，即“初步安慰函”)和(Iii)用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函，如果最初的安慰函在该日期提供，并根据需要对其进行修改以与注册声明和招股说明书相关的话， 最初的安慰函将包含在初始安慰函中， 如果最初的安慰函在该日期提供，并根据需要进行修改以与注册说明书和招股说明书相关，则说明该公司关于财务信息和其他事项的结论和调查结果；以及(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函。修改和补充至该信函的 日期。
(O)禁止任何市场活动。信托和管理人不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵信托任何证券价格的行动，以促进单位的出售或转售，或(Ii)出售、竞标或购买单位，或向代理以外的任何人支付 要求购买配售单元的任何补偿；(C)信托和管理人不会直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致、构成或可能合理预期构成稳定或操纵信托的任何证券价格的行动，以促进单位的销售或转售；或(Ii)出售、竞标或购买单位，或向代理以外的任何人支付任何补偿；但前款规定不妨碍信托公司及其管理人在正常业务过程中从事市场营销活动。
(P)“投资公司法”。信托将以合理的方式处理其事务，以合理确保在本协议终止前的任何时间 不会或成为“投资公司法”中定义的注册为“投资公司”的要求。
(Q)拒绝任何出售要约。除经基金经理代表信托事先批准的发行人自由写作招股说明书和以本信托名义 身份的代理人外，代理人和基金经理代表信托(包括其代理人和代表，但以代理人身份的代理人除外)将不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何要求向委员会提交的书面 通信(如证券法第405条所定义)，否则，代理和经理均不会代表信托(包括其代理人和代表，但以代理身份的代理人除外)作出、使用、准备、授权、批准或提及任何要求提交给委员会的书面 通信。这构成了出售要约或征集购买配售单元的要约。
(R)具有、蓝天等资质。基金经理将代表信托基金在商业上 与代理人合作，根据代理人指定的州和其他 司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售单元符合发售和出售的资格，或获得发售和出售配售单元的豁免，并在分配配售单元所需的时间内保持该等资格和豁免有效(但在任何情况下，自 本协议日期起计不得少于一年)；但是，信托没有义务向任何 监管机构提交招股说明书、注册说明书或类似的披露文件，也没有义务在其没有如此资格的任何司法管辖区内向任何 监管机构提交招股说明书、注册说明书或类似的披露文件，或对送达法律程序文件或取得外国公司或证券交易商资格的任何司法管辖区的一般同意，也没有义务就其在 任何司法管辖区的业务征税。*在配售单位获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，信托将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以便 在分配配售单元所需的时间内继续有效的资格或豁免(视情况而定)(但在任何情况下不得少于本协议之日起一年)。
(S)遵守萨班斯-奥克斯利法案。管理人将代表信托保持和保持反映其资产的准确账簿和记录，并保持 内部会计控制，其方式旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 ，并包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映信托资产交易和处置的记录有关的政策和程序，(Ii)提供合理的 保证根据需要记录交易，以便根据国际财务报告准则编制信托的综合财务报表；(Iii)保证信托的收支仅根据 管理层和信托董事的授权进行；以及(Iv)就防止或及时发现可能对其 财务报表产生重大影响的未经授权的信托资产的获取、使用或处置提供合理保证。
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管理人将代表信托维持此类控制和其他程序，包括但不限于“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302和906条所要求的控制和其他程序， 及其适用条例，旨在确保信托在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保信托在根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给基金经理(包括信托管理层的主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员的控制程序和程序，以便及时就要求披露做出决定 ，并确保与信托有关的重要信息被这些实体中的其他人所了解，特别是在编写此类定期报告期间。
(T)持有副秘书长证书；进一步的文件。在第一份配售通知日期之前，信托和管理人应向代理人 递交一份代表信托的管理人的高级职员的证书，并由经理人的一名执行人员证明，日期为该日期，以证明(I)信托和管理人的组成和管理文件，(Ii)信托和管理人授权执行的 决议， 授权执行的 信托和管理人的决议， 授权执行的 信托和管理人的决议，以证明(I)信托和管理人的组成和管理文件，(Ii)信托和管理人授权执行的 决议，本协议的交付和履行、配售单元的发放以及(Iii)正式授权执行本协议和本协议预期的其他 文件的高级职员的在任情况。-在每个陈述日期的五(5)个交易日内，经理人应代表信托向代理人提供代理人 可能合理要求的进一步信息、证书和文件。(Iii)正式授权执行本协议和其他 文件的高级职员的在职情况。-在每个陈述日期的五(5)个交易日内，经理应代表信托向代理人提供代理人可能 合理要求的进一步信息、证书和文件。
(U)修订加拿大证券法、证券法和交易法。基金经理将代表信托基金尽其商业上合理的努力， 遵守加拿大证券法、证券法、交易法和交易所规则不时生效的所有要求，只要是必要的，以允许继续销售或交易本信托条款和招股说明书中预期的配售单元。*除非魁北克金融机构(魁北克)要求，招股说明书副刊和通过引用并入其中的文件无需翻译成 法文。*除非魁北克金融机构(魁北克)提出要求，否则招股说明书副刊和通过引用并入其中的文件无需翻译成 法文。/除非魁北克金融机构(魁北克)提出要求，否则招股说明书副刊和通过引用并入其中的文件无需翻译成 法文。*除非魁北克金融机构(魁北克)提出要求，否则招股说明书副刊和参考文件无需翻译成 法文。
(V)提交报告等。基金经理应(I)代表信托迅速向委员会或加拿大证券委员会提交信托必须提交的所有报告，(Ii)迅速提交信托必须提交的所有报告和其他文件，以遵守加拿大证券法，(Iii)向代理人提供信托根据加拿大证券法提交的此类报告和声明以及其他文件的副本，并迅速将此类提交通知代理人，除非可在SEDAR上获得，以及(Iv)通知代理人，在收到有关通知后立即通知，(X)加拿大证券委员会或委员会要求修改或补充注册说明书、加拿大基础招股说明书、基础招股说明书、加拿大最终招股说明书、招股说明书或发行者自由写作招股说明书(如果有)的任何请求，或与此有关的 其他信息，或(Y)证监会或加拿大证券委员会分别发布暂停注册声明或两份招股说明书有效性的任何停止令，或 该机构或威胁为任何此类目的进行任何诉讼。
(W)建立新的货架程序。信托应遵守搁置程序和F-10表格的一般指示II.L的要求，并在不迟于本协议日期后两个工作日的次日向加拿大证券委员会提交加拿大最终招股说明书，并向委员会提交招股说明书。如果在法律规定招股说明书必须由代理人交付的期间 发生任何事件，使得注册说明书、招股说明书、加拿大最终招股说明书或发行人自由写作招股说明书中的任何陈述(如有)不真实，或者 信托判断或代理人或代理人的律师合理地认为，有必要修改或补充注册说明书，以使其中的陈述不具误导性，或者招股说明书或发行人自由写作招股说明书中的陈述不具有误导性，或者招股说明书或代理律师合理地认为注册说明书中的陈述不具有误导性，或者招股说明书或代理律师合理地认为注册说明书或招股说明书或发行人自由写作招股说明书中的任何陈述不具有误导性。
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加拿大最终招股说明书，以(I)构成对所有重大事实的全面、真实和明确的披露；及(Ii)根据作出陈述的情况 不具误导性，或如有必要随时修订或补充注册说明书、招股章程、加拿大最终招股章程或发行者自由写作招股章程(如有)以遵守任何法律， 信托将立即准备并向监察委员会和加拿大证券委员会提交，并自费向代理人提供对注册声明或注册说明书、加拿大最终招股章程或发行者自由写作招股章程的适当修订， 信托将立即准备并提交给委员会和加拿大证券委员会，并自费向代理人提供注册说明书或补充招股说明书、加拿大最终招股说明书或发行者自由写作招股说明书的适当修订， 信托将立即准备并提交给委员会和加拿大证券委员会，并自费向代理人提供对注册说明书、加拿大最终招股说明书或发行者自由写作招股说明书(如果有)的适当修订。如有，则经如此修订的注册说明书或经如此修订或补充的招股章程或加拿大最终招股说明书将(X)构成对所有 重大事实的全面、真实和明确的披露；及(Y)根据如此交付时的情况，不得误导，或使注册说明书、招股章程或加拿大最终招股章程符合该等法律。在修改与本协议相关的注册 声明或修改或补充招股说明书或加拿大最终招股说明书之前，信托应向代理人提供该建议修订或补充的副本，并且不得提交代理合理反对的该修订或 补充。
8.支付费用。信托将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括(I)准备和提交注册声明，包括委员会或加拿大证券委员会要求的任何费用，以及按代理人认为必要的数量印刷或以电子方式交付最初提交的注册声明、表格F-X和招股说明书，以及对其进行的每项修订和补充， ，(I)准备和提交注册声明，包括委员会或加拿大证券委员会要求的任何费用，以及按代理人认为必要的数量打印或以电子方式交付注册声明、表格F-X和招股说明书，以及对其进行的每项修订和补充。(Ii)印刷和交付本协议以及与 提供、购买、销售、发行或交付配售单元有关的其他文件；(Iii)准备、签发和交付配售单元证书(如有)给代理，包括任何股票或其他转让税以及在向代理出售、发放或交付配售单元时应支付的任何资本税、印花税或其他关税或税项；(Iii)将配售单元的证书(如有)的准备、发行和交付给代理，包括任何股票或其他转让税，以及在向代理出售、发放或交付配售单元时应支付的任何资本税、印花税或其他关税或税项。(Iv)支付信托的律师、会计师和其他顾问的费用和支出；(V)支付律师支付给代理人的费用和支出，金额不超过25,000美元；(Vi)根据本协议第7(R)节的规定，根据州和省证券法获得配售单位的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理人律师的费用；(V)支付代理律师的费用和费用，但不包括代理人律师的费用，其金额不超过25,000美元；(Vi)根据本协议第7(R)节的规定，根据州和省证券法获得配售单位的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理人律师的费用；(Vii)印刷任何准许发行人免费写作招股章程和招股章程及其任何修订或副刊并交付代理人，其数目由代理人认为所需；。(Viii)制备、印刷和交付不超过$2,500的蓝天调查副本给代理人。(Vii)印制和交付任何准许发行人免费写作章程和招股章程及其任何修订或副刊，数目按代理人认为必需的数目而定。(Viii)制备、印刷和交付不超过$2,500的蓝天勘测副本。, (Ix)转让代理 和单位注册官的费用和开支，(X)包括FINRA对配售单元销售条款的任何审查相关的备案和其他费用，包括代理律师的费用(符合上文(V)款规定的上限)和(Xi)费用 和与配售单元在每个交易所上市相关的费用。
9.对代理人的义务附加条件。代理人在本合同项下关于安置的义务将取决于信托和管理人在本合同中所作陈述和担保的持续准确性和完整性、信托和管理人履行其在本合同项下的义务、代理人在其合理判断中完成令其满意的尽职调查审查 ，以及继续满足(或代理人就该代理人提供安置单位全权酌情放弃)下列附加条件：
(A)注册声明生效。注册声明应已生效，并可供(I)转售所有已发给代理但该代理尚未出售的 配售单位，及(Ii)出售任何配售通知预期发出的所有配售单位。(I)注册声明应已生效，并可供(I)转售所有已发给代理但该代理尚未出售的配售单位及(Ii)出售任何配售通知预期发出的所有配售单位。
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(B)未发出任何实质性通知。*以下任何事件都不应已经发生并将继续发生：(I)信托在注册声明生效期间收到来自委员会、加拿大证券事务监察委员会或任何其他联邦、州或省级政府当局的任何额外信息请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何 生效后的修订或补充；(I)信托在注册声明生效期间收到来自委员会、加拿大证券事务监察委员会或任何其他联邦、州或省级政府当局的任何额外信息请求，对此作出回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何 生效后的修订或补充；(Ii)监察委员会、加拿大证券事务监察委员会或任何其他联邦、州或省政府当局发出任何停止令 ，暂停注册声明的效力或为此目的启动任何法律程序；。(Iii)信托收到任何有关暂停资格或豁免资格的通知， 任何在任何司法管辖区出售的配售单位，或为此目的而启动或威胁启动任何法律程序的通知；(Ii)由监察委员会、加拿大证券事务监察委员会或任何其他联邦、州或省政府当局发出的任何停止令 暂停注册声明的效力或为此目的启动任何法律程序；。(Iii)信托收到任何有关暂停资格或豁免资格的通知；。或(Iv)发生任何事件，使注册声明或 招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何重要文件中所作的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或文件进行任何更改，以便在 注册声明的情况下，不包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，在每个招股说明书的情况下, 它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但应根据其作出的情况 ，不得误导。
(C)不存在任何失实陈述或重大遗漏。代理不应代表信托通知基金经理注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充包含一项不真实的事实陈述，即代理人的合理意见是实质性的，或遗漏陈述代理人的合理意见是实质性的，并且需要在其中陈述 ，或者为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述 。(C)代理不应代表信托告知基金经理注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充包含不真实的事实陈述，即代理人的合理意见是重要的，需要在其中陈述 或使其中的陈述不具误导性。
(D)未发生重大变化。除非招股说明书中有预期，或信托提交给监察委员会和加拿大证券事务监察委员会的报告中披露，否则信托的认可单位或其他股本不应有任何重大不利变化，或任何可合理预期会造成重大不利影响的发展，均不在此限。(B)除招股说明书中所设想的，或信托提交给监察委员会和加拿大证券事务监察委员会的报告中披露的情况外，信托的认可单位或其他股本不应有任何重大不利变化，或任何可合理预期会造成重大不利影响的发展， 或任何评级机构下调或撤销分配给信托任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其对信托任何证券(资产支持证券除外)的评级受到监督或审查，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，其效果取决于代理人的合理判断(而不解除信托否则可能承担的任何 义务或责任)，或在不解除信托的任何 义务或责任的情况下，或在代理人合理判断的情况下(而不解除信托否则可能承担的任何 义务或责任)，或由任何评级机构下调或撤销对信托任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构发布公告，说明其对信托任何证券(资产支持证券除外)的评级受到监督或审查。该等条款及方式具有重大意义，以致按招股章程预期的条款及方式进行配售单位发售并不切实可行或不可取。
(E)提供法律意见。代理人应在根据第7(M)条要求提交意见之日或之前收到根据第7(M)条要求提交的每一位美国信托律师和加拿大信托律师的意见 。
(F)提交慰问函。代理人应在根据第7(N)节要求交付该慰问函的日期或之前收到根据第7(N)节要求交付的慰问函。 根据第7(N)节要求交付该慰问函的日期或之前，代理商应已收到该慰问函。
(G)代表证书。代理人应在根据第7(L)条要求交付该证书的日期 或之前收到根据第7(L)条要求交付的证书。
(H)请不要停牌。该等单位的买卖不得在任何一间交易所暂停，该等单位亦不得从任何一间交易所退市 。
(I)提供和其他材料。*在根据第7(L)条要求管理人代表信托交付证书的每个日期， 管理人应代表信托向代理人提供代理人可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信件和其他文件。所有该等意见、证书、信件和其他文件 均将遵守本条例的规定。 经理应代表信托向代理人提供代理人可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信件和其他文件。 经理应代表信托向代理人提供适当的进一步信息、意见、证书、信件和其他文件 。
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(J)根据美国证券法提交的所有文件。加拿大证券法和表格 F-10要求在发布本协议下的任何配售通知之前提交给加拿大证券委员会和委员会的所有文件应在规定的适用时间段内提交。
(K)正式批准上市。配售单元应(I)已获批准在纽约证券交易所上市，仅受发行通知的限制，或(Ii) 经理应在任何配售通知发布时或之前代表信托在每个交易所提交配售单元上市申请，每个交易所应已审查该申请，且不会对此提出任何 反对意见。(I)配售单元应已获得纽约证券交易所的批准，仅受发行通知的限制，或(Ii) 经理应已代表信托在每个交易所提交配售单元在每个交易所上市的申请，每个交易所应已审查该申请，且不会对此提出任何 反对意见。
(L)支持FINRA。如果适用，FINRA不应对本次发售的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给 代理人的赔偿金额提出异议。(L)如果适用，FINRA不应对本次发售的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给 代理人的赔偿金额提出异议。
(M)不发生任何终止事件。不应发生任何允许代理商根据第12(A)条终止本协议的事件。
(N)没有任何政府反对意见。任何美国、加拿大或其他政府机构均不得发布任何意见、指导、反对或建议，认为 可被解释为以任何方式限制或限制代理执行本协议项下预期交易的能力。
10.提高赔偿和缴费标准。
(A)管理信托和经理赔偿。信托和经理共同和分别同意赔偿代理人、其 关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级人员、员工和代理，以及控制任何代理或 交易所法案第 第20节含义内的任何代理或任何相应关联公司的每个人(如果有)，并使其无害，如下所述：(A)支持信托和经理赔偿。信托和经理共同和各自同意赔偿代理人及其 附属公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级人员、员工和代理，以及控制任何代理或任何相应附属公司的每个人(如果有)，如下所示：
(I)就因注册说明书(或其任何修订)所载的任何不真实的 陈述或被指称为不真实的重大事实陈述，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏其中所需陈述的或使其中的 陈述不具误导性所需的重要事实，或因任何相关的发行人免费写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充章程)所载的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，不论是共同或各别的损失、法律责任、申索、损害及开支，或根据作出陈述的情况，遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重要事实，而该陈述不具误导性；
(Ii)赔偿因任何该等不真实陈述或遗漏或任何该等不真实陈述或遗漏而引起的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，但以为了结 任何政府机构或团体所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序或任何该等声称的不真实陈述或 遗漏而支付的总金额为限；但(除下文第10(D)节另有规定外)任何此等和解均须经信托及经理人书面同意而达成，而该书面同意不得无理拖延或扣留；及
(Iii)赔偿因调查、准备 或抗辩任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼、或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括律师的费用和支出)，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏、或任何声称不真实陈述或 遗漏而合理招致的费用，只要任何该等费用未根据上述(I)或(Ii)项支付，
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但是，本赔偿协议不适用于完全依赖并符合代理信息(定义见下文)的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所造成的任何损失、责任、索赔、 损害或费用；此外，本赔偿协议不得向信托的任何受托人和/或单位持有人施加任何个人责任，也不得诉诸受托人和/或单位持有人的 私人财产来履行因本协议所引起或与本协议相关的任何义务或索赔，且不得诉诸受托人和/或单位持有人的 私人财产来履行因本协议所引起或与本协议相关的任何义务或索赔，且本弥偿协议不得向信托的任何受托人和/或单位持有人施加任何个人责任，也不得诉诸受托人和/或单位持有人的 私人财产来履行因本协议引起的或与本协议相关的任何义务或索赔。
(B)接受代理人的赔偿。每个代理人各自(但不是共同)同意赔偿经理和信托，并使其无害。 签署注册声明的经理的高级人员和控制“证券法”第15条或“交易法”第20条所指的信托的每个人(如有)，不受第10(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害和费用的影响，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏、或被指控的不真实的陈述或遗漏， 这些损失、责任、索赔、 损害和费用仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏， 在第10(A)条所载的赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，在注册说明书(或对其作出的任何修订) 或招股章程(或其任何修订或补充)中依据并符合与该代理有关并由该代理以书面明确提供给信托以供在其中使用的信息 在此确认，代理明确提供给信托和基金经理以供在注册声明中使用的唯一信息，招股说明书或任何发行者免费写作招股说明书(或其任何修订或补充 )是在招股说明书(“代理信息”)的“分销计划”标题下的第七段和第九段最后一句中提出的陈述。
(C)程序。任何一方如建议根据本第10条主张获得赔偿的权利，应在收到 根据本第10条向赔偿一方或多方提出索赔的针对该一方的诉讼开始通知后，立即将该诉讼的开始通知各该赔方，并附上所送达的所有 份文件的副本一份，<foreign language=“English”> </foreign><foreign language=“English”> </foreign>一方，<foreign language=“English”>BR</foreign>一方<foreign language=“English”>br}</foreign>，但是，遗漏通知该补偿方并不解除补偿方(I)除根据本第10条以外可能对任何被补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第10条的前述规定它可能 对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅在这种遗漏导致该补偿方丧失实质权利或抗辩的范围内。如果对任何被补偿方提起任何此类诉讼，并将其启动通知给补偿方，则该补偿方将有权参与和，并且，仅在此范围内才能免除该赔偿方的权利和抗辩。如果对任何被补偿方提起任何此类诉讼，并且将其启动通知给该补偿方，则该补偿方将有权参与和，并且，仅在这种程度上，该赔偿方才有权参与和，除非且仅限于该遗漏导致该补偿方丧失实质权利或抗辩。如果对任何被补偿方提起任何此类诉讼，并且将其启动通知给该补偿方，则该补偿方将有权参与并，并且，仅在此范围内如果它选择在 收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，与任何其他类似通知的其他补偿方共同选择在律师合理满意的情况下承担诉讼抗辩，并在 从补偿方向被补偿方发出其选择承担抗辩的通知之后，立即向被补偿方发出书面通知，以承担诉讼的抗辩责任，在此范围内，它选择与任何其他类似通知共同承担诉讼抗辩，并在 从补偿方向被补偿方发出其选择承担抗辩的通知之后，选择立即向被补偿方发出书面通知，以承担诉讼的抗辩责任，并在律师合理满意的情况下，除下列规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律费用或其他费用。被补偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师。, 但此类 律师的费用、开支和其他费用将由该受补偿方承担，除非(1)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(2)受补偿方已(根据 律师的建议)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或除了这些抗辩之外的法律抗辩，，否则费用将由该受补偿方承担，除非(1)受补偿方雇用律师已获得补偿方的书面授权，(2)受补偿方已合理得出结论(根据 律师的建议)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于补偿方可用的法律抗辩的法律抗辩，(3)如果被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，补偿方将无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)或(4)补偿方实际上没有 在收到开始诉讼的通知后的合理时间内聘请律师承担该诉讼的抗辩或被补偿方合理满意的律师的辩护，则在每种情况下，补偿方都没有 在收到开始诉讼的通知后的合理时间内聘请律师承担该诉讼的辩护或被补偿方合理地满意的律师的意见(在这两种情况下，补偿方将无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)或 事实上没有 聘请律师承担该诉讼的抗辩，或在每种情况下，该律师合理地令被补偿方满意。
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在每一种情况下，律师的合理费用、支付费用和律师的其他费用将由赔偿一方或多方承担。应理解 赔偿一方或多方不承担与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的合理费用、支出和其他费用，这些费用是在任何时候承认在该司法管辖区执业的一家或多家独立律师事务所(加上当地 律师)就所有此类受赔偿一方或多方支付的合理费用、支出和其他费用。支出和其他费用将在发生时立即由补偿方报销。在任何情况下，补偿方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。除非此类和解，否则任何补偿方均不得在任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼或诉讼中达成和解或妥协或同意 登录与本第10条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或程序中的任何判决，除非此类和解、和解、妥协或同意，除非此类和解、和解、妥协或同意，除非该等和解、和解、妥协或同意在与本第10条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或程序中登录任何判决(不论任何受补偿方是否为该诉讼的一方)，除非此类和解，妥协或同意 (1)包括以受补偿方合理满意的形式和实质无条件免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，(2)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的 陈述。
(D)如果不能偿还，在未经同意的情况下拒绝和解。如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还律师的合理费用和开支，则该补偿方同意，如果(1)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)节所述性质的任何和解负责。(2)如果该和解是在收到上述请求后45天以上达成的，则该赔偿方同意，如果(1)该和解是在收到上述请求后45天以上达成的，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)款所述性质的任何和解承担责任。(2)该补偿方应至少在达成和解 之前30天收到关于该和解条款的通知，以及(3)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。(2)该补偿方应至少在该和解达成前30天收到关于该和解条款的通知；及(3)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。
(E)分担费用。为了在本条第10条以上 段规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因被认为无法从信托和经理人，或代理人、信托和经理人获得的情况下，提供公正和公平的分担，该代理人将承担全部损失、索赔、 负债、费用和损害(包括与以下各项相关而合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为达成和解而支付的任何金额)，且该代理人将承担全部损失、索赔、 责任、费用和损害赔偿(包括与以下各项相关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为达成和解而支付的任何金额)。任何诉讼、诉讼或法律程序或声称的任何索赔，但在扣除信托和管理人从上述代理人以外的其他人收到的任何 贡献后，例如证券法所指的控制信托的人、签署注册声明的信托高级人员和 信托的董事(他们也可能对贡献负有责任)，代理人可以适当的比例来反映信托和经理人以及 代理人收取的相对利益。信托和经理人和代理人收取的相对利益应被视为与信托承担者出售配售单元的总净收益 (扣除费用前)与代理人代表信托出售配售单元获得的总补偿(扣除费用前)的比例相同。但只有在适用法律不允许上述 语句提供的分配的情况下, 出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且还反映信托 和管理人以及代理人在导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏、或与其有关的行动方面的相对过错，以及与该要约有关的任何其他相关的公平 考虑因素。除其他事项外，该相对过错应通过参考以下各项来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实 是否与信托和经理人或代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获得信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。在信托和经理人中， 和每名代理人同意，如果根据本第10(E)条提供的供款是不公正和公平的
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通过按比例分配或任何其他不考虑本文提到的公平考虑的分配方法来确定。就本第10(E)节而言，因上述第10(E)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而由受补偿方支付或应支付的金额 应视为包括在本第10(E)节中，受补偿方在与本合同第10(C)条相一致的范围内调查或辩护任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律费用或其他 费用。尽管本第10(E)条有前述规定，任何代理人提供的佣金不得超过其根据本协议收取的佣金，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)条的含义)的人将无权 从没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的任何人那里获得出资。就本第10(E)节而言，任何控制本协议当事人的人，以及任何高级职员、董事、 合伙人、代理人的雇员或代理人，都不会被要求提供超过本协议所规定佣金的任何金额。 代理人的任何高级管理人员、董事、 合伙人、员工或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，每位信托董事和签署注册声明的每位信托高级职员将享有与 信托同等的出资权利，但均须遵守本条款的规定。*任何有权获得出资的一方，在收到针对该方的诉讼开始通知后，应立即通知可能寻求出资的任何此类一方或各方。 10(E)节可能就该诉讼对该方提出出资索赔。 , 但是，遗漏此通知并不解除可能寻求出资的一方或多方根据本 第10(E)条可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方严重损害了寻求出资的一方的实质权利或抗辩。除非根据本条款第10(C)条的最后一句 达成和解，否则任何一方在未经其书面同意的情况下，均不对任何诉讼或索赔承担出资责任(如果根据本条款第10(C)节的规定需要获得此类同意)。(B)除非根据本合同第10(C)条的最后一句达成和解，否则任何一方在未经其书面同意的情况下均不对出资承担责任，如果根据本条款第10(C)条的规定需要获得此类同意，则任何一方均不承担出资责任。根据本第10(E)条，代理商对 出资的各自义务与其在本合同项下各自出售的配售单位数量成比例，而不是共同承担。
11.确保任何陈述和协议在交付后仍然有效。-本协议第10节所载的赔偿和出资协议以及本协议中信托和经理人或依据本协议交付的证书中的所有 陈述和担保自其各自的日期起继续有效，无论(I)任何代理人、任何控制人、或信托和经理人(或其各自的高级人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)安置单位的交付和验收及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。
12.要求终止合同。
(A)如果自签署本协议之时或自招股说明书提供信息之日起，在被视为一家企业的信托的条件、财务或其他方面，或在业务、财产、收益、运营结果或前景方面发生了任何变化或涉及预期 变化的情况下，代理可以通过通知信托和经理，在任何时间(1)终止本协议。 代理可以通过通知信托和经理来终止本协议， 自签署本协议之时起或自招股说明书提供信息之日起，该信托的状况、财产、收益、经营结果或前景发生了任何变化或任何涉及预期 变化的发展或事件，不论是否在正常业务过程中产生，根据该代理人的单独判断 或总体而言是实质性的和不利的，使得销售配售单元或执行配售单元的合同是不切实际或不可取的，(2)如果美国或国际金融市场发生任何 重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化 的任何变化或发展，(br})；(2)如果美国或国际金融市场发生任何 重大不利变化，或发生任何其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，(2)如果发生任何 美国或国际金融市场的重大不利变化，或发生其他灾难或危机，或涉及预期的国内或国际政治、金融或经济状况的变化或发展，在每一种情况下，根据该代理人的判断，销售配售单元或执行配售单元的合同是不可行或不可取的，(3)如果单元的交易已被委员会、加拿大证券委员会或任一交易所暂停或限制，或如果在任何一家交易所的交易已被暂停或限制，或 已在任何一家交易所设定交易最低价格，(4)如信托的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易已发生，且
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继续，(5)如果在美国或加拿大的证券结算或结算服务已经发生并仍在继续，或(6)如果加拿大或美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务 。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，但第8节(费用支付)、第10节 (赔偿和分担)、第11节(交割后的申述和协议)、第17节(管辖法律和时间)的规定除外；放弃陪审团审判)、第18节(同意司法管辖权)、第19节(指定服务代理人)和 第20节(判决货币)在本协议终止后仍应完全有效和有效。“如果代理人根据本第12(A)节的规定选择终止本协议，该代理人应按照第13节(通知)中规定的 提供所需的通知。为免生疑问，其中一家代理商根据本第12(A)条终止其在本协议项下的权利和义务，不应影响其他代理商在本 协议项下的权利和义务。
(B)信托有权在本协议日期后的任何时间发出下文规定的十(10)天通知，全权酌情终止本协议 。除本协议第8条、第10条、第11条、第17条、第18条、第19条和第20条的规定尽管终止外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任 。
(C)每个代理商均有权在本协议日期后的任何时间发出以下规定的十(10)天通知，自行决定终止本协议。 关于该代理商在本协议项下的权利和义务，任何一方均不对任何其他方承担责任 ，但本协议第8条、第10条、第11条、第17条、第18条、第19条和第20条的规定即使终止，仍保持完全有效和有效。(B)任何一方均不对任何其他方承担责任 但本协议第8条、第10条、第11条、第17条、第18条、第19条和第20条的规定在终止后的任何时间内均有权终止本协议。为免生疑问， 其中一名代理人根据本第12(C)条终止其在本协议项下的权利和义务，不应影响其他代理人在本协议项下的权利和义务。
(D)除非根据上文第12(A)、(B)或(C)条终止或经双方 双方同意终止，否则本协议的所有条款将继续完全有效；但是，任何经双方同意终止的条款在任何情况下均应被视为规定第8条、第10条、第11条、第 17条、第18条、第19条和第20条仍应完全有效。
(E)对于本协议的任何终止，本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但是， 但是，该终止应在代理人或信托(视属何情况而定)收到该通知之日的营业结束之前生效。*如果该终止发生在任何配售单元的结算日期 之前，则该配售单元应按照本协议的规定进行结算。(E)如果本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效，但该终止应在代理人或信托(视属何情况而定)收到该通知之日的营业时间结束时才生效。如果该终止发生在任何配售单元的结算日期之前，该配售单元应按照本协议的规定进行结算。
13.所有其他通知。除非另有规定，否则任何一方根据本 协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，应送达：
坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
公园大道499号
纽约，纽约，10022
关注：路透社和资本市场
传真：电话：(212)307-3730

以及：
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Virtu资本市场
Virtu Financial
自由广场一号
百老汇165号
纽约，纽约10006
注意：Virtu Capital Markets
Virtu ITG加拿大公司
湾街222号
2600套房，邮政信箱33号
多伦多，M5K 1B7
并附寄一份副本(该副本不构成通知)予：
坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
公园大道499号
纽约，纽约，10022
注意：他是他的总法律顾问
传真：电话：(212)829-4708
Cooley LLP
哈德逊55码
纽约，NY 10001-2157号
注意：记者丹尼尔·I·戈德伯格(Daniel I.Goldberg，Esq.)
传真：电话：(212)479-6275

Stikeman Elliott LLP
商务法庭W.199海湾大街5300号。
安大略省多伦多，M5L 1B9
注意：史蒂文·D·班尼特(Steven D.Bennett
传真：(416)947-0866

如果交付给信托或管理人，则应交付给：
Sprott实物银牌信托/Sprott资产管理有限责任公司
皇家银行广场南塔
湾街200号，2600套房
安大略省多伦多，M5J 2J1
注意：路透社记者Arthur Einav/Lara Misner
并附寄一份副本(该副本不构成通知)予：

Seward&Kissel LLP
K街西北901号，8楼
华盛顿特区20001
注意：首席执行官安东尼·图-塞金(Anthony Tu-Sekine)
传真：电话：202-737-5184

本协议每一方均可为此目的向本协议各方发送关于新地址的书面通知，以更改通知地址。 每次此类通知或其他通信在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果不是工作日)下午4：30或之前，当面或通过可核实的传真(原件随后)送达时，应被视为已发出(I)。
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在下一个营业日，(Ii)在及时递送到全国认可的隔夜快递之后的下一个营业日，和(Iii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资)后实际收到的营业日 。就本协议而言，“营业日”是指纽约市各 交易所和商业银行营业的任何一天。
就本第13条而言，如果 以单独封面将电子通信(“电子通知”)发送到接收方指定的电子邮件地址，则该电子通信(“电子通知”)应被视为书面通知。电子通知应在发送电子通知的一方收到接收方的收据验证时视为已收到。任何接收电子通知的一方 均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内 发送给请求方。
14.授权继承人和受让人。-本协议对信托、经理人和代理人及其 各自的继承人和本协议第10节所指的关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益具有约束力。本协议中提及的任何一方应被视为包括 该当事人的继承人和允许受让人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方任何权利、补救措施和允许的受让人。*本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议各方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方任何权利、补救措施、 本协议项下或因本协议承担的义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；但是，每个代理人可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需征得信托或管理人的同意。
15.继续调整拆分。双方承认并同意，本协议中包含的所有与单位相关的数字应进行调整，以考虑到与配售单元有关的任何单位拆分、单位股息或类似事件。
16、修改整个协议；修改；可分割性；弃权。本协议(包括本协议所附的所有附表和展品，以及根据本协议发出的配售通知 )构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的书面和口头协议和承诺，但截至本协议日期签署的信函除外。除非根据经理代表信托、经理和每个代理人签署的书面文书，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或 项规定，则不能修改，除非根据管理人代表信托、管理人和每一名代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果本协议中包含的任何一项或多项规定， 均不能修改，除非根据管理人代表信托公司、管理人和每一代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果本协议的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行的，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，本条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本条款或条款中一样。但仅限于 该条款和条款的其余部分的生效应符合本协议所反映的各方意图。如果一方未以 书面形式签署弃权声明，则不会产生任何默示放弃。*未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不应视为放弃该权利、权力或特权，其任何一次或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使或 行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
17.禁止管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
-30-

18.他们没有对管辖权表示同意。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃 ，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，不主张该诉讼、诉讼或诉讼程序是在不方便的法庭提起的，或该诉讼的地点是在不方便的法庭提起的， 并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼程序是在不方便的法庭提起的，或该诉讼的地点是在不方便的法庭上提起的， 诉讼或诉讼程序是不适当的。每一方特此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达程序文件，方法是将其副本(挂号信或挂号信、要求的回执 )邮寄到根据本协议向IT部门发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的充分有效送达。*本协议中包含的任何内容均不得视为 以法律允许的任何方式送达程序文件的任何权利受到限制。
19.批准委任服务代理人。信托及经理人现不可撤销地委任Seward&Kissel LLP的Anthony Tu-Sekine(办事处位于华盛顿特区20001号K街西北901K街8楼)为其代理人，负责在前段所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，并同意可在该代理人的办事处向其送达任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件。有关个人司法管辖权的任何其他要求或反对。信托和经理声明并保证 该代理人已同意担任信托和经理送达法律程序文件的代理，并且信托和经理同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使 继续该任命完全有效。
20.使用判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币 ，本合同各方应在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为代理人根据正常银行程序在做出最终判决的前一个营业日可以用 这种其他货币在纽约市购买美元的汇率。(B)如果要在任何法院获得判决，需要将本协议项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，在法律允许的最大范围内，使用的汇率应是代理人根据正常银行程序在做出最终判决的前一个工作日可以用 这种其他货币在纽约市购买美元的汇率。信托和经理人就其应付给代理人或任何控制代理人的任何款项所承担的义务， 即使以美元以外的货币作出任何判决，在代理人或控制人收到该其他货币的任何款项后的第一个营业日之前，不得解除，且仅限于代理人或控制人可以按照正常银行程序用该其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于本合同规定的代理人或控制人原本应支付的金额 ，则在此情况下， 代理人或控制人必须按照正常的银行程序购买美元。 如果如此购买的美元少于本合同规定应付给代理人或控制人的金额，则必须在代理人或控制人收到该另一种货币的款项后的第一个营业日才能解除义务。 代理人或控制人可以按照正常银行程序购买美元。信托和经理同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿代理人或控制人的此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下代理或控制人最初应支付的金额 ，则代理或控制人同意向信托或经理支付相当于如此购买的美元超出本协议项下代理或控制人原本应支付的金额的金额 。
21.其他副本。“本协议可以两份或 份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。由一方向另一方交付已签署的协议可通过电子传真 交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)，例如， www.docusign.com)。
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22.提高标题效果。本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。
23.批准允许自由写作的招股章程。信托代表、担保并同意，除非事先征得每一名代理人的同意， 不得无理拒绝、延迟或附加条件的同意，且每名代理人表示、担保并同意，除非事先征得信托和其他代理人的同意，否则他们没有也不会就配售单位提出任何 要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或者将构成规则第405条所定义的“自由写作招股说明书”。要求向委员会备案。 任何经代理人或信托(视情况而定)同意的此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。*信托声明并保证，它已将每一份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件。 信托已将其视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在必要时及时向委员会提交文件。 信托公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”。图例和记录保存。为清楚起见，双方同意，本合同附件1所列的所有自由写作招股说明书(如果有)均允许自由写作招股说明书。
24、证据表明没有信托关系。信托和经理确认并同意：
(A)除非各代理人仅就公开发售配售单位及 本协议及导致该等交易的程序所拟进行的每项交易担任代理人，而信托与基金经理或其任何附属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他 方之间，一方面与代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易建立任何受托或顾问关系；另一方面，代理已就或将会就本协议拟进行的任何交易而设立任何受托或顾问关系，该信托与基金经理或其任何附属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他 方之间并无信托关系或顾问关系；另一方面，代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而设立任何信托关系或顾问关系。无论该代理人是否已经或正在就其他事项向信托机构或经理提供建议，除本协议明确规定的义务外，没有任何代理人对信托机构和经理负有关于本协议拟进行的交易的义务；
(B)确认其有能力评估和理解，并理解和接受本 协议拟进行的交易的条款、风险和条件；
(C)代理或其附属公司均未就 本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
(D)认识到代理人及其联属公司从事的交易范围广泛，可能涉及不同于 信托的权益，而经理人及代理人及其联营公司并无义务因任何受信、咨询或代理关系或其他原因，向信托及经理披露该等权益及交易；及
(E)在法律允许的最大范围内，同意放弃可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对代理人或其关联公司提出的与本协议下的配售单元销售有关的任何索赔，并同意该代理人及其关联公司不对其负有任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面)，也不对代表其或根据其或信托经理、雇员或债权人的权利主张受托责任索赔的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)，并同意该代理人或其附属公司不对 代表其或根据其或信托的经理人、雇员或债权人主张受托责任索赔的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)，并同意该代理人或其附属公司可能因违反受托责任或被指控违反与本协议下的配售单元有关的受托责任而对其提出任何索赔，但代理人在本合同项下的义务除外
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代理或其代表可在任何政府、监管或自律机构或对该等实体有管辖权的当局提出要求时， 无须通知信托或经理而披露该等保密信息， 不得将信托及经理人提供给代理人及代理人律师的资料保密 。尽管有上述规定或本协议中有任何相反规定，代理人或其代表仍可披露该等机密资料，而毋须向信托或经理人发出通知或征得其同意。*尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，代理人或其代表仍可披露该等机密资料，而无须向信托或经理人发出通知或取得其同意。
25.我们有更多的定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“适用时间”是指(I)每个陈述日期和(Ii)根据本协议 每次出售任何配售单位的时间。
“发行人自由写作招股说明书”指第433条所界定的与配售单位有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书涉及：(1)信托要求向委员会提交的；(2)是规则第433(D)(8)(I)条所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否需要向委员会提交；或(3) 根据规则433(D)(5)(I)豁免备案，因为它包含对配售单位或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，均采用提交或要求提交给委员会的表格，如果不是 ，则采用根据规则和法规根据第433(G)条保留在信托记录中的表格。
-本协议中对注册 声明或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的财务报表和附表以及其他信息的所有提及(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用并入注册声明或 招股说明书中的所有此类财务报表和附表和其他信息(视情况而定)。
本协议中对注册声明、招股说明书或对前述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括 根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则第433条无需向 委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；本协议中所有提及招股说明书的“补充物”应包括但不限于任何补充物、“包装物”或类似的 材料，这些补充物是与美国境外代理商提供、出售或私募任何配售单元相关而准备的。
[签名页紧随其后]
-33-
如果上述规定正确阐述了信托、经理人和代理人之间的理解，请在下面提供的空白处就此 目的注明，因此本信函应构成信托、经理人和代理人之间具有约束力的协议。

 
真正属于你的，
   
 
Sprott实物银质信托
 
由其经理Sprott Asset Management LP
 
由其普通合伙人Sprott Asset Management GP Inc.
   
 
依据：
 秒/秒/劳拉·米斯纳
   
姓名：劳拉·米斯纳(Lara Misner)
   
职务：首席合规官
     
     
 
斯普罗特资产管理公司
   
 
由其普通合伙人Sprott Asset Management GP Inc.
   
   
 
依据：
 /s/Lara Misner
   
姓名：劳拉·米斯纳(Lara Misner)
   
职务：首席合规官
     
     
 
自以上首次填写的日期起接受：

 
坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
 
   
 
依据：
 /s/巴拉·穆尔蒂(Bala Murty)
   
姓名：巴拉·穆尔蒂(Bala Murty)
   
职位：投资银行首席运营官

 
Virtu America LLC
 
   
  /s/约书亚·R·费尔德曼(Joshua R.Feldman)
 
姓名：约书亚·R·费尔德曼
  原头衔：董事总经理
   
 
Virtu ITG加拿大公司
 
   
  秒/秒/伊恩·威廉姆斯
 
姓名：伊恩·威廉姆斯(Ian Williams)
 
职务：首席执行官
附表1

__________________________
安置通知书的格式
__________________________

出发地：
Sprott Physical Silver Trust由其经理Sprott Asset Management LP由其普通合伙人Sprott Asset Management GP Inc.
   
收件人：
[•](“指定代理人”)
 
注意：请注意：[•]
   
主题：
安置通知书
   
日期：
[•], 202[•]

女士们、先生们：
根据条款，并受Sprott Physical Silver Trust之间修订和重新签署的销售协议所载条件的限制，Sprott Physical Silver Trust是一个根据安大略省法律成立并 组织的信托(“该信托”)，并由Sprott Asset Management LP(“经理”)、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)、Virtu America LLC(“Virtu”)和Virtu ITG Canada Corp.( “加拿大代理”)管理，该信托是根据安大略省法律组织的有限合伙企业。[●]，2020，经理人代表信托特此请求：[Cantor/Virtu/The Canada Agent]最多可卖到[•]信托单位的最低市场价为 美元[•]每单位，在开始的时间段内[月、日、时间]和结尾[月、日、时间]。加拿大代理商的销售只能在多伦多证券交易所或加拿大的任何其他“市场”(如National Instrument 21-101- Marketplace Operation中定义的那样)进行，美国代理商的销售只能在纽约证券交易所或向或通过美国的做市商进行。
附表2

__________________________
补偿
__________________________

信托应在根据本协议每次出售配售单位时，以现金方式向指定代理人支付不超过每次出售配售单位总收益的3.0%的金额。


附表3

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通知方
__________________________

经理
John Ciampaglia(jciampaglia@sprott.com)

阿瑟·艾纳夫(aeinav@sprott.com)
Lara Misner(LMisner@sprott.com)

坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
Sameer Vasudev(svasudev@cantor.com)
格雷厄姆·莫伊兰(gmoylan@cantor.com)
将副本发送到：
邮箱：CFControlledEquityOffering@cantor.com

Virtu资本市场
杰夫·伦比(jlumby@vir.com)
约书亚·费尔德曼(jFeldman@vir.com)
Conor Lumby(clumby@vir.com)
将副本发送到：
邮箱：atm@Virtu.com
邮箱：ATMCanada@Virtu.com(如适用)
证物1
允许自由编写的招股说明书
没有。