日期为2020年10月21日的初步 副本-以完成为准
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据第
第14(A)节发布的同意撤销声明
1934年证券交易法(修订号)
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的 框：
| 初步委托书 | |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12征集材料 |
ZIOPHARM
肿瘤学公司
(章程规定的注册人姓名)
(如不是注册人，提交委托书的人的姓名 )
支付 申请费(勾选相应的框)：
| 不需要任何费用。 | ||
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11，根据下面的 表计算费用。 | |
| (1) | 交易适用的每类证券的名称 ： | |
| (2) | 交易适用的证券总数 ： | |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础 价值(说明计算申请费的金额 并说明如何确定)： | |
| (4) | 交易的建议最大聚合 值： | |
| (5) | 已支付的总费用： | |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 。 | |
| ☐ | 如果有任何 部分费用按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定被抵销，请选中此复选框，并标识之前支付抵销费的申请 。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期识别以前的提交。 | |
| (1) | 以前支付的金额： | |
| (2) | 表格、明细表或注册 声明编号： | |
| (3) | 提交方： | |
| (4) | 提交日期： | |
日期为2020年10月21日的初步 副本-以完成为准
ZIOPHARM 肿瘤学公司
[●], 2020
尊敬的股东：
ZIOPHARM肿瘤学公司是特拉华州的一家公司，其董事会(“董事会”或“董事会”)和管理团队致力于实施“齐奥帕姆”的 战略计划并为其股东带来重大价值。ZIOPHARM肿瘤学公司是特拉华州的一家 公司(以下简称“齐奥帕姆”、“本公司”或“我们”)，其董事会和管理团队致力于实施齐奥帕姆的战略计划，并为其股东带来重大价值。这封信和随附的材料包含有关您在Ziopharm的投资的重要 信息，以及您需要就您的股票做出的决定。
Water Mill Asset Management Corp.和Robert W.Postma(统称“WaterMill”)与其邀约的其他参与者 声称拥有约3.3%的本公司已发行普通股，现征求您的书面同意 无故罢免四名董事会成员，并由水磨坊提名的三名成员(包括 Postma先生本人)取而代之。水磨坊还征求您的同意，废除对公司章程(至今已修订的 “章程”)的某些更改，并对与其活动相关的章程进行某些修订。
董事会 强烈认为水磨坊的行动不符合Ziopharm及其所有股东的最佳利益，并一致 建议您不要同意水磨坊的提议。ZIOPHARM致力于拥有一个独立和更新的董事会 。我们的八名董事中有七名是非雇员董事，其中四名自2019年6月加入公司。我们 继续积极评估董事会的组成，以确保我们董事的技能和经验支持不断发展的 战略和我们业务的未来前景。
您应仔细阅读以下同意撤销声明 ，包括标题为“拒绝水磨坊提案的理由”的部分 ，因为它包含有关公司对水磨坊提案的看法的重要信息。我们请股东 仔细考虑水磨坊征求同意可能对公司产生的影响以及您的股票的长期价值 。
您可以通过签署、注明日期并立即邮寄随附的绿色 同意吊销卡，拒绝水磨坊 罢免和更换Ziopharm董事会四名成员的努力。如果您已经签署了WaterMill的白色同意卡，我们敦促您通过签署、注明日期并立即邮寄随附的绿色同意撤销卡来撤销该同意 。无论您持有多少股Ziopamm普通股 ，您的同意撤销都很重要。请今天就行动起来，就贵公司的未来 发出您的声音。
感谢您 的考虑和一如既往的支持。
真正属于你的，
劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀医学博士 首席执行官兼董事
斯科特·塔里夫
董事局主席
如果您有任何关于撤销同意的问题 或需要帮助，请联系我们的代理律师：
Morrow Sodali LLC 麦迪逊大道590号
1206套房
纽约，纽约，10022
股东可拨打免费电话：(800)662-5200
邮箱：ziop@investor.morrowsodali.com
日期为2020年10月21日的初步 副本-以完成为准
ZIOPHARM
肿瘤学公司
同意撤销声明
ZIOPHARM肿瘤学公司董事会。
反对水磨坊资产管理公司征求同意。和罗伯特·W·波斯玛
[●], 2020
本同意撤销声明 (包括本文所附的附录、本“同意撤销声明”)和所附的绿色 同意撤销卡(“同意撤销卡”)由特拉华州ZIOPHARM肿瘤学公司董事会(“董事会”) 提供给公司普通股流通股持有人，每股面值$0.001 (“普通股”)。ZIOPHARM肿瘤学公司是特拉华州的一家公司(“公司”、“寨奥帕姆”、“我们”或“我们的”)。 截至记录日期(定义如下)，公司普通股流通股持有者每股票面价值为$0.001 。关于董事会反对水磨坊资产管理公司和Robert W.Postma(统称为“水磨坊”)征求本公司股东的书面同意 (“水磨坊同意征求”)。此同意撤销声明和随附的绿色 同意撤销卡将首先在以下时间邮寄给股东[●], 2020.
水磨坊同意征集活动的主要目的 是用水磨坊 选择的三名被提名人名单(“水磨厂提名人”)取代董事会的四名成员。沃特米尔建议通过征求您对其建议的书面同意来实现此目的， 本同意撤销声明中对此进行了描述。
如果同意沃特米尔的提议 ，就是同意用沃特米尔提名的人替换董事会的四名董事。WaterMILL 还征求您的同意，废除本公司章程(至今已修订)的某些条款 并对本章程进行一定的修订。
您的董事会 致力于为我们所有股东的最佳利益行事，并一致反对水磨坊征求同意，并敦促 您不要签署水磨坊寄给您的任何白色同意书，而是签署、注明日期并立即邮寄绿色同意吊销卡 包括在这些材料中。
为确定有权书面同意水磨坊提案(定义如下)的股东， 的记录日期为 于[●](“记录日期”)。只有截至记录日期收盘的记录持有人 方可执行、扣留或撤销与水磨坊同意征集相关的同意书。
截至记录日期， 有[●]除非交付书面同意书符合章程及特拉华州一般公司法(“DGCL”)第 228(C)节的规定，否则水磨坊建议书将不会生效。 水磨坊建议书必须符合细则及特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)第 228(C)节的规定，否则不会生效。为使水磨坊建议根据特拉华州 法律和细则生效，于记录日期适当填写且未撤销的持有人书面同意，相当于至少 记录日营业结束时已发行并有权投票的大部分普通股股份，必须 在向本公司提交最早日期的同意书后60天内交付给本公司， 必须在提交给本公司的最早日期的同意书提交给本公司后60天内提交给本公司，以便根据特拉华州 法律和细则生效。由于水磨坊建议书 可能在60天期限到期前生效，我们敦促您立即采取行动，并退回绿色的 同意书吊销卡，并标有“撤销我的同意”的方框。
如果您之前 签署并退还了WaterMill的白色同意卡，您完全有权在同意生效之前更改您的决定并撤销您的同意 。无论您是否签署了白色同意卡，我们都敦促您在随附的绿色同意撤销卡上标记 “撤销我的同意”框，并在提供的已付邮资的信封中签名、注明日期并 立即邮寄绿色同意撤销卡。虽然如果您以前未提交同意书，则提交同意书 吊销不会有任何法律效力，但它将帮助我们跟踪 同意过程的进度。无论您持有多少股份，提交绿色的 同意吊销卡都很重要。请今天就行动起来，就贵公司的未来发出自己的声音。
如果您有任何关于撤销同意的问题 或需要帮助，请联系我们的代理律师：
Morrow Sodali LLC 麦迪逊大道590号
1206套房
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股东可拨打免费电话：(800)662-5200
邮箱：ziop@investor.morrowsodali.com
有关网上提供同意撤销材料的重要通知 ：
公司提供的 撤销同意书和任何其他征求同意材料的副本可在公司的 网站上免费获取，网址为Www.ziopharm.com在“下”投资者-SEC备案文件。“本公司网站上的信息 不构成本公司同意撤销材料的一部分。
目录表
| 页 | |
| 有关此同意撤销声明的问答 | 1 |
| 水磨坊同意书征集说明 | 5 |
| 拒绝沃特米尔提案的理由 | 6 |
| 征集背景 | 7 |
| 关于征求同意的信息 | 8 |
| 关于公司现任董事的信息 | 11 |
| 有关本公司董事会及公司管治的资料 | 14 |
| 某些实益拥有人和管理层的担保所有权 | 19 |
| 董事薪酬 | 22 |
| 执行干事 | 24 |
| 高管薪酬 | 25 |
| 补偿表 | 39 |
| 雇佣安排和终止或控制权变更时可能支付的款项 | 44 |
| 某些关系和相关交易 | 50 |
| 根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 52 |
| 评价权 | 53 |
| 其他事项 | 53 |
| 2021年年会预告规定 | 53 |
| 前瞻性陈述 | 53 |
| 同意撤销声明的首页 | 54 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 54 |
| 同意撤销声明附录A | 55 |
| 有关征集参与者的更多信息 | 55 |
i
有关此同意撤销声明的问题 和答案
您的董事会 敦促您不要签署水磨坊寄给您的任何白色同意书，而应签署、注明日期并立即邮寄此同意撤销声明中包含的绿色 同意撤销卡。
如果您之前已 签署并退还了WaterMill的白色同意书，则您完全有权在同意书生效日期之前更改您的决定并 撤销您的同意书。无论您是否签署了沃特米尔的白色同意卡 ，我们都敦促您在随附的绿色 同意撤销卡上标上“撤销我的同意”框，并在提供的已付邮资的信封中签名、注明日期并立即邮寄该卡。请今天行动 ，就贵公司的未来发出您的声音。
| Q: | 为什么我会收到这份同意撤销声明？ |
| A: | 水磨坊，连同水磨坊提名者，声称 拥有约3.3%的已发行普通股。水磨坊正在征求Ziopamm股东的同意，以(I)废除 自2005年9月19日起生效的章程中未包括的任何条款，(Ii)无故罢免四名现任Ziopamm董事，(Iii)修改章程第3条第3.3节，规定因增加授权董事人数和董事会因任何原因出现空缺而新设的任何董事职位 只能由Ziopharm股东填补 ，(Iv)修改第3条，本附例第2.2条规定Ziopharm股东有 独家能力厘定董事会人数及将董事会人数厘定为七名成员，及(V)选举Water MILL的 三名获提名人担任董事会成员：Robert Postma、Jamie Vieser及Holger Weis(统称为“Water Mill Proposal”)。 |
截至水磨厂同意征集的记录日期，您将收到此同意 撤销声明，您是Ziopharm的股东。如下面进一步描述的 ，如果您愿意，您应在随附的已付邮资信封中的绿色 吊销卡上签名、注明日期并立即邮寄：
| 1. | 撤销您可能已经交付或导致交付以批准WaterMill 提案的任何同意；或 |
| 2. | 表达您对WaterMILL提议的反对意见，即使您尚未同意 WaterMILL。 |
您应仔细审阅此 同意撤销声明。你的及时回复很重要。建议您不要签署水磨坊可能收到的任何白色同意书 。相反，您可以使用提供的已付邮资的信封，通过迅速填写、签名、注明日期并迅速邮寄随附的绿色 同意吊销卡，拒绝水磨坊同意征集和/或撤销您 之前签署的任何同意书。
| Q: | 是谁在请求撤销同意？ |
| A: | ZIOPHARM的董事会。 |
| Q: | 我们要你做什么？ |
| A: | 现要求您撤销您可能为支持Water MILL提案而提交的任何同意书 ，这样做将保留您董事会的当前组成，董事会将继续按照您的最佳利益行事。 如果您以前没有提交过同意书，董事会建议您不要签署Water MILL发送给您的任何白色同意书。 如果您以前没有提交过同意书，董事会建议您不要签署任何由Water MILL发送给 您的白色同意书。 |
您可以通过签署、注明日期并立即将随附的预付信封中的绿色同意吊销卡 邮寄给我们的代理律师Morrow Sodali LLC，来撤销之前提交的 同意，并表达您对WaterMill提案的反对意见(无论您以前是否提交过同意)。 您可以通过签署、注明日期并立即将随附的绿色同意吊销卡邮寄给我们的代理律师Morrow Sodali LLC。勾选“撤销我的同意” 并签署、注明日期并立即邮寄绿色同意撤销卡 ，即表示您撤销(或指示您的被指定人撤销)之前提交给水磨机的任何同意。您还将 授权ZiopHarm代表您采取任何必要步骤，以确保正确执行此类吊销。 您的吊销(如果有)将按照绿色 同意吊销卡上指定的说明执行。
1
请注意，如果您签署了 绿色同意撤销卡，但没有勾选该卡上的任何复选框，则您将被视为已撤销 在白色同意卡上提交给Water MILL的任何事先同意，但您不会被视为已撤销您对罢免任何董事或选举姓名写在绿色同意撤销卡上的空白处的任何董事的同意 。
| Q: | 我为什么要反对水磨坊更换现任 董事的努力？ |
| A: | 贵公司董事会一致认为水磨坊的提议 不符合公司股东的最佳利益，股东应拒绝这些提议。董事会 不认为在本公司2020年6月29日股东周年大会(“2020年股东周年大会”)后仅数月举行的另一次董事选举符合本公司及其股东的最佳利益。有关每位 董事背景的详细信息，请参阅本 撤销同意书第11页上的“有关本公司现任董事的信息”。 |
因此，您的董事会一致 反对水磨坊的邀请，并敦促股东拒绝邀请并撤销之前提交的任何同意。 有关董事会理由和建议的详细信息，请参阅本同意撤销声明第6页上的“拒绝水磨坊提议的理由” 。
| Q: | 如果沃特米尔的提案获得通过，会发生什么？ |
| A: | 根据提案5可以当选的水磨厂被提名人的数量取决于根据提案2被免职的现任董事的数量 。如果未撤销的同意书代表了 已发行普通股的大部分股份，并且截至记录日期有权投票，则在以下日期之前向我们交付了未撤销的同意书[●], 202[●]，罢免本公司四名现任董事会成员，并在该日期 前提交未被撤销的同意书以选举全部三名水车公司提名人，则八名董事会现任成员中的四人将由三名水车公司提名人 取代。然而，只有不到4名董事可以被免职，和/或可以当选的水厂提名人不到3名。此外， 于水磨坊建议生效时章程中并未包括于二零零五年九月十九日生效的任何条文将予废除，而细则将予修订，以规定(I)因增加授权董事人数及董事会因任何原因出现空缺而新设的任何董事职位 应由Ziopamm股东填补 ，及(Ii)股东有独家能力厘定董事会人数及将董事会人数 厘定为七名董事。(Ii)于二零零五年九月十九日生效的章程将予废除，而细则将予修订以规定(I)任何因任何原因而增加的董事人数 及董事会人数 须由Ziopamm股东填补 及(Ii)股东有独家能力厘定董事会人数及将董事会人数 定为七名董事。 |
| Q: | 如果我已提交同意书， 我改变主意是否为时已晚？ |
| A: | 不是的。在同意生效之前，您完全有权通过提交绿色的 同意撤销卡来撤销您的同意。除非 我们的公司秘书在以下时间之前收到记录持有人的有效且未撤销的同意，即截至记录日期有权投票的至少大多数已发行普通股的同意书，否则该同意书将不会生效。 在以下日期之前，我们的公司秘书收到记录持有人的有效且未撤销的同意书，该同意书有权 投票[●], 20[●]根据特拉华州法律，水磨坊同意征求意见的最后期限。 |
2
| Q: | 我应该怎么做才能撤销我的同意？ |
| A: | 在随附的绿色同意吊销卡上列出的每个建议书旁边，勾选“吊销我的同意”框。 然后，在提供的信封中签名、注明日期并立即邮寄 绿色同意吊销卡。 在绿色同意吊销卡上签名时，请务必注明日期。 |
如果您实益拥有任何普通股 股票(但不是记录持有者)，包括因为您的股票是在股票经纪 公司、银行指定人或其他类似“街道名称”持有人的帐户中为您持有的，则您应签署、注明日期并立即邮寄绿色的 同意吊销卡，以撤销之前提交的有关您股票的同意书。通过勾选“撤销我的 同意”并签署、注明日期并立即邮寄绿色的 同意撤销卡，您将指示您的经纪人、银行、金融机构或其他指定持有人代表您 采取任何必要步骤，以确保代表您正确执行撤销。您还将授权 ZiopHarm代表您采取任何必要步骤，以确保正确执行此类吊销。您的吊销( 如果有)将按照绿色 同意吊销卡上指定的说明执行。
| Q: | 交付绿色同意吊销卡 有什么效果？ |
| A: | 在水磨坊建议书的绿色同意撤销卡 上标记“撤销我的同意”将会撤销对该水磨坊建议书的任何事先同意。为水磨坊建议书标记“请勿 撤销我的同意”不会影响您可能已就该水磨坊建议书向水磨坊交付 的任何较早日期的同意书，或者，如果您以前未就该水磨坊建议书提交同意 的同意书，则不会影响同意征集的结果。在水磨坊提案的绿色同意撤销卡上标记“弃权” 将被视为对该水磨坊提案投弃权票 。根据特拉华州法律，批准WaterMill的提议需要获得未撤销的同意，才能采取至少占记录日期普通股已发行股票多数的记录持有人 的拟议行动。对水磨坊提案投弃权票 不会被视为同意采取提议的行动，因此在绿色 同意吊销卡上投弃权票将具有撤销之前提交的任何同意的效果，并与 投票反对水磨坊提案的效果相同。 |
如果绿色同意 吊销卡已签署并退回，将根据您的指示进行投票。如果 未就任何水厂提案或所有水厂提案发出指示，通过签署绿色同意撤销卡并注明日期，您 将被视为已根据董事会的建议 撤销您对未给予任何指示的每个水厂提案的同意，但您不会被视为已撤销您对罢免任何董事、 或选举任何董事的同意，其姓名写在水厂 提案2和5的绿色同意吊销卡上的空白处。
即使您尚未提交 同意书，我们也敦促您提交绿色同意吊销卡，因为这将帮助我们跟踪同意征集流程的进度 。
| Q: | 如果我什么都不做会怎么样？ |
| A: | 如果您不提交水磨坊可能发送给您的任何同意书，也不退还所附的绿色 同意吊销卡，则您实际上将拒绝同意水磨坊的提议。 |
| Q: | 如果我提交绿色同意吊销卡来吊销我的同意，我随后是否可以吊销 此类同意吊销？ |
| A: | 如果您在随附的绿色同意吊销卡上提交同意撤销后改变主意，您可以在此后向Water Mill提交日期更晚的同意书，只要该同意书是在 水磨坊同意征集邀请期内提交的。提交日期较晚的同意书将具有撤销较早日期的同意书的效果 。 |
3
| Q: | 谁有权同意、拒绝同意或撤销之前就水磨坊提案 给予的同意？ |
| A: | 根据特拉华州的法律和章程，[●]， 2020是确定本公司股东有权签署、扣留或撤销与水厂同意征集相关的同意书的记录日期 。只有在记录日期收盘时登记在册的股东 才可以签署、扣留或撤销对WaterMill提案的同意。 |
| Q: | 如果我有关于征集的问题，我应该和谁联系？ |
| A: | 请联系Morrow Sodali LLC，协助我们请求撤销同意书 ： |
Morrow Sodali LLC 麦迪逊大道590号
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水厂同意征集说明
正如提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的 征求同意材料中所述，水磨坊正在征求 赞成以下水磨坊提案的同意书：
|
水磨坊提案 |
一致同意 推荐 董事会的 | ||
| 1. | 废除本提案生效时有效的章程的任何规定，包括对本提案的任何修订，这些条款没有包括在2005年9月19日提交给证券交易委员会的生效的章程中(“提案1”或“章程恢复提案”)。 | 反对 | |
| 2. | 无故罢免四名董事会成员：Scott Braunstein、J.Kevin Buchi、Elan Z.Ezickson和Scott Tarriff，此外，在2020年10月15日或之后、水厂同意征集建议采取的任何行动生效之前，为填补董事会任何空缺或任何新设立的董事职位而选举或任命的任何其他人士(水磨坊同意征集选出的人除外)。 | 反对 | |
| 3. | 修订章程第3条第3.3节，规定董事会因任何新设立的董事职位或因任何原因而出现的任何空缺应完全由Ziopamm股东填补(“建议3”或“空缺建议”)。 | 反对 | |
| 4. | 修订附例第3条第3.2节，规定Ziopamm股东有专属权力决定董事会人数，并将董事会人数定为7名成员(“建议4”或“董事会人数建议”)。 | 反对 | |
| 5. | 选举Robert Postma、Jamie Vieser和Holger Weis担任本公司董事，直至本公司2021年年度股东大会及其继任者正式当选并具备资格为止(或者，如果任何该等被提名人不能或不愿意担任本公司董事，则为其余水厂提名人指定的任何其他被提名人)(“提案5”或“选举提案”)。 | 反对 | |
提案1(附例 恢复提案)、提案2(移除提案)、提案3(空缺提案)和提案4(董事会规模提案)不受或以其他水厂提案的有效性为条件。提案5(选举提案)的条件是， 部分条件是通过提案2(罢免提案)。根据 选举提案可以选出的水磨厂提名人的数量将取决于根据免职提案被免职的董事会成员的数量。如果没有 根据罢免建议罢免董事会成员(或被任命为董事会成员)，并且没有空缺需要填补， 水厂提名人都不能根据选举建议当选。 如果没有 根据罢免建议罢免董事会成员，并且没有空缺需要填补， 水厂提名人都不能根据选举建议当选。如果罢免提案和空缺提案获得通过，但选举提案未能通过，布朗斯坦、布奇、埃齐克森和塔里夫先生将被免去公司董事的职务 ，根据空缺提案，由此产生的空缺将由本公司的股东填补。
5
拒绝水磨坊提案的原因
水磨坊提案旨在 使水磨坊提名人接管近一半的董事会，从而对贵公司的未来产生重大影响 。我们要求您根据下面讨论的 公司的潜在风险和成本仔细考虑是否支持水磨机。
建议1(附例 恢复建议)：我们建议否决建议1，因为此建议是投机性的，旨在使董事会在过去15年通过的所有章程修订以及董事会可能因与水厂同意征求无关的原因而根据其最佳判断采取行动的对章程的未指明修订 无效。自动 废除所有正式通过的章程修订，无论其内容如何，都将产生一个不幸的效果，即废除董事会认为符合本公司及其股东最佳利益的适当通过的章程修订 ，即使与水厂同意征求意见 无关。
提案2 (罢免提案)：我们建议否决提案2，因为我们认为罢免一半董事会成员不符合公司及其股东的最佳利益 。董事会认为，在本公司2020年6月29日年度股东大会后仅几个 个月罢免董事并不符合本公司及其 股东的最佳利益。我们鼓励您审查水磨坊试图 从董事会除名的每位董事的背景和资历，这些信息可在本同意撤销声明第 页的“有关本公司现任董事的信息”中找到。
提案3(空缺 提案)：我们建议否决提案3，因为我们认为，取消董事会因增加董事或空缺而填补席位的能力 不符合公司及其股东的最佳利益。 在我们看来，董事会必须保留更改其组成的能力，以确保其拥有适当的技能和经验。
提案4(董事会 规模提案)：我们建议拒绝提案4，因为我们认为阻止董事会改变董事会规模或限制董事会规模显然不符合我们股东的最佳利益。在我们看来，董事会 必须保留调整其成员的能力，以确保其具有适当的组成，以实现股东价值最大化。
提案5(选举 提案)：我们建议否决提案5，因为我们认为2020年年会后仅几个月的另一次董事选举不符合公司及其股东的最佳利益。自2019年6月以来，公司向董事会增加了四名 名新董事。如果所有四名现任董事都被免职，而水磨坊的所有被提名人都当选， 这将导致七名董事中有四名在董事会任职不到一年。
基于上述 原因，董事会坚信水磨坊征求同意不符合公司及其 股东的最佳利益。我们敦促股东拒绝水磨坊的同意请求，并撤销之前 提交的任何同意。
不要耽搁。 为帮助确保当前董事会能够以您的最佳利益行事，请于今天签署、注明日期并邮寄随附的绿色 同意吊销卡。
6
征集背景
公司于2020年6月29日召开了 2020年度大会。在2020年年会上，三名董事(斯科特·布劳恩斯坦、Elan Z.Ezickson和Douglas W.Pagán)没有获得所投的多数票的赞成票。因此，根据 董事会于2016年通过的董事辞职政策，这三名董事各自递交了辞呈供董事会提名委员会审议 。
在2020年 年会(从2020年7月开始)之后，董事会主席Scott Tarriff、公司首席执行官(CEO)Laurence Cooper和董事会董事Heidi Hagen与 公司股东进行了多次交谈，包括与Robert Postma进行了多次交谈。在此之后，董事会主席斯科特·塔里夫(Scott Tarriff)、公司首席执行官(CEO)劳伦斯·库珀(Laurence Cooper)和董事会董事海迪·哈根(Heidi Hagen)与 公司股东进行了多次交谈。在这些电话会议中，波斯马先生传达了他的信念，即董事会需要更新 ，某些董事应该辞去董事会职务。在其中一次电话会议上，波斯马先生建议他的亲戚作为潜在的 董事会候选人。对此，塔里夫先生、库珀博士和Hagen女士表示，董事会正在遵循 董事会更新的最佳做法，包括聘请一家独立的全国公认的董事猎头公司进行 彻底搜索任命将符合公司及其所有股东最佳利益的候选人。 在2020年7月的谈话中，波斯马先生声称，他与MSD Partners、L.P. (“MSD”)和其他股东的代表就有关董事会组成的事宜保持密切联系。
于2020年7月27日，黄健华获委任为董事会成员，任期将于本公司2021年股东周年大会(“2021年股东周年大会”)届满。在黄先生被任命为董事会成员之前，包括MSD和WaterMILL在内的多个 股东已向董事会成员推荐任命 黄先生为董事会成员。
在2020年8月的第一周 ，Postma先生与黄先生进行了电话交谈，期间Postma先生欢迎黄先生加入董事会。
2020年9月22日，公司宣布董事会任命J.Kevin Buchi为董事会成员并担任董事会审计委员会主席 ，任期将于2021年年会结束。此外，本公司宣布董事会已接受帕根先生的辞呈 ，并表示董事会将继续检讨其组成，以确保本公司董事的技能 及经验支持齐奥帕姆业务的进展及未来前景。
于2020年10月15日， Postma先生致函本公司，通知水磨坊公司有意就水磨坊建议书征求 本公司股东的书面同意，并要求公司为水磨坊 同意书征集创纪录的日期。
2020年10月16日，水磨机向美国证券交易委员会提交了初步同意征求声明。
2020年10月16日， 公司发布了一份新闻稿，确认已提交水磨机的初步同意征求声明，并 建议股东届时不要采取任何行动。
同样在2020年10月16日，公司总法律顾问罗伯特·哈德菲尔德与波斯特马先生举行了电话会议。
于2020年10月21日， 公司向证券交易委员会提交了这份初步同意撤销声明。
7
有关征求同意的信息
有表决权的证券和记录日期
水磨坊同意征集的记录日期是[●]，2020年。截至记录日期，共有[●] 已发行并有投票权的普通股。普通股每股将有权就水磨同意征求 投一票。
只有截至记录日期记录的股东 才有资格签署、扣留和撤销与水磨坊提案相关的同意。 普通股的记录持有者如果希望撤销之前执行的同意，应签名、注明日期并立即邮寄绿色的 同意撤销卡。
实益拥有普通股股份的人(但不是记录持有人)，例如通过经纪人、银行或其他金融机构持有普通股的人，应联系该经纪人、银行或金融机构，并指示该人代表他们签署 绿色同意撤销卡。您的经纪人、银行或金融机构也可以允许您通过填写、签名、注明日期并将随附的 绿色同意撤销卡放在所提供的已付邮资的信封中来撤销您的同意。通过勾选“撤销我的同意” 并签署、注明日期并交付绿色同意撤销卡，您将指示您的经纪人、银行、 金融机构或其他指定持有人代表您采取任何必要步骤，以确保 代表您正确执行撤销。在已签署的绿色 同意吊销卡上投弃权票与投票反对水磨坊提案并撤销对 水磨坊提案的任何事先同意具有相同的效果。
异议的效力
根据特拉华州法律 和章程，如果书面同意规定 待采取行动的流通股持有人拥有不少于 授权或采取此类行动所需的最低票数(所有有权就该行动投票的所有股份均出席并 )的最低票数，根据特拉华州法律 和细则，我们的股东可以在没有开会、没有事先通知和没有投票的情况下采取行动。根据DGCL第228条，如持有已发行普通股大部分股份并于记录日期有权投票的 持有人于向本公司提交最早日期的同意书后60天内签署有效且未撤销的同意书，则水磨坊建议将会生效。股东于#年#月#日向公司提交了第一份同意书 [●]。因此，必须在不晚于 收到所需数量的普通股持有者的正确填写和未撤销的同意书 [●] 根据特拉华州法律，水磨坊提案才能生效。
由于水磨坊 建议书可能在上述60天期限到期前生效，我们敦促您立即采取行动，并在今天退还 绿色同意吊销卡。
绿色同意吊销卡的效果
股东可以 通过在绿色 同意撤销卡上注明“撤销我的同意”或“弃权”，并使用提供的已付邮资的信封在绿色 同意撤销卡上签名、注明日期并立即邮寄，来撤销之前签署的任何同意。也可以通过书面撤销您对Water MILL的同意 来撤销您的同意。然而，敦促股东将所有同意撤销都放在提供的已付邮资的信封中 。
如果您在绿色同意撤销卡上签名并注明日期 但没有做出任何指示，您将被视为撤销了您与 对水磨坊提案的同意，但您不会被视为撤销了您对提案2中任何董事的免职 或提案5中姓名写在绿色 同意吊销卡中的任何水磨厂被提名人的选举的同意。
8
任何之前签署的同意或绿色同意撤销卡应 签名，并且日期应在之前签署的同意或绿色同意撤销卡之后 。撤销不需要说明所持股份的数量，除非您希望撤销您对少于您之前签署同意的所有股票的同意 ，在这种情况下，您必须说明与您的撤销相关的 股票数量。此外，如果您对多个帐户执行了 同意，则吊销应标识要吊销其同意的相关帐户。为水磨坊建议书标记“请勿 撤销我的同意”不会影响您可能已就该水磨坊建议书向水磨坊交付 的任何较早日期的同意书，或者，如果您以前未就该水磨坊建议书提交同意 的同意书，则不会影响同意征集的结果。
如果您实益 拥有已发行普通股并有权投票(但不是记录持有人)，包括因为您在记录日期拥有的普通股 股票是在股票经纪公司、银行代名人或其他类似的 “街道名称”持有人的账户中为您持有的，则您无权直接撤销您对该等股票的同意，但 必须指示股票经纪公司、银行代名人或其他“街道名称”持有人授予或撤销对已发行普通股的同意 并有权以您的名义投票。因此，您应联系您帐户的负责人 ，并指示他/她代表您签署所附的绿色 同意吊销卡。如果您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被指定人规定通过电话或互联网向他们发送同意指示 ，则绿色同意吊销卡中将包括指示 。您还将授权ZiopHarm代表您采取任何必要步骤，以确保正确执行此类吊销 。或者，您也可以联系您的帐户负责人，指示他/她代表 执行随附的绿色同意吊销卡来撤销 请求。如果您选择这样做，我们鼓励您以书面形式向您的 帐户负责人确认您的指示，并按上述地址向公司提供这些指示的副本，以便公司知道 您的指示，并尝试确保每个指示都得到遵守。
您有权 撤销您之前可能已给予水磨机的任何同意。为此，您只需签署、注明日期并立即邮寄此同意撤销声明附带的绿色 同意撤销卡即可。当绿色同意吊销卡上的方框标记为“撤销我的同意”和“弃权”时，将具有撤销事先同意的效力。 卡上的“撤销我的同意”和“弃权”将具有撤销事先同意的效力。
任何同意撤销 本身可通过标记、签署、注明日期并将您的同意撤销卡书面撤销标记、签署、注明日期并交付给公司 或水磨公司 ，或将水磨坊寄给您的随后注明日期的白色同意卡交付给水磨尔公司来撤销。
征求同意书的结果
本公司预计 将保留一名与水磨坊同意征集相关的选举独立检查员。本公司打算通过发布新闻稿通知 股东水厂同意征集的结果，并将在收到选举检查人员的报告后立即向证券交易委员会提交该新闻稿，作为当前Form 8-K报告的证物。
参与征集活动的人士
根据美国证券交易委员会的适用规定 ，齐奥帕姆的每位董事和某些高管和员工都是本次同意撤销征集活动的“参与者” 。有关参与征集的Ziopharm董事、高级管理人员和员工 的某些必需信息，请参阅本同意撤销声明的“附录A-有关本次 征集参与者的特定信息”。除此处描述为参与者的人员外，公司不会雇用任何一般级别的 员工来征集与此次征集相关的股东。但是，在正常工作过程中，员工可能会被要求执行文书或部长级工作，以推进公司的 同意撤销请求。
9
此同意撤销的成本和方法 征集
本同意 撤销请求的费用将由公司承担。本公司估计，与公司 撤销同意征集有关的总支出(不包括我们高级管理人员和正式员工的工资)，但不包括与征集相关的诉讼费用 ，约为$[●]，其中$[●]已在 此同意撤销声明日期发生。我们的董事和某些高级职员和员工可以亲自 或通过电子邮件或其他电子方式或电话请求同意撤销。我们将不会为这些服务向这些董事、高级管理人员和员工支付任何额外补偿 。我们将报销银行、经纪人和其他被提名人因 将本同意撤销声明和相关材料转发给 普通股受益所有人，并从 实益所有人那里获取与该等材料相关的说明而发生的合理的自付费用。
本公司保留了 Morrow Sodali LLC(“Morrow”)作为其招揽代理。Morrow已经通知公司大约[●]其员工的 将在次日之前代表公司参与征求同意撤销。Morrow将通过邮件、电话、传真和电子邮件请求 同意撤销。根据我们与Morrow的协议，Morrow将获得估计为$的 费用[●]加上其合理的、自付的服务费用的报销。此外，明日公司和某些 相关人员将会因合约而产生或与之相关的某些责任获得赔偿。
10
有关公司现任董事的信息
以下是截至本同意撤销声明日期的有关董事会现任成员的信息，包括导致得出结论认为每个人都应担任董事的经验、 资格、属性或技能。 以下是关于截至本同意撤销声明日期的董事会现任成员的信息，包括导致得出结论认为每个人都应担任董事的经验、 资格、属性或技能。
斯科特·塔里夫，董事会主席 年龄：61 董事自：2015年来
塔里夫先生是我们董事会的主席。他自2015年9月以来一直担任我们的董事会成员，并从2018年8月至2019年4月担任董事会非执行首席董事，之后他被任命为我们的主席 。Tarriff先生自Eagle PharmPharmticals，Inc.于2007年1月成立以来一直担任该公司的首席执行官和董事会成员。 自Eagle PharmPharmticals，Inc.于2007年1月成立以来，Tarriff先生一直担任该公司的首席执行官和董事会成员。在加入Eagle之前，Tarriff先生曾在PAR制药 Companies，Inc.担任过多个高管职位，该公司是一家专业药品的上市开发商、制造商和营销商，在1998年加入PAR之后，于2003年9月至2006年9月担任总裁兼首席执行官。在此之前，塔里夫先生在上市生物制药公司百时美施贵宝(Bristol-Meyers Squibb)担任过各种 职位，包括市场营销高级总监。 Tarriff先生自2012年2月以来一直担任上市生物技术公司合成生物制药公司的董事会成员 ，并从2009年9月一直担任上市制药公司临床数据公司的董事会成员 ，直到2011年4月被Forest Laboratory，Inc.收购为止 先生一直担任该公司的董事会成员。 Tarriff先生自2012年2月以来一直担任上市生物技术公司合成生物制药公司的董事会成员 之前，他曾在上市制药公司临床数据公司 担任董事会成员，直至2011年4月被Forest Laboratory，Inc.收购。塔里夫先生拥有宾夕法尼亚州立大学的市场营销学士学位和莱德学院的工商管理硕士学位。
劳伦斯 詹姆斯·尼尔·库珀，医学博士，首席执行官兼董事 年龄：56 董事自：2018年来
库珀博士自2015年5月以来一直 担任我们的首席执行官，并自2018年10月以来担任董事。在加入我们之前，Cooper博士领导儿科 细胞治疗服务(正式名称为骨髓移植(“BMT”)计划)，担任德克萨斯大学M.D.Anderson癌症中心(“MD Anderson”)的终身教授，他自2006年以来一直在该中心工作。除了照顾在MD Anderson接受自体和异体骨髓移植的儿童、青少年和年轻人外，他还领导了一个实验室，将免疫学转化为临床实践。该项目有多个由研究者发起的试验，将T细胞和NK细胞注入靶肿瘤。库珀博士还被任命为MD Anderson的客座科学家。库珀博士在俄亥俄州甘比尔的凯尼恩学院获得学士学位 ，在克利夫兰的凯斯西储大学获得医学和博士学位，然后在西雅图的弗雷德·哈钦森癌症研究中心接受儿科肿瘤学和骨髓移植方面的培训 。
克里斯托弗·鲍登(Christopher
Bowden，M.D.)
年龄：59
董事自：2019年以来
鲍登博士是一名肿瘤学 药物开发主管，拥有20多年的领导经验，包括批准几种抗癌药物，自2019年10月以来一直 担任我们的董事会成员。自2014年5月以来，他一直担任Agios制药公司的首席医疗官。 之前，鲍登博士曾在基因泰克担任产品开发肿瘤学副总裁八年。2003至2006年间，他 担任百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)欧洲、中东和非洲地区执行董事。早些时候，鲍登博士在Pharmacia Corporation和Janssen制药公司担任肿瘤学临床开发方面的职责日益增加的职位 。鲍登博士之前是弗吉尼亚大学健康科学中心肿瘤学 教员。自2017年以来，鲍登博士一直担任miRagen Treateutics，Inc.的董事会成员 ，该公司是一家上市生物制药公司，发现和开发专门针对microRNA的RNA靶向专有疗法 。鲍登博士在哈内曼大学医学院获得医学博士学位，之后在罗杰·威廉姆斯医学中心和罗德岛的普罗维登斯退伍军人医学中心接受内科培训。他在国家癌症研究所医学分会完成了他的内科肿瘤学奖学金。鲍登博士拥有内科和内科肿瘤学委员会认证 。
11
斯科特·布劳恩斯坦医学博士
年龄：56
董事自：2018年来
布劳恩斯坦博士自2018年9月以来一直担任我们的董事会成员 。布劳恩斯坦博士自2019年8月以来一直担任上市制药公司Marinus PharmPharmticals，Inc.的首席执行官，并自2018年9月以来担任其董事会成员。布劳恩斯坦博士也是私人投资公司Aisling Capital的运营合伙人，他自2015年8月以来一直担任这一职位。从2015年到2018年，他在上市的专业制药公司Pacira PharmPharmticals，Inc.担任职责不断增加的职位 ，包括最近担任其首席运营官的Most 。他之前在Pacira担任的职务包括担任战略高级副总裁 和首席战略官。在此之前，布劳恩斯坦博士在2014年至2015年期间担任Everpoint Asset Management 的医疗投资组合经理。2002至2014年间，他在摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)旗下的JP摩根资产管理公司(JP Morgan Asset Management)担任多个职位，最近担任的职务包括摩根大通全球医疗基金(JPM Global Healthcare Fund)董事总经理、高级投资组合经理以及美国制药和生物技术行业的摩根大通 资产全球股票分析师。布劳恩斯坦博士自2018年9月以来一直担任上市制药公司Trevena，Inc.的 董事会成员，自2019年2月以来一直担任上市生物制药公司星座 制药公司的董事会成员，自2018年5月以来一直担任上市公司Artara Treeutics Inc.的董事会成员。布劳恩斯坦博士曾在2015年至2020年期间担任Esperion 治疗公司的董事会成员。布劳恩斯坦医生在纽约医院/康奈尔医疗中心完成住院医师培训后，获得了内科委员会认证 , 并获得阿尔伯特·爱因斯坦医学院和哥伦比亚大学医学中心临床医学助理教授的称号。他在康奈尔大学获得理科学士学位，在耶希瓦大学阿尔伯特·爱因斯坦医学院获得医学博士学位。
J.
凯文·布奇
年龄：65
自：2020年来担任董事
Buchi先生自2020年9月以来一直 担任我们的董事会成员。Buchi先生在2019年10月至2020年4月期间担任BioSpecifics Technologies Corp.的首席执行官兼董事。Buchi先生从2016年12月至2017年3月担任Impax实验室临时总裁兼首席执行官 ，并从2016年11月至 Impax与Amneal PharmPharmticals完成合并之前担任Impax董事会成员。Buchi先生在2013年8月至2016年12月期间担任TetraLogic制药公司总裁兼首席执行官 。在加入TetraLogic之前，他于2011年至2012年5月担任Teva制药工业有限公司负责全球品牌产品的企业副总裁 。Buchi先生是Cephalon，Inc.的首席执行官 ，该公司于2011年10月被Teva制药工业有限公司收购。Buchi先生自2018年8月以来一直担任Dicerna Pharmaeuticals，Inc.的董事会成员，并于2019年1月被任命为董事会主席 。此外，Buchi先生目前担任Amneal PharmPharmticals Inc.和Benitec Biophma Ltd的董事。Buchi先生曾于2013年6月至2016年7月担任Epirus BiopPharmticals，Inc.的董事会成员，2013年1月至2016年6月担任Alexza制药公司的董事会成员，于2012年12月至2016年5月担任Forward Pharma A/S公司的董事会成员， Stemline Treeutics，Inc.于2012年3月至2016年5月担任董事会成员。Buchi先生在康奈尔大学 获得化学学士学位，并从西北大学J.L.凯洛格管理研究生院获得管理硕士学位。
Elan
Z.Ezickson
年龄：57
董事自：2018年来
自2018年9月以来，Ezickson先生 一直担任我们的董事会成员。Ezickson先生从2014年8月至2018年12月退休，担任Scholar Rock Holding Corporation首席运营官兼企业发展主管 。在加入Scholar Rock之前，Ezickson 先生曾担任Aveo PharmPharmticals，Inc.执行副总裁兼首席运营官，他于2003年至2013年7月在Aveo PharmPharmticals，Inc.工作。在此之前，Ezickson先生曾在Biogen Inc.担任职责日益增加的职务，包括担任Biogen Canada总裁、项目执行人员和副总法律顾问。自2019年12月以来，Ezickson先生一直在Marinus PharmPharmticals，Inc.的 董事会任职，该公司是一家上市公司，专注于开发创新疗法并将其商业化 ，以治疗患有罕见癫痫障碍的患者。Ezickson先生拥有耶鲁大学政治学学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。
12
海蒂·黑根
年龄：52
董事自：2019年以来
Hagen女士自2019年6月以来一直 担任我们的董事会成员。自2012年10月以来，Hagen女士一直在HH Consulting LLC担任生物技术和制药运营以及 技术顾问一职。自2015年10月以来，Hagen女士一直担任Vineti，Inc.的联合创始人和顾问 ，Vineti，Inc.是一家私人持股公司，开发和销售基于云的软件平台，用于订购、制造和交付个性化药物 。在此之前，Hagen女士在2015年1月至2015年6月期间担任ZappRx，Inc.的临时首席商务官。在此之前，Hagen女士于2013年3月至2014年4月担任Sotio LLC的全球首席运营官，该公司是一家生物技术公司，利用其免疫治疗平台和基于细胞的专有技术开发用于治疗癌症和自身免疫性疾病的 新疗法。在加入Sotio之前，Hagen女士在2002至2012年间担任Dendreon 公司运营高级副总裁，负责制造和供应链运营等职责。在加入Dendreon之前，Hagen女士在Immunex公司工作了近十年，在那里她在药物开发、供应链和运营管理方面担任过多个职位。自2013年8月以来，Hagen女士一直在为运动医学和严重烧伤护理市场开发先进细胞疗法和专业生物制剂的上市公司Vericel Inc.的董事会任职，自2019年6月以来，她一直在私人持股的代工公司Lykan Biosciences LLC的董事会任职。 Hagen女士获得了细胞和分子生物学学士学位、生物工程硕士学位和华盛顿大学MBA学位。 Hagen女士从2013年8月起一直担任Vericel Inc.的董事会成员， 该公司为运动医学和严重烧伤护理市场开发先进的细胞疗法和专业生物制剂。 自2019年6月以来，她一直在私人持股的代工制造公司Lykan Biosciences LLC的董事会任职。
詹姆斯
黄
年龄：55
自：2020年来担任董事
黄先生自2020年7月以来一直担任 我们的董事会成员。黄先生于2011年加入凯鹏华盈(Kleiner Perkins Caufield&Byers China)，担任管理合伙人，专注于公司的生命科学实践。在加入KPCB中国之前，黄先生是专注于生命科学投资的风险投资公司Vivo Ventures的管理合伙人。 在2007年加入Vivo之前，黄先生是专注于止痛治疗的生物制药公司Anesiva的总裁。 他还在图拉里克公司(被安进公司收购)、葛兰素史克有限责任公司(GlaxoSmithKline LLC)、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)和ALZA公司(被强生公司收购)担任业务开发、销售、营销和研发方面的高级职务。黄先生也是Panacea Venture的创始和管理 合伙人，这是一家全球风险基金，专注于投资于创新型和变革性的早期和成长期医疗保健和生命科学公司 。黄先生是Kindstar Global(北京)Technology，Inc.， Windtree Treeutics，Inc.，JHL Biotech，Inc.，Tactia Treateutics，LLC和Chime Biologics Limited的董事会主席，以及CASI制药 公司和XW实验室公司的董事。黄先生拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校的化学工程学士学位。
13
有关我们董事会和公司治理的信息
本节提供有关董事会 和董事独立性的更多信息，并介绍我们采用的关键公司治理准则和做法。
论董事会的独立性
我们的 董事会已对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了董事会认为是否有任何董事的关系 会干扰我们董事会成员 履行职责时行使独立判断。根据每位董事要求并提供的有关该董事的背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，董事会已确定除库珀博士外的所有董事 均为“独立董事”，这一术语在纳斯达克规则5605(A)(2)中有定义。在做出这些决定时，我们的 董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系 以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括 每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
董事会领导结构
董事会已任命 独立董事斯科特·塔里夫(Scott Tarriff)担任非执行董事会主席。董事会选择将主席 职能与首席执行官(担任我们的首席执行官)的职能分开，因为我们相信，将 这些职能分开，并授权一名独立董事主持董事会会议，可以加强董事会在 监督我们业务和事务方面的独立性。此外，我们相信设立独立主席可创造一个环境，让 更有利于客观评估和监督管理层的表现，增加管理层的问责性 ，并提高董事会监察管理层的行动是否符合本公司和 股东最佳利益的能力。因此，我们相信有一个独立的主席可以提高整个董事局的效率。
董事出席董事会和股东会议
董事会在2019年期间召开了9次 次会议，要么是面对面的，要么是通过电话会议。每名董事在2019年期间至少出席董事会和他所服务的委员会会议总数的75%，或出席他或她担任董事或委员会成员的部分会议 。
虽然我们没有关于董事出席年度会议的 正式政策，但我们鼓励董事会成员出席。 所有当时的董事都亲自或通过电话会议出席了我们的2019年年度股东大会。
董事会委员会
董事会成立了 三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。每个 委员会根据董事会批准的章程运作。每个委员会章程的最新副本 发布在我们网站的“投资者-公司治理”部分，Www.ziopharm.com。我们的网站及其 内容不包含在本同意征求撤销声明中。委员会现任成员如下 ：
| 审计 | 补偿 | 提名 | ||||||||||
| 克里斯托弗·鲍登医学博士 |  | |||||||||||
| 斯科特·布劳恩斯坦医学博士 | | |||||||||||
| 劳伦斯·库珀，医学博士，博士。 | ||||||||||||
| 埃兰·埃齐克森 | | | ||||||||||
| 海蒂·黑根 | |  | ||||||||||
| J·凯文·布奇 | | |||||||||||
| 斯科特·塔里夫* | | | ||||||||||
*=董事会主席=主席=
成员
14
审计委员会
审计委员会的现任成员 是担任委员会主席的J.Kevin Buchi先生、Elan Ezickson先生和Scott Tarriff先生。 根据审计委员会章程的规定，审计委员会的主要职责是代表董事会监督我们的财务报告 流程和内部控制系统。在这方面，审计委员会负责任命、补偿、保留和监督我们聘用的独立注册会计师事务所 的工作。 除其他事项外，审计委员会还负责对我们雇用的独立注册会计师事务所的工作进行任命、补偿、保留和监督。
根据纳斯达克规则5605(A)(2)中的定义， 审计委员会的每个成员都是“独立董事”，并且符合交易法规则10A-3(B)(1)中规定的独立标准 。董事会还认定，审计委员会的每位成员 都能够阅读和理解基本财务报表，并且审计委员会中至少有一名成员具有 过去在财务或会计方面的工作经验。董事会已确定，审计委员会至少有一名成员J.Kevin Buchi先生是“审计委员会财务专家”，该词在根据“交易法”颁布的S-K条例第407(D)(5)(Ii)项中有定义。
审计委员会在2019年举行了四次会议 。
赔偿委员会
薪酬委员会的现任成员是担任委员会主席的斯科特·塔里夫先生、斯科特·布劳恩斯坦博士和海蒂·黑根女士。根据薪酬委员会章程的规定，薪酬委员会审查我们的薪酬政策和做法 ，并就影响我们高管的所有薪酬问题向董事会提出建议。
薪酬委员会的每个成员都是“独立董事”，这一术语在纳斯达克规则5605(A)(2)中有定义，并且符合交易法规则10A-3(B)(1)中规定的 独立标准。
薪酬委员会 在2019年举行了六次会议。
企业管治与提名委员会
公司治理和提名委员会的现任成员是担任委员会主席的Heidi Hagen女士、Christopher Bowden博士和Elan Ezickson先生。正如公司治理和提名委员会章程所述，公司治理和提名委员会的主要职责 是审议董事会及其委员会的适当规模、职能和需求，并向董事会提出建议 。在这方面，公司治理和提名委员会负责制定董事会成员标准，招聘和推荐候选人以填补董事会新设立或空缺的职位 ，并审查股东推荐的任何候选人。 除其他事项外，公司治理和提名委员会还负责制定董事会成员资格标准，招聘和推荐候选人以填补董事会新设立或空缺的职位，并审查股东推荐的任何候选人。此外，公司 治理和提名委员会对董事会及其委员会的整体表现进行评估和评估。
公司治理和提名委员会的每个成员都是纳斯达克规则 5605(A)(2)中定义的“独立董事”，并且符合交易法规则10A-3(B)(1)中规定的独立标准。
公司治理 和提名委员会在2019年举行了三次会议。
董事提名程序
公司治理和提名委员会(或其小组委员会)招募和考虑董事候选人，并将合格的候选人 提交全体董事会审议。确定和评估潜在的董事提名人选没有固定的流程 ，在考虑候选人之前也没有固定的资格要求。 相反，公司治理和提名委员会可以灵活地考虑它认为合适的因素。 这些因素可能包括教育程度、一般商业和行业经验、代表股东行事的能力、对独立性或利益冲突的潜在担忧，以及在评估董事会提名时的其他相关因素。 这些因素可能包括教育程度、一般商业和行业经验、代表股东行事的能力、对独立性或利益冲突的潜在担忧，以及与评估董事会提名相关的其他因素。 这些因素可能包括教育程度、一般商业和行业经验、代表股东行事的能力、对独立性或利益冲突的潜在担忧，以及在评估董事会提名时的其他相关因素。
15
公司治理和提名委员会 相信，由与我们的行业和运营相关的具有不同技能和经验的董事组成的董事会将对我们的各种核心能力进行高效和称职的监督，包括药物开发、战略合作伙伴关系、商业化活动、法规遵从性、公司财务和会计。因此，公司 治理和提名委员会会考虑董事候选人的经验与 其他董事会成员的经验以及我们业务不断发展的需求之间的相互影响。
2019年4月，我们的 董事会更新了我们的公司治理政策，以反映我们董事会对多样性的重视。更具体地说，我们 更新了我们的政策，以强调我们致力于在种族、性别、 地理位置、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识之间实现多样性和平衡。因此，根据我们的政策，为协助公司治理和提名委员会寻找董事会候选人而聘请的任何猎头公司 将被指示 在种族、性别、地理位置、思想、观点、背景、技能、经验、 和来自传统企业环境、政府、学术、私营企业、非营利组织以及会计、财务、营销、人力资源和法律服务等专业领域的专业知识方面寻求包括不同的候选人。
合格候选人 将不考虑种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍或残疾，公司治理 和提名委员会将考虑由证券持有人推荐的董事候选人。如果公司治理和提名委员会在初步筛选后批准候选人进行进一步审查，公司治理和提名委员会 将为候选人建立面试流程。通常，候选人将与公司治理和提名委员会的至少一名成员、董事会的其他成员以及管理层(包括我们的首席执行官)会面。 在面试过程的同时，公司治理和提名委员会将对候选人进行全面的利益冲突 评估。公司治理和提名委员会将考虑面试报告和 利益冲突评估，以决定是否向全体董事会推荐候选人。公司治理和 提名委员会还将考虑候选人的个人属性，包括但不限于： 个人正直、对我们的忠诚和对我们成功和福利的关注、愿意运用健全和独立的商业判断 对董事在我们良好的企业公民和形象中的重要作用的认识、可用于会议和就我们的事务进行 咨询的时间，以及愿意承担广泛的受托责任。
我们的股东可能会向公司 治理和提名委员会提交将在我们的年度股东大会上考虑选举进入董事会的候选人的推荐 。要提出此类推荐，股东必须至少在上一年度年度会议委托书邮寄日期前120天，将 书面推荐提交给公司治理和提名委员会主席，由我们位于马萨诸塞州波士顿第一大道One First Avenue，Parris Building 34，Naval Yard Plaza，Third Floor，Massachusetts 02129， 的主要执行办公室的秘书负责。要使公司治理和提名委员会能够评估候选人的资格，股东推荐必须包括 以下信息：
| ● | 提名股东和董事候选人的名称和地址 ； |
| ● | 提名股东是我们有权在当年年会上投票的记录持有人的陈述； |
| ● | 描述提名股东与被推荐的一名或多名董事候选人之间的任何安排或谅解，根据该安排或谅解，股东将作出提名 ； |
| ● | 一份简历，详细说明确定被提名人是否有资格成为我们公司董事所需的教育、专业和 其他信息； |
| ● | 如果每名被提名人都由董事会提名，根据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中本应包括的有关该股东提名的每名被提名人的其他信息 ；以及 |
| ● | 如果当选，每位被提名人同意担任我们的董事 。 |
16
风险管理和监督
董事会的主要职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理 委员会，而是直接通过董事会整体以及处理各自监管领域固有风险的董事会 各个常设委员会来管理这一监督职能。我们的董事会尤其负责 监控和评估战略风险敞口，包括确定适用于公司的风险性质和级别 。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层已采取的监测和控制这些敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。我们的公司治理和提名委员会监督我们 公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和 计划是否有可能鼓励过度冒险。
在履行其 风险监督职能时，董事会及其委员会定期要求并审查管理最新情况、独立审计师的报告以及来自外部专家的法律和监管建议(视情况而定)，以协助识别和管理公司可能面临的重要风险 。考虑到公司作为免疫肿瘤学公司的发展阶段和生物技术行业的快节奏变化，董事会致力于继续确保并酌情发展其风险监督做法 。关于新冠肺炎疫情，我们的管理层经常开会，解决我们员工和业务的担忧， 并定期更新和与董事会全体成员沟通。董事会全体成员负责监督并参与 对公司风险的监控和识别，以及我们正在采取的降低与此次大流行相关的风险的行动。
股东与董事的沟通
我们已为股东和其他人建立了 与董事会沟通的方式。如果股东希望解决与我们的财务报表、会计惯例或内部控制有关的问题，应将该问题以书面形式提交给 由秘书负责的审计委员会主席，地址为马萨诸塞州02129，波士顿，海军造船厂，第三层，第一大道1号，帕里斯大厦34号。如果该问题涉及我们的治理实践、商业道德或公司 行为，应以书面形式提交给公司治理和提名委员会主席，由我们主要执行办公室的首席财务官 转交。如果股东不确定将通信发送到何处， 股东可以书面通知审计委员会主席或我们的任何一位独立董事， 由我们主要执行办公室的主要财务官负责。所有这些股东通信将由主要财务官 转发给收件人。
薪酬委员会联锁和 内部人士参与
薪酬委员会的现任成员是斯科特·塔里夫先生、斯科特·布劳恩斯坦博士和海蒂·黑根女士。薪酬委员会成员 从未担任过本公司或我们的任何附属公司的高级职员或雇员，亦无薪酬委员会成员于2019年与我们有任何 关系，要求根据证券交易委员会S-K规例第404项披露。
我们的高管 均未担任过 有高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的 任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的董事或成员。
道德准则和商业行为准则
董事会通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的道德和商业行为准则 。道德和商业行为守则 旨在阻止不当行为，促进诚实和道德行为、充分、公平、及时、准确和 可理解的披露，并遵守适用法律。除了一般适用于高级管理人员、董事 和员工的条款外，道德和商业行为准则还包含专门适用于我们的首席执行官 和高级财务官的条款。道德和商业行为准则可在我们的网站上查阅，网址为Www.ziopharm.com 如有书面请求，可免费向我们的法律事务部索取副本 ，地址为马萨诸塞州波士顿，邮编02129，海军造船厂广场三楼第一大道一号，帕里斯大厦34号，我们的主要执行办公室 。我们的网站及其内容 不包含在本同意征求撤销声明中。
17
企业管治指引
董事会采纳了 公司治理准则，以确保董事会将拥有必要的权力和做法，以根据需要审查和 评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决定。这些准则也是 旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则 规定了董事会打算在董事会组成和遴选方面遵循的做法，其中包括 多样性、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官业绩评估和继任规划、 以及董事会委员会和薪酬。
审计委员会报告书
审计委员会 已与 公司管理层审查并讨论了截至2019年12月31日的财年经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(SEC)的适用要求需要讨论的事项 。审计委员会 还收到了PCAOB适用的 要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。 并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述 ，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表纳入 公司截至2019年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告。
审计委员会
道格拉斯·W·帕根(Douglas W.Pagán)，主席*
埃兰·埃齐克森(Elan Ezickson) 斯科特·塔里夫
本报告不是“征集材料”， 不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会以引用方式并入我们根据修订的“1933年证券法”或修订的“1934年证券交易法”提交的任何文件中，无论是在本报告日期之前或之后 ，也不考虑任何此类文件中的任何一般注册语言。
| * | Pagán先生自审计委员会报告的日期 起担任审计委员会主席。 |
18
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了有关 截至的普通股受益所有权的某些信息[●]，2020，同意书征集的记录日期，用于：
| ● | 我们所知的持有我们已发行普通股超过百分之五的实益所有者的每一个人或一组关联人； |
| ● | 我们的每一位董事和董事提名人； |
| ● | 以上 薪酬汇总表中点名的每位高管；以及 |
| ● | 我们所有的董事和高级管理人员作为一个团体。 |
受益所有权 根据证券交易委员会的规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权，或有权在60天内获得此类 权的人 。普通股，受制于当前可行使或可在60天内行使的期权[●]， 2020被视为未偿还，并由持有期权的人实益拥有。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为 已发行股票。除非另有说明，在适用的 社区财产法的约束下，以下列出的所有人员对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。所有权百分比计算的基础是[●] 截至的已发行普通股股份[●]，2020年。除以下另有说明外， 表中所列人员的地址为：马萨诸塞州波士顿第一大道1号帕里斯大厦34号海军造船厂广场3楼c/o Ziopamm Oncology，Inc. 02129。
| 实益拥有人姓名或名称 | 实益拥有的股份数目 | 常用百分比 实益拥有的股票 (%) | ||||||
| 5%的股东： | ||||||||
| MSD信用机会大师基金，L.P.(1) | 22,101,509 | [●] | ||||||
| 米勒价值合伙人有限责任公司(Miller Value Partners，LLC)(2) | 16,522,144 | [●] | ||||||
| 白石资本合伙公司(White Rock Capital Partners)(3) | 13,085,758 | [●] | ||||||
| 先锋集团(The Vanguard Group，Inc.)(4) | 12,595,011 | [●] | ||||||
| 贝莱德(BlackRock，Inc.)(5) | 12,491,719 | [●] | ||||||
| 董事和指定的高管： | ||||||||
| 克里斯·鲍登医学博士 | [●] | — | ||||||
| 斯科特·布劳恩斯坦(6) | [●] | [●] | ||||||
| J·凯文·布奇 | [●] | [●] | ||||||
| 埃兰·Z·埃齐克森(7) | [●] | [●] | ||||||
| 海蒂·黑根(8) | [●] | [●] | ||||||
| 詹姆斯·黄(James Huang) | [●] | [●] | ||||||
| 斯科特·塔里夫(9) | [●] | [●] | ||||||
| 劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀(Laurence James Neil Cooper)医学博士(10) | [●] | [●] | ||||||
| 大卫·M·毛尼(David M.Mauney)，医学博士(11名) | [●] | [●] | ||||||
| 萨特亚夫拉特·舒克拉(12岁) | [●] | [●] | ||||||
| 罗伯特·哈德菲尔德(13岁) | [●] | [●] | ||||||
| 凯文·G·拉方德(14岁) | [●] | [●] | ||||||
| 作为一个整体，我们所有现任董事和高级管理人员(14人)(15人) | [●] | [●] | ||||||
| * | 不到百分之一。 |
19
| (1) | 部分基于MSD Partners，L.P.(“MSD Partners”)于2020年2月14日提交给SEC的附表13G/A。MSD Partners是MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.MSD Partners(GP)，LLC(“MSD GP”)的投资经理，并可被视为实益拥有证券。MSD Partners(“MSD GP”)是MSD Partners的普通合伙人，并可被视为实益拥有由MSD Partners实益拥有的证券。格伦·R·福尔曼(Glenn R.Fuhrman)、约翰·C·费兰(John C.Phelan)和马克·R·里斯克(Marc R.Lisker)都是MSD GP的经理，可能被视为实益拥有MSD GP实益拥有的证券。22,101,509股包括认股权证全面行使后可发行的7,575,758股普通股中的6,949,993股，这是在行使认股权证时可发行的股份数量，受实益所有权限制(定义如下)限制，截至[●]，2020年。该认股权证只有在其持有人连同其联属公司于行使该等权力后实益拥有本公司普通股已发行股份不超过9.99%(“实益拥有权限制”)的范围内方可行使。作为实益所有权限制的结果，在行使认股权证时可以向持有人发行的股票数量可能会根据我们普通股流通股的变化而变化。在提前61天通知本公司后，持有人可以增加、减少或终止实益所有权限额。MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.的地址是C/o Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。 |
| (2) | 部分基于Miller Value Partners，LLC(“Miller Value”)于2020年2月14日提交给SEC的附表13G。投资顾问Miller Value是16,522,144股的实益拥有人，对所有该等股份拥有共同投票权和共同处分权。米勒价值的控制人威廉·H·米勒三世生活信托公司可能被视为为米勒价值的账户而对所持股份行使投票权和/或处分权。Miller Value报告的受益所有权总额包括注册投资公司Miller Opportunity Trust的受益所有权。这16,522,144股包括3,787,879股可通过行使认股权证发行的普通股。该认股权证只有在其持有人连同其联属公司实益拥有不超过实益拥有权限额的范围内方可行使。作为实益所有权限制的结果，在行使认股权证时可以向持有人发行的股票数量可能会根据我们普通股流通股的变化而变化。在提前61天通知本公司后，持有人可以增加、减少或终止实益所有权限额。米勒价值的地址是马里兰州巴尔的摩南大街一号，2550Suit2550号，邮编：21202。 |
| (3) | 部分基于White Rock Capital Management，L.P.(“White Rock Management”)于2020年1月30日提交给SEC的附表13G/A。白石管理公司可能被视为对代表白石资本合伙公司(“白石合伙公司”)持有的股份行使投票权和/或处分权。White Rock Partners的普通合伙人是White Rock Management，该公司的普通合伙人是White Rock Capital(TX)，Inc.托马斯·U·巴顿(Thomas U.Barton)和约瑟夫·U·巴顿(Joseph U.Barton)是White Rock Capital(TX)，Inc的股东托马斯·U·巴顿(Thomas U.Barton)和约瑟夫·U·巴顿(Joseph U.Barton)各自可被视为代表White Rock Partners持有的股票的实益所有者。13,085,758股包括3,787,879股可通过行使认股权证发行的普通股。该认股权证只有在其持有人连同其联属公司实益拥有不超过实益拥有权限额的范围内方可行使。作为实益所有权限制的结果，在行使认股权证时可以向持有人发行的股票数量可能会根据我们普通股流通股的变化而变化。在提前61天通知本公司后，持有人可以增加、减少或终止实益所有权限额。白石合伙公司的地址是德克萨斯州达拉斯海龟溪大道3131800Suit800，邮编75219。 |
| (4) | 完全基于先锋集团(“先锋”)于2020年2月11日提交给证券交易委员会的附表13G/A。先锋为12,595,011股股份的实益拥有人，拥有340,479股股份的唯一投票权及12,269,028股股份的唯一处分权，以及9,851股股份的共享投票权及325,983股股份的共享处分权。先锋公司报告的受益所有权总额包括其子公司、先锋信托公司和先锋投资澳大利亚有限公司的实益所有权。先锋公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。 |
20
| (5) | 仅根据Blackrock，Inc.于2020年2月6日提交给证券交易委员会的附表13G/A，贝莱德公司作为母公司控股公司，是12,491,719股的实益所有者，对12,249,430股拥有唯一投票权，对12,491,719股拥有唯一处置权。贝莱德公司报告的总实益所有权是在综合基础上的，包括其子公司贝莱德(荷兰)B.V.、贝莱德顾问公司、有限责任公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德资产管理Schweiz股份公司、贝莱德金融管理公司、贝莱德基金顾问公司、贝莱德机构信托公司、贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德投资管理(英国)有限公司和贝莱德投资管理公司。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。 |
| (6) | 包括(I)[●]布劳恩斯坦先生持有的普通股和(Ii)[●]在行使期权时可发行的普通股股份可在60天内行使[●], 2020. |
| (7) | 包括(I)[●]Ezickson先生持有的普通股股份和(Ii)[●]在行使期权时可发行的普通股股份可在60天内行使[●], 2020. |
| (8) | 包括(I)[●]黑根女士持有的普通股股份及(Ii)[●]在行使期权时可发行的普通股股份可在60天内行使[●], 2020. |
| (9) | 包括(I)[●]塔里夫先生持有的普通股股份及(Ii)[●]在行使期权时可发行的普通股股份可在60天内行使[●], 2020. |
| (10) | 包括(I)[●]库珀博士持有的普通股和(Ii)[●]在行使期权时可发行的普通股股份可在60天内行使[●], 2020. |
| (11) | 包括(I)[●]Mauney博士持有的普通股和(Ii)[●]在行使期权时可发行的普通股股份可在60天内行使[●]，2020年。从2020年5月26日起，毛尼博士作为我们的总裁终止了与我们的雇佣关系。 |
| (12) | 包括(I)[●]舒克拉先生持有的普通股股份及(Ii)[●]在行使期权时可发行的普通股股份可在60天内行使[●], 2020. |
| (13) | 包括(I)[●]哈德菲尔德先生持有的普通股股份和(Ii)[●]在行使期权时可发行的普通股股份可在60天内行使[●], 2020. |
| (14) | 包括(I)[●]拉丰先生持有的普通股股份及(Ii)[●]在行使期权时可发行的普通股股份可在60天内行使[●], 2020. |
| (15) | 包括(I)[●]普通股股份及(Ii)[●]在行使期权时可发行的普通股股份可在60天内行使[●]，2020由我们的现任董事和现任高管支付，其中不包括Mauney博士实益拥有的股票。 |
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董事 薪酬
我们的薪酬委员会由 名独立董事组成，主要负责制定、审查和考虑对我们 董事薪酬计划的任何修订。薪酬委员会定期审核支付给我们的非雇员董事的薪酬类型和形式，这与他们在董事会及其委员会的服务相关。 董事在董事会及其委员会任职期间，薪酬委员会定期审查支付给他们的薪酬类型和形式。薪酬委员会考虑 由黑格完成的独立分析的结果，黑格审查非雇员董事趋势和来自公司的数据，这些公司由薪酬委员会在审查高管薪酬时使用的相同 高管薪酬同行小组组成。经过 审查，并考虑了黑格的建议，即我们的非雇员董事薪酬计划与我们同行的 一致后，薪酬委员会没有改变2020年的非雇员董事薪酬金额。下面介绍我们在2019年和2020年实施的非员工 董事薪酬政策。薪酬委员会认为，将股权 作为董事薪酬的一部分，有助于使董事的利益与我们股东的利益保持一致。因此，董事薪酬 由现金薪酬和股权薪酬混合组成。薪酬委员会还认为，董事会主席和董事会各常设委员会主席因担任此类职位的董事会成员所需的额外 工作量和时间承诺而获得额外补偿是适当的。
非员工董事薪酬政策
根据我们的董事薪酬政策， 每位非员工董事在2019年享有以下权利：
| ● | 在 董事会服务的每年预聘费50,000美元；以及 |
| ● | 董事会委员会服务的额外年度聘用费 如下： |
| 椅子 | 会员 | |||||||
| 审计委员会 | $ | 20,000 | $ | 12,000 | ||||
| 赔偿委员会 | 15,000 | 9,000 | ||||||
| 企业管治与提名委员会 | 10,000 | 6,000 | ||||||
非执行董事会主席还获得 另外25,000美元的年化现金薪酬。所有现金聘用金按季度支付给在每个日历季度的最后一个营业日继续担任董事会成员的非雇员董事 。
此外，根据我们的董事薪酬政策 ，每位董事每年可获得相当于150,000美元的股权奖励。每位董事可以选择以我们普通股的限制性股票和/或购买我们普通股的期权的形式获得他们的股权授予 ， 限制性股票的数量是根据我们当时的股价和使用Black-Scholes 方法确定的期权数量确定的。
根据我们的董事薪酬政策， 与董事首次选举进入董事会相关，他或她将获得购买我们 普通股股票的期权，授予时的价值等于250,000美元，期权数量采用Black-Scholes 方法确定。奖励的行使价格应等于授予日普通股的公允市值，并将 授予董事加入我们董事会的两周年纪念日。
如其书面章程所述， 薪酬委员会每年与我们的薪酬顾问协商审查董事薪酬实践，并建议 任何更改供全体董事会采纳。因此，上述董事薪酬可由董事会酌情更改 。
董事持股准则
薪酬委员会和董事会认为，重要的是激励董事关注长期股东价值，以确保董事会的利益 与我们股东的利益保持一致。因此，我们在2019年4月通过了股权指导方针，以确保 我们的高级管理人员和董事将在我们公司保持有意义的股权。这些准则要求我们的每位非雇员 董事会成员拥有的股权价值相当于各自董事年度聘用金的3倍，根据我们的政策计算，每位 。合规性每年评估一次，董事自受准则约束的 日起有一个初始合规期(从 三年到五年不等，取决于他们在准则生效时在我们董事会任职的时间)。
根据我们截至2019年12月31日的股价 ，截至2019年12月31日，由于合规期，我们的每位非员工董事都遵守了所有权指导方针。库珀博士也是股权指导方针中的一名“高级管理人员”， 如下文“高管薪酬”部分所述。
董事薪酬表
下表列出了截至2019年12月31日止年度非雇员董事在本公司董事会任职所赚取薪酬的资料 。 库珀博士除担任董事外，还担任我们的首席执行官，但不会因担任董事而获得任何额外薪酬 ，因此，他不包括在表格中。我们向董事会成员报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和自付费用 。
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| 名字 | 赚取的费用
或 已缴入 现金(美元) | 选择权 奖项 (1) ($) | 股票 奖项 (1) ($) | 总计(美元) | ||||||||||||
| 克里斯托弗·鲍登(Christopher Bowden)，医学博士(2) | 11,413 | 401,718 | — | 413,131 | ||||||||||||
| 斯科特·布劳恩斯坦医学博士 | 67,054 | — | 150,002 | 217,056 | ||||||||||||
| 詹姆斯·A·坎农(3) | 32,184 | — | — | 32,184 | ||||||||||||
| 埃兰·埃齐克森 | 62,560 | — | 150,002 | 212,562 | ||||||||||||
| 海蒂·黑根(4) | 32,395 | 312,300 | 150,002 | 494,697 | ||||||||||||
| 道格拉斯·帕根(5) | 70,000 | 74,999 | 75,001 | 220,000 | ||||||||||||
| 斯科特·塔里夫 | 100,533 | 149,997 | — | 250,530 | ||||||||||||
| (1) | 显示的金额代表在ASC主题718下为财务报表目的确认的补偿费用 。对于Bowden博士，这笔金额包括(I)于2019年10月8日授予的期权奖励，授予日期公平价值为251,721美元；(Ii)于2019年12月31日授予的期权奖励，授予日期公平价值 为149,997美元。对于布劳恩斯坦博士，这笔金额包括2019年12月31日授予的股票奖励，授予日期公平 价值150,002美元。对于Ezickson先生，这笔金额包括2019年12月31日授予的股票奖励，授予日期公平 价值150,002美元。对于Hagen女士，该金额包括(I)于2019年6月13日授予的期权奖励，授予日期公允价值为312,300美元；(Ii)于2019年12月31日授予的股票奖励，授予日期公平价值为150,002美元。对于Pagán先生， 该金额包括(I)于2019年12月31日授予的期权奖励，授予日期公允价值为74,999美元；(Ii)于2019年12月31日授予的股票 奖励，授予日期公平价值为75,001美元。对于Tarriff先生，该金额包括(I)于2019年12月31日授予的期权 奖励，授予日期公允价值149,997美元。根据SEC规则，显示的金额不包括 与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关 与我们对这些限制性股票奖励和股票期权的估值相关的假设的讨论，请参阅我们于2020年3月2日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的财务报表附注14。这些金额 反映了我们对这些限制性股票奖励和股票期权的会计费用，与 可能由董事确认的实际价值不相符。截至2019年12月31日： |
| ● | 鲍登博士持有购买144,593股的期权 ，加权平均行权价为每股4.42美元，其中没有任何股票已归属。 |
| ● | 布劳恩斯坦博士持有购买176,700股的期权 ，加权平均行权价为每股2.19美元，其中151,700股已归属。此外，布劳恩斯坦博士还持有31,780股限制性股票，其中没有一股转让和没收限制失效。 |
| ● | Ezickson先生持有以加权平均行权价每股3.00美元购买50,000股的期权 ，其中25,000股已归属。此外，Ezickson先生持有71,887股限制性股票，其中40,107股的转让和没收限制已经失效。 |
| ● | Hagen女士持有以加权平均行权价每股5.22美元购买93,992股的期权，其中没有任何股票已归属。此外，Hagen女士持有31,780股限制性股票 ，其中没有任何股票的转让和没收限制失效。 |
| ● | 帕根持有以加权平均行权价每股2.80美元购买138,631股 股票的期权，其中88,350股已归属。此外，Pagán 先生持有35,943股限制性股票，其中20,053股的转让和没收限制已经失效。 |
| ● | 塔里夫先生持有购买267,262股的期权 ，加权平均行权价为每股3.91美元，其中216,700股已归属。此外，塔里夫先生持有4186股限制性股票，其中4186股的转让和没收限制已经失效。 |
| (2) | 鲍登博士被任命为董事会成员，自2019年10月8日起生效 。 |
| (3) | 坎农先生在本公司董事会的任期已于2019年6月13日届满 。 |
| (4) | Hagen女士被任命为董事会成员，自2019年6月13日起生效 。 |
| (5) | 帕根先生辞去董事职务，从2020年9月22日起生效。 |
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行政官员
执行官员 由董事会选举，并由董事会酌情决定。下面列出的是截至本同意撤销声明之日关于我们现任高管的信息 。
| 名字 | 职位 | 年龄 | ||
| 劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀医学博士 | 首席执行官兼董事 | 56 | ||
| 萨蒂亚夫拉特·舒克拉 | 首席财务官 | 48 | ||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官 | 43 | ||
| 吉尔·巴克 | 基因治疗执行副总裁兼总经理 | 46 | ||
| 埃莉诺·德·格鲁特博士 | 细胞治疗部执行副总裁兼总经理 | 51 | ||
| 凯文·G·拉方德 | 财务高级副总裁、首席会计官兼财务主管 | 65 |
劳伦斯·詹姆斯(Laurence James)尼尔·库珀(Neil Cooper)医学博士库珀博士的传记可在上面的“关于公司现任董事的信息 ”中找到。
萨蒂亚夫拉特·舒克拉 自2019年7月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Shukla先生于2012年7月至2019年7月在Vertex 制药公司担任领导职务，最近担任副总裁兼公司财务主管，领导Vertex 长期规划、年度预算和投资者关系分析流程。在加入Vertex之前，Shukla先生是经济和金融分析公司Cornerstone Research的负责人，在那里他领导的大型多学科团队为生命科学客户提供咨询 服务，涵盖财务建模、产品线和业务评估以及运营和财务战略评估 和绩效。在加入Cornerstone之前，他曾在金融咨询公司LECG和Putnam以及Hayes &Bartlett工作。舒克拉先生拥有哈佛大学经济学学士学位和耶鲁大学金融与战略MBA学位。 他还持有特许金融分析师称号。
罗伯特·哈德菲尔德 自2018年12月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规官， 自2018年4月起担任我们的总法律顾问和秘书。此前，哈德菲尔德先生在2017年11月至2018年4月期间担任医疗保健风险投资基金朗伍德基金(Longwood Fund)的总法律顾问。在加入朗伍德基金之前，哈德菲尔德先生在2014年4月至2017年11月期间担任 Flex Pharma，Inc.的总法律顾问。哈德菲尔德先生在2007年8月至2011年8月和2012年4月至2014年4月期间分别担任Cooley LLP业务部的律师。2011年8月至2012年4月，Hadfield先生在Kiva Systems，Inc.被Amazon.com，Inc.收购之前担任该公司的企业法律顾问。Hadfield先生的职业生涯始于考恩公司医疗保健投资银行部门的财务分析师 。Hadfield先生拥有普罗维登斯学院的金融学士学位和乔治敦大学法律中心的法学博士学位。
吉尔·巴克 自2019年1月以来一直担任我们的执行副总裁、基因治疗总经理，并于2017年1月至2019年1月担任我们的临床运营高级副总裁 ，并于2015年9月至2017年1月担任我们的临床运营副总裁 。在此之前，巴克女士曾于2014年1月至2015年9月担任Synageva生物制药公司全球临床运营集团副总裁，并于2013年6月至2014年1月担任全球临床运营副总裁，负责负责导致美国、欧盟和日本批准Sebelipase Alfa治疗LAL缺乏症的临床试验的团队。 在加入Synageva之前，Buck女士在该公司、Averion International、 Control Delivery Systems和布里格姆妇女医院(Brigham and Women‘s Hospital)的TIMI研究小组担任过越来越多的临床运营职责。巴克女士拥有波士顿学院英语和通信专业的学士学位 。
埃莉诺·德·格鲁特(Eleanor De Groot)， 博士。自2019年1月以来一直担任我们的执行副总裁兼细胞治疗总经理，并监督我们的CAR-T 和TCR-T细胞治疗平台，包括与MD Anderson的合作。她最初于2015年7月加入我们，担任我们负责计划管理和业务发展的高级 副总裁。在加入我们之前，德·格鲁特博士是赫尔辛治疗美国公司负责技术运营和项目规划与管理的副总裁。从2002年4月到2015年7月，在赫尔辛及其前身蓝宝石治疗和复活公司，德·格鲁特博士担任了多个职位，负责增加责任，领导技术 运营，特别是化学、制造和控制(CMC)开发，为候选药物从临床前到第三阶段 进行开发。 从2002年4月到2015年7月，德·格鲁特博士在赫尔辛及其前身蓝宝石治疗和复活公司担任多个职位，负责技术 运营，特别是化学、制造和控制(CMC)开发，从临床前到第三阶段(从2002年4月到2015年7月)。在加入赫尔辛之前，德·格鲁特博士是吉尔福德制药公司(现在的卫材) 的员工工程师和壳牌化工公司的工艺工程师。她分别于1995年和1991年获得斯坦福大学化学工程博士和硕士学位，并于1990年获得麻省理工学院化学工程学士学位。德格鲁特博士于2014年获得莱斯大学工商管理硕士学位。
凯文·G·拉方德 自2013年6月起担任我们的高级副总裁财务、首席会计官和财务主管，是我们的首席会计 官。在此之前，自2009年2月加入我们以来，拉方德先生一直担任我们的公司总监，直至2013年6月。在 加入我们之前，Lafond先生在2007年2月至2008年10月期间担任公共生命科学设备制造商Helicos Biosciences Corporation的财务总监。Lafond先生拥有普利茅斯州立大学的学士学位，宾利大学的会计和税务硕士学位，是一名注册公共会计师。
24
高管 薪酬
薪酬问题的探讨与分析
概述
此薪酬 讨论和分析解释了我们的高管薪酬理念和目标、计划和实践、薪酬设置 流程以及我们任命的高管2019年薪酬的具体要素。
2019年，我们任命的高管 包括：
| ● | 劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀博士，我们的首席执行官 官员； |
| ● | 戴维·M·毛尼(David M.Mauney)博士，我们的总统，任期至2020年5月26日； |
| ● | 萨蒂亚夫拉特·舒克拉，我们的首席财务官； |
| ● | 罗伯特·哈德菲尔德，我们的执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官；以及 |
| ● | 凯文·G·拉方德，我们的高级副总裁-财务、首席会计官兼财务主管。 |
执行摘要
业务亮点
2019年，我们为在我们的每个临床项目中取得 成功奠定了基础，并创建了基础设施来支持我们的增长，并最终支持我们临床试验的制造 能力。
TCR计划
| ● | 美国食品和药物管理局(“FDA”) 批准了美国国家癌症研究所(“NCI”) 提交的研究用新药(“IND”)申请，该申请用于评估用基因修饰的自体外周血淋巴细胞的第二阶段临床试验睡美人 系统表达T细胞受体(“TCR”)，识别患者自身实体肿瘤表达的新抗原。 |
| ● | 我们与NCI签订了一项专利许可协议，根据该协议，我们现在拥有某些知识产权的全球独家许可，可以开发和商业化 患者衍生(自体)的外周血液T细胞治疗产品，这些产品通过转座子介导的基因转移来表达对“热点”突变有反应的 TCR。 |
| ● | 我们与德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心(“MD Anderson”)签订了一项研发协议 ，根据该协议，双方同意就我们的睡美人免疫治疗计划，使用非病毒基因转移来稳定表达并在临床上评估新抗原特异性TCR。 |
受控IL-12计划
| ● | 我们 在2019年神经肿瘤学会年会上展示了我们用于治疗复发性多形性胶质母细胞瘤(“rGBM”)的受控IL-12计划的令人鼓舞的临床数据 。 | |
| ● | 我们 开始登记参加我们的第二阶段临床试验，评估受控IL-12与Regeneron的PD-1抗体的结合 Libtayo® (cymplimab-rwlc)治疗成人RGBM。 |
| ● | 我们完成了评估受控IL-12与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)的PD-1抑制剂Opdivo®(Nivolumab)联合治疗成人rGBM的第一阶段临床试验的第三次也是最后一次剂量 升级队列。 |
| ● | FDA批准了我们受控的IL-12计划的快车道称号，该计划用于治疗成人复发或进展性多形性胶质母细胞瘤。 |
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CAR+T 计划
| ● | 我们关闭了与TriArm Treeutics 有限公司的合资企业，成立了伊甸园生物细胞有限公司，这将引领自体药物的临床开发和商业化睡美人-在大中华区生成 特定于CD19的快速个性化制造(“RPM”)CAR+T疗法 。 |
| ● | 我们的IND申请在 美国进行1期临床试验，使用我们的 RPM技术生产的同种异体CD19特异性CAR+T疗法，在FDA批准基因转移后的两天或更短时间内生产和管理T细胞。 |
不断扩展资源
| ● | 我们扩大了董事会规模，任命海蒂·黑根(Heidi Hagen)和克里斯托弗·鲍登(Christopher Bowden)医学博士为董事。 |
| ● | 在2019年7月和9月，我们通过私募筹集了5250万美元， 在扣除配售代理费和其他相关费用之前。在交易中，现有投资者 以每股3.01美元的行权价行使了现有权证，并获得了行权价为每股7.00美元的新权证。 |
| ● | 我们的团队从2018年12月31日的49名员工扩大到2019年12月31日的70名员工，其中包括几名关键员工，如Satyavrat Shukla担任我们的首席财务官 和Drew Deniger博士领导我们在休斯顿的TCR计划。 |
薪酬亮点
我们的高管薪酬 计划的主要功能包括：
| ● | 我们将薪酬与绩效挂钩，并强调“冒着 风险”的薪酬。我们的薪酬委员会将我们任命的高管 目标直接薪酬总额(包括基本工资、年度绩效奖金机会和股权奖励)的很大一部分构建为 可变、有风险并与我们的短期和长期业绩直接挂钩的目标。下图显示了我们的首席执行官和其他被点名的高管2019年的直接薪酬总额中存在风险的部分 ，因为其价值取决于我们实现公司目标或股价表现，包括我们获得的年度业绩 奖金和授予的股权奖励的会计价值，如我们的“薪酬摘要表”中所述： |
 |
 | |
| * Average不包括2019年受雇的Satyavrat Shukla。 |
| ● | 年度绩效奖金与实现 关键公司目标挂钩。我们为我们指定的高管提供的年度绩效奖金机会与我们每年制定的年度公司目标的实现情况 相关。不保证发放奖金。 |
| ● | 我们与我们的股东接触，了解他们对我们的高管薪酬计划的 看法，并在适当的情况下进行更改，如下面题为“股东 参与和行动以响应2018年关于被任命高管薪酬的咨询投票”一节所述。 |
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| ● | 我们的遣散费在金额上是合理的， 我们不会向我们指定的高管提供任何与控制权变更相关的280g税收总额。 |
| ● | 我们已经采纳了股权指导方针。 2019年4月，我们通过了股权指导方针，以确保我们的高级管理人员和董事将在我们公司保持有意义的 股权。这些准则要求我们的首席执行官拥有我们公司的股权，其价值相当于其基本工资的3倍，每位其他高级管理人员拥有价值相当于其各自基本工资的1倍 倍的股权，以及我们董事会的所有非雇员成员拥有价值相当于其各自董事年度聘用金的3倍 的股权，每个股权都是根据我们的政策计算的。 |
| ● | 我们的薪酬委员会聘请了一名独立的 薪酬顾问来协助其履行职责。对于2019年，我们的薪酬委员会 聘请了HIGH and Company(“HIGH”)，后者就市场惯例向薪酬委员会提供建议。 |
股东参与和响应2018年高管薪酬咨询投票的行动
在我们的2019年年度股东大会上， 我们的股东在咨询的基础上批准了我们指定的高管的薪酬，这在我们的2019年委托书 声明中披露。该提案获得了约91.7%的总投票数的支持，比我们2018年的“Say on Pay”投票增加了42.3%。我们相信，这种支持的增加在一定程度上是因为我们开始了股东外展 ，并在过去两年中对我们的高管薪酬计划进行了修改。在2018年“薪酬话语权” 咨询投票之后，我们的管理层成员，在某些情况下，我们的董事会成员，积极参与了与我们几个最大的股东 的对话，以更好地了解他们对我们的高管薪酬计划以及 其他治理问题的看法。具体地说，我们联系了大约20个最大的股东，在2019年第一季度和第二季度 ，我们与几个表示有兴趣与我们交谈的最大股东进行了内容丰富的讨论。
针对我们的咨询投票和股东外展所产生的反馈和行动 ，我们的董事会和薪酬委员会：
| ● | 增强了关于我们年度绩效奖金计划的绩效 指标的披露。 |
| ● | 实施所有权准则，根据该准则， 在分阶段实施一段时间后，董事和高级管理人员将被要求维持股票期权和/或我们的普通股的最低持有量 。 |
| ● | 为我们的董事会实施了更传统的领导结构 ，由董事会主席而不是首席董事Scott Tarriff(曾担任我们的首席董事)于2019年4月被任命 为我们的主席。 |
| ● | 更新了我们的公司治理政策，以反映 我们对多样性的重视。特别是，我们的政策现在规定，任何聘请来协助公司治理和提名委员会为我们的董事会寻找候选人的猎头公司都将被指示在种族、性别、地理位置、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识方面寻求包括不同的候选人 。 |
我们的薪酬委员会通常在每年年底或接近年底时评估我们的薪酬实践，并将根据股东的意见继续监控和评估我们的高管薪酬计划 ，然后在2020年 年终薪酬审查过程中做出任何适当调整。我们的薪酬委员会希望在为我们任命的高管做出未来的薪酬决定时，继续考虑我们“对薪酬说 ”投票的结果和我们股东的意见。
我们的高管薪酬计划概述
薪酬的目标、理念和要素
我们认为，我们的高管薪酬 计划应：
| (i) | 与公司整体业绩挂钩； |
| (Ii) | 反映每位高管的责任水平、 绩效和贡献； |
| (三) | 包括重要的股权部分，以确保我们的高管利益与我们的股东保持一致 ；以及 |
| (四) | 提供具有竞争力的总薪酬机会， 与我们的业绩保持一致，使我们能够吸引、留住和激励有才华的员工，包括我们指定的高管 。 |
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我们相信，通过构建高管薪酬计划 ，使我们任命的每位高管薪酬中的很大一部分面临风险，包括有意义的基于股权的 部分，我们可以最好地确保我们任命的高管受到激励，以最大化我们的业绩并为我们的股东增加价值 。为此，我们的计划由三个主要要素组成：
| 补偿元素 | 客观化 | 主要特点 | ||
| 基本工资(固定现金) | 吸引和留住高管。 | 固定薪酬，与同行公司的数据具有竞争力，并承认每个高管的职位、角色、责任和经验。 | ||
| 年度绩效奖金(风险现金) | 激励和奖励实现我们的短期战略和业务目标，以支持我们的长期目标。 | 目标年度绩效奖金机会以基本工资的百分比表示，每年都会进行审查。 | ||
| 实际奖金支付将在年底确定，并取决于我们的薪酬委员会和董事会确定的具体公司业绩目标的实际实现情况。 | ||||
| 股权奖励(风险股权) | 激励和奖励公司的长期业绩；使高管的利益与股东利益和股东价值的变化保持一致。吸引高素质的管理人员，并鼓励他们长期就业。 |
股票期权和限制性股票奖励 ，以连续服务为基础进行多年归属。 个人奖励是根据一系列因素确定的，包括当前公司和个人业绩、未偿还股权及其保留额 价值和总所有权、高管的内部股权以及我们薪酬委员会的 薪酬顾问提供的竞争性市场数据。 | ||
确定高管薪酬的其他重要因素
生物技术行业的特点是产品开发周期非常长，包括漫长的研发周期和涉及临床前研究、临床试验和政府监管批准的严格审批阶段。因此，许多传统的商业产品 指标，如产品销售额、收入和利润，对于我们这样处于发展阶段的生物技术公司来说都是无关紧要的。相反， 我们的薪酬委员会在确定我们指定高管的薪酬时考虑的具体绩效因素 包括与开发进度、商业化进度和现金/费用管理相关的因素，这些都是典型的商业化前药物开发指标 ：
| ● | 关键研发成果，包括 我们受控的IL-12和细胞治疗平台的进展； |
| ● | 启动和推进我们 候选产品的临床试验，并继续开发我们的候选产品流水线； |
| ● | 扩大我们的研究和发展基础设施； |
| ● | 实现科学和法规里程碑； |
| ● | 建立和维护关键战略关系、 协作和新业务计划；以及 |
| ● | 实现现金跑道的扩建，包括 融资和其他融资举措。 |
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这些绩效因素 由我们的薪酬委员会在下面介绍的年度绩效考核中考虑，并且是确定高管年度现金和股权激励奖励的关键组成部分 。
我们薪酬委员会的角色， 管理和顾问
赔偿委员会
我们的薪酬委员会负责 审查、评估、批准、管理和解释我们的高管薪酬和福利政策、计划 和计划，包括我们的股权薪酬计划。特别是，关于我们任命的高管的薪酬， 我们的薪酬委员会负责审查并向 董事会的外部、独立和非雇员成员推荐与这些高管薪酬相关的薪酬水平和绩效目标，并根据这些目标和目标评估 高管的绩效。董事会的外部、独立和非雇员成员 批准了薪酬委员会关于我们任命的高管2019年薪酬的建议。
管理
我们的人力资源、财务和法律 部门与首席执行官合作，设计和开发新的高管薪酬计划，建议对现有薪酬计划进行更改 ，建议根据这些计划实现的财务和其他绩效目标， 准备财务数据分析，准备同龄组数据比较和其他简报材料供薪酬委员会审议，并最终实施薪酬委员会的决定。
首席执行官建议 薪酬委员会讨论并最终批准下一财年的拟议公司业绩和战略目标及其 它们的相对权重，并就上一年度 战略目标的实现程度提供意见，以便根据年度绩效奖金计划确定我们所有高管(包括首席执行官)的奖励。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会将考虑由首席执行官评估的高管个人 绩效，以及首席执行官向薪酬委员会提交的薪酬建议 。我们的首席执行官和其他管理层成员通常会参加 我们薪酬委员会的部分会议。薪酬 委员会或董事会就其2019年薪酬方案的任何组成部分的金额做出的最终决定中，没有高管出席或投票。
顾问
薪酬委员会聘请黑格 为独立薪酬顾问。黑格受聘于薪酬委员会，并直接向其汇报工作。
作为职责的一部分，黑格为 薪酬委员会提供了以下服务：
| ● | 完成了我们高管薪酬计划的竞争分析 ； |
| ● | 准备了董事会 薪酬计划的竞争性分析，包括意见和建议； |
| ● | 已查看并更新我们的同行小组，以用于确定 高管薪酬。 |
在2019年期间，薪酬委员会 就Haigh在推荐或确定截至2019年12月31日的财年高管薪酬金额和形式方面所扮演的角色对Haigh进行了绩效和独立性评估。除了就有竞争力的薪资数据向我们的管理层和薪酬委员会提供有限的建议 外，黑格在2019年没有为我们 提供任何其他服务。薪酬委员会还认为，直接与薪酬委员会合作的Haigh的个人代表与董事会、管理层或公司没有其他业务关系，Haigh自己关于道德、股权和利益冲突的政策 ，以及Haigh在2019年从我们那里获得的总收入，以及这一金额 与Haigh 2019年的总收入相比如何。因此，薪酬委员会得出结论，黑格在2019年为薪酬委员会提供的服务 没有引起任何利益冲突。
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同行群体、调查来源和市场数据
对等组
2018年11月，薪酬委员会与 黑格协商，评估了应纳入同行组的公司名单，作为确定2019年薪酬的参考 点，我们将其称为2018年同行组。入选的2018家同业集团公司是根据以下评选标准选出的 ：
| ● | 公司专注于肿瘤学药物开发，但 没有商业化产品； |
| ● | 拥有20至100名员工的公司； |
| ● | 市值在2亿美元 到10亿美元之间的公司； |
| ● | 每年研发费用在3000万美元 到1亿美元之间的公司；以及 |
| ● | 公司位于马萨诸塞州，马萨诸塞州被视为我们的人才市场，19家同行集团公司中有13家位于新英格兰。 |
薪酬委员会确定， 上述选择标准与选择2018年同行群体相关，因为当时我们约有46名员工， 市值约为3.84亿美元，研发后续费用约为4000万美元。以下19家 公司被薪酬委员会批准为2018年同级组，目的是确定2019年1月的股权 拨款并设定2019年基本工资和奖金目标水平：
| 阿奇利安制药公司(Achilion PharmPharmticals，Inc.) | Concert制药公司(Concert PharmPharmticals，Inc.) | IDERA制药公司 | ||
| Ardelyx Inc. | CytomX治疗公司 | Progenics制药公司。 | ||
| ArQule Inc. | 迪塞纳制药公司(Dicerna PharmPharmticals Inc.) | RA制药公司 | ||
| Albireo Pharma Inc. | Editas Medicine，Inc. | Selecta生物科学公司 | ||
| BioCryst制药公司(BioCryst PharmPharmticals，Inc.) | EPIPICYME，Inc. | Syros制药公司 | ||
| CARA治疗公司 | 杰龙公司 | Verastem，Inc. | ||
| 卡里瑟拉生物科学公司(Calithera Biosciences，Inc.) |
2019年11月，薪酬委员会与 黑格协商，评估了应纳入同行组的公司名单，作为制定2020年高管薪酬决定的参考 点，我们将其称为2019年同行组。入选的2019年同业集团公司 是根据以下评选标准选出的：
| ● | 拥有临床流水线但未完全商业化的美国公共生命科学公司 ； |
| ● | 拥有20至100名员工的公司； |
| ● | 市值在5亿至20亿美元之间的公司；以及 |
| ● | 每年研发费用在3000万美元 到1亿美元之间的公司。 |
薪酬委员会确定 上述选择标准与选择2019年同业群体相关，因为当时我们约有65名员工， 市值约为7.719亿美元，研发后续费用约为3590万美元。以下19家 公司被薪酬委员会批准为2019年同龄人组，用于为我们的高管设定2020年基本工资和 奖金目标水平：
|
AnaptysBio，Inc. ArQule Inc. Arvinas，Inc. 卡里瑟拉生物科学公司(Calithera Biosciences，Inc.) CARA治疗公司 ChemoCentryx Inc. Concert制药公司(Concert PharmPharmticals，Inc.) |
CytomX治疗公司 Inc. Deciphera 制药公司 Dicerna制药公司 Inc. Editas Medicine， Inc. EPIPICYME，Inc. 命运治疗公司 Inc. |
G1治疗公司 Inc. Geron公司 库拉肿瘤学， Inc. 品红治疗公司， Inc. Syros制药公司 Inc. TG治疗公司， Inc. |
其他调查来源
在做出2019年高管薪酬 决定时，薪酬委员会还审查了药物开发调查数据，作为同行数据的补充。
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2019年薪酬决定
概述
作为一般方法，薪酬 委员会审查每位指定高管的每个组成部分和总薪酬，以确保他们的薪酬与同行组和/或调查市场数据 一致。薪酬委员会不以特定百分位数为目标，并引用 市场数据作为上下文。
基本工资
我们的薪酬委员会通常在上一财年第四季度审核 基本工资，调整后的薪资将从下一财年的1月1日起生效 财年。除了考虑同行群体和/或其他调查市场数据外，薪酬委员会还考虑 我们的表现、股价升值、个人表现、经验和每个职位的角色广度 。在确定库珀博士和毛尼博士2019年的基本工资时，薪酬委员会考虑了2018年的表现， 库珀博士自2015年加入公司以来的基本工资没有增加，毛尼博士最近 在今年早些时候被提升为总裁。这些因素对薪酬委员会决定将库珀博士和莫尼的工资分别提高14.6%和10.0%起到了作用。薪酬委员会决定将哈德菲尔德和拉丰的基本工资分别提高5.7%和2.4%，以使他们的工资接近 市场数据的中值。
| 被任命为首席执行官 | 2018年
基础 工资 ($) | 2019 底座 工资 ($) | 百分比 增加 发件人 2018 | |||||||||
| 劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀 | 500,000 | 573,000 | 14.6 | |||||||||
| 大卫·M·毛尼(1) | 400,000 | 440,000 | 10.0 | |||||||||
| 萨蒂亚夫拉特·舒克拉 | — | 390,000 | (2) | — | ||||||||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 350,000 | (3) | 370,000 | 5.7 | ||||||||
| 凯文·G·拉方德 | 283,250 | 290,000 | 2.4 | |||||||||
| (1) | Mauney博士作为我们总裁的雇佣关系已于2020年5月26日终止 。 |
| (2) | 代表Shukla先生2019年的年度基本工资 。舒克拉2019年的实际基本工资是根据他2019年7月22日的聘用日期按比例计算的。 |
| (3) | 代表哈德菲尔德先生2018年的年度基本工资 。哈德菲尔德2018年的实际基本工资是根据他2018年4月9日的聘用日期按比例计算的。 |
年度激励性薪酬。
我们的总薪酬 计划的一个重要组成部分是年度现金奖励，它基于公司年度业绩目标和个人 高管业绩的实现情况。我们的薪酬委员会认识到可变现金薪酬在吸引和留住高管以及将高管(和所有其他员工)集中于实现关键的年度财务、 研究、临床、业务发展和个人目标方面发挥的重要作用。
薪酬委员会通常会将我们任命的高管的目标现金薪酬中的一大部分置于风险之中，并与我们绩效目标的实现挂钩 。在竞争激烈的大波士顿/马萨诸塞州剑桥 地区以及国内和国际生物制药和生物技术就业市场，这也是一个重要的激励和留用目的，我们在该市场中争夺顶尖的高管人才。库珀博士的2019年目标奖金金额是在他与公司的雇佣协议中规定的，与2018年的工资百分比 相同。薪酬委员会将Mauney博士晋升为总裁后的目标奖金百分比 从40%提高到45%，并将Hadfield先生的目标奖金百分比从30%提高到 40%，这是因为Hadfield先生在公司内的责任增加，并使Hadfield先生的 目标奖金百分比与公司其他高管保持一致。Lafond先生的2019年目标奖金金额与2018年的水平相比保持不变 ，作为基本工资的百分比，因为薪酬委员会认定，这些水平继续提供足够的业绩激励，具有竞争力，反映了他实现我们公司 业绩目标的责任水平。
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2019年年度业绩目标
在每年第一季度， 薪酬委员会与管理层协商，制定用于评估管理层全年业绩的公司目标 。公司目标旨在推进我们受控的IL-12和细胞治疗平台以及其他 公司或业务发展活动和财务目标。根据2019年年度现金奖励计划 ，我们的董事会有权根据其认为合适的情况向上或向下调整任何现金奖励和/或奖金池，包括 在制定绩效目标时未考虑到的定性因素，如成功程度、实现时间以及发展和成就。
下表介绍了2019年制定的目标， 以及薪酬委员会和董事会对我们实现这些目标的评估：
| 程序 | 目标 | 董事会的评估 | ||
| 受控IL-12平台 |
生成 关键rGBM临床数据以加强资产的地位，包括作为单一疗法和与免疫检查点抑制剂 联合使用 进展 我们的制造能力为后期临床试验做准备 |
董事会确定几乎所有支持我们受控IL-12目标的 目标都已实现，其中包括： 在预先指定的时间表内实现了我们受控IL-12平台的临床试验的登记目标 既是单一疗法，又与PD-1抗体联合使用(Opdivo)®(Nivolumab) 和Libtayo®(cemiplimab-rwlc) 根据既定的目标目标提升 我们的制造能力，以支持受控的IL-12计划的时间表 |
| 细胞治疗平台 |
推进我们的CAR+T计划以确定制造方法和临床治疗的可行性 先进的 临床TCR+T计划，使患者能够在美国国立卫生研究院和MD安德森医院接受治疗 改进了我们的基础设施，使我们能够成为细胞治疗领域的领导者 |
董事会确定我们已经实现了为我们的细胞治疗计划确定的几个目标 ，其中包括： 建立基础设施以独立推进我们的技术合作伙伴关系计划，并成为技术合作伙伴关系领域的领导者 In-License 来自nci的核心tcr技术 支持 我们的合资企业Eden Biocell，以便它可以开始开发自动CAR+T 程序 委员会的结论是，我们的临床试验 TCR和CAR+T的注册目标没有实现，但每个计划在其他领域的进步都令人印象深刻： MD 安德森已经为我们的同种异体CAR+T研究提交了IND申请，获得了食品和药物管理局的批准 NCI的IND已经通过了我们的第二阶段临床试验睡美人技术 |
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| 程序 | 目标 | 董事会的评估 | ||
| 其他目标 | 维护指定的现金头寸并执行业务发展目标 | 董事会认为，通过完成第三季度完成的认股权证行使交易，我们已经实现了我们的财务目标。我们还与MD Anderson签署了研发协议，该协议将支持我们的TCR计划。 | ||
考虑到上述成就 及我们全年的整体进展，董事会认定90%的公司目标已经实现 ，目标现金红利的90%的支付水平对Cooper博士来说是合适的。
根据我们的2019年年度现金激励计划，Mauney博士以及Shukla和Hadfield先生的目标奖金的20%分配给了为高管制定的个人目标 。舒克拉先生加入 公司后，拉丰先生不再是执行领导团队的成员，因此，拉丰先生的目标奖金的80%分配给了他的个人目标。下表 包括为每位执行干事制定的个人目标。
| 名字 | 个人目标 | |
| 大卫·M·毛尼(David M.Mauney) | 与财务规划、维护资产负债表安全、投资者关系、买卖方外展、业务发展活动和招聘有关的目标 | |
| 萨蒂亚夫拉特·舒克拉 | 与加强我们的财务流程有关的目标，包括年度预算，扩大与华尔街分析师的接触，领导我们的长期财务规划，以及作为我们领导团队的一员 | |
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 目标：支持业务发展和许可计划、监督我们的知识产权、领导某些与我们的公开报告义务相关的工作，以及作为我们领导团队的一员参与 | |
| 凯文·G·拉方德 | 与公司年度申报及合规要求和政策相关的目标 | |
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董事会认定每位高管均实现了其 个人目标的100%。考虑到董事会认定我们已实现90%的公司目标，因此授予Mauney博士以及Shukla和Hadfield先生的 奖金为目标现金奖金的92%，授予 Lafond先生的最终奖金为目标现金奖金的98%。Shukla先生的奖金支出由于他在我们工作的部分年限而进行了调整 。
下表列出了我们任命的每位高管的2019年目标短期激励薪酬金额， 以2019年基本工资的百分比表示。 此外，薪酬委员会建议，董事会批准了2019年业绩的以下现金奖金：
| 2019年目标奖金 | 2019年实际奖金 | |||||||||||||||||||
| 名字 | 基准百分比 工资 | 金额(美元) | 百分比 基座 工资 | 金额(美元) | 百分比 目标 奖金 已付清 | |||||||||||||||
| 劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀 | 200.0 | 1,146,000 | 180.0 | 1,031,400 | 90.0 | |||||||||||||||
| 大卫·M·毛尼(1) | 45.0 | 198,000 | 41.4 | 182,160 | 92.0 | |||||||||||||||
| 萨蒂亚夫拉特·舒克拉 | 40.0 | 156,000 | 25.6 | 100,000 | 64.1 | |||||||||||||||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 40.0 | 148,000 | 36.8 | 136,160 | 92.0 | |||||||||||||||
| 凯文·G·拉方德 | 35.0 | 101,500 | 34.3 | 99,470 | 98.0 | |||||||||||||||
| (1) | Mauney博士作为我们总裁的雇佣关系已于2020年5月26日终止 。 |
长期激励性薪酬
我们授予股权激励是为了 将我们任命的高管的利益与我们股东的利益直接联系起来，并为他们创造激励以最大化我们股票的长期价值 。在确定股权授予的总规模时，薪酬委员会可能会在任何给定年份考虑同龄人或调查数据以及一个或多个其他因素，包括我们任命的首席执行官(首席执行官除外) 的内部薪酬公平，并确保首席执行官的奖励适当 反映其责任对我们成功的重要性。
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从历史上看，我们在 年12月为所有员工授予股权，包括我们指定的高管。2018年12月，我们选择调整我们的做法，从1月开始 向指定的高管发放股权，而不是前一年的12月。因此，我们的高管 都没有在2018年获得年度股权赠款，而是在2019年1月获得了此类赠款。董事会认为，在1月份授予股权 是一种更惯常的做法，并将为董事会提供额外的时间来评估市场惯例、被任命的高管的业绩 以及我们业务的要求。
在过去几年中，我们授予我们的高管 限制性股票，因为与股票期权相比，它对我们股东的稀释作用较小，因为授予我们普通股以实现与股票期权等值的股票 较少。2019年1月，董事会选择授予 限制性股票奖励和股票期权的混合，计划混合约50%的期权和50%的限制性股票，以 提供即时留任激励和通过期权奖励股价增长。薪酬委员会确定 期权和限制性股票的组合提供了适当的平衡，以留住和激励我们被任命的高管 ，并使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。董事会认为，这种做法与我们的同行更加 一致，虽然它可能会增加对我们股东的摊薄，但在我们的高管和股东之间提供了更大的一致性，因为我们的高管只有在授予日期之后我们的股票价值增加，并且高管在多年归属期内仍与我们在一起的情况下，才会实现股票期权的价值。股票期权和限制性股票的授予日期 值不相等，因为根据SEC规则，我们的股价和会计假设 需要报告此类值。
2019年1月，在参考了2018年同业集团数据后， 薪酬委员会授予了它认为与同业集团具有竞争力的以下股权奖励，并继续 将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以激励他们的业绩，以增加我们的 股票价值：
| 名字 | 限制性股票 | 股票期权 | 总股本 值(1) | |||||||||
| 劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀 | 337,266 | 531,813 | $ | 1,618,183 | ||||||||
| 大卫·M·毛尼(2) | 159,010 | 250,733 | $ | 762,921 | ||||||||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 117,572 | 185,391 | $ | 564,103 | ||||||||
| 凯文·G·拉方德 | 37,122 | 58,536 | $ | 178,110 | ||||||||
| (1) | 金额反映根据ASC主题718计算的授予日期公允价值。 |
| (2) | Mauney博士作为我们 总裁的雇佣关系于2020年5月26日终止。他在2020年7月期间为公司提供有限的咨询服务 。因此，Mauney博士只按比例获得了他的限制性股票奖励的一部分，并没收了他在2019年授予的期权奖励下仍未归属的125,336股 股票，并没收了他在2019年授予的限制性股票奖励下仍未归属的75,948股股票。Mauney博士的离职条款 将在下面标题为“雇佣安排和终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进一步描述 。 |
舒克拉先生于2019年7月加入本公司后，拉方德先生不再是我们领导团队的成员，按照我们对非执行人员的历史惯例 ，拉方德先生于2019年12月而不是2020年1月我们的高管获得2020年股权激励奖时获得了他的2020年股权激励奖(见下文)。由于Lafond先生于2019年从执行 高级管理人员更改为非执行高级管理人员，以及我们的执行和非执行股权奖励的授予时间不同， 薪酬汇总表反映了Lafond先生于2019年和2020年的股权奖励。
| 名字 | 股票 选项 | 总计 股权 值(1) | ||||||
| 凯文·G·拉方德 | 48,000 | $ | 144,533 | |||||
| (1) | 金额反映根据ASC主题718计算的授予日期公允价值。 |
上文所述授予我们指定高管的限制性股票和股票 期权分三次按年等额分期付款，股票 期权按季度分三年等额分期付款。所有奖项的授予均以继续服务为准。这些归属 时间表旨在促进留任，并鼓励高管考虑其决策对股价的长期影响。
35
我们的做法是在四年内授予新员工 股票期权，而不是限制性股票。作为我们与Shukla先生谈判的一部分，并作为让他于2019年7月加入本公司的 诱因，我们授予他购买400,000股我们普通股的股票期权。
股权指导方针
2019年4月，我们通过了股权 指导方针，以帮助确保我们的高级管理人员和董事会非雇员成员每人都持有本公司的股权 ，并通过这样做，将他们的利益与我们其他股东的利益适当地联系起来。这些准则 要求我们的首席执行官拥有本公司价值相当于其基本工资3倍的股权，要求每位 其他高级管理人员拥有价值相当于其各自基本工资1倍的股权，以及我们董事会的所有 非雇员成员拥有价值相当于他们各自年度聘用金3倍的股权，根据我们的政策计算，每个 人都必须拥有价值相当于其各自年度聘用金3倍的股权。合规性每年进行一次评估，高管和董事自受准则约束之日起有一个初步合规期 (从三年到五年不等，取决于他们在准则生效时在公司担任此类职务的时间)。
截至2019年12月31日，由于合规期，我们任命的每位 高管都遵守了所有权指导方针，根据所有权指导方针确定的受益 库珀博士拥有我们股权的受益 所有权，价值相当于其2019年年度基本工资的12.0倍， 基于我们截至2019年12月31日的股价。
我们有一项政策，禁止我们的高管、董事和其他管理层成员从事卖空、看跌期权或看涨期权交易、质押 交易、对冲交易或其他关于我们股票的内在投机交易。任何违反 政策的行为都可能导致纪律处分，包括因原因解雇。
遣散费与控制权利益的变更
我们与我们指定的 每位高管都有协议，为他们提供遣散费福利，包括 与控制权变更有关的解雇的双触发现金和股权遣散费，如中进一步描述的那样。“雇用和更改管制协议“以下。 这些遣散权的金额及条款和条件反映了我们每位指定的高管 在签订这些文件时与我们之间的谈判、谈判时我们的同级公司向处境相似的高管提供的福利 ，以及我们希望高管之间实现内部薪酬平等的愿望。我们相信，这些 现有安排符合市场惯例，对于吸引和留住高素质的高管至关重要。 我们还相信，非自愿离职福利使我们的高管能够专注于正常的业务运营，而不是担心可能符合我们最佳利益的业务决策将如何影响他们自己的财务安全。我们不提供黄金 降落伞消费税总和。
401(K)计划
我们的员工，包括我们指定的高管 ，都有资格参加我们的401(K)计划。我们的401(K)计划旨在根据修订后的1986年国内税法(“税法”) 第401节，符合税务资格计划的要求。我们的401(K)计划规定，每位参与者 可以向401(K) 计划贡献其税前薪酬的一部分，最高不超过法定限额，对于大多数员工来说，2019年的税前薪酬为19,000美元， 50岁及以上员工允许额外的最高6,000美元的补缴。 员工缴费由401(K)计划的受托人持有和投资。2019年，我们以100%的比率匹配员工缴费 ，最高可达员工基本工资的4%用于计划。我们相信，这一优势与我们同行公司的做法是一致的 ，因此有助于我们以最低的成本招聘和留住关键人才。
其他福利和额外福利
我们为我们的美国员工提供医疗保险、牙科保险、人寿保险和残疾保险福利，包括我们在美国的指定高管 。这些福利以相同的条款和条件向所有员工提供，并受适用法律的约束。
36
我们的高管通常不会 获得任何额外津贴，但根据具体情况提供的有限额外津贴除外。在考虑潜在的额外福利时， 薪酬委员会根据我们收到的感知价值审查我们的此类福利成本。我们向库珀博士提供了一定的交通津贴，库珀博士和莫尼博士都根据他们的雇佣协议获得了住房津贴 。考虑到继续保留Cooper博士和Mauney博士的服务 的好处，我们认为这些好处的总成本是合理的，并将他们的努力集中在实现我们的业绩目标上。
我们不为我们的员工发起任何固定福利养老金 计划或非限定递延补偿计划或安排。
高管薪酬可抵税
根据守则第162(M)条(“第(br}162(M)条”)，支付给任何公众持股公司的“受保雇员”的补偿，就任何受保雇员而言，每课税年度超过100万元 ，一般不得扣减。
在减税 和就业法案颁布之前，第162(M)条规定了基于绩效的薪酬例外情况，根据该规定，第(br}162(M)条规定的扣除限额不适用于根据第162(M)条符合“绩效薪酬”资格的任何薪酬。根据 减税和就业法案，162(M)条下的绩效薪酬例外在2017年12月31日之后的应纳税 年度被废除，但根据于2017年11月2日生效的 具有约束力的书面合同支付的薪酬提供了一定的过渡减免，该合同在 该日期或之后没有任何实质性修改。
支付给我们每个“受保 员工”的薪酬在每个纳税年度超过100万美元一般不能扣除，除非根据上述过渡减免符合第162(M)条规定的基于绩效的 薪酬例外。由于第162(M)条的应用和解释存在一定的模糊性和 不确定性，以及补偿委员会无法控制的其他因素 ，因此不能保证我们支付的任何补偿有资格获得此类过渡救济并可在未来由我们扣除 。虽然薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素来考虑，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留 以与我们的高管薪酬计划的目标以及我们和我们的股东的最佳利益一致的方式为我们指定的高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供由于第162(M)条规定的扣减限额 不能由我们扣除的薪酬。如果薪酬委员会确定薪酬修改 符合我们的业务需求，则薪酬委员会还保留修改薪酬的灵活性，该薪酬最初旨在免除第162(M)条规定的扣减限制。
会计方面的考虑因素
我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC 718”)， 核算支付给我们员工的股权薪酬 ，该主题要求我们估计并记录股权奖励服务期内的费用。我们的现金薪酬记录为奖金赚取期间的费用 。我们薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定我们高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。
赔偿追讨政策
作为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条条款 约束的上市公司，如果我们因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而因不当行为而被要求重述我们的财务业绩 ，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求报销他们获得的任何奖金或其他基于激励或基于股权的 薪酬。我们已考虑并意识到，一些公司已自愿采取追回政策， 如果导致确定此类奖金的绩效目标被重述或发现没有达到薪酬委员会最初认为的程度， 将试图收回向高管支付的现金奖金。我们目前 没有采取这样的政策，但我们将遵守多德-弗兰克法案的要求，一旦SEC就此问题通过最终规定，我们将采取赔偿追回政策 。
37
我们薪酬计划的风险分析
我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策 ，认为我们的政策一般适用于我们的员工，并认为我们的政策不鼓励过度或不适当的风险承担 ，它们鼓励的风险水平不会合理地对我们产生实质性的不利影响。作为 评估的一部分，薪酬委员会除其他因素外，还考虑了基本工资和 短期和长期薪酬之间的薪酬分配，我们建立全公司和个人财务、运营和其他绩效目标的方法，我们在多个绩效级别的奖金结构，以及我们关键绩效指标的性质。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查 ，并与管理层讨论了本同意征求撤销声明 中包含的薪酬讨论和分析部分 。基于本次审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，董事会已同意， 将上述标题为“薪酬讨论和分析”的部分包括在本同意征求意见 撤销声明中。
| 薪酬委员会 | |
| 斯科特·塔里夫(Scott Tarriff)，主席 | |
| 斯科特·布劳恩斯坦医学博士 | |
| 海蒂·黑根 |
本报告不是“征集 材料”，不会被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会以引用方式并入我们根据修订的“1933年证券法”或“1934年证券交易法”提交的 任何文件中，无论是在 之前还是之后，无论此类文件中的任何一般注册语言如何。
38
薪酬 表
薪酬汇总表
下表列出了有关授予我们指定的高管或由其赚取的薪酬 的信息。
| 名称和主要职位 | 年 | 工资 (美元) | 奖金(美元) | 股票 奖项 ($)(1) | 选择权 奖项 ($)(1) | 所有其他 补偿 ($) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||
| 劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀医学博士 | 2019 | 573,000 | 1,031,400 | 755,476 | 862,707 | 94,991 | (2) | 3,317,574 | ||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2018 | 500,000 | 1,000,000 | (3) | — | — | 89,239 | 1,589,239 | ||||||||||||||||||
| 2017 | 500,000 | 875,000 | 1,140,720 | — | 78,524 | 2,894,244 | ||||||||||||||||||||
| 大卫·M·毛尼(David M.Mauney)，医学博士(9) | 2019 | 440,000 | 182,160 | 356,182 | 406,739 | 63,850 | (4) | 1,448,931 | ||||||||||||||||||
| 前总统 | 2018 | 400,000 | 197,000 | — | — | 11,756 | 608,756 | |||||||||||||||||||
| 2017 | 103,077 | 36,158 | — | 2,156,550 | 2,189 | 2,297,974 | ||||||||||||||||||||
| 萨特亚夫拉特·舒克拉(5) | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2019 | 174,500 | 100,000 | — | 1,545,520 | 2,198 | (6) | 1,822,218 | ||||||||||||||||||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 2019 | 370,000 | 136,160 | 263,361 | 300,741 | 11,560 | (7) | 1,081,822 | ||||||||||||||||||
| 尊敬的执行副总裁， | 2018 | 254,647 | 113,000 | — | 459,390 | 9,054 | 836,091 | |||||||||||||||||||
| 总法律顾问兼秘书 | ||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·G·拉方德 | 2019 | 290,000 | 99,470 | 83,153 | 239,490 | 13,101 | (8) | 843,123 | ||||||||||||||||||
| 高级副总裁-财务总监 | 2018 | 283,250 | 104,138 | — | — | 11,610 | 398,998 | |||||||||||||||||||
| 会计主任兼财务主管 | 2017 | 275,000 | 84,219 | 219,420 | — | 2,585 | 581,224 | |||||||||||||||||||
| (1) | 这些金额是根据ASC主题718计算的。根据美国证券交易委员会的规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关与我们对这些限制性股票奖励和股票期权的估值相关的假设的讨论，请参阅我们于2020年3月2日提交给SEC的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中包含的财务报表附注14。这些金额反映了我们对这些限制性股票奖励和股票期权的会计费用，与我们指定的高管可能确认的实际价值不相符。 |
| (2) | 其中，(I)1,548美元代表我们在2019年为Cooper博士的利益支付的团体定期人寿保险费的美元价值，(Ii)82,243美元代表应税额外津贴，包括75,580美元的住房费用和6,663美元的通勤费用，以及(Iii)11,200美元代表我们根据我们的匹配计划向Cooper博士的401(K)计划账户缴纳的金额。 |
| (3) | 库珀博士提出以我们普通股的股票形式获得2018年年度激励奖金，交易价值相当于100万美元的现金奖金，四舍五入为最接近的整个股票。董事会接受了库珀博士的要约，并于2019年1月向库珀博士发行了446,428股普通股。奖励的股票数量是根据库珀博士的现金红利奖励计算的，并除以股票发行前一天我们普通股的最新收盘价。 |
| (4) | 其中，(I)828美元是我们在2019年为Mauney博士支付的团体定期人寿保险费的美元价值，(Ii)51,823美元是住房费用的应税额外津贴，(Ii)11,200美元是我们根据我们的匹配计划向Mauney博士的401(K)计划账户缴纳的金额。 |
| (5) | 舒克拉先生于2019年7月加入我们，担任 首席财务官。 |
| (6) | 其中，(I)248美元是我们在2019年为Shukla先生的利益支付的团体定期人寿保险保费的美元价值，(Ii)1,950美元是我们根据我们的匹配计划向Shukla先生的401(K)计划账户供款的金额。 |
39
| (7) | 其中，(I)360美元是我们在2019年为Hadfield先生的利益支付的团体定期人寿保险保费的美元价值，(Ii)11,200美元是我们根据我们的匹配计划向Hadfield先生的401(K)计划账户缴纳的金额。 |
| (8) | 其中，(I)1,901美元是我们于2019年为拉丰先生的利益支付的团体定期人寿保险费的美元价值，(Ii)11,200美元是我们根据我们的匹配计划向拉丰先生的401(K)计划账户供款的金额。 |
| (9) | 从2020年5月26日起，毛尼博士作为我们的总裁终止了与我们的雇佣关系。 |
2019财年基于计划的奖励拨款
下表列出了有关在2019年期间以基于计划的奖励形式向我们指定的高管发放 薪酬的信息。下表中确定的2019年授予的股权奖励也在标题为“2019财年年末杰出股权奖励”的表格中进行了报告。
| 估计数 未来支出 在非股权条件下 激励计划 奖项(1) | 所有
其他 股票 奖项： 数量 股份 | 所有
其他 选择权 奖项： 数量 有价证券 | 练习
或 基价 选项个数 | 格兰特 枣博会 价值 库存和 选项 | ||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予 日期 | 阀值 ($) | 目标 ($) | 极大值 ($) | 库存
或 单位(#) | 底层 选项(#) | 奖项 ($/Sh) | 奖项 ($)(2) | ||||||||||||||||||||||
| 劳伦斯 詹姆斯·尼尔·库珀医学博士 | — | 1,146,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/6/19 | 337,266 | 755,476 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/6/19 | 531,813 | 2.24 | 862,707 | |||||||||||||||||||||||||||
| David M.Mauney，M.D.(3) | — | 198,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/6/19 | 159,010 | 356,182 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/6/19 | 250,733 | 2.24 | 406,739 | |||||||||||||||||||||||||||
| Satyavrat Shukla | 156,000 | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 7/22/19 | — | — | — | — | 400,000 | 5.60 | 1,545,520 | |||||||||||||||||||||||
| 罗伯特 哈德菲尔德 | — | 148,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/6/19 | 117,572 | 263,361 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/6/19 | 185,391 | 2.24 | 300,741 | |||||||||||||||||||||||||||
| 凯文 G.拉方德 | — | 101,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 1/6/19 | 37,122 | 83,153 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/6/19 | 58,536 | 2.24 | 94,957 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/19 | 48,000 | 4.72 | 144,533 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映我们指定的高管在2019年有资格获得的基于绩效的现金奖金，如果达到某些绩效指标，无论是否根据与我们的雇佣协议。有关我们与指定高管的绩效薪酬安排的说明，请参阅“终止或控制权变更时的雇佣安排和潜在付款”。有关2019年绩效的实际赚取和支付金额，请参阅上面的薪酬摘要表的奖金列。 |
| (2) | 显示的金额代表在ASC主题718下为财务报表目的确认的补偿费用 。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计 没收的影响。有关与我们对限制性 股票奖励和期权奖励的估值相关的假设的讨论，请参阅我们于2020年3月2日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政 财年Form 10-K年度报告中包含的财务报表附注14。这些金额反映了我们对这些受限 股票奖励的会计费用，与我们指定的高管可能确认的实际价值不一致。 |
| (3) | 从2020年5月26日起，毛尼博士作为我们的总裁终止了与我们的雇佣关系。他 在2020年7月期间为我们提供有限的咨询服务。因此，Mauney博士没收了他在2019年授予的期权奖励下仍未归属的125,336股 股票，并没收了他在2019年授予的限制性股票 奖励下仍未归属的75,948股股票。 |
40
2019年财政年末的未偿还股权奖励
下表列出了截至2019年12月31日我们指定的高管持有的期权 奖励和限制性股票奖励的信息。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||
| 证券数量 基础未行使期权 | 选择权 锻炼 | 选择权 | 未归属的股份或股额单位 | |||||||||||||||||||
| 名字 | 可行使 (#) | 不能行使 (#) | 价格 ($)(1) | 期满 日期 | 数 (#) | 市场价值 ($)(2) | ||||||||||||||||
| 劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀医学博士 | — | — | — | — | 116,000 | (3) | 547,520 | |||||||||||||||
| — | — | — | — | 224,844 | (4) | 1,061,263 | ||||||||||||||||
| 132,629 | 354,542 | (5) | 2.24 | 1/6/29 | ||||||||||||||||||
| 大卫·M·毛尼(David M.Mauney)，医学博士(6) | 333,333 | 166,667 | (7) | 6.19 | 9/28/27 | — | — | |||||||||||||||
| 83,578 | 167,155 | (8) | 2.24 | 1/6/29 | ||||||||||||||||||
| 106,007 | (9) | 500,353 | ||||||||||||||||||||
| 萨蒂亚夫拉特·舒克拉 | 400,000 | (10) | 5.60 | 7/22/29 | ||||||||||||||||||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 50,000 | 100,000 | (11) | 4.32 | 4/25/28 | |||||||||||||||||
| 61,797 | 123,594 | (12) | 2.24 | 1/6/29 | ||||||||||||||||||
| 78,381 | (13) | |||||||||||||||||||||
| 凯文·G·拉方德 | 25,000 | — | 4.77 | 12/31/20 | — | — | ||||||||||||||||
| 20,000 | — | 4.16 | 12/31/22 | — | — | |||||||||||||||||
| 55,000 | — | 2.30 | 6/27/23 | — | — | |||||||||||||||||
| 35,000 | — | 4.34 | 12/31/23 | — | — | |||||||||||||||||
| 75,000 | — | 5.07 | 12/31/24 | — | — | |||||||||||||||||
| 19,512 | 39,024 | (14) | 2.24 | 1/6/29 | ||||||||||||||||||
| 0 | 48,000 | (15) | 4.72 | 12/31/29 | ||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 17,667 | (16) | 83,388 | ||||||||||||||||
| — | — | — | — | 24,748 | (17) | 116,811 | ||||||||||||||||
| (1) | 授予的每个股票期权的行使价 等于授予日我们普通股的公平市值。 |
41
| (2) | 市值是根据我们普通股在2019年12月31日纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上报告的收盘价 计算的，即每股4.72美元。 |
| (3) | 此类股票受转让和没收限制 ，其中116,000股于2020年12月29日失效。 |
| (4) | 此类股票受转让和没收限制 ，分别于2020年12月31日和2021年12月31日对112,422股股票失效。 |
| (5) | 分别于2020年12月31日和2021年12月31日的177,271股背心 。 |
| (6) | Mauney博士作为我们总裁的雇佣关系已于2020年5月26日终止 。到2020年7月，他为我们提供了有限的咨询服务。由于Mauney博士 停止服务，他的未授予的股票期权被没收，他所有 未偿还和已授予的股票期权的终止日期缩短至2021年7月。Mauney博士持有的限制性股票的一部分，即其2020年限制性股票归属的按比例 部分(基于Mauney博士预计在2020年为公司提供服务的天数 )加速，剩余部分被没收。Mauney博士的离职条款将在下面标题为“终止或控制权变更时的雇佣安排和潜在付款”一节中进一步说明 。 |
| (7) | 与166,667股有关的背心 2020年9月28日。 |
| (8) | 2020年12月31日的83,577股和2021年12月31日的83,578股的归属 。 |
| (9) | 此类股票受转让和没收限制 ，其中53,004股于2020年12月31日失效，53,003股于2021年12月31日失效。 |
| (10) | 关于2020年7月22日的133,333股的归属， 关于2021年7月22日的133,334股和2022年7月22日的133,333股的归属。 |
| (11) | 关于2020年4月25日和2021年4月25日各50,000股的背心。 |
| (12) | 分别于2020年12月31日和2021年12月31日的61,797股背心 。 |
| (13) | 此类股票受转让和没收限制 ，其中39,190股于2020年12月31日失效，39,191股于2021年12月31日失效。 |
| (14) | 与2020年12月31日和2021年12月31日各19,512股相关的背心。 |
| (15) | 分别于2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的16,000股背心。 |
| (16) | 此类股票受转让和没收限制 ，其中17,667股于2020年12月29日失效。 |
| (17) | 此类股票受转让和没收限制 ，于2020年12月31日和2021年12月31日各有12,374股失效。 |
42
2019财年期间授予的期权行使和股票奖励
下表提供了有关在截至2019年12月31日的财年内针对我们 被任命的高管行使的期权 奖励和授予的限制性股票的某些信息。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||
| 名字 | 数量 股份 收购日期 练习(#) | 价值 实现于 锻炼 ($)(1) | 数量 股份 收购日期 归属(#) | 价值 实现 论归属问题 ($)(2) | ||||||||||||
| 劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀医学博士 | 44,642 | 129,908 | 299,172 | 1,466,924 | ||||||||||||
| 大卫·M·毛尼医学博士 | 53,003 | 250,174 | ||||||||||||||
| 萨蒂亚夫拉特·舒克拉 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 39,191 | 184,982 | ||||||||||||||
| 凯文·G·拉方德 | 11,667 | 29,168 | 43,140 | 212,134 | ||||||||||||
| (1) | 已实现价值的计算方法是：(I)行使股票期权的普通股数量 乘以(Ii)行使价与行使日在纳斯达克资本市场报告的我们普通股收盘价之间的差额。这些金额可能与官员可能确认的实际价值不符 。 |
| (2) | 已实现价值的计算方法是将2019年适用日期归属的股票数量 乘以在该日期在纳斯达克资本市场上报告的我们普通股的收盘价 。这些金额与我们指定的高管 官员可能确认的实际价值不符。 |
43
雇佣安排和终止或控制权变更时的潜在付款
我们与我们指定的高管签订了以下雇佣协议 。
与劳伦斯·詹姆斯(Laurence James)的雇佣协议 尼尔·库珀(Neil Cooper，M.D.，Ph.D.)
库珀博士自2015年5月5日(即签订书面雇佣协议之日)以来一直担任我们的首席执行官 。库珀博士与我们建立了任意雇佣关系 。
基本工资。2019年，库珀博士 获得了57.3万美元的基本工资。根据他的雇佣协议，他的基本工资至少每年由董事会或薪酬委员会进行审查。
年度绩效奖金。根据 他的雇佣协议，库珀博士有资格根据董事会或薪酬委员会确定的业绩获得年度奖金。 年度绩效奖金的目标金额为其基本工资的200%，实际金额 由董事会或薪酬委员会确定。库珀博士还有资格获得由董事会决定的额外 年度酌情奖金。
股权激励补助金。库珀博士 根据其雇佣协议有资格获得董事会不时酌情决定的股权奖励。 在某些情况下，如果控制权发生变更或库珀博士终止与我们的雇佣关系，库珀博士股权奖励的授予可能会加快。有关库珀博士的遣散费福利的进一步讨论，请参阅下面的“遣散费条款”和“终止或控制权变更后的潜在付款 ”。
费用报销。根据他的 雇佣协议，库珀博士有资格获得他为促进我们的业务和事务而产生的正常、正常和必要的费用 的报销，包括合理的旅行和娱乐费用以及与他的通勤相关的正常和必要的费用 。
遣散费条款。如果(I)我们 因死亡、残疾或“原因”(该术语在其雇佣协议中定义)以外的原因解雇库珀博士，或(Ii)库珀博士因“正当理由”(该术语在其雇佣协议中定义)而辞职，则库珀博士将有权在12个月内继续领取其当时的基本工资。另加发生此类终止的日历年其年度绩效奖金目标金额的一部分 (将根据我们雇用库珀博士的该日历年的天数按比例确定)，加上支付 我们12个月的医疗和牙科保险缴费部分，但以库珀博士的签约 和以本公司为受益人的一般豁免为准。在这种情况下，库珀博士截至终止日已授予 的股票期权将在90天内继续可行使，2016年和2017年授予库珀博士的未归属股票期权和未归属限制性股票奖励 应视为截至终止日已到期。 在(I)吾等因死亡、残疾或“原因”以外的原因终止，或(Ii)因“正当理由”辞职 的情况下，在“控制权变更” (该术语在其雇佣协议中定义)之前的90天内或“控制权变更”发生后18个月内的每种情况下，“ 库珀博士在此类终止发生时持有的所有未归属股票期权和限制性股票的未归属奖励 将被加速，并被视为自其雇佣终止日期起已归属，并取代上述按比例发放的奖金 , 库珀博士将有权获得发生此类终止的日历年度的年度绩效奖金的全部目标金额 。
竞业禁止和非征集。 库珀博士签订了一项发明、保密和竞业禁止协议，其中规定他在终止或终止与我们的雇佣关系后一年内不会与我们竞争或招揽我们的客户或客户，并且 还规定他在终止或终止与我们的雇佣关系后一年内不会招揽我们的员工。
与Satyavrat Shukla签订雇佣协议
根据2019年6月与Shukla先生签订的雇佣协议，Shukla先生自2019年7月以来一直担任我们的首席财务官。舒克拉先生与我们有随意的 雇佣关系。
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基本工资。舒克拉先生 2019年的年基本工资为39万美元，根据工作天数按比例计算。根据他的雇佣协议，Shukla先生的年基本工资至少每年接受董事会或薪酬委员会的审查。
年度绩效奖金。根据 他的雇佣协议，Shukla先生有资格根据董事会或薪酬委员会确定的业绩获得年度奖金。 年度绩效奖金的目标金额为其基本工资的40%，实际金额 由董事会或薪酬委员会确定。
股权激励补助金。关于 他被任命为我们的首席财务官，并根据他于2019年7月22日生效的雇佣协议， 董事会授予Shukla先生购买400,000股我们普通股的选择权，该选择权的行使价为每股5.60美元 。Shukla先生亦有资格获得董事会不时全权酌情决定的股权奖励 次。如果(I)吾等因死亡、残疾或“原因”以外的原因终止，或(Ii) 因“正当理由”辞职，则在“控制权变更 ”(该术语在其雇佣协议中定义)之前90天内或在“控制权变更 ”发生后18个月内的每一种情况下，均发生在“控制权变更 ”之前的90天内，或“控制权变更 ”发生后的18个月内。舒克拉先生在此类 终止发生时持有的所有未归属股票期权和限制性股票的未归属奖励将被加速，并被视为自其终止雇佣之日起已归属。
遣散费条款。如果(I)我们 以死亡、残疾或“原因”以外的原因解雇Shukla先生(该术语在其雇佣协议中定义)，或(Ii)Shukla先生因“正当理由”(该术语在其雇佣协议中定义)而辞职，则Shukla先生将有权获得相当于其当时基本工资9个月的遣散费，外加支付我们 部分的9个月的医疗和牙科保险缴费， Shukla先生将有权获得相当于其当时基本工资的9个月的遣散费，外加支付我们 部分的9个月的医疗和牙科保险缴费。以Shukla先生的执行 和以本公司为受益人的一般释放书为准。如果(I)吾等因 死亡、残疾或“原因”以外的原因终止，或(Ii)因“正当理由”辞职，在“控制权变更”(该术语在其雇佣协议中定义)、 或“控制权变更”发生后的 90天内、 或发生后18个月内，除前述遣散费条款以外的每一种情况下发生的辞职均发生在 发生前 、 Shukla先生在此类终止发生时持有的所有未归属股票期权和限制性股票的未归属奖励 将被加速，并被视为自其雇佣终止日期起归属，Shukla先生将有权获得发生此类终止的日历年度的全部目标 金额的年度绩效奖金。
竞业禁止和非征集。 Shukla先生签订了发明、保密和竞业禁止协议，其中规定他在终止或终止与我们的雇佣关系后一年内不会与我们竞争或招揽我们的客户或客户，并且 还规定他在终止或终止与我们的雇佣关系后一年内不会招揽我们的员工。
与罗伯特·哈德菲尔德签订雇佣协议
哈德菲尔德先生自2018年12月以来一直担任我们的执行 副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规官，并曾在2018年4月至2018年12月担任我们的总法律顾问和秘书。2019年4月，我们与Hadfield先生 签订了雇佣协议，取代了他最初的聘书。哈德菲尔德先生与我们有随意的雇佣关系。
基本工资。2019年，哈德菲尔德先生 领取了37万美元的基本工资。根据哈德菲尔德先生的雇佣协议，董事会或薪酬委员会至少每年审查哈德菲尔德先生的年度基本工资 。
年度绩效奖金。根据 他的雇佣协议，Hadfield先生有资格根据董事会或薪酬委员会确定的他的表现获得年度奖金。 年度绩效奖金的目标金额为其基本工资的40%，实际金额 由董事会或薪酬委员会确定。
股权激励补助金。Hadfield先生 有资格获得董事会不时全权酌情决定的股权奖励。在 (I)吾等因死亡、残疾或“原因”以外的原因终止，或(Ii)因“好的 原因”辞职的情况下，在“控制权变更”( 术语在其雇佣协议中定义)之前的90天内，或在“控制权变更”发生后18个月内的每一种情况下，均发生在“控制权变更”之前的90天内或与“控制权变更”相关的情况下，或在“控制权变更”发生后的18个月内。“哈德菲尔德先生在终止合同时持有的所有 未归属股票期权和限制性股票的未归属奖励将被加速 ，并被视为自其终止雇佣日期起已归属。
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遣散费条款。如果(I)我们 以死亡、残疾或“原因”以外的原因解雇Hadfield先生(该术语在其雇佣协议中定义)，或(Ii)Hadfield先生因“正当理由”(该术语在其雇佣协议中定义)而辞职，则 Hadfield先生将有权获得相当于其当时基本工资9个月的遣散费，外加支付 我们9个月的医疗和牙科保险缴费部分， 哈德菲尔德先生将有权获得相当于其当时基本工资9个月的遣散费，外加支付 我们那部分9个月的医疗和牙科保险缴费。以哈德菲尔德先生的执行 和以公司为受益人的全面发布为准。如果(I)吾等因 死亡、残疾或“原因”以外的原因终止，或(Ii)因“充分理由”辞职，在“控制权变更”(该术语在其雇佣协议中定义)、 或在“控制权变更”发生后18个月内的每种情况下，均在 90天内或与“控制权变更”相关的 天内发生。“哈德菲尔德先生在终止雇佣时持有的所有 限制性股票的所有未归属股票期权和未归属奖励将被加速，并被视为在其雇佣终止日期 起归属，哈德菲尔德先生将有权获得 发生此类终止的日历年 年度绩效奖金的全部目标金额。
竞业禁止和非征集。 Hadfield先生签订了发明、保密和竞业禁止协议，其中规定他在终止或终止与我们的雇佣关系后一年内不会与我们竞争或招揽我们的客户或客户，并且 还规定他在终止或终止与我们的雇佣关系后一年内不会招揽我们的员工。
与Kevin G. Lafond的雇佣关系
基本工资。于2019年，Lafond 先生的年度基本工资为29万美元，该金额至少每年由董事会或薪酬委员会审核。
年度绩效奖金。Lafond先生 有资格按董事会或薪酬委员会厘定的表现收取年度奖金。
股权激励补助金。Lafond先生 有资格获得董事会不时全权酌情厘定的股权奖励。如果在某些情况下终止与拉丰先生的雇佣关系，则可能会加速授予拉丰先生的某些 股权奖励。 有关拉丰先生的遣散费福利的详细信息，请参阅下面的“离职条款”和“终止或控制权变更后的潜在付款”。 有关拉丰先生的遣散费福利的详细信息，请参阅下面的“遣散费条款”和“终止或控制权变更后的潜在付款”。
遣散费条款。如果Lafond 先生被我们解雇的原因不是“原因”(该术语在他的遣散费协议中定义)，或者是退休、死亡或残疾以外的其他 原因，则Lafond先生将有权获得一笔相当于其当时年化基本工资的 至6个月的遣散费，前提是Lafond先生签署并交付了以我们为受益人的全面豁免 。
雇佣 与David M.Mauney医学博士的协议
Mauney 博士于2018年12月至2020年5月担任我们的总裁，之前于2017年9月至2018年12月担任我们的执行副总裁兼首席业务官 ，并于2017年11月至2018年12月担任我们的临时首席运营官 。2019年4月，我们与毛尼博士签订了雇佣协议，取代了他的聘书。在他于2020年5月被解雇之前，Mauney博士与我们建立了随意雇佣关系。以下是 毛尼博士在受雇于我们期间的补偿和遣散费福利的主要条款。
基本工资 。2019年，毛尼博士的基本工资为44万美元。根据他的雇佣协议，毛尼博士的年基本工资至少每年接受董事会或薪酬委员会的审查。
年度 绩效奖金。根据他的雇佣协议，Mauney博士有资格根据董事会或薪酬委员会确定的他的 表现获得年度奖金。年度绩效奖金的目标金额为基本工资的45% ，实际金额由董事会或薪酬委员会决定。
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股权 奖励拨款。Mauney博士有资格获得董事会不时全权决定的股权奖励 。如果(I)吾等因死亡、残疾或“原因”以外的原因终止， 或(Ii)因“充分理由”辞职，在 “控制权变更”(该术语在其雇佣协议中定义)之前和与之相关的90天内，或在“控制权变更”发生 之后的18个月内， 或(Ii)“控制权变更”发生在 之前的90天内或与 “控制权变更”相关的情况下， 或(Ii)“控制权变更”发生 后的18个月内。Mauney博士 在此类终止发生时持有的所有未归属股票期权和限制性股票的未归属奖励将被加速，并被视为在他的雇佣终止日期已归属。
遣散费 条款。如果(I)我们解雇Mauney博士的原因不是死亡、残疾或“原因” (该术语在其雇佣协议中定义)，或者(Ii)Mauney博士因“正当理由”(该术语在其雇佣协议中定义)而辞职，则Mauney博士有权获得相当于其当时 年基本工资的遣散费，外加发生此类终止的日历年度他的年度绩效奖金目标金额的一部分 ，外加支付我们那部分12个月的医疗和牙科保险缴费。以 Mauney博士签署并交付以公司为受益人的一般豁免为准。如果(I)吾等因死亡、残疾或“原因”以外的原因终止 ，或(Ii)因“充分理由”辞职， 在“控制权变更”(该术语在其雇佣协议中定义为 )之前90天内或在“控制权变更”发生后18个月内发生的每一种情况下， 均发生在与“控制权变更”(该术语在其雇佣协议中定义为 )相关的90天内或在“控制权变更”发生后18个月内。“Mauney博士在终止雇佣时持有的所有未归属股票 期权和限制性股票的未归属奖励将被加速 ，并被视为在其雇佣终止之日起已归属，并且代替上述按比例计算的奖金，Mauney博士 将有权获得发生此类终止的日历年度他的年度绩效奖金的全部目标金额。
竞业禁止和非征集。 Mauney博士已签订发明、保密和竞业禁止协议，其中 规定他在终止或终止与我们的雇佣关系 后的一年内不会与我们竞争或招揽我们的客户或客户，并进一步规定他在终止或 终止与我们的雇佣关系 后的一年内不会招揽我们的员工。
分居协议和咨询 与David M.Mauney博士的协议
从2020年5月26日起，毛尼博士作为我们的总裁终止了与我们的雇佣关系。关于终止他 的雇佣关系，我们与毛尼博士签订了分居协议和咨询协议。
根据其咨询协议的 条款，Mauney博士同意按照 的合理要求向我们提供有限的咨询和咨询服务，直至2020年7月26日或我们或Mauney博士提前终止咨询协议。作为这些服务的交换 ，我们同意每月向Mauney医生支付7500美元的咨询费。我们还同意加快Mauney博士持有的45,277股限制性股票的归属 (这是Mauney博士2020年年度限制性股票归属的按比例部分，基于Mauney博士将在2020年内向美国提供服务的天数)，我们还同意 将Mauney博士可以行使其既有和未偿还股票期权的期限延长至他的咨询协议终止日期一周年 。就Mauney博士持有的任何股票期权的归属条款而言，Mauney博士根据咨询协议提供的咨询服务构成对我们的持续服务。 咨询协议还包括惯例保密、知识产权和相互非贬损条款。
根据分居协议的 条款和条件，Mauney博士将获得与我们签订的雇佣 协议中规定的遣散费福利，如上所述，在无故终止或因与“控制权变更”无关的“充分理由”而辞职 时，将获得如上所述的遣散费。因此，根据我们的集团计划，Mauney博士将获得当前年度基本工资的12个月 的一次性付款、按比例发放的奖金以及医疗和牙科续保保费 ，最长可达12个月。作为获得上述付款和福利的条件，Mauney 博士同意解除针对我们的所有索赔，但某些例外情况除外。
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终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了在三种不同情况下，假设离职触发遣散费或控制权变更发生在2019年12月31日，我们将 作为遣散费或公司控制权变更支付给我们目前任命的每位高管的估计补偿。 假设解雇触发遣散费支付或控制权变更，则应支付给每位现任高管 作为遣散费或公司控制权变更。 假设离职触发遣散费或控制权变更发生在2019年12月31日。
| 名称和主要职位 | 现金付款(元)(1) | 加速 归属于 库存 选项 ($)(2) | 加速 归属于 受限 库存 奖项 ($)(3) | 福利 效益 ($) (4) | 总计(美元) | |||||||||||||||
| 劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀医学博士 | ||||||||||||||||||||
| 在控制权变更前无故终止或有充分理由终止 | 1,719,000 | 989,976 | 1,061,264 | 27,381 | 4,345,141 | |||||||||||||||
| 仅更改控制 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制变更，无故终止或无充分理由终止 | 1,719,000 | 989,976 | 1,608,784 | 27,381 | 3,797,621 | |||||||||||||||
| 大卫·M·毛尼医学博士(5) | ||||||||||||||||||||
| 在控制权变更前无故终止或有充分理由终止 | 638,000 | — | — | 27,381 | 665,381 | |||||||||||||||
| 仅更改控制 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制变更，无故终止或无充分理由终止 | 638,000 | 414,545 | 500,353 | 27,381 | 1,580,279 | |||||||||||||||
| 萨蒂亚夫拉特·舒克拉 | ||||||||||||||||||||
| 在控制权变更前无故终止或有充分理由终止 | 409,500 | — | — | 20,536 | 430,036 | |||||||||||||||
| 仅更改控制 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制变更，无故终止或无充分理由终止 | 409,500 | — | — | 20,536 | 430,036 | |||||||||||||||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | ||||||||||||||||||||
| 在控制权变更前无故终止或有充分理由终止 | 388,500 | — | — | 20,536 | 409,036 | |||||||||||||||
| 仅更改控制 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制变更，无故终止或无充分理由终止 | 388,500 | 346,513 | 369,958 | 20,536 | 1,132,352 | |||||||||||||||
| 凯文·G·拉方德 | ||||||||||||||||||||
| 在控制权变更前无故终止或有充分理由终止 | 145,000 | — | — | 9,621 | 154,621 | |||||||||||||||
| 仅更改控制 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制变更，无故终止或无充分理由终止 | 145,000 | 95,893 | 200,199 | 9,621 | 450,713 | |||||||||||||||
| (1) | 显示的金额反映基于工资和奖金的付款 ，以及在协议期内支付的估计人寿费用、伤残和意外保险福利。 |
| (2) | 显示的金额表示 第一栏中描述的适用触发事件的股票期权价值。股票期权的价值基于期权的 行权价格与4.72美元之间的差额，4.72美元是我们普通股在纳斯达克资本市场2019年12月31日的收盘价 。 |
| (3) | 显示的金额代表根据我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2019年12月31日的收盘价，在第一栏中描述的适用触发事件下的限制性股票 奖励价值。 |
| (4) | 显示的金额代表在协议期内提供 与雇佣相关的福利的估计成本。 |
| (5) | Mauney博士作为我们总裁的雇佣关系已于2020年5月26日终止 。Mauney博士的分居和相关遣散费的条款在上文 题为“雇佣安排和终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进一步描述。 |
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薪酬比率披露
根据SEC规则，我们需要计算 并披露中位数员工的年度总薪酬，以及 中位数员工的年总薪酬与我们的首席执行官库珀博士上一财年的年度总薪酬的比率。 在SEC规则允许的情况下，我们使用以下方法来确定我们的中位数员工：
| ● | 为了确定我们的员工总数，我们包括 截至2019年12月31日的所有员工，无论他们的FTE时间表或预期雇佣期限如何，以及所有被我们归类为独立承包商的个人 ，用于纳税报告和员工福利资格，但其薪酬 可以由我们控制。 |
| ● | 为了从我们的员工总数中确定我们的中位数员工， 不包括我们的首席执行官，我们计算了截至2019年12月31日支付的直接薪酬总额。直接薪酬总额 包括2019年基本工资、为2019年绩效支付的实际年度奖金(12月支付)以及2019年期间授予的 股票期权和/或限制性股票奖励的公允价值(使用的方法与我们估计授予我们指定高管并在我们的摘要薪酬表中报告的 股权奖励的价值时使用的方法相同)。对于兼职员工 和/或独立承包商，我们使用截至2019年12月31日支付的实际薪酬。 |
| ● | 使用此方法确定中位数员工， 然后，我们按照薪酬汇总表的要求，使用与计算指定高管年度总薪酬 相同的方法，计算该中位数员工2019年的年总薪酬。 |
在截至2019年12月31日的财年中，我们中位数员工的年总薪酬为217,803美元，我们首席执行官 官员的年总薪酬为3,317,574美元，如本文件中包含的汇总薪酬表中所述。根据这些信息，我们的首席执行官与我们的中位数员工的年度总薪酬的 比率为15.2比1。我们相信这一比率 是一个合理的估计，其计算方式与交易法下S-K法规第402(U)项一致。
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某些 关系和相关交易
以下讨论涉及本公司和我们的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股东(我们称之为“关联方”)的某些交易。 以下讨论涉及本公司和我们的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股东 每一位我们称之为“关联方”的交易。就本讨论而言，“关联方交易” 是指交易、安排或关系：
| ● | 我们参与其中； |
| ● | 涉及的金额超过12万元；及 |
| ● | 关联方直接或间接拥有重大利益 。 |
关联方交易策略
我们有关联人交易政策 ，该政策规定了我们识别、审查、考虑和批准或批准关联人交易的程序。 仅就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人正在、曾经或将参与其中的交易、安排或关系，或任何一系列类似的 交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元。作为员工或董事向我们提供的服务涉及补偿的交易 不在本政策的覆盖范围内。关连人士是指持有我们任何类别 有表决权证券超过5%的任何行政人员、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果交易已 被确定为关联人交易，包括在最初 完成时不是关联人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被识别为关联人交易的任何交易，我们的管理层 必须向我们的审计委员会提交关于该关联人交易的信息，或者如果审计委员会的批准 不合适，则必须向我们董事会的另一个独立机构提交该信息，以供审查、审议和批准或批准。 陈述必须包括对重要事实、利益、直接和间接 相关人员的信息、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与提供给或来自(视情况而定)无关第三方或一般员工提供的条款 相当的条款。根据该政策，我们将 从每位董事、高管以及(在可行的情况下)重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易，并执行政策条款。
在考虑关联人交易时， 我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和 情况，包括但不限于：我们面临的风险、成本和收益；如果关联人是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体，对董事独立性的影响 ；是否有类似服务或产品的其他来源；以及不相关的第三方或一般员工可获得或来自员工的条款 。
政策要求，在决定 是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们的最佳 利益，以及我们股东的利益，因为我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构本着善意行使其酌情权来决定 。
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某些关联方交易
除以下所述外，自2019年1月1日以来， 没有任何交易涉及的金额超过或将超过 $120,000，且我们的任何董事、高管或持有超过5%的普通股的任何成员或他们的直系亲属 拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但 在本申请文件的“高管薪酬”和“董事薪酬”项下描述的薪酬安排除外。
2019年7月和9月提供的服务
2019年7月26日和2019年9月12日， 我们与现有投资者(包括MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.、White Rock Capital Partners L.P.和Miller Opportunity Trust)签订了协议，每个投资者都持有我们5%以上的普通股，以行使之前 发行的认股权证，以私募方式购买普通股。根据协议条款，投资者 以每股3.01美元的行使价行使了2018年的认股权证，购买了总计17,803,031股普通股。2018年行使的权证 最初由我们以私募方式发行，于2018年11月结束。行使认股权证的收益， 扣除配售代理费和其他相关费用110万美元后，约为5250万美元。我们向 参与投资者发行了新的认股权证，以额外购买最多17,803,031股普通股，作为权证 持有人提前行使2018年认股权证的诱因。2019年权证在发行日后6个月开始可行使， 将于初始行使日五周年时到期，行权价为每股7.00美元。
赔偿协议
我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议 。这些赔偿协议以及我们的章程和章程在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的每位董事和高级管理人员进行了赔偿 。
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根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了有关我们截至2019年12月31日生效的所有股权薪酬计划 的某些信息。2020年6月29日，在我们的2020年度股东大会上， 我们的股东批准了我们的2020年股权激励计划，或者说2020年计划，这是董事会之前批准的。2020计划的条款 在我们于2020年5月18日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中进行了描述。由于 2020计划是在2019年12月31日之后批准的，因此我们没有将有关2020计划的信息包括在下表中。
| 计划类别 | 在行使以下权力时须发行的证券数目 未偿还期权(A) | 加权平均 行使价格： 未偿还期权(B) | 证券数量 剩余可用时间 未来在以下条件下发行 股权补偿计划 (不包括证券 反映在(A)栏)(C) | |||||||||
| 股东批准的股权薪酬计划： | ||||||||||||
| 2003年股票期权计划 | 185,000 | $ | 4.80 | 0 | ||||||||
| 2012股权激励计划 | 5,657,879 | $ | 3.90 | 2,503,508 | ||||||||
| 共计： | 5,842,879 | $ | 3.93 | 2,503,508 | ||||||||
| 未经股东批准的股权薪酬计划： | ||||||||||||
| 诱因奖 | 1,030,000 | (1) | $ | 5.80 | 0 | |||||||
| 共计： | 1,030,000 | $ | 5.80 | 0 | ||||||||
| (1) | 代表我们的普通股股票标的股票 在我们的股权激励计划之外向某些员工发放的期权奖励，作为员工根据纳斯达克上市规则5635(C)(4)接受受雇的激励材料 。 |
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评估 权限
我们的股东 无权获得与水磨坊提案或本同意撤销声明相关的评估权。
其他事项
参与者打算请求撤销同意的唯一事项在此同意撤销声明中列出。然而，如果水磨坊或任何其他人士就任何其他事项征求 同意，参与者可决定就该等额外事项请求撤销同意符合本公司及其股东的最佳 利益。
提前 通知2021年年会规定
对于根据交易法第14a-8条 考虑纳入我们的代理材料以提交给2021年股东年会的提案，我们的秘书必须在不迟于2021年1月19日之前收到提案，地址为One First Avenue， Parris Building 34，Naval Yard Plaza，Three Floor，Massachusetts 02129，除非2021年股东年会的日期 从今年股东年会一周年纪念日起更改了30天以上， 不能迟于2021年1月19日，除非2021年股东年会的日期 从今年年度股东大会一周年纪念日起 变更超过30天， 必须在2021年1月19日之前送达我们的主要执行办公室，地址为One First Avenue， Parris Building，Three Fard Plaza，Three Floor，For在这种情况下，截止日期将是我们开始分发2021年年度 股东大会代理材料之前的合理时间。由于股东和我们在这一领域各自权利的复杂性，任何希望提出此类行动的股东 都应就该等权利咨询其法律顾问。我们建议 将任何此类建议书以挂号信形式提交给我们，并要求回执。
交易法下的规则14a-4管理我们对股东 未寻求将其包括在我们的代理声明中的股东提案使用我们的酌情代理投票权。规则14a-4规定，如果建议书的提倡者未能在邮寄上一年的委托书的月份和日期前至少 45天通知我们，管理层委托书持有人将被允许 使用其酌情投票权来决定该建议书是否在年会上提出，而不对此事进行任何讨论 。如果股东希望在2021年股东年会上向股东提出问题，但 没有在2021年4月3日之前通知我们(或者在我们开始分发2021年股东年会的委托书之前的合理时间，如果2021年股东年会的日期从今年年会的一年 周年起更改了30天以上)，对于我们收到的所有委托书，管理层委托书持有人将有权酌情 投票表决该事项，包括酌情投票反对股东的提案。(br}如果2021年股东年会的日期从今年股东年会的一年 周年起更改超过30天，则在2021年股东年会之前 没有通知我们(或者在我们开始分发2021年股东年会的委托书之前的合理时间内通知我们)，对于我们收到的所有委托书，管理层委托书持有人将有权酌情 投票反对股东的提议。
前瞻性 声明
本同意撤销声明 包含1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法所指的有关Ziopharm的前瞻性信息。本文中包含的任何未描述历史事实的陈述，包括对Ziopharm的战略和长期价值创造的信念等，均为前瞻性陈述，涉及风险 和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中讨论的大不相同。 此类风险和不确定性包括，除其他外，水磨坊和/或其他维权投资者的同意征集和其他行动活动的影响和结果 ；以及Ziopharm提交给SEC的文件中确定的风险，包括 截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至 2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告以及随后提交给SEC的文件，这些文件可在SEC的网站www.sec.gov上查阅。 任何此类风险和不确定性都可能对Ziopharm的运营结果和财务状况产生重大不利影响， 这反过来将对Ziopharm的股价产生重大不利影响。ZIOPHARM告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明了它们作出之日的情况。ZIOPHARM不承担任何义务 公开更新或修改任何此类陈述，以反映任何此类陈述可能基于的预期或事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的可能性 。
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您不应过度依赖前瞻性陈述 。归因于公司或代表公司 行事的人员的所有前瞻性陈述，其全部内容均受前述警示声明的明确限制。所有此类声明仅在本声明的 日期发表，除非法律要求，否则本公司不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
同意撤销声明的首页
本公司不会 提供与本次征求同意撤销相关的房屋托管服务。
在这里您可以 找到更多信息
我们被要求 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过SEC网站免费获取我们 归档的任何文件，网址为Www.sec.gov，请登录我们的网站Www.ziopharm.com在“下”投资者-SEC 备案文件“或向ZIOPHARM肿瘤学公司提出书面要求，地址为马萨诸塞州波士顿，第一大道1号，帕里斯大厦34号，海军造船广场3楼，请注意：公司秘书。如有要求，将提供展品。
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同意撤销声明附录 A
有关征集参与者的其他 信息
根据适用的SEC 规则和法规，公司的董事会成员、某些高级职员和某些其他员工被视为请求撤销同意的“参与者” 。以下列出了有关 被视为“参与者”的人员的某些信息。
董事
有关本公司 董事在过去五年中的姓名和主要职业的信息(在适用范围内)，请参阅本 撤销同意书第11页上的“关于本公司现任董事的信息”。公司董事名单如下，所有董事的营业地址为：C/o ZIOPHARM肿瘤学公司，One First Avenue，Parris Building 34，Naval Yard Plaza，Three Floor，Boston， Massachusetts 02129， ZIOPHARM ONE One First Avenue，Parris Building 34，Sea Yard Plaza，Three Floor，Boston， Massachusetts 02129。
名字
斯科特·塔里夫
克里斯托弗·鲍登医学博士
斯科特·布劳恩斯坦医学博士
J·凯文·布奇
劳伦斯·詹姆斯·尼尔·库珀医学博士
埃兰·埃齐克森
海蒂·黑根
詹姆斯·黄(James Huang)
某些高级人员及其他雇员
参与征集的公司官员和 员工是Laurence James Neil Cooper，M.D.，Ph.D.，Satyavrat Shukla， Robert Hadfield和Chris Taylor。有关库珀博士的信息，请参阅本同意撤销声明第11页上的“有关 本公司现任董事的信息”。有关Shukla先生和Hadfield先生的信息，请参阅本同意撤销声明第11页上的 “有关公司现任高管的信息”。 Taylor先生的主要职业是公司投资者关系和公司公关副总裁。参加此次征集活动的每位公司官员和员工的营业地址 是马萨诸塞州波士顿，邮编02129，第一大道1号，帕里斯大厦34号，海军船坞广场3楼，ZIOPHARM肿瘤学公司的c/o ZIOPHARM肿瘤学公司。
参与者对公司证券的所有权信息
由董事实益拥有的公司证券的数量，包括库珀博士、舒克拉先生和哈德菲尔德先生，截至[●]，2020，请参阅本同意撤销声明第19页的“某些受益所有者和管理的安全所有权” 。自.起[●]，2020，泰勒先生实益拥有[●]本公司普通股 股票(包括[●]受泰勒先生持有的目前可行使或 可行使的股票期权约束的股票将在60天内可行使[●]，2020)。据本公司所知，泰勒先生对其持有的证券(配偶财产权除外)拥有独家投票权和投资权 。
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参与者在公司证券中的交易信息
下表列出了上述“董事” 和“某些高级管理人员和其他员工”中所列人员在过去两年内购买和销售本公司证券的情况。下列证券的买入价或市值均不代表为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金 。
|
名称 |
日期 | 股份数量 已获取 (已处置) |
安全类型 | 交易 编码* | ||||
| 克里斯托弗·鲍登 | 10/25/2019 | 94,031 | 股票期权(购买权) | A | ||||
| 克里斯托弗·鲍登 | 12/31/2019 | 50,562 | 股票期权(购买权) | A | ||||
| 斯科特·布劳恩斯坦 | 12/31/2018 | 126,700 | 股票期权(购买权) | A | ||||
| 斯科特·布劳恩斯坦 | 12/31/2019 | 31,780 | 普通股 | A | ||||
| 劳伦斯·库珀，医学博士，博士。 | 12/29/2018 | (42,920) | 普通股 | F | ||||
| 劳伦斯·库珀，医学博士，博士。 | 12/30/2018 | (26,178) | 普通股 | F | ||||
| 劳伦斯·库珀，医学博士，博士。 | 12/31/2018 | (16,156) | 普通股 | F | ||||
| 劳伦斯·库珀，医学博士，博士。 | 1/6/2019 | 337,266 | 普通股 | A | ||||
| 劳伦斯·库珀，医学博士，博士。 | 1/6/2019 | 446,428 | 普通股 | A | ||||
| 劳伦斯·库珀，医学博士，博士。 | 1/6/2019 | (165,178) | 普通股 | F | ||||
| 劳伦斯·库珀，医学博士，博士。 | 1/6/2019 | 531,813 | 员工股票期权(购买权) | A | ||||
| 劳伦斯·库珀，医学博士，博士。 | 12/27/2019 | 44,642 | 普通股 | M | ||||
| 劳伦斯·库珀，医学博士，博士。 | 12/30/2019 | (110,694) | 普通股 | S1 | ||||
| 劳伦斯·库珀，医学博士，博士。 | 1/29/2020 | 171,700 | 普通股 | A | ||||
| 劳伦斯·库珀，医学博士，博士。 | 1/29/2020 | 264,200 | 员工股票期权(购买权) | A | ||||
| 埃兰·埃齐克森 | 12/31/2018 | 80,214 | 普通股 | A | ||||
| 埃兰·埃齐克森 | 12/31/2019 | 31,780 | 普通股 | A | ||||
| 埃兰·埃齐克森 | 12/31/2019 | (40,107) | 普通股 | F | ||||
| 海蒂·黑根 | 6/13/2019 | 93,922 | 股票期权(购买权) | A | ||||
| 海蒂·黑根 | 12/31/2019 | 31,780 | 普通股 | A | ||||
| J·凯文·布奇 | 10/8/2020 | 146,190 | 股票期权(购买权) | A | ||||
| 斯科特·塔里夫 | 12/31/2018 | 126,700 | 股票期权(购买权) | A | ||||
| 斯科特·塔里夫 | 12/31/2019 | 50,562 | 股票期权(购买权) | A | ||||
| 萨蒂亚夫拉特·舒克拉 | 7/22/2019 | 400,000 | 员工股票期权(购买权) | A | ||||
| 萨蒂亚夫拉特·舒克拉 | 1/29/2020 | 80,500 | 普通股 | A | ||||
| 萨蒂亚夫拉特·舒克拉 | 1/29/2020 | 123,900 | 员工股票期权(购买权) | A | ||||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 1/6/2019 | 117,572 | 普通股 | A | ||||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 1/6/2019 | 185,391 | 员工股票期权(购买权) | A | ||||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 1/2/2020 | (16,853) | 普通股 | S1 | ||||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 1/29/2020 | 59,100 | 普通股 | A | ||||
| 罗伯特·哈德菲尔德 | 1/29/2020 | 90,800 | 员工股票期权(购买权) | A | ||||
| 詹姆斯·黄(James Huang) | 7/20/2020 | 119,178 | 股票期权(购买权) | A |
| 1 | 根据规则10b5-1由报告人采用的交易计划 ，以履行授予限制性股票时的预扣税义务。 |
| * | 交易代码 |
A-根据规则 16b-3(D)授予、奖励或其他收购
F-通过交付 或在收到、行使或归属根据规则16b-3发行的证券时预扣证券来支付行使价或纳税义务
M-行使或转换根据规则16b-3豁免的衍生证券
S-非衍生或衍生证券的公开市场或私下销售
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其他法律程序
不存在 参与者或其任何联系人作为一方或与本公司有重大利害关系的重大诉讼程序。除本附录A或本同意撤销声明中的其他部分所述的 以外，根据每个参与者提供的信息，本公司或任何其他参与者在过去10年中均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为 或类似的轻罪)。 本公司或任何其他参与者在过去10年中均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为 或类似的轻罪)。
有关 参与者的其他信息
除本附录 A或本同意撤销声明中的其他规定外，根据每个参与者提供的信息，任何参与者 或任何参与者(1)的联系人不得直接或间接实益拥有本公司或本公司任何母公司或子公司的普通股或其他证券的任何股份 ，或直接或间接拥有但非实益拥有任何普通股或其他证券的股份 ；(2)除作为本公司股东的权益(如有)外， 或(3)于过去两年内购买或出售本公司的任何证券， 或(3)以证券控股或其他方式，在本公司要求撤销与WaterMill建议相关的同意的任何事项中拥有任何重大利益( 直接或间接) 或(3)作为本公司的股东， 或(3)在过去两年内买入或卖出本公司的任何证券 或(3)在过去两年内买入或卖出本公司的任何证券。此外，本公司或上述任何 参与者现在或过去一年内均未或在过去一年内就本公司的任何证券与任何人士签订任何合同、安排或谅解 ，包括但不限于合资企业、贷款或期权 安排、认沽或催缴、针对利润损失或担保的担保、亏损或利润分配或给予或扣留 委托或同意 。
除本附录 A或本同意撤销声明中的其他部分所述外，根据每个参与者提供的信息， 公司参与者或参与者的任何联系人与任何 人员有或将有(1)关于公司或其任何关联公司未来的雇佣或公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易 的任何安排或谅解，或(2)自本公司上一财年开始以来的任何交易 或任何当前拟进行的交易、 或一系列类似交易中的直接或间接重大利益， 或一系列类似交易、 或一系列类似交易、 或一系列类似的交易、 或一系列类似的交易，本公司或其任何附属公司曾经或将要成为涉及金额超过120,000美元 的一方。
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日期为2020年10月21日的初步 副本-以完成为准
绿色 同意吊销卡
代表董事会征求同意
撤销
共
个
ZIOPHARM肿瘤学公司
签名人是ZIOPHARM肿瘤学公司(“本公司”)普通股(“本公司”)的 记录保持者，每股面值0.001美元(“普通股”)，以签名人在[●]关于本公司董事会(“董事会”) 反对水磨坊资产管理公司和Robert W.Postma(统称为“水磨坊”)征求本公司股东的书面同意(“水磨坊同意征求”) ，采取以下行动 ，本公司股东大会未经批准 ，兹就此作出如下行动： 本公司董事会(“董事会”) 反对水磨坊资产管理公司和Robert W.Postma(统称为“水磨坊”)征求本公司股东的书面同意 。
标记“在此绿色同意撤销卡(“同意 撤销卡”)上对本同意撤销卡(统称为“水磨厂 建议”)上的任何水磨坊建议书(统称为“水磨坊 建议书”)撤销 我的同意“或”弃权“，将具有撤销对该水磨坊建议书的任何事先同意的效力。在水磨坊建议书的绿色同意吊销卡上标明“请勿撤销 我的同意”不会影响您之前就该水磨坊建议书向水磨坊提交的任何 日期的同意书，或者，如果您以前未提交 同意水磨坊同意此类水磨坊建议书的同意书，则不会影响水磨坊同意征求结果。
如果此绿色 同意吊销卡已签署并退回，将根据您的说明进行投票。您还将授权 公司代表您采取任何必要步骤，以确保正确执行此类撤销。如未就任何建议或所有建议作出指示 ，签署本绿色同意撤销卡并注明日期，则以下签署人 将被视为已撤销其对没有根据董事会 建议作出指示的每项建议的同意，惟签署人不会被视为撤销其对罢免任何 董事或选举任何董事(其姓名已写在所提供的空白处)的同意。
如果您之前 签署并退还了WaterMill的白色同意卡，您完全有权在同意生效日期之前更改您的决定并撤销您的同意 。无论您是否签署了白色同意书，董事会都敦促您 在此处提出的每个水磨坊提案上注明“撤销我的同意”。
您的董事会承诺 按照我们所有股东的最佳利益行事，并一致反对水磨坊征求同意，并敦促 您不要签署水磨坊寄给您的任何白色同意书，而应签署、注明日期并迅速将此绿色同意撤销卡放在提供的已付邮资的信封中退还 。
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说明：用黑色或蓝色墨水填写方框“☐”
董事会建议您对下面的每个水厂提案标上“撤销 我的同意”：
水磨坊提案1-废除 本提案生效时有效的公司章程(“章程”)的任何规定， 包括未包括在2005年9月19日提交给证券交易委员会的有效章程中的任何修订。 于2005年9月19日提交给证券交易委员会的章程中未包括的任何条款。 本提案生效时有效的公司章程(以下简称“章程”)的任何规定，包括未包括在2005年9月19日提交给证券和交易委员会的章程中的任何修订。
| 撤销我的同意 | 不要撤销我的同意 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
水磨坊建议2-无故罢免 本公司董事会(“董事会”)四名成员：Scott Braunstein、J.Kevin Buchi、 Elan Z.Ezickson和Scott Tarriff，此外，当选或任命为董事会成员的任何人(水磨坊同意征集选举产生的人除外) 当选或任命为董事会成员，以填补2020年10月15日或之后、水磨坊同意征集建议采取的任何行动生效之前的任何董事会空缺或任何新设立的董事职位 。
| 撤销我的同意 | 不要撤销我的同意 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
说明： 要撤销您的同意，而不是撤销您的同意，或放弃同意移除水磨坊 提案2中指定的所有人员，请选中上面相应的复选框。如果您希望撤销您对水磨坊提案2中指定的 某些人员(但不是全部)的罢免同意，或者如果您不希望撤销您对罢免任何其他 人或在2020年10月15日或之后但在WaterMILL 提案生效日期之前提名、选举或任命为董事会成员的人的同意，选中上面的“撤销我的同意”框，(1)在下面提供的空白处写下您 不希望撤销同意的每个此类人员的姓名，和/或(2)写下“不要撤销我对未来董事的同意”。
水磨坊建议3-修订章程第3条第3.3节，规定董事会因任何新设立的董事职位或任何原因而产生的任何空缺应完全由本公司的股东填补 。
| 撤销我的同意 | 不要撤销我的同意 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
水磨坊建议4-修改章程第3条第3.2节，规定股东有权确定董事会规模， 将董事会规模确定为7名董事。
| 撤销我的同意 | 不要撤销我的同意 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
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沃特米尔提议5-当选 Robert Postma、Jamie Vieser和Holger Weis担任本公司董事，直至本公司2021年股东年会 及其继任者正式当选并具备资格为止(或者，如果任何该等被提名人不能或不愿意担任本公司董事，则为其余一名或多名水磨被提名人指定为被提名人的任何其他人)。
| 撤销我的同意 | 不要撤销我的同意 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
说明：要撤销您的 同意，而不是撤销您的同意或放弃同意水磨坊提案5中指定的所有人员的选举，请选中 上面相应的框。如果您希望撤销您对上述某些人(但不是全部 )当选的同意，请选中上面的“撤销我的同意”框，并在下面提供的空白处写下您不希望 撤销您同意的每个此类人的姓名。
请在下面签名并注明此吊销日期 ：
| 签名(容量) | 日期 | |
| 签名(如联名)(身份/头衔) | 日期 | |
注意：请 严格按照此处显示的您的姓名签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请注明 全称。共同所有人必须各自亲自签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名 并注明全称。
请在 日期签名，并将此绿色同意吊销卡立即放入已付邮资的信封中退回。
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