424B5

本初步招股说明书附录和随附的招股说明书中有关修订后的1933年证券法规定的有效注册声明的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券相关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号333-222874

待完工，日期为2020年10月21日

初步招股说明书副刊

(至2018年2月15日的招股说明书 )

个共享

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普通股

我们提供股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为 ΔAMSC。2020年10月20日，我们普通股的最后一次报告售价为每股17.47美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读从本招股说明书增补件的S-5页开始，并在本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录的其他文件中的类似标题下包含并以引用方式并入本招股说明书附录中的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	总计
向公众公布价格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除费用前的收益，付给我们	$	$

(1)	有关我们已同意向承销商补偿与此次发行相关的费用的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-17页开始的承销。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可按公开发行价额外购买股我们的普通股，减去承销折扣和佣金。普通股的股票预计将在2020年左右交割。

独家簿记管理人

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

本招股说明书增刊日期为2020年10月。


关于本招股说明书副刊			S-II
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
收益的使用			S-10
股利政策			S-11
稀释			S-12
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-13
承保			S-17
法律事务			S-24
专家			S-24

招股说明书


关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入			2
公司			4
危险因素			4
收益的使用			4
收入与固定收费的比率			4
债务证券说明			5
手令的说明			13
单位说明			14
环球证券			15
配送计划			19
法律事务			21
专家			21

S-I

本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中通过引用并入的信息，如标题中所述，您可以在其中找到更多信息；通过参考并入。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍本次发行普通股的条款，并补充和更新随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，日期为2018年2月15日，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们和任何承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档，以及我们已授权与此产品相关使用的任何免费编写的招股说明书中显示的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、附带的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入的文件中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估计和研究以及行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括在本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书补充材料中。这些因素和其他重要因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。参见有关前瞻性陈述的特别说明。

美国超导公司和我们的徽标是本招股说明书附录中使用的两个商标，随附的招股说明书和通过引用并入的文档。本招股说明书

S-II

附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文档还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号、随附的招股说明书和通过引用合并的文档均未^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到美国超导公司、？WE、？OUR、？我们和公司时，我们指的是美国超导公司、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。

S-III

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的其他文件已或可能作为证物提交到注册声明中。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或替换了该陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2020年6月2日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告。

•

我们于2020年8月5日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报表 10-Q季度报告。

•

从我们于2020年6月19日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息。

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2020年5月27日、2020年8月5日(关于项目5.07)、2020年9月 16日、2020年10月2日和2020年10月5日(关于项目1.01、2.01、3.02和9.01)提交给证券交易委员会。

•

我们在截至2019年3月31日的财政年度的Form 10-K中以附件 4.3的形式提交给SEC的普通股说明，并于2019年6月5日提交给SEC，以及为更新说明而提交给SEC的任何其他修订或报告。

我们将在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有报告和其他文件，这些报告和文件在本招股说明书补充日期至终止之间提交。

S-IV

发售本招股说明书附录中描述的证券。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的还是将来归档的，这些文件或部分未被视为已提交给证券交易委员会，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。上述具体列出或将来提交的报告和文件(不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息)自此类报告和文件提交之日起视为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址和电话向我们索取本招股说明书附录中引用的任何文档的免费副本：

美国超导公司

马萨诸塞州艾尔东大街114号，邮编：01432

电话：(978)842-3000

注意：投资者关系

但是，我们不会向发送这些展品，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

S-V

本摘要重点介绍有关我们的某些信息，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书附录或随附招股说明书的精选信息。这份摘要并不完整，没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，包括S-5页本招股说明书附录中第3个风险因素标题下的信息、财务报表和相关注释，以及我们截至2020年3月31日的财年10-K表格年度报告中第3个风险因素项下讨论的风险。

美国超导公司

我公司

我们是兆瓦级电力弹性解决方案的领先系统提供商，这些解决方案可协调电网上的电力节奏与和谐，并保护和扩展美国海军舰队的能力。我们的系统级产品利用公司专有的智能材料？和？智能软件和控件，提供更强的恢复力和兆瓦级潮流的改进性能。

在电网市场，我们通过基于电力电子和超导的系统以及输电规划服务，使电力公用事业公司、工业设施和可再生能源项目开发商能够连接、传输和分配更智能、更清洁和更好的电力。我们使用先进的基于超导体的系统保护和扩展美国海军水面舰队的能力，这些系统提供了传统雷场保护方法无法比拟的性能优势。在风力发电市场，我们通过先进的电力电子产品和控制系统产品、工程和支持服务，使制造商能够提供极具竞争力的风力涡轮机。我们的电网和风能产品和服务为我们的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和价格。

我们的电力系统解决方案有助于提高能源效率，缓解电力容量和其他限制，提高系统弹性，并增加可再生能源发电的采用率。对我们解决方案的需求受到以下因素的推动：提高电力可靠性、安全性和质量的现代化电网需求不断增长，美国海军努力升级车载电力系统以支持舰队电气化，以及对风能和太阳能等更多可再生能源的需求。对这些因素的担忧导致企业和军方增加支出，以及地方、州和国家层面的支持性政府法规和倡议，包括可再生投资组合标准、税收激励和国际条约。

我们提供的解决方案可解决我们业务的三个关键驱动因素：

•

不断演变的电网；

•

海军舰队的电气化；以及

•

全球对可再生能源的需求。

我们的电力系统产品面向五个市场机会(领域)：

•

输电网。我们提供完整的系统，使电力公用事业和可再生能源项目开发商能够以卓越的效率、可靠性、安全性和价格连接和传输电力。我们提供规划服务，使我们能够识别电网拥堵、电能质量差和其他

S-1

配电网。我们提供直连电能质量系统，安装在社区、商业园或任何有利于提高电能质量的地方的初级配电网上，旨在提高配电网的可靠性和弹性，以满足现代能源用户的需求。我们的系统通过避免昂贵的选项来加强配电网，从而节省了公用事业公司的时间和资金。

•

城市电网基础设施。我们设计系统以提高城市电网基础设施的可靠性、安全性和容量。今天，许多城市变电站没有联网，只能为城市的一小部分供电。我们基于专利智能材料的功率密集型技术允许变电站互联，控制这种互联自然产生的高故障电流。如果一个变电站受损，其他变电站将帮助提高容量和可靠性。我们的系统允许即时停电恢复，有可能使城市的可靠性和恢复能力翻一番，同时最大限度地减少电网投资。我们设计的系统可以利用现有的电网资产，同时保护城市免受风暴、停电、网络和物理攻击。

•

海洋保护系统。我们向美国海军出售先进的消磁系统。我们的消磁系统在舰船周围创建了一个磁信号，使舰船免受水雷和鱼雷的伤害。我们的消磁系统由更小、更轻、性能更高的高温超导电缆线圈组成，减少了50-80%的系统重量并节省了40-50%的系统功率。

•

风力发电。我们的解决方案使制造商能够提供出众的功率输出、可靠性和经济实惠的风力涡轮机。我们提供先进的电力电子和控制系统，授权我们高度工程化的风力涡轮机设计，并为风力涡轮机制造商提供广泛的客户支持服务。我们的设计组合包括范围广泛的传动系，额定功率为2兆瓦(兆瓦)或更高。我们提供广泛的电力电子和基于软件的控制系统，这些系统高度集成，旨在优化性能、效率和电网兼容性。

近期发展

2020年10月1日，我们与Frank J.Steciuk、Paul B.Steciuk和Peter A. Steciuk或卖方签订了股票购买协议，或NEPSI股票购买协议。

根据NEPSI股票购买协议的条款，在签订该协议的同时，我们从卖方手中购买了所有已发行和已发行的(I)纽约东北电力系统公司(或NEPSI)股本股份，以及(Ii)持有作为NEPSI总部的不动产的纽约东北电力房地产有限责任公司的会员权益，价格为：(A)2600万美元现金，和(B)在成交时分别支付和发行的873,657股我们的普通股。此外，我们已同意在交易结束后长达四年的不同时期内实现指定的收入目标后，向卖方额外支付最多1,000,000股我们的普通股。NEPSI股票购买协议还包含惯常的陈述、保证、契诺和赔偿。

收购NEPSI直接符合我们的战略重点，即独立于我们的风能业务加速盈利增长，扩大我们的产品供应，扩大市场覆盖范围和市场份额。我们相信，添加NEPSI可以使我们的动态功率校正(D-VAR)项目的每个安装内容增加高达10%到20%。NEPSI有着悠久的盈利历史，三年平均每年收入约为2500万美元，营业利润率接近20%。通过利用NEPSI在工业应用静态电压管理市场的领先地位，我们预计将扩大我们的电网业务产品，为现有和新客户、业务合作伙伴和股东带来更大价值。

S-2

我们已经提交了以下对我们的现金、现金等价物、有价证券和限制性现金、收入、净亏损和非GAAP净亏损的初步估计，我们预计将报告截至2020年9月30日的季度。在某些情况下，我们提供了这些初步估计的范围，而不是具体金额，这主要是因为我们尚未完成截至2020年9月30日的三个月和六个月的季度结算程序。尽管我们目前预计我们的最终现金、现金等价物、有价证券和受限现金余额将接近以下规定的金额，收入将在以下规定的范围内，净亏损和非GAAP净亏损将低于之前的指导，但我们的最终现金、现金等价物、有价证券和受限现金余额可能不会接近以下规定的金额，收入将不在以下规定的范围内，净亏损和非GAAP净亏损将不会像估计的那样，可能会有很大的幅度。这些对截至2020年9月30日的季度的初步估计并不一定代表未来的任何时期，应与风险因素、前瞻性陈述的特别说明、管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析、我们的财务报表以及本招股说明书附录中其他地方的相关说明、我们不时提交给证券交易委员会的招股说明书和报告(我们将其并入本文作为参考)一并阅读。

我们根据目前掌握的信息准备了初步的估计。这些初步估计数字是由我们的管理层拟备的，并由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP尚未审计、审查、编制或商定有关这些估计的程序。因此，RSM US LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。本摘要不是我们截至和截至2020年9月30日的季度财务业绩的全面报表。我们的实际结果可能与这些估计大不相同，原因是我们完成了季度结账程序、最终调整以及从现在到这段时间的财务结果最终确定期间可能出现的其他事态发展。我们预计在本次发售完成后，将完成截至2020年9月30日的季度的结算程序。因此，我们截至截至2020年9月30日的季度的财务报表将在本次发售完成后才能提供。

在截至2020年9月30日的季度，我们预计我们的收入将在2,050万美元至2,150万美元之间，而我们之前的第二季度收入指引为1,700万美元至2,100万美元。我们2020财年第二季度的净亏损和非GAAP净亏损预计都将低于我们之前在2020年8月5日提供的指导。我们预计，截至2020年9月30日，我们的现金、现金等价物、有价证券和限制性现金约为5700万美元。2020年10月1日，我们为收购NEPSI支付了2600万美元的现金。

公司信息

我们于1987年4月9日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州艾尔东大街114号，邮编：01432，电话号码是。我们的网址是www.amsc.com。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录的一部分。

S-3

如上所示，本次发行后紧接发行的我们普通股的流通股数量是基于截至2020年6月30日的23,934,220股流通股，经与NINSI股票购买协议相关发行的873,657股进行了调整，其中还包括截至该日期受归属限制的1,282,039股限制性普通股，这些股票在会计上不被视为流通股，截至2020年6月30日不包括在内：

•

136,985股行使已发行期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股44.00美元；

•

1,306,001股普通股，根据我们修订的2007年股票激励计划或 2007年股票计划、我们修订和重新修订的2007年董事股票计划或2007年董事计划和我们的2000名员工股票购买计划(ESPP)预留供未来发行；以及

•

在与NEPSI股票购买协议相关的长达四年的不同时期内实现特定收入目标后，将额外发行1,000,000股我们的普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录反映并假定以下事项：

•

不行使上述尚未行使的选择权；以及

•

承销商不行使购买我们普通股额外股份的选择权。

S-4

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书或本文或其中通过引用并入的信息，包括我们在截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的风险因素和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式并入本招股说明书附录中。如果发生以下引用或陈述的任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法实现收购NEPSI的预期收益，这些收益的实现时间可能比预期的更长，我们可能会遇到重大的整合困难和负债，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年10月1日，我们签订了NEPSI股票购买协议。不能保证我们将实现与收购相关的全部预期效果和收益，也不能保证这些收益将在预期时间范围内实现或完全实现。我们能否实现收购的预期收益在很大程度上将取决于我们继续整合我们的业务和NEPSI的业务并实现预期的增长机会的能力。如果我们不能成功整合或及时整合这些业务，我们可能会面临实质性的不利影响，包括但不限于：(I)管理层和关键人员注意力的转移和我们正在进行的业务的潜在中断，(Ii)无法留住NINSI的管理层和其他关键人员，(Iii)整合NEPSI的挑战，包括符合标准、控制程序和会计以及其他政策和薪酬结构的挑战，(Iv)实现预期增长的困难，(V)我们的运营结果下降，财务状况或现金流，(Vi)我们普通股的市场价格下跌，以及(Vii)收购完成后与我们公司相关的潜在负债、不良后果、增加的费用或其他问题。其中许多因素都是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理时间和精力的进一步转移，这可能会对我们的业务、财务报表和前景产生实质性影响。

此外，在未来可能会出现未知、或有或有或其他负债或问题，而我们之前并未意识到这些问题的存在和/或严重程度。例如，吾等就收购事项与吾等分享及审阅的有关NEPSI整体财务状况及经营业绩的财务资料，以及吾等编制的NEPSI财务报表，并未经独立注册会计师事务所审核、审阅或编制。任何此类负债或问题都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，不能保证NINSI的运营和财务结果将与之前的趋势保持一致，包括其盈利收入的三年平均水平和营业利润率。

我们可能无法准确预测中期运营业绩或财务状况，这可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

我们在这份招股说明书附录中提出了对我们的现金、现金等价物、有价证券和限制性现金、收入、净亏损和非GAAP净亏损的初步估计，我们预计将报告截至2020年9月30日的季度。在某些情况下，我们提供了这些初步估计的范围，而不是具体的金额，主要是因为我们尚未完成截至2020年9月30日的三个月和六个月的季度结算程序。因此，我们的实际结果可能与本招股说明书附录中提供的估计初步结果不同，直到我们

S-5

请结合风险因素、有关前瞻性陈述的特别说明、管理层的讨论和财务状况和运营结果分析、以及本招股说明书附录中其他地方包含的我们的财务报表和相关说明、随附的招股说明书和我们不时提交给证券交易委员会的报告阅读，我们将其并入本文作为参考。

与此产品相关的风险

此次发售的购买者将立即感受到他们投资的账面价值立即大幅稀释。

我们普通股的公开发行价大大高于本次发售生效前普通股的每股有形账面净值。本次发行生效前，我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即产生约每股$的大幅摊薄，相当于每股公开发行价$与我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值之间的差额。此外，如果行使未偿还股票期权，您可能会遇到进一步的摊薄。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的部分。

本次发行后，可能会有相当数量的普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股是可以自由交易的，在本次发行中出售的普通股将不受限制地自由交易，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能将其用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式。

我们的管理层将在使用此次发行所得方面拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此次发行所得的资金用于股东可能不同意或不会产生有利回报的方式(如果有的话)。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资金用途。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可转换为普通股的证券的每股价格。

S-6

可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。截至2020年6月30日，根据我们的股权激励计划和ESPP，为未来发行预留了1,306,001股普通股。截至那一天，还有购买136,985股我们普通股的未偿还期权。在根据我们的股权激励计划或ESPP授予任何股票时，或在行使任何已发行或随后发行的股票期权时，您将招致额外的摊薄。关于此次发行，我们和我们的每一位董事和高管都与承销商签订了锁定协议。由于此等锁定协议，约1,111,398股股份(包括行使购股权时可发行的股份)在截至日期(即本招股说明书附录日期后90天)之前的转售受合约限制。如果受禁售协议约束的股东在转售限制失效时大量出售股票，或者如果承销商放弃禁售协议并允许股东出售部分或全部股票，则我们普通股的市场价格可能会下降。如果受禁售协议约束的股东在转售限制失效时出售大量股票，或者如果承销商放弃禁售协议并允许股东出售部分或全部股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

S-7

本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费写作的招股说明书都包含修订的“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”第21E节(经修订)或“交易法”所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们对截至2020年9月30日的季度未经审计的财务状况和经营业绩的估计，包括但不限于对现金、现金等价物、有价证券、限制性现金余额、收入、净亏损和非GAAP净亏损的估计；

•

新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响，财务业绩和财务状况；

•

我们对以下方面的预期：(I)与收购NEPSI相关的对我们的预期财务影响和潜在利益，(Ii)收购后业务的整合，以及(Iii)与收购相关的其他事项；

•

关键业务驱动因素；

•

我们的产品和服务的市场机会和总的潜在市场；

•

我们对产品投入使用的期望值；

•

我们产品的性能和潜在用途；

•

我们的业务战略和我们对业务战略实施的期望；

•

我们有能力从积压的订单和合同中实现所有预期的销售；

•

我们对国会年度拨款、政府补贴和经济激励的期望；

•

我们营销和销售我们的超导体产品和系统级解决方案的能力；

•

我们充分防止商业秘密和其他专有信息泄露的能力；

•

我们对知识产权地位的期望；

•

我们的超导体产品的商业用途潜力；

•

我们有能力应对技术挑战，并以可接受的成本和质量水平批量生产我们的产品；

•

我们对资本需求和额外资金需求的估计；以及

•

此次发行所得收益的使用。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、将会、将、？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录S-5页的风险因素标题下以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中更详细地讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文档日期的估计和假设。

S-8

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们授权与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书。我们和此产品的承销商未授权任何人向您提供不同的信息。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票不会在任何不允许要约的州进行发售。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在适用的招股说明书正面或随附的招股说明书上的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样真实存在。

S-9

我们还没有确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发行的净收益分配给我们，投资者将依赖我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断。我们保留因某些意外情况而更改这些收益用途的权利。在上述收益使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、有息、投资级证券或存单。

S-10

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金，在可预见的未来预计不会支付现金股息。未来的现金股息(如果有的话)的支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

S-11

在实施我们以每股 $的公开发行价发行和出售本次发行的股我们的普通股后，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股约为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股。这一金额对我们的现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加$，对于购买本次发行普通股的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释约 $。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：


每股公开发行价			$
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	2.72
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加

作为本次发售后调整后的每股有形账面净值

对参与此次发行的新投资者每股摊薄			$

如上所示，本次发行后紧接着发行的我们普通股的流通股数量是基于截至2020年6月30日的已发行普通股23,060,563股，其中包括截至该日期受归属限制的1,282,039股限制性普通股，这些股票在会计上不被视为已发行，不包括截至2020年6月30日的：

•

136,985股行使已发行期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股44.00美元；

•

根据2007年股票计划、2007年董事计划和ESPP为未来发行预留的1,306,001股普通股；以及

•

与NEPSI股票购买协议相关而分别支付和发行的873,657股我们普通股，以及在长达四年的不同时期内，在与NINSI股票购买协议相关的不同时期内实现特定收入目标时将额外发行的1,000,000股我们普通股。

在2020年6月30日已行使或可能行使的已发行期权或可能发行的其他股票的范围内，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-12

以下讨论是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下 )造成的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或该法典、根据该法典颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)在每种情况下发布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均在本次发行之日生效。这些授权机构可能会更改或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可能会以可能对非美国持有者产生不利影响的方式追溯应用。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对下面关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果的讨论采取相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者，符合守则第1221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响，或适用财务报表(如本规范定义)中考虑的与我们普通股相关的任何毛收入项目的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券、货币经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税税收目的(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

？《守则》第897(1)(2)节界定的合格外国养老基金和所有由合格外国养老基金持有其权益的实体；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；以及

•

符合税务条件的退休计划。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则此类实体所有者的税务待遇通常取决于所有者的纳税状况和该实体的活动。因此，持有我们普通股的此类实体和此类实体的所有者应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

S-13

本讨论仅供参考，并非法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的定义

在本讨论中，非美国持有人是我们普通股的任何实益所有者，既不是美国个人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督并受一个或多个美国州政府人员(按“守则”第7701(A)(30)条规定)的控制，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国公民的有效选择。

分布

正如题为股息政策的部分所述，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何股息。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付，构成美国联邦所得税用途的股息。未被视为美国联邦所得税股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在我们普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按以下销售或其他应税处置项下所述处理。由于我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税用途的股息，因此，出于下面讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他适用文件)证明符合这种较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约税率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明

S-14

红利与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关。任何此类有效关联的股息将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者可能需要对其有效关联股息缴纳30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，税率根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久机构，该收益可归因于 )；

•

非美国持有人是在处置纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的。

以上第一个项目符号中描述的收益通常按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低的税率)缴纳针对某些项目进行调整的有效关联收益的分支机构利得税。

以上第二个要点中描述的非美国持有者将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税出售或其他应税处置我们的普通股后实现的任何收益，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的某些美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国房地产利益的公平市场价值，但是，不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在既定的证券市场上定期交易，并且该非美国持有人实际和建设性地拥有，则非美国持有人出售或以其他方式应纳税处置我们的普通股所产生的收益将不缴纳美国联邦所得税。。如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在既定的证券市场进行定期交易，该非美国持有者实际和建设性地拥有，将不会缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有者持有该等股票的期间的较短五年期间内，我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的收入可能规定不同规则的税收条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

对于我们向非美国持有人支付的普通股股息，非美国持有人将不受后备扣缴的约束前提是适用的扣缴义务人没有实际

S-15

知道该持有者是美国人的知识或理由，并且该持有者证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配，都需要向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息，也不管是否实际预扣了任何税款。

此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有者是美国人，或者持有者以其他方式建立了豁免，则通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据特定条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或成立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据“守则”第1471-1474节(通常称为“外国账户税收合规法”或FATCA) 对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给外国金融机构的普通股或支付给外国金融机构的非金融外国实体的股息征收30%的预扣税，或者(根据下文讨论的建议的财政部条例)出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者(定义见本准则)，或提供关于每个主要的美国所有者的身份信息，(三)外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的美国个人或美国拥有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项预扣30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能遵守不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。由于我们可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此，出于这些扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在我们的普通股投资。

S-16

我们于2020年与下面指定的承销商签订了承销协议。奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)是承销商的唯一簿记管理人和代表。承销协议规定每个承销商购买特定数量的普通股。承销商的义务是多个，这意味着每个承销商必须购买指定数量的普通股股票，但不对任何其他承销商购买普通股的承诺负责。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自同意购买与其名称相对的普通股数量，如下所示：


承销商		数量股份普普通通股票
奥本海默公司
总计

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买本招股说明书附录提供的全部股票(以下所述期权涵盖的股票除外)(如果购买了任何股票)。

在此提供的普通股股票预计将在2020年10月左右准备好交割，并立即可用资金支付。

承销商在符合各种条件的情况下发行普通股，并可以拒绝全部或部分订单。承销商代表通知我们，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格向社会公开发行普通股。普通股股票公开发行后，代表人可以随时变更发行价、特许权等出售条件。

我们已授予承销商购买额外股票的选择权，以弥补超额配售。该选择权在本招股说明书补充之日后最长30天内可行使，允许承销商从我们手中购买最多股额外普通股。如果承销商行使此期权的全部或部分，他们将按本招股说明书附录封面上显示的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买期权涵盖的普通股股票。承销商已各自同意，在行使选择权的范围内，他们将各自购买与上述承销商在上表中反映的初始金额成比例的若干额外股份。

下表提供了有关我方在扣除费用前支付给承保人的折扣和佣金金额的信息：

人均份额
普通股

不含合计
演练
承销商：
选择权

总计(含全部)
演练
承销商：
选择权

公开发行价

承保折扣和佣金(1)

扣除费用前的收益，付给我们

(1)我们已同意向承销商支付本次发行总收益的6%的佣金。

S-17

我们估计，不包括预计承保折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为375,000美元。我们已同意向保险人赔偿最多40,000美元的一切合理费用。自掏腰包与履行承销协议项下代表义务有关的费用和开支(包括但不限于承销商外部律师的费用和开支)。

我们已同意赔偿承保人某些责任，包括证券法项下的责任。

我们已同意不直接或间接提供、出售(包括但不限于任何卖空)、转让、转让、质押、签订出售合同，根据交易法建立规则16a-1(H)意义下的公开卖出同等头寸，或以其他方式处置或宣布发售，或根据证券法就我们的任何普通股、期权、未经奥本海默公司事先书面同意，在本次发行的最终招股说明书附录日期后90天内，未经奥本海默公司事先书面同意，收购我们普通股的股票或可交换、可行使或可转换为我们普通股的证券的权利或认股权证(承销协议预期的除外)，或公开宣布任何前述行为的意向。在本次发行的最终招股说明书附录之日之后的90天内，未经奥本海默公司事先书面同意，收购本公司普通股或可交换、可行使或可转换为本公司普通股的证券的权利或认股权证；但条件是：(I)我们可以(I)发行普通股和期权，以购买我们普通股的股票、授予的普通股标的期权和其他证券，每个股票都是根据在本次发行的最终招股说明书补充日期生效的公司任何披露的董事或员工福利计划、股票激励计划、股票所有权计划或股息再投资计划；(Ii)根据证券转换或认股权证的行使，发行我们的普通股股票，这些证券或认股权证在本次发行的最终招股说明书补充日期披露并发行；(Iii)采用新的股权激励计划，并根据证券法以表格S-8的形式提交登记声明，登记根据该新的股权激励计划发行的证券的发售和出售，并根据该新的股权激励计划发行证券(包括但不限于, 在行使根据该新股权激励计划发行的期权或其他证券时发行我们普通股的股票)，前提是(1)该新股权激励计划满足证券法下表格S-8一般指令A.1的交易要求，以及(2)除非根据该新股权激励计划，根据该新股权激励计划，我们普通股或可交换、可行使或可转换为我们普通股的证券的每名接受者被合同禁止出售、发售或转换为我们普通股，否则第(Iii)款将不可用。在禁售期剩余时间内处置或以其他方式转让该等股份或证券；及(Iv)发行与债务融资有关的认股权证(及行使该等认股权证时的本公司普通股股份)；惟根据本条款第(Iv)款发行的任何该等认股权证的行使价须高于本次发售中本公司普通股股份向公众的发行价。此外，我们将促使各禁售方在本次发售截止日期前向奥本海默公司提交一份禁售协议。

我们的董事和高管已与承销商签订锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本次发行的最终招股说明书附录日期后的90天内，未经奥本海默公司事先书面同意，我们的董事和高管不得直接或间接 (I)要约、出售、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置任何普通股(包括但不限于，根据“证券法”颁布的规则和规定，可能被视为由以下签字人实益拥有的我们普通股的股票(该等股票，实益拥有的股票)或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券，(Ii)订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排，全部或部分转让实益拥有的股票或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券的所有权的经济风险，；(Ii)签订任何互换、对冲或类似的协议或安排，以转移全部或部分拥有实益拥有的股票或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券的所有权的经济风险，该等股票或证券可转换为或可行使或交换为我们普通股的股票，(Ii)订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排，将所有权的经济风险全部或部分转移无论是现在拥有还是以后由以下签字人拥有或获得，或签字人拥有或此后获得处置权，或(Iii)从事任何卖空我们普通股股票或可转换为或可行使或可交换为我们普通股股票的证券，在每种情况下，除以下情况外：(1)禁售方(A)作为真诚礼物向禁闭直系亲属的任何成员进行的任何转让，但不包括：(1)禁售方(A)作为善意礼物向禁闭直系亲属的任何成员进行的任何转让；(3)任何情况下，禁售方(A)作为善意礼物向禁闭直系亲属的任何成员进行的转让除外

S-18

禁售方或受益人仅为禁售方或禁售方直系亲属成员的信托，(B)在禁售方去世后通过遗嘱或无遗嘱继承的方式，或(C)作为对慈善或教育机构的真诚礼物，(2)与本次发售完成后在公开市场交易中获得的普通股股份或其他可转换为、可行使或可交换的普通股有关的交易，前提是不需要或不需要进行此类交易，在禁售期内公开宣布(无论采用表格4、表格5或其他格式)，(3)禁售方在承销协议之日或之后的任何时间输入任何规定禁售方出售我们普通股的交易计划，该交易计划符合交易法规则10b5-1(C)的要求(10b5-1计划)，但该计划不规定或不允许，在禁售期内出售本公司普通股，且在禁售期内不自愿就该计划进行公告或备案；(4)根据向在本次发行最终招股说明书补充日期之前设立的10b5-1计划转让禁售方普通股股份，在本次发行最终招股说明书补充日期前已向承销商提供副本，但不得自愿公开备案、报告或公告。根据“交易法”要求在锁定期内提交的任何与此类转让相关的申请应披露，此类转让是根据承销协议日期前一天签订的10b5-1计划进行的, (5)根据国内关系令或协商离婚协议或其他法律实施方式进行的任何转让，(6)禁售方根据我们披露的股权激励计划或安排向我们进行的任何转让，以履行我们的预扣税义务，或支付根据任何此类计划或安排发行的在禁售期内到期的期权的行使价，但条件是，根据“交易法”第16(A)条与此类转让相关的任何报告应注明，在交易法第16(A)节和相关规则和法规允许的范围内，此类处置的原因以及此类普通股转让仅针对我们，以及(7)与真诚的第三方要约、合并、合并或向我们普通股的所有持有人进行的涉及我们控制权变更的其他类似交易相关的任何转让，前提是在收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，禁售方持有的本公司普通股继续受禁售协议的限制；但是，如果发生上述第(1)和(5)款所述的任何转让，则转让的一个条件是：(A)受让人签署并交付给代表承销商行事的奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)，不迟于转让前一个营业日，锁定协议(不言而喻，锁定协议中对直系亲属的任何提及应明确仅指禁闭方的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，并在其他方面令Oppenheimer&Co.Inc.在形式和实质上令人满意。, 和 (B)任何一方不需要或自愿根据交易法或其他公告提交与此类转让相关的文件，并要求签字人根据交易法第16(A)条提交一份报告，报告在禁售期内(如上所述可延长)我们普通股或实益所有股份的实益所有权减少，或可转换为或可行使或可交换为我们普通股或实益拥有股份的任何证券的实益所有权减少。禁售方应在禁售协议的脚注中明确注明：(A)备案涉及第(1)或(5)款所述的适当情况；(B)报告人没有出售股份。

证券交易委员会的规则可以限制承销商在普通股分配完成前投标或者购买普通股的能力。但是，承销商可以按照规则从事下列活动：

•

稳定交易-代表可以出于盯住、固定或维持普通股价格的目的进行出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售和银团覆盖交易-承销商可能会在与此次发行相关的中出售比他们承诺购买的普通股数量更多的普通股。这种超额配售为承销商创造了一个空头头寸。此卖空头寸可能包括？备兑卖空或裸？卖空。备兑卖空是指在一个月内进行的卖空。

S-19

金额不超过承销商在上述发行中购买额外普通股的超额配售选择权。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买普通股的方式平仓任何回补的空头头寸。为了确定他们将如何平仓，承销商将特别考虑可在公开市场上购买的普通股每股股的价格，与他们通过超额配售选择权购买普通股的价格进行比较。裸卖空是指超出超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买普通股的方式平仓。如果承销商担心在定价后的公开市场中，普通股每股价格可能存在下行压力，这可能会对在此次发行中购买普通股的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价-如果代表在稳定的交易或银团覆盖交易中在公开市场购买普通股，它可以从作为此次发行的一部分出售这些普通股的承销商和销售集团成员那里收回出售特许权。

•

被动做市-作为承销商或潜在承销商的普通股做市商可以出价或购买普通股，但有限制，直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。

与其他购买交易类似，承销商买入以弥补银团卖空或稳定我们普通股的市场价格可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或缓解我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于在公开市场中可能存在的价格。实施惩罚性出价也可能对普通股的价格产生影响，如果这会阻碍我们的普通股转售的话。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商均不做任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克全球精选市场，也可能发生在其他地方。如果此类交易开始，可随时终止，恕不另行通知。

招股章程补充资料的电子递送：电子格式的招股说明书附录可能会由参与此次发行的一家或多家承销商交付给潜在投资者。电子版的招股章程副刊将与纸质版的招股章程副刊相同。除电子格式的招股说明书附录外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不属于本招股说明书附录或本招股说明书附录所包含的注册声明。

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

S-20

关于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在已由该相关国家的主管当局批准或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股票招股说明书公布之前，没有或将根据该相关国家的公开发行向公众发行任何股票(所有这些都是根据招股说明书条例 )，但根据招股章程规例的以下豁免，可随时向该有关国家的公众提出股份要约：

A.	对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

B.	向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

C.	在招股章程规例第1(4)条范围内的任何情况下，

但该等股份要约不得要求发行人或任何代表根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

如果招股说明书第5条第(1)款中使用的术语是向金融中介机构要约，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售的情况下收购的，也不是为了向这些人要约或转售而收购的，{br>相关国家的要约或转售给合格投资者之外的情况下，该等金融中介机构将被视为表示、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向符合条件的投资者进行要约或转售而收购的。在事先征得代表同意的情况下，建议的每项要约或转售。

我们、代表以及我们和代表各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129。

有关招股章程规例的提述，就英国而言，包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟(退出)法令，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

关于此次发行，代表不会代表发行人以外的任何人行事，也不会向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

英国

本文档仅分发给下列人员：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合“2005年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)不在英国王国，或(Iv)被邀请或诱使从事投资活动的人(在“投资条例”第21条所指的范围内)；或(Iv)被邀请或诱使从事投资活动的人

S-21

修订后的《2000年金融服务和市场法案》(FSMA？？))与任何证券的发行或销售有关，否则可以合法地传达或安排传达 (所有此等人员合称为？相关人员？)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务的定义，属于允许客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

以色列

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据1968年以色列证券法(第5728章)向公众购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是它符合1968年第5728章以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须遵守某些条件(该要约针对的是投资者)；或(Ii)要约是在符合某些条件的情况下，向以色列证券法第一附录5728-1968中定义的某些合格投资者提出、分发或定向的(合格投资者)。合格投资者不应计入指定的投资者，可以在35个指定的投资者之外购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并受1968年第5728号以色列证券法的约束发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会向认购我们普通股的任何人发出、分发或直接要约，合格投资者和最多35个地址的投资者除外。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年第5728号以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别地，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于1968年第5728号以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii) 关于合格投资者的以色列证券法第一附录中所列类别中的哪一类适用于该投资者；/或代表我们行事的任何人：(I)该投资者属于1968年第5728-1968号以色列证券法第一附录中所列类别中的一种；(Ii) 关于合格投资者的第5728-1968号以色列证券法第一附录中所列类别中的哪一类适用于该投资者；(Iii)将遵守1968年“以色列证券法” 及其颁布的与发行普通股要约有关的所有规定；。(Iv)除根据“以色列证券法”可获得的豁免外，它将发行的普通股是：(A)为其自身账户；(B)仅用于投资目的；及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照“以色列证券法”(5728-1968)的规定发行的普通股除外；(B)除按照“以色列证券法”(5728-1968)的规定外，该公司将发行的普通股：(A)仅用于其账户；及(C)除按照“以色列证券法”(5728-1968)的规定外，不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股；和(V)它愿意提供进一步的证据

S-22

我们没有也没有授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自关联公司的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，没有任何股份购买者有权代表我们或代表承销商提出任何进一步的股份要约。

11.瑞士

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，且在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，股票要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股票的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障并不延伸至股份收购人。

香港

在香港，除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的专业投资者外，不得以任何文件方式发售或出售任何股份。571)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是 “公司条例”(第。571章)所界定的招股章程。32)，或就“公司条例”或“证券及期货条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。任何有关该等股份的文件、邀请函或广告均未发出或不得为发行目的而发出或可能由任何人士管有，而该等文件、邀请或广告是针对或相当可能会供香港公众人士查阅或阅读的( 如香港证券法准许)，但有关仅出售予或拟出售予香港境外人士或仅出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的股份除外。

本招股章程副刊并未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，股票亦不得向香港公众人士认购。收购股份的每位人士将被要求并被视为收购股份，以确认其知悉本招股说明书附录和相关发售文件对股份要约的限制，并且在违反任何此类限制的情况下，他不会收购，也没有获得任何股份。

S-23

美国超导公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合财务报表以及截至2020年3月31日的两年内每个年度的综合财务报表以及截至2020年3月31日的财务报告的内部控制有效性，通过参考美国超导公司截至2020年3月31日的财政年度美国超导公司年报纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告通过引用并入本文，并依赖于该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威而纳入本招股说明书。

S-24

每次我们发售和出售证券时，我们都会在此招股说明书中补充包含有关发售以及证券金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接向购买者出售，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书的部分，标题为关于本招股说明书和分销计划。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页上的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为？AMSC。2018年2月2日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股5.17美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年2月15日。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额最高可达100,000,000美元，如本招股说明书所述。我们每次提供和出售证券时，都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及您可以在其中找到更多信息的标题下描述的附加信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能会根据各种因素而发生变化。, 包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是美国超导公司及其合并子公司，当我们在招股说明书中提到美国超导公司、我们的公司、我们的公司和公司时，我们指的是美国超导公司及其合并子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

我们向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。您也可以按规定的费率从证券交易委员会的公共资料室邮寄获取此信息的副本。有关证券交易委员会在华盛顿特区公共资料室运作的更多信息，请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.amsc.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从SEC或我们处获得，如下所述。契约表格和其他确立所提供证券条款的文件将作为或可以作为注册声明的证物或通过引用并入注册声明中的文件进行归档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。如上所述，您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

•

我们于2017年5月25日提交给证券交易委员会的截至2017年3月31日的年度表格 10-K年度报告。

•

我们于2017年6月16日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们10-K表格的年度报告中的信息。

•

我们于2017年8月8日提交给证券交易委员会的截至2017年6月30日的10-Q表格季度报告，于2017年11月7日提交给证券交易委员会的截至2017年9月30日的季度报告，以及于2018年2月5日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的季度报告。

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2017年4月4日、2017年5月4日、2017年5月9日、2017年5月10日、2017年5月26日、2017年7月3日、2017年8月1日、2017年9月26日和2018年2月1日提交给证券交易委员会。

•

1991年11月5日提交的我们的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的 2010年11月8日、2012年4月13日和2015年4月23日提交的当前8-K表格报告所更新的我们普通股的描述。

在本次发行终止之前，我们随后根据 1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为交易法)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，自该等报告和文件提交之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

美国超导公司

马萨诸塞州德文斯杰克逊路64号，邮编：01434

电话：(978)842-3000

注意：投资者关系

但是，除非本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会发送备案文件中的展品。

AMSC是兆瓦级解决方案的领先供应商，这些解决方案降低了风力发电成本，提高了电网的性能。在风力发电市场，我们通过先进的电力电子产品、工程和支持服务，使制造商能够提供极具竞争力的风力涡轮机。在电网市场，我们使电力公用事业和可再生能源项目开发商能够通过我们的输电规划服务以及基于电力电子和超导的产品连接、传输和分配电力。我们的风能和电网产品和服务为我们的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和经济实惠。

美国超导公司于1987年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州德文斯杰克逊路64号，邮编：01434，电话号码是。

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K季度报告而纳入的风险因素，通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前包含在适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中的风险因素和其他信息。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

收入与固定收费的比率

下表列出了AMSC及其合并子公司在指定期间的收益与固定费用的历史比率。


	截至三月三十一日止的年度，										九个月截至十二月三十一日， 2017
	2013		2014		2015		2016		2017		九个月截至十二月三十一日， 2017
收入与固定费用的比率(1)		—		—		—		—		—		—

(1)	收益不足以支付截至2013年3月31日、2014年、2015年、2016年和 2017年的固定费用，分别减少6420万美元、5310万美元、4810万美元、2350万美元和2660万美元，以及截至2017年12月31日的9个月减少2720万美元。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，总结了本招股说明书下我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分个或多个系列发行。

债务证券将在我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约下发行。我们已总结了以下缩进的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确声明或上下文另有要求，否则，？AMSC、？WE、？我们的？或？？我们指的是美国超导公司(不包括我们的子公司)。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券的本金和利息(如有)的一个或多个支付地点(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何系列债务证券的任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司、存托机构或托管人的名义注册的全球证券(我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式颁发的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除以下标题“全球债务证券和记账系统”中所述外，记账债务证券将不能以认证形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可以要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人颁发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券与簿记系统。代表记账债务的每一种全球债务证券将存放在托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书中补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第四条)

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，债务证券将不会为债务证券持有人提供证券保护。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(继承人)，除非：

•

我们是尚存的公司或继承人(如果AMSC以外的公司是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或 AMSC和受托人收到持有人书面通知该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知后60天内仍未治愈；

•

AMSC破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

-违约？对于任何一系列债务证券而言，是指任何属于违约事件的事件，或者在通知或时间流逝之后，或者两者兼而有之的情况下。(第1.1条)

特定债务证券系列的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他债务证券系列的违约事件。(6.1节)某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下构成违约事件。

我们会在知悉任何违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不少于25%的受托人或持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如果有)立即到期并应支付。如果某些破产、资不抵债或重组事件导致违约，则所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，如果发生所有违约事件，除未支付关于下列债务证券的加速本金和利息(如有)外，均可撤销和撤销加速。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金的多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人处收到与该请求不一致的个方向不少于多数的本金，且未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内向受托人提供一份关于遵守契约的声明。 (第4.3节)如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或(如果晚些时候)在受托人的负责人知道违约或违约事件之后，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列债务证券的每位持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契诺；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

•

增加对任何系列债务证券的担保或者担保任何系列债务证券；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金至少多数的持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，如果该修改符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟确定的日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但持有当时未偿还债务证券的总本金至少过半数的持有人取消加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

•

使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保以外的货币支付；

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价和利息付款的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但拖欠该系列债务证券的本金、溢价或利息除外；但条件是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。 (第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。本契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除关于任何系列债务证券的任何和所有义务。

(受某些例外情况限制)。如果受托人以信托方式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或导致发行该货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供货币或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金，我们将因此而被如此解除。/或美国政府债务不可撤销地存放在受托人处，或以美元以外的单一货币计价的债务，发行或导致发行此类货币的政府债务，将提供货币或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金，按照契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

仅当我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，并基于该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的原因，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，才可能发生这种清偿。、、、(br}、如果存款、失败和解除的情况没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失败和解除的情况相同。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可能会遗漏遵守资产的合并、合并和出售标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或导致发行该货币的政府的政府义务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，该系列债务证券按照契约条款规定的到期日的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交一份律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或美国国税局公布了一项裁决，或者，自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入，由于存款和相关契诺失效而导致的美国联邦所得税的损益，应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款和相关契诺不曾失效的情况相同。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。此豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分。然而，

该契约将规定，因该契约或由此拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。该契约还将通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方地址，这将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的诉讼程序的有效送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在不方便的法院提起。(第10.10条)

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用的所有条款的约束，并受其全部限制。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

行使普通股认股权证时可购买的普通股数量和行使该数量的普通股时可以购买的价格；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

权证和相关债务证券或普通股可以分别转让的日期(如果有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为AMSC股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或普通股数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使之前，认股权证持有人将无权享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股持有人的任何权利，包括在普通股进行任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单元协议将包含其他重要条款和条款，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书中提供的单元相关的每个单元协议的格式合并在一起。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于 )以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑事项；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券或全球证券(统称为全球证券)代表。全球证券将作为托管人或DTC存放在或代表纽约纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换为证明证券的单个证书，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其指定人，或由指定人转让给托管机构，或由托管机构或其指定人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；

•

？纽约银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据交易法第17A条的规定注册的清算机构？

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(简称DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系的其他人(我们有时称为间接参与者)也可以访问DTC系统。适用于DTC 及其参与者的规则在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。证券的受益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙企业指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利收到付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或此类其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将 cede&co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的注册所有者的寄存人或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，除非适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方以书面方式指定的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日期我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或在街道名下为客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向 CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券的购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要打印并交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

如果该系列证券已发生并仍在继续发生违约事件，我们将准备并交付该证券的证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，将可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益的所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为 )直接持有全球证券的权益，或者通过是Clearstream或Euroclear 参与者的组织间接持有全球证券的权益，我们将其称为Euroclear系统的运营方(我们称为Euroclear)，或者间接地通过是Clearstream或Eurocleer的参与者的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过客户证券账户(分别以Clearstream和Euroclear的名义在其各自的美国托管机构的账簿上)代表各自的参与者持有权益，而美国托管机构又将在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改帐户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券中与实益权益相关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream支付、交付、转让和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向 Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。如果交易符合其结算要求，则Euroclear或Clearstream将指示其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照正常的当日资金结算程序支付或接收付款。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被贷记，并且任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日( 必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLEAR或 Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理都不能控制这些实体，我们也不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们没有任何义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们或我们的任何代理对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行不承担任何责任。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在证券销售方面，我们或者承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或者佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金的形式获得补偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为修订后的1933年证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券发行，某些参与发行的人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，此等人士可透过竞购或维持证券价格以稳定或维持证券价格。

在公开市场购买证券或通过实施惩罚性出价，如果交易商出售的证券与稳定交易相关被回购，则允许参与发售的交易商出售的特许权可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

我们可以根据规则415(A)(4)根据证券法在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，对于该等衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

任何特定产品的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

美国超导公司截至2017年3月31日和2016年3月31日的合并财务报表和相关的合并财务报表明细表，以及截至2017年3月31日的三年内每个年度的合并财务报表和相关合并财务报表明细表，以及本招股说明书中参考美国超导公司截至2017年3月31日的财政年度10-K表格年度报告而纳入的截至2017年3月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告通过引用并入本招股说明书中。并已根据该报告和该公司作为会计和审计专家的权威而如此成立为法团。

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