美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

安排到

(第3号修订)

第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明

1934年“证券交易法”

AMC网络 公司

(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)

A类普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

00164V103

(A类普通股CUSIP编号 )

詹姆斯·G·加拉格尔(James G.Gallagher)

11 宾夕法尼亚广场

纽约，纽约，10001

(212) 324-8500

(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

复印件为：

罗伯特·W·唐斯

沙利文&克伦威尔律师事务所

布罗德街125号

纽约 ，邮编：10004

(212) 558-4000

提交费的计算

交易估值** 提交费金额**

$250,619,160.00

 $32,517.56

*

交易价值仅为计算申请费的目的而估计。这一金额是基于 根据要约购买最多2.5亿美元A类普通股的要约，每股面值0.01美元，加上根据 要约购买的额外A类普通股价值619,160.00美元，每股面值0.01美元。

**

之前支付的申请费(32,450.00美元)，根据1934年证券交易法(经修订)下的规则0-11计算，相当于交易初始值250,000,000.00美元的每百万美元129.80美元。根据修订后的1934年证券交易法规则 计算的额外申请费(67.56美元)，相当于交易附加值619,160.00美元的每百万美元109.10美元。

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的备案。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识以前的提交。

以前支付的金额： $32,450 提交方： AMC网络公司
表格或注册号： 安排到 提交日期： 2020年9月16日

☐

如果备案仅与在 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

发行人投标报价以规则13E-4为准。

☐

非公开交易受规则13E-3的约束。

☐

根据规则第13D-2条修订附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：

如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

附表第3号修正案

本修正案第3号修正案(本修正案第3号修正案)按计划修改和补充投标要约声明，该投标要约声明最初由特拉华州AMC网络公司(AMC网络公司或公司)于2020年9月16日提交给美国证券交易委员会，经2020年9月24日提交的修正案1和2020年10月15日提交的修正案2(经如此修订和补充)修订和补充，与公司提出购买价值高达2.5亿美元的A类普通股股票的要约有关。面值每股0.01美元(A类股)，价格不高于26.50美元，也不低于22.5美元，以现金形式出售给卖方，减去任何适用的预扣税，不含 利息。

本修正案第3号只报告经修订或补充的项目。除本修正案特别规定外，附表中包含的信息 保持不变，本修正案第3号不修改之前在附表中报告的任何信息。您应阅读本修正案第3号，以及日期为2020年9月16日的 购买要约和相关传送函的时间表。

第11项。

附加信息

现对第十一项作如下修改和补充：

2020年10月21日，AMC Networks发布了一份新闻稿，公布了投标报价的最终结果，投标报价于纽约市时间午夜12：00 截止，截止日期为2020年10月14日(星期三)。该新闻稿的副本作为本修正案第3号的附件(A)(5)(Xi)提交，并通过引用结合于此。

第12项。

展品

现对附表第12项进行修改和补充，增加下列附件：

(A)(5)(Xi)

 新闻稿，日期为2020年10月21日。

签名

经适当查询，并尽本人所知所信，兹证明本附表第3号修正案所载信息属实， 完整无误。

AMC网络公司
依据： /s/John Hsu
姓名： 许约翰(John Hsu)
日期：2020年10月21日 标题： 执行副总裁兼财务主管

展品索引

(A)(1)(I)

 报价购买日期为2020年9月16日。*

(A)(1)(Ii)

 递交书格式(包括国税局表格W-9)。*

(A)(1)(Iii)

 保证交付通知。*

(A)(1)(Iv)

 致经纪、交易商、银行、信托公司及其他被提名人的函件。*

(A)(1)(V)

 致客户的函件，供经纪、交易商、银行、信托公司及其他被提名人使用。*

(A)(1)(Vi)

 致AMC Networks 401(K)储蓄计划参与者的信。*

(A)(1)(Vii)

 AMC Networks 401(K)储蓄计划参与者的受托人指向表。*

(A)(1)(Viii)

 致股东的信，日期为2020年9月24日。*

(a)(2)

 不适用。

(a)(3)

 不适用。

(a)(4)

 不适用。

(A)(5)(I)

 AMC Networks Inc.于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告(通过引用该申请并入)。

(A)(5)(Ii)

 AMC Networks Inc.于2020年5月5日提交的截至2020年3月31日的财务季度的Form 10-Q季度报告(通过引用该申请并入)。

(A)(5)(Iii)

 AMC Networks Inc.于2020年8月5日提交的截至2020年3月31日的财务季度的Form 10-Q季度报告(通过引用该申请并入)。

(A)(5)(Iv)

 AMC Networks Inc.于2020年3月27日提交的Form 8-K的当前报告(通过引用该申请并入)。

(A)(5)(V)

 AMC Networks Inc.于2020年6月17日提交的Form 8-K的当前报告(通过引用该申请并入)。

(A)(5)(Vi)

 AMC Networks Inc.于2020年7月2日提交的Form 8-K的当前报告(通过引用该申请并入)。

(A)(5)(Vii)

 AMC Networks Inc.于2020年9月15日提交的Form 8-K的当前报告(通过引用该申请并入)。

(A)(5)(Viii)

 新闻稿，日期为2020年9月15日。*

(A)(5)(Ix)

 摘要广告，日期为2020年9月16日。*

(A)(5)(X)

 新闻稿，日期为2020年10月15日。*

(A)(5)(Xi)

 新闻稿，日期为2020年10月21日。**

(D)(I)

 AMC Networks Inc.和Charles F.Dolan Children Trust之间的注册权协议表(通过参考2011年6月6日提交的Form 10注册声明第5号修正案附件3.5合并) 。

(D)(Ii)

 AMC Networks Inc.与Dolan Family联属公司之间的注册权协议表(通过参考本公司于2011年6月6日提交的Form 10注册声明第5号修正案附件3.6合并)。

(D)(Iii)

 注册权利协议，日期为2011年6月30日，由AMC Networks Inc.(其中指名的附属担保人)、美林、皮尔斯，芬纳和史密斯公司以及J.P.Morgan Securities LLC作为几个初始购买者的代表 签订(通过参考2011年7月1日提交的公司当前8-K表格报告的附件99.2并入)，其中列出了AMC Networks Inc.和其中指定的附属担保人美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司作为几个初始购买者的 代表的登记权协议(通过参考2011年7月1日提交的公司当前8-K报表的附件99.2并入)。

(D)(Iv)

 AMC Networks Inc.与Dolan Family Group之间的停顿协议表(通过参考2011年6月6日提交的公司Form 10注册声明第5号修正案附件10.5合并 )。

(D)(V)

 AMC Networks Inc.修订并重新制定了2016员工股票计划(合并内容参考了公司于2020年5月13日提交的附表14A上提交的委托书的附录A)。

(D)(Vi)

 AMC Networks Inc.修订并重新修订了2011年非雇员董事股票计划(合并内容参考了本公司于2020年5月13日提交的附表14A上提交的委托书附录B)。

(g)

 不适用。

(h)

 不适用。

*

之前提交的。

**

谨此提交。