美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
上报日期(最早上报事件日期)：2020年10月20日
Livongo Health，Inc.
(注册人的确切姓名，详见其约章)
| 特拉华州 | 001-38983 | 26-3542036 | ||
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
伊夫林大道西150号，150号套房
加州山景城，邮编：94041
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(866) 435-5643
(注册人电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案旨在同时满足 注册人根据以下任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
| 根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425) |
| ☐ | 根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信 |
| ☐ | 根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 |
交易 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股(每股票面价值0.001美元) | LVGO | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动 |
如之前披露的，2020年8月5日，Livongo Health，Inc.(Livongo)与Teladoc Health，Inc.(Teladoc)和Teladoc的全资子公司Tempranillo Merge Sub，Inc.签订了合并协议和计划(合并 协议)。根据合并协议的条款和条件，合并 子公司将与Livongo合并并并入Livongo(合并)，Livongo将作为Teladoc的全资子公司继续存在。Teladoc于2020年9月15日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份与合并协议等相关的最终联合委托书声明/招股说明书。
某些诉讼
正如之前在联合委托书/招股说明书中披露的那样，在2020年9月10日至2020年9月14日期间，Livongo的所谓股东就标题下的合并协议拟进行的交易提起了三起诉讼Kent诉Livongo Health，Inc.，等人案。，案例编号 1：20-cv-01213(D.Del.)，Raheja诉Livongo Health，Inc.等人案。，案例编号 5：20-cv-0604(北加州)和Hart诉Livongo Health，Inc.等人案。，案例编号 1：20-cv-1222(D.Del.)在2020年9月16日至2020年10月16日期间，Livongo的据称股东又提起了7起诉讼，涉及标题下的合并协议预期的交易 Kubus诉Livongo Health，Inc.等人案。，案件编号1：20-cv-07579(S.D.N.Y)，琼斯诉Livongo Health，Inc.，等人案。，案件编号1：20-cv-04362(E.D.N.Y)，Anthony诉Livongo Health，Inc.，等人案(Anthony诉Livongo Health，Inc.)，案件编号1：20-cv-07706(E.D.N.Y)，Banner诉Livongo Health，Inc.等人案。，案件编号5：20-cv-06758(北加州)，Vea诉Livongo Health，Inc.等人。，案件编号1：20-cv-08230(S.D.N.Y)，Ormesher诉Livongo Health Inc.等人案。, 5：20-cv-07105(北加州)和O nd Connor诉Livongo Health，Inc.，等人案。，案件编号5：20-cv-07281(北加州)。起诉书指控，除其他事项外，与合并有关的联合委托书 声明/招股说明书遗漏了重大信息，违反了1934年证券交易法第14(A)和20(A)条，使初步委托书陈述虚假和具有误导性。起诉书 将Livongo和Livongo董事会列为被告。某些起诉书还将克里斯托弗·比肖夫、桑德拉·芬威克、凯伦·L·丹尼尔、菲利普·D·格林、海曼特·塔内贾、格伦·E·塔尔曼、赞恩·伯克、坦普拉尼罗合并子公司和Teladoc Health，Inc.列为被告。
虽然Livongo认为联合委托书/招股说明书中的披露完全符合所有适用法律，并否认上述未决诉讼中的指控，但为了模拟原告的披露索赔，避免滋扰和可能的费用和业务延误，并向其 股东提供更多信息，Livongo已自愿决定用以下所述的补充披露来补充联合委托书/招股说明书中与原告索赔相关的某些披露(补充 披露)。补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律价值、必要性或重要性。相反，Livongo明确否认各种诉讼事项中的所有 指控，即任何额外的披露是或需要的或实质性的。
补充披露
本补充信息应与联合委托书/招股说明书一起阅读，该声明/招股说明书应全文阅读， 包括与依赖预期财务信息相关的风险和限制的警示说明。在联合委托书声明/招股说明书的本附录中包含某些未经审计的预期财务信息，不应被视为Livongo、Teladoc或其各自的关联公司、高级管理人员、董事或其他代表，或该信息的任何其他接收者认为或现在认为它是重大的或可靠地预测未来实际结果的迹象，因此不应依赖未经审计的预期财务信息。在使用但未在此定义的术语范围内，它们具有联合委托书声明/招股说明书中规定的 含义。
现修改并补充 联合委托书/招股说明书第79页标题中关于合并的合并背景的披露，将该标题下的第七段全部替换为：
同样在2020年6月13日，Livongo管理层与摩根士丹利就聘请摩根士丹利担任Livongo 财务顾问进行了讨论，以帮助Livongo及其董事会评估与Teladoc的潜在业务合并。Livongo的管理层认为，在这个时候与潜在的财务顾问进行讨论是谨慎的， 选择摩根士丹利的依据是其在技术和医疗保健领域的专业知识，为复杂的战略交易提供咨询的经验，由于摩根士丹利作为公司首次公开募股(IPO)、二次发行和可转换债券发行的主承销商，Livongo的管理层熟悉摩根士丹利，以及摩根士丹利由于这一角色而熟悉Livongo及其业务的事实。
现修改和补充联合委托书/招股说明书第79页标题中关于合并背景的标题下的披露 ，将该标题下的第19段(该段落为第81页的第四个完整段落)全部替换为：
在2020年7月9日至2020年7月16日期间，Tullman先生和Shapiro先生与Gorevic先生和Turitz先生通过电话就交易、尽职调查和潜在的交易时间表进行了讨论。夏皮罗先生、戈雷维奇先生和图里茨先生暂时同意在 成功完成尽职调查、就合并条款(包括交换比例)达成协议以及Livongo董事会和Teladoc董事会批准交易的情况下，努力争取2020年8月初的公告日期。
现对联合委托书/招股说明书第79页上的合并背景标题下的披露进行 修改和补充，将该标题下的第39个完整段落(该段落是第85页的第五个完整段落，该段继续到第86页)全部替换为：
2020年7月30日，Livongo董事会召开视频会议。Livongo的管理团队成员和摩根士丹利的代表、 Skadden和Livongo的战略顾问Oliver Wyman也参加了会议。塔尔曼在会议开始时指出，Teladoc已于前一天公布了第二季度收益，并注意到Teladoc普通股自开盘以来上涨了约4%。摩根士丹利的代表指出，根据Teladoc普通股在2020年7月29日的收盘价，Teladoc在2020年7月26日的提议(I)意味着Livongo普通股每股价值131美元，交换率为0.6倍，Livongo股东对合并后公司的预计所有权约为43%，(Ii)比2020年7月29日Livongo普通股每股121美元的收盘价溢价8%，是华尔街对Livongo未来12个月收入的普遍估计的36.4倍。(I)根据Teladoc普通股2020年7月29日的收盘价，Livongo普通股的每股价值为131美元，交换率为0.6倍，Livongo股东对合并后公司的形式所有权约为43%，比2020年7月29日Livongo普通股的收盘价每股121美元溢价8%，是华尔街普遍估计的Livongo未来12个月收入的36.4倍。高级管理层向Livongo董事会通报了尽职调查的最新情况。Burke 和Shapiro先生指出，尽职调查显示Teladoc的Better Health业务的利润率增长和访问数据好于预期，并暗示Teladoc强劲的国际足迹可能会为合并后的公司提供额外的收入协同效应。Livongo董事会询问了有关隐含估值以及溢价与形式所有权在合并后的公司中的相对重要性的问题，并要求提供估计 协同效应的最新计算情况。摩根士丹利的代表证实，这项工作正在与管理层和Teladoc进行，Livongo管理层和摩根士丹利预计能够在2020年8月1日或8月2日之前向Livongo董事会提供更好的 预期协同效应, 2020年。然后，Tullman先生向Livongo董事会介绍了合并后公司的最新治理建议，他指出，由于Livongo的股东将获得Teladoc 普通股，约占合并后公司的40%，潜在业务合并的战略和财务基础在一定程度上取决于合并后公司实现其计划并通过合并产生 协同效应的能力，合并后公司的治理将是Livongo董事会对潜在业务合并感到满意的一个重要因素。塔尔曼先生建议Livongo董事会继续争取在合并后公司董事会中的代表权，大致与Livongo股东在合并后公司中的形式所有权相称。Livongo董事会表示同意，Tullman先生 同意让Livongo董事会随时了解他与Teladoc就此事进行的讨论的最新情况。然后，Tullman先生邀请Oliver Wyman的代表参加会议，Oliver Wyman是Livongo于2020年6月聘请的顾问，负责Livongo对其运营所处的市场和竞争格局以及Livongo的战略优先事项和机会的常规课程审查。奥利弗·怀曼公司的代表介绍了Livongo运营的竞争格局和Livongo可用的战略选择，以及执行这些战略选择的风险。Livongo董事会随后对提出的各种战略选择进行了详细讨论。
现对联合委托书/招股说明书第79页标题下的合并背景下的披露进行 修改和补充，将该标题下的第50个完整段落(该段落是第88页的第三个完整段落)全部替换为：
当天晚上晚些时候，Teladoc管理层与Lazard和Paul Weiss的代表讨论了一项可能的修订提案，该提案将意味着比 Livongo当时的现行股价溢价10%(基于Teladoc当时的现行股价)。Teladoc管理层决定提交一份修订后的提案，根据该提案，Livongo股东将获得每股0.5920股Teladoc普通股和4.24美元现金的合并对价以及相当于每股7.0 9美元的特别现金股息(按照当时的Livongo和Teladoc股票价格，这共同意味着Livongo股东将获得合并后公司约42%的形式所有权和Livongo普通股每股价值158.98美元，这比Livongo普通股8月4日的收盘价溢价10%，合并后公司的董事会将扩大至13名成员，其中5名将由Livongo董事会的现有成员组成(其组成与Livongo提出的合并后公司中Livongo 股东的隐含形式所有权大致相称)，合并后公司的董事会将扩大至13名成员，其中5名将由Livongo的现有董事会成员组成(其组成与Livongo提出的合并后公司中Livongo 股东的隐含形式所有权大致相当)。当天晚上晚些时候，戈雷维奇打电话给塔尔曼先生，讨论了Teladoc的修订方案。Lazard的代表在Teladoc管理层的指导下，也打电话给摩根士丹利的代表，讨论了Teladoc的修订提案。
现对联合委托书/招股说明书第110页开始的标题 Livongo财务顾问的合并意见和 公众交易可比性分析以及Teladoc上市公司可比性分析下的披露进行修改和 补充，将该标题下的第一段全部替换为以下内容：
Teladoc上市公司可比性分析
基于这一分析，并根据其专业判断和经验的应用，摩根士丹利还选择了参考范围 AV/CY2021E收入为14.6倍、25.4倍和AV/CY2022E收入为10.9倍、18.3倍，并将这些范围应用于基于Teladoc Street案例和Teladoc案例1预测和 Teladoc案例2预测的2021年和2022年的估计收入，更充分地描述了第122页开始的题为#合并和Livongo未经审计的财务预测。摩根士丹利的分析得出了以下Teladoc普通股的隐含 股价。
| 预测情景 |
隐含价值每股的范围Teladoc | |||
| AV/CY2021E收入-Teladoc街案例 |
$ | 200.70-$342.67 | ||
| AV/CY2021E收入-Teladoc案例1预测 |
$ | 209.78-$357.83 | ||
| AV/CY2021E收入-Teladoc案例2预测 |
$ | 228.20-$388.56 | ||
| AV/CY2022E收入-Teladoc街案例 |
$ | 186.34-$308.02 | ||
| AV/CY2022E收入？Teladoc案例1预测 |
$ | 204.82-$337.77 | ||
| AV/CY2022E收入-Teladoc案例2预测 |
$ | 227.47-$374.25 | ||
现对联合委托书/招股说明书第111页开始的标题为“Livongo财务顾问的合并意见书” 开始的Livongo折现股权价值分析 标题下的披露内容进行修改和补充，将该标题下的第一段全文替换为：
摩根士丹利计算了截至2020年8月4日Livongo普通股每股隐含权益价值区间。为了 计算Livongo普通股的每股折现股本价值，摩根士丹利使用了基于Livongo Street案例和Livongo管理层预测的2022年日历年估计收入。对于每种情况，摩根士丹利 将其基于Livongo Street案例 和Livongo管理层预测的AV/CY2021E收入19.6倍至30.4倍的公开交易可比分析参考范围应用于Livongo 2022日历年的估计收入，计算出截至2021年8月4日Livongo普通股的未来每股股本价值。摩根士丹利使用等于Livongo的假设股本成本 9.4%的折现率对截至2020年8月4日的未来每股股本价值进行贴现，该股本成本是根据摩根士丹利的专业判断和经验以及资本资产定价模型选择的。作为资本资产定价模型的输入，摩根士丹利考虑了 无风险利率、市场风险溢价和贝塔等因素。根据这些计算，这一分析意味着Livongo普通股的每股价值范围如下：
兹对联合委托书/招股说明书第111页开始的Livongo财务顾问的合并意见 Teladoc 贴现股权价值分析的合并意见进行修改和补充，将该标题下的第一段(该段落一直持续到第112页)全部替换为 ：
Teladoc折现权益价值分析
摩根士丹利还计算了截至2020年8月4日的Teladoc普通股每股隐含权益价值区间。为了计算Teladoc普通股的每股折价权益 ，摩根士丹利使用了基于Teladoc Street案例和Teladoc管理层的每个预测的2022年估计收入。对于每种情况，摩根士丹利根据Teladoc Street案例和Teladoc管理层的每个预测，将其针对AV/CY2021E收入的14.6倍至25.4倍的公开交易可比分析参考范围应用于Teladoc 2022年日历年的估计收入，从而计算出截至2021年8月4日Teladoc普通股的未来股本价值 。摩根士丹利使用等于Teladoc假设股本成本7.5%的折现率对截至2020年8月4日的未来每股股本价值进行贴现， 该股本成本是根据摩根士丹利的专业判断和经验以及资本资产定价模型选择的。根据这些计算，此分析暗示了以下Teladoc普通股的每股价值范围 ：
| 预测情景 |
隐含价值每股的范围Teladoc | |||
| Teladoc街案件 |
$ | 231.02-$393.16 | ||
| Teladoc案例1预测 |
$ | 253.25-$431.73 | ||
| Teladoc案例2预测 |
$ | 280.51-$479.03 | ||
现对联合委托书/招股说明书第112页开始的Livongo财务顾问的合并意见 流量分析Livongo贴现现金流分析进行修改和补充，将该标题下的第一段(该段落一直持续到 113页)全部替换为：
摩根士丹利对代表Livongo Street案例的预测 以及Livongo计划A预测和Livongo计划B预测中包含的估计未来现金流进行了这一分析，包括净营业亏损和税收抵免结转的估计，每一项都在第122页开始的题为 合并的Livongo未经审计财务预测的章节中阐述。摩根士丹利首先计算了Livongo 2020年第三季度和第四季度以及2021至2030年日历 年的估计无杠杆自由现金流，定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益，不包括基于股票的薪酬和相关工资税、无形资产摊销和收购相关费用， Livongo管理层提供的数字减去基于股票的薪酬费用、税项、资本支出、资本化软件费用，并根据净营运资本的变化进行调整， Livongo管理层审查并批准了估计的无杠杆自由现金流，以供摩根士丹利使用。 Livongo管理层为摩根士丹利的使用提供了 减去基于股票的薪酬费用、税项、资本支出、资本化软件费用，并根据净营运资本的变化进行调整，估计的无杠杆自由现金流由 Livongo管理层审查和批准，以供摩根士丹利使用。Livongo Street案例对2020日历年第三季度和第四季度以及2021至2022年日历年的估计基于截至2020年8月4日的公开华尔街研究报告，而Livongo管理层对这段时间的Livongo管理层预测是由Livongo管理层提供的。Livongo Street案例 和Livongo管理层预测的每个日历年2023至2030年的估计无杠杆自由现金流估计是基于对摩根士丹利截至2020年8月4日Livongo管理层使用的外推进行审查和批准的。摩根士丹利根据摩根士丹利的专业判断，通过应用2.5%至3.5%的永久增长率来计算Livongo的终端价值, 对于Livongo到2030年的无杠杆自由现金流，Livongo街道案例、Livongo计划A预测和Livongo计划B预测的最终价值范围分别为146.52亿美元至238.63亿美元、298.28亿美元至485.79亿美元和262.21亿美元至427.05亿美元，而Livongo街道案例、Livongo计划A预测和Livongo计划B预测的最终价值范围分别为298.28亿美元至485.79亿美元和262.21亿美元至427.05亿美元。摩根士丹利随后使用年中惯例和8.3%至10.2%的贴现率将截至2020年8月4日的无杠杆自由现金流、终端价值和净营业亏损以及税收抵免结转贴现至现值， 根据摩根士丹利的专业判断选择这些折现率，以反映基于资本资产定价模型对Livongo加权平均资本成本的估计。作为加权平均资本成本的投入，摩根士丹利在应用摩根士丹利的专业判断和经验后，除其他因素外，还考虑了无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数、围绕计算值和估计值的敏感度调整
债务成本。净营业亏损和税收抵免结转的现值分别导致Livongo Street案例、Livongo计划A预测和Livongo计划B预测的范围分别为3,800万美元至4,000万美元、3,600万美元至3,700万美元和 3,500万美元至3,700万美元。摩根士丹利随后将Livongo的净现金约2.89亿美元添加到贴现的 无杠杆自由现金流、终端价值和净营业亏损以及税收抵免结转的价值中，以得出隐含股权价值。
现对联合委托书/招股说明书第113页开始的标题 Livongo财务顾问的合并意见和Teladoc贴现现金流分析下的披露进行修改，并 补充，将该标题下的第一和第二段全部替换为：
摩根士丹利对代表Teladoc Street案例的预测中包含的估计未来现金流以及Teladoc案例1和Teladoc案例2的每个预测中包含的估计未来现金流进行了 分析，包括净营业亏损和税收抵免结转的估计， 从第122页开始的题为合并/Livongo未经审计的财务预测的章节中阐述。摩根士丹利首先计算了Teladoc 2020年第三季度和第四季度以及2021年至2030年第三季度和第四季度的估计无杠杆自由现金流，定义为利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、销售和收购收益以及与整合相关的成本前的净亏损， 由Teladoc管理层提供的，减去基于股票的薪酬费用、税项、资本支出、资本化软件费用，并根据净营运资本的变化进行调整，Livongo管理层审查和批准了估计的无杠杆自由现金流 供摩根士丹利使用。对2020年第三季度和第四季度以及2021年至2022年日历年的无杠杆自由现金流的估计是基于Teladoc Street案例和Teladoc 管理层的预测，但Livongo管理层根据Livongo管理层对2020年日历年的Teladoc管理层预测进行了调整，以反映Teladoc在2020年第一季度和第二季度的实际财务业绩，Livongo管理层批准了对摩根士丹利在其财务分析中使用的2020年第三季度和第四季度的Teladoc财务业绩。根据上述预测, Teladoc Street案例和每个Teladoc管理层预测的2023至2030年日历年的估计无杠杆自由现金流是 推断并批准供摩根士丹利Livongo管理层在2020年8月4日使用的。
摩根士丹利根据摩根士丹利的专业判断，将2.5%至3.5%的永久增长率范围应用于Teladoc到2030年的无杠杆自由现金流，从而计算出Teladoc的终端价值，Teladoc街道案例、Teladoc案例1预测和Teladoc案例2预测的终端价值范围分别为253.37亿美元至386.94亿美元、340.87亿美元至520.56亿美元和412.81亿美元至630.43亿美元。摩根士丹利随后使用年中惯例和7.3%至 8.2%的贴现率范围，将截至2020年8月4日的 无杠杆自由现金流、终端价值和净营业亏损以及税收抵免结转贴现至现值，这些贴现率是根据摩根士丹利的专业判断选择的，以反映基于资本资产定价模型的Teladoc加权平均资本成本估计。作为加权平均资本成本的投入， 摩根士丹利在应用摩根士丹利的专业判断和经验后，特别考虑了无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数、围绕计算的价值和估计的债务成本进行的敏感度调整。净营业亏损和税收抵免结转的现值分别导致Teladoc 街头案例、Teladoc案例1预测和Teladoc案例2预测的范围分别在1.04亿美元到1.07亿美元、1.05亿美元到1.08亿美元和1.1亿美元到1.12亿美元之间。然后，摩根士丹利将Teladoc的净债务约1.55亿美元减去贴现的无杠杆自由现金流、终端价值和 净营业亏损和税收抵免结转的价值，以得出隐含股权价值。
现对联合委托书/招股说明书第116页开始的 Livongo财务顾问的合并意见、先例交易分析和先例交易倍数分析中的披露内容进行修改和补充，将该标题下的第一个表 全部替换为(第116页的第二个表)：
| 靶子 |
收购方 |
宣布 |
已完成 |
AV/NTM 收入** | ||||
| Pivotal软件公司 |
VMware，Inc. | 2019年8月22日 | 2019年12月30日 | 3.4x | ||||
| Tableau Software，Inc. |
Salesforce.com，Inc. | 2019年6月10日 | 2019年8月1日 | 11.0x | ||||
| MindBody，Inc. |
Vista股权合作伙伴 | 2018年12月24日 | (2019年2月15日) | 6.7x | ||||
| SendGrid，Inc. |
Twilio Inc. | 2018年10月15日 | 2019年2月1日 | 10.8x | ||||
| Adaptive Insights，Inc. |
Workday，Inc. | 2018年6月11日 | 2018年8月1日 | 11.0x | ||||
| 多软 |
Salesforce.com，Inc. | 2018年3月20日 | 2018年5月2日 | 15.7x | ||||
| 舰队集团PLC |
Verizon Communications Inc. | 2016年8月1日 | 2016年11月7日 | 6.3x | ||||
| NetSuite Inc. |
甲骨文公司 | 2016年7月28日 | 2016年11月7日 | 8.6x |
| 靶子 |
收购方 |
宣布 |
已完成 |
AV/NTM 收入** | ||||
| LinkedIn公司 |
微软公司 | 2016年6月13日 | 2016年12月8日 | 6.8x | ||||
| Demandware，Inc. |
Salesforce.com，Inc. | 2016年6月1日 | 2016年7月11日 | 8.9x | ||||
| Marketo，Inc. |
Vista股权合作伙伴 | 2016年5月31日 | 2016年8月16日 | 5.9x | ||||
| Cvent.，Inc. |
Vista股权合作伙伴 | 2016年4月18日 | 2016年11月29日 | 6.5x | ||||
| Concur Technologies，Inc. |
SAP SE | 2014年9月18日 | 2014年12月4日 | 10.3x |
*未公开披露的倍数是基于新闻稿和华尔街经纪商研究公司(Wall Street Broker Research)的估计。
现对联合委托书/招股说明书第118页开始的标题下披露的Livongo财务顾问的合并意见和其他信息分析师价格 Targets Target进行修改和补充，将该标题下的第一段全部替换为以下内容：
摩根士丹利审查了可公开获得的股票研究分析师对Livongo普通股和Teladoc普通股的股价目标，如下所述 。基于摩根士丹利的专业判断和经验，摩根士丹利为利文戈普通股和Teladoc普通股选择了那些拥有公开目标价的研究分析师发布的最低和最高未折扣价目标，结果是Livongo普通股每股55美元至132.00美元，Teladoc普通股每股150.00美元至275.00美元。
Livongo股票研究分析师目标价
| 分析员 | 报告日期 | 目标价格 | ||||||
| Stifel，Nicolaus&Co.，Inc. |
2020年7月29日 | $ | 100 | |||||
| The Benchmark Company，LLC |
2020年7月29日 | $ | 110 | |||||
| Cowen and Company，LLC |
2020年7月29日 | $ | 88 | |||||
| 斯蒂芬斯公司 |
2020年7月20日 | $ | 130 | |||||
| 摩根斯坦利 |
2020年7月7日 | $ | 91 | |||||
| KeyBanc资本市场公司 |
2020年7月15日 | $ | 105 | |||||
| 瑞士信贷 |
2020年7月14日 | $ | 132 | |||||
| Leerink Swann LLC |
2020年7月13日 | $ | 103 | |||||
| Canaccel Genuity |
2020年7月8日 | $ | 110 | |||||
| 李约瑟公司 |
2020年7月8日 | $ | 120 | |||||
| 加拿大皇家银行资本市场 |
2020年7月8日 | $ | 120 | |||||
| 摩根大通 |
2020年7月7日 | $ | 88 | |||||
| 高盛 |
2020年6月8日 | $ | 70 | |||||
| 古根海姆证券有限责任公司 |
2020年5月12日 | $ | 62 | |||||
| 派珀·杰弗瑞公司 |
2020年5月7日 | $ | 55.00 | |||||
Teladoc股票研究分析师目标价
| 分析员 | 报告日期 | 目标价格 | ||||||
| 古根海姆证券有限责任公司 |
2020年8月3日 | $ | 270 | |||||
| 瑞银投资银行 |
2020年5月14日 | $ | 185 | |||||
| 德意志银行 |
2020年7月30日 | $ | 238 | |||||
| KeyBanc资本市场公司 |
2020年7月29日 | $ | 240 | |||||
| 摩根大通 |
2020年7月30日 | $ | 266 | |||||
| 瑞士信贷 |
2020年7月30日 | $ | 225 | |||||
| 克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司 |
2020年7月30日 | $ | 150 | |||||
| 斯蒂芬斯公司 |
2020年7月30日 | $ | 275 | |||||
| 美银美林 |
2020年7月30日 | $ | 230 | |||||
| 派珀·杰弗瑞公司 |
2020年7月30日 | $ | 232 | |||||
| Canaccel Genuity |
2020年7月29日 | $ | 255 | |||||
| 美联证券(Wachovia Securities) |
2020年7月29日 | $ | 175 | |||||
| Leerink Swann LLC |
2020年7月30日 | $ | 246 | |||||
| Jefferies&Company，Inc. |
2020年7月29日 | $ | 205 | |||||
| 加拿大皇家银行资本市场 |
2020年7月29日 | $ | 235 | |||||
| 巴克莱 |
2020年7月29日 | $ | 230 | |||||
| Stifel，Nicolaus&Co.，Inc. |
2020年7月29日 | $ | 205 | |||||
| 坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) |
2020年7月29日 | $ | 210 | |||||
| SunTrust Robinson Humphrey，Inc. |
2020年7月29日 | $ | 200 | |||||
| 贝伦伯格银行 |
2020年5月12日 | $ | 157 | |||||
现对联合委托书/招股说明书第118页开始的Livongo财务顾问 的合并意见标题下的披露内容进行修改和补充，将该标题下的第七段(该段落是第120页的第一个完整段落)全部替换为：
在摩根士丹利发表意见的前两年，摩根士丹利及其关联公司作为Livongo首次公开发行(IPO)及其后续证券发行的主承销商向Livongo提供融资服务，并已获得与此类服务相关的总计约1000万至2000万美元的费用。摩根士丹利可提供 金融咨询和融资服务，以及常规交易和经纪服务(包括代表可能参与合并的股权证券客户进行交易或以其他方式安排和完成交易) (受、
并且与任何适用投票协议下的条款和条件一致))，并在未来向Teladoc、Livongo和/或其各自的员工、董事和附属公司提供服务，并且 预计将收到提供这些服务的费用。
现对联合委托书/招股说明书第122页开始的标题为？Livongo未经审计的财务预测 下的披露进行修改和补充，将该部分全部替换为以下内容：
Livongo未经审计的财务预测
Livongo当然不会 公开披露对未来销售、收益或其他结果的长期预测，因为潜在的假设和估计本身就具有不可预测性和主观性。然而，在 关于拟议合并的讨论中，Livongo和Teladoc各自向对方提供了某些未经审计的业务和财务信息，这些信息没有公开提供。Livongo向其董事会、摩根士丹利、Lazard和Teladoc提供了由Livongo管理层编制并负责的某些财务预测，在本节中称为Livongo的财务预测。Livongo的财务预测是 在2020年7月准备的，独立对待Livongo，没有实施合并，就好像Livongo从未考虑过合并，包括谈判或执行合并协议的影响，完成合并可能产生的费用，合并后的公司可能实现的潜在协同效应，已经或将因合并协议执行而采取的任何业务或战略决策或行动的影响， 合并协议已经或将会采取的任何业务或战略决定或行动的影响， 合并协议已经执行或将会采取的任何业务或战略决定或行动的影响， 合并协议已经执行或将会采取的任何业务或战略决定或行动的影响， 合并协议已经执行或将执行的任何业务或战略决定或行动的影响，或任何业务或战略决策或行动的影响，如果合并协议没有执行，而是在合并预期中被修改、加速、推迟或没有采取 ，则可能会采取的任何业务或战略决定或行动的影响。
此外，2020年7月，Livongo管理层与Teladoc管理层联合编制了估计的 协同效应，其中包括预计在完成交易后实现的年度收入和成本协同效应的某些估计。估计的协同效应没有反映在Livongo的财务预测中，也没有反映在Teladoc的财务预测中，摩根士丹利在其财务分析中也没有依赖这些估计的协同效应，但在下面题为合并-某些估计的协同效应仅供参考的一节中进行了总结。
Livongo随附的财务预测(或估计的协同效应)并不是为了公开披露或 遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会为准备或呈现预期财务信息(GAAP)而制定的已公布的准则，但从Livongo管理层的观点来看， 是在合理的基础上编制的，反映了编制时目前可用的最佳估计和判断，并尽Livongo管理层所知和所信，在编制时呈现了对Livongo未来财务业绩的 合理预测。然而，这些信息不是事实，不应被认为是未来业绩的必然指示，本联合委托书/招股说明书的读者请 告诫不要过度依赖Livongo的财务预测或估计的协同效应。尽管Livongo管理层认为Livongo的财务预测和估计的协同效应有合理的基础，但Livongo告诫股东，未来的结果可能与Livongo的财务预测和估计的协同效应有很大不同。Livongo的财务预测摘要和估计的协同效应不会 包含在本联合委托书/招股说明书中，以影响您是否投票支持Livongo合并协议提案, 但由于Livongo的这些财务预测和估计的协同效应在Livongo和Teladoc之间共享，并提供给Livongo和Teladoc各自的董事会，以便考虑和评估合并和合并协议，以及财务顾问，供他们在各自的财务分析中使用。Teladoc和Livongo的 财务预测和本联合委托书/招股说明书中包括的估计协同效应已由Teladoc管理层或Livongo管理层(视情况而定)编制，并由Teladoc管理层或Livongo管理层负责。安永、Teladoc的独立注册会计师事务所、普华永道的独立注册会计师事务所、Livongo的独立注册会计师事务所或任何其他审计公司未对附带的财务预测和估计的协同效应 进行审计、审查、审查、编制或应用 商定的程序，因此，安永和普华永道不对此发表意见或提供任何其他形式的保证 。安永和普华永道在本联合委托书/招股说明书中引用的报告涉及Teladoc或Livongo之前发布的财务报表。它没有 扩展到随附的财务预测和估计的协同效应，因此不应理解为这样做。
Livongo的财务预测和估计的协同效应受到 许多方面的估计和假设的影响，因此，可能会受到解读。虽然Livongo的财务预测和估计的协同效应是以数字细节表示的，但它们是基于各种估计和假设的，这些估计和假设本身就是不确定的，尽管Livongo的管理层认为这些估计和假设在准备之日是合理的。这些估计和假设可能由于各种原因而被证明是不准确的，包括一般经济条件、竞争以及 本联合委托书/招股说明书中分别从第44页和第46页 开始、标题为关于前瞻性陈述的告诫声明和风险因素的章节中讨论的风险。Livongo的财务预测还反映了对某些可能发生变化的商业决定的假设。由于Livongo的财务预测是在独立的基础上为Livongo制定的，没有使合并 生效，因此它们不反映与收到任何必要的政府或监管批准相关的任何资产剥离或可能施加的其他限制、合并可能实现的任何协同效应 或合并完成后Livongo的运营或战略可能实施的任何变化。不能保证预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。通常， Livongo的财务预测和估计的协同效应所涉及的时间越长，信息就越不可靠。
Livongo使用各种不符合GAAP的财务措施来预测、预算和衡量经营业绩，包括 调整后的EBITDA(如下所述)和无杠杆自由现金流(如下所述)。虽然Livongo认为这些非GAAP财务衡量标准提供了有意义的信息，以帮助投资者了解经营结果并分析Livongo的金融业务趋势，但这些非GAAP财务衡量标准的使用也存在局限性。这些 非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，并未由Livongo的所有竞争对手报告，并且可能无法直接与Livongo的 竞争对手(或Teladoc)的同名指标进行比较，因为确切的计算方法存在潜在差异。此外，这些非GAAP财务指标不能单独考虑，也不能作为 可比GAAP指标的替代品。
根据证券交易委员会的规则，提供给财务顾问的预测(包括Livongo的财务预测)中包括的财务指标 被排除在SEC规则下的非GAAP财务指标的定义之外，如果此类财务指标包括在提供给财务顾问的预测中 ，目的是提供与企业合并交易有重大关联的意见，并且披露预测是为了遵守SEC规则或州或外国法律(包括关于披露财务顾问分析的判例法)下的要求 ，则此类财务指标不包括在SEC规则或要求之外。 如果此类财务指标包括在提供给财务顾问的预测中 ，则此类财务指标不包括在SEC提供给财务顾问的预测中 ，并且披露预测是为了遵守SEC规则或州或外国法律(包括关于披露财务顾问分析的判例法)下的要求。因此，Livongo的财务预测不受证券交易委员会关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则将 要求将非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行协调。摩根士丹利或Lazard的 就其向Livongo董事会或Teladoc董事会(如适用)各自提出的意见而言，并不依赖非GAAP财务衡量标准的对账，如上文题为 Livongo的财务顾问的合并意见或 分别从 第106页和第97页开始的Teladoc的财务顾问的意见，或Livongo董事会在考虑合并时的意见所述。因此，没有提供Livongo财务预测中所列财务措施的对账。
Livongo、Teladoc、合并后的公司、其各自的财务顾问或其各自的附属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他 代表均不能保证实际结果不会与Teladoc的财务预测或估计的协同效应不同，也不承担任何义务更新或以其他方式修订或调整Livongo的财务 预测或估计的协同效应，以反映Livongo的财务预测或估计的协同效应产生之日起的情况，或反映未来事件的发生，即使 Livongo的任何或所有基本财务预测或估计的协同效应、如果适用，则证明是错误的。除非适用的证券法要求，Livongo不打算对Livongo的财务预测或估计的协同效应进行任何 更新或其他修订，即使任何或所有假设被证明是错误的。自Livongo的财务预测和估计的协同效应之日起， Livongo已经公布了截至2020年6月30日的财政季度和6个月的实际运营结果，并于2020年8月5日提交了最新的8-K表格报告。您 应该在表单上查看Livongo的季度报告
10-Q于2020年8月10日提交给SEC以获取此信息。Livongo、其财务顾问或他们各自的联属公司、顾问、 高级管理人员、董事或其他代表均未就Livongo的最终业绩与Livongo财务预测中包含的信息进行任何陈述或向任何Livongo股东或其他人士作出任何陈述， 与Livongo财务预测中包含的信息相比， 估计的协同效应或预测的结果将会实现。Livongo在合并协议或其他方面没有向Teladoc陈述Livongo的财务预测或估计的协同效应。
Livongo的财务预测摘要
在对合并进行评估时，Livongo管理层编制了对Livongo公司2020年第三季度和第四季度以及2021年和2022年日历年财务业绩的短期预测，然后根据上述短期财务 预测得出了对Livongo公司2023年至2030年财务业绩的预测。在评估合并时，Livongo的管理层编制了对Livongo公司2020年第三季度和第四季度以及2021年和2022年的财务业绩的短期预测，然后根据上述短期财务 预测得出了对Livongo公司2023年至2030年的财务业绩的预测。Livongo管理层为短期财务预测编制了两个财务预测，在本节中分别称为A计划预测和B计划预测，目的是让Livongo董事会洞察可能的替代结果。A计划预测反映了对Livongo基于稳定增长率的预测财务结果的乐观看法。B计划反映了Livongo管理层和Livongo董事会认为对Livongo的预期财务业绩更现实的看法，这是基于公司行业的增长和盈利能力将吸引新的市场进入者的预期，这将 放缓增长速度和压力利润率。经过讨论，Livongo董事会达成共识，认为B计划(以及由此推断的长期财务预测)是评估Livongo与Teladoc合并的独立估值的适当框架，因此，Livongo董事会指示摩根士丹利使用B计划预测来评估与Teladoc合并的公平性。
根据Livongo管理层准备的财务预测和基于截至2020年8月4日的华尔街研究报告的某些财务预测，随后生成了Livongo的无杠杆自由现金流估计，并经Livongo董事会批准用于摩根士丹利的财务分析。下表汇总了Livongo的 财务预测，以及基于截至2020年8月4日的华尔街研究报告的某些财务预测，以及由此得出的无杠杆自由现金流：
| Q3 –2020 E |
Q4 – 2020 E |
2021 E |
2022 E |
2023 E |
2024 E |
2025 E |
2026 E |
2027 E |
2028 E |
2029 E |
2030 E |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (百万美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Livongo的街头案例预测(1) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 |
$88 | $90 | $508 | $739 | $1,047 | $1,444 | $1,935 | $2,521 | $3,187 | $3,909 | $4,644 | $5,340 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
($4 | ) | ($5 | ) | $23 | $57 | $148 | $279 | $475 | $751 | $1,116 | $1,368 | $1,625 | $1,869 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
($11 | ) | ($10 | ) | $(37 | ) | ($36 | ) | ($51 | ) | ($71 | ) | ($95 | ) | ($123 | ) | ($156 | ) | ($191 | ) | ($227 | ) | ($261 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
$1 | $2 | $1 | $1 | ($10 | ) | ($14 | ) | ($19 | ) | ($25 | ) | ($32 | ) | ($39 | ) | ($46 | ) | ($53 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 赋税 |
$0 | $0 | $0 | ($5 | ) | ($18 | ) | ($41 | ) | ($76 | ) | ($126 | ) | ($195 | ) | ($239 | ) | ($284 | ) | ($326 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 非经常开支 |
($1 | ) | ($1 | ) | ($6 | ) | ($16 | ) | ($21 | ) | ($27 | ) | ($33 | ) | ($40 | ) | ($46 | ) | ($50 | ) | ($53 | ) | ($53 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 资本化的软件费用 |
($3 | ) | ($3 | ) | ($18 | ) | ($26 | ) | ($26 | ) | ($29 | ) | ($19 | ) | ($25 | ) | ($32 | ) | ($39 | ) | ($46 | ) | ($53 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净营运资金减少/(增加) |
($2 | ) | $5 | ($32 | ) | ($37 | ) | ($47 | ) | ($57 | ) | ($67 | ) | ($76 | ) | ($81 | ) | ($83 | ) | ($79 | ) | ($70 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 无杠杆自由现金流(3) |
($20 | ) | ($13 | ) | ($69 | ) | ($62 | ) | ($15 | ) | $55 | $185 | $360 | $606 | $766 | $936 | $1,105 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Livongo的A计划投影 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 |
$100 | $102 | $598 | $981 | $1,551 | $2,357 | $3,435 | $4,795 | $6,400 | $8,147 | $9,870 | $11,351 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
$15 | $15 | $89 | $186 | $344 | $599 | $982 | $1,525 | $2,240 | $2,851 | $3,455 | $3,973 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
($12 | ) | ($11 | ) | ($60 | ) | ($88 | ) | ($124 | ) | ($165 | ) | ($206 | ) | ($288 | ) | ($384 | ) | ($489 | ) | ($592 | ) | ($681 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
($2 | ) | ($1 | ) | ($6 | ) | ($10 | ) | ($16 | ) | ($24 | ) | ($34 | ) | ($48 | ) | ($64 | ) | ($81 | ) | ($99 | ) | ($114 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 赋税 |
$0 | $0 | ($5 | ) | ($19 | ) | ($43 | ) | ($86 | ) | ($156 | ) | ($250 | ) | ($376 | ) | ($479 | ) | ($580 | ) | ($667 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 非经常开支 |
($1 | ) | ($1 | ) | ($6 | ) | ($10 | ) | ($16 | ) | ($24 | ) | ($34 | ) | ($48 | ) | ($64 | ) | ($81 | ) | ($99 | ) | ($114 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 资本化的软件费用 |
($3 | ) | ($3 | ) | ($18 | ) | ($29 | ) | ($31 | ) | ($47 | ) | ($34 | ) | ($48 | ) | ($64 | ) | ($81 | ) | ($99 | ) | ($114 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净营运资金减少/(增加) |
($12 | ) | $5 | ($44 | ) | ($61 | ) | ($86 | ) | ($116 | ) | ($147 | ) | ($176 | ) | ($196 | ) | ($200 | ) | ($185 | ) | ($148 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 无杠杆自由现金流(3) |
($14 | ) | $4 | ($43 | ) | ($20 | ) | $45 | $161 | $405 | $716 | $1,156 | $1,520 | $1,900 | $2,249 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Livongo的B计划预测 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 |
$100 | $102 | $586 | $941 | $1,458 | $2,176 | $3,123 | $4,304 | $5,686 | $7,188 | $8,677 | $9,978 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
$15 | $15 | $78 | $163 | $295 | $505 | $817 | $1,252 | $1,822 | $2,516 | $3,037 | $3,492 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
($12 | ) | ($11 | ) | ($59 | ) | ($85 | ) | ($117 | ) | ($152 | ) | ($187 | ) | ($258 | ) | ($341 | ) | ($431 | ) | ($521 | ) | ($599 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
($2 | ) | ($1 | ) | ($6 | ) | ($9 | ) | ($15 | ) | ($22 | ) | ($31 | ) | ($43 | ) | ($57 | ) | ($72 | ) | ($87 | ) | ($100 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 赋税 |
$0 | $0 | ($3 | ) | ($14 | ) | ($34 | ) | ($69 | ) | ($126 | ) | ($200 | ) | ($299 | ) | ($423 | ) | ($510 | ) | ($587 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 非经常开支 |
($1 | ) | ($1 | ) | ($6 | ) | ($9 | ) | ($15 | ) | ($22 | ) | ($31 | ) | ($43 | ) | ($57 | ) | ($72 | ) | ($87 | ) | ($100 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 资本化的软件费用 |
($3 | ) | ($3 | ) | ($18 | ) | ($28 | ) | ($29 | ) | ($44 | ) | ($31 | ) | ($43 | ) | ($57 | ) | ($72 | ) | ($87 | ) | ($100 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净营运资金减少/(增加) |
($12 | ) | $5 | ($41 | ) | ($56 | ) | ($78 | ) | ($103 | ) | ($129 | ) | ($153 | ) | ($169 | ) | ($172 | ) | ($160 | ) | ($130 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 无杠杆自由现金流(3) |
($14 | ) | $4 | ($48 | ) | ($30 | ) | $22 | $114 | $312 | $556 | $900 | $1,346 | $1,673 | $1,977 |
| (1) | Livongo对(A)2020年第三季度和第四季度以及2021年至2022年日历年 的华尔街案例预测基于截至2020年8月4日的公开华尔街研究报告，以及(B)2023年至2030年日历年的预测是由Livongo管理层推断并批准的，供摩根士丹利在与其财务分析相关的情况下使用。 |
| (2) | 调整后的EBITDA按扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益计算， 不包括基于股票的薪酬费用和相关工资税、无形资产摊销和收购相关费用。 |
| (3) | 无杠杆自由现金流的计算方法是调整后的EBITDA减去基于股票的薪酬费用、税款、资本 支出、资本化软件费用，并根据净营运资本的变化进行调整。 |
Teladoc财务预测摘要
在Teladoc的指导下，Lazard的代表向Teladoc管理层准备的摩根士丹利财务预测 至2022年的代表提供了代表，并在本委托书/招股说明书中确定为案例1？和案例2？第一种情况和第二种情况的主要区别在于，第二种情况假设营收增长率更高。Lazard 通知摩根士丹利，在Teladoc的指导下，Lazard将使用案例1进行Lazard与其意见相关的分析，Teladoc董事会将主要依赖案例1对交易进行评估 。基于截至2020年8月4日的华尔街研究报告的前述预测和某些财务预测，Livongo 推断了Teladoc®2023至2030年日历年的财务业绩，并由Livongo生成了对Teladoc®2020日历年第三季度和第四季度以及2021至2030年日历年的无杠杆自由现金流的预测，这些预测经 Livongo管理层审查和批准，供摩根士丹利在其财务分析中使用。前述财务预测和推断已提交给Livongo董事会，并由Livongo董事会根据其对交易的评估进行审查 ，并获准由摩根士丹利在其财务分析中使用。
下表汇总了Teladoc的财务预测，以及基于截至2020年8月4日的华尔街研究报告的某些财务预测，以及无杠杆自由现金流和Livongo由此得出的推断：
Teladoc的街头案例预测(1)
| 第三季度2020E(4) | Q4 – 2020E (4) |
2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (百万美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 |
$275 | $282 | $1,310 | $1,627 | $2,002 | $2,441 | $2,948 | $3,526 | $4,177 | $4,899 | $5,691 | $6,544 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
$27 | $23 | $142 | $230 | $342 | $490 | $680 | $918 | $1,213 | $1,569 | $1,992 | $2,291 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
($20 | ) | ($20 | ) | ($89 | ) | ($91 | ) | ($100 | ) | ($122 | ) | ($147 | ) | ($176 | ) | ($209 | ) | ($245 | ) | ($285 | ) | ($327 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
($12 | ) | ($12 | ) | ($58 | ) | ($54 | ) | ($50 | ) | ($37 | ) | ($29 | ) | ($35 | ) | ($42 | ) | ($49 | ) | ($57 | ) | ($65 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 赋税 |
$0 | $0 | $0 | ($18 | ) | ($40 | ) | ($70 | ) | ($106 | ) | ($148 | ) | ($202 | ) | ($268 | ) | ($347 | ) | ($399 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 非经常开支 |
($5 | ) | ($5 | ) | ($20 | ) | ($27 | ) | ($30 | ) | ($24 | ) | ($29 | ) | ($35 | ) | ($42 | ) | ($49 | ) | ($57 | ) | ($65 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 资本化的软件费用 |
($3 | ) | ($3 | ) | ($14 | ) | ($18 | ) | ($23 | ) | ($29 | ) | ($37 | ) | ($45 | ) | ($54 | ) | ($64 | ) | ($75 | ) | ($87 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净营运资金减少/(增加) |
($10 | ) | ($10 | ) | $3 | $3 | $3 | $4 | $5 | $5 | $6 | $7 | $7 | $8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无杠杆自由现金流(3) |
($10 | ) | ($14 | ) | $22 | $79 | $152 | $249 | $366 | $519 | $712 | $949 | $1,236 | $1,420 |
由Teladoc管理层准备的预测
案例1 Teladoc预测
| 第三季度2020E(4) | Q4 – 2020E (4) |
2021E | 2022E | |||||||||||||
| (百万美元) | ||||||||||||||||
| 营业收入 |
$279 | $279 | $1,370 | $1,791 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
$26 | $26 | $172 | $246 | ||||||||||||
| 股票薪酬** |
($20 | ) | ($20 | ) | ($93 | ) | ($101 | ) | ||||||||
| D&A* |
($12 | ) | ($12 | ) | ($61 | ) | ($59 | ) | ||||||||
| 税项* |
$0 | $0 | ($4 | ) | ($18 | ) | ||||||||||
| 非经常开支* |
($5 | ) | ($5 | ) | ($21 | ) | ($29 | ) | ||||||||
| 资本软件费用* |
($3 | ) | ($3 | ) | ($14 | ) | ($18 | ) | ||||||||
| 净营运资金减少/(增加)* |
($10 | ) | ($10 | ) | $3 | $4 | ||||||||||
| 无杠杆自由现金流(3)* |
($12 | ) | ($11 | ) | $44 | $84 | ||||||||||
| * | 不是由Teladoc管理层准备的。由Livongo的管理层假定并批准用于摩根士丹利的 与其财务分析相关的用途。 |
案例2 Teladoc预测
| 第三季度2020E(4) | Q4 – 2020E (4) |
2021E | 2022E | |||||||||||||
| (百万美元) | ||||||||||||||||
| 营业收入 |
$298 | $298 | $1,492 | $1,992 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
$31 | $31 | $214 | $363 | ||||||||||||
| 股票薪酬** |
($21 | ) | ($21 | ) | ($101 | ) | ($112 | ) | ||||||||
| D&A* |
($12 | ) | ($12 | ) | ($66 | ) | ($66 | ) | ||||||||
| 税项* |
$0 | $0 | ($10 | ) | ($39 | ) | ||||||||||
| 非经常开支* |
($5 | ) | ($5 | ) | ($23 | ) | ($33 | ) | ||||||||
| 资本软件费用* |
($3 | ) | ($3 | ) | ($14 | ) | ($18 | ) | ||||||||
| 净营运资金减少/(增加)* |
($10 | ) | ($10 | ) | $4 | $5 | ||||||||||
| 无杠杆自由现金流(3)* |
($9 | ) | ($9 | ) | $70 | $166 | ||||||||||
| * | 不是由Teladoc管理层准备的。由Livongo的管理层假定并批准用于摩根士丹利的 与其财务分析相关的用途。 |
Livongo生成的外推
Teladoc情形1的Livongo外推
| 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | |||||||||||||||||||||||||
| (百万美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 |
$2,306 | $2,924 | $3,650 | $4,485 | $5,422 | $6,449 | $7,543 | $8,674 | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
$378 | $557 | $792 | $1,093 | $1,465 | $1,914 | $2,439 | $3,036 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
($115 | ) | ($146 | ) | ($183 | ) | ($224 | ) | ($271 | ) | ($322 | ) | ($377 | ) | ($434 | ) | ||||||||||||||||
| D&A |
($58 | ) | ($44 | ) | ($37 | ) | ($45 | ) | ($54 | ) | ($64 | ) | ($75 | ) | ($87 | ) | ||||||||||||||||
| 赋税 |
($43 | ) | ($77 | ) | ($120 | ) | ($173 | ) | ($239 | ) | ($321 | ) | ($417 | ) | ($528 | ) | ||||||||||||||||
| 非经常开支 |
($35 | ) | ($29 | ) | ($37 | ) | ($45 | ) | ($54 | ) | ($64 | ) | ($75 | ) | ($87 | ) | ||||||||||||||||
| 资本软件费用 |
($23 | ) | ($29 | ) | ($37 | ) | ($45 | ) | ($54 | ) | ($64 | ) | ($75 | ) | ($87 | ) | ||||||||||||||||
| 净营运资金减少/(增加) |
$5 | $6 | $7 | $8 | $9 | $9 | $10 | $10 | ||||||||||||||||||||||||
| 无杠杆自由现金流(3) |
$167 | $281 | $423 | $614 | $855 | $1,151 | $1,504 | $1,911 | ||||||||||||||||||||||||
| Teladoc情形2的Livongo外推 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 |
$2,613 | $3,368 | $4,263 | $5,297 | $6,460 | $7,728 | $9,066 | $10,426 | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
$539 | $775 | $1,083 | $1,473 | $1,951 | $2,519 | $3,173 | $3,649 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
($131 | ) | ($168 | ) | ($213 | ) | ($265 | ) | ($323 | ) | ($386 | ) | ($453 | ) | ($521 | ) | ||||||||||||||||
| D&A |
($65 | ) | ($51 | ) | ($43 | ) | ($53 | ) | ($65 | ) | ($77 | ) | ($91 | ) | ($104 | ) | ||||||||||||||||
| 赋税 |
($72 | ) | ($117 | ) | ($174 | ) | ($243 | ) | ($328 | ) | ($432 | ) | ($552 | ) | ($635 | ) | ||||||||||||||||
| 非经常开支 |
($39 | ) | ($34 | ) | ($43 | ) | ($53 | ) | ($65 | ) | ($77 | ) | ($91 | ) | ($104 | ) | ||||||||||||||||
| 资本软件费用 |
($23 | ) | ($29 | ) | ($37 | ) | ($45 | ) | ($54 | ) | ($64 | ) | ($75 | ) | ($87 | ) | ||||||||||||||||
| 净营运资金减少/(增加) |
$6 | $7 | $8 | $9 | $11 | $12 | $12 | $12 | ||||||||||||||||||||||||
| 无杠杆自由现金流(3) |
$280 | $434 | $626 | $877 | $1,192 | $1,571 | $2,014 | $2,314 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | Teladoc对(A)2020年第三季度和第四季度以及2021年至2022年日历年的华尔街案例预测基于截至2020年8月4日的公开华尔街研究报告，以及(B)2023年至2030年日历年的预测是由Livongo的管理层推断并批准的，供摩根士丹利在与其财务分析相关的情况下使用。 |
| (2) | 调整后的EBITDA计算为扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的 薪酬、销售和收购收益以及与整合相关的成本前的净亏损。 |
| (3) | 无杠杆自由现金流的计算方法是调整后的EBITDA减去基于股票的薪酬费用、税款、资本 支出、资本化软件费用，并根据净营运资本的变化进行调整。 |
| (4) | Livongo管理层根据Teladoc 2020年的估计， 估计了Teladoc 2020年第三季度和第四季度的财务业绩，并进行了调整，以反映Teladoc提供的2020年第一季度和第二季度的实际业绩。 |
由摩根士丹利计算，并由Livongo管理层审核和批准摩根士丹利在其财务分析中使用的Teladoc的估计无杠杆自由现金流(计算方法为调整后的EBITDA减去基于股票的薪酬费用、税金、资本 支出、资本化软件费用，并根据净营运资本的变化进行调整)的累计金额。根据Lazard代表Teladoc提供的案例1预测(并由Livongo推断)，该期间约为70.11亿美元，根据Lazard代表Teladoc提供的案例2预测(由Livongo推断)，此 期间约为95.26亿美元。
某些估计的协同效应
2020年7月，Livongo的管理层和Teladoc的管理层共同编制并向各自的董事会及其 各自的财务顾问提供了某些年度收入和成本协同效应的估计，预计合并后的公司将在 合并完成后的第三年底按运行率实现年度收入和成本协同效应。这些估计的协同效应包括合并完成后第二年年底约1亿美元的年度毛运行率收入协同效应，到2025年约5亿美元的年度毛运行率收入协同效应，以及合并完成后第二年底约6000万美元的年度毛运行率成本协同效应。估计的协同效应假设合并的预期收益将会实现，包括不会因收到与完成拟议合并相关的任何 必要的政府、监管或其他批准或同意而施加任何限制、条款或其他条件。摩根士丹利并不依赖对年度收入和成本协同效应的这种估计，其财务分析和 仅供参考。有关详细信息，请参阅上面分别位于第122页和第120页的标题为？合并？Livongo未经审计的财务预测？和？合并？未经审计的财务预测？和？Teladoc未经审计的财务预测？的章节(分别从第122页和第120页开始
有关估计协同效应背后的不确定性的信息，以及分别从第44页和第46页开始的题为关于前瞻性陈述的告诫声明和 ρ风险因素的章节，以了解与实现与合并相关的协同效应相关的不确定性和因素的进一步信息。
现对联合委托书/招股说明书第213页上Livongo普通股的某些实益所有者标题下的披露进行修订和补充，在第213页第三个完整段落之后增加以下内容作为新段落：
Tullman 先生是Livongo的创始人之一，自2019年2月以来一直担任Livongo的执行主席，之前在2014年4月至2019年2月担任Livongo的首席执行官。自2013年8月以来，Tullman先生还一直担任 Livongo的董事之一。在担任Livongo董事会执行主席期间，除了担任Livongo董事会主席外，Tullman先生还继续担任Livongo的执行官员。执行主席的职位与首席执行官的职位是分开的，首席执行官的职位目前由伯克先生担任。Livongo相信，将这些职位分开可以使其首席执行官 专注于我们日复一日在允许执行主席专注于外部和公司战略以及投资者关系努力的同时， 并为我们的首席执行官提供指导。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括有关Teladoc Health，Inc.(Teladoc)和Livongo Health，Inc.(Livongo)之间潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益(包括预期的协同效应、预计的财务信息和未来机会)以及有关Teladoc和Livongo的未来预期、信念、计划、目标、 运营结果、财务状况和现金流、或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些声明通常(但不总是)是通过使用单词或短语来表达的，例如预期、意图、计划、相信、项目、估计、预期、可能、应该、将会和类似的表达。所有这些前瞻性陈述都是基于目前对Teladoc和Livongo管理层的预期，因此涉及到受风险影响的估计和假设。, 可能导致实际结果与 语句中表达的结果大不相同的不确定性和其他因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素包括：获得必要的Teladoc和Livongo股东批准的能力；完成潜在交易的时间 的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；未获得预期的美国联邦所得税交易待遇的风险；与已经或可能对Teladoc、Livongo或其各自董事提起的潜在交易有关的诉讼；Teladoc或Livongo各自业务中断的影响； 潜在交易悬而未决期间可能影响Teladoc或Livongo追求某些商机或战略交易能力的限制；此沟通对Teladoc或Livongo股价的影响；交易成本； Teladoc希望从提议的交易中获益的能力；Teladoc将收购的业务有效整合到自身运营中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用关键人员的能力；未知的 负债；以及管理时间在交易相关问题上的分流。( =可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的其他重要因素包括行业、市场、 Teladoc或Livongo公司控制之外的经济、政治或监管条件的影响(包括公共卫生危机)。, (例如流行病)；适用于Teladoc业务模式的法律法规的变化；市场条件和对Teladoc服务和产品接受度的变化 ；诉讼结果；失去Teladoc的一个或多个主要客户(包括 宣布或完成潜在交易对业务关系的潜在不良反应或变化)；Teladoc招聘和留住合格供应商进入其网络的能力的变化；新冠肺炎疫情对 各方业务和一般经济状况的影响；关于Livongo留住客户并向新客户和现有客户销售更多解决方案的能力的风险；Livongo吸引和招募新成员的能力；Livongo合作伙伴和经销商关系的增长和 成功；Livongo估计其目标市场规模的能力；医疗保健监管环境中的不确定性；以及Teladoc年报和Livongo Er年报标题风险 因素(每种情况下都是10-K表格)以及在随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中列出的因素。 这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中得到了更充分的讨论。 在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中，这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中得到了更充分的讨论。 这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中得到了更充分的讨论。本通信中未讨论的其他不可预测或未知因素 也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。Teladoc和Livongo都没有义务更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在本文发布之日起发表。
没有要约或邀约
本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准， 在任何司法管辖区内，如果此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的，则在该司法管辖区内不得出售任何证券。除非通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书，否则不得进行证券要约 。
给投资者和股东的重要信息
关于这项潜在的交易，Teladoc已经向证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明(文件第333-248568号)，其中包含Teladoc的招股说明书，这份招股说明书还构成了Teladoc和Livongo各自的最终联合委托书。证券交易委员会于2020年9月15日宣布修订后的 注册声明生效。Teladoc和Livongo分别于2020年9月15日左右开始向Teladoc和Livongo的股东邮寄最终联合委托书/招股说明书的副本 。Teladoc和Livongo还可能向SEC提交有关潜在交易的其他文件。本通信不能替代联合委托书/招股说明书或注册 声明，也不能替代Teladoc或Livongo已经或可能向证券交易委员会提交的与潜在交易相关的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给证券交易委员会的联合委托书 声明/招股说明书和其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人 将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得联合委托书/招股说明书以及由Teladoc或Livongo提交给证券交易委员会的其他文件的副本Teladoc提交给证券交易委员会的文件的副本将在Teladoc的网站https://ir.teladochealth.com上免费获得，Livongo提交给证券交易委员会的文件的副本将在Livongo的网站 https://ir.livongo.com/.上免费获得。此外，还可以通过联系Teladoc或Livongo的投资者关系部门获得副本。
Teladoc和Livongo 及其各自的某些董事、各自的某些高管以及其他管理层成员和员工可能被视为根据证券交易委员会的 规则征集与潜在交易有关的委托书的参与者。关于Teladoc董事和高管的信息在其2020年年度股东大会的委托书中阐述，该委托书于2020年4月14日提交给证券交易委员会。有关Livongo董事和高管的信息载于其截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(于2020年3月24日提交给SEC)和其 2020年度股东大会的委托书(于2020年4月6日提交给SEC)中。这些文件可以从上述来源免费获得。在向证券交易委员会提交的注册声明和联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中，包含有关该等参与者在潜在交易的 委托书征集中利益的其他信息。
术语？Livongo？及其术语？公司、？公司、？我们和 ？它的？可以是指Livongo Health，Inc.、其一个或多个合并子公司，也可以是指所有这些子公司作为一个整体。所有这些术语仅用于方便使用，并不是对任何 独立公司的准确描述，每个公司都管理着自己的事务。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 日期：2020年10月20日 | Livongo Health，Inc. | |||||
| 依据： | /s/李·夏皮罗 | |||||
| 姓名： | 李·夏皮罗 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||