如 在2020年10月19日修订和重申

“附例”

共 个

本合同附表A所列的每个信托(每个信托为“信托”)

第一条

定义

此处未定义的任何大写的 术语应与信托的信托声明中赋予的含义相同， 可能会不时生效。

第二条

办公室和信托声明

第1节。负责人 办公室。在受托人变更之前，信托的主要办事处应设在伊利诺伊州60187惠顿自由大道东120号Suite400。信托应在马萨诸塞州联邦设有一名注册代理以送达法律程序文件，除非 法律不要求这样的维护。

第二节，其他 办公室。信托可以在马萨诸塞州联邦以外的其他地方设立办事处，也可以在马萨诸塞州联邦内设立办事处，这是 受托人可能不时决定的。

第三节信托； 信托声明。这些是本合同附表A所列每个信托的章程，每个信托都是由其自己的信托声明设立的马萨诸塞州商业信托 。信托须受不时生效的“信托声明”约束。 信托的每名股东在成为股东后，应视为已明确同意并同意 受“信托声明”及本附例条款的约束。

第三条

股东

第1节。 会议。(A)股东大会可随时由董事会主席、总裁或至少66%和三分之二(66-2/3%)的受托人召集，除第3条或第12条另有规定外， 任何受托人应书面要求召集，并应书面要求指明召开该会议的目的。持有合计不少于50%(50%)流通股的股东 有权根据本条第III条的规定就该书面请求中指定的 事项投票。任何此类会议应在受托人指定的日期和时间在马萨诸塞州联邦境内或以外举行 ，或在受托人授权指定的高级人员指定的时间 举行。尽管本章程有任何相反规定，受托人、其委员会或信托的任何高级人员可在任何时间，包括但不限于，在 召开任何股东大会之后，决定任何股东大会仅通过远程通信或同时在实际 地点和远程通信的方式举行。任何如此召开的会议可在会议前延期，并通知有权在该会议上投票的 股东。

(B)除本(B)分节另有规定 外，只要股份在纽约证券交易所或有此规定的任何其他交易所或市场(“交易所”)挂牌交易，则须举行股东例会，以选举受托人及处理在大会前可能恰当进行的 其他事务。(B)除非本(B)分段另有规定 ，否则股东例会须举行，以选举受托人及处理在大会前可能适当进行的其他事务(br}股票在纽约证券交易所或任何其他有此规定的交易所或市场上市交易)。此类例会应 每年按照适用交易所的规则、法规和解释，在受托人指定的日期和地点，或受托人授权指定的人员指定的地点举行，但 如果受托人如此指定，则最初在任何给定日历或财政年度召开的会议应被视为该日历或财政年度的年度会议(定义如下 )，即使会议的实际日期是在随后的 日历或财政年度内，由于推迟、延期、延误或其他类似事件或情况。如果 在适用交易所要求的情况下，此类会议不在该日历或会计年度内召开，无论出于何种原因， 受托人可召开后续特别会议以代替该会议，其效果与在该年度内召开的效果相同。就本附例而言，按照本第(B)分段举行以代替例会的该等例会或特别会议应 视为“股东周年大会”，而“特别大会”一词指除周年大会或代替股东周年大会的特别大会外的所有股东大会 。

(C)任何寻求 要求召开特别会议的股东应以挂号邮寄方式向秘书 发送特别会议请求(“特别会议请求”)，并要求秘书 提交回执，要求受托人召开特别会议。发出特别会议请求时提出请求的股东的 股票所有权证明必须与提出请求的股东的特别 会议请求一起提供。特别会议请求应：(I)阐明会议目的，该目的必须是就提出请求的股东有权表决的提案 采取行动，(Ii)由提出请求的股东(或其正式授权的 代理人)签署，(Iii)注明提出请求的股东(或其正式授权的代理人)的签字日期，(Iv)列出提出请求的股东以及代表其提出请求的股份实益所有人的所有信息 ， 每个该等股份的实益所有人，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第 14节，就拟提交会议的业务征求委托书时，将被要求在委托书或其他文件中披露该人(定义见下文 )是否打算交付委托书或征求委托书，以及(V)包括或附有本条第III条第3(B)款所要求的所有附加信息 。

就本附例 而言，除第十二条外，“人”指并包括自然人、公司、合伙企业、有限合伙企业、商业信托、有限责任合伙企业、法定信托、有限责任公司、信托、协会、合资企业、遗产、代名人和以其本身或任何代表身分行事的任何其他实体(不论是否 法人实体)，以及政府和机构及其政治分支机构(不论是国内的还是外国的)，每一种情况下都是指并包括自然人、公司、合伙企业、商业信托、有限责任合伙企业、法定信托、有限责任公司、信托、协会、合资企业、遗产、代名人和任何其他以其本身或任何代表身份的实体(不论是否法人)，以及政府和机构及其政治分支机构。

(I)受托人或受托人授权的高级职员在收到特别 会议请求后，可酌情决定召开特别会议的日期。 在确定任何特别会议的日期时，受托人或该高级职员可考虑其认为相关的因素，包括但不限于 待考虑事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况 以及受托人召开年会或特别会议的任何计划。

(Ii)任何提出要求的股东 (或其正式授权的代理人)可随时通过向 秘书递交书面撤销而撤销其特别会议请求。

(Iii)如一名或多名提出要求的股东已向秘书递交书面撤销 特别会议要求，而该项 撤销的结果是持有股份总数少于有权在会议上表决事项的已发行股份总数少于50%(50%)的股东已向秘书递交特别 会议请求，但未予撤销：(I)如会议通知尚未送交，秘书应避免 递送会议通知，并向所有提出请求的股东发送撤销通知 和信托打算不递送会议通知的书面通知，或(Ii)如果会议通知已经送达 ，并且秘书首先向所有没有撤销该等请求的提出请求的股东发送撤销会议通知的书面通知和信托打算撤销会议通知的书面通知，或经董事会授权，要求会议主席休会而不采取任何行动的情况下， 会议主席将休会 ，但不采取任何行动；(Ii)如果会议通知已经送达，秘书应首先向所有提出请求的股东发送撤销会议通知的书面通知和信托打算撤销会议通知的书面通知，或要求会议主席在未就此事采取行动的情况下将会议休会 ；(Ii)如果会议通知已交付 ，秘书应首先向所有提出请求的股东发送撤销会议通知的书面通知和信托打算在未采取行动的情况下休会的书面通知(A)秘书可在会议开始前的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可下令召开会议并 在不采取行动的情况下休会。秘书撤销 会议通知后收到的任何特别会议请求应被视为新的特别会议请求。

(Iv)董事会、主席 或信托的一名官员可以任命地区或国家认可的独立选举检查员作为信托的代理人 ，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查 。本分段(C)(Iv)中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示 信托无权对任何声称的特别会议请求的有效性提出异议，或采取任何其他行动 (包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求 强制令救济)。

(D)每当根据“信托声明”规定某事项须由信托的全体股东表决时，如当时有多於一个 类别的已发行股份，则信托可召开所有类别的股东大会就该事项进行表决，或举行 单独的一个或多个类别的股东大会就该事项进行表决，提供(I)该等 独立会议须于彼此相隔一(1)年内举行，及(Ii)举行独立会议的一个或多个个别类别 应出席各该等独立会议的法定人数，而所有该等独立 会议的股东票数须汇总，以决定该事项是否有足够票数予以表决。

(E) 任何股东在不符合适用州或联邦法律要求的任何股东大会上的任何据称投票，如经董事会或该会议主席决定，可不予理会 为无效。在这种情况下，该等股份仍可计入 目的，以确定是否有法定人数出席该会议。

第二节法定人数； 休会。持有有权 亲自或委托代表投票的流通股的33%和三分之一(33-1/3%)的股东应构成任何股东大会的法定人数，但如果 依照适用于信托的联邦证券法及其规则的任何规定，包括由美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或证券交易委员会(“证券交易委员会”) 或证券交易委员会(“证券交易委员会”)的工作人员(统称为“适用法律”)发布的任何豁免、解释性 或其他救济(包括不采取行动的救济)或指导，根据信托声明或本附例，投票须由个别类别进行 ，则代表该类别有权投票的股份总数的33.3%(33-1/3%)的股份 应构成该类别进行业务交易的法定人数。(br}=为了确定是否有法定人数，所有亲自出席或由正式提交的委托书出席并有权 投票的股份，包括弃权票和经纪人票，均应计算在内。

任何股东大会 可由会议主席采取行动，就一项或多项事项 不时延期至原定会议日期后120天以上的日期，而不论该事项是否有法定人数出席；根据会议主席的动议，休会问题 可提交股东表决，在此情况下，有关一个或多个事项的任何延期必须经出席并有权就延期事项投票的过半数股份持有人投票通过 ，而无需另行通知。除非委托书在这方面另有限制，否则出席并有权在会议上投票的任何股份，包括由经纪人非投票权代表的股份，可由其中指定的委托书酌情投票赞成 。

第三节。(a) 会议通知 。除第XII条第3节另有规定外，所有股东大会的通知(载明会议的时间、地点及目的 )须由受托人根据信托声明发出，并须于通知所载会议日期前最少十(10)天 及不超过120天邮寄或寄发。在决定推迟会议后，将尽快发出推迟会议的通知 。如果新的会议日期、时间和地点是在延期的会议上宣布的，任何延期的会议都可以 作为休会举行，无需另行通知。 如果会议将以远程通信的方式举行，则通知将提供出席和参加该会议的方式，或由 股东决定出席和参加该会议的方式，但是，如果在向股东发送会议通知后确定 股东应该或可以通过远程通信的方式参加会议， 则该通知将提供出席和参加该会议的方式，但如果在向股东发送会议通知后确定股东应或可以通过远程通信的方式参加会议，则该通知将提供出席和参加该会议的方式，但如果在向股东发送会议通知后确定股东应当或可以通过远程通信的方式参加该会议，则该通知将提供出席和参加该会议的方式或方式。有关股东决定出席和参加该会议的方式的通知可随时通过新闻稿或适用 法律不禁止的任何其他公开沟通方式提供。

任何事项 若要在任何股东周年大会或特别大会前妥善处理，则该事项必须(I)在受托人董事会或 指示下发出的会议通知中列明，(Ii)由 受托人董事会或在其指示下以其他方式提交大会，或(Iii)股东 有权表决并以本附例第三条第3(B)节规定的方式提交大会审议的事项。该会议仅审议会议通知中规定的事项 。未将股东目前的地址通知信托基金的股东，或股东或其授权的股东代表在会议前后签署的放弃通知的书面声明，如与会议记录一起提交，则无需向其发出通知。(br}股东或其授权的股东代表在会议记录中签署的放弃通知的书面声明)，不需要向任何股东发出通知，如果该股东或其授权的股东代表在会议记录中签署了放弃通知的书面声明，则无需通知。如果某一类别的 股东单独召开会议就要求信托股东表决的事项进行表决，则每次 该单独会议的通知应按本节第3(A)节所述的方式提供。本节要求的通知 可以通过任何合理方式(包括电子方式)发送或交付，如果通知符合任何适用法律，则任何通知应视为已根据本附例 作出。

(b) 要考虑的 事项要求。(I)除根据交易法(或其任何后续条款)规则14a-8的要求 正式提交的股东提案(提案股东有权 投票并被适用法律要求包括在内)外，信托的 委托书材料中只能包括受托人提出的事项。(I)除根据交易法(或其任何后续条款)规则14a-8的要求正式提交的股东提案外，提出提案的股东有权 投票并被适用法律要求包括在内的情况除外。

(Ii)除适用法律及信托声明及本附例下的任何 其他要求外，任何选举股东提名 当选为受托人的人士的建议，以及提出建议的股东有权 表决的任何其他建议，只可在及时向秘书发出书面通知(“股东通知”) 的情况下提交股东周年大会 。除非适用法律要求较长或较短的期限，否则股东通知必须在信托委托书发布给股东参加前一年年会的一周年纪念日前不少于105天 天或不超过120天 递送或邮寄至信托的主要执行机构；然而，前提是，如果且仅当 年会没有安排在前一年年会的第一个周年日 前三十(30)天开始和该周年日之后三十(30)天结束的时间段内(在该期间之外的年会日期 称为“其他年会日期”)，股东通知必须以本文规定的方式于该其他股东周年大会日期前不迟于 日及不迟于(I)该其他股东周年大会日期前105天或(Ii)该其他股东周年大会日期首次公开公布或披露日期后第十(10)个营业日(以较迟者为准)发出 及 个营业时间较晚的日期(以较迟者为准)，以(I)该其他股东周年大会日期前105天或(Ii)该其他股东周年大会日期首次公布或披露之日后第十(10)个营业日为准。尽管如上所述，仅与First Trust High Income Long/Short Fund股东2021年年会 有关的股东通知应在信托2020年年度股东大会向股东发布信托委托书的一周年日前不少于四十五(45)天，也不超过六十(60)天，送交或邮寄至信托的主要执行办公室 。 但是，前提是，如果且仅当First Trust High Income Long/Short Fund 2021年股东年会 未安排在该信托2020年股东年会一周年日之前三十(30)天开始至该信托周年日之后三十(30)天结束的时间内召开，该股东通知必须 以本文规定的方式在(I)第一信托高收益多/短基金2021年年会日期 日前四十五(45)天或(Ii)第十(10)日(以较晚的日期为准)发出)业务 自首次公开宣布或披露第一信托高收益多/空基金2021年年会日期之日起 。此外，仅与 第一信托/安本全球机会收入基金2021年年度股东大会有关的股东通知应在信托2020年年度股东大会向股东发布信托委托书一周年之日前不少于七十五(75)天，也不超过九十(90)天交付或邮寄至信托的主要执行办公室 ，收件人为信托的主要执行办公室 、 、提供，但 ，如果且仅当First Trust/Aberdeen Global Opportunity Income Fund的2021年股东年会未安排在信托2020年股东年会一周年日之前三十(30)天开始至信托周年日之后三十(30)天结束的时间内召开，该股东通知必须以本文规定的方式 在(I)First Trust/Aberdeen Global Opportunity Income Fund 2021年年会日期 前四十五(45)天或(Ii)第十(10)日(以较晚的日期为准)发出)业务 自首次公开宣布或披露First Trust/Aberdeen Global Opportunity Income Fund 2021年年会日期之日起 。

(Iii) 提交提名以供选举为信托受托人的任何一名或多名人士(视属何情况而定)的任何股东(“建议的代名人”)须作为该股东通知的一部分交付：

(A) 由该股东签署并核证的书面声明，列明：

(一)被提名人的姓名、年龄、出生日期、营业地址、住所和国籍；

(2) 股东和每名提名的被提名人向股东报告的有权在选举中投票的信托所有股份的类别、系列和数量；

(3)由该股东和该建议代名人实益拥有但未登记在案的股份的每个代名人持有人的姓名或名称，以及该建议代名人的每名 “建议代名人联系人”(应指(I)任何与该 建议代名人一致行事的人，(Ii)任何有记录地拥有或该建议代名人实益拥有的信托股份的实益拥有人( 作为托管股东除外)，以及(Iii)直接或通过一个或多个中间人间接控制 或受其控制的任何人， 、 、或与该建议代名人或该建议代名人联营公司共同控制)，以及每个该等代名人持有人所持有的该等股份的数目，以及该等股份的数目(或与该等建议代名人或该建议代名人联营公司共同控制)，以及每名该等代名人持有人所持有的该等股份数目；

(4) 任何协议、安排或谅解的说明，无论是书面或口头的(包括任何衍生或淡仓、 利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)， 截至股东通知日期已代表该建议代名人和每名建议代名人 联营公司订立，其效果或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加 或减少的投票权，该建议代名人及该建议代名人的每名建议代名人与信托股份有关 ；

(5)根据“交易法”(或 任何后续规定)S-K条例第401项 项或规则14a-101(附表14A)第22项(B)项(或 任何后续规定)第(A)、(D)、(E)和(F)段所要求的关于每一位被提名人的任何 其他信息；

(6) 描述该建议被提名人与该建议被提名人的每名拟提名人联系人之间与该项提名有关的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，以及该建议被提名人的联系人在该项提名中的任何重大利益，包括任何预期从中为该建议被提名人的联系人带来的利益；

(7) 描述该建议被提名人或该建议被提名人的每名被提名股东与提名股东或任何“股东联系人” 之间的所有协议、安排或谅解(无论是书面或口头的) (应指(I)与该股东一致行动的任何人，(Ii)该股东(作为托管的股东除外)拥有或实益拥有的信托股份的任何实益拥有人，以及(Iii)任何直接 或通过一个或多个中间人、控制或由其控制的间接的人、或由该股东(作为托管的股东除外) 间接控制的任何人、 、 、或与该提名股东的该股东(br}或该股东联系人)共同控制与该提名有关的任何事项，包括投票 向受托人提出的任何事项或该建议的被提名人及其每名被提名人 的任何预期利益；

(8)该建议被提名人与该建议被提名人的每名拟提名人联系人之间或之间的所有商业及专业关系及交易的 描述，以及该建议被提名人或该建议被提名人的任何拟议被提名人所知悉在该项提名中有重大利害关系的任何其他人士；

(9) 说明该股东是否相信任何建议的代名人是或 将会是信托的“有利害关系的人”(如“1940年投资公司法”经修订( “1940法案”)所界定者)，以及(如不是有利害关系的人)有关每名建议的代名人的资料，而该等资料将足以 使信托作出该决定；

(10)关于该建议的代名人是否符合本附例第四条第七节所列 获提名或就任受托人资格的申述，连同有关该建议的代名人的资料(由受托人酌情决定)， 足以审核该申述；

(11) 关于该建议的代名人是否符合与担任受托人服务有关的所有适用法律要求的陈述，包括但不限于股票在其上上市的主要上市交易所(如有的话)采用的规则、 《交易法》(或其任何后续条款)下的第10A-3条规则、交易法下S-X条例第2-01条，涉及信托的独立注册会计师事务所(或其任何后续条款)和1940年法案确立的与担任管理投资公司受托人或管理投资公司受托人董事会的允许组成有关的任何其他标准，以及受托人酌情决定足以审查此类陈述的有关建议被提名人的信息 ；和

(12)任何 根据交易法第14条及其颁布的规则和条例 要求在委托书或其他文件中披露的关于拟提名的人的任何 其他信息，这些信息需要在与征集受托人或董事选举委托书或董事的委托书或董事的征集相关的文件中披露。

(B) 任何建议的代名人当选为受托人并继续符合本附例第四条第七节所列资格 的书面同意书和签署同意书；

(C)每名建议被提名人的书面证明及签署证明，证明：

(1)股东通知中和/或随附的有关该被提名人的所有 信息真实、完整、准确；

(2)上述 建议的被提名人不是，也不会成为任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的) 的一方， 与信托以外的任何人就作为信托受托人的服务或行动达成的协议、安排或谅解尚未向信托披露 ；

(3)获提名的代名人在提名时符合本附例第四条第七节 所列获提名或出任受托人的资格；及

(4)该等 获提名的代名人如当选，在当选时将继续符合本附例第(Br)IV条第7节所列获提名或就任受托人的人的资格。

(D)受托人可合理地向提名股东或每名建议代名人索取有关任何该等建议代名人及/或该等建议代名人的任何其他资料，而该等资料须于受托人或其代表向该等股东、股东团体或建议代名人首次要求提供该等其他资料后七(7)个历日内，由秘书于信托的主要执行办事处收到。未按第三条第三款第(二)(三)款(丁)项的规定，合理完整、准确、勤勉、真诚地答复或信托未及时收到的任何其他信息请求，会使提名因未能符合本附例的规定而失效。如果对此类其他信息的同一请求发送给多个人，则该信息请求发出的最早日期和时间应适用于确定是否符合第三条第3款第(B)款(Iii)款(D)项的目的。

(Iv)就 任何股东提名一名人士竞选受托人而言，该股东必须在秘书将问卷寄给该股东后十(10)个营业日内，从秘书处取得由建议的被提名人填写并由秘书交回信托主要执行办事处并由秘书收到的问卷 。根据董事会的要求，每名建议的被提名人 应与一名或多名受托人或其代表进行面谈，该面谈可由该等受托人酌情通过远程通信方式进行 。如被提名人拒绝参加该等面试 ，如未能符合本附例的要求，提名将会失效。每名拟提名的 人应按照董事会的要求，同意并配合具有对董事会选定的上市公司董事进行背景筛选的经验的背景筛选公司进行的背景筛选 公司进行的背景筛选 公司应根据董事会的要求同意并配合背景筛选 公司对董事会选定的上市公司董事进行背景筛选。建议的 被提名人拒绝配合此类背景筛选将导致提名因未能满足本附例的要求而无效 。每名被提名人当选后应同意遵守当时有效的有关治理的指导方针和程序(“董事会指导方针”)。如果被提名人在当选后拒绝同意该董事会的指导方针 将使提名因未能满足本附例的要求而失效 。此外，受托人委员会可 要求任何建议的被提名人提供他们合理要求或认为必要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任受托人。

(V)在不限制上述 的原则下，就拟提交股东大会的任何事宜(不论是否涉及受托人提名人)向股东发出股东通知的任何股东，均须作为该股东通知的一部分交付：

(A)拟提交的建议书的 说明和文本；

(B) 一份简短的书面陈述，说明该股东支持该提议的原因；

(C)出现在信托簿册上的 股东姓名或名称和地址；

(D) 要求在委托书或其他文件中披露的与股东有关的任何 其他信息，这些信息要求 就根据交易法第14条及其颁布的规则和条例建议的事项征集委托书；

(E)该 股东实益拥有并记录在案的有权就该建议投票的信托所有股份的 类别或系列及数目；

(F)该股东(以股东身分除外)在建议事项中的任何 重大权益；

(G) 一项陈述，表明该股东是有权在该 会议上就该建议或提名表决的信托股份持有人，并拟亲自或委派代表出席股东大会，就建议的事宜行事；如该建议 涉及受托人的建议代名人，则每名建议代名人均须作出陈述，表示该建议代名人拟亲自出席股东大会 ；

(H)如该建议涉及建议的代名人，描述股东与每名建议的代名人及任何其他人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解，而根据这些安排或谅解， 股东将作出提名；

(I) 描述该股东与该实益拥有人、他们各自的股东联营公司及任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，以及该等人士在 该等业务中的任何重大权益，包括任何预期从中为该人带来的利益；

(J) 描述任何协议、安排或谅解，不论是书面或口头的(包括任何衍生工具或淡仓、 利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)， 截至股东通知日期，由该股东及该等受益的 所有者或其各自的股东联营公司订立的任何协议、安排或谅解的效果或意图是减轻股价变动的损失、管理风险或使 受益的 股票价格变动， 该等协议、安排或谅解是书面或口头的(包括任何衍生或淡仓、 利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)， 。或增加或减少该股东或该实益所有人或其各自的 股东联营公司对信托股份的投票权；

(K) 描述该股东与该等实益 所有者或其各自的股东联营公司之间或之间的所有商业和专业关系及交易，以及该股东与该等实益 业主或其各自的股东联营公司所知的与该通知所涉事项有重大利害关系的任何其他人士；

(L)如股东持有股份，而该股东透过记录在案的代名人或“街名”持有人 持有有权在大会上投票的股份，则须提供证明该实益拥有人间接拥有股份并有权在股东大会上投票的证据 。

(M)关于股东或实益拥有人是否属于或打算组建一个集团的 陈述，该集团打算(X) 向持有至少一定百分比的信托流通股的持有人递交委托书和/或委托书 ，以批准或采纳该提案或选举建议代名人和/或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该提案或提名 。

本款第3(B)款中使用的“实益拥有”股份是指该人根据“交易法”规则13d-3和13d-5被视为 实益拥有的所有股份。

(Vi)为符合 受托人选举的资格，任何建议的代名人必须出席该建议的代名人参选的会议。

(Vii)就本 第3(B)款而言，如果在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中、在信托向SEC公开提交的文件 中、或在信托或其投资顾问或其投资顾问的附属公司可访问的网站中披露该事项，则该事项应被视为已“公开宣布或披露”。 道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿、信托向证券交易委员会公开提交的文件 或信托的投资顾问或其投资顾问的附属公司可访问的网站 中披露了该事项。

(Viii)在任何情况下，股东大会的延期或延期(或其公告)在任何情况下均不得开始本款第3(B)款规定的发出通知的新时间段(或延长 任何时间段)。

(Ix)在任何年度 或特别会议之前，董事会及在任何年度或特别会议上，主持任何该等会议的主席，除作出 任何其他适合会议进行的决定外，有权决定股东 建议、股东提名通知或股东建议的任何其他事务是否须按照本款第3(B)款所载的程序提出或提出(视属何情况而定)，以及，(视属何情况而定)；(B)在任何年度会议或特别会议之前，董事会及在任何年度会议或特别会议上，主持该会议的主席，除作出适用于会议进行的任何其他决定外，亦有权决定股东 提案、股东提名通知或股东提出的任何其他事务是否须按照本款第3(B)款所载的程序提出或提出(视属何情况而定)，如任何 建议的提名或其他事务不符合本款第3(B)款的规定，宣布(视情况而定)不理会该提名或建议，并将任何该等被提名人视为没有资格在会议上当选，以及 任何为该被提名人或建议而提交的选票均不计算在内，除非有司法管辖权的法院裁定该决定是出於恶意而作出的，否则该决定即为最终决定，并具约束力 。

(X)如股东或拟代名人依据本款第3(B)款在股东通知书内或以其他方式提交的有关任何提名、股东建议或任何其他拟提交股东大会的事务的通知 所提交的资料，以及依据本款第3(B)款呈交的与此有关的任何 资料，在任何方面均会变得不完整或不准确， 该股东或被提名人应将任何不准确或变更以书面形式通知信托，并更新和补充 该等信息，使其在七(7)个日历日内保持完整和准确。 如果股东或被提名人未能在该期限内提供此类书面通知和更新， 曾经或变得不准确的信息将被视为未按照本款第3(B)款提供，因此， 将使股东通知因未能满足本章程的要求而失效。

(Xi)应秘书或董事会的书面要求 ，提供股东通知、任何提名通知、股东提案或 拟提交股东大会或股东代名人的任何其他业务的股东，以及根据本款第3(B)款提交的与此相关的任何信息，或建议的代名人，应在发出该请求后的七(7)个日历日 内提供。一份书面证明，证明截至该书面请求的 日期，股东或建议的 代名人根据本第3(B)款(根据本条款第(Vi)节更新或补充的)提交的所有信息的准确性。未能及时提供此类书面证明将使股东通知 因未能满足本章程的要求而失效。

(Xii)尽管本第(3(B)款或本附例有任何相反规定 ，除非适用法律另有规定，否则任何事项均不得在任何股东周年大会或特别大会上审议或提交，除非该事项已获至少66%(66-2/3%)的受托人视为股东 诉讼的适当事项。

第4节记录 日期。为了确定哪些股东有权在任何会议或其任何延期 上获得通知并投票，或参与任何分配，或为了任何其他行动，受托人可以 不时关闭转让账簿，期限由受托人决定，但不超过三十(30)天；在不关闭转让账簿的情况下，受托人可以在任何股东大会(在其任何延期或延期生效之前)或分配或其他行动的日期之前不超过120天确定一个记录日期 ，以确定为此目的应被视为记录股东的人员。但前提是 受托人可将该日期的确定委托给信托的一名或多名高级人员。如果每个单独类别的股东分别召开会议， 就要求信托股东在 总数中表决的事项进行表决，则每次此类单独会议的记录日期应按照本第4节所述的方式确定。 如果由于任何原因为股东大会设定了新的记录日期，则该会议的记录日期应按本节第四节所述的方式确定。 如果由于任何原因为股东大会设定了一个新的记录日期，则该会议的记录日期应按本节第四节中所述的方式确定。 信托从股东那里收到的委托书 在最初为会议设定的记录日期 和该会议的新记录日期都是登记在册的股东，除非被适用的股东明确撤销，否则将保持十足效力和效力。 只有在如此确定的记录日期登记的股东才拥有本节所述的权利，即使信托账簿上随后发生了任何 股票转让。受托人还可以选择在一天中的哪个时间进行计算 ，以确定根据信托声明每位股东有权获得多少投票权。

第5节委托书 在任何股东大会上，任何有权在会上投票的股份持有人都可以委托代表投票，提供任何委托书 不得在任何会议上投票，除非该委托书已在投票前向秘书或秘书指定的信托的其他高级人员或代理人 存档以供核实。关于受托人征集委托书，股东可以通过电话、电子或电报 通信方式或通过传真或互联网指示另一人执行其委托书，但在每种情况下，该 方法均已由信托的高级职员授权，并且在每种情况下均符合信托的 高级职员或受雇于信托的代理人为合理设计的目的而建立或批准的程序，以核实该等指示 已得到该股东的授权； 在每种情况下，该信托的高级职员或受雇于该信托的代理人为核实该等指示已获该股东授权，均可通过电话、电子或电报 方式发出指示；而根据该等指示将股东姓名置于委托书 应构成由该股东或其代表签立该委托书。根据多数受托人的投票结果， 可以一个或多个受托人和/或信托的一个或多个高级职员的名义征集委托书，每种情况下都有 代替权。如果未经多数受托人批准的任何人征求委托书，则该委托书可 由股东按照合理设计的程序授权，仅通过书面文书、电话或电子通信方式或通过互联网授权。 当任何股份由几个人共同持有时，他们中的任何一个人都可以亲自或委托代表在任何会议上就该股份投票，但如果有超过一人出席会议，则可以亲自或委派代表出席该会议，但如果有超过一人出席会议，则可以亲自或委派代表出席该会议，但如果有超过一人出席会议，则可以亲自或委派代表出席该会议。 当若干人共同持有任何股份时，他们中的任何一人都可以亲自或委托代表在任何会议上投票，但如果他们中的一人以上应亲自或委托代表出席该会议，而且这些共同所有人或他们的 代表出席的人不同意要投的任何一票。, 该等投票不会就该股份收取，但就所有其他目的而言，应视为 出席会议。看来是由股东或其代表签立的委托书，除非在行使委托书时或之前受到质疑，否则应视为 有效，证明无效的责任由挑战者承担。如任何该等股份的 持有人为未成年人或精神不健全人士，并须受任何其他 人士就该股份的押记或管理所进行的监护或法律控制，则该股份可由该监护人或获委任 或拥有该控制权的该等其他人士投票表决，而投票可亲自或由受委代表进行。除条款另有明确限制外， 委托书持有人应有权在任何延期或延期的会议上投票， 除非委托书中明确规定了较长的期限，否则委托书自会议日期起计11个月后无效。 除非委任书附带股份或信托的权益，否则任何任命均不可撤销。<br} <foreign language=“English”>b</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>>已提交委托书的股东 可以就将在会议上审议的任何事项或其任何延期 撤销或撤回委托书，前提是在就该事项进行表决之前收到了适当的撤销或撤回。股东 亦可在就某事项进行投票前，递交一份注明较后日期的妥为签署的委托书，或出席 大会或其任何延期或延期会议，并亲自就该事项投票，以撤销先前的委托书。

第6节.检查记录 。除信托各自的信托声明另有规定外，(A)在至少五(5)个业务 天前向信托发出书面通知后，股东有权在正常办公时间内在其保存的办公室 检查和复制信托的以下任何记录的副本：

(I) 信托声明及其现行有效的所有修正案；

(Ii) 本附例及其所有现行有效的修订；

(Iii) 受托人委员会通过的决议，设立一个或多个类别或系列的股份，并确定其相对权利、优惠、 和限制(如有任何依据该等决议发行的股份已发行)；

(Iv) 过去 三(3)年内所有股东大会的会议记录，以及股东在没有开会的情况下采取的所有行动的记录；

(V) 过去三(3)年内一般发给股东的所有书面通信；

(Vi) 现任受托人及高级人员的所有姓名及营业地址的名单；及

(Vii) 提交给马萨诸塞州联邦国务卿的最新年度报告。

(B)在至少五(5) 个工作日前向信托发出书面通知后，股东有权在正常营业时间内 在保存信托的办公室 查阅和复制信托的下列任何记录的副本，但仅在书面 通知合理详细地描述要求的目的和股东希望检查的记录的范围内， 要求是真诚提出的，并且为正当目的，所要求的记录与该目的直接相关。在信托收到股东要求查阅和复制的通知 时， 受托人不应善意地认定披露所寻求的记录会对信托进行业务 产生不利影响，或构成重大的非公开信息： 信托收到股东要求查阅和复制的通知 时，受托人不应真诚地确定披露所寻求的记录会对信托的业务开展产生不利影响，或构成重大的非公开信息：

(I) 反映受托人委员会在任何会议上采取的行动的会议纪要、受托人委员会代表信托基金代表受托人行事时采取的任何行动的记录 、任何股东会议的记录，以及股东或受托人在没有开会的情况下采取的行动的记录 ，但不受第三条第6(A)节所规定的检查的限制；

(Ii) 信托的财务报表和为核实该等财务报表上的任何明细项目而合理需要的支持明细表 ；和

(Iii) 所有登记股东的姓名和地址列表，按类别按字母顺序排列，显示每位登记股东所持股份的数量和类别 。

(C)检查范围：

(I) 信托可通过向股东提供复印件或信托选择的其他方式 副本(包括通过电子传输提供的副本)或将股东引导至可公开访问的网站(如果有)，从而满足股东根据本条第三条第六节复制记录的权利，在该网站上可以电子方式获得任何此类记录的副本。(I) 信托可通过向股东提供复印件或信托选择的其他方式(包括通过电子传输提供的副本)来满足股东复制记录的权利。

(Ii) 信托可以对提供给股东的任何 份文件的副本收取合理的费用，包括人工、材料、传输和交付的成本，该费用不得超过制作、复制、传输 或交付记录的预计成本。(Ii) 信托可以对提供给股东的任何 文件的副本收取合理的费用，该费用不得超过制作、复制、传输或交付记录的预计成本。

(Iii) 信托可对提出要求的股东使用或分发记录施加合理限制，包括 要求股东以受托人全权酌情可接受的条款签订保密协议。

(Iv) 受托人根据本条第三条第六款要求检查信托账簿和记录的任何决定，包括但不限于：(1)这种要求是否出于善意和正当目的，(2)所要求的记录是否与该目的直接相关，(3)所要求的记录的披露是否会对信托进行业务活动产生不利影响，或(4)所寻求的记录是否构成重大的非公开信息 。任何股东对该决定提出质疑，均有责任证明 受托人在作出任何该等决定时失信而行。

(V) 除本条第三条第六款规定或受托人以其他方式授权外，股东无权查阅信托的任何记录、帐目、账簿或文件。(V) 除本条第三条第六款规定或受托人以其他方式授权外，任何股东无权查阅信托的任何记录、帐目、账簿或文件。

(D) 年会股东名单。

(I) 确定股东大会的记录日期后，信托应编制一份按字母顺序排列的有权获得该会议通知的所有 登记股东的名单。(I) 在确定股东大会的记录日期后，信托应编制一份按字母顺序排列的所有有权获得该会议通知的登记股东的名单。名单按投票组排列，在 各投票组内按股票类别或系列排列。清单应显示登记在册的每个股东的地址和持股数量 。此类列表不需要包括记录的任何股东 的电子邮件地址或其他电子联系信息。

(Ii) 登记在册的股东名单应可供任何股东查阅，从 会议通知发出后两(2)个工作日开始，并持续至整个会议：(A)在信托的主要 办事处或会议通知中指明的将举行会议的城市的地点；或(B)在可合理访问的 电子网络上，但获取该名单所需的信息应随会议通知一起提供。 如果会议仅通过电子通信方式举行，则应在电子网络上提供该名单。 如果信托确定或需要在电子网络上提供该名单，该信托可采取合理的 步骤，以确保此类信息仅对该信托的股东开放。

(Iii) 股东、其代理人或受权人有权应书面要求查阅，并在符合本条 第三条第6(B)节的要求的情况下，在可供查阅期间在正常营业时间内复制清单，费用由该个人承担。

(Iv) 信托公司应在会议上提供登记在册的股东名单。任何股东或其代理人或代理人均有权 在会议或任何休会期间随时查阅名单。

(V) 如果信托拒绝允许股东或其代理人或受托代表在 会议之前或在 会议上查阅登记在册的股东名单，或按照本条第三条第6(D)节的规定复制名单，信托的 总办事处或(如在马萨诸塞州联邦)注册办事处所在县的高级法院可应股东的申请，立即下令查阅或复制名单，费用由信托承担，并可推迟为其准备名单的会议，直至查阅或复制完成。

(Vi) 拒绝或未能编制或提供登记在册的股东名单不影响在会议上采取的行动的有效性 。

第7节.召开 会议。股东大会应由主席主持，或由主席或董事会指定的另一名受托人或高级职员主持，或如无该指定人士出席会议，则由出席会议的 信托的最高高级职员主持，该人士在任何情况下均应视为会议主席。(br})股东大会应由主席主持，或由主席或董事会指定的另一名受托人或高级职员主持，或如无该指定人士出席，则由出席会议的 信托的最高高级职员主持。会议主席 应决定会议的议事顺序，并可规定其酌情决定的规则、条例和程序，并采取适合会议正常进行的行动 ，包括但不限于：(A)限制 在会议开始的规定时间内入场；(B)仅允许信托公司登记在册的股东、其正式授权的代理人或会议主席决定的其他人出席会议；(C)限制 有权就任何事项进行表决的信托记录股东、其正式授权的 代理人或会议主席决定的其他人士参加会议；。(D)限制与会者提出问题或评论的时间 ；。(E)维持会议秩序和安全；。(F)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何股东或任何其他人；。(G)休会 或将会议延期至会议上宣布的较晚日期、时间和地点。根据受托人可能通过的任何指导方针和程序 ，股东可通过远程通信(如电话、网络广播、门户网站、视频会议线路或类似通信设备)召开的任何会议均应按照下列规定进行, 除非适用法律另有许可，否则：(I)受托人或信托高级职员应采取合理措施， 核实每个被视为出席会议并有权通过远程通信投票的人是否为股东 或代表持有人；(Ii)受托人或信托高级职员应采取合理措施，为股东提供合理的 参加会议的机会，并就会议在会议时间 提交给股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议的会议记录；(Ii)信托的受托人或高级职员应采取合理措施，使股东有合理的 机会参加会议，并就会议期间提交给股东的事项进行表决； 和(Iii)如果任何股东或委托人通过远程 通信方式投票或采取与会议相关的其他行动，信托应保存投票或其他行动的记录。就所有目的而言，参加此类会议应构成 亲自出席此类会议。在所有股东大会上，除非由检查人员进行投票，否则所有与投票人资格、委托书的有效性以及投票的接受或拒绝有关的问题均应 由会议主席决定。除非会议主席另有决定，否则不得要求 按照议会议事规则举行会议。

第8节不开会的情况下采取行动 。在受托人的指示下，如果持有至少66%和三分之二(66-2/3%)已发行股份的股东有权 就该事项(或适用法律、信托声明或本 批准该事项的附例所要求的较大比例)就该事项进行表决，股东可采取任何行动而无需召开会议 ，且书面同意书已连同 股东大会记录存档。就所有目的而言，该同意应视为在股东大会上进行的表决。

第四条

受托人

第1节受托人会议 。受托人委员会可酌情规定召开定期或非正式会议。不需要发出定期 会议或正式会议的通知。受托人会议(定期或非正式会议)应在董事长或任何受托人召集 时召开。除定期或非正式会议外，每次会议的时间和地点通知应 由秘书或助理秘书或召集会议的高级职员或受托人发出，并应在会议召开前至少两(2)天提供给每名 受托人，或在会议至少一(1)天 前通过电子邮件或其他电子方式发送或交付给每名受托人 ，地址为受托人的办公地点、住所或电子地址，或亲自递送给受托人。不过，任何受托人均可免除该通知。如果 在会议之前或之后由受托人签署的放弃通知的书面声明与会议记录一起提交，则无需向任何受托人发出会议通知，或者向 任何出席会议而没有在会议之前或在会议开始时抗议未发出通知的受托人发出会议通知。通知或放弃通知 不需要具体说明任何会议的目的。受托人可以通过电话或视频会议线路 或类似的通信设备进行会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备互相听到对方的声音。 参加电话会议或视频会议应视为亲自出席该会议。任何要求或允许 在任何受托人会议上采取的行动，如果大多数受托人以书面同意 ，并且书面同意与受托人会议记录一起存档，则受托人可以在没有会议的情况下采取该行动。就所有目的而言，此类同意应 视为投票。

第2节法定人数 和行事方式在 任何例会或特别会议上，当时在任的受托人过半数构成处理事务的法定人数，且(除适用法律、信托声明或本附例另有要求外) 出席任何此类会议(出席法定人数)的过半数受托人的行为应为受托人的行为。 在没有法定人数的情况下，出席的过半数受托人可不时休会，直至会议达到法定人数 。受托人会议应由主席主持，如果主席不出席会议，则由主席指定的另一名受托人(或没有该指定的受托人出席会议)主持，然后由出席会议的其余受托人任命 代理会议主席的人主持会议。(B)董事会的会议应由主席主持，如果主席不出席会议，则由主席指定的另一名受托人主持会议，或者如果没有该指定的受托人出席会议，则由出席会议的其余受托人任命 担任会议主席。

第3条。主席。 受托人可以从他们自己的人数中选出一名主席任职，直到他或她的继任者正式当选 并具备资格为止。如主席出席受托人委员会会议，则主席须主持该会议。主席 应承担受托人不时指派给他或她的其他职责。

第四节律师 和专家。根据1940年法案，信托受托人如不是信托的“利害关系人”，可 经多数受托人投票表决，由信托承担费用，聘请受托人根据其酌情决定权不时决定其服务是必要或适宜的律师、会计师、评估师或其他专家 或顾问。

第5节受托人分类 。(A)在公开发行信托普通股之前，受托人应通过决议将自己划分为以下三个类别，由已发行普通股和已发行优先股的持有人选出，作为一个类别一起投票：I类、II类和III类。这三个类别的大小应大致相等 。(A)在公开发行信托普通股之前，受托人应通过决议将自己划分为以下三个类别，由已发行普通股和已发行优先股的持有人选出，作为一个单一类别进行投票。这三个类别的规模应大致相等。在公开发行信托普通股之前，每类受托人应被推选为受托人董事会 成员，任期在首次选举后的前三届股东年会之一分别在受托人指定的类别中 届满，直至选出其各自的继任者并获得资格，最终 产生三类受托人，每类受托人的任期为三年。在其后的每一届年会上，选出 接替任期即将届满的受托人的受托人应被确定为与其继任的受托人属于同一级别， 的任期应在他们当选后的第三次继任年会上届满，在每种情况下，直至选出并符合条件的 各自的继任人为止。如就任何任期即将届满的受托人而言，并无选出 该等继任人 并于该年会之后的第三届周年大会上获通知选举某类别的受托人，任期届满 ，则在紧接该年度会议前为该类别成员而未选出继任人及 合资格的每名受托人，均须留任及留任为受托人，直至 完整任期于其后的第三届周年大会届满。(br}在紧接该年度会议之后举行的第三届周年大会上，该类别的受托人的任期将满 个完整任期至该年度会议之后的下一届周年大会届满的 个受托人类别的任期将于紧接该年度会议之后的下一个年度会议届满的 名受托人留任。如果在随后的任何年会上, 原为优先受托人(定义见下文)的受托人任期即将届满，优先股不再流通，已发行普通股的 持有人有权投票选举继任受托人，被指定为成员I类、 II类或III类受托人，使这三类受托人的规模大致相等。

(B)当发行优先 股份时，受托人须透过决议案指定两名受托人，由已发行 优先股持有人单独选出，作为单一类别分别投票(“优先受托人”)。在优先股发行后的第一次股东年会上 ，优先受托人应当选为董事会成员 ，任期至他们当选后的下一次年度会议上届满，每种情况下，直至选出其各自的继任者 并获得资格为止。在随后的每一届年会上，优先受托人的任期应在他们为选举第I类、第II类或 类受托人而举行的下一次年会之后的下一次年会上届满，直至选出其各自的继任者并取得资格为止。

(C)尽管 如上所述，在因任何受托人丧失行为能力、死亡、辞职、退休或免职或因受托人人数增加而出现空缺的情况下，本第5条的任何规定均不影响受托人委员会根据 信托声明的规定任命受托人的权力。

第6节选举受托人 (A)在有争议的选举中(该词在此定义)，受托人应由有权投票的信托流通股 的过半数选出。

(B)就本条第四条第六节 而言，“竞争性选举”指按照本附例获提名以当选为受托人的人数 超过拟选出的受托人人数的任何受托人选举，并裁定 任何受托人选举为竞争性选举，须由董事会或获受托人授权的信托高级人员 在信托邮寄与该项受托人选举有关的初步委托书之前作出裁定。 如：在信托邮寄与此次受托人选举有关的初始委托书之前，一名或多名被提名参加受托人选举的人 被撤回，从而被提名为受托人的人数不再超过 拟选举的受托人人数，该选举不应被视为竞争选举。

第7节资格 资格。董事会认为，每名受托人现在或以前与信托的投资顾问有联系，可能导致该人被视为该投资顾问的“利害关系人”(根据1940年法案的定义) ，在此称为“管理受托人”。每个不是管理受托人的受托人在本文中称为“非管理受托人”。公开发行信托的任何股票后，只有满足本节7中详细说明的适用资格要求的人才可以提名、选举、任命、符合资格或就座 (“被提名或就座”)担任受托人，除非当时在任的受托人中的大多数人已通过决议确定 未能满足特定资格要求将不会造成个人履行受托人职责或在受托人之间或信托投资顾问和受托人之间自由流动信息的能力 不会造成不适当的冲突或阻碍 个人履行受托人职责或在受托人之间或在受托人的 投资顾问和受托人之间自由流动信息的能力：

(A)被提名 或被任命为受托人的个人不应被指控犯有涉及道德败坏、不诚实或背信弃义的刑事罪行(除非该等指控被驳回或以其他方式宣告无罪) ，或已被定罪或已认罪或 Nolo contendere关于根据美国或其任何州的法律的重罪；

(B)被提名或被任命为受托人的个人不应也不应受到任何联邦、州或外国政府或监管当局(包括自律组织)的谴责、命令、同意法令(包括答辩人既不承认也不否认调查结果的同意法令)或不利的最终行动，禁止或暂停该个人参与或联系任何与投资有关的业务，或限制该个人与任何与投资有关的业务有关的活动(统称为“禁止的行为”)。任何被提名或被任命为受托人的个人也不得或曾经 从事任何行为，导致SEC根据修订后的1940年“投资顾问法案”第203(E)或(F)条谴责、限制、暂停或撤销任何投资顾问的活动、职能或业务 ；

(C)被提名 或作为受托人就任的个人不得被起诉(除非该等指控被驳回或以其他方式被免除)、 被判有罪、已认罪或Nolo contendere受到任何联邦、州或外国 政府或监管机构(包括自律组织)的谴责、命令、同意法令(包括个人既不承认也不否认调查结果的同意法令)，或任何联邦、州或外国 政府或监管机构(包括自律组织)对根据1940年法案第(br}9(B)节可构成SEC通过命令有条件或无条件地禁止该个人担任或担任以下机构的雇员、高级人员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或储户的任何行为的最终行动或发现，或注册投资公司的主承销商，不论是否已下令禁止；

(D)被提名 或坐为受托人的个人不应也不会是“1940年法令”第9(A) 节所载的任何不符合资格条款的标的，而该条款会导致、或可能会导致或可能会导致 该个人或该个人是其关联人的公司(如“1940年法令”第2(A)(3)节所界定) 没有资格以雇员、高级职员、董事、顾问委员会成员、投资顾问的身份服务或行事。 任何注册投资公司的存款人或任何注册投资公司、注册单位 投资信托或注册票面金额证书公司的主承销商，在没有根据 1940年法案第9(C)条规定的豁免命令的情况下；

(E)获提名 或获委任为受托人的个人，不得违反由或依据“1940年法令”订立的与担任管理投资公司受托人 服务有关的任何其他准则；

(F)获提名 或获委任为受托人的个人，不得致使信托(如属提名，则为就座)不遵从由或依据管限注册投资公司受托人董事会的准许组成的1940年法令所确立的任何准则 ；

(G)获提名或获委任为受托人的个人，在当选或提名该名个人的当年及紧接上一个公历年度内，不得(I)根据“1940年法令”注册的任何投资公司或根据“1940年法令”定义会成为投资公司的其他集体投资工具(如无 第3(C)(1)条除外)的高级人员、一般合伙人、经理、董事、顾问委员会、受托人或董事(或执行类似职能的人)的高级人员、一般合伙人、经理、董事、顾问委员会成员、受托人或董事(或执行类似职能的人)的高级人员、一般合伙人、经理、常务董事、董事或席位，或曾被提名或就任(br})高级人员、普通合伙人、经理、常务董事或董事(或执行类似职能的人)的高级管理人员、普通合伙人、经理、常务董事或董事(或执行类似职能的人)。1940年法令3(C)(7)或3(C)(11)(“投资公司”)(信托和其他投资工具 与信托具有相同的投资顾问或与信托的投资顾问有控制关系的投资顾问 除外)或(Ii)担任超过三家经营 公司的董事会的受托人或董事(或履行类似职能的人)，这些公司拥有根据“交易法”登记的股票类别，或在任何类似的 监管制度下被视为公开报告公司；

(H)获提名或获委任为受托人的个人，须同意维持 信托的投资顾问建议的对投资公司的投资，以符合董事局的任何适用政策；及

(I)只有满足适用于非管理受托人的 以下附加资格要求的个人才可被提名或就任为 非管理受托人：

(I) 被提名或被任命为非管理受托人的个人不应是1940年法令第2(A)(19)节所界定的 信托的“利害关系人”；

(Ii) 被提名或担任非管理受托人的个人不得是信托的“关联人”(定义见“1940年法令”)或该人的关联人；

(Iii) 被提名或就任为非管理受托人的个人不得直接或间接拥有或成为与股东 行动或股份的获取、处置或投票有关的共享信息或决定的协议、安排或做法的股东团体的成员，而该等股东共同直接或间接拥有信托任何类别股份的百分之五(5%)或以上的流通股(每个上述人士及该团体的每个成员， 为“5%持有人”)，均不得直接或间接拥有该信托任何类别股份的流通股的百分之五(5%)或以上( 该等人士及其成员， 为“5%持有人”)、 、 不能控制5%的持有者或与5%的持有者一致行动，也不能是 5%的持有者的直系亲属或控制5%的持有者或与5%的持有者一致行动的人的直系亲属；

(Iv) 被提名或就任为非管理受托人的个人，其直系亲属在当选或提名该个人的当年及紧接上一历年不得 曾是或 曾是5%股东的雇员、高级人员、普通合伙人、经理、董事、受托人或董事(或执行类似职能的人) ，或与5%股东有控制关系或与5%股东有控制关系或与5%股东有一致行动的任何人；

(V) 被提名或就任为非管理受托人的个人及其直系亲属不得在当选或提名该个人的当年及紧接其上一个历年接受 或直接或间接接受5%股东或与5%股东有控制关系或与5%股东有控制关系的任何人 支付的任何咨询、咨询或其他补偿费， 不得接受 或直接或间接接受来自5%股东或与5%股东有控制关系或与5%股东有一致行动的任何人的任何咨询、咨询或其他补偿费；

(Vi) 被提名或就任为非管理受托人的个人不得，且该个人的任何直系亲属不得 不得控制任何“12(D)持有人”(定义见下文)或任何与12(D)持有人有控制关系的人士 ，或与该“12(D)持有人”(定义见下文)或与12(D)持有人有控制关系的任何人士 。就本条第四条而言，“12(D)持有人”指任何“投资基金” (定义如下)，但不包括由信托的投资顾问或与信托的投资顾问有控制关系的投资顾问管理的任何投资基金，以及由该投资 基金控制的任何一家或多家公司实益拥有或登记在案的(A)超过 信托已发行有表决权股份的百分之三(3%)，(B)由信托发行的总值超过上述 投资基金总资产百分之五(5%)的证券，及由该投资基金控制的任何一间或多间公司发行的证券；。(C)由信托及所有 其他投资基金发行的证券，总值超过作出该项投资的投资基金总资产的百分之十(10%)，以及由该投资基金控制的任何一间或多间公司；或。(D)连同其他 投资基金具有相同的投资顾问、投资管理人、普通合伙人或管理成员(或投资顾问、 投资经理、普通合伙人或控制关系中的管理成员)以及由该等投资 基金控制的公司，超过信托总流通股的百分之十(10%)。就本条第四条而言，“投资基金”是指主要从事投资“投资证券”业务的任何集体投资工具 (根据1940年法案的定义)；

(Vii) 被提名或就任为非管理受托人的个人，其任何直系亲属在当选或提名该个人之年及紧接上一历年不得 为或 曾是12(D)持有人的雇员、高级人员、普通合伙人、经理、常务董事、受托人或董事(或执行类似职能的人) ，或与12(D)持有人有控制关系或与12(D)持有人一致行事的任何人；及

(Viii) 被提名或就任为非管理受托人的个人不得，且该个人的任何直系亲属在当选或提名该个人之年及紧接上一历年期间，不得接受 或接受12(D)持有人或与12(D)持有人或与12(D)持有人一致行动的人 收取的任何咨询、咨询或其他补偿费。(Viii) 被提名或就任为非管理受托人的个人及其直系亲属不得 在当选或提名该个人的当年及上一历年接受 或接受12(D)持有人或与12(D)持有人有控制关系 的任何人支付的任何咨询、咨询或其他补偿费。

第8节.董事会指南 。受托人可不时要求所有受托人(及任何受托人提名人)就 公司管治、商业道德及保密事宜(详见董事会指引)达成书面协议，而该等人士 担任受托人，该等协议须按受托人决定令其满意的条款及形式订立，并由受托人不时酌情修订及补充 。董事会准则只能由多数在任受托人修改。 此类董事会准则可规定，受托人违反董事会准则将构成 罢免该受托人的原因。

第五条

委员会和 咨询委员会

第一节执行 和其他委员会。受托人可以从他们自己的人数中选出一个执行委员会，由不少于两名受托人 组成，由受托人随意任职。在受托人休会期间，执行委员会有权 处理信托当前及一般业务，包括买卖证券及指定赎回信托股份时交付的证券、信托股份的任何承销条款，以及受托人可不时转授予执行委员会的 其他受托人权力，但信托声明或本附例禁止受托人如此转授的权力除外。受托人委员会亦可不时选举其他 委员会(这些委员会可能包括非受托人的个人)、组成该等委员会的人数、 赋予该等委员会的权力(须受与执行委员会相同的限制)，以及该等委员会的 成员条款由受托人决定。受托人委员会可指定任何该等委员会的主席。在 没有这种指定的情况下，委员会可以选举自己的主席。

第2节会议、 法定人数和行事方式。受托人委员会可(I)就任何委员会的指定会议作出规定，(Ii)指明任何委员会召开特别会议所需的 方式及发出通知，(Iii)指明构成法定人数所需的委员会委员人数 及行使授予该 委员会的指定权力所需的委员会委员人数，(Iv)授权作出行使指明权力的决定，方法是获得所需数目的 委员书面同意而无须开会，和(V)授权委员会成员通过电话或 视频会议线路开会。尽管有上述规定，在没有 受托人的规定、说明或授权的情况下，本附例中适用于受托人的会议和行动的规定在必要的变通后适用于委员会的 会议和向委员会转授的权力的行使。

各委员会 可定期保存其会议记录，并应记录在未开会的情况下作出的决定，并将这些记录 记录在指定用于此目的的簿册中，并保存在信托办公室。

第三节咨询委员会 。受托人委员会可委任一个谘询委员会，首先由不少於3名成员组成。该咨询委员会的成员 不应是受托人或高级管理人员，也不必是股东。该顾问委员会成员的任期由受托人投票决定，任期为 ，并可由其签署的书面文件 辞去职务，该书面文件在送交受托人后生效。咨询委员会没有法定权力，也不得以任何方式履行受托人的职能，该咨询委员会仅以咨询身份行事。该咨询 董事会应在受托人通过决议规定的时间和通知召开会议。

第六条

官员

第1节总则 规定。信托的高级人员由总裁、司库或主计长、首席合规官和秘书组成， 由受托人选举产生。受托人可以选举或任命信托业务所需的其他高级职员或代理人 ，包括一名或多名副总裁、一名或多名助理财务主管或助理财务总监以及一名或多名助理 秘书。受托人委员会可将委任任何下属高级人员或代理人的权力转授予任何高级人员或委员会。

第二节职位和资格的任期 。除适用法律、信托声明或本附例另有规定外，总裁、司库(或主计长)、首席合规官及秘书的每位 应任职至其辞呈获受托人接受或其各自的继任人经正式推选并符合资格为止， 或在每种情况下直至其较早去世或被免职。所有其他高级职员由受托人担任。 除总裁和副会长外，任何两个或两个以上的职位均可由同一人担任。任何管理人员都可以是受托人或股东，但 不需要是。

第3条遣送离境 受托人委员会在任何例会或特别会议上，均可经受托人过半数 投票罢免任何高级职员，不论是否有因由。任何官员或委员会任命的任何官员或代理人均可由该任命的 官员或委员会免职。

第4节校长的权力和职责主席为信托的主要行政人员。在受托人和受托人委员会的控制下，总裁应始终对信托事务进行全面监督和指导 。总裁有权为信托聘请律师和律师，并有权雇用他或她认为处理信托事务所需的下属 高级人员、代理人、书记员和雇员。总裁 还有权授予、签发、签立或签署被认为是促进信托利益所需的委托书、委托书或其他文件 或必要的委托书、委托书或其他文件。校长应具有受托人委员会可能不时授予或指派给他或她的其他权力和职责 。

第5节副总裁的权力和职责。在总裁缺席或无行为能力的情况下，副总裁或(如有多于一位副总裁)由受托人委员会指定的任何副总裁应履行总裁的所有职责，并可行使总裁的任何权力 ，但须受受托人委员会的控制。每位副总裁应履行受托人或总裁可能不时指派给他或她的职责 。

第6节司库(或财务总监)的权力及职责司库是信托的主要财务和会计主管。 司库应将他或她手中的所有信托资金交付给受托人可能雇用的托管人。 司库应按受托人的要求将信托的财务状况报告提交给受托人 ，一般情况下，司库应履行司库办公室的所有职责，以及受托人可能不时分配给他或她的其他职责。 司库应根据受托人的要求 将信托的财务状况报告提交给受托人，并履行司库办公室的所有职责以及受托人可能不时分配给他或她的其他职责。 司库应向受托人提交信托的财务状况报表。 司库应根据受托人的要求将其手中的所有信托资金交付给受托人。如受托人要求，司库应按受托人所要求的金额和担保人 为忠实履行其职责出具保证金。(br}如果受托人提出要求，司库应在受托人要求的金额和一名或多名担保人的情况下出具保证书。信托的主要财务和会计官员可以是财务总监而不是财务主管，在这种情况下，本 附例中关于财务主管的所有规定应被视为是指财务总监。

第7节首席合规主任的权力及职责首席合规官应是信托的主要合规官。 首席合规官拥有为信托制定和执行适当政策和程序的全部责任和权限 。首席合规官应具有足够的资历和权力，以迫使其他人遵守信托的合规政策和程序 。首席合规官由受托人任命，只能由 受托人免职。首席合规官应定期向受托人报告合规事项，并至少每年在执行会议上与独立受托人单独开会，没有其他高级管理人员或感兴趣的受托人。 首席合规官应每年审查信托的政策和程序，并向受托人准备一份年度书面报告，至少概述自 上次报告以来信托和每个服务提供商的政策和程序的运作情况；自上次报告以来对政策和程序所做的任何重大更改；任何关于年度审查结果对政策和程序进行重大更改的建议 ；以及自 上次报告日期以来的任何重大合规性问题。

第8条局长的权力及职责秘书应将所有股东会议的记录保存在为此目的而提供的适当簿册中 ；应保存所有受托人会议的记录；应保管信托的印章(如有) ，并负责股份转让簿册、名单和记录，除非它们是由转让代理负责的， 秘书应按照本附例的规定和适用法律的要求参与信托的所有通知的发出和送达；并在符合本附例的规定下，概括而言，须执行秘书职位所附带的一切职责，以及受托人委员会不时委派给他或她的其他职责。

第9条助理司库的权力及职责在司库缺席或无行为能力的情况下， 受托人指定的任何助理司库应履行司库的所有职责，并可行使司库的任何权力。每位助理司库应 履行司库或受托人不时指派给他或她的职责。每名助理司库应 应受托人的要求，以受托人要求的金额和担保人 为忠实履行其职责出具保证书。如果信托的主要财务和会计官员是财务总监，则本附例中关于助理财务主管的所有 规定应视为指助理财务总监。

第10条助理秘书长的权力及职责在秘书缺席或无行为能力的情况下， 受托人指定的任何助理秘书应履行秘书的所有职责，并可行使秘书的任何权力。每名助理秘书应 履行秘书或受托人委员会不时指派给他或她的职责。

第11条赔偿 在任何适用法律或信托声明条款的规限下，高级职员、受托人和咨询委员会成员 的薪酬(如果有)应由受托人不时确定，如果是高级职员，则由受托人授予该权力的任何 高级职员委员会确定。任何高级人员不得因其兼任受托人而不能获得该高级人员的补偿 。

第七条

财政年度

信托的财政年度 由信托委员会决议决定。

第八条

封印

受托人 可以采用受托人不时指定的格式和铭文的印章。

第九条

通知

书面通知 如果通过邮寄、电子邮件或其他电子方式发送或交付，包括(除非适用法律禁止 在网站上张贴)，则应视为已发送。任何通知应视为在邮寄、电子邮件 或通过其他电子方式发送或交付时发出。当适用法律、信托声明 或本章程要求发出任何通知时，无论是在 所述时间之前还是之后，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃应被视为等同于该通知。

第十条

信托的股份

第1节.共享 证书。除非受托人可能不时另有决定，否则不得发行任何证明股票所有权的证书 。如果股票获得如此授权，代表股票的股票应由董事会主席、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书以信托的名义 签署(签名可以是手工或传真、雕刻或打印)，或者，如果是向 托管机构颁发的一张或多张全球证书，则可以按照该托管机构的要求签署该信托基金的股票。在此情况下，代表股票的证书应由董事会主席、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书以信托名义签署( 签名可以是手工或传真、雕刻或打印)，或者，如果是向 托管机构颁发的一个或多个全球证书，则可以按照该托管机构的要求进行签署。如果董事局主席 或任何已签署该等证书的高级人员在该等证书 发出前已停止担任该职位或职位，则该等证书仍可由信托发出，其效力犹如该人在该证书发出之日仍在该职位或职位 或职位一样。证书所代表的股票转让仅在交出任何 证书或该等股票的正式批注的证书后方可进行。如果信托发行代表信托任何类别流通股的证书 ，受托人可决定注销该等证书，并决定仅通过记入信托或其代理人的账簿来代表该类别流通股的所有权 ，在这种情况下，授权 信托高级职员采取必要和适当的步骤注销该等证书。

第二节遗失、销毁或损坏的证书。代表股票的任何证书的持有人应立即通知信托该证书的任何遗失、销毁或损坏，信托可签发新的证书，以取代其之前签发的任何证书， 该证书的持有人声称该证书已遗失、销毁或已损坏， 受托人可酌情要求该拥有人或其法定代表向信托提供由受托人绝对酌情决定的 金额、有限或无限的保证金，其形式和担保人由受托人绝对酌情决定 ， 、 、赔偿信托因涉嫌遗失或销毁 任何此类证书或签发新证书而对其提出的任何索赔。尽管本协议有任何相反规定，除非法律另有要求，否则受托人可根据其 绝对酌情权拒绝签发任何此类新证书。

第十一条

诉讼事宜

第1节.特定诉讼的独家 论坛。除信托声明另有规定外，股东(I)直接针对(A)该信托或该信托代表拟提起衍生诉讼的类别或系列(“受影响类别”)而提起的任何 诉讼， (B)该信托的受托人或高级人员，与该信托、其业务或营运有关，或 (C)以其他方式与该信托有关、产生或关乎该信托、其业务或营运，或 (C)与该信托有关、因该信托而产生或与该信托有关的 ，对于其业务或运营，或(Ii)衍生于信托或受影响类别的权利 或名称，或代表信托或受影响类别(统称为“涵盖诉讼”)，只能 向美国马萨诸塞州地区法院(波士顿分部)提起，或者如果该涵盖诉讼不能在 该法院提起，则该诉讼应提交给马萨诸塞州萨福克高等法院( “选定法院”)的商业诉讼开庭。信托、其受托人和高级管理人员及其股东各自(X)同意在 选定的法院管辖；(Y)放弃对选定的任何法院地点的任何异议，(Z)放弃任何选定的 法院是不方便的法院的异议。除适用法律禁止的范围外，如果任何股东在未经信托书面同意的情况下，在选定法院以外的任何法院 展开涵盖诉讼，则每个股东均有义务 共同和个别偿还信托和参与该诉讼的任何受托人或高级职员，以支付信托和任何信托受托人或高级职员因任何成功动议而因未能遵守本条第十一条而产生的 费用和开支(包括律师费) , 第1节。此处包含的任何内容不得被视为违反或要求放弃遵守经修订的1933年证券法、交易法或1940法案，或证券交易委员会在其下的任何有效规则、法规或命令的任何条款，或限制其授予的任何股东权利。

第2节。放弃陪审团线索 。在任何担保诉讼中，除根据1933年证券法(经修订)、 交易所法案或1940年法案或SEC在其下的任何有效规则、法规或命令提起的任何此类担保诉讼外，无权 进行陪审团审判。在符合上述规定的情况下，此类诉讼的当事人在法律允许的最大范围内明确放弃由陪审团进行审判的权利 。

第3节派生 和直接诉讼。(A)本条款第十一条第三节的目的是保护信托及其股东的利益 建立一个程序，允许进行和考虑合法的查询和索赔，同时避免由于虚假的股东索赔、要求 和衍生行为而可能对信托及其股东造成的时间、费用、 分心和其他损害。除信托声明另有规定外，本条第十一条第三款适用。

(B)股东不得 以信托或信托的任何类别或系列股份的权利、名称或代表提起衍生或类似诉讼或法律程序，以追回对其有利的判决(“衍生诉讼”)，除非 符合以下各项条件：

(I) 每名提出申诉的股东(定义如下)是信托的股东，或如以信托某类别或一系列股份的权利或名义或代表 被带到受影响类别的股份，则在投诉 采取行动或没有采取行动时，受影响类别的股东，或其后因法律的施行而从当时是股东的人取得股份；

(Ii) 在提出以下第(Iii)节规定的要求时，每名投诉股东都是信托的股东，如果是以信托某一类别或一系列股份的权利、名称或代表而提出的，则为受影响类别；

(Iii) 在该衍生诉讼开始前，投诉股东已向受托人提出书面要求，要求 受托人安排信托代表信托或受影响类别自行提交诉讼(“要求”)。 该书面要求须：(A)由不少于3名提出投诉的股东或其代表签立，而该等股东合计持有信托投票权的 不少于5%，或如以信托某一类别或系列股份的权利、名称或代表签立 ，受影响的类别(“投诉股东”)，不得与任何其他投诉股东(信托股东除外)有血缘关系或婚姻关系；和(B) 至少包括以下内容：

(Iv)衍生品 诉讼并未按照以下(D)段被禁止。

(C)在收到按照上述要求提交的股东要求后的90个历日 内，为考虑该要求而独立 的受托人(“独立受托人”)将在 可由该等受托人代表信托聘请并支付信托费用的律师的协助下，考虑索赔的是非曲直，并决定维持 诉讼是否符合信托或受影响类别(视情况而定)的最佳利益。(C)在收到按照上述要求提交的股东要求后 内，为考虑该要求而独立的受托人(“独立受托人”)将考虑索赔的是非曲直，并决定维持 诉讼是否符合信托或受影响类别的最佳利益(视情况而定)。如果在此90天期限内， 独立受托人得出结论认为无法在90天期限内合理地作出诉讼维持的决定，则这些 独立受托人可以将90天期限延长一段独立受托人认为足够 以允许他们做出此类决定的时间，但不得超过最初90天期限结束后的60个日历日(此90天 期限可按本文规定延长，称为“审查期”)。关于延长审查期的任何此类决定的通知 应根据信托信托声明中考虑与股东沟通的条款，在作出任何延长审查期的决定后 五个工作日内，以书面 形式发送给投诉股东或由律师代表的股东代表。不被视为1940年法案所界定的信托的利害关系人 的受托人，在所有目的上都被视为独立的, 包括为批准或驳回衍生诉讼的目的。 在考虑要求偿债要求时，受托人在其他方面是独立的，但不得仅因为 该受托人作为信托受托人或作为一个或多个投资公司的受托人或董事而收取酬金的事实， (Ii)该酬金的数额， (Iii)该受托人在要求偿债书中被指明为潜在被告或证人的事实， 该受托人不得仅因(I)该受托人作为信托受托人或作为一间或多间投资公司的受托人或董事而收取酬金， (Iii)该受托人在要求偿债书中被指明为潜在的被告或证人， 或(Iv)如果该行为没有给受托人带来重大个人利益，或者如果受托人 也是股东，则没有不按比例与其他股东分享的重大个人利益，则受托人 批准了请求书中受到质疑的行为。(Iv)如果该行为没有给受托人带来实质性的个人利益，或者如果受托人 也是股东，则该行为不会给受托人带来重大的个人利益。

(D)如已根据本条第XI条第3节第(B)款适当地提出要求，而大多数独立受托人已考虑申索的是非曲直，并决定维持诉讼不符合信托或受影响类别(视何者适用而定)的最佳利益，该要求应被拒绝，投诉股东不得维持衍生 诉讼，除非他们首先向法院承担举证责任，证明受托人不采取所要求的 行动的决定不是代表信托善意行使他们的商业判断。如果基于该考虑， 大多数独立受托人决定应维持该诉讼，则信托的适当高级人员应 促使信托启动该诉讼，该诉讼应直接进行而不是以派生方式进行，或允许投诉的 股东以派生方式进行，但代表信托或受影响的 类别利益的任何律师均须经受托人批准。受托人或信托的适当高级管理人员应根据根据信托声明与 股东沟通的规定，将根据本段(D)达成的任何决定通知投诉股东 ，在作出该决定后的五个工作日内，向每位投诉股东或股东的 律师(如有律师代表)发送书面通知。

(E)如有关决定的通知 未在上文(D)段 所容许的时间内送交投诉股东或股东代表，而上文(B)段(I)至(Iv)分段已获遵守，则投诉股东不应 受本附例或信托信托声明(如适用)禁止而展开衍生诉讼。

(F)如果法院 认定要求是在没有合理理由或出于不正当目的的情况下提出的，则根据上述(D)段要求被拒绝的每一名投诉股东 应连带承担信托因考虑该要求而产生的费用和开支 (包括律师费)。

(G)如所指称的事项(如属实)会 导致信托或信托代表受影响类别提出索偿，股东不得 以信托或受影响类别的股东身份提出直接索偿 ，除非该股东所受的伤害 与信托或受影响类别的股东所受的一般伤害不同。(G)如所指称的事项(如属实)会 引致信托或受影响类别的股东代表受影响类别提出索偿，则股东不得直接提出索偿诉讼。在不限制前述 一般性的情况下，维护股东合同投票权的索赔仅在股东因其投票权索赔而受到的据称 损害与信托股东或受影响类别的股东通常遭受的损害 不同的情况下才构成直接索赔。提出直接索赔的股东必须是信托的股东 ，或在受到伤害投诉时直接诉讼所针对的受影响类别(视情况而定) ，或者在事后通过法律实施从当时的股东手中收购股份。

(H)如果 诉讼因未能遵守本条第十一条第三款而被驳回，则违反本条第十一条第3款而发起或维持派生或直接诉讼的各股东应共同和个别偿还信托与诉讼有关的费用和开支(包括律师费)。如果法院认定任何派生诉讼是在没有合理理由或出于不正当目的而提起的，则信托因诉讼而产生的费用和开支(包括律师费)应由信托承担。 如果法院认定任何派生诉讼是在没有合理理由或出于不正当目的而提起的，则应承担信托与诉讼相关的费用和开支(包括律师的 费用)。 如果法院认定任何派生诉讼是在没有合理理由或出于不正当目的而提起的，则应承担信托与诉讼相关的费用和开支(包括律师费)。如果 诉讼因未能遵守本条第十一条第三节的规定而被驳回，由发起诉讼的每一位股东共同和各自承担。 如果法院因未能陈述索赔而驳回直接诉讼，信托与诉讼相关的费用和支出(包括律师费 )应由提起诉讼的各股东共同和各别承担 。

(I)信托仅在法律要求的情况下才负责 支付股东在任何 情况下提起派生或直接诉讼所发生的律师费和法律费用。股东产生的任何律师费，信托有义务支付 ，应使用合理的小时费率计算。

(J)受 第11条第3款约束的任何索赔应受信托信托声明中有关适用法律、法院选择和陪审团豁免的规定的约束。

第十二条
控制权收购

第 节1.定义。第十二条所使用的下列术语具有下列含义：

(a) “联营公司“ 就任何人而言，指(I)直接或间接控制或由该人控制，或与该人共同受 控制的任何人，本款所用的”控制“是指直接或间接拥有 通过拥有有表决权的证券， 通过合同或其他方式直接或间接指导某人的管理或政策的权力；(Ii)任何正在或打算与该人共同或协同行动以取得控制权股份的人；(Ii)任何正在或打算与该人共同或协同行动以取得控制权股份的人；(Ii)任何正在或打算与该人就控制权股份收购共同或一致行事的人；(Ii)任何正在或打算与该人就控制权股份收购共同或一致行事的人；(Ii)任何正在或打算与该人就控制权股份收购共同或一致行事的人；(Iii)任何法团或组织，而该人是该人的高级人员、董事或合伙人，或该人在该法团或组织中执行相类职能；。(Iv)任何直接或间接实益拥有该人的任何类别股本证券百分之十(10%)或以上 的任何信托或产业；。(V)该人拥有并非以可转让股份 代表的实益权益的任何信托或产业，或该人担任受托人或以相类受信人身分担任该信托或产业的任何信托或产业；。及(Vi)该人的任何亲属或 配偶，或该配偶的任何亲属，而其中任何一人与该人有相同的住所。

(B)“实益 所有权”指处置或指示处置股份的唯一或共享权力，或 投票或指示股份投票的唯一或共享权力，不论该等权力是直接或间接或透过任何合约、安排、谅解、 关系或其他方式。任何人士不得仅凭借赋予投票权的可撤销委托书而被视为该人士可行使 投票权的股份的实益拥有人。国家证券交易所的会员不得仅因为 会员是此类证券的记录持有人而被视为其直接或间接代表他人持有的股票的实益拥有人，并且根据该交易所的规则，可以在没有指示的情况下指示对该等股票进行投票， 无需指示，但可就可能对被投票股票的持有人的权利或特权产生重大影响的争议性事项或事项进行投票 ，但该交易所的规则不允许该会员在没有指示的情况下投票。 该会员不应仅因为该会员是此类证券的记录持有人而被视为该会员为该会员直接或间接持有的股票的实益拥有人，并且根据该交易所的规则，该会员可在没有指示的情况下指示对该等股票进行投票，而无需指示。

(C)(I)“控制权 股份收购”是指任何人对信托普通股的实益拥有权的收购，如果没有本条第十二条的规定， 该普通股就会有投票权，当与该人实益拥有的所有其他信托股份(包括以下第1(C)(Iii)款所列举的类别中的股份)相加时，该人在收购该等普通股时将 有权获得该普通股；(C)(I)“控制权 股份收购”是指任何人对信托普通股的实益拥有权， 如果没有本条第12条的规定，该普通股就会有投票权。在信托受托人选举中 有投票权的股份投票或指示投票(优先股持有人作为单独类别投票的受托人选举除外) 在该投票权的任何范围内：

(1) 总投票权的十分之一或十分之一以上但不到五分之一；

(二)投票权五分之一以上不满三分之一；

(三)总投票权三分之一以上但不到过半数；

(四)全体投票权过半数或以上。

(Ii)该人士在 该人士收购导致该控制权股份收购的实益拥有权之前或之后九十天内收购信托的所有普通股 ，而不论该第XII条是否在该九十天期间有效，而该 该人士根据收购控制权股份的计划收购的所有信托普通股，就本条第XII条而言，应被视为在同一控制权股份 收购中收购的。(Ii) 该人士在该日期之前或之后取得的全部信托普通股 ，将被视为在同一控制权股份 收购中收购，而不论 第XII条是否在该九十天期间内有效，而该 该人士根据收购控制权股份的计划收购的所有信托普通股应被视为在同一控制权股份 收购中收购。

(Iii)除第1(C)(Ii)款的 条款另有规定外，控制权股份收购不应包括收购被收购信托的普通股的实益所有权 ：

(1)在2020年10月19日之前或者根据2020年10月19日之前存在的书面合同，产生以预定价格收购普通股 股票的具有约束力的义务；为免生疑问， 2020年10月19日之前或根据2020年10月19日之前存在的此类合同收购的信托普通股，应根据上文第1(C)(I)节的规定， 添加到2020年10月19日之后获得实益所有权的普通股中(而不是根据此类合同 收购2020年10月19日之前存在的股份)，以确定控制权股份收购是否已经进行或将在2020年10月19日之后进行；

(二)以遗嘱或者依照世袭和分配规律办理的；

(三)善意而非为规避本条第十二条规定而设定的质押或者其他担保权益得到清偿的 ；

(四)根据要约收购、合并或合并，但只有在该要约、合并或合并是根据信托为当事人的合并或合并协议的情况下；以及

(五)直接向 信托或其全资子公司支付。

(Iv) 收购信托普通股的实益所有权不构成控制权收购，如果收购是由以下各方 进行的：

(1)其普通股投票权 先前已获信托股东依照第XII条授权的人， 除非该项收购与作出该项收购的人实益拥有的所有其他股份相加，会使该收购人 有权投票或指示在受托人选举中有投票权的股份的投票权超过该人先前获如此授权的实益拥有的所有股份在紧接该项授权后有 投票权的投票权范围；或

(2)先前收购普通股实益拥有权 若非因本章程第1(C)(Iii)款 条文的规定本会构成控制权股份收购的人士，除非该后来的收购与作出该项收购的人 实益拥有的所有其他股份相加，会使该收购人有权在 选举受托人的 选举中投票或指示有投票权的股份的投票权超过先前收购的人士在紧接该项收购后可行使 投票权的投票权范围。

(D) “控股股份收购声明”是指符合以下第十二条第二节 要求的声明。

(E)“有利害关系的 股份”是指由以下各方实益拥有的股份：

(I)在控制权股份收购中 取得股份实益拥有权的任何人；

(Ii)信托的任何高级人员；或

(Iii) 信托中兼任信托受托人的任何雇员。

为免生疑问， 任何人士如与控制权股份收购有关的投票权须根据下文第XII条第3节于 股东大会上由股东投票表决，则应被视为持有 任何股东在该大会上就任何其他人士就控制权收购进行的投票权表决的权益股份。

(F)“个人” 是指并包括个人、公司、合伙企业、信托公司、有限责任公司、协会、合资企业 和其他实体(不论是否为法人实体)、政府和机构及其政治分支机构以及此人的任何同事 。

第2节 控制权股份收购声明的交付任何已进行控制权股份收购或真诚书面要约 进行控制权股份收购的人，均可亲自或通过挂号信或挂号信或挂号信在信托主要执行办公室 办公室向信托公司递交一份控制权股份收购说明书，其中应包含以下内容：

(A) 该人及其任何打算或已经取得普通股实益所有权的联系人的身份；

(B) 一份声明，说明该控制权股份收购声明是根据本第12条的规定作出和交付的；

(C) 在收购控制权股份之前，该人及其每名相联者实益拥有的信托股份的数目及类别或系列；

(D) 该人士根据控制权股份收购而取得或拟收购的普通股数目，以及控制权股份收购的 投票权范围，或如完成收购，将根据本条第十二条第1(C)(I)款的规定 受规限；及(D) 该人根据本条第十二条第1(C)(I)款的规定收购或拟收购的普通股数目，以及该项控制权收购的投票权范围；及

(E) 有关建议或已完成控制权股份收购的条款及条件的说明，包括但不限于 该人士在控制权股份收购中支付的价格及收购普通股的日期。

第三节股东大会 。(A)(I)如递交控制权股份收购说明书的人士在递交该控制权股份收购说明书的同时提出书面要求 ，则受托人须在收到 要求后十(10)日内召开股东特别大会，以考虑该人士的投票权是否应获授权 于控制权收购事项中收购或将收购的普通股。要求无效 ，除非该人士承诺支付信托与特别 会议有关的合理开支，但不包括因反对投票授权该人士就控制权股份收购中收购或建议收购的 股份投票而产生的信托开支。 该要求应为有效 ，除非该人士承诺支付信托与特别会议有关的合理开支，但不包括信托因反对投票授权该人士在控制权股份收购中收购或拟收购的 股份而产生的开支。受托人可以要求提出要求的人 在有足够担保的情况下提供保证金，也可以要求该人将现金交由第三方托管，以合理地向信托保证 本承诺将得到履行。在受托人召开 股东特别大会后，信托应在合理可行的情况下尽快向股东发出关于该特别大会的书面通知。该通知应在特别会议日期前不少于 二十(20)天发出。除非递交控股权收购说明书的人士与 信托另行书面同意，否则股东特别大会应在信托收到要求后不超过七十五 (75)天内召开。如果提交控股股份收购说明书的人在要求书中提出要求 ，股东特别大会应在信托收到 要求后不早于三十(30)天召开。

(Ii)根据第3(A)(I)款交付的要求 不应被视为本章程定义的股东通知，且不受 相关信息要求或截止日期的限制，也不应被视为本章程定义的 特别会议要求，也不受相关信息要求或截止日期的限制。

(Iii)为免生疑问， 根据本第12条第3款提交的要求应仅限于考虑 作出或提议进行控制权收购的人的投票权仅限于根据上文第12条第(1)(C)(I)款的规定在控制权收购受投票权限制的投票权范围内收购的普通股，超过该范围的任何普通股将构成关于下一投票权范围的单独控制权收购，因此，为适用本条第十二条的规定，应单独处理 。

(B)如并无根据本章程第XII条第3(A)款提出有关 股东特别大会的要求，则作出或建议作出控制权收购的人士的投票权的考虑 应提交信托下一届股东周年大会或特别 股东大会，而该股东大会在信托收到控制权收购声明前并未发出有关通知的 在控制权收购中收购或建议收购的普通股 。

(C)向股东发出的任何年度或特别会议的通知 ，如考虑授权作出或建议作出控制 收购控制股份收购的人士在控制股份收购中收购或建议收购的普通股的投票权，则该通知应于该会议设定的记录日期向所有股东发出 。该通知应包括或附 信托根据本章程第XII条第2节收到的控制权股份收购说明书副本和信托认为适当的其他信息。 该通知应包括或附有信托根据本章程第XII条第2节收到的控制权股份收购说明书副本和信托认为适当的其他信息。

(D)在股东大会 上审议了上文第十二条第1(C)(I)款规定的四个投票权范围之一的投票权 未获批准的人，不得要求股东考虑其在控制权收购中收购或拟收购的普通股的投票权 与相同投票权范围的相同范围的投票权 ，该股东大会不得要求股东考虑其在控制权收购中收购的普通股的投票权 ，该股东大会不得要求股东考虑其在控制权收购中收购的普通股的投票权 ，该股东大会不得要求股东考虑其在控制权收购中收购的普通股的投票权 ，该投票权范围相同的投票权范围在以下两个历年内举行的任何后续股东 大会上 考虑此人在该范围内的投票权的首次会议 。为免生疑问，该人对在该控制权股份收购中获得的该等普通股没有投票权，除非在该两年 期限届满后举行的未来会议上批准的范围内，并且在该两年期限届满后，该人士可(根据上文第XII条第2节 )就该等普通股(及/或就同一投票权范围于收购控制股中收购或拟收购的任何其他普通股)递交控制权股份收购声明，并可要求股东 考虑(根据上文第XII条第3(A) 款)该人士将获授权就该等普通股享有的投票权。

第四节投票权授权 。(A)在任何控制权股份收购中收购的信托普通股的实益拥有人 仅拥有根据第XII条第4节授权的该等股份的投票权。

(B)在控制权股份收购中收购的普通股的实益拥有人 仅在股东大会 上经股东投票批准的范围内，才拥有与信托所有其他普通股的实益拥有人相同的关于该等普通股的投票权 。该授权须经所有有权 在一般受托人选举中投票的股份(不包括有利害关系的股份)的过半数股东投赞成票。在确定 法定人数时，不应计入有利害关系的股份，并且无权就此类授权投票。

(C)如果在控制权股份收购中获得的普通股的实益所有人 的投票权未根据本条第十二条第4款第(B)款 授权：

(I) 该实益所有人无权“表决”该等普通股，而该实益 所有人持有的该等普通股亦无权就信托 信托声明及本附例第三条或第四条适用条文所指的任何事项“表决”；

(Ii) 该实益所有人有权就任何其他事项投票表决该等普通股，而 1940年法令规定股东有投票权，或信托宣言要求采取行动，或批准或肯定投票 一定百分比的流通股；但与任何此类事项有关的行动或批准还需要 该实益所有人持有的普通股 以外的相同百分比的流通股采取行动或批准或投赞成票，该实益所有人无权投票 ，也不应被视为“已发行”；

(Iii) 根据信托声明或本附例，该等普通股的实益拥有人无权就 任何事宜就该等普通股享有投票权；及

(Iv) 如该实益拥有人持有的该等普通股根据本款第4(C)款无权就某事项投票， 该等普通股不得被视为“出席”或“有权投票”，以根据信托信托声明的适用条文及本附例第三条第二节 厘定 法定人数。

(D) 不具有上述授权投票权的普通股可在将该等普通股的实益所有权 转让给另一人时投票，除非该项转让构成收购方的控制权收购，在此情况下， 收购方投票表决该等普通股的能力须受本条第XII条的规定所规限。

第5节.无评估权 。任何类别或系列股份的持有人不得因 任何控制股份收购或任何控制股份收购投票权的授权而对其股份拥有评价权。

第6节要求提供信息的人员 每位实益拥有信托股份或有记录地拥有信托股份的人应向 信托提供信托要求的必要信息，以便信托适用本条例第十二条的规定。

第7条.释义。 董事会可通过政策、程序或决议，以补足本条第XII条所载的任何遗漏、纠正任何含糊之处或更正或补充任何有缺陷或不一致的条文 。受托人本着善意对本章程第十二条 所载任何条款或规定作出的任何解释均为最终解释，并对所有股东具有约束力。

第8条.修订。 除根据本章程第XII第7条的规定外，任何放弃、修订、废除或修改或采纳 与本章程第XII条(或本章程任何条文)不一致的任何条文，均不得放弃、修订、废除或修改本章程第XII条对在放弃、修订、废除、修改 或采纳之前发生的任何控制权股份收购的适用 。

第9节.备案。 本第十二条的规定可按官员决定的形式提交给马萨诸塞州联邦秘书办公室和波士顿市政府办事员。

第十三条

修正

本章程或其中任何细则可随时由至少66 和三分之二(66-2/3%)的受托人修改、修订、废除或重述，或可由至少三分之二(66-2/3%)的受托人采纳，但本章程的附表A可不时修改、修订或重述，以增加或删除受本附例约束的信托。本章程不得变更、修订、废止或重述 信托股东不得采纳新章程。

附表A

Macquarie/First Trust Global Infrastructure/Utilities Dividend & Income Fund

First Trust Senior Floating Rate Income Fund II

First Trust Energy Income and Growth Fund

First Trust Enhanced Equity Income Fund

First Trust/Aberdeen Global Opportunity Income Fund

First Trust Mortgage Income Fund

First Trust/Aberdeen Emerging Opportunity Fund

First Trust Specialty Finance and Financial Opportunities Fund

First Trust High Income Long/Short Fund

First Trust Energy Infrastructure Fund

First Trust Dynamic Europe Equity Income Fund

First Trust New Opportunities MLP & Energy Fund

First Trust Intermediate Duration Preferred & Income Fund

First Trust MLP and Energy Income Fund

First Trust Senior Floating Rate 2022 Target Term Fund

First Trust High Yield Opportunities 2027 Term Fund