依据第424(B)(3)条提交的文件

注册号码333-234155

日期为2020年10月19日的招股说明书补编第2号

(对日期为2020年6月17日的招股说明书，并由日期为2020年9月11日的招股说明书 补编第1号补充)

2,499,900股可发行普通股 于认股权证行使时及

行使代表认股权证后可发行的173,913股普通股

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本招股说明书增刊 第2号(“招股说明书增刊”)更新和补充VerifyMe，Inc.(“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)于2020年6月17日的招股说明书，该招股说明书是由2020年9月11日的招股说明书 第1号(统称为“招股说明书”)更新和补充的，并附有我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的 随附文件：

本招股说明书增刊 应与招股说明书一起阅读，招股说明书要求与本招股说明书一起交付。本招股说明书 附录更新、修改和补充招股说明书中包含的信息。如果招股章程中的 信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书副刊中的信息为准。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的 ，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充 。

购买通过招股说明书提供的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您 应仔细考虑招股说明书第10页开始的风险因素部分，以及我们截至2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中的“风险因素”部分 。

您应仅依赖本招股说明书及其任何其他招股说明书的补充或修订所补充或修订的招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

证券和交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 增刊日期为2020年10月19日。

备案索引

附件A

美国 个国家
美国证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节

VerifyMe， 公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

_____________________

(前姓名或前地址，如果自上次报告以来更改 )

如果 Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法规则405(本章230.405节)或 1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

2020年10月12日，VerifyMe，Inc.(“公司”)董事会薪酬委员会 (“薪酬委员会”) 分别授予公司首席财务官Margaret Gezerlis、公司代理首席运营官Keith Goldstein和公司首席技术官Sandy Fliderman(统称为“高级管理人员”)， 立即授予并转换为公司普通股 普通股的5000个限制性股票单位(“RSU”)。每股票面价值0.001美元。

授予高级职员的RSU是 根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节及其颁布的规则免除注册要求，并根据适用的州证券法律和法规发放的，涉及发行人不涉及公开发行的交易 。

2020年10月12日，本公司与本公司总裁、首席执行官兼董事会成员Patrick White对怀特先生日期为2017年8月17日的雇佣协议(经2019年8月13日和2020年5月19日修订) ( “雇佣协议”)进行了修订。修正案将怀特先生的年基本工资提高到28万美元，立即生效。 此外，根据修正案，雇佣协议的期限将从控制权变更之日起和之后延长不少于18 个月(如雇佣协议中所定义)，怀特先生的尚存 配偶或遗产将有权在控制权变更后去世时获得某些款项。 雇佣协议的所有其他实质性条款保持不变。

在 表格8-K的第5.02项所要求的范围内，本报告的表格8-K的第3.02项中的公开通过引用并入本文。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。