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目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

标记一

​

​

☒

根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告

​

关于截至的季度期间2020年9月30日，或

​

​

☐

根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)款提交的过渡报告

​

佣金档案编号1-12928

同意房地产公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

​

马里兰州

    

38-3148187

成立公司的州或其他司法管辖区或

(国际税务局雇主识别号码)

组织

 

东长湖路70号, 布卢姆菲尔德山, 密西根

    

48304

(主要行政机关地址)

​

(邮政编码)

​

​

​

(248) 737-4190

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

​

​

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

adc

纽约证券交易所

​

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。

​

​

​

是

☒

不是的

◻

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

​

​

​

是

☒

不是的

◻

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

◻

非加速文件管理器

◻

小型报表公司

☐

新兴市场成长型公司：

☐

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。

​

​

​

是

☐

不是的

☒

​

截至2020年10月16日，注册人拥有55,370,525已发行和已发行的普通股。

​

​

​

目录

同意房地产公司

指数将形成10-Q

页

第I部分

财务信息

项目1:

中期简明合并财务报表(未经审计)

截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表

1

截至2020年9月30日和201年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表和全面收益表9

3

截至2020年9月30日和201年9月30日的三个月和九个月的简明综合权益报表9

4

截至2020年9月30日和201年9月30日的9个月简明现金流量表9

6

简明合并财务报表附注

7

项目2:

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

34

项目3:

关于市场风险的定量和定性披露

48

项目4:

管制和程序

50

第II部

项目1:

法律程序

50

项目11A:

危险因素

50

项目2:

未登记的股权证券销售和收益的使用

52

项目3:

高级证券违约

52

项目4:

矿场安全资料披露

52

项目5:

其他资料

52

项目6:

陈列品

52

签名

53

​

​

​

目录

同意房地产公司

压缩合并资产负债表

(以千为单位，不包括共享和每股数据)

(未经审计)

第一部分：中国政府提供更多的财务信息。

​

项目1.会计报表编制财务报表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日，北京

​

2011年12月31日

​

​

2020

​

2019

资产

​

​

​

​

​

​

房地产投资

​

​

  

​

​

​

土地

​

$

981,476

​

$

735,991

建筑

​

 

2,184,620

​

 

1,600,293

减去累计折旧

​

 

(158,719)

​

 

(127,748)

​

​

 

3,007,377

​

 

2,208,536

正在开发的物业

​

 

8,229

​

 

10,056

房地产净投资额

​

 

3,015,606

​

 

2,218,592

​

​

 

  

​

​

​

持有待售房地产，净额

​

 

—

​

 

3,750

​

​

 

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

 

14,715

​

 

15,603

​

​

 

  

​

​

​

在ESCROWS中持有的现金

​

 

1,515

​

 

26,554

​

​

​

​

​

​

​

应收账款-租户

​

​

39,309

​

 

26,808

​

​

 

  

​

​

​

租赁无形资产，扣除累计摊销后的净额

​

​

​

​

​

​

$114,990及$89,118分别于2020年9月30日和2019年12月31日

​

 

422,373

​

 

343,514

​

​

 

​

​

​

​

其他资产，净额

​

 

54,096

​

 

29,709

​

​

 

  

​

​

​

总资产

​

$

3,547,614

​

$

2,664,530

​

请参阅简明合并财务报表附注。

​

1

目录

同意房地产公司

压缩合并资产负债表

(以千为单位，不包括共享和每股数据)

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日，北京

​

2011年12月31日

​

​

2020

​

2019

负债

  

​

​

​

​

​

应付按揭票据，净额

​

$

33,304

​

$

36,698

​

​

​

  

​

​

​

无担保定期贷款，净额

​

​

237,765

​

 

237,403

​

​

​

  

​

​

​

高级无担保票据，净额

​

​

855,232

​

 

509,198

​

​

​

  

​

​

​

无担保循环信贷安排

​

​

20,000

​

 

89,000

​

​

​

  

​

​

​

应付股息和分派

​

​

32,522

​

 

25,014

​

​

​

​

​

​

​

应付帐款、应计费用和其他负债

​

​

67,871

​

 

48,987

​

​

​

  

​

​

​

租赁无形资产，扣除累计摊销后的净额

​

​

​

​

​

​

$23,067及$19,307分别于2020年9月30日和2019年12月31日

​

​

35,533

​

 

26,668

​

​

​

  

​

​

​

负债共计

​

​

1,282,227

​

 

972,968

​

​

​

  

​

​

​

权益

​

​

  

​

​

​

普通股，$.0001面值，90,000,000股票

​

​

​

​

 

​

授权，55,370,525和45,573,623股票已发布和杰出的分别于2020年9月30日和2019年12月31日

​

​

6

​

​

5

优先股，$.0001每股面值，4,000,000授权股份

​

​

—

​

 

—

额外实收资本

​

​

2,384,331

​

 

1,752,912

超过净收入的股息

​

​

(80,627)

​

 

(57,094)

累计其他综合收益(亏损)

​

​

(40,140)

​

 

(6,492)

​

​

​

  

​

​

​

总股本-协议房地产公司

​

​

2,263,570

​

 

1,689,331

非控股权益

​

​

1,817

​

 

2,231

总股本

​

​

2,265,387

​

 

1,691,562

​

​

​

  

​

​

​

负债和权益总额

​

$

3,547,614

​

$

2,664,530

​

请参阅简明合并财务报表附注。

​

2

目录

同意房地产公司

简明合并经营报表和全面收益表

(以千为单位，不包括共享和每股数据)

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月

​

截至9个月

​

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日-

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日-

​

​

营业收入

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

​

​

租金收入

​

$

63,701

​

$

48,020

​

$

176,960

​

$

135,240

​

​

其他

​

 

109

​

 

55

​

 

193

​

 

102

​

​

总收入

​

 

63,810

​

 

48,075

​

 

177,153

​

 

135,342

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

营业费用

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

房地产税

​

 

5,516

​

 

3,674

​

 

15,058

​

​

11,016

​

​

物业运营费用

​

 

2,108

​

 

1,598

​

 

6,303

​

​

4,832

​

​

土地租赁费

​

 

325

​

 

354

​

 

977

​

​

922

​

​

一般和行政

​

 

4,756

​

 

3,832

​

 

13,999

​

​

11,746

​

​

折旧摊销

​

 

17,327

​

 

11,897

​

 

47,067

​

​

32,597

​

​

减值准备

​

 

2,868

​

 

—

​

 

3,996

​

​

1,609

​

​

总运营费用

​

 

32,900

​

 

21,355

​

 

87,400

​

 

62,722

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

营业收入

​

 

30,910

​

 

26,720

​

 

89,753

​

 

72,620

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

其他(费用)收入

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

利息支出，净额

​

 

(10,158)

​

 

(8,352)

​

 

(28,307)

​

​

(23,363)

​

​

出售资产所得(损)净额

​

 

970

​

 

2,597

​

 

7,567

​

​

8,973

​

​

所得税(费用)福利

​

​

(306)

​

​

(184)

​

​

(826)

​

​

(210)

​

​

其他(费用)收入

​

 

—

​

 

—

​

 

23

​

 

—

​

​

净收入

​

 

21,416

​

 

20,781

​

 

68,210

​

 

58,020

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

可归因于非控股权益的净收入减少

​

 

136

​

 

170

​

 

444

​

 

498

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

​

​

​

协和房地产公司应占净收益

​

$

21,280

​

$

20,611

​

$

67,766

​

$

57,522

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

可归因于协和房地产公司的每股净收益

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

基本型

​

$

0.39

​

$

0.49

​

$

1.33

​

$

1.43

​

​

稀释

​

$

0.39

​

$

0.48

​

$

1.32

​

$

1.41

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

其他综合收益

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

净收入

​

$

21,416

​

$

20,781

​

$

68,210

​

$

58,020

​

​

其他全面收益(亏损)-公允价值变动和利率掉期结算

​

 

1,420

​

 

(7,418)

​

 

(33,883)

​

 

(13,815)

​

​

综合收益(亏损)合计

​

 

22,836

​

 

13,363

​

 

34,327

​

 

44,205

​

​

可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损)

​

 

152

​

 

109

​

 

187

​

 

367

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

协议房地产公司应占的全面收益(亏损)

​

$

22,684

​

$

13,254

​

$

34,140

​

$

43,838

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

已发行普通股加权平均数--基本股

​

 

53,721,956

​

 

41,832,457

​

 

50,637,569

​

 

39,992,703

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

未清偿普通股加权平均数-稀释

​

 

54,555,672

​

 

42,318,042

​

 

51,151,462

​

 

40,625,441

​

​

​

请参阅简明合并财务报表附注。

​

3

目录

同意房地产公司

简明合并权益表

(以千为单位，不包括共享和每股数据)

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累积

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股息增加

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

附加

​

净资产的超额收益

​

综合

​

非控制性

​

总计

​

  

股份

  

金额

  

实收资本

  

收入

  

收益(亏损)

  

利息

  

权益

BALANCE，2019年12月31日

​

45,573,623

​

$

5

​

$

1,752,912

​

$

(57,094)

​

$

(6,492)

​

$

2,231

​

$

1,691,562

普通股发行，扣除发行成本

​

1,400,251

​

​

—

​

​

104,615

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

104,615

普通股回购

​

(20,707)

​

​

—

​

​

(1,627)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,627)

根据2014年综合激励计划发行限制性股票

​

48,942

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

以股票为基础的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

1,014

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,014

为该期间宣布的股息和分派

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(26,677)

​

​

—

​

​

(203)

​

​

(26,880)

其他综合收益(亏损)-公允价值变动和利率掉期结算损益

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(32,799)

​

​

(243)

​

​

(33,042)

净收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

21,229

​

​

—

​

​

141

​

​

21,370

平衡，2020年3月31日

​

47,002,109

​

$

5

​

$

1,856,914

​

$

(62,542)

​

$

(39,291)

​

$

1,926

​

$

1,757,012

普通股发行，扣除发行成本

​

6,851,695

​

​

—

​

​

437,100

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

437,100

普通股回购

​

(51)

​

​

—

​

​

(3)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(3)

没收限制性股票

​

(2,661)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

以股票为基础的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

1,224

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,224

为该期间宣布的股息和分派

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(32,311)

​

​

—

​

​

(209)

​

​

(32,520)

其他综合收益(亏损)-公允价值变动和利率掉期结算损益

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,253)

​

​

(8)

​

​

(2,261)

净收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

25,258

​

​

—

​

​

166

​

​

25,424

平衡，2020年6月30日

​

53,851,092

​

$

5

​

$

2,295,235

​

$

(69,595)

​

$

(41,544)

​

$

1,875

​

$

2,185,976

普通股发行，扣除发行成本

​

1,515,000

​

​

1

​

​

87,870

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

87,871

普通股回购

​

(108)

​

​

—

​

​

(7)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(7)

根据2020年综合激励计划发行限制性股票

​

4,541

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

以股票为基础的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

1,233

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,233

为该期间宣布的股息和分派

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(32,312)

​

​

—

​

​

(210)

​

​

(32,522)

其他全面收益(亏损)-公允价值变动和利率掉期结算

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,404

​

​

16

​

​

1,420

净收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

21,280

​

​

—

​

​

136

​

​

21,416

平衡，2020年9月30日

​

55,370,525

​

$

6

​

$

2,384,331

​

$

(80,627)

​

$

(40,140)

​

$

1,817

​

$

2,265,387

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣布的每股普通股现金股息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年3月31日的三个月

​

$

0.585

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年6月30日的三个月

​

$

0.600

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日的三个月

​

$

0.600

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

请参阅简明合并财务报表附注。

​

4

目录

同意房地产公司

简明合并权益表

(以千为单位，不包括共享和每股数据)

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累积

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股息增加

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

附加

​

净资产的超额收益

​

综合

​

非控制性

​

总计

​

  

股份

  

金额

  

实收资本

  

收入

  

收益(亏损)

  

利息

  

权益

平衡，2018年12月31日

​

37,545,790

​

$

4

​

$

1,277,592

​

$

(42,945)

​

$

1,424

​

$

2,411

​

$

1,238,486

普通股发行，扣除发行成本

​

874,268

​

​

—

​

​

57,845

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

57,845

普通股回购

​

(21,868)

​

​

—

​

​

(1,398)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,398)

根据2014年综合激励计划发行限制性股票

​

56,592

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

以股票为基础的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

913

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

913

为该期间宣布的股息和分派

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(21,342)

​

​

—

​

​

(193)

​

​

(21,535)

其他综合收益(亏损)-公允价值变动和利率掉期结算损益

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,374)

​

​

(31)

​

​

(3,405)

净收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

18,347

​

​

—

​

​

169

​

​

18,516

余额，2019年3月31日

​

38,454,782

​

$

4

​

$

1,334,952

​

$

(45,940)

​

$

(1,950)

​

$

2,356

​

$

1,289,422

普通股发行，扣除发行成本

​

3,512,500

​

​

—

​

​

186,667

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

186,667

以股票为基础的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

1,025

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,025

为该期间宣布的股息和分派

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(23,922)

​

​

—

​

​

(197)

​

​

(24,119)

其他综合收益(亏损)-公允价值变动和利率掉期结算损益

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,761)

​

​

(33)

​

​

(3,794)

净收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

18,564

​

​

—

​

​

158

​

​

18,722

余额，2019年6月30日

​

41,967,282

​

$

4

​

$

1,522,644

​

$

(51,298)

​

$

(5,711)

​

$

2,284

​

$

1,467,923

普通股发行，扣除发行成本

​

444,251

​

​

—

​

​

32,452

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

32,452

普通股回购

​

(82)

​

​

—

​

​

(4)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4)

根据2014年综合激励计划发行限制性股票

​

1,399

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

没收限制性股票

​

(23)

​

​

—

​

​

(2)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2)

以股票为基础的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

1,034

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,034

为该期间宣布的股息和分派

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(24,154)

​

​

—

​

​

(198)

​

​

(24,352)

其他全面收益(亏损)-公允价值变动和利率掉期结算

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(7,357)

​

​

(61)

​

​

(7,418)

净收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

20,611

​

​

—

​

​

170

​

​

20,781

余额，2019年9月30日

​

42,412,827

​

$

4

​

$

1,556,124

​

$

(54,841)

​

$

(13,068)

​

$

2,195

​

$

1,490,414

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣布的每股普通股现金股息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年3月31日的三个月

​

$

0.555

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年6月30日的三个月

​

$

0.570

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年9月30日的三个月

​

$

0.570

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

见合并简明财务报表附注.

​

5

目录

同意房地产公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9个月

​

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日-

经营活动的现金流

 

​

  

 

​

  

净收入

​

$

68,210

​

$

58,020

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：

​

 

​

​

 

​

折旧摊销

​

 

47,067

​

 

32,597

摊销自上(下)市场租赁无形资产，净额

​

​

11,552

​

​

9,882

融资和信贷安排成本摊销

​

 

1,029

​

 

966

以股票为基础的薪酬

​

 

3,471

​

 

2,972

减值准备

​

​

3,996

​

​

1,609

利率互换结算

​

​

(23,169)

​

​

802

(收益)出售资产的损失

​

 

(7,567)

​

 

(8,973)

应收账款(增加)减少

​

 

(13,484)

​

 

(4,468)

(增加)其他资产减少

​

 

(1,364)

​

 

47

增加(减少)应付帐款、应计费用和其他负债

​

​

1,114

​

​

(4,911)

经营活动提供的净现金

​

 

90,855

​

 

88,543

​

​

 

  

​

 

  

投资活动的现金流

​

 

  

​

 

  

收购房地产投资和其他资产

​

 

(964,974)

​

 

(568,523)

房地产投资和其他资产的开发

​

 

​

​

​

​

(包括资本化利息$109在2020年，$3212019年)

​

 

(14,343)

​

 

(13,880)

支付租赁费

​

 

(388)

​

 

(292)

出售资产的净收益

​

 

45,983

​

 

34,513

用于投资活动的净现金

​

 

(933,722)

​

 

(548,182)

​

​

 

  

​

 

  

融资活动的现金流

​

 

​

​

 

  

普通股发行收益净额

​

 

629,586

​

 

276,960

普通股回购

​

 

(1,637)

​

 

(1,400)

无担保循环信贷贷款(偿还)净额

​

 

(69,000)

​

 

229,000

应付按揭票据的付款

​

 

(3,474)

​

 

(2,650)

支付无担保定期贷款

​

 

—

​

 

(18,543)

优先无担保票据收益

​

 

349,745

​

 

—

支付的股息

​

 

(83,798)

​

 

(66,102)

对非控股权益的分配

​

 

(615)

​

 

(582)

支付融资成本

​

 

(3,867)

​

 

(217)

融资活动提供的净现金

​

 

816,940

​

 

416,466

​

​

 

  

​

 

  

现金和现金等价物以及代管持有的现金净增(减)

​

 

(25,927)

​

 

(43,173)

期初托管的现金和现金等价物及现金

​

 

42,157

​

 

53,975

现金和现金等价物以及代管持有的现金，期末

​

$

16,230

​

$

10,802

​

​

 

  

​

 

  

现金流量信息的补充披露

​

 

  

​

 

  

支付利息的现金(扣除资本化金额后的净额)

​

$

25,351

​

$

25,496

缴纳所得税的现金

​

$

1,137

​

$

754

​

​

 

​

​

 

  

补充披露非现金投融资活动

​

 

  

​

 

  

2019年1月1日租赁标准实施时增加的经营性租赁使用权资产

​

$

—

​

$

7,505

2019年1月1日之后根据新的土地租约增加的额外经营租赁使用权资产

​

$

—

​

$

12,167

经营租赁使用权收购基础土地租赁土地时处置的资产

​

$

—

​

$

(3,059)

已宣布和未支付的股息和有限责任合伙人的分配

​

$

32,522

​

$

24,353

开发、建设和其他房地产投资成本的应计费用

​

$

7,665

​

$

7,331

​

请参阅简明合并财务报表附注。

​

6

目录

同意房地产公司

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

​

注1-组织

Agree Realty Corporation(“公司”)是一家位于马里兰州的全集成房地产投资信托公司(“REIT”)，主要专注于净租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司由现任执行主席理查德·赛义德于1971年创立，其普通股于1994年在纽约证券交易所上市。

本公司的资产由Agree Limited Partnership(“营运合伙企业”)直接或间接持有，该合伙企业是特拉华州的一家有限责任合伙企业，Contact Realty Corporation是该合伙企业的唯一普通合伙人，并在该合伙企业中持有99.4截至2020年9月30日的利息为%。本公司拥有的经营合伙单位(“经营合伙单位”)与公司已发行普通股之间存在一对一的关系。*根据经营合伙的合伙协议，本公司作为唯一普通合伙人，对经营合伙的管理及控制拥有独家责任及酌情决定权。

术语“公司”、“管理”、“我们”、“我们”和“我们”是指协和房地产公司及其所有合并子公司，包括经营合伙企业。

附注2-重要会计政策摘要

会计基础与合并原则

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国就中期财务资料而普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制，并符合表10-Q的指示及S-X规则第10条的规定。因此，它们不包括GAAP审计财务报表所要求的所有信息和脚注。未经审核的简明综合财务报表反映管理层认为公平列报中期业绩所必需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩可能不能表明截至2020年12月31日的财年可能预期的业绩。截至2019年12月31日，合并财务报表中包括的所有金额均源自截至该日的经审计综合财务报表。未经审计的合并财务报表(包括在此)应与经审计的综合财务报表及其附注以及管理层对截至2019年12月31日止年度的财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读，格式为公司截至2019年12月31日的10-K表格。

未经审核的简明综合财务报表包括本公司、经营合伙企业及其全资子公司的账目。本公司作为唯一普通合伙人，持有99.4%和99.2%分别截至2020年9月30日和2019年12月31日的经营伙伴关系。*所有重要的公司间账户和交易都已取消。

于二零二零年九月三十日及二零一九年十二月三十一日，经营合伙企业之非控股权益包括0.6%和0.8%分别由本公司创办人/主席持有的经营合伙企业的所有权权益。在某些情况下，可以将经营合伙单位交换为普通股。本公司作为经营合伙公司的唯一普通合伙人，有权根据我们股票的当前交易价格，以现金结算由他人持有的交换经营合伙单位。假设交换所有非控股运营合伙单位，将会有55,718,1442020年9月30日发行的普通股。

7

目录

重大风险和不确定性

目前，最大的风险和不确定性之一是当前新型冠状病毒新冠肺炎大流行的潜在不良影响。*新冠肺炎大流行对地区和全球经济和金融市场产生了影响。新冠肺炎在包括美国在内的多个国家爆发，严重影响经济活动，造成金融市场大幅波动和负面压力。*新冠肺炎大流行导致我们的一些租户在这次大流行期间暂时关闭了门店，并要求推迟租金或减免租金。

新冠肺炎疫情可能在短期内对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响，原因包括但不限于以下几个方面：

●经济活动减少严重影响我们的租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致租户无法完全履行对我们的义务。*某些租户试图修改这些义务，并可能寻求额外的救济，更多的租户可能寻求修改这些义务，导致无法收回的应收账款增加和租金收入减少；
●这场大流行的负面财务影响可能会影响我们未来遵守我们的信贷安排和其他债务协议的财务契约；以及
●较弱的经济状况可能导致我们确认有形或无形资产的减值。

由于新冠肺炎的原因，我们收到了许多租金减免请求，最多的是以延期租金的形式提出的。我们已考虑多项因素，并会继续按个别情况评估每个租户的租金宽减要求。并不是所有的租户请求都导致了修改协议，公司也没有放弃其租赁协议下的合同权利。*自新冠肺炎成立以来，我们已经签订了延期的租约修改4%和2分别为截至2020年6月30日和2020年9月30日的三个月原合同租金的%，并已收取约92%和97分别为这两个时期最初签约的租金支付的%。上文披露的延迟租金百分比是扣除此后发生的任何还款后的净额。

新冠肺炎疫情继续影响我们和我们租户的运营的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。

本公司继续密切关注新冠肺炎疫情对其业务和地域各方面的影响。然而，由于围绕新冠肺炎疫情的许多不确定性，我们无法预测它最终将对其财务状况、运营业绩和现金流产生什么影响。

房地产投资

本公司按成本价计入房地产收购，包括收购成本和成交成本。对于本公司开发的物业，所有与规划、开发和建设相关的直接和间接成本，包括利息、房地产税和建设期间发生的其他杂项成本，都为财务报告目的而资本化，并记录为开发中的物业，直至建设完成为止。他说：

基于财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题360中概述的特定标准将资产分类为持有待售，物业、厂房和设备。被分类为“持有待售”的物业按其账面价值或公允价值中较低的较低预期销售成本入账。任何被归类为持有待售的房产都不会折旧。一旦管理层积极参与资产营销，并收到了预计将在年内完成的确定购买承诺，资产通常被归类为持有待售资产。

8

目录

一年。本公司没有将截至2020年9月30日的任何运营物业归类为持有待售资产，其资产将在简明综合资产负债表中单独列报。他说：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，待售房地产包括以下内容(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年12月31日-2019年12月31日

土地

​

$

—

​

$

2,269

建房

​

 

—

​

 

2,315

租赁无形资产-资产

​

 

—

​

 

—

​

​

 

—

​

 

4,584

累计折旧和摊销

​

 

—

​

 

(834)

持有待售房地产总额，净额

​

$

—

​

$

3,750

​

收购房地产

为投资目的收购财产通常被视为资产购置。本公司根据土地、楼宇及已确认的无形资产及负债的相对估计公允价值，将收购价分配给土地、楼宇及已确认的无形资产及负债，而不产生商誉。无形资产和负债代表原地租赁和高于或低于市场的租赁的价值。在估计公允价值时，本公司可能使用多个来源，包括由独立第三方提供的数据，以及本公司在尽职调查后获得的信息，包括物业的预期未来现金流和物业所在市场的各种特征。

在分配已收购物业的已确认无形资产及负债的公允价值时，原地租赁无形资产乃根据本公司对与租户收购有关的成本及物业空置时寻找租户所需的账面成本的估计而估值，并考虑收购时的当前市场状况及签订类似租约的成本。高于及低于市值的租赁无形资产按收购时根据租赁支付的合同金额与本公司对物业当前市场租赁率的估计之间的差额的现值入账，该等无形资产是根据收购时的租赁支付的合同金额与本公司对该物业的当前市场租赁率之间的差额的现值来记录的。*在售后回租交易的情况下，通常假设租赁在交易结束前没有到位。

折旧及摊销

土地、建筑物和改善工程按成本记录和列报。*本公司的财产在资产的预计剩余使用年限内采用直线折旧，一般为40年对于建筑物和10至20年以求改进。归类为待售物业和正在开发或重建的物业不会折旧。*改善或延长资产寿命的主要更换和改造，在其估计使用寿命内资本化和折旧。

就地租赁无形资产和资本化的高于市价和低于市价的租赁无形资产将在租约的不可撤销期限内摊销，除非本公司合理地相信租户将按期权期限续签租约，根据该期权期限，本公司将在续期内摊销续约应占价值。原地租赁无形资产摊销至摊销费用和高于市价和低于市价的租赁无形资产作为租金收入的净减少额摊销。*如提前终止租赁，任何高于或低于市场的租赁无形资产的剩余账面净值确认为租金收入的调整。

9

目录

以下时间表汇总了公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的租赁无形资产摊销情况(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月

​

截至9个月

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日-

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日-

​

租赁无形资产(就地)

​

$

4,408

​

$

2,854

​

$

11,971

​

$

7,298

​

租赁无形资产(高于市价)

​

 

5,338

​

 

4,562

​

 

15,607

​

 

13,297

​

租赁无形资产(低于市场价)

​

 

(1,374)

​

 

(1,181)

​

 

(4,055)

​

 

(3,415)

​

总计

​

$

8,372

​

$

6,235

​

$

23,523

​

$

17,180

​

​

以下时间表表示截至2020年9月30日租赁无形资产的预计未来摊销(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

    

(剩余)

​

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

此后

    

总计

租赁无形资产(就地)

​

$

5,529

​

  

$

19,342

  

$

18,242

  

$

17,246

  

$

15,812

​

$

88,250

  

$

164,421

租赁无形资产(高于市价)

​

 

5,876

​

  

 

23,317

  

 

22,370

  

 

21,460

  

 

19,791

​

 

165,138

  

 

257,952

租赁无形资产(低于市场价)

​

 

(1,651)

​

​

 

(6,032)

​

 

(5,109)

​

 

(4,277)

​

 

(3,563)

​

 

(14,901)

​

 

(35,533)

总计

​

$

9,754

​

  

$

36,627

  

$

35,503

  

$

34,429

  

$

32,040

​

$

238,487

  

$

386,840

​

减损

当某些事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法通过运营加上估计处置收益收回时，本公司将审查房地产投资和相关租赁无形资产是否可能减值。可能发生的事件或情况变化包括但不限于房地产市场状况的重大变化、估计剩余价值以及预期在先前估计寿命结束前出售资产。减值是在当前账面价值超过资产的估计公允价值减去任何分类为持有待售资产的处置成本后计量的。

减值资产的估值采用估值技术，包括贴现现金流分析、近期可比销售交易分析和从第三方收到的购买要约，这些都是第三级投入。本公司在评估其房地产的公允价值时，可视情况考虑单一估值技术或多种估值技术。*估计未来现金流是高度主观的，估计可能与实际结果大不相同。

现金和现金等价物以及以ESCROWS为单位持有的现金

本公司认为所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物由现金和货币市场账户组成。代管持有的现金涉及根据修订后的1986年“国税法”(“国税法”)第1031条进行的延迟同类交换交易。托管的现金和现金的账户余额定期超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险范围，因此，与超过FDIC保险范围的存款金额相关的信用风险集中。公司有$15.5百万美元和$40.9截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有100万现金和托管现金超过FDIC保险限额。

收入确认和应收账款

本公司以长期净租赁方式将房地产出租给其租户，我们将其视为经营租赁。根据这一方法，租金有固定和可确定增长的租约在租赁期内以直线基础确认。基于消费物价指数或其他可变因素变化的租金增长，只有在这些因素发生变化后才会确认，然后根据租赁协议进行应用。某些租约还根据租户的销售量提供额外租金。这些租金在租户超过销售断点后可确定时确认。

10

目录

采用直线法确认租金上升会导致租约最初几年的租金收入高于实际收到的现金，从而产生直线应收租金资产，并计入简明综合资产负债表中的应收账款-租户项目。2020年9月30日和2019年12月31日的直线应收租金余额为美元。27.6百万美元和$23.0分别为百万美元。如果这些租约下的任何租户无法支付其合约现金租金，该公司可能会被要求减记从该等租户收取的直线租金，这会减少租金收入。

本公司定期检讨其租户经营租约的收费是否可收取，并会考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所处行业的商业状况及物业所在地区的经济状况等因素的变化。在2020年，本公司的评估特别包括新冠肺炎大流行的影响，这对收藏品构成了重大风险(见重大风险和不确定性(见上文)。*如果任何租户的可收集性发生变化，本公司确认租金收入的调整。本公司审查其经营租约项下收费的可收集性，包括与直线法报告租金收入有关的任何应计租金收入。截至2020年9月30日，公司已五不再被认为有可能收回的租户。对于这些租户，公司将以现金方式记录租金收入。注销这些租户的任何未偿还应收账款，包括直接应收租金，对截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的租金收入和净收入都有无形的影响。

该公司的租约规定向租户报销公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。公司的运营成本报销的一部分是在每个期间进行估计的，并在发生和应计可收回成本期间确认为收入。营业成本偿还的应收账款包括在简明综合资产负债表的应收账款-租户行项目中。2020年9月30日和2019年12月31日的未开单营业成本应收报销余额为$3.1百万美元和$2.6分别为百万美元。

公司采用FASB ASC TOPIC-842，租约(“ASC 842”)自2019年1月1日起采用修改后的追溯方法，并选择在采纳期开始时适用标准的过渡条款。*本公司采用ASC 842中的实际权宜之计，放宽了将租赁和非租赁租金收入分开列报的要求。因此，根据租户租赁赚取的所有收入在简明综合营业报表中反映为一行“租金收入”。

租金优惠--新冠肺炎

于二零二零年第二季及第三季，本公司已向若干租户提供租赁优惠，以回应新冠肺炎的影响，形式为延迟租金。*本公司已选择在租约中已存在该等特许权的可执行权利及义务的情况下，按照ASC 842项下该等特许权的入账方式来核算该等特许权。*本次选举适用于与新冠肺炎大流行的影响相关的特许权，这些特许权不会导致我们作为出租人的权利大幅增加，包括导致修改后的租约所需的总付款实质上等于或低于原始租约所需总付款的特许权。

到目前为止，公司几乎所有的特许权都规定延期付款，而对原始租约的对价没有实质性变化。这些延期会影响租约付款的时间，但不会影响租约的金额。*公司正在对这些延期进行会计处理，就像没有对租赁进行任何更改一样。在此会计制度下，公司随着租户付款的增加而增加其应收租赁款，并继续确认租金收入。到目前为止，公司已经签订了延期的租赁特许权4%和2%分别是2020年第二季度和第三季度最初签约的租金的一半。这些延迟租金的百分比是扣除自那以后发生的任何还款后的百分比。

销售税

本公司向租户收取各种税款，并按净额将这些金额汇给适用的税务机关。

11

目录

每股收益

普通股每股收益已经根据FASB ASC主题260中的指导进行了计算，每股收益。*指导意见要求将本公司未归属的限制性股票(其中包含收取不可没收股息的权利)归类为需要采用两类普通股净收入计算方法的参与证券。*根据两类法，每股收益的计算方法是将净收益减去归属于未归属限制股的净收入除以已发行普通股的加权平均数减去未归属限制股。稀释后每股收益的计算方法是净收入除以按库存股方法发行的加权平均普通股和潜在稀释性普通股。

以下是计算每个期间的基本普通股净收益和稀释每股普通股净收益的分子和分母的对账结果：(除股票数据外，以千为单位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月

​

截至9个月

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日-

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日-

​

协和房地产公司应占净收益

​

$

21,280

​

$

20,611

​

$

67,766

​

$

57,522

​

减去：未归属限制性股票的应占收入

​

​

(69)

​

​

(98)

​

​

(233)

​

​

(283)

​

用于基本每股收益和稀释后每股收益的净收入

​

$

21,211

​

$

20,513

​

$

67,533

​

$

57,239

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已发行普通股加权平均数

​

 

53,902,541

  

​

42,034,685

  

​

50,818,154

​

  

40,194,931

​

减去：未归属的限制性股票

​

 

(180,585)

  

​

(202,228)

  

​

(180,585)

​

  

(202,228)

​

用于基本每股收益的已发行普通股加权平均数

​

 

53,721,956

  

​

41,832,457

  

​

50,637,569

​

  

39,992,703

​

​

​

​

​

  

​

​

  

​

​

​

  

​

​

用于基本每股收益的已发行普通股加权平均数

​

 

53,721,956

  

​

41,832,457

  

​

50,637,569

​

  

39,992,703

​

稀释证券的影响：基于股份的补偿

​

 

85,380

  

​

109,027

  

​

87,111

​

  

102,845

​

稀释证券的影响：2018年9月远期股权发行

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

359,713

​

稀释证券的影响：2019年4月远期股权发行

​

​

—

​

​

376,558

​

​

—

​

​

170,180

​

稀释证券的影响：2019年ATM远期股权发行

​

​

—

​

​

—

​

​

19,053

​

​

—

​

稀释证券的影响：2020年自动柜员机远期股权发行

​

​

22,515

​

​

—

​

​

16,934

​

​

—

​

稀释证券的影响：2020年4月远期股权发行

​

 

725,821

  

​

—

  

​

390,795

​

  

—

​

稀释后每股收益中使用的已发行普通股的加权平均数

​

 

54,555,672

  

​

42,318,042

  

​

51,151,462

​

  

40,625,441

​

​

截至2020年9月30日的三个月，4,510与2020年场内(“自动柜员机”)远期股票发行相关的普通股，3,1392020年授予的限制性普通股，以及6,3902020年授予的业绩单位是反摊薄的，不包括在稀释后每股收益的计算中。

​

截至2020年9月30日的9个月，22,820与2019年自动柜员机远期股权发行相关的普通股，34,899包括在2020年自动柜员机远期股权发行中的普通股，2,3552020年授予的限制性普通股股份和5,8872020年授予的业绩单位是反摊薄的，不包括在稀释后每股收益的计算中。

​

12

目录

远期权益销售

该公司偶尔通过远期销售协议出售普通股，使公司能够在定价时确定该等股票的价格(须经某些调整)，同时推迟该等股票的发行和公司收到净收益。

为说明远期销售协议，本公司考虑有关金融工具和衍生工具的会计指引。到目前为止，我们得出的结论是，我们的远期销售协议不是负债，因为它们既不体现回购我们股份的义务，也不体现发行货币价值主要固定、随股份公允价值以外的其他因素变化或与我们的股份相反变化的可变数量股票的义务。然后，我们评估协议是否满足衍生品和套期保值指导范围例外，并将其计入股权工具。我们的结论是，根据以下评估，这些协议可归类为股权合同：(I)除了与我们自己的股价和运营的市场相关的市场外，没有任何协议的或有行使是基于可观察到的市场或指数；以及(Ii)没有任何结算条款排除了协议与我们自己的股票挂钩的可能性。

公司还在计算每股收益时考虑了远期销售协议造成的潜在摊薄。本公司采用库存股方法确定结算前一段时间内远期销售协议造成的摊薄。

所得税

本公司根据“国内税法”第856至860条和相关法规选择作为房地产投资信托基金征税。公司分配给股东的金额一般不需要缴纳联邦所得税，前提是该公司分配其REIT应税收入的100%，并满足符合REIT资格的某些其他要求。就截至2020年9月30日至2019年12月31日的期间而言，本公司相信其已具备REIT资格。尽管该公司具有房地产投资信托基金的征税资格，但其收入和房地产仍需缴纳一定的州税。

决定向股东分派是否应课税的盈利及溢利，与为财务报告目的而呈报的净收入不同，原因包括估计可用年限及用以计算折旧及物业投资账面价值(基准)(基准)的方法有所不同(其中包括)。

本公司及其应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)已根据房地产投资信托基金现代化法案的规定及时作出TRS选择。TRS能够从事导致收入的活动，而这些收入以前根据联邦所得税条例将被取消资格成为符合条件的REIT收入。因此，公司在其TRS实体内发生的某些活动需要缴纳联邦和州所得税。随附的简明综合财务报表中有关联邦所得税的所有规定都归因于公司的TRS。

我们定期分析我们的各种联邦和州申报头寸，只有在满足有关不确定所得税头寸的某些标准时，才在我们的财务报表中确认所得税影响。我们相信，经过所有相关税务机关的审查，我们的所得税头寸更有可能保持下去。因此，简明合并财务报表中没有记录不确定所得税状况的拨备。

金融工具的公允价值

本公司对金融和非金融资产和负债的公允价值估计是基于公允价值会计指导中建立的框架。该框架规定了估值投入的层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。该指引描述了基于可用于计量公允价值的三级投入的公允价值等级，其中两级被认为是可观察的，一级被认为是不可观察的。下面介绍这三个级别：

1级-    估值以相同资产或负债在活跃市场的报价为基础。

​

13

目录

2级-   估值基于直接或间接可观察到的第1级以外的投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。

​

3级-   估值是由基于模型的技术产生的，这些技术使用了至少一个在市场上看不到的重要假设。这些不可观察到的假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、现金流贴现模型等。

​

管理层有责任评估我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力

在编制每个年度和中期报告期的财务报表时，管理层有责任评估是否存在一些条件或事件(综合考虑)，使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。*在进行评估时，本公司考虑但不限于其经营结果的任何风险和/或不确定性、近期债务到期日形式的合同义务、股息要求或其他影响本公司流动性和资本资源的因素。截至本Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表的发布日期，没有发现任何条件或事件使人对在一年内继续经营的能力产生重大怀疑。

细分市场报告

该公司主要从事收购、开发和管理零售房地产的业务，该业务被认为是一可报告的段。本公司没有其他需要报告的部门。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响(1)截至财务报表日期的资产和负债以及或有资产和负债的披露，以及(2)报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计”(“ASU 2020-06”)。*ASU 2020-06中的指导方针通过取消在股权中单独呈现某些转换特征的要求，简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理。此外，ASU 2020-06中的修正案还简化了ASC子标题815-40中的指导，衍生品与套期保值：实体自有权益合约通过取消将合同归类为股权必须满足的某些标准，预计这将减少作为资产或负债计入的独立工具和嵌入衍生品的数量。最后，修正案修订了计算每股收益的指导方针，要求对所有可转换工具使用IF转换方法，并取消实体反驳可能以现金或其他资产结算的工具的股份结算推定的能力。*ASU 2020-06中的修正案对本公司在2021年12月15日之后的会计年度有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。*该指南必须在采用的财政年度开始时采用。*公司目前正在评估这一新指导方针的影响。

2020年4月，财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件(“问答文件”)，以解决与新冠肺炎疫情影响有关的租赁特许权适用租赁会计准则的问题。在本文件发布之前，对原始租约中未规定的租赁付款的更改通常被视为ASC 842项下的租约修改。*问答文件现在规定进行政策选举，以说明

14

目录

新冠肺炎对与流行病有关的特许权(1)作为租约修改，或(2)如果这些特许权的可强制执行的权利和义务已存在于租约中，则这些特许权将根据ASC842入账。*本次选举适用于与新冠肺炎大流行的影响相关、不会导致出租人权利大幅增加的特许权，包括导致修改后的租约要求的总付款实质上等于或低于原始租约要求的总付款的特许权。请参阅租金优惠-COVID 19以上关于本公司的选举和其他与会计相关的主题。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选择。*本公司已选择对未来LIBOR指数现金流应用与概率和有效性评估相关的对冲会计便利措施，以假设未来对冲交易所基于的指数与相应衍生品上的指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生品的列报与过去的列报保持一致。*公司继续评估指导的影响，并可能在市场发生其他变化时适用其他选择。他说：

​

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13年《公允价值计量(主题820)：披露框架报告-公允价值计量披露要求的变化》(ASU 2018-13年)。这些修改修改了ASC主题820中的公开要求，公允价值计量与披露(“ASC 820”)，关于未实现损益的变化、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值，以及对计量不确定性的叙述性描述。公司于2020年1月1日采用ASU 2018-13。然而，由于本公司并无任何第3级公允价值计量及/或ASU 2018-13年度处理的其他情况，采用该等措施对本公司的财务报表或披露并无重大影响。他说：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的衡量”(“ASU 2016-13年”)，改变了实体衡量大多数金融资产信贷损失的方式。本指导意见要求实体估计其寿命“预期信贷损失”，并记录从金融资产的摊销成本基础中扣除的减除，即金融资产预期收取的净额。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19“对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进”，其中澄清，经营性租赁产生的应收账款属于租赁标准ASU 2016-02“租赁(主题842)”的范围，而不是ASU 2016-13。本公司于2020年1月1日采用此新标准。*如果本公司的任何租约被归类为销售型或直接融资租赁，则将受ASU 2016-13年度的规定约束。然而，本公司目前没有任何此类租约，也没有大量受新标准约束的其他金融工具。因此，采用ASU 2016-13年度并未对本公司的财务报表产生实质性影响，目前预计也不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租赁”(“ASU 2016-02”)。新标准创建ASC 842并取代ASC主题840，租约，本公司于2019年1月1日通过，并附相关解释。*采用ASU 2016-02总体上已经并将对公司产生以下影响：

•

ASC842要求承租人确认租赁(经营和融资)产生的使用权、资产和租赁义务负债。*2019年1月1日，公司确认美元7.5百万的使用权资产和租赁负债在简明综合资产负债表的其他资产和应付帐款、应计费用和其他负债内。*本公司毋须重新评估现有土地契约的分类，因此该等契约继续作为经营契约入账。*如果本公司在采用新标准后修改现有土地契约或签订新的土地契约，该等契约可归类为融资租赁。*2019年1月1日之后发生的商业活动，包括公司作为承租人签订额外租赁，使资产使用权和租赁负债的余额增加到$40.0百万美元和$15.9截至2020年9月30日，分别为100万。

•

ASC842要求出租人使用实质上等同于现有销售类型租赁和经营租赁指导的方法对租赁进行会计处理。根据其选择的实际权宜之计，本公司作为出租人的现有零售租约继续作为新租约下的经营租约入账。

15

目录

标准。*然而，ASC 842改变了有关租赁分类的某些要求，这可能导致公司将2019年1月1日之后签订或修改的某些长期租赁确认为销售型租赁，而不是经营性租赁。

•

公司选择了一种可选的过渡方法，允许实体在采用日期(2019年1月1日)最初适用ASC 842，并确认采用期间留存收益期初余额的累计影响调整。*然而，截至采用日，公司最终没有进行任何累积效果调整。

•

本公司选择了一项实际的权宜之计，允许出租人在租赁组成部分和非租赁组成部分的转让时间和方式相同且租赁组成部分被归类为经营性租赁的情况下，不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开。*因此，本公司现在将所有租金和租户的报销作为单一项目租金收入在简明综合经营和全面收益表中列报。

•

根据ASC 842，从2019年1月1日开始，收取租户租金收入的概率发生变化，导致租金收入和租户应收账款的直接调整。本公司不再确认任何单独的特定坏账拨备或坏账拨备。

附注：3份租约

租户租约

该公司主要专注于租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。*截至2020年9月30日，公司的投资组合约为99.8%租赁，加权平均剩余租赁期(不包括延期选择权)约为9.8好多年了。它的大部分房产都租给了全国租户，大约62.2%其年化基本租金的一半来自租户或其母公司，投资级信用评级来自标准普尔全球评级公司、穆迪投资者服务公司、惠誉评级公司或全国保险专员协会。

本公司几乎所有租户均须遵守净租赁协议。净租赁通常要求租户负责每月最低租金和发生的实际物业运营费用，包括物业税、保险和维护。此外，本公司的租户一般须按固定金额或消费物价指数的升幅缴付未来租金，而某些租约规定额外租金按租户销售总额的百分比计算，超过指定水平。*公司的某些物业受租约约束，根据这些租约，公司保留对物业的特定成本和支出的责任。

该公司的租约通常为租户提供一次或多次多年续约要扩展的选项他们的租约，受大体相同的条款及条件所规限，包括加租，与最初的租约年期一致。

本公司试图在租赁结束后，在不延长的范围内，最大限度地提高其预期从基础房地产中获得的金额。*公司维持着积极主动的租赁计划，再加上其物业的质量和位置，使其物业对租户具有吸引力。该公司打算继续持有其物业进行长期投资，因此，非常重视建筑质量和持续的定期和预防性维护计划。然而，房地产的剩余价值仍然受到各种特定市场、特定资产和特定租户的风险和特征的影响。*由于租约的分类取决于租约开始时其现金流的公允价值，物业的剩余价值在其对租户租赁的会计处理中代表了一项重大假设。

本公司已选出实事求是的权宜之计在ASC 842中，关于不将非租赁组件与相关联的租赁组件分开。*因这次选举而合并的租赁和非租赁部分主要分别包括租户租金和维护费。该公司将ASC 842的会计要求应用于合并后的部件。

16

目录

下表包括本公司作为出租人的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的经营租赁信息。(以千为单位显示)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月

​

截至9个月

​

​

​

2020年9月30日

    

2019年9月30日-

    

2020年9月30日

​

2019年9月30日-

​

租赁付款总额

​

$

65,762

​

$

49,463

​

$

184,144

​

$

140,071

​

减去：可变租赁付款

​

 

6,897

​

 

4,868

​

 

19,981

​

 

15,168

​

固定租赁付款总额

​

$

58,865

​

$

44,595

​

$

164,163

​

$

124,903

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

    

(剩余)

​

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

此后

    

总计

未来租赁付款

​

$

63,293

​

  

$

253,841

  

$

253,056

  

$

248,988

  

$

239,171

​

$

1,540,746

  

$

2,599,095

​

递延收入

截至2020年9月30日和2019年12月31日，3.3百万美元和$4.1预付租金产生的递延收入分别为100万美元。

土地契约义务

根据土地租赁协议，该公司是其某些物业的承租人，截至2020年9月30日，基本上所有这些物业都符合经营租约的条件。该公司的土地租赁为净租赁协议，不包括可变租赁付款。这些租约通常提供多年续订选择权，以根据公司的选择延长其承租人的期限。只有在合理确定将行使期权的情况下，期权期限才计入租赁义务负债的计算中。*土地租赁费用为#美元0.3百万美元和$0.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为百万美元和1.0百万美元和$0.9在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，分别为100万。本公司有一份土地租赁协议，由于存在合理保证可以行使的购买选择权，截至2020年9月30日，该协议符合融资租赁的条件。他说：不是的与该物业相关的租赁或利息支出已经支付，目前和未来的所有租金都已支付。他说：

在计算土地租赁项下的租赁义务时，本公司使用的贴现率估计等于其在类似经济环境下以类似期限以抵押基准借款所需支付的贴现率，金额相当于租赁付款。

17

目录

下表包括本公司作为承租人的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的土地租约的信息。(以千为单位显示)

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​

​

​

​

​

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​

​

​

三个月

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​

​

截至9个月

​

​

    

2020年9月30日

​

    

2019年9月30日-

​

    

​

2020年9月30日

    

    

2019年9月30日-

    

经营租赁成本

​

$

325

​

​

$

354

​

​

​

$

973

​

​

$

925

​

可变租赁成本

​

 

—

​

​

 

—

​

​

​

 

—

​

​

 

—

​

固定租赁总成本

​

$

325

​

​

$

354

​

​

​

$

973

​

​

$

925

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充披露

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​

​

​

以新的经营租赁负债换取的使用权资产

​

$

—

​

​

$

—

​

​

​

$

—

​

​

$

19,672

​

被移走的使用权资产换取不动产

​

 

—

​

​

 

(3,025)

​

​

​

 

—

​

​

 

(3,025)

​

使用权资产净变动

​

$

—

​

​

$

(3,025)

​

​

​

$

—

​

​

$

16,647

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营性租赁的经营性现金流出

​

$

267

​

​

$

297

​

​

​

$

802

​

​

$

805

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年)

​

​

38.2

​

​

​

38.3

​

​

​

​

38.2

​

​

​

38.3

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均贴现率-营业租赁

​

​

4.13

%

​

​

4.13

%

​

​

​

4.13

%

​

​

4.13

%

​

租赁负债到期日分析(以千人为单位呈现)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

    

(剩余)

​

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

此后

    

总计

租赁费

​

$

267

​

  

$

1,015

  

$

789

  

$

789

  

$

789

​

$

30,584

  

$

34,233

推算利息

​

 

(164)

​

​

 

(645)

​

 

(634)

​

 

(628)

​

 

(621)

​

 

(15,634)

​

 

(18,326)

租赁负债总额

​

$

103

​

  

$

370

  

$

155

  

$

161

  

$

168

​

$

14,950

  

$

15,907

​

​

注4-房地产投资

房地产投资组合

截至2020年9月30日，公司拥有1,027位于以下位置的运营属性45各州，总可租赁面积(“GLA”)约为21.0百万平方英尺。房地产净投资总额为$3.0截至2020年9月30日。截至2019年12月31日，公司拥有821位于以下位置的运营属性46州，总GLA约为14.6百万平方英尺。房地产净投资总额为$2.2截至2019年12月31日。

收购

在截至2020年9月30日的三个月内，公司购买了91零售净租赁资产约为$458.8100万美元，其中包括收购和关闭成本。这些属性位于26并以加权平均租赁期约为11.5好多年了。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司购买了217零售净租赁资产约为$958.3100万美元，其中包括收购和关闭成本。这些属性位于35并以加权平均租赁期约为11.2好多年了。

18

目录

截至2020年9月30日的9个月的总收购分配了$248.2百万美元登陆，$588.6百万美元用于建筑和改善，$97.0百万美元租赁无形资产和美元24.5百万美元的使用权资产。这些收购都是现金购买，没有与这些收购相关的重大或有对价。无截至2020年9月30日，本公司在前九个月进行的收购导致任何新的或现有的租户占其总资产的10%或更多，或产生的年化合同基本租金总额的10%或更多。

发展动态

于截至二零二零年九月三十日止三个月内，本公司完成二开发或合作伙伴资本解决方案项目。

​

在截至2020年9月30日的9个月内，公司完成了六开发或合作伙伴资本解决方案项目。截至2020年9月30日，公司拥有四正在建设中的开发或合作伙伴资本解决方案项目。

​

性情

在截至2020年9月30日的三个月内，公司销售了二净收益$的财产3.4百万美元，公司录得净收益$1.0百万

在截至2020年9月30日的9个月内，公司销售了16净收益$的财产46.0百万美元，公司录得净收益$7.6百万

减值准备

由于我们对房地产投资的审查，公司确认了#美元的减值准备。2.9截至2020年9月30日的三个月不是的截至2019年9月30日的三个月的减值准备，以及美元4.0百万美元和$1.6截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。截至二零二零年九月三十日止九个月内，减值时的减值房地产资产的估计公允价值为$。4.5百万

注5-债务

截至2020年9月30日，公司总负债为$1.2亿美元，包括(I)美元33.6应付按揭票据百万元；。(Ii)元。240.0无担保定期贷款100万美元；。(Iii)美元。860.0百万优先无抵押票据；及。(Iv)元。20.0循环信贷安排(定义见下文)项下的借款百万美元。

应付按揭票据

截至2020年9月30日，该公司的抵押贷款债务总额为$33.6100万美元，以相关房地产和租户租赁为抵押，总账面净值为#美元40.1百万包括已掉期至固定利率的按揭在内，本公司应付按揭票据的加权平均利率为4.22截至2020年9月30日的百分比4.40截至2019年12月31日。

​

19

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年12月31日-2019年12月31日

(不是以千为单位显示)

​

(单位：万人)

应付票据，按月分期付款，金额为$23,004，包括利息于6.24年利率，于2020年1月熄灭

​

 $

—

​

 $

2,775

​

​

 

​

​

 

  

应付票据，按月分期付款，利息仅为3.60年利率%，2023年1月到期的气球付款

​

 

23,640

​

 

23,640

​

​

 

  

​

 

  

应付票据，按月分期付款，金额为$35,673，包括利息于5.01年利率为%，气球付款为$4,034,627截止日期为2023年9月

​

 

4,639

​

 

4,779

​

​

 

  

​

 

  

应付票据，按月分期付款，金额为$91,675包括下列各项的利息：6.27年息%，最后一个月付款将于2026年7月到期

​

 

5,363

​

 

5,921

​

​

 

  

​

 

  

本金总额

​

 

33,642

​

 

37,115

未摊销债务发行成本

​

 

(338)

​

 

(417)

总计

​

$

33,304

​

$

36,698

​

拖累公司财产的抵押贷款通常是无追索权的，但有某些例外情况，公司将对贷款人由此产生的任何损失承担责任。这些例外情况因贷款而异，但一般包括欺诈或重大失实陈述、借款人的失实陈述或遗漏、借款人故意或严重疏忽而损害财产或导致贷款人蒙受损失、借款人直接或间接提出破产申请，以及某些环境责任。截至2020年9月30日，没有对我们有部分追索权的抵押贷款。

本公司已订立按揭贷款，以多个物业作抵押，并载有交叉违约及交叉抵押条款。交叉抵押条款允许贷款人在公司拖欠贷款的情况下取消多处房产的抵押品赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一笔贷款被宣布违约的情况下取消相关财产的抵押品赎回权。

无担保定期贷款安排

下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日的无担保定期贷款余额扣除未摊销债务发行成本后的余额(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年12月31日-2019年12月31日

2023年定期贷款

​

$

40,000

​

$

40,000

2024年定期贷款安排

​

 

100,000

​

 

100,000

2026年定期贷款

​

 

100,000

​

 

100,000

本金合计

​

 

240,000

​

 

240,000

未摊销债务发行成本

​

 

(2,235)

​

 

(2,597)

总计

​

$

237,765

​

$

237,403

​

2016年8月，本公司签订了一项美元20.32019年5月到期的100万无担保摊销定期贷款，并被交换为全额利率3.62%(“2019年定期贷款”)。2019年定期贷款于2019年5月到期偿还。

2016年7月，公司完成了一笔$40.02023年7月到期的100万无担保定期贷款安排(“2023年定期贷款”)。2023年定期贷款下的借款定价为LIBOR加85至165基点，取决于公司的信用评级。公司签订利率互换协议，将伦敦银行同业拆借利率固定在140基点到到期日。截至2020年9月30日，40.0根据2023年定期贷款，未偿还的贷款为100万美元，综合利率为2.40%，包括掉期。

20

目录

信贷协议，如下所述，延长了美元的到期日。65.0百万无担保定期贷款安排(“$65百万定期贷款“)和#美元35.0百万无担保定期贷款安排(“$35百万定期贷款“，连同$65百万定期贷款，《2024年定期贷款便利》)至2024年1月。关于订立信贷协议，以前的票据证明现有的$65百万美元定期贷款和$35取消了100万笔定期贷款，并执行了证明2024年定期贷款安排的新票据。无担保2024年定期贷款安排下的借款按浮动LIBOR加码计息85至165基点，取决于公司的信用评级。公司利用现有的利率互换协议将伦敦银行同业拆借利率有效固定在213到2020年9月为止，美元35百万美元定期贷款和2021年7月的65百万定期贷款(请参阅附注9-衍生工具和套期保值活动).截至2020年9月30日，100.0根据2024年定期贷款安排，未偿还的贷款为100万美元，综合利率为3.13%，包括掉期。

于2018年12月，本公司订立一项$100.02026年1月到期的100万无担保定期贷款安排(“2026年定期贷款”)。2026年定期贷款下的借款定价为LIBOR加145至240基点，取决于公司的信用评级。公司签订利率互换协议，将伦敦银行同业拆借利率固定在266基点到到期日。截至2020年9月30日，100.0根据2026年定期贷款，未偿还的贷款为100万美元，综合利率为4.26%，包括掉期。

​

高级无担保票据

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日的优先无担保票据扣除未摊销债务发行成本和原始发行折扣后的余额(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年12月31日-2019年12月31日

2025年高级无抵押票据

​

$

50,000

​

$

50,000

2027年高级无抵押票据

​

 

50,000

​

 

50,000

2028年高级无抵押票据

​

 

60,000

​

 

60,000

2029年高级无抵押票据

​

 

100,000

​

 

100,000

2030年高级无抵押票据

​

 

125,000

​

 

125,000

2030高级无抵押公开债券

​

​

350,000

​

​

—

2031年高级无抵押票据

​

 

125,000

​

​

125,000

本金合计

​

 

860,000

​

 

510,000

未摊销债务发行成本和原始发行贴现

​

 

(4,768)

​

 

(802)

总计

​

$

855,232

​

$

509,198

​

2015年5月，本公司与经营合伙企业完成私募，配售金额为$100.0百万优先无担保票据本金。优先无担保票据分两个系列出售；$50.0百万美元4.162025年5月到期的%票据(“2025年高级无抵押票据”)和$50.0百万美元4.262027年5月到期的%票据(“2027年高级无抵押票据”)。

2016年7月，本公司与经营合伙企业与机构采购商订立票据购买协议。根据票据购买协议，经营合伙企业完成私募#美元。60.0本金总额为百万美元4.422028年7月到期的优先无担保票据百分比(“2028年优先无抵押票据”)。

于二零一七年九月，本公司与营运合伙完成私募，配售金额为$100.0本金总额为百万美元4.192029年9月到期的优先无担保票据百分比(“2029年优先无抵押票据”)。

2018年9月，本公司和经营合伙企业与机构购买者就未承诺的主票据融资签订了两项补充协议。根据补充协议，经营伙伴关系完成了#美元的私募。125.0本金总额为百万美元4.322030年9月到期的优先无担保票据百分比(“2030年高级无担保票据”).“

2019年10月，本公司与经营合伙企业完成私募，配售金额为$125.0百万美元4.47%2031年10月到期的优先无抵押票据(“2031年高级无抵押票据”)。*于2019年3月，本公司订立远期起始利率掉期协议，将利息定为$100.0百万美元的长期债务，直到到期日。

21

目录

公司终止了掉期代理在为2031年定价时的元素高级无担保票据，这导致有效的年固定率为4.41%为$100.02031年的本金总额为百万美元高级无担保笔记。考虑到终止的掉期协议的影响，向本公司支付的混合全入费率$125.02031年高级无抵押债券的本金总额为4.42%.

根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节，上述所有优先无担保票据仅以私募方式出售给机构投资者。

2020年8月，运营合伙企业完成了一次承销的公开发行，募集资金为#美元。350.0本金总额为百万美元2.9002030年到期的债券百分比(“2030年高级无抵押公开债券”)。2030年高级无抵押公开票据由Agree Realty Corporation及经营合伙企业的若干全资附属公司全面及无条件担保。*2030年高级无担保公开票据的条款受经营合伙企业、本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的一份日期为2020年8月17日的契约(由日期为2020年8月17日的高级人员证书“Indenture”修订和补充)管辖。契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人招致额外债务的能力的限制，以及维持未担保资产池的要求。*公司终止相关掉期协议$200.0对冲了2030年高级无担保公开票据的100万美元。考虑到终止的掉期协议的影响，向本公司支付的混合全入费率为$350.02030年高级无抵押公开债券的本金总额为3.49%.

高级无担保循环信贷安排

于2019年12月，本公司订立第二份经修订及重订的循环信贷及定期贷款协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了$500.0百万美元无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，65百万美元定期贷款和$35百万定期贷款。信贷协议修订及重述本公司先前修订及重述日期为二零一六年十二月十五日的信贷协议。

信贷协议提供$600.0100万无担保借款能力，包括将于2024年1月15日到期的循环信贷安排，以及将于2024年1月15日到期的2024年定期贷款安排。在信贷协议所载若干条款及条件的规限下，本公司(I)可根据任何或所有贷款申请额外贷款承诺，总额最高可达$500.0及(Ii)可选择收取额外费用，将循环信贷安排的到期日延长六个月至二次，最大到期日为2025年1月15日。根据信贷协议，不需要摊销付款，拖欠利息的频率不低于季度。

循环信贷机制下的所有借款(循环额度贷款除外)按本公司选择的年利率计息，(I)LIBOR加以公司信用评级为基础的保证金，或(Ii)基本利率(定义为PNC Bank，National Association不时公布的最优惠利率联邦基金开放利率加联邦基金开放利率中的较大者0.50%，或每日欧洲美元汇率加1.0%)外加基于公司信用评级的保证金。循环信贷融资的保证金金额范围为0.775%至1.450基于伦敦银行同业拆借利率的贷款和0.00%至0.45基本利率贷款为%，具体取决于公司的信用评级。循环信贷融资的保证金将根据公司的杠杆率进行改善，前提是其信用评级达到一定的门槛。

在签订信贷协议的同时，对2023年定期贷款和2026年定期贷款进行了某些符合要求的更改，包括习惯金融契约。

本公司与本公司执行主席Richard约定为一项日期为2014年11月18日的报销协议(“报销协议”)的订约方。根据偿还协议，协议先生已同意向本公司偿还循环信贷融资项下发生的任何损失，金额不超过$14.0经营合伙公司可用于履行循环信贷安排项下义务的经营合伙公司的资产价值少于$14.0百万

22

目录

债务到期日

下表列出了截至2020年9月30日与公司债务相关的预定本金支付(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

排定

    

气球

    

​

​

​

校长

​

付款

​

总计

2020年剩余时间

$

240

​

$

—

​

$

240

2021

 

998

​

 

—

​

 

998

2022

 

1,060

​

 

—

​

 

1,060

2023

 

1,069

​

 

67,656

​

 

68,725

2024 (1)

​

963

​

​

120,000

​

​

120,963

此后

 

1,656

​

 

960,000

​

 

961,656

计划本金支付总额

​

5,986

​

​

1,147,656

​

​

1,153,642

原始发行折扣

​

—

​

​

(252)

​

​

(252)

总计

$

5,986

​

$

1,147,404

​

$

1,153,390

(1)

循环信贷安排将于2024年1月到期，并有延长到期日的选择权，如下所述高级无担保循环信贷安排上面。循环信贷安排的余额为#美元。20.0截至2020年9月30日，达到100万。

​

贷款契约

某些贷款协议载有各种限制性条款，包括以下财务条款：最高总杠杆率、最高担保杠杆率、综合净值要求、最低固定费用覆盖率、最高无担保杠杆率、最低无担保利息支出比率、最低利息覆盖率、最低无担保债务收益率和最低无担保利息支出比率。截至2020年9月30日，限制最严格的公约是最低未支配利息支出比率。截至2020年9月30日，该公司遵守了所有贷款契约和义务。

​

附注6-普通股

后续公开发行股票

2018年9月，本公司进行后续公开发行3,500,000与远期销售协议相关的普通股(“2018年9月远期”)。2018年9月远期于2019年4月全部结算。*和解后，公司发行3,500,000普通股，并收到净收益$186.0百万美元，扣除费用和开支后。

于2019年4月，本公司进行后续公开发售(“2019年4月远期”)，出售合共3,162,500普通股，其中包括全面行使承销商购买额外412,500普通股。2019年4月远期于2019年12月全部结算。*和解后，公司发行3,162,500普通股和收到的净收益约为$195.8百万美元，扣除费用和开支后。

2020年4月，本公司完成后续公开发行2,875,000普通股，其中包括全面行使承销商购买额外375,000普通股。*成交时，本公司发行2,875,000普通股，并收到净收益$170.4百万美元，扣除费用和开支后。

同样在2020年4月，本公司进行了后续公开发行，出售了6,166,666与远期销售协议有关的普通股(“2020年4月远期”)。*在截至2020年9月30日的三个月内，本公司达成和解1,515,0002020年4月以下普通股远期，实现净额

23

目录

收益约为$88.0百万2020年4月远期剩余的普通股要求不迟于2021年4月20日结算。

自动柜员机程序

2019年自动柜员机计划

2019年7月，本公司签订了一项美元400.02019年自动取款机计划(“2019年自动取款机计划”)，公司不时通过该计划出售普通股。2019年第三季度，本公司发布444,2282019年自动取款机计划下的普通股，平均价格为$74.30，实现毛收入$32.6百万除出售普通股外，公司还通过2019年自动取款机计划签订了远期销售协议，如下所述。

于2019年第四季度，本公司与2019年自动柜员机计划签订远期销售协议，销售总计2,003,118普通股。此外，于2020年第一季度，本公司签订了与2019年自动取款机计划相关的远期销售协议，共销售3,169,754普通股。2020年，公司结算了2019年自动取款机计划下的所有远期销售协议，实现净收益美元359.5百万

2019年ATM计划与2020年ATM计划的建立同时终止，下文将对此进行讨论。结果,不是的未来的发行将根据2019年自动取款机计划进行。

2020年ATM计划

2020年3月，本公司签订了一项新的美元400.0百万自动取款机计划(“2020年自动取款机计划”)，公司可不时通过该计划出售普通股。除了出售普通股，公司还通过2020自动取款机计划签订了远期销售协议，如下所述。

于二零二零年首三季，本公司订立远期销售协议，出售合共1,832,846普通股。自那以后，公司已经解决了204,074这些远期销售协议项下的普通股，实现净收益#美元12.5百万

根据2020年自动柜员机计划，公司必须在2021年4月至9月之间的不同日期结算流通股。

在考虑了1,628,772受远期销售协议约束的普通股，包括根据2020年自动取款机计划发行的股票，公司约有$278.0截至2020年9月30日，2020 ATM计划下剩余的可用性为100万。

2018年自动柜员机计划

2018年5月，本公司签订了一项美元250.0百万自动取款机计划(“2018年自动取款机计划”)，公司不时通过该计划出售普通股。截至2019年9月30日止九个月内，本公司发出886,7682018年自动柜员机计划下的普通股，实现净收益约为$58.5百万*2018年自动取款机计划随后终止，以及不是的未来的发行将根据2018年自动取款机计划进行。

附注7-应付股息和分配

2020年9月9日，公司宣布派发股息$0.60截至2020年9月30日的季度的每股(和每个经营伙伴单位的分配)。截至2020年9月25日，运营合伙单位的持有者有权获得每个运营合伙单位的平均分配。应付股息和分派于2020年9月30日在简明综合资产负债表上记为负债。股息一直是

24

目录

反映为股东权益的减少，分配则体现为有限合伙人非控股权益的减少。这些款项是在2020年10月9日支付的。

注：8个人所得税(不是以千为单位列示)

不确定的税收状况

本公司受FASB ASC主题740-10(“ASC 740-10”)的规定，并已分析了其各种联邦和州备案头寸。该公司相信，其所得税申报立场和扣除额是有文件记录和支持的。此外，该公司相信其应计税款是足够的。因此，根据美国会计准则第740-10条，没有记录不确定所得税头寸的准备金。该公司的联邦所得税申报单在2015年12月31日之后的所有纳税年度开放供税务机关审查。本公司已选择将相关利息和罚款(如果有)作为所得税费用记录在综合经营报表和全面收益表中。我们没有与截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月确认的所得税相关的实质性利息或罚款。

递延税金

截至2018年12月31日，公司已累计递延所得税负债$475,000。这一递延所得税余额代表了2007年根据美国国税法第1031条对出售资产递延所得税的联邦和州税收影响。这笔交易是在该公司的TRS实体内应计的。*在截至2019年9月30日的九个月内，本公司重组了与递延税项负债相关的TRS的所有权，导致先前应计金额发生逆转。

所得税费用

该公司确认的联邦和州税收支出总额约为$306,000和$184,000分别截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，约$826,000和$210,000分别为截至2020年和2019年9月30日的9个月。

注9-衍生工具和套期保值活动

背景

本公司因其业务运作及经济状况而面临若干风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的敞口。该公司管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险，主要通过管理其债务融资的金额、来源和期限，并在有限程度上管理衍生工具的使用。有关公司衍生品平价的更多信息(请参阅附注：10项非公允价值计量).

该公司使用利率衍生品的目的是管理其对利率变动的风险敞口，并增加利息支出的稳定性。为了实现这一目标，该公司使用利率掉期协议作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期协议涉及从交易对手收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。

近期活动

于2019年3月，本公司订立远期起始利率掉期协议，以对冲自交易日期至预测发行日期($)期间因利率变动而导致的未来现金流变动。100.0几百万的长期债务。该公司对未来现金流变化的风险进行了对冲，预计将在最长一年的时间内发行长期债务。于五月，本公司终止掉期协议于

25

目录

未来债券发行定价的时间，收到$0.8百万美元。见关于2031年高级无担保票据的讨论附注5-债务上面。

于2019年6月，本公司订立远期起始利率掉期协议，以对冲自交易日期至预测发行日期($)期间因利率变动而导致的未来现金流变动。100.0几百万的长期债务。该公司对冲了其对未来现金流变异性的风险敞口，以预测在截至2021年3月的最长时期内发行长期债务。于2020年8月，本公司于债务发行时终止掉期协议，支付$16.1百万美元。见关于2030年高级无担保公开票据的讨论附注5-债务上面。

于2019年10月，本公司订立利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变动。65.0百万美元的可变利率借款。根据利率互换协议的条款，公司从交易对手收取基于1个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的名义金额利息，并向交易对手支付固定利率1.4275%。这一掉期实际上将美元65.0从浮动利率借款到固定利率借款的百万美元2021年7月12日至2024年1月12日。截至2020年9月30日，这一利率互换的估值约为1美元。2.0百万

同样在2019年10月，本公司签订了一项利率掉期协议，以对冲因美元利率变化而导致的未来现金流变化。35.0百万美元的可变利率借款。根据利率互换协议的条款，公司从交易对手收取基于1个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的名义金额利息，并向交易对手支付固定利率1.4265%。这一掉期实际上将美元35.0从浮动利率借款到固定利率借款的百万美元2020年9月29日至2024年1月12日。截至2020年9月30日，这一利率互换的估值约为1美元。1.5百万

于二零二零年二月，本公司订立远期起始利率掉期协议，以对冲自交易日期起至预测发行日期($)期间因利率变动而导致的未来现金流变动。100.0几百万的长期债务。该公司对冲了其对未来现金流变异性的风险敞口，以预测在截至2021年3月的最长时期内发行长期债务。于2020年8月，本公司于债务发行时终止掉期协议，支付$7.3百万美元。见关于2030年高级无担保公开票据的讨论附注5-债务上面。

于二零二零年八月，本公司订立远期起始利率掉期协议，以对冲自交易日期起至预测发行日期($)期间因利率变动而导致的未来现金流变动。100.0几百万的长期债务。该公司正在对冲其对未来现金流变异性的风险敞口，以预测在截至2022年2月的最长时期内发行长期债务。截至2020年9月30日，这些利率互换作为一项资产的估值约为美元。0.3百万

先前的衍生品交易

本公司于二零一四年七月订立利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变动。65.0百万美元的可变利率借款。根据利率互换协议的条款，公司从交易对手收取基于一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的名义金额利息，并向交易对手支付固定利率2.09%。这些掉期实际上将美元65.0从浮动利率借款到固定利率借款的百万美元2014年7月21日至2021年7月21日。截至2020年9月30日，这些利率掉期的估值约为美元。1.0百万

于二零一七年九月，本公司订立利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变动。40.0百万美元的可变利率借款。根据利率互换协议的条款，公司从交易对手收取基于一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的名义金额利息，并向交易对手支付固定利率1.40%。这一掉期实际上将美元40.0从浮动利率借款到固定利率借款的百万美元2016年8月1日至2023年7月1日。截至2020年9月30日，这一利率互换的估值约为1美元。1.4百万

26

目录

于2018年12月，本公司订立利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变化。100.0百万美元的可变利率借款。根据利率互换协议的条款，公司以一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基准，从交易对手处收取名义金额的利息，并向交易对手支付固定利率2.66%。这些掉期实际上将美元100.0从浮动利率借款到固定利率借款的百万美元2018年12月27日至2026年1月15日。截至2020年9月30日，这些利率掉期的估值约为美元。12.5百万

识别

2019年1月1日，公司通过了ASU 2017-12《有针对性地改进对冲活动的会计处理》，对对冲会计确认和列报要求进行了修改。该公司现在将指定的、符合现金流量对冲会计处理资格的对冲工具的所有公允价值变化确认为其他全面收益(OCI)的组成部分，而不是以前直接在收益中确认无效部分(如果有的话)。在采用时，没有与以前记录的衍生品交易或金额相关的调整。在对冲债务交易期间，与计划中的固定利率融资或再融资一起结算的衍生品产生的净已实现收益或亏损继续计入累计保费。

在累积保证金中报告的与当前未偿还利率衍生品相关的金额被确认为对收入的调整，因为该公司的可变利率债务需要支付利息。包括在累积保监处内的已结算衍生工具的已实现损益确认为对冲债务交易期间的调整。在接下来的12个月里，公司估计额外的$6.7百万美元将被重新归类为利息支出的增加。

该公司有以下未偿还的利率衍生品，它们被指定为利率风险的现金流对冲(单位为千，但不包括一些工具)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美国仪器公司的数量和数量

​

概念上的1

​

​

9月30日，北京

​

2011年12月31日

​

9月30日，北京

​

2011年12月31日

利率衍生品

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

利率互换

 

14

 

15

​

$

405,000

​

$

440,000

​

1已披露的票据数量和名义总金额包括所有在资产负债表日未完成的利率掉期协议，包括在其生效日期之前的远期掉期协议。

​

下表显示了本公司利率掉期的估计公允价值，以及它们在简明综合资产负债表中的分类(以千为单位)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

资产负债衍生品

​

​

2020年9月30日

​

2019年12月31日-2019年12月31日

​

    

公允价值

    

公允价值

被指定为现金流对冲的衍生品：

 

​

  

 

​

  

其他资产，净额

​

$

283

​

$

572

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

衍生工具的责任

​

​

2020年9月30日

​

2019年12月31日-2019年12月31日

​

    

公允价值

    

公允价值

被指定为现金流对冲的衍生品：

 

​

  

 

​

  

应付帐款、应计费用和其他负债

​

$

18,369

​

$

7,943

​

27

目录

下表显示截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月本公司衍生金融工具在简明综合经营及全面收益表中的影响(单位：千)。

​

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​

​

的位置

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​

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​

​

​

中的衍生品

​

​

​

​

​

​

​

收入/(亏损)

​

​

​

​

​

​

​

​

现金流量

​

​

​

​

​

​

​

从以下位置重新分类

​

收入/(亏损)金额

​

​

套期

​

确认的收入/(损失)金额

​

累积保险单

​

从以下位置重新分类

​

​

两性关系

​

在衍生品上的保监处

​

转化为收入

​

累计保单计入费用

截至9月30日的三个月：

  

​

  

2020

  

2019

  

​

  

2020

  

2019

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率掉期

​

$

(70)

​

$

(7,418)

 

利息支出

​

$

1,490

​

$

22

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9个月：

    

​

    

2020

    

2019

    

​

    

2020

    

2019

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率掉期

​

$

(36,739)

​

$

(14,617)

​

利息支出

​

$

2,856

​

$

366

​

本公司未将衍生工具用于交易或其他投机目的，截至2020年9月30日亦无任何其他衍生工具或套期保值活动。

与信用风险相关的或有特征

本公司与其衍生品交易对手达成协议，其中包含一项条款，根据该条款，如果贷款人因债务违约而加速偿还相关债务，本公司可被宣布拖欠其衍生品债务。

截至2020年9月30日，与这些协议相关的净负债头寸中衍生品的公允价值为$，其中包括应计利息，但不包括对不履行风险的任何调整。18.8百万

虽然衍生工具合约须遵守总净额结算安排，在某些情况下可作为本公司及其交易对手的信贷抵押品，但本公司并不净额计算其衍生工具公允价值或简明综合资产负债表上现金抵押品的任何现有权利或义务。

28

目录

下表概述了抵销的影响，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日公司衍生品的净列报。衍生工具资产或负债总额可与上述衍生工具公允价值表格披露进行核对，该表格还提供了衍生工具资产和负债在简明综合资产负债表中列示的位置(以千为单位)：

截至2020年9月30日的衍生资产抵销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总金额

    

净资产总额为美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

抵消了中国经济增长的影响

​

资产已列示

​

债务总额不会完全抵消美国的损失

​

​

总金额

    

声明日期：

​

在这份声明中，他说

​

财务状况声明声明

​

​

%的人被认可

​

财务

​

美国金融集团(Of The Financial)的

    

财务

    

现金和抵押品

​

​

​

​

    

资产

    

职位

    

职位

    

仪器

    

收到

    

净资产金额

衍生物

​

$

283

​

$

—

​

$

283

​

$

(155)

​

$

—

​

$

128

​

截至2020年9月30日的衍生负债抵销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净资产总额为美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

总金额

 

负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

抵消了中国经济增长的影响

 

在会议上发表了自己的观点

 

债务总额不会完全抵消美国的损失

​

 

总金额

 

声明日期：

 

声明日期：

 

财务状况声明声明

​

 

%的人被认可

 

财务

 

财务

 

财务

 

现金和抵押品

​

​

​

​

    

负债

    

职位

    

职位

    

仪器

    

贴出

    

净资产金额

衍生物

​

$

18,369

​

$

—

​

$

18,369

​

$

(155)

​

$

—

​

$

18,214

​

衍生资产的抵销 截至2019年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总金额

​

净资产总额为美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

抵消了中国经济增长的影响

 

资产已列示

 

债务总额不会完全抵消美国的损失

​

 

总金额

 

声明日期：

 

在这份声明中，他说

 

财务状况声明声明

​

 

%的人被认可

 

财务

 

美国金融集团(Of The Financial)的

 

财务

 

现金和抵押品

​

​

​

​

    

资产

    

职位

    

职位

    

仪器

    

收到

    

净资产金额

衍生物

​

$

572

​

$

—

​

$

572

​

$

(572)

​

$

—

​

$

—

​

截至2019年12月31日的衍生债务抵销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净资产总额为美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

总金额

 

负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

抵消了中国经济增长的影响

 

在会议上发表了自己的观点

 

债务总额不会完全抵消美国的损失

​

 

总金额

 

声明日期：

 

声明日期：

 

财务状况声明声明

​

 

%的人被认可

 

财务

 

财务

 

财务

 

现金和抵押品

​

​

​

​

    

负债

    

职位

    

职位

    

仪器

    

贴出

    

净资产金额

衍生物

​

$

7,943

​

$

—

​

$

7,943

​

$

(572)

​

$

—

​

$

7,371

​

​

附注：10项非公允价值计量

资产和负债按公允价值计量

本公司根据美国会计准则820对公允价值进行会计处理。ASC820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820适用于根据现有会计声明要求或允许按公允价值计量的已报告余额；因此，该准则不要求对已报告余额进行任何新的公允价值计量。

ASC 820强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，公允价值计量应基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据来区分市场参与者假设(可观察到的输入被归类在该层次结构的1级和2级内)和

29

目录

报告实体自己对市场参与者假设的假设(在层次结构的第三级中分类的不可观察到的输入)。

第一级投入利用活跃市场的报价(未调整)，以获得公司有能力获得的相同资产或负债。第2级投入是指第1级所包括的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入。第2级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价除外)，如利率、外汇汇率和按通常报价间隔可观察到的收益率曲线。3级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。如果公允价值计量的确定基于来自公允价值层次不同级别的输入，则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。

衍生金融工具

目前，该公司使用利率掉期协议来管理其利率风险。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。这种分析反映了衍生品的合同条款，包括到到期日的期限，并使用了可观察到的基于市场的输入，包括利率曲线。

为遵守ASC 820的规定，本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。在调整其衍生合约的公允价值以计入不履行风险的影响时，公司已考虑净额结算和任何适用的信用增强的影响，例如抵押品过帐、门槛、相互看跌期权和担保。

虽然该公司已经确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第2级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第3级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估自身及其交易对手违约的可能性。然而，截至2020年9月30日，本公司已评估信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品的整体估值并不重大。因此，本公司已确定其衍生产品估值全部归类于公允价值等级的第2级。

下表列出了公司截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

总公平价值

    

2级

2020年9月30日

​

​

​

​

​

​

衍生资产-利率掉期

​

$

283

​

$

283

衍生负债-利率掉期

​

$

18,369

​

$

18,369

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日-2019年12月31日

​

​

​

​

​

​

衍生资产-利率掉期

​

$

572

​

$

572

衍生负债-利率掉期

​

$

7,943

​

$

7,943

​

30

目录

其他金融工具

由于该等金融工具到期日较短，现金及现金等价物、应收账款及应付账款及应计负债之账面值乃对其公允价值之合理估计。

本公司根据相同剩余期限的类似类型借款安排的递增借款利率以及其他债务的贴现估计未来现金支付，估计其债务的公允价值。用于计算债务公允价值的贴现率近似于贷款的当前贷款利率，并假设债务在到期日仍未偿还。由于该等金额乃根据类似交易的有限可得市场资料作出估计，属第2级非经常性计量，因此不能保证任何金融工具的披露价值可透过工具的即时结算而变现。

账面价值10美元的固定利率债务(包括转换为固定利率的可变利率债务，不包括衍生品的价值)1.120亿美元和20亿美元783.3截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有100万美元的公允价值为1.320亿美元和20亿美元817.7分别为百万美元。可变利率债务的公允价值估计等于美元的账面价值。20.0百万美元和$89.0百万，分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。

注11-股权激励计划

2020年5月，公司股东批准了2020年综合激励计划(“2020计划”)，取代了2014年的综合股权激励计划(“2014计划”)。2020年计划规定向公司员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励(可以是业绩单位或业绩股票的形式)和其他奖励，以获得最多700,000公司普通股的股份。*所有随后的股权或股权奖励将根据2020年计划授予，不再根据2014年计划授予进一步奖励。*截至2020年9月30日，695,459根据2020年计划，普通股可以发行。

限制性股票

限制性普通股已授予某些员工和董事。

限售股份奖励持有人一般有权于限售股份发行日期及之后随时行使本公司股东的权利，包括股份投票权及收取股份股息的权利。限售股归属于五年期以持续为公司服务为基础的期间。

本公司估计限制性股票授予于授予之日的公允价值，并按直截了当的基础或在适当的归属期间内归属的金额(如果较大)将这些金额摊销为费用。公司确认了与限制性股票授予有关的费用#美元。0.8百万美元和$0.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为百万美元和2.4百万美元和$2.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。

截至2020年9月30日，8.8与已发行的限制性股票相关的未确认补偿成本总额的百万美元，预计将在#年的加权平均期间确认3.4三年了。该公司使用0确定限制性股票公允价值的罚没率为%。赎回的限制性股票的内在价值为#美元。1.6百万美元和$1.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的前9个月分别为100万美元。

31

目录

限制性股票活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

股份

    

加权平均

​

​

出类拔萃

​

授予日期

​

​

(单位：万人)

​

公允价值

截至2019年12月31日的未归属限制性股票

 

194

​

$

50.71

​

​

​

​

​

​

授予的限制性股票

 

52

​

$

78.43

归属的限制性股票

​

(62)

​

$

45.45

没收的限制性股票

 

(3)

​

$

62.73

​

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日的未归属限制性股票

 

181

​

$

60.26

​

性能单位

2020年2月23日，某些高管获得了绩效单位。绩效单位受三年期在业绩期满时，授予的股份将根据本公司相对于MSCI美国房地产投资信托基金指数成分股和定义同业组的总股东回报来确定。50奖励的%是基于股东总回报百分位数相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数(MSCI US REIT Index)的排名三年期演出期；以及50奖励的%基于TSR百分位排名与指定的净租赁对等组三年期演出期。绩效单位发行后的归属将按比例在三年期期间，初始归属紧接在履约期结束后进行，使得所有股票都归属于五年原颁奖日期为2020年2月23日。

这些奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟定价模型确定的，而补偿费用是在五年期句号。2020年赠款的蒙特卡罗模拟定价模型利用了以下假设：(I)预期期限为2.9年(等于授权日的剩余业绩测算期)，(Ii)波动性18.4%(基于历史波动率)，(Iii)股息率2.9%(根据授权日最近支付的股息计算)，。(Iv)无风险利率。1.3%(根据2年期和3年期利率进行插值)。与绩效单位相关的薪酬费用在授予日确定，在整个衡量或授予期间不会进行调整。

公司确认了与绩效单位有关的费用#美元。0.4百万美元和$0.2百万美元，分别截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，以及美元1.1百万美元和$0.6分别在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内达到100万美元。*截至2020年9月30日，有$3.7与未确认业绩单位有关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在#年加权平均期间确认3.6好多年了。该公司使用0用于确定绩效单位公允价值的罚没率为%。他说：

在2019年之前，公司的股权激励计划使用的是绩效股票，而不是单位。*这些业绩股的条款与上述业绩单位基本相同。

绩效份额和单位活动汇总如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

目标号码

    

​

​

​

​

获奖名单

​

加权平均

​

​

(千)

​

授予日期

2019年12月31日的业绩单位和股票

 

61

​

$

56.57

​

​

​

​

​

​

授予的绩效单位

 

26

​

$

79.62

​

​

​

​

​

​

2020年9月30日的业绩单位和股票

​

87

​

$

63.35

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

32

目录

注：12项长期承诺和或有事项

在正常的业务过程中，我们是各种法律行动的当事人，我们认为这些法律行动本质上是例行公事，是我们业务运营的附带行为。我们相信诉讼结果不会对我们的综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。

​

注：13个月-后续事件

在编制财务报表的过程中，该公司对2020年9月30日之后至这些财务报表发布之日发生的事件进行了评估，以确定其中是否有任何事件需要在财务报表中披露。

于2020年10月，本公司与Joel订立新的雇佣协议，同意将Agree先生担任本公司总裁兼首席执行官的任期延长至2023年9月30日(“该协议”)。该协议取代了赛义德先生先前与该公司签订的雇佣协议，该协议的期限定于2021年6月30日到期。*根据本协议，Agree先生的任期将延长至2023年9月30日，并将自动续签连续两年制期限，除非任何一方至少提供不续期通知60天在任何期限届满之前。*协议修订及更新(视乎适用而定)协议先生的薪金、奖励补偿、终止合约、死亡及伤残，以及控制条款的变更，并规定一次性延期奖金。

​

没有其他应报告的后续事件或交易。

​

33

目录

第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

​

以下内容应与马里兰州公司Agree Realty Corporation(“该公司”)的中期简明综合财务报表(包括各自的附注)一并阅读，该报表包含在本季度报告的Form 10-Q中。术语“公司”、“管理”、“我们”、“我们”和“我们”指的是协和房地产公司及其所有合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业协和有限合伙企业(经营合伙企业)。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包含符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。该公司打算将这类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“寻求”、“可能”、“项目”或类似的表述来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是公司无法控制的，可能会对公司的经营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。然而，目前最重要的因素之一是目前流行的新型冠状病毒新冠肺炎对公司及其租户、房地产市场以及全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的不利影响。新冠肺炎对本公司及其租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响。, 其中之一。此外，您应该将本报告中确定的许多风险以及下面列出的风险解读为由于新冠肺炎大流行持续的众多不利影响而加剧的风险。其他可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，但不限于：公司的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下陈述的那些；全球和国家经济状况以及总体经济、金融和房地产市场状况的变化；租户在其租约中的财务失败或其他拖欠款项以及可能导致的空置；公司集中在某些租户和某些市场，这可能使公司更容易受到不利事件的影响；公司经营战略的变化；公司的收购和开发项目未能按预期执行的风险；零售部门的不利变化和干扰以及公司租户的融资稳定性，这可能影响租户支付租金和费用报销的能力；公司支付股息的能力；与信息技术和网络安全攻击、机密信息丢失和其他相关业务中断有关的风险；关键管理人员的流失；从运营现金流中为改善或其他资本支出提供资金的潜在需要；融资风险，例如无法以有利的条件或根本不能获得债务或股权融资；利率的水平和波动；公司在租约到期时续签或重新租赁空间的能力；公司租约对房地产税、保险和运营成本偿还义务的限制；公司一个或多个主要租户的损失或破产，以及如果租户破产并拒绝租约，可能限制公司补救措施的破产法；可能导致巨额成本的环境污染的潜在责任；公司的负债水平, 这可能会减少其他业务用途的可用资金并降低公司的经营灵活性；公司的信贷协议和无担保票据中的契约可能会限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响；信贷市场的发展可能会降低我们循环信贷安排下的可获得性；市场利率的上升可能会提高公司现有和未来债务的利息成本；利率的降低可能会导致收购房地产的额外竞争或对公司的经营业绩产生不利影响；公司的对冲策略可能无法成功地减轻公司与利率相关的风险；立法或监管变化，包括修改房地产投资信托基金(“REITs”)的法律；公司出于联邦所得税的目的保持其REIT资格的能力；以及

34

目录

由于其作为房地产投资信托基金(REIT)的地位对其业务造成的限制，以及该公司未能符合联邦所得税的REIT资格，这可能会对公司的运营和分销能力产生不利影响。

概述

该公司是一家完全整合的房地产投资信托基金，主要专注于净租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司成立于1971年，由现任执行主席理查德·赛义德创建，其普通股于1994年在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。*本公司的资产由(经营合伙)持有，其所有业务均直接或间接透过(经营合伙)进行，本公司为该合伙的唯一普通合伙人，于2020年9月30日本公司持有该合伙99.4%的权益。他说：根据经营合伙的合伙协议，吾等作为唯一普通合伙人，在经营合伙的管理及控制方面拥有独家责任及酌情权。*截至2020年9月30日，该公司的投资组合由位于45个州的1,027处物业组成，总可租赁面积约为2100万平方英尺(“GLA”)。

​

截至2020年9月30日，该公司的投资组合约99.8%已租赁，加权平均剩余租赁期约为9.8亿年。我们的大部分物业出租给全国租户，我们年化基本租金的约62.2%来自租户或其母公司，投资级信用评级来自标准普尔全球评级公司、穆迪投资者服务公司、惠誉评级公司或全国保险专员协会。我们几乎所有的租户都遵守净租赁协议。净租赁通常要求租户负责最低月租金和物业运营费用，包括物业税、保险和维护。

​

我们选择从截至1994年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)缴纳联邦所得税。我们相信，我们的组织和运营方式使我们有资格成为符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金，我们打算继续以这种方式运营。

​

新冠肺炎

我们正在密切关注新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对我们业务和地理位置的各个方面的影响，包括它对我们的租户和业务合作伙伴的影响。由于众多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情最终将对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生什么影响。这些不确定性包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。新冠肺炎在包括美国在内的多个国家爆发，对全球经济活动造成重大不利影响，并造成金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响继续迅速演变，包括美国在内的许多国家已经做出反应，建立隔离措施，强制关闭企业和学校，并限制旅行。许多州和城市，包括我们拥有房产的州和城市，都有开发地点和我们的主要营业地点，它们也做出了反应，制定了隔离措施、旅行限制、“就地避难所”规则、对可能继续经营的企业类型的限制，和/或对可能继续的建筑项目类型的限制。虽然这些司法管辖区中的许多地区已经取消了其中一些限制，但公司无法预测是否以及在多大程度上将恢复这些限制，是否会有更多的州和城市实施类似的限制，或者目前实施的限制将于何时到期。因此，新冠肺炎疫情对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响，包括本公司和我们的租户所在的行业。进一步, 全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、消费者支出的持续中断和波动以及其他意想不到的后果的影响仍然未知。

此外，我们无法预测新冠肺炎会对我们的租户和其他业务伙伴产生什么影响，但对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。*公司从其投资组合中分别收到了约92%和97%的第二季度和第三季度租金支付。此外，相信与所有零售业主一样，该公司接获多宗短期租金宽免要求，大多是以延期缴交租金的形式提出。到目前为止，公司已经签订了租约修改，推迟了原来合同租金的4%和2%

35

目录

分别为2020年第二季度和第三季度。*这些延迟租金的百分比是扣除此后发生的任何还款后的净额。并非所有租户请求都已经或将最终导致修改协议，本公司也没有放弃其租赁协议下的合同权利。到目前为止，第二季度和第三季度的收款、租金减免请求和租金优惠可能不代表未来任何时期的收款、请求或优惠。

参考注2-重要会计政策摘要-租金优惠-新冠肺炎本季度报告以Form 10-Q的形式提交简明综合财务报表，内容涉及公司的租金优惠会计政策。*根据本公司的会计选择，只要延迟协议不会导致我们作为出租人的权利大幅增加，租金收入将继续为受延期协议约束的租户确认。*因此，租金延期对截至2020年9月30日的三个月或九个月的收入没有实质性影响。

然而，目前还不能确定新冠肺炎疫情对我们2020年剩余时间及以后的租金收入的影响。围绕新冠肺炎疫情的形势仍然不稳定，我们继续与租户、政府官员和业务合作伙伴合作，积极管理我们的应对措施，并评估对我们财务状况和经营业绩的潜在影响，以及我们业务的潜在不利发展。有关新冠肺炎对本公司影响的进一步信息，请参阅第二部分第1A项“风险因素”。

运营结果

总括

截至2019年9月30日，公司的房地产投资组合从约21亿美元的总投资额，代表789个物业，GLA为1400万平方英尺，增长到2020年9月30日的约30亿美元，代表1027个物业，GLA为2100万平方英尺。本公司的房地产投资是在整个列报期间和期间进行的，并不是在整个期间都未偿还；因此，期间间租金收入增加的一部分与确认2019年期间进行的收购在2020年的收入有关。同样，到目前为止，2020年内进行的收购对租金收入的全面影响要到2020年剩余时间才能看到。

收购

在截至2020年9月30日的三个月内，该公司以约4.588亿美元收购了91项零售净租赁资产，其中包括收购和关闭成本。这些物业分布在26个州，租赁给在15个不同零售部门经营的26个不同租户，加权平均租期约为11.5年。该公司2020年第三季度收购的承销加权平均资本化率约为6.4%。1

在截至2020年9月30日的9个月内，该公司以约9.583亿美元收购了217项零售净租赁资产，其中包括收购和关闭成本。这些物业分布在35个州，租赁给在18个不同零售部门经营的38个不同租户，加权平均租期约为11.2年。今年到目前为止，该公司2020年收购的承销加权平均资本化率约为6.4%。1

性情

在截至2020年9月30日的三个月内，该公司出售了两处物业，净收益为340万美元，并录得净收益100万美元。*在截至2020年9月30日的9个月内，该公司出售了16处物业，净收益为4600万美元，净收益为760万美元。

1 在本讨论中使用时，“加权平均资本化率”被公司定义为在主要租赁条款和预期的年度净租户回收基础上以直线计算的合同固定年租金之和，除以购买和销售价格所得的总和。在此讨论中使用的“加权平均资本化率”是指在主要租赁条款和预期的年度净租户回收基础上以直线计算的合同固定年租金除以购买和销售价格。

36

目录

开发和合作伙伴资本解决方案

在截至2020年9月30日的三个月内，该公司完成了两个开发或合作伙伴资本解决方案项目。他说：

​

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司完成了6个开发或合作伙伴资本解决方案项目。-截至2020年9月30日，公司有四个开发或合作伙伴资本解决方案项目正在建设中。

​

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的比较

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月

​

方差

​

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日-

    

(美元)

    

(百分比)

租金收入

​

$

63,701

​

$

48,020

​

$

15,681

​

33

%

房地产税费支出

​

$

5,516

​

$

3,674

​

$

1,842

​

50

%

物业经营费

​

$

2,108

​

$

1,598

​

$

510

​

32

%

土地租赁费

​

$

325

​

$

354

​

$

(29)

​

(8)

%

折旧及摊销费用

​

$

17,327

​

$

11,897

​

$

5,430

​

46

%

​

上文所示租金收入、房地产税项支出、物业营运费用、土地租赁费用及折旧及摊销费用的差异是由于于截至2020年9月30日的三个月内与截至2019年9月30日的三个月相比收购及拥有额外物业所致，详情见行动结果--总体上面。

截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了100万美元，增幅为24%，达到480万美元，而截至2019年9月30日的三个月为380万美元。*增加的主要原因是员工人数增加和薪酬成本增加。一般和行政费用占总收入的百分比从2019年第三季度的8.0%下降到2020年第三季度的7.5%。

截至2020年9月30日的三个月，减值拨备增加了290万美元，达到290万美元，而截至2019年9月30日的三个月为0美元。减值准备反映的是当前账面价值超过估计公允价值的金额，不一定是逐期可比的。

截至2020年9月30日的三个月，利息支出增加了180万美元，增幅为22%，达到1,020万美元，而截至2019年9月30日的三个月的利息支出为840万美元。*利息支出增加的主要原因是2020年第三季度的借款水平高于2019年第三季度。借款增加，以便为购置和开发更多房产提供资金。与上一季度相比，2020年第三季度的收购和开发活动有所增加。

在截至2020年9月30日的三个月里，出售资产的收益减少了160万美元，降幅为63%，降至100万美元，而截至2019年9月30日的三个月为260万美元。出售资产的收益取决于处置活动的水平和资产相对于其销售价格的基础。因此，这样的收益不一定是可比的。

截至2020年9月30日的三个月，所得税支出增加了10万美元，增幅为66%，达到30万美元，而截至2019年9月30日的三个月为20万美元。所得税支出的增加主要是由于与截至2019年9月30日的三个月相比，在截至2020年9月30日的三个月内收购和拥有了额外的物业。

截至2020年9月30日的三个月，净收入增加了60万美元，增幅为3%，达到2140万美元，而截至2019年9月30日的三个月为2080万美元。这一变化是上述各项的结果。

​

37

目录

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的比较

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9个月

​

方差

​

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日-

    

(美元)

    

(百分比)

租金收入

​

$

176,960

​

$

135,240

​

$

41,720

​

31

%

房地产税费支出

​

$

15,058

​

$

11,016

​

$

4,042

​

37

%

物业经营费

​

$

6,303

​

$

4,832

​

$

1,471

​

30

%

土地租赁费

​

$

977

​

$

922

​

$

55

​

6

%

折旧及摊销费用

​

$

47,067

​

$

32,597

​

$

14,470

​

44

%

​

上文所示租金收入、房地产税项支出、物业营运费用、土地租赁费用及折旧及摊销费用的差异，是由于于截至2020年9月30日的9个月内与截至2019年9月30日的9个月相比收购及拥有额外物业所致，详情见行动结果--总体上面。

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了230万美元，增幅为19%，达到1,400万美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,170万美元。*增加的主要原因是员工人数增加和薪酬成本增加。*一般和行政费用占总收入的百分比从2019年前9个月的8.7%下降到2020年前9个月的7.9%。

截至2020年9月30日的9个月，减值拨备增加了240万美元，增幅为148%，而截至2019年9月30日的9个月为160万美元。减值准备反映的是当前账面价值超过估计公允价值的金额，不一定是逐期可比的。

截至2020年9月30日的9个月，利息支出增加了490万美元，增幅为21%，达到2830万美元，而截至2019年9月30日的9个月为2340万美元。*利息支出增加的主要原因是与2019年同期相比，2020年迄今的借款水平较高。借款增加，以便为购置和开发更多房产提供资金。与上一季度相比，2020年前9个月的收购和开发活动有所增加。

截至2020年9月30日的9个月，出售资产的收益减少了140万美元，降幅为16%，降至760万美元，而截至2019年9月30日的9个月为900万美元。出售资产的收益取决于处置活动的水平和资产相对于其销售价格的基础。因此，这样的收益不一定是可比的。

截至2020年9月30日的9个月，所得税支出增至80万美元，而截至2019年9月30日的9个月为20万美元。本公司于截至2019年9月30日止九个月录得一次性抵免50万美元，以反映本公司一间应课税REIT附属公司递延税项负债的减少。

截至2020年9月30日的9个月，净收入增加了1020万美元，增幅为18%，达到6820万美元，而截至2019年9月30日的9个月为5800万美元。这一变化是上述各项的结果。

​

流动性与资本资源

公司对资金的主要需求包括支付运营费用，支付未偿债务的本金和利息，向我们的股东和经营合伙单位(“经营合伙单位”)的股东派息和分配，以及未来的房地产收购和开发。

公司期望通过循环信贷机制(定义见)下的运营和借款所提供的现金来满足其短期流动资金需求。债务-高级无担保循环信贷安排(见下文)。截至2020年9月30日，可用现金和现金等价物(包括托管现金)为1620万美元。截至2020年9月30日，该公司的循环信贷安排未偿还金额为2000万美元，可供未来借款的金额为4.8亿美元，这取决于其遵守契约的情况。该公司预计将为其长期投资提供资金

38

目录

通过运营提供的现金、循环信贷安排下的借款、发行债务和普通股或优先股或可转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股的其他工具来满足资本需求。

本公司不断评估可供选择的融资方式，并相信本公司能够以合理的条件获得融资。然而，不能保证会有额外的资金或资本，也不能保证条款对我们是可接受的或有利的。我们以有利条件获得资本以及使用运营现金继续满足我们的流动性需求的能力，所有这些都是高度不确定和无法预测的，可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情的影响和第二部分题为“风险因素”的第1A项以及公司提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他报告中详述的其他风险。*此外，请参阅新冠肺炎在此之前，管理层的讨论和分析。

目前还不能确定新冠肺炎疫情对我们的租金收入以及未来运营现金的全面影响。

资本化

截至2020年9月30日，该公司的总市值约为46亿美元。总市值包括35亿美元的普通股(根据2020年9月30日纽约证券交易所的收盘价每股普通股63.64美元)，假设转换经营合伙单位和11亿美元的总债务，包括(I)循环信贷安排下的2000万美元借款；(Ii)2.4亿美元的无担保定期贷款；(Iii)8.6亿美元的优先无担保票据；(Iv)3360万美元的应付抵押票据，减去(V)现金、现金等价物和托管的现金1620万美元。截至2020年9月30日，该公司的总债务与企业价值之比为24.6%。

于二零二零年九月三十日，经营合伙的非控股权益代表拥有经营合伙0.6%的股权。在某些情况下，可以一对一的方式将经营合伙单位交换为普通股。本公司作为经营合伙公司的唯一普通合伙人，有权根据其股份的当前交易价格，以现金结算由他人持有的交换经营合伙单位。假设交换所有经营合伙单位，截至2020年9月30日，将有55,718,144股普通股流通股。

权益

后续公开发行股票

2018年9月，本公司就远期销售协议(“2018年9月远期”)进行后续公开发行3,500,000股普通股。2018年9月远期于2019年4月全部结算。*和解后，公司发行了350万股普通股，扣除费用和费用后，获得1.86亿美元的净收益。

2019年4月，本公司进行后续公开发行(“2019年4月远期”)，出售总计3,162,500股普通股，其中包括全面行使承销商购买额外412,500股普通股的选择权。*2019年4月远期于2019年12月全部结算。*和解后，公司发行了3162,500股普通股，扣除费用和开支后，净收益约为1.958亿美元。

2020年4月，公司完成了2,875,000股普通股的后续公开发行，其中包括全面行使承销商购买额外375,000股普通股的选择权。*交易结束时，公司发行了2,875,000股股票，扣除费用和开支后，净收益为1.704亿美元。

同样在2020年4月，本公司根据远期销售协议(“2020年4月远期”)进行了后续公开发行，出售了总计6,166,666股普通股。*截至2020年9月30日的三个月内，本公司结算2020年4月远期普通股1,515,000股，实现净额

39

目录

收益约为8800万美元。根据2020年4月远期可供发行的其余4651,666股普通股必须不迟于2021年4月20日交收。

2019年自动柜员机计划

2019年7月，本公司签订了一项4.0亿美元的市值股权(“ATM”)计划(“2019年ATM计划”)，公司不时通过该计划出售普通股。2019年第三季度，公司根据2019年自动取款机计划发行了444,228股普通股，平均价格为74.30美元，实现净收益3260万美元。除出售普通股外，公司还通过2019年自动取款机计划签订了远期销售协议，如下所述。

2019年第四季度，本公司与2019年自动取款机计划签订了远期销售协议，出售了总计2,003,118股普通股。此外，在2020年第一季度，该公司与2019年自动取款机计划签订了远期销售协议，出售了总计3169,754股普通股。在截至2020年9月30日的9个月内，公司结算了2019年自动取款机计划下的所有远期销售协议，实现净收益3.595亿美元。他说：

2019年ATM计划与2020年ATM计划的建立同时终止，下文将对此进行讨论。因此，根据2019年自动取款机计划，未来不会发生任何发行。

2020年ATM计划

2020年3月，公司签订了一项新的4.0亿美元的自动取款机计划(“2020年自动取款机计划”)，公司可以不时通过该计划出售普通股。除了出售普通股，公司还通过2020自动取款机计划签订了远期销售协议，如下所述。

在2020年前三个季度，该公司签订了远期销售协议，出售了总计1,832,846股普通股。自那以后，该公司已经结算了这些远期销售协议中的204,074股，实现了1250万美元的净收益。根据2020年自动柜员机计划，公司必须在2021年4月至9月之间的不同日期结算剩余的普通股流通股。

在考虑了受远期销售协议约束的1,628,772股普通股(包括根据2020年自动柜员机计划发行的股票)后，截至2020年9月30日，公司在2020年自动柜员机计划下剩余的可用资金约为2.78亿美元。

2018年自动柜员机计划

于2018年5月，本公司订立2.5亿美元自动柜员机计划(“2018年自动柜员机计划”)，本公司不时透过该计划出售普通股股份及订立远期销售协议。在截至2019年9月30日的9个月中，公司根据2018年自动取款机计划发行了886,768股普通股，实现净收益约5850万美元。*2018年自动取款机计划随后被终止，未来不会根据2018年自动取款机计划进行发行。

40

目录

债款

下表汇总了公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的未偿债务(单位：千)：

​

​

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

利息

​

​

​

​

未偿还本金金额

高级银行无担保循环银行信贷融资

    

率

    

​

成熟性

    

2020年9月30日

    

2019年12月31日-2019年12月31日

信贷安排(1)

 

0.97

%

​

2024年1月-

​

$

20,000

​

$

89,000

总信贷额度

​

​

​

​

​

​

$

20,000

​

$

89,000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

无担保定期贷款(2)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年定期贷款

 

2.40

%

​

2023年7月

​

 

40,000

​

 

40,000

2024年定期贷款安排

 

3.09

%

​

2024年1月-

​

 

65,000

​

 

65,000

2024年定期贷款安排

 

3.20

%

​

2024年1月-

​

 

35,000

​

 

35,000

2026年定期贷款

 

4.26

%

​

2026年1月

​

 

100,000

​

 

100,000

无担保定期贷款总额

​

​

​

​

​

​

$

240,000

​

$

240,000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

高级无担保票据：(2)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2025年高级无抵押票据

 

4.16

%

​

2025年5月

​

$

50,000

​

$

50,000

2027年高级无抵押票据

 

4.26

%

​

2027年5月

​

 

50,000

​

 

50,000

2028年高级无抵押票据

 

4.42

%

​

2028年7月

​

 

60,000

​

 

60,000

2029年高级无抵押票据

 

4.19

%

​

2029年9月-

​

 

100,000

​

 

100,000

2030年高级无抵押票据

 

4.32

%

​

2030年9月-

​

 

125,000

​

 

125,000

2030高级无抵押公开债券(3)

 

3.49

%

​

2030年10月

​

 

350,000

​

 

—

2031年高级无抵押票据

 

4.42

%

​

2031年10月

​

​

125,000

​

​

125,000

高级无担保票据合计

​

​

​

​

​

​

$

860,000

​

$

510,000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

应付按揭票据(2)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

单一资产按揭贷款

 

6.24

%

​

2020年2月

​

$

—

​

 

2,775

CMBS组合贷款

 

3.60

%

​

2023年1月-

​

 

23,640

​

 

23,640

单一资产按揭贷款

 

5.01

%

​

2023年9月-

​

 

4,639

​

 

4,779

投资组合信贷租户租赁

 

6.27

%

​

2026年7月

​

 

5,363

​

 

5,921

应付按揭票据总额

​

​

​

​

​

​

$

33,642

​

$

37,115

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未偿还本金总额

​

​

​

​

​

​

$

1,153,642

​

$

876,115

(1)循环信贷安排(定义如下)的年利率假设截至2020年9月30日的一个月LIBOR为0.15%。
(2)利率包括已被转换为固定利率的可变利率的影响。
(3)2030年高级无抵押公开债券的未偿还本金金额为3.5亿美元，不包括其原来的发行折扣。

高级无担保循环信贷安排

于2019年12月，本公司订立第二份经修订及重订的循环信贷及定期贷款协议(“信贷协议”)。信贷协议提供5.0亿美元的无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)、6,500万美元的无担保定期贷款安排(“6,500万美元定期贷款”)和3,500万美元的无担保定期贷款安排(“3,500万美元定期贷款”，连同6,500万美元的定期贷款，即“2024年定期贷款安排”)。*信贷协议对本公司日期为2016年12月15日的前一份信贷协议进行了全面修订和重述。他说：

信贷协议提供了6.0亿美元的无担保借款能力，包括将于2024年1月15日到期的循环信贷安排，以及将于2024年1月15日到期的2024年定期贷款安排。主题

41

目录

根据信贷协议所载的若干条款及条件，本公司(I)可根据任何或所有贷款要求额外的贷款人承诺，总额最高可达5.0亿美元，及(Ii)可选择额外收费将循环信贷融资的到期日延长六个月至两倍，最长到期日为2025年1月15日。根据信贷协议，不需要摊销付款，拖欠利息的频率不低于季度。

循环信贷机制下的所有借款(循环额度贷款除外)的年利率由公司选择，利率等于(I)LIBOR加基于公司信用评级的保证金，或(Ii)基本利率(定义为PNC Bank，National Association不时公布的最优惠利率、联邦基金开放利率加0.50%，或每日欧洲美元利率加1.0%)加上基于公司信用评级的保证金(其定义为较大的利率，由PNC Bank，National Association不时公布为其最优惠利率、联邦基金开放利率加0.50%，或每日欧洲美元利率加1.0%)，利率等于：(I)LIBOR加基于公司信用评级的保证金；或(Ii)基本利率(定义为PNC Bank，National Association不时公布的最优惠利率、联邦基金开放利率加0.50%，或每日欧洲美元利率加1.0%)。根据公司的信用评级，基于伦敦银行间同业拆借利率的贷款的循环信贷额度从0.775%到1.450%不等，基本利率贷款的保证金从0.00%到0.45%不等。循环信贷融资的保证金将根据公司的杠杆率进行改善，前提是其信用评级达到一定的门槛。

在签订信贷协议的同时，对2023年定期贷款和2026年定期贷款进行了某些符合要求的更改，包括习惯金融契约。

本公司与本公司执行主席Richard约定为一项日期为2014年11月18日的报销协议(“报销协议”)的订约方。*根据偿还协议，协议先生已同意向本公司偿还循环信贷融资项下产生的任何亏损，金额不超过1,400,000美元，惟经营合伙企业可用于履行循环信贷融资项下责任的资产价值少于1,400,000美元。

无担保定期贷款安排

2016年8月，本公司签订了一笔2030万美元的无担保摊销定期贷款，该贷款于2019年5月到期，并被互换为3.62%的全入利率(“2019年定期贷款”)。2019年定期贷款于2019年5月到期偿还。

2016年7月，本公司完成了2023年7月到期的4,000万美元无担保定期贷款安排(“2023年定期贷款”)。2023年定期贷款的借款定价为LIBOR加85至165个基点，具体取决于公司的信用评级。该公司签订了一项利率互换协议，将LIBOR固定在140个基点，直至到期。截至2020年9月30日，2023年定期贷款的未偿还金额为4,000万美元，包括掉期在内的综合利率为2.40%。

信贷协议将6,500万美元定期贷款和3,500万美元定期贷款的到期日延长至2024年1月。就订立信贷协议而言，已注销证明现有6,500万美元定期贷款及3,500万美元定期贷款的先前票据，并执行证明2024年定期贷款安排的新票据。无担保2024定期贷款安排下的借款按可变LIBOR加85至165个基点计息，具体取决于公司的信用评级。公司利用现有的利率互换协议，将3500万美元定期贷款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)有效固定在213个基点，直至2020年9月，6500万美元的定期贷款有效固定在2021年7月(请参阅附注9-衍生工具和套期保值活动)。截至2020年9月30日，2024年定期贷款安排下的未偿还贷款总额为1.00亿美元，包括掉期在内的整体利率为3.13%。

2018年12月，本公司签订了一项价值1.00亿美元的无担保定期贷款安排，于2026年1月到期(“2026年定期贷款”)。2026年定期贷款下的借款定价为LIBOR加145至240个基点，具体取决于公司的信用评级。该公司签订利率互换协议，将LIBOR固定在266个基点，直至到期。截至2020年9月30日，2026年定期贷款的未偿还金额为1.00亿美元，包括掉期在内的综合利率为4.26%。

42

目录

高级无担保票据

2015年5月，本公司和运营合伙企业完成了本金1.00亿美元的优先无担保票据私募。优先无抵押债券分两个系列出售；价值5,000万美元的4.16%债券于2025年5月到期(“2025年高级无抵押债券”)，以及价值5,000万美元的4.26%债券于2027年5月到期(“2027年高级无抵押债券”)。

2016年7月，本公司与机构采购商订立票据购买协议。根据票据购买协议，营运合伙完成私募其于2028年7月到期的4.42%优先无抵押票据(“2028年优先无抵押票据”)本金总额6,000万美元。

2017年9月，本公司与经营合伙企业完成本金总额1.00亿美元、2029年9月到期的4.19%优先无抵押票据(“2029年优先无抵押票据”)的私募。

2018年9月，本公司与经营合伙企业签订了两份补充协议，以补充此前与机构购买者签订的未承诺主票据融资。根据补充协议，经营合伙企业完成了2030年9月到期的4.32%优先无担保票据(“2030年高级无担保票据”)本金总额1.25亿美元的私募。

2019年10月，本公司和运营合伙企业完成了1.25亿美元的私募，其中4.47%的优先无担保票据将于2031年10月到期。*2019年3月，本公司签订远期起始利率互换协议，固定1.0亿美元长期债务的利息，直至到期。该公司在为2031年高级无担保票据定价时终止了掉期协议，这导致2031年高级无担保票据本金总额为1.00亿美元的有效年固定率为4.41%。考虑到终止的掉期协议的影响，2031年高级无担保债券本金总额为1.25亿美元的混合全入利率为4.42%。

根据1933年“证券法”第4(A)(2)条，上述所有优先无担保票据仅以私募方式出售给机构投资者。

于二零二零年八月，营运合伙完成了本金总额为3亿5千万元的包销公开发售，本金总额为2.900厘，于2030年到期(“2030年高级无抵押公开债券”)。2030年高级无抵押公开票据由Agree Realty Corporation及经营合伙企业的若干全资附属公司全面及无条件担保。2030年高级无担保公开票据的条款受经营合伙企业、本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的一份日期为2020年8月17日的契约(由日期为2020年8月17日的高级人员证书“Indenture”修订和补充)管辖。契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人招致额外债务的能力的限制，以及维持未担保资产池的要求。该公司终止了对冲2030年高级无担保公开票据的2.0亿美元的相关掉期协议。考虑到终止的掉期协议的影响，2031年高级无担保债券本金总额3.5亿美元的混合全入利率为3.49%。

应付按揭票据

截至2020年9月30日，公司的总按揭负债总额为3360万美元，这些债务以相关房地产和租户租赁为抵押，总账面净值为4010万美元。包括已置换为固定利率的抵押贷款，截至2020年9月30日，公司应付按揭票据加权平均利率为4.22%，截至2019年12月31日，加权平均利率为4.40%。

本公司已订立按揭贷款，以多个物业作抵押，并载有交叉违约及交叉抵押条款。交叉抵押条款允许贷款人在公司拖欠贷款的情况下取消多处房产的抵押品赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一笔贷款被宣布违约的情况下取消相关财产的抵押品赎回权。

43

目录

贷款契约

某些贷款协议包含各种限制性契约，包括以下金融契约：最高杠杆率、最高担保杠杆率、综合净值要求、最低固定费用覆盖率、最高无担保杠杆率、最低无担保利息支出比率、最低利息覆盖率、最低无担保债务收益率和最低无担保利息支出比率。截至2020年9月30日，限制最严格的公约是最低未支配利息支出比率。截至2020年9月30日，该公司遵守了所有贷款契约和义务。

现金流：

操作-该公司几乎所有的运营现金都来自其投资组合的租金收入。截至2020年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额较2019年同期增加230万美元，主要是由于公司房地产投资组合规模增加，部分被结算未完成利率互换协议时的现金支付所抵消。

投资-与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金增加了3.855亿美元。由于收购活动水平的整体上升，2020年前9个月的物业收购比2019年同期高出3.965亿美元。*由于与公司开发活动相关的成本发生的时间安排，截至2020年9月30日的9个月的开发成本比2019年同期高出150万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，与2019年同期相比，资产出售的收益增加了1150万美元。资产出售的收益取决于处置活动的水平和出售的具体资产。出售资产的收益不一定是可比的。

融资-与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金增加了4.05亿美元。与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9个月里，发行普通股和借款的净收益增加了3.526亿美元，主要是为了为2020年增加的收购水平提供资金。与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9个月里，发行优先无担保票据的净收益增加了3.497亿美元，主要是为了为2020年增加的收购水平提供资金。此外，由于2020年股权和债务收益水平上升，截至2020年9月30日的9个月，循环信贷安排的借款与2019年同期相比减少了2.98亿美元。*与2019年同期相比，公司在2020年前9个月支付给股东和非控股所有者的股息和分配总额增加了1770万美元。*公司2020年第三季度的年化股息为每股普通股2.40美元，比2019年第三季度宣布的年化每股普通股2.28美元增长5.3%。    

合同义务

下表汇总了截至2020年9月30日公司的合同义务(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

剩余部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

此后

    

总计

​

应付按揭票据

​

$

240

​

$

998

​

$

1,060

​

$

28,725

​

$

963

​

$

1,656

​

$

33,642

​

循环信贷安排

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

20,000

​

 

—

​

 

20,000

​

无担保定期贷款

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

40,000

​

 

100,000

​

 

100,000

​

 

240,000

​

高级无担保票据

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

860,000

​

 

860,000

​

土地契约义务

​

 

267

​

 

1,015

​

 

789

​

 

789

​

 

789

​

 

30,584

​

 

34,233

​

未偿债务的估计利息支付(1)

​

 

11,048

​

 

31,939

​

 

31,877

​

 

30,491

​

 

26,592

​

 

132,878

​

 

264,825

​

总计

​

$

11,555

​

$

33,952

​

$

33,726

​

$

100,005

​

$

148,344

​

$

1,125,118

​

$

1,452,700

​

​

(1)包括根据(1)所述应付按揭票据利率，包括利率互换协议的影响；(2)所述无担保定期贷款的所述利率，包括利率互换的影响而估计的利息支付

44

目录

并假设最近一个季度的有效利率在各自到期日之前保持有效；及(Iii)优先无抵押票据的规定利率。

分红

在截至2020年9月30日的季度中，该公司宣布季度股息为每股0.60美元。现金股息于2020年10月9日支付给2020年9月25日登记在册的持有者。

近期会计公告

参考注2-重要会计政策摘要。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求公司管理层在应用会计政策时使用判断，包括作出估计和假设。管理层根据当时可获得的最佳信息、其经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设进行估计。这些估计影响报告期内报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债披露以及报告的收入和费用金额。如果管理层对与各种交易或其他事项有关的事实和情况的判断或解释有所不同，则可能会采用不同的会计原则，从而导致中期简明综合财务报表的列报方式不同。公司可能会不时重新评估其估计和假设。如果估计或假设被证明与实际结果不同，则在随后的期间进行调整，以反映关于本质上不确定的事项的更新的估计和假设。公司的关键会计政策摘要包含在其截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，公司未对这些保单进行任何重大更改。

非GAAP财务指标

运营资金(“FFO”或“NAREIT FFO”)

全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)对FFO的定义是指根据GAAP计算的净收入，不包括出售房地产资产和/或控制权变更的收益(或亏损)，加上与房地产相关的折旧和摊销，以及可折旧房地产资产的任何减值费用，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收入。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，因此大多数房地产行业投资者认为FFO有助于评估房地产公司的运营。

FFO不应被视为净收益的替代方案，作为公司经营业绩的主要指标，也不应被视为现金流的替代方案，以衡量流动性。此外，虽然本公司遵守NAREIT对FFO的定义，但由于所有REITs可能不使用相同的定义，其FFO的列报不一定与其他REITs的同名指标相比较。

业务核心资金(“核心FFO”)

该公司将核心FFO定义为NAREIT FFO，加上高于和低于市场的租赁无形资产的非现金摊销。根据NAREIT对FFO的定义，收购净租赁时产生的租赁无形资产必须在租赁的剩余期限内摊销。该公司认为，通过确认高于和低于市场的租赁无形资产的摊销费用，可以降低FFO作为财务业绩衡量标准的效用。管理层认为，其对核心FFO的衡量有助于与主要在售后租回交易中进行交易的同行进行有用的业绩比较，因此GAAP不要求将购买价格分配给租赁无形资产。与之不同的是

45

目录

与许多同业不同，本公司透过向第三方收购物业或与向第三方收购土地租赁有关的方式，取得其大部分净租赁物业。

核心FFO不应被视为净收益的替代方案，作为公司经营业绩的主要指标，也不应被视为现金流的替代方案，以衡量流动性。此外，由于所有REITs可能不使用相同的定义，本公司对核心FFO的列报不一定与其他REITs的同名衡量标准相比较。

调整后的运营资金(“AFFO”)

AFFO是REIT行业中许多公司使用的非GAAP财务业绩衡量标准。AFFO进一步调整某些非现金和/或不经常发生的项目的FFO和核心FFO，这些项目减少或增加了根据GAAP计算的净收入。管理层认为AFFO是衡量公司业绩的有用补充指标；然而，AFFO不应被视为衡量公司业绩的净收入的替代指标，也不应被视为衡量流动性或分配能力的现金流的替代指标。本公司的AFFO计算方法可能与其他股权REITs计算AFFO的方法不同，因此可能无法与该等其他REITs进行比较。

46

目录

对账

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的净收入与FFO、核心FFO和AFFO的对账(以千为单位)：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月

​

截至9个月

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日-

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日-

​

从净营业收入到运营资金的对账

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入

​

$

21,416

​

$

20,781

​

$

68,210

​

$

58,020

​

租赁房地产资产折旧

​

 

12,669

​

 

8,866

​

 

34,387

​

 

24,785

​

租赁无形资产摊销、就地租赁和租赁费用

​

 

4,523

​

 

2,965

​

 

12,315

​

 

7,618

​

减值准备

​

 

2,868

​

 

—

​

 

3,996

​

 

1,609

​

(收益)出售资产的损失

​

 

(970)

​

 

(2,597)

​

 

(7,567)

​

 

(8,973)

​

运营资金来源

​

$

40,506

​

$

30,015

​

$

111,341

​

$

83,059

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

市场租赁无形资产上(下)摊销净额

​

​

3,964

​

​

3,381

​

​

11,552

​

​

9,882

​

来自运营的核心资金

​

$

44,470

​

$

33,396

​

$

122,893

​

$

92,941

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

直线累计租金

​

 

(2,294)

​

 

(1,975)

​

 

(5,614)

​

 

(5,165)

​

递延税费(福利)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(475)

​

基于股票的薪酬费用

​

 

1,233

​

 

1,033

​

 

3,471

​

 

2,972

​

融资成本摊销

​

 

223

​

 

176

​

 

560

​

 

541

​

非房地产折旧

​

 

135

​

 

66

​

 

365

​

 

194

​

调整后的运营资金

​

$

43,767

​

$

32,696

​

$

121,675

​

$

91,008

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

来自每股运营的资金-稀释

​

$

0.74

​

$

0.70

​

$

2.16

​

$

2.03

​

每股运营的核心资金-摊薄

​

$

0.81

​

$

0.78

​

$

2.39

​

$

2.27

​

调整后的每股运营资金-摊薄

​

$

0.80

​

$

0.77

​

$

2.36

​

$

2.22

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已发行加权平均股份和经营合伙单位

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本型

​

​

54,069,575

​

 

42,180,076

​

​

50,985,188

​

 

40,340,322

​

稀释

​

​

54,903,291

​

 

42,665,661

​

​

51,499,081

​

 

40,973,060

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他补充披露

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

预定还本付息

​

$

236

​

$

543

​

$

699

​

$

2,150

​

资本化利息

​

$

54

​

$

118

​

$

109

​

$

321

​

资本化的建筑改进

​

$

973

​

$

240

​

$

3,248

​

$

1,200

​

合同租金可延期支付1

​

$

1,000

​

​

​

​

$

3,157

​

​

​

​

未收取的合约租金不受延期的规限1

​

$

494

​

​

​

​

$

2,693

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1从2020年第二季度开始，由于新冠肺炎疫情的影响，本公司开始提供补充披露。任何期间的“合同租金”是指向租户收取的经常性现金金额，包括该期间的每月基本租金和根据租赁协议应支付的经常性运营成本补偿。“可延期支付的合同租金”是指扣除根据延期协议偿还的金额后的净额。此表中使用的“不受延期影响的未收取合同租金”不包括根据ASC 842被视为无法收回的租金。被认为无法收回的租金不包括在上述对账中报告的净收入和运营措施资金中。

​

47

目录

​

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

​

本公司主要通过借贷活动面临利率风险。当借款到期并按当前市场利率续期时，存在固有的展期风险。由于未来利率和公司未来融资需求的多变性，这一风险的程度是不可量化或可预测的。

该公司的利率风险使用多种技术进行监控。下表按预期到期日列出本金支付和未偿债务加权平均利率，以评估预期现金流和对利率变化的敏感性。显示的平均利率反映了本节稍后描述的互换协议的影响。

(美元，单位：千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

此后

    

总计

应付按揭票据

 

$

240

 

$

998

 

$

1,060

 

$

28,725

 

$

963

 

$

1,656

​

$

33,642

平均利率

 

​

6.02

%

​

6.02

%

​

6.02

%

​

3.89

%

​

6.27

%

​

6.27

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

无担保循环信贷安排(1)

​

$

—

​

$

—

​

$

—

 

$

—

​

$

20,000

​

$

—

​

$

20,000

平均利率

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1.09

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

无担保定期贷款

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

40,000

​

$

100,000

​

$

100,000

​

$

240,000

平均利率

​

 

​

​

 

​

​

​

​

​

​

2.40

%

​

3.13

%

 

4.21

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

高级无担保票据

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

860,000

​

$

860,000

平均利率

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

3.98

%

​

​

​

(1)气球支付余额包括截至2020年9月30日的循环信贷安排下的未偿还余额。循环信贷安排将于2024年1月到期，有权将到期日延长6个月至两倍，最长期限为2025年1月。

截至2020年9月30日，应付抵押票据、无担保定期贷款和优先无担保票据的公允价值估计分别为3510万美元、2.515亿美元和9.708亿美元。

上表包含了截至2020年9月30日存在的风险敞口；它不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此，该公司在利率波动方面的最终已实现收益或亏损将取决于在此期间和利率期间出现的风险敞口。

本公司寻求限制利率变化对收益和现金流的影响，并通过密切监控其可变利率债务并在我们认为此类转换有利时将该等债务转换为固定利率来降低整体借款成本。本公司可不时订立利率掉期协议或其他利率对冲合约。虽然这些协议旨在减轻利率上升的影响，但它们也让我们面临协议其他各方不会履行的风险。该公司可能会产生与协议结算相关的巨额成本，这些协议将无法执行，相关交易将无法符合GAAP指导下的高效现金流对冲。

本公司于2014年7月订立利率互换协议，以对冲因6,500万美元浮动利率借款利率变动而导致的未来现金流变动。根据利率互换协议的条款，本公司从交易对手收取以1个月LIBOR为基准的名义金额利息，并向交易对手支付固定利率2.09%。从2014年7月21日到2021年7月21日，这些掉期实际上将6,500万美元的可变利率借款转换为固定利率借款。截至2020年9月30日，这些利率互换的估值约为100万美元的负债。

48

目录

本公司于2017年9月订立利率互换协议，以对冲因4,000万美元浮动利率借款利率变动而导致的未来现金流变动。根据利率互换协议的条款，本公司从交易对手收取以1个月LIBOR为基准的名义金额利息，并向交易对手支付1.40%的固定利率。从2016年8月1日到2023年7月1日，这一掉期实际上将4,000万美元的可变利率借款转换为固定利率借款。截至2020年9月30日，这一利率互换的估值约为140万美元的负债。

2018年12月，本公司订立利率互换协议，以对冲1.00亿美元浮动利率借款利率变动导致的未来现金流变化。根据利率互换协议的条款，本公司向交易对手收取以1个月伦敦银行同业拆息为基准的名义金额利息，并向交易对手支付固定利率2.66%。从2018年12月27日到2026年1月15日，这些掉期实际上将1.00亿美元的可变利率借款转换为固定利率借款。截至2020年9月30日，这些利率互换的估值约为1,250万美元的负债。

2019年10月，本公司订立利率互换协议，以对冲6,500万美元浮动利率借款利率变动导致的未来现金流变化。根据利率互换协议的条款，本公司向交易对手收取以1个月伦敦银行同业拆息为基准的名义金额利息，并向交易对手支付固定利率1.4275%。从2021年7月12日到2024年1月12日，这一掉期实际上将6,500万美元的可变利率借款转换为固定利率借款。截至2020年9月30日，这一利率互换的估值约为200万美元的负债。

同样在2019年10月，本公司签订了利率互换协议，以对冲3500万美元浮动利率借款利率变化导致的未来现金流变化。根据利率互换协议的条款，本公司向交易对手收取以1个月伦敦银行同业拆息为基准的名义金额利息，并向交易对手支付固定利率1.4265%。从2020年9月29日到2024年1月12日，这一掉期实际上将3,500万美元的可变利率借款转换为固定利率借款。截至2020年9月30日，这一利率互换的估值约为150万美元的负债。

2020年8月，公司签订了远期起始利率掉期协议，以对冲从交易日期到预测发行日期1.00亿美元长期债务的利率变化导致的未来现金流的变化。*该公司正在对冲其对未来现金流变异性的敞口，以预测在截至2022年2月的最长时期内发行长期债务。*截至2020年9月30日，这些利率互换的资产估值约为30万美元。

本公司并无将衍生工具用于交易或其他投机目的，且截至2020年9月30日，本公司并无任何其他衍生工具或套期保值活动。

请参阅我们的项目1A“风险因素”下的“与我们的债务融资有关的风险”一节。截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告讨论未来从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的过渡及其可能对公司债务、掉期协议和利息支付的影响。

49

目录

第四项：管理、管理、控制和程序。

​

披露控制和程序

于本报告所涵盖期间结束时，本公司在其主要行政人员及主要财务官的监督下，并在其主要财务官的参与下，对其披露控制及程序(定义见交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)条规则)进行评估。基于本次评估，本公司主要高管和主要财务官得出结论，其披露控制和程序有效，可确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的会计季度中，公司财务报告的内部控制没有发生变化，这对其财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

​

第二部分其他资料

​

第1项：诉讼程序；诉讼程序

​

本公司目前并未涉及任何重大诉讼，据其所知，除在正常业务过程中发生的预计由其责任保险承保的例行诉讼外，本公司亦无任何其他重大诉讼受到威胁。

项目11A.评估风险因素

​

有关我们潜在的风险和不确定因素的讨论，请参阅下面和“风险因素”标题下的信息。截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告.

​

目前流行的新型冠状病毒，即新冠肺炎，以及未来爆发的其他高度传染性或传染性疾病，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩造成实质性的不利影响或破坏。

​

新冠肺炎大流行已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能还会发生另一次大流行。新冠肺炎在包括美国在内的多个国家爆发，对全球经济活动造成重大不利影响，并造成金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响继续迅速演变，包括美国在内的许多国家已经做出反应，建立隔离措施，强制关闭企业和学校，并限制旅行。

​

许多州和城市，包括我们拥有房产的州和城市，都有开发地点和我们的主要营业地点，它们也做出了反应，制定了隔离措施、社会距离要求、旅行限制、“避难所就地”规则、对可能继续经营的企业类型的限制，和/或对可能继续的建筑项目类型的限制。虽然这些司法管辖区中的许多地区已经取消了其中一些限制，但公司无法预测是否以及在多大程度上将恢复这些限制，是否会有更多的州和城市实施类似的限制，或者目前实施的限制将于何时到期。因此，新冠肺炎疫情对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响，包括本公司和我们的租户所在的行业。我们的一些租户已经宣布暂时关闭他们的商店，并要求在这次大流行期间推迟租金或减免租金。

​

此外，我们总部的员工一直在不同程度上进行远程工作。限制对我们运营的影响，包括未来的限制和远程工作安排的延长，可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，并削弱我们管理业务的能力。*新冠肺炎大流行，或者未来的大流行，也可能有实质性的和不利的

50

目录

除其他因素外，对我们成功运营的能力以及我们的财务状况、运营结果和现金流的影响：

​

●由于政府或租户的行动，我们的一个或多个物业全部或部分关闭，或其他运营问题；

​

●经济活动的减少严重影响了我们的租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致我们的一个或多个租户无法完全或根本无法履行他们对我们的义务，或以其他方式寻求修改该等义务；

​

●经济活动减少可能会导致长期衰退，这可能会对消费者可自由支配的支出产生负面影响；

​

●很难以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本不会影响我们的信用评级，全球金融市场的长期严重混乱和不稳定，或者信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们获得为业务运营提供资金或及时处理到期债务所需的资本，以及我们的租户为其业务运营融资和履行对我们的义务的能力；

​

●新冠肺炎疫情的财务影响可能会对我们未来遵守循环信贷安排和其他债务协议的财务契约产生负面影响，并导致违约，并可能加速负债，不遵守规定可能会对我们在循环信贷安排下额外借款和支付股息的能力产生负面影响；

​

●本公司有形或无形资产因经济状况转弱而可能录得的任何减值；

​

●商业活动和房地产交易需求的持续下降可能会对我们扩大物业投资组合的能力或愿望产生不利影响；

​

●我们或我们的租户在受影响地区的经营能力下降，或我们或我们的租户有效运作所需的供应商向我们或我们的租户提供的产品或服务出现延误，可能会对我们和我们租户的运营造成不利影响；以及

​

●对我们员工健康的潜在负面影响，特别是如果他们中的相当一部分受到影响，可能会导致我们在此次中断期间确保业务连续性的能力下降。

​

新冠肺炎疫情对我们和我们租户业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。我们的租户更多地关闭门店、租户破产、租户租赁违约以及租户提前终止租约可能会减少我们的现金流，这可能会影响我们继续向股东支付预期水平股息的能力，甚至根本没有影响。

​

这种情况的迅速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情给我们的财务状况、经营结果、现金流和业绩带来了重大的不确定性和风险。此外，许多风险因素说明了我们的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告应该被理解为新冠肺炎大流行的影响导致的风险增加。

​

51

目录

第二项股权证券的未登记销售和收益使用

​

没有。

第3项高级证券的违约问题；高级证券的违约；高级证券的违约；高级证券违约

​

没有。

第四项：矿场安全信息披露情况

​

不适用。

第5项：信息、信息、信息和其他信息

​

不适用。

项目6.展览、展览、展览和展览

​

​

​

4.1

契约，日期为2020年8月17日，由协议有限合伙公司、协议房地产公司和美国银行全国协会(通过引用公司于2020年8月17日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。

​

​

4.2

契约官证书，日期为2020年8月17日，由协议有限合伙企业、协议房地产公司和美国银行全国协会(通过引用公司于2020年8月17日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)。

​

​

4.3

2030年到期的2.900%债券的全球票据格式(通过引用本公司于2020年8月17日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入)。

​

​

4.4

由协议有限合伙企业、其中指名的担保人和美国银行全国协会(通过参考2020年8月17日提交的公司当前8-K报表的附件4.2并入)提供的担保表格(通过引用附件4.2并入本公司于2020年8月17日提交的8-K表格的当前报告中)。

​

​

*10.1+

2020年6月18日，协议房地产公司和克雷格·埃利希之间的雇佣协议。

​

​

*10.2+

2020年8月19日协议房地产公司和克雷格·埃利希之间的雇佣协议附录。

​

​

*31.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条的认证，首席执行官乔尔·N·赛义德(Joel N.Agree)

​

​

*31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条进行的认证，首席财务官克莱顿·R·特伦(Clayton R.Thelen)

​

​

*32.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证，首席执行官Joel N.Agree

​

​

*32.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证，首席财务官Clayton R.Thelen

​

​

*101

以下材料摘自Agree Realty Corporation截至2020年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告，其格式为内联iXBRL(可扩展商业报告语言)：(I)综合资产负债表，(Ii)综合收益表和全面收益表，(Iii)综合股东权益表，(Iv)综合现金流量表，以及(V)这些综合财务报表的相关附注。

​

​

*104

封面交互日期文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*在此提交的文件。

+管理合同或补偿计划或安排。

​

52

目录

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

同意房地产公司

​

/s/Joel N.同意

 

乔尔·N·同意

总裁兼首席执行官

​

/s/克莱顿·R·塞伦(Clayton R.Thelen)

 

克莱顿·R·塞伦

首席财务官兼秘书

(首席财务官)

​

日期：2020年10月19日下午

 

​

​

​

53