依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号333-232599

招股说明书补编 (招股说明书日期：2019年7月26日)

3,389,830股普通股

本次发行3,389,830股Sapiens International Corporation N.V.普通股 。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场 和特拉维夫证券交易所有限公司(简称TASE)交易，代码为“SPNS”。我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场的最新交易价格为30.8美元，而我们的 普通股在多伦多证券交易所的最后一次交易价格为102.10新以色列谢克尔(约合30.08美元，根据以色列银行截至当日公布的代表性美元兑新谢克尔汇率计算)。

投资我们的普通股涉及高度的风险 。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所列的所有信息。您应仔细查看从本招股说明书附录S-9页开始的“风险因素”标题下、附带招股说明书第3页的 标题下描述的风险 和通过引用并入的文件中描述的风险和不确定因素。

我们已授予承销商在本招股说明书补充日期后30 天内以向公众减去承销折扣的价格购买至多508,474股额外普通股的选择权。

证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

承销商预计于2020年10月20日左右在纽约交割股票 。

杰弗里

招股说明书 附录日期：2020年10月15日

目录

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一个 部分是本招股说明书补充部分，它描述了我们普通股的发售条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的 信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件 。第二部分是随附的招股说明书，日期为2019年7月26日，或随附的招股说明书 ，提供有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息。本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们最初于2019年7月11日向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-3表格(文件编号为第333-232599号)“搁置”注册声明的一部分，该声明已于2019年7月26日由SEC宣布生效。 一般而言，当我们在本招股说明书补充说明书中提及“本招股说明书”时，我们指的是本招股说明书 附录和随附的招股说明书的总和。本招股说明书以引用方式并入有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。您应该阅读本招股说明书附录 和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书 附录和附带的招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节中向您推荐的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息 ，或由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何人向您 提供不同的信息，承销商也没有授权。本招股说明书在某些司法管辖区的分发、补充和销售这些证券 可能受到法律的限制。我们不会在不允许 出售这些证券的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是，且在任何情况下都不得解释为 在以色列的广告或公开发行证券。在以色列公开发售或出售证券只能 根据以色列证券法(5728-1968)或以色列证券法(其中包括要求在以色列提交招股说明书或获得豁免)进行。拥有本招股说明书副刊或随附的招股说明书 的人员必须告知并遵守任何此类限制。您应假定， 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中的信息， 仅在这些文档的日期是准确的。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书 相关注册说明书证物的任何协议或通过引用合并于此的任何文件中作出的陈述、 担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的， 在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分担风险，因此不应被视为 对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出日期 时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状 。

除另有说明或 上下文另有要求外，本招股说明书附录或招股说明书中对以下内容的所有引用：

前瞻性 声明

本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的某些事项 通过引用并入本文和 中 为前瞻性声明，符合“证券法”第27A节、“交易所法”第21E节和“1995年美国私人证券诉讼改革法”的安全港条款的含义，这些声明基于我们的信念、 假设和预期，以及我们目前掌握的信息。此类前瞻性陈述可通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“可能”、“ ”、“将”、“计划”等词语来识别 。此类陈述反映了我们目前对未来 事件的看法，可能会受到某些风险和不确定性的影响。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动、绩效或成就水平 与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同 ，包括但不限于：

虽然我们认为此类前瞻性陈述 基于合理的假设，但如果一个或多个基本假设被证明是不正确的，或者这些风险或不确定性 成为现实，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。请 阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”标题下讨论的风险， 以及我们最新的Form 20-F年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下讨论的风险，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以便审查我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的条件 。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述 中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书补充之日之后，以任何理由公开更新 任何前瞻性陈述，使这些陈述 与实际结果或我们预期的变化保持一致。

市场和行业 数据和预测

本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括从 行业出版物和调查中获得的数据、预测和信息，以及我们可获得的其他信息。有些数据也是基于我们的诚意估计， 来自管理层对行业和独立来源的了解。 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的描述我们行业的文件中包含的预测和其他指标具有固有的不确定性和投机性，任何时期的实际结果都可能存在重大差异。我们 没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中依赖的基本假设 。虽然我们不知道本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中提供的行业数据有任何错误陈述，但估计和预测涉及不确定性 和风险，并可能基于各种因素发生变化，包括本招股说明书附录中“前瞻性 陈述”和“风险因素”标题下讨论的那些，随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件 。

危险因素

在做出投资决定之前，您 除了本招股说明书附录的其余部分和随附的 招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的公开文件中讨论的因素外，还应仔细考虑下面描述的风险，包括我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中“风险 因素”标题下提供的信息。下面描述并通过引用并入本招股说明书的 风险和不确定性并不是与我们的 业务、我们的普通股或本次发行相关的唯一风险和不确定性。我们不知道的、我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生重大负面影响的重要因素 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务运营、财务状况、运营结果 和前景都可能受到实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

全球爆发的新冠肺炎(冠状病毒)可能会在较长一段时间内对全球经济造成重大负面影响，也会对我们的经营业绩造成实质性的负面影响 。

截至招股说明书增刊之日， 新冠肺炎(冠状病毒)疫情对全球经济活动产生了重大影响，世界各国政府关闭了办公场所、公共交通和学校，并限制出行。这些关闭和限制，如果持续 一段时间，可能会引发全球经济衰退，对我们的业务造成实质性的负面影响。最重要的是， 如果我们的保险公司客户面临与病毒相关的索赔浪潮，他们可能不太可能购买大型保险软件系统，或者如果他们的业务放缓，他们可能会减少保留我们服务的工作量。

某些地区或行业的长期经济不确定或低迷 可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的业务取决于当前和潜在客户 在核心系统上投资的能力和意愿，而这又取决于他们的整体经济状况 。全球经济或某些地区(如美国或欧洲)的负面经济状况，包括金融和信贷市场波动导致的状况 ，可能会导致企业在我们销售的产品和服务上的支出减少 。广泛传播的病毒和流行病，如最近的新型冠状病毒爆发，也可能对我们的客户在我们产品和服务上的支出 产生负面影响。2019年，我们50%的收入来自北美，41%的收入来自欧洲，9%来自世界其他地区。此外，我们很大一部分收入来自 金融服务业的客户，包括银行和保险。负面的经济状况可能会导致客户普遍减少IT支出，尤其是该行业的 。客户可以推迟或取消项目，选择专注于内部 开发工作，或者通过重新协商维护和支持协议来降低成本。此外，在经济状况恶化的情况下，客户可能 更有可能延迟付款，这可能需要我们加大收款力度 ，并需要我们产生额外的相关成本来收取预期收入。如果客户和潜在客户认为购买我们软件的许可证 是可自由支配的，我们的收入可能会受到延迟 或一般IT支出减少的不成比例的影响。如果一般的经济状况或我们具体经营的行业的经济状况, 如果从目前的水平恶化，我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，如果新冠肺炎或任何 全球商业和经济环境的恶化因此对我们的业务和财务业绩产生不利影响， 也可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，以及我们在截至2019年12月31日的20-F表格年度报告中的风险 因素。

严重中断我们的信息技术 系统或破坏我们的数据安全可能会对我们的业务造成不利影响

经授权或 未经授权访问的人员对我们的信息技术或IT、系统和/或基础设施进行重大入侵、中断、 破坏或崩溃，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。我们还可能遭遇业务中断、 信息被盗和/或网络攻击造成的声誉损害，这可能会危及我们的系统并导致内部数据泄露 。输入到我们主IT平台的数据(包括交易记录、财务数据 和反映在我们运营结果中的其他数据)以及与我们的专有权相关的数据(如研发和其他知识产权相关数据)都存在重大的网络安全风险。在我们的IT主平台中输入的数据(包括交易记录、财务数据 和其他反映在我们运营结果中的数据)以及与我们的专有权相关的数据(如研发和其他知识产权相关数据)都存在重大的网络安全风险。我们不时会遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件，但没有一次单独或综合 导致对我们的运营或业务产生重大影响的成本或后果。我们在2020年4月左右经历了攻击 ，导致在恢复安全计算操作之前支付赎金并短暂中断向客户提供的服务。 与上述事项相关的支付金额及其后果不会对我们的业务或运营产生重大不利影响。作为回应，我们实施了进一步的控制，并计划采取其他预防措施，以 进一步加强我们的系统以抵御未来的攻击。但是，我们不能向您保证此类措施将提供绝对的 安全性，我们将能够及时做出反应，或者我们在过去或未来攻击后的补救工作将会成功 。

我们在先进的检测、 预防和主动系统方面进行了投资，以降低这些风险。根据独立审计，我们认为我们的保护级别 符合同行技术公司的行业标准。我们还维护灾难恢复解决方案，以确保入侵或网络攻击不一定会导致我们的信息丢失。此外，我们还定期检查我们的保护 和补救措施，以确保它们是充分的。

尽管有这些保护系统和补救措施 ，但用于获取未经授权访问的技术在不断变化，变得越来越复杂， 通常要在利用信息之后才能识别。我们可能无法预测这些技术 或实施足够的预防措施，因此我们不能向您保证我们的预防措施会成功 防止我们的信息技术系统和相关数据受到损害和/或中断。此外，我们不能确定 我们的补救措施是否会完全减轻任何网络攻击或事件造成的不利财务后果。

我们与B系列债券相关的信托契约包含 某些肯定契约和限制性条款，如果违反这些条款，可能会导致利率上升， 可能会加速我们偿还这些债券的义务，而我们可能无法实现这一点。

在我们与B系列债券或债券持有人的受托人签订的 信托契约中，我们在2017年9月和2020年6月以以色列公开发售和以色列私募的方式提供和出售了这些债券，我们承诺保持一些条件和 对我们经营业务方式的限制，包括对我们进行控制权变更、 派发股息、对我们的资产进行浮动押记、或进行资产出售或其他导致我们业务发生根本性变化的能力的限制 。信托契约还要求我们遵守某些财务契约，包括将最低股东权益水平和财务负债与股东权益的最高比率维持在类似规模公司的惯例水平 。这些限制和约定可能迫使我们追求不太理想的业务 战略或放弃可能对我们和我们的债券持有者 有利的财务安排 。此外，信托契约还规定，如果我们的债券评级被下调至某一水平以下，则债券项下的应付利率将上调 。连续两个季度以上违反金融契约或以色列大幅下调债券评级(低于BBB-)将构成违约事件 ，可能导致我们加快偿还债券的义务，其中有1.185亿美元 未偿还本金(截至2020年9月30日)，我们可能难以加速偿还。

与我们普通股和本次发售的所有权相关的风险

我们拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行中筹集的资金 ，我们可能会将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们普通股 价格的方式。

我们目前打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途，其中可能包括收购 互补公司、产品或技术、增加营运资金和其他投资。但是，我们目前尚未就任何特定收购签订 任何协议，或以其他方式承诺进行任何具体收购。在这些用途之前，我们打算将净收益 投资于高质量的短期固定收益工具，这些工具可能包括公司、金融机构、联邦 机构或美国政府债务。因此，我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。 我们可以将此次发行的收益用于股东可能不同意或不会产生有利回报的方式 。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否使用得当 。此次发行的投资者将需要依赖我们的董事会和管理层对收益的使用 的判断。如果我们不能有效地使用此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的普通股 成交量相对有限，这会降低我们股东的流动性，而且可能会导致股价波动，这都可能 导致投资者的损失。

我们普通股的交易量历来有限，在纳斯达克全球精选市场和多伦多证券交易所都是如此。虽然最近有所改善，但 成交量仍然较低，导致我们股东的流动性减少。由于历史上 成交量有限，我们的普通股在过去经历了重大的市场价格波动，未来可能会经历重大的 市场价格和成交量波动，以应对与我们的 业务相关的发展公告、竞争对手的公告、我们财务业绩的季度波动和我们竞争的行业的总体状况 等因素。

根据 SEC的规则和规定，我们是外国私人发行人，因此不受《交易法》下的多项规则的约束，并且与美国国内报告公司相比，我们被允许 向SEC提交的信息较少，这降低了您 收到的披露级别和数量。

作为交易所 法案下的外国私人发行人，我们不受交易所法案下的某些规则的约束，包括委托书规则，这些规则对委托书征集施加了某些披露和程序 要求。此外，我们不需要像拥有根据交易法注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向 证券交易委员会提交定期报告和财务报表；也不需要 遵守FD法规，该法规对选择性披露重大信息施加了某些限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股时，不受交易法第16节的报告和“短期”利润回收 条款和交易法规则的约束。 我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股时，不受交易法第16节的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，您收到的有关我们公司的信息少于您收到的有关美国国内公司的信息， 根据美国联邦证券法，您获得的保护也少于您持有国内美国公司的证券 。

作为一家外国私人发行人，我们 也被允许并已经开始遵循某些母国公司治理做法，而不是 纳斯达克股票市场针对美国境内发行人的上市规则所要求的做法。我们已通知纳斯达克全球精选市场，我们 遵循本国做法-在开曼群岛-除其他事项外，我们董事会的 成员组成(即我们董事会的大多数成员不需要是“独立董事”，这通常是美国国内发行人所要求的 )、董事提名程序和高级管理人员薪酬的批准。此外，我们 选择遵循本国法律，而不是纳斯达克证券市场的上市规则，后者要求上市公司在某些稀释事件中必须 获得股东批准，例如建立或修订某些基于股权的薪酬计划， 将导致公司控制权变更的发行，涉及 发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。遵循 我们本国的治理实践，而不是适用于在 纳斯达克全球精选市场上市的美国公司的要求，可能会为我们的股东提供比作为国内 美国公司股东更少的保护。

我们的股东Formula Systems(1985)Ltd. 在本次发行完成前实益拥有普通股，约占我们当时已发行普通股的47.91% ，因此对需要股东 批准的事项具有重大影响力，这可能会推迟或阻止控制权变更，从而使我们的公众股东受益。

方程式系统(1985)有限公司 实益拥有普通股，在本次发行完成之前，约占我们当时已发行普通股的47.91% 。因此，它对我们的运营和业务战略具有重大影响 ，并拥有足够的投票权来控制需要股东批准的各种事项的结果。这些 事项可能包括：

我们普通股 的这种所有权集中可能会推迟或阻止对我们普通股的代理竞争、合并、收购要约、公开市场购买计划或其他购买，否则可能会让您有机会实现对我们普通股当时市场价格的溢价。 这种所有权集中还可能对我们的股价产生不利影响。

在美国开始针对我们的诉讼程序的送达和执行 可能很难获得。

我们根据开曼群岛的法律运营，我们的大部分资产位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高管 居住在美国以外。因此，投资者可能很难影响 在美国境内向我们和此类其他人送达诉讼程序，或在美国法院执行针对此类人员的判决， 并提起任何诉讼，包括基于美国证券法民事责任条款的诉讼。此外，在美国以外的法院或司法管辖区提起的原始诉讼中，投资者可能很难执行基于美国证券法的权利。

我们在以色列的法律顾问已通知我们 ，在以色列提起的原始诉讼中可能很难根据美国证券法主张索赔 ，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝 审理基于涉嫌违反美国证券法针对我们或我们居住在美国境外的董事和高管的索赔 ，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时 且成本高昂的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法 。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使 难以收集针对我们或我们的非美国官员和董事做出的判决。

此外，除其他原因外， 包括但不限于欺诈或没有正当程序，或存在与同一事项中作出的另一判决不一致的判决 如果同一事项相同当事方之间的诉讼在 以色列的法院或法庭待决，如果外国判决是在其法律没有 规定执行以色列法院判决的国家(须视特殊情况而定)做出的，或者如果其执行可能损害以色列国的主权或安全，以色列法院将不会执行该判决。有关详细信息，请参阅标题为“民事责任的可执行性”小节 。

根据我们开曼群岛法律顾问的意见 ，我们认为美国和开曼群岛之间不存在对外国判决的对等法定执行，而且源自美国的外国判决不能在开曼群岛直接执行。在针对我们或我们的高级管理人员或董事的诉讼中，美国胜诉方必须 使用美国的判决作为该方索赔的证据在开曼群岛启动新的诉讼程序。胜诉方 可以依赖开曼群岛现有的简易判决程序，但须受开曼群岛法院现有抗辩理由的制约，包括但不限于，美国法院缺乏主管管辖权，美国诉讼程序没有正当送达程序 ，以及执行或承认美国判决可能与开曼群岛的公共政策背道而驰 。

根据所判损害赔偿的性质， 在开曼群岛以外提起的原告诉讼的《证券法》或《交易法》项下的民事责任可能无法执行或 可能无法强制执行。例如，美国判决在开曼群岛法院的任何法律行动中都无法获得补救措施 ，例如三倍损害赔偿，在任何情况下都很可能无法执行。

不能保证我们不会被归类为被动外国投资公司 ，这可能会给持有我们普通股的美国 个国家带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，如果(I)该年度我们的总收入中有75%或 以上是“被动收入”(见修订后的1986年内部 收入守则的相关规定)，或(Ii)该年度我们的资产价值(根据季度 平均值确定)的50%或更多可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产，则我们在任何课税年度将成为被动外国投资公司，或PFIC：(I)该年度我们的总收入中有75%或 以上是“被动收入”(见修订后的1986年内部 收入法相关规定)；或(Ii)该年度我们的资产价值(根据季度 平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。根据 我们的市值以及我们的收入、资产和运营的构成，我们认为我们在2019年不是美国联邦所得税用途的PFIC，预计2020年不会成为PFIC。但是，这是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实 决定。此外，就PFIC确定而言，我们的资产价值 可能参考我们普通股的公开价格来确定，这可能会有很大波动 。此外，国税局可能会在任何特定年份对我们的 确定采取相反的立场，因此，不能保证我们在2019年不是PFIC，或者 不会在本纳税年度或未来被归类为PFIC。某些不利的美国联邦所得税 后果可能适用于美国持有人(如“材料税考虑事项-美国联邦 所得税考虑事项”中所定义)，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，而该美国持有人 持有我们的普通股。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解PFIC 规则是否适用于他们对我们普通股的投资。以供进一步讨论, 请参阅“材料税考虑事项-美国 联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司。”

如果一名美国人被视为至少拥有我们普通股的10%，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为 直接、间接或建设性地拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则对于我们集团中的每一家受控外国公司或CFC，该人可 被视为“美国股东” (如果有)。此外，由于我们集团包括一个或多个美国子公司，因此无论我们是否被视为CFC，我们的某些非美国子公司 都可以被视为CFC。氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中按比例包括“F分部 收入”、“全球无形低税收入”和氟氯化碳对美国财产的投资。, 无论 我们是否进行任何分发。就CFC而言，作为美国股东的个人一般不允许 属于美国公司的美国股东可以享受的某些税收减免或外国税收抵免。 不遵守这些义务可能会使美国股东受到重大罚款，并可能 阻止 该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何 非美国子公司是否被视为CFC，或者该投资者是否就任何此类CFC被视为美国股东，或者向任何美国股东提供遵守上述报告 和纳税义务可能需要的信息。 我们不能提供任何保证，以帮助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或者该投资者是否被视为此类CFC的美国股东，或者向任何美国股东提供遵守上述报告 和纳税义务所需的信息。美国国税局对投资者 可能依赖公开信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导 。美国投资者应咨询其顾问，了解是否可能将这些规则应用于我们普通股的投资 。

如果您在此次发行中购买普通股，您购买的每股普通股的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中出售 3,389,830股普通股后，以每股29.50美元的公开发行价，扣除承销折扣和 佣金以及我们与此次发行相关应支付的预计发售费用后，您将立即 大幅稀释每股27.95美元，即 每股公开发行价与我们截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。 本次发行生效后，您将立即感受到 每股27.95美元的稀释，即 每股公开发行价与我们截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。如果收购我们普通股的已发行期权持有人以低于每股公开发行价 的价格行使这些期权，并在我们授予的已发行限制性股票单位归属后，您 将遭受进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的 稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的 由我们支付的发售费用后，此次发行为我们带来的净收益约为9450万美元 (如果承销商行使其全额购买 额外普通股的选择权，净收益约为1.087亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途，其中可能包括 收购或投资于公司、产品或技术，以及增加营运资金。但是，我们目前尚未 签订任何协议或以其他方式承诺进行任何特定收购。

在这些用途之前，我们打算将净收益 投资于高质量的短期固定收益工具，这些工具可能包括公司、金融机构、联邦 机构或美国政府债务。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情权。

大写

下表列出了截至2020年6月30日我们的现金 和现金等价物、对我们B系列债券持有人的负债和资本：

您应将此信息与我们截至2020年6月30日的未经审计的综合财务报表以及截至2020年6月30日的6个月的未经审计的综合财务报表一并阅读，这些信息作为我们于2020年10月13日提交给证券交易委员会的外国私人发行人6-K表格报告的附件99.1、 (通过引用并入本招股说明书附录)和上述“风险因素”(包括通过引用纳入其中的 )，以及我们的综合财务报表和通过引用纳入我们截至2019年12月31日的年度报告20-F表格的相关附注 一并阅读。请参阅“在哪里可以找到更多 信息。”

上表不包括截至2020年6月30日的数据 ：

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的 权益将立即稀释至本次公开发行中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发行后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为1,120万美元，或每股0.22美元。我们计算每股有形账面净值的方法是，用有形资产减去总负债除以我们已发行普通股的数量来计算每股有形账面净值。摊薄 指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额 。

在 以每股29.50美元的公开发行价出售本次发行的3389,830股普通股后， 扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们在2020年6月30日的调整后的有形账面净值约为 8328万美元，或每股普通股1.55美元。这意味着 对现有股东的调整后有形账面净值为每股1.77美元，对参与此次发行的投资者立即稀释每股27.95美元。

下表说明了按 股稀释的情况：

如果承销商 行使选择权 以每股29.50美元的公开发行价全数购买508,474股普通股 ，本次发行后的调整有形账面净值，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及预计发行费用 ，截至2020年6月30日，约为每股普通股1.80美元。代表 现有股东的每股有形账面净值增加约2.02美元，以及以公开发行价购买本次发售的我们普通股的新投资者的调整后有形账面净值约为每股27.70美元的即时摊薄。

以上 讨论和表格基于截至2020年6月30日已发行和已发行的50,409,132股普通股 ，不包括以下内容：

如果行使了这些未偿还的 期权中的任何一项，或者我们根据股权激励计划发行了额外的股票，将进一步稀释新投资者的权益。 此外，由于市场状况或战略考虑，即使我们相信 我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能选择筹集额外的资本。就我们通过出售股权或可转换债务证券 筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

材料 税务考虑因素

以下是根据以色列法律、美国联邦所得税法和开曼群岛税法，股东可能受到的税收环境的实质性规定的简短摘要。. 本摘要基于现行税法规定 及其截至本招股说明书补充说明书发布之日起生效的相关解释，这些规定可能会有所变化。 如果讨论的基础是尚未接受司法或行政解释的新税法， 我们不能向您保证讨论中表达的观点将被适当的税务机关或法院接受。

根据每位 购买者的特殊情况和具体税收待遇， 摘要并未说明可能与购买我们普通股的所有购买者相关的所有税收后果。特别是，讨论没有涉及州、地方和其他(例如，非美国、非开曼群岛、非以色列)税法下的税收 后果。此外，下面的摘要 不涉及受特定税制约束的证券交易员的税务待遇。由于个别情况 可能有所不同，我们普通股的持有者应就购买、拥有和处置普通股的美国、以色列、开曼群岛或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问 。以下内容不打算也不应 解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部。每个人 应咨询其自己的税务或法律顾问。

以色列 税务考虑因素

税收 处置我们普通股的后果

概述

以色列 法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的定义的资本资产征收资本利得税 ，并对以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资产(包括以色列公司的股份)征收资本利得税， 除非有具体豁免，或者除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定 。这个以色列所得税法区分了“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分， 相当于相关资产购买价格的上涨，这可归因于以色列消费者物价指数 指数的上涨，或者在某些情况下，可归因于从购买之日到出售之日之间的外币汇率上涨。实际 资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

资本 收益

以色列 常驻股东

截至2012年1月1日 ，适用于以色列个人通过出售股票获得的实际资本收益的税率为25%，无论是否在证券交易所上市，除非该股东要求扣除与购买和持有此类股票相关的利息和联系差额 ，在这种情况下，收益通常将按30%的税率征税。然而，如果该股东被视为大股东(即，直接或间接持有 在出售时或之前12个月内任何 时间或任何 时间公司的任何 “控制手段”(包括获得公司利润的权利、投票权、接受公司清算收益的权利和任命董事的权利等)10%或以上的个人或与其永久合作的另一人，将按30%的税率征收该收益的税。在此之前的12个月内，任何人都直接或间接持有该人的任何 公司的任何 “控制手段”(包括获得公司利润的权利、投票权、接受公司清算收益的权利和任命董事的权利等)的10%或更多，则该收益将按30%的税率征税。在以色列交易证券的个人股东 按适用于业务收入的边际税率征税(2020年最高可达47%)。

根据 以色列现行税法，适用于以色列居民公司通过 出售以色列公司股票而获得的实际资本收益的税率为一般公司税率。如上所述，当前公司税率为 23%。

非以色列居民股东

以色列 对非以色列居民处置资本资产征收资本利得税，条件是：(I)这些资产位于以色列；(Ii)以色列居民公司的股份或股份权利；或(Iii)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利 ，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。 如上所述，实际资本收益如果由 公司产生，通常按公司税率(目前为23%)征税，如果由个人产生，通常按25%或30%的税率征税。在以色列交易证券的个人和公司股东 按适用于业务收入的税率征税(公司的公司税率和个人2020年最高47%的边际税 税率)。

尽管 如上所述，非以色列居民(个人和公司)的股东在出售、交换或处置在多伦多证券交易所或在以色列境外公认的证券交易所公开交易的股票所获得的任何收益通常免征以色列资本 利得税，但除其他事项外，条件是(I)此类收益不是通过该非以色列居民在以色列境内设立的永久机构产生的，(Ii)股票是在公认的 证券交易所上市后购买的，以及(Iii)对于在以色列境外公认的证券交易所上市的股票，此类股东 不受以色列所得税法(通胀调整)5745-1985的约束。但是，如果以色列居民(A)在该非以色列 公司中拥有超过25%的控股权益，或者(B)是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润，则该非以色列公司将无权 享有上述豁免 。此类豁免不适用于出售或以其他方式处置股票收益被视为营业收入的个人。

此外，根据适用的税收条约的规定，出售股票可以免征以色列资本利得税。例如， 根据《美以税收条约》或《美以条约》，持有以色列公司股票作为资本资产的美国居民股东出售、交换或处置以色列公司的股票 免征以色列资本利得税 ，除非(I)该股东在出售、交换或处置前12个月的任何时间内直接或间接持有相当于投票权10%或更多 的股份；(Ii)股东 (如果是个人)在适用的 课税年度内在以色列的逗留时间合计为183天或以上；。(Iii)该出售所得的资本收益可归因于该股东在以色列的常设机构；。(Iv)该出售、交换或处置所产生的资本收益归因于位于以色列的不动产；。(V)该出售、交换或处置所得的资本收益归因于特许权使用费；。(V)该出售、交换或处置所产生的资本收益归因于特许权使用费；。(V)该等出售、交换或处置所产生的资本收益归因于特许权使用费；。(V)该出售、交换或处置所产生的资本收益归因于特许权使用费；。或(Vi)股东 是美国居民(就《美以条约》而言)，并未将股票作为资本资产持有。在每种情况下， 出售、交换或处置此类股份将在适用的范围内缴纳以色列税；但是，根据美国-以色列 条约，美国居民将被允许申请以色列税收抵免，以抵扣 因出售、交换或处置而征收的美国联邦所得税，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列条约 没有为美国的任何州或地方税提供此类抵免。

在 我们的股东出售其普通股可能需要缴纳以色列税的某些情况下，支付对价 可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能需要证明他们的资本收益免征 税，以避免在出售时从源头扣缴。具体地说，在涉及 以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务当局可以 要求不承担以色列税收责任的股东签署本当局规定的表格的声明，或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民身份，在没有此类 声明或豁免的情况下，可要求股票的购买者在源头上扣缴税款。(##*_)

适用于股息的税款

以色列 常驻股东

以色列 个人居民对我们普通股( 红股或股票股息除外)支付的股息一般按25%的税率缴纳以色列所得税，如果此类股息的接受者在 分配时或之前12个月内的任何时候都是大股东，则税率为30%。但是，应纳税所得额中分配的股息 在核准企业或受益企业的受益期内分配和应计的股息(按规定使用根据以色列“资本投资鼓励法”(第5719-1959号法律或“投资法”)，应按15%的税率预扣 税(如果股息在“投资法”规定的税收优惠期内或在此期间之后12年内派发)， 外国投资者公司或FIC除外，在这种情况下，12年的限制不适用 )，或对优先企业(根据“投资法”的定义)征收20%的预扣税。(b r}根据“投资法”的定义，股息是在税收优惠期间或之后12年内派发的，但外国投资者公司或FIC除外，在这种情况下，12年的限制不适用于 )或20%的税率。如果 股息是从混合类型的收入(正常收入和批准收入/受益人/优先收入)分配的，将设置混合比率。

以色列 居民公司对以色列居民公司股票(如我们的普通股)支付的股息通常免征以色列公司税 。但是，如果股息是在投资法规定的 税收优惠期内或在 税惠期后12年内分配的，从核准企业或受益企业的应纳税所得期内分配的股息，应按15%的税率缴纳预扣税。

非以色列居民股东

非以色列 居民(无论是个人或公司)通常在收到普通股(如我们的普通股)的股息时缴纳以色列所得税，税率为25%或30%(如果股息接受者在分配时或之前12个月内的任何时候是大股东 )，如果股息是从归属于我们批准的企业的收入 中分配的，则税率为15%，如果股息来自我们的优先企业的收入 ，则税率为20%。只要股票在被指定公司登记(无论收件人是否为大股东)，此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，如果股息从归属于批准企业的收入中分配，则税率为15%，如果股息从归属于优先企业的收入中分配，则税率为 20%，除非根据 适用的税收条约规定了降低税率(前提是提前收到以色列税务机构允许降低 税率的有效证明)。例如，根据“美以条约”，支付给我们普通股持有者 为美国居民的股息在以色列预扣的最高税率为25%。但是，一般来说，对于并非由我们批准的企业产生的股息，支付给持有 至少10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的最高 税率为12.5%，前提是上一年度我们的总收入中不超过25%是由某些类型的股息和利息组成的，该股息的分配 通过(包括)股息分配 的纳税年度开始。尽管如此，, 从归属于批准企业的收入分配的股息 对此类美国公司股东征收15%的预扣税率，条件是满足与我们上一年的总收入相关的条件(如上一句所述)。 如果股息收入是通过在以色列设立的美国居民永久机构产生的 ，上述税率将不适用。如果股息部分来自经批准的企业或优先 企业的收入，部分来自其他收入来源，预扣费率将是反映这两种收入的相对部分 的混合税率。根据 美国税法中包含的详细规定，因股息而需缴纳以色列预扣税的美国居民可能有权获得美国联邦所得税预扣税额的抵免 或扣除。

收到被扣缴税款的股息的 非以色列居民一般可以免除在以色列就这些收入报税的义务 ，条件是：(1)这种收入不是纳税人在以色列经营的 所产生的，(2)纳税人在以色列没有其他应税收入来源，因此 没有义务就这些收入提交纳税申报单，(3)纳税人没有义务缴纳超额税款(如下进一步解释)。

超额 税

在以色列纳税的个人 (无论任何此类个人是以色列居民还是非以色列居民)，如果收入超过一定水平，也要 缴纳附加税。附加税对2020年超过651,600新谢克尔的年收入征收3%的税率，该数额与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩，包括但不限于股息、利息和资本收益。

遗产税 和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

开曼群岛税 群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税， 不存在适用于我们或我们普通股的任何 持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。目前开曼群岛政府 并无向我们或我们的股东征收其他重要税项，但在开曼群岛管辖范围内 签立的文书或签立后可能适用的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛 豁免公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是任何双重 税收条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

美国 联邦所得税考虑因素

下面的 摘要描述了一般适用于持有我们普通股的美国持有者 (定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项。本摘要仅涉及我们作为资本资产持有的普通股，其含义符合修订后的1986年国税法第1221节或国税法的含义 。本摘要也不涉及 特殊税收情况下的持有者可能涉及的税收后果，包括但不限于证券交易商、选择使用按市值计价的会计方法的交易员、拥有我们普通股作为“跨境”的一部分的持有者、 “对冲”、“转换交易”或其他综合投资、银行或其他金融机构、 个人退休账户和其他递延纳税账户、保险公司、免税组织、美国侨民、 功能货币不是美元的持有人，缴纳替代性最低税的持有人，在补偿交易中购买我们的普通股 的持有人，由于适用财务报表中计入我们普通股的任何毛收入项目而遵守特别税务会计规则的持有人，是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体 或安排的持有人，或者通过归属实际或建设性地 拥有我们已发行普通股总投票权或价值10%或更多的持有人。

本 摘要基于美国国税法、适用的美国财政部法规、行政声明 和司法裁决(每种情况下均与本摘要日期相同)，所有这些内容都可能会发生更改(可能具有追溯 效力)。不会要求美国国税局(IRS)就此处描述的税收后果做出裁决， 也不能保证IRS会同意下面的讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果(如遗产税和赠与税或对净投资收入征收的 医疗保险税)。

如本文所用，术语“美国持有人”是指我们普通股的实益所有人，即就美国 联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)根据美国或其任何州或该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的公司或其他 实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其 来源为何，或(Iv)(A)受美国境内法院监督并受美国国内税法第7701(A)(30)条所述的一个或多个 美国人控制的信托，或(B)根据 适用的美国财政部法规有效选择被视为“美国人”的信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排收购了我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 考虑投资我们普通股的合伙企业合伙人应咨询其税务顾问有关美国联邦所得税收购、拥有和处置我们普通股的后果 。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要 仅供一般参考。所有潜在投资者 应咨询其税务顾问，了解持有和处置我们的普通股对其产生的特殊税收后果，包括州、当地和非美国税法的适用性和影响，以及税法可能的更改。

分红

根据以下“-被动外国投资公司”项下的讨论，在减税前就我们的普通股支付给美国持有者的股息金额 一般将作为外国来源的普通收入计入美国持有者的毛收入 ，从我们目前 或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)支付的范围内计入 美国持有者的毛收入 (根据美国联邦所得税的目的而确定) 支付给美国持有者的股息 一般将作为外国普通收入计入美国持有者的毛收入中(根据美国联邦所得税的目的确定)。超过 收益和利润的分配将在美国持有者在这些普通股中调整后的 计税基础范围内被视为资本的免税返还，此后将被视为资本收益。但是，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润 。因此，美国持有者应预期，分配通常将 视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本返还或资本 收益。以外币支付的任何分销金额将等于该货币的美元 价值，并在收到该分销之日按现货汇率换算，无论 当时付款是否实际兑换成美元。

外国 按适用于美国持有人的税率(考虑到任何适用的所得税条约)对我们普通股股息支付的外国 预扣税将被视为外国所得税 ，有资格抵扣该持有人的美国联邦所得税义务，或者在该持有人的 选择时，有资格在计算该持有人的美国联邦应税收入时扣除。对于 外国税收抵免而言，我们 普通股支付的股息通常将构成“国外来源收入”和“被动类别收入”。根据限制和 条件，按适用于美国持有人的税率 为我们普通股股息支付的外国预扣税(如果有)(考虑到任何适用的所得税条约)将被视为有资格抵扣该持有人的美国联邦所得税 负债的外国所得税，或者在该持有人的选择下，有资格在计算该持有人的美国联邦 应纳税所得额时予以扣除。但是，如果我们是一家完全出于外国税收抵免目的的“美国独资外国公司” ，则可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会重新定性为 美国来源。“美国所有的外国公司”是指美国 个人直接或间接(通过投票或按价值)拥有50%或以上股份的任何外国公司。一般来说，美国拥有的 外国公司在美国境内的收益和利润低于10%，不受本规则的约束 。我们没有分析我们是不是一家“美国独资的外国公司”。然而，在 2019年，, 我们很大一部分收入来自美国。如果我们正在或将要成为“联合 国有外国公司”，并且如果我们的收益和利润的10%或更多可归因于 美国境内的来源，则可分配给我们的美国来源收益和 利润的普通股支付的部分股息将被视为美国来源，因此，美国持有者就我们的股息申请任何以色列预扣税的外国 税收抵免的能力可能是有限的。管理 对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则很复杂，美国 持有者应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息 可能是“合格股息收入”， 按较低的资本利得率征税，条件是(I)我们的普通股可以随时在美国成熟的 证券市场上交易，或者我们有资格根据 包括信息交流计划的综合美国所得税条约享受福利，并且美国财政部认为该条约对 这些目的是令人满意的，(Ii)吾等既非被动外国投资公司(如下所述)，亦非美国持有人在支付股息的课税年度或上一课税年度 的被动外国投资公司，及(Iii) 美国持有人符合若干持股期及其他要求。在这方面，如果股票 在纳斯达克全球精选市场上市，就像我们的普通股一样，通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。美国持有者应咨询他们的税务 顾问，了解我们普通股支付的股息是否可以享受降低的税率。股息 将没有资格享受公司从其他 美国公司收到的股息可扣除的股息。

处置普通股

根据以下“-被动外国投资公司”项下的讨论，美国持有者一般将确认 出售或其他应纳税处置我们的普通股时的美国联邦所得税资本收益或亏损 等于该普通股变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额 。如果对出售、交换或以其他方式处置我们的普通股征收任何以色列税，则美国 持有者的变现金额将包括扣除以色列税之前的存款收益总额。 一般来说，根据现行法律，如果非法人美国持有者(包括个人)持有股票超过一年，则该美国持有者确认的资本利得适用较低的 税率。资本损失的扣除额 是有限制的。就外国税收抵免而言，任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失。 美国持有者在股票中的初始纳税基础通常等于此类股票的成本。 因为出售我们普通股或其他应税处置的收益将被视为美国来源收入，并且 您只能对归因于同一类别的外国 来源收入的美国联邦所得税责任部分使用外国税收抵免，因此您利用针对任何 此类出售或其他应税处置(如果有的话)征收的以色列税的外国税收抵免的能力可能会受到极大限制。此外，如果您有资格享受美国和以色列国之间的所得税公约的好处 ，并且向以色列缴纳的税款超过了根据该公约适用于您的金额 ，或者如果您缴纳的以色列税款可以退还, 您将不能就此类以色列税申请任何外国税收抵免或 扣减。您应咨询您的税务顾问，根据您的具体情况和您适用适用条约条款的能力，以色列的收益税是否可以 抵扣。

如果 出售或其他应税处置我们的普通股时收到的对价是以外币支付的，则变现金额 将是收到的付款的美元价值，按应税 处置之日的即期汇率换算。如果我们的普通股被视为在成熟的证券市场交易，现金基础美国持有人 和权责发生制美国持有人做出特别选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，将通过换算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以外币 实现的金额的美元价值。在交易结算日，现金基础美国持有人 和权责发生制美国持有人做出特别选择(必须每年始终如一地适用，未经美国国税局同意不得更改)，将通过换算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以外币实现的金额的美元价值 。未进行特别选择的权责发生制美国 持有者将确认可归因于销售日和结算日汇率差异 的汇兑损益，此类汇兑损益通常构成 普通收入或损失。

被动 外商投资公司

我们 将在任何应纳税年度成为PFIC，条件是：(I)该年度我们 总收入的75%或以上是“被动收入”(定义见“国税法”相关条款)，或(Ii)该年度我们的资产价值(根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或持有用于生产被动收入的资产。 。(I)本公司 在该年度的总收入中有75%或更多是“被动收入”(见“国税法”的相关规定)，或者(Ii)该年度我们的资产价值(根据季度平均值确定)为 可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。基于我们的市值和 我们的收入、资产和运营的构成，我们认为我们在2019年不是美国联邦所得税 目的的PFIC，预计2020年不会成为PFIC。但是，这是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定 。此外，为确定PFIC的目的，我们的资产价值可能 参考我们普通股的公开价格确定，这可能会有很大波动。此外， 国税局可能会对我们在任何特定年度的决定采取相反的立场，因此， 不能保证我们在2019年不是PFIC或在本课税年度或未来不会被归类为PFIC 。如果我们 被视为美国持有者持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。根据PFIC 规则，如果在美国持有人持有我们的普通股的任何时候，我们被视为PFIC，则对于该持有人的投资，我们将继续 被视为PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，并且(Ii)美国 持有人已根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。

如果 我们在任何课税年度都是PFIC，且美国持有人持有我们的普通股，则美国 股东在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将按比例分配给美国 股东持有普通股的期间。分配给销售或其他 应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给彼此的金额 该纳税年度将按该纳税年度对个人有效的最高税率或 公司的最高税率(视情况而定)征税，并将收取利息费用。此外，如果美国持有人就我们的普通股收到的任何 分派超过在之前三年或美国持有人的持有期(以较短的时间为准)收到的普通股年度分派的平均值 的125%，则该分派的征税方式与我们是上述PFIC时出售或以其他方式处置我们的 普通股的收益的征税方式相同。如果我们在任何 纳税年度被视为美国持有人的PFIC，则美国持有人将被视为拥有我们可能持有的 股权也是PFIC或较低级别PFIC的任何外国实体的股份。如果我们被视为PFIC，美国持有者可以通过根据 国内税法 及时选择将我们视为合格的选举基金或QEF来避免上述 某些不利的PFIC后果。如果选择了有效的QEF，美国持有者将按我们是PFIC的每个纳税年度 征税, 按比例计入我们的普通收益和净资本收益。美国持有者在普通股中的 基准在分配时将增加收入中包括的任何此类金额，并减少 收入中未包括的任何金额，因为这些金额之前是根据QEF规则征税的。只要美国 持有人的QEF选举对我们普通股的整个持有期有效，该持有人在处置普通股时实现的任何收益或损失 一般都将是资本收益或损失。QEF选举是 逐个股东进行的，适用于我们所有由选举美国股东持有或随后收购的普通股 ，只有在征得美国国税局同意后才能撤销。如果我们是PFIC，我们打算向美国持有者提供在QEF选举下报告我们普通股收入和收益所需的 信息。但是，对于任何较低级别的PFIC，这些信息可能不可用。

作为选择QEF的替代方案， 美国持有者在某些情况下可以通过选择将我们的普通股按市值计价，从而避免通常适用于PFIC股票持有人的某些不利税收后果 ，前提是我们的普通股是“可上市股票”。 如果普通股在“合格交易所”或适用的财政部法规所指的其他 市场上“定期交易”，则普通股将成为可上市股票。作为这种选择的结果，在我们 是PFIC的任何应纳税年度中，美国持有人通常将被要求报告损益，范围为 该纳税年度结束时普通股的公平市值与该美国持有人当时在该 股票中的纳税基础之间的差额。在此计算下的任何收益，以及在我们为PFIC的应税 年度实际处置我们普通股的任何收益，将被视为普通收入。在此计算下的任何亏损，以及在我们为PFIC的纳税年度中实际处置我们普通股的任何亏损 将按照之前包括的累计 按市值计算的净收益被视为普通亏损。我们的普通股按市价计价的任何剩余亏损将不被允许， 实际出售我们的普通股的任何剩余亏损通常都将是资本损失。美国持有者在我们普通股中的 税基将根据按市值计价选举确认的任何收益或损失每年进行调整。纳斯达克全球精选市场是按市值计价选举的合格交易所，因此，如果我们的普通股 定期交易，美国持有者通常可以进行按市值计价选举；但是, 不能保证我们普通股的交易量是否充足，或者我们的普通股是否会继续在纳斯达克全球精选市场交易 以允许按市值计价选举。此外，对于任何较低级别的PFIC，很可能无法选择按市场计价 。按市值计价选择是在逐个股东的基础上进行的 ，适用于当选的美国持有者持有或随后收购的所有我们的普通股，并且只有在美国国税局同意的情况下才能撤销 (除非我们的普通股不再构成“流通股”)。

如果我们 被视为PFIC，则美国持有者也将遵守年度信息报告要求。美国 美国持有者应咨询其税务顾问，了解PFIC规则是否可能适用于我们 普通股的投资。

信息 报告和备份扣缴

股息 出售我们普通股或其他应税处置所支付的款项和收益可能需要向美国国税局报告信息 。此外，美国持有人(如果需要，确定其豁免地位的豁免持有人除外)可以 对在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息支付和出售或其他应税处置我们的普通股的收益进行后备扣缴 。

但是，备份 预扣不适用于提供正确的纳税人识别码、进行其他 所需证明并在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求的美国持有者。备份预扣 不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以抵扣或退还美国持有者的美国联邦所得税义务 。

国外 金融资产报告

某些 美国持有者被要求报告其持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权， 如果所有这些资产的合计价值超过特定的门槛金额。我们的普通股预计将构成 受这些要求约束的外国金融资产，除非普通股存放在某些金融机构的账户中。 美国持有者应就这些报告要求的应用咨询其税务顾问。

承保

高盛 Sachs&Co.，LLC，或高盛，J.P.Morgan Securities LLC，或J.P.Morgan，Citigroup，Inc.，或 花旗集团，以及Jefferies LLC，或Jefferies，担任此次发行的承销商代表和联合簿记管理人。根据日期为2020年10月15日的承销协议条款，以下指定的承销商已分别同意从我们购买以下 名称旁边显示的各自数量的普通股：

承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的条件 的满足情况，包括：

佣金 和费用

下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣和佣金。这些金额显示在 假设承销商没有行使和完全行使购买额外股份的选择权的情况下。承销费 是向公众支付的初始价格与承销商支付给我们的股票金额之间的差额。

承销商代表已通知我们，承销商建议按本招股说明书附录封面上的公开发行价直接向公众发售普通股 ，并向选定的交易商(可能包括承销商) 以该发行价减去不超过每股0.885美元的出售特许权后直接向公众发售普通股。发售后， 代表可以更改发行价、特许权或任何其他销售条款。承销商保留撤回、 取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。在美国境外出售股票可以由承销商的附属公司进行 。

我们应支付的发行费用 不包括承保折扣和佣金，估计为500,000美元。 我们已同意向承销商报销与此次发行相关的自付费用，金额不超过 35,000美元。

购买额外股份的选项

我们 已授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内可行使的选择权，可不时全部或部分按公开发行价格减去承销折扣和佣金购买至多508,474股普通股。在行使此选择权的范围内，每个承销商将有义务 根据本 承销部分开头表格中承销商在发行中的承销承诺百分比， 有义务在一定条件下按比例购买其在这些额外股份中的份额。

锁定 协议

我们 已同意，除某些例外情况外，未经高盛、摩根大通和花旗集团事先书面同意， 在本招股说明书附录日期后的90天内，我们不会(1)直接或间接地提供、借出、质押、 出售、合同出售、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利 或认股权证购买或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券(统称，我们将此等交易称为禁售证券)或根据证券法就上述任何事项提交任何注册声明 ，或以其他方式公开披露进行上述任何交易的意向， 或(2)订立直接或间接全部或部分直接或间接转移禁售证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他协议，无论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券、现金或其他方式进行 结算，我们均将其称为禁售证券(br})或提交任何注册声明 ，或(2)订立任何掉期或其他协议，以直接或间接全部或部分转让禁售证券的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行 结算。

我们的 董事、我们的某些高管和Formula Systems(1985)Ltd已同意，除某些例外情况外， 未经高盛、摩根大通和花旗集团事先书面同意，在本招股说明书附录发布之日后的90天内，他们不会直接或间接(I)提供、借出、质押、出售、签订出售、出售任何期权的合同， 或购买、购买任何出售、授予任何期权、权利或权证的期权或合同，或以其他方式 处置或转让任何锁定证券，或根据证券法行使任何锁定证券的注册权利， 或归档或导致提交与此相关的任何登记声明，(Ii)从事任何 套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或将其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具进行 进入 )，(Ii)从事任何 套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具)无论如何(br}描述或定义)旨在或合理地预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置(无论是由下文签名人或下文签名人以外的人)，或转让锁定证券任何股票的全部或部分所有权的任何经济后果，无论是任何此类交易或 安排(或根据其规定的工具)将通过交付锁定证券进行结算， 任何此类交易或安排(或根据其规定的工具)都将通过交付锁定证券来解决。(br}无论如何描述或定义)，任何此类交易或 安排(或根据其规定的工具)将通过交付锁定证券来结算，(无论是由下文签署人还是由下文签署人以外的其他人)，或者转让任何锁定证券股票的全部或部分所有权以现金或其他方式或 (Iii)以其他方式公开宣布任何意向从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动，或 上文第(Ii)款所述的交易或安排。

高盛、摩根大通和花旗集团可以在通知或不通知的情况下，随时全部或部分释放符合上述锁定协议的普通股和其他证券。 高盛、摩根大通和花旗集团可以在通知或不通知的情况下，随时全部或部分释放符合上述锁定协议的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他 证券时，高盛、摩根大通和花旗集团将考虑持有者要求解除的 原因、要求解除的普通股和其他证券的数量 以及当时的市场状况等因素。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。

稳定， 空头头寸和惩罚性出价

承销商可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空建立的头寸，以及 出于挂钩、固定或维持普通股价格的目的而进行的惩罚性出价或买入，根据交易法下的 规则M：

这些 稳定交易、空头头寸、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或 维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。 因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些 交易可能在纳斯达克全球精选市场进行，也可能以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

我们和任何承销商都不会就上述交易 可能对普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。 我们和任何承销商都不会就上述交易 可能对普通股价格产生的任何影响做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会 表示承销商将参与这些稳定的交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下停止 。

被动 做市

在与发行有关的 期间，承销商和销售集团成员可以在普通股发售或销售开始前 期间，根据交易法下M规则第103条，在纳斯达克全球精选市场上进行被动做市交易，直至分销完成。(br}承销商和销售集团成员可以在开始发售普通股或出售普通股之前的 期间，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)根据M规则103进行被动做市交易，直至分销完成。被动市场 庄家必须以不超过证券的最高独立出价的价格展示其出价。然而，如果所有独立的 出价都低于被动做市商的出价，当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

电子分发

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过 一个或多个参与此次发行的承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下， 潜在投资者可以在线查看产品条款，并且可能允许潜在 投资者在线下单，具体取决于特定的承销商或销售团队成员。承销商可能会与我们达成一致，将特定数量的股票分配给 在线经纪账户持有人。在线分发的任何此类分配将由代表在 与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息和 承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于招股说明书 或本招股说明书附录和随附的招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，因此投资者不应依赖 。

列表

我们的 普通股(包括已发行股票)在纳斯达克全球精选市场和多伦多证券交易所上市，代码为“SPNS”。

印花税 税

如果 您在美国境外购买本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的普通股，则您 可能需要根据购买国家/地区的法律和实践支付印花税和其他费用，此外还需要支付本招股说明书附录封面和随附的招股说明书中列出的 发行价。

其他 关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能 包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、 本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司未来可能会为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务， 他们可能会收到惯例的手续费和开支。

承销商及其部分关联公司在各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)的自有账户和客户账户的交易，此类投资和证券活动 可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或票据。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系 ，则承销商或其关联公司可能会对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的 风险管理政策保持一致。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险 ，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券 中建立空头头寸 ，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸 都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司 还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达独立的 研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的 多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

在 关于欧洲经济区的每个成员国(本文中每个成员国均称为成员国)，以及在联合王国继续受欧盟法律约束而不是成员国(称为过渡期)的期间 届满之前，在刊登招股说明书之前，没有或将不会向该成员国或联合王国的 公众发行任何股票，招股说明书已 由该成员国或联合王国的主管当局批准，或在适当的情况下，根据招股说明书向该成员国或联合王国的 公众发布招股说明书，该招股说明书已获得该成员国或联合王国主管当局的批准，在此之前，没有或将根据该招股说明书向该成员国或联合王国的 公众发行任何股票，该招股说明书已 获得该成员国或联合王国主管当局的批准，或在适当的情况下，在另一个 成员国或联合王国批准，并通知该成员国或英国的主管当局，均根据招股说明书规则 进行)，但根据招股说明书规则下的下列豁免，可随时向该成员国或 联合王国的公众发出股票要约：

(A) 授予招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B) 给予少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须就任何该等要约事先取得代表的同意；或

(C) 招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况，

惟 该等股份要约不得要求本公司或其代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，“向公众要约”一词就任何成员国或英国的任何股份 或联合王国的任何股份而言，指以任何形式及任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出沟通，使投资者可决定购买或认购任何股份，而 “招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。

致英国潜在投资者的通知

每个 承销商均声明并同意：

(A) 在金融服务和市场法第21条不适用于本公司的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱因 ，以从事投资活动(符合2000年金融服务和市场法(FSMA)第21条的含义) ；以及(A) 在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下，它仅传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱因

(B) 它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股份所做的任何事情的所有适用条款。

在 过渡期结束后， 在发布与金融 行为监管局根据FSMA(经修订)批准的股票有关的招股说明书之前，联合王国没有或将根据向公众发行股票，但可根据经修订的FSMA下的以下豁免在该成员国 随时向公众发行股票：

(A) 授予“金融稳定管理协议”所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B) 授予少于150名自然人或法人(FSMA界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的 同意；或

(C) 属于经修订的《联邦安全管理条例》第86条范围内的任何其他情况，

但 该等股份要约不得要求本公司或其代表根据 FSMA第85条刊登招股说明书或根据FSMA第87G条补充招股说明书。

就本条文而言，就英国的任何股份而言，“向公众要约”一词指以任何形式及任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出任何形式及任何方式的沟通 ，以使投资者可决定购买或认购任何股份。 (A)就本条文而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出通讯，使投资者可决定购买或认购任何股份。

致以色列潜在投资者的通知

本招股说明书附录提供的 股票未经以色列证券局或 ISA批准或不批准，也未在以色列注册出售。在未发布经ISA批准的招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售股票。ISA未颁发与本次发售或发布本招股说明书附录相关的许可证、 批准或许可证，也未对此处包含的 详细信息进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发售股票的质量 发表意见。

本 文件不构成以色列证券法规定的招股说明书，也未向ISA提交或批准。 在以色列国，本文件只能分发给、只能针对、且任何股份要约仅针对以下对象：(I)在适用范围内，根据以色列证券法和 (Ii)以色列证券法第一个附录或附录中列出的有限数量的投资者，主要是联合投资 信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司的会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格的 个人”，每个人都在附录(可能会不时修订)中定义，统称为合格的 投资者(在每种情况下，都是为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为属于附录中列出的投资者的客户的账户购买) 。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于本附录的范围 ，了解该附录的含义并表示同意。

致瑞士潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(称为Six)或 在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的 披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露 根据ART上市招股说明书的标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与 股票或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料 均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票的要约 也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股票的要约 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障 并不延伸至股份收购人。

致加拿大潜在投资者的通知

普通股只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可的 投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义， 并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人 义务所定义。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。

证券 如果本 招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方 省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方 省或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需 遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

我们在此提供的普通股的有效性以及与开曼群岛法律相关的某些其他事项将由凯里·奥尔森开曼有限公司或我们的开曼群岛律师凯里·奥尔森为我们 传递。与美国联邦法律相关的某些法律问题 将由Latham&Watkins LLP为我们传递。与美国联邦法律相关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为承销商传递 。

梅塔尔 |律师事务所代表我们处理与以色列法律相关的某些事务。戈德法布·塞利格曼公司代表承销商处理与以色列法律有关的某些事项。

专家

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的三个年度中的每个年度的综合财务报表，以及 我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性 通过参考我们截至2019年12月31日的年度报告纳入本招股说明书补编 ，已由独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay& Kasierer(安永全球的成员)在其报告中进行审计， 在其报告中陈述， 以供参考。该等合并财务报表在此引用作为参考，以 该报告为依据，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的权威而给出的。

民事责任的可执行性

我们 是根据开曼群岛的法律注册的，我们的一些董事和高管居住在美国以外 ，我们几乎所有的资产都位于美国以外，包括以色列。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款， 可能无法在美国境内向我们或任何此类人员送达法律程序文件，或无法针对我们或任何此类人员执行从美国法院获得的判决。 但是，由于 与本招股说明书涵盖的交易相关的违反美国联邦证券法的行为， Serving Sapiens America Corporation(我们的美国附属公司已为此目的被不可撤销地指定)对我们提起诉讼，我们可能会在美国收到诉讼程序。

我们 已从我们在以色列的法律顾问Meitar|Law Office获悉，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国 证券法主张索赔，也很难根据美国 联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于针对 我们或我们的非美国官员或董事的涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列法院不是审理此类 索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律 。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人 证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。 此外，除其他原因外，包括但不限于欺诈或缺乏正当程序，或者存在 与同一案件中另一判决不一致的判决(如果同一当事人之间的诉讼在以色列法院或法庭悬而未决)，如果外国判决是在其法律不规定执行以色列法院判决(例外情况下)的国家作出的，或者如果其执行 很可能损害以色列国的主权或安全或违反以色列公共政策，以色列法院将不会执行外国判决。

在一定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以强制执行美国对民事案件的判决，除非 在某些例外情况下不可上诉，包括根据证券 法案和交易法的民事责任条款作出的判决，并在非民事案件中包括金钱或补偿性判决，前提是：

即使 如果满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不能宣布外国民事判决可以执行：

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以 兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院要求 追回非以色列货币金额的诉讼中，通常做法是以色列法院按照判决当日有效的汇率，以 以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币 付款。在收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将 与以色列消费者物价指数加当时以色列监管机构制定的年度法定利率的利息挂钩， 判决债权人必须承担不利汇率的风险。

我们的开曼群岛律师凯里·奥尔森(Carey Olsen)建议我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决 ，但开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的法院的外国判决，条件是：(I)是最终判决(且不受上诉约束)，并要求支付违约金；(Ii)不属于 公共、收入或刑罚性质；(Iii)不受有关诉讼时效和诉讼时效的法律禁止；(Iv) 与开曼群岛就同一事项作出的判决并无抵触；及(V)并非以违反开曼群岛公共政策或欺诈或在违反自然公正的法律程序中取得的方式取得。 开曼群岛法院是否会在开曼群岛的最初诉讼中承认或执行美国 法院基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决，这一点值得怀疑。 理由是此类条款属于刑法性质。

如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置诉讼。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法以表格F-3向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的证券的注册声明 。但是，在证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书附录( 是我们F-3表格注册声明的一部分)省略了 注册声明中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们以及本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅 注册声明。

我们 受适用于 外国私人发行人的1934年证券交易法(修订后)或交易法的报告要求的约束。根据“交易法”，我们提交报告，包括20-F表格的年度报告。我们未来的20-F表格报告必须在相关年份的次年4月30日或之前提交。我们还在表格6-K的封面下向SEC提供要求在以色列公开、由任何 证券交易所备案和公开或由我们分发给我们的股东的材料信息。

SEC维护一个网站，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(如我们)的其他信息，并以电子方式向SEC提交文件(http://www.sec.gov).)

作为 外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关向股东提供委托书及其内容的规定 ，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节和相关《交易法》规则中所包含的报告和责任条款的约束。 我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节和相关《交易法》规则中“短期周转利润” 报告和责任条款的约束。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中将我们向其提交或向其提供的文件中的信息 合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以让您参考 我们向SEC提交或提供的另一份文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的每个文件仅在该文件的 日期是最新的，通过引用并入此类文件不会产生任何暗示，即自其日期起我们的事务没有 任何变化，或其中包含的信息在其日期 之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的 招股说明书的一部分，阅读时应同样小心。当我们通过向SEC提交未来的备案文件或向SEC提交特别指定的文件来更新已通过引用并入 的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息 以及随附的招股说明书将被视为自动更新并被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应 以稍后归档或提供的文档中包含的信息为准。在此 招股说明书附录和随附的招股说明书中，我们通过引用将下列文件以及我们可能在本招股说明书附录提供的所有证券均已出售或注销之前对 此类文件进行备案的所有修订或补充内容合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

在终止发售之前，我们 还将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件通过引用并入证券交易委员会 ，但仅限于提交给证券交易委员会的任何招股说明书附录预期的范围。 此外，我们可以通过引用并入以Form 6-K格式提供给证券交易委员会的某些未来材料，但仅限于在这些提交的文件或未来的招股说明书附录中明确指出的范围 。

根据您的书面或口头请求，我们 将免费向您提供 本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件的此类文件的证物除外。 请将您的书面或电话请求直接发送至萨皮恩斯国际公司(Sapiens International Corporation N.V.，Azrieli Center，26Harukmim St.，Holon， 5885800以色列，注意：首席财务官，电话号码：+972-3-7902000)。您也可以通过访问我们的网站获取有关我们的信息 ，网址为Http://www.sapiens.com。我们网站中包含的信息不是本招股说明书 附录或随附的招股说明书的一部分。

招股说明书

智人 国际公司N.V.

普通股 股

我们 可能会不时在一个或多个产品中提供和出售我们的普通股，初始发行价合计为 ，最高可达200,000,000美元。在本招股说明书涵盖的普通股提出特定要约时，如有需要，我们将 提供招股说明书附录。任何此类招股说明书附录都将提供有关该 产品条款的具体信息，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们 可以将普通股单独或一起出售给购买者，也可以通过承销商、交易商或代理人 在未来指定的日期出售。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何普通股的出售， 他们的姓名，以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出， 或将从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅“分销计划” 和“关于本招股说明书”部分。

您 在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及本招股说明书中通过引用合并或视为合并的文件 。我们的普通股在纳斯达克全球精选和特拉维夫证券交易所挂牌交易，代码为“SPNS”。

投资 我们的证券涉及风险。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书 附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中进行说明，如第3页“风险因素” 中所述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年7月26日

目录表

关于 本招股说明书

此 文档称为招股说明书，是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission， )或证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一流程，我们可能会不时以一次或多次发售的方式提供和出售我们的 普通股，总金额最高可达200,000,000美元。

本 招股说明书仅为您提供有关我们普通股的一般性说明。如果需要，我们将在每次出售普通股时提供 包含有关发行的具体信息的招股说明书附录。任何此类招股说明书附录可能包括 对适用于该产品的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书 中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。在购买我们的任何 普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及附加信息 通过引用并入此处，并在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并 ”标题下进行说明。

包含本招股说明书的 注册说明书(包括注册说明书的证物)提供有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息 。注册声明可在SEC网站或 SEC办公室阅读，该办公室在标题为“您可以找到更多信息的地方”中提到。

收购本招股说明书中讨论的任何普通股时，您应仅依赖本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们或任何承销商、 经销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们不会在任何禁止要约或出售的司法管辖区发售我们的普通股。 您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息在任何此类文件封面上提到的日期以外的任何日期都是真实或完整的。 您不能假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息在任何日期都是真实或完整的。

我们 可以将我们的普通股出售给承销商，承销商将以固定发行价或出售时确定的不同 价格向公众出售证券。适用的招股说明书附录将包含承销商、交易商或代理(如果有)的名称，以及要约条款、这些承销商、交易商或代理的补偿以及给我们的净收益 。参与发行的任何承销商、交易商或代理人可能被视为 修订后的1933年证券法含义内的“承销商”。

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中对以下内容的所有引用：

“Sapiens”、 “公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”属于开曼群岛公司Sapiens International Corporation N.V.及其合并子公司。

“我们的 股，”“普通股”和类似的表述是指注册人的普通股，每股票面价值 0.01欧元。

“美元”、 “美元”或“$”表示美元。

“谢克尔” 和“NIS”是新以色列谢克尔。

“证券 法案”适用于修订后的1933年证券法。

“交易所 法案”适用于修订后的1934年证券交易法。

“NASDAQ” 适用于纳斯达克资本市场。

“TASE” 指向特拉维夫证券交易所。

“SEC” 适用于美国证券交易委员会。

风险 因素

投资 我们的普通股涉及风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录和我们最新的20-F年度报告中的 “风险因素”项下描述的风险，以及我们的6-K表外国私人发行商报告中的风险因素的 更新(如果有)，以及本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息 。除了这些风险因素外，还可能存在管理层没有意识到或关注的或管理层认为不重要的其他 风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务 状况或运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格 可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

优惠 统计数据和预期时间表

我们 可以根据本招股说明书(可能在招股说明书补充资料中详细说明)不时出售数量不限的 普通股，最高总发行价为200,000,000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际每股价格 将取决于截至提供时间可能相关的多个因素(请参阅下面的“分销计划 ”)。

使用收益的

除 任何招股说明书附录另有描述外，我们预计将出售普通股所得款项净额用于 一般公司用途。

大写

我们的 资本将在本招股说明书的招股说明书附录或外国私人发行人随后提交给证券交易委员会的表格 6-K报告中阐述，并通过引用具体并入本文。

普通股说明

自2018年8月以来，我们根据开曼群岛公司法(经修订)(简称开曼公司法)的规定注册和运营，我们的事务除受开曼公司法外，还受我们的组织章程大纲或备忘录、组织章程细则 或章程细则的管辖。

自提交本招股说明书的登记说明书以来，公司的法定股本 为70万欧元(700,000,000欧元)，分为7000万股(70,000,000股)普通股，每股面值1欧分(0.01欧元)。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，我们分别有49,982,004股、49,758,434股和49,035,951股普通股 ，每种情况下都不包括以国库持有的2,328,296股普通股。我们没有已授权或已发行的优先股 。

以下 对我们普通股的描述并不完整，其全部内容均参考 作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物 。此外， 汇总了我们必须遵守的某些开曼群岛公司治理条款的表格(并将它们与库拉索岛法律下的 相应条款进行比较，在2018年8月我们的合法住所迁移到开曼群岛之前，我们必须遵守这些条款)，作为我们2017年年度股东大会委托书的附录B， 作为附件99.1附在我们于2017年10月26日提交给证券交易委员会的Form 6-K表格中的外国私人发行者报告中。

权限 和首选项。自本招股说明书组成的登记说明书提交之日起，本公司已核准 只由一类普通股-普通股组成的股本，其中7000万 (70,000,000)股获核准。普通股持有人的权利和优先权概述如下。

普通股 股。普通股持有人有权就所有由股东表决的事项，包括董事选举，就每股整股股份投一票。 普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。 所有普通股在清算权和分红权方面一律平等。普通股持有人有权 从开曼群岛法律和章程规定的合法可用资金中获得股息。请参阅下面的“股息政策” 。利润应当按比例分配给所有普通股持有人。在 公司清算的情况下，所有可以分配给普通股持有人的资产都可以根据他们所持的 股份在他们之间分配。普通股持有人没有优先购买权购买任何额外的未发行普通股。 库存股(已由本公司回购并由本公司持有的普通股)不拥有我们普通股所有权附带的任何前述 权利。

分红 政策。根据开曼公司法，除 公司章程细则另有相反规定外，股息可从(A)“利润”(未由开曼公司法 法律界定，但根据适用的普通法可包括留存收益及已实现及未实现收益)及(B)“股份 溢价”(即支付予本公司的已发行股本总额超过其已发行股本总额的总面值或面值)中宣派及支付予股东。开曼公司法限制“股份溢价”的分配，因为它要求，作为任何此类分配的先决条件，一家公司 确定它将有能力在紧接 建议支付股息的日期之后的正常业务过程中偿还到期的债务。我们的条款比开曼公司法有更多的限制， 因为它们限制了我们向利润分配支付股息的能力(如我们 批准的损益表所示)，这些利润必须保留供董事会分配(由董事会酌情决定)。除非 董事会决议股息为末期股息，否则任何股息均应视为中期股息， 可在支付日期前随时取消。如果 公司预期利润认为中期股息是合理的，董事会也可以宣布并支付中期股息 。

在 审查了我们的综合经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景和其他因素后，我们的董事会 于2013年1月15日，并于2016年3月31日、2017年10月17日和2018年9月16日、2019年8月5日再次决定，经股东批准(2018年9月股息除外，无需股东批准 )，宣布并支付一次性现金中期股息0.15美元、0.20美元、0.20美元普通股每股0.20美元和0.22美元(或合计分别为580万美元、1000万美元、980万美元、1000万美元和1100万美元)，中期股息 分别于2013年2月22日、2016年6月1日、2017年12月14日、2018年10月30日和2019年9月3日支付。我们的董事会 还没有决定我们未来是否会支付额外的股息。未来支付股息的任何决定都将取决于我们的财务状况和现金需求，以及其他因素。

变更股东权利 。根据开曼公司法及细则，若干事项须 由股东的“特别决议案”批准，该“特别决议案”指由构成 (I)在出席会议的股东大会上(亲身或委派代表)不少于三分之二的投票权或 (Ii)一致通过的书面决议案的绝对多数股东批准的决议案。根据开曼公司法，与本公司有关而须 通过特别决议案的主要事项如下：(A)修订章程大纲或章程细则；(B)更改本公司名称；(C)委任 审查员以审核本公司事务；(D)让本公司自愿或在法院监督下进行清盘；(E)根据开曼公司法授权本公司与一间或多间其他公司进行法定合并；及(F)批准削减股本。

常规 会议。根据开曼公司法，并无规定须举行股东周年大会，但公司可根据其组织章程细则决定 召开股东周年大会(而细则规定本公司须每历年举行一次股东周年大会 )。年度股东大会可在董事会决定的地点举行，无论 开曼群岛境内或境外。在公司章程中没有具体规定的情况下，开曼 公司法仅赋予股东要求或召开股东大会的有限权利。然而，我们的章程细则 规定，持有已发行和已发行普通股至少10%投票权的股东可以要求召开股东大会 (如果董事会没有在收到任何此类申请后14天内发出召开股东大会的通知 ，则可以自行召开股东大会)。开曼公司法没有规定股东大会法定人数的最低出席人数 门槛。然而，根据细则，亲身或委派代表出席 至少一名或多名持有已发行及已发行普通股至少50%投票权的持有人 构成处理股东大会任何业务的法定人数。

证券所有权限制 。这些条款对拥有证券的权利没有限制。

更改控件的 。除本公司法定合并需要获得绝对多数股东批准外， “论股东权利的变更“上述条款不包含会 阻止或推迟公司控制权变更的任何条款。除不适用于本公司的特定规则外，开曼群岛收购及合并守则并无 规则或限制，以及大举收购本公司股份的规则 规管收购本公司全部或指定百分比的直接或间接投票权，或 本公司董事在实际或潜在收购或合并要约后的行为，亦无任何法定 限制董事会可就实际或潜在收购或合并要约采用的防御机制 。

董事会 。根据章程，董事应在股东大会上选举产生。董事会 将获授权委任董事填补任何空缺，并委任最多四名额外董事，该等委任 将一直有效至下届股东大会。董事可随时由 股东大会免职或停职。组成整个董事会的人数不得少于股东大会确定和选举的三(3)人，也不得超过二十四(24)人，除非董事会在两次股东大会之间额外任命 名董事。组成整个董事会的人数 应为如此确定和选出的人数(可由委任者增加 )，直至在随后的任何股东大会上有所改变为止。在任何股东大会上，如采取行动增加组成整个董事会的董事人数 或罢免一名董事，或在其后的任何股东大会上，可填补因该行动而产生的任何一个或多个空缺 。

条款没有授予个人董事借款权力，也没有要求董事在一定年龄辞职或者 购买一定数量的普通股。

相关 方交易。根据开曼群岛法律，董事负有避免 利益冲突的一般受托责任。然而，开曼群岛公司的组织章程细则可规定(章程细则如此规定)，董事 可继续参与并就他们有冲突的事项投票，前提是 此类冲突的性质和程度已向其他董事披露。

开曼公司法没有具体规定与关联方(如 大股东、董事或其各自的关联公司和其他关联方)订立合同。然而，如果 在公司破产时向同时是债权人的关联方支付债务、转让财产或授予其抵押 ，开曼公司法规定，此类转让被视为优先事项，因此 如果发生在紧接清算开始前六个月内，则 无效。

转接 代理和注册器。我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司 LLC。它的地址是620115纽约布鲁克林大道，邮编：11219，电话号码是(7189218300)。

列表。 我们的普通股在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所上市，交易代码为“SPNS”。

分销计划

根据本招股说明书，我们可以在一个或多个公开或非公开交易中不时出售或分发我们的普通股：

任何 销售或分销都可能由我们实施：

在 任何时候提出普通股的特定要约时，招股说明书附录(如果需要)将被分发，并列出每个特定发售的条款，包括任何承销商或代理的名称、普通股的收购价和出售或分销给我们的收益、任何延迟交付安排、任何承销折扣和 其他构成承销商补偿的项目、任何首次公开募股价格以及任何允许或重新出售或支付给交易商的折扣或优惠 。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或回售或支付给经销商的任何折扣或优惠 可能会不时更改。

为 遵守金融行业监管局(FINRA)关于货架注册声明的某些准则 ，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的 8%。

此外，我们还可以将普通股作为股息或以配股的形式分配给我们现有的证券持有人。在某些 情况下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商也可以通过 上述一种或多种方式回购普通股并向公众重新发售普通股。

通过 承销商

如果 承销商用于销售或分销，则普通股将由承销商自行购买 ，并可能不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定公开发行 价格或在出售时确定的不同价格转售。承销商可以按订单 出售或分发普通股，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开 或非公开交易和卖空。普通股可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团 或直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行。关于特定承销发行的承销商 ，如果使用承销团，则主承销商或承销商 将列在招股说明书附录的封面上。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商 将有义务购买所有普通股(如果购买了)。

在 期间和通过承销商发行后，承销商可以在公开 市场上买卖或者分配普通股。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸 。承销商还可以实施惩罚性出价，根据该出价，如果辛迪加在稳定或覆盖交易时回购证券，则允许 辛迪加成员或其他经纪自营商为其账户出售或分销的证券的出售特许权可由 辛迪加收回。这些活动可能会稳定， 维持或以其他方式影响当时发行的证券的市场价格，这可能高于否则可能 在公开市场上流行的价格，如果开始，可能随时停止。

通过 代理或给经销商

我们 可以直接或通过我们不时指定的代理出售或分销普通股。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何此类代理在其委任期内都将尽最大努力行事。

如果 交易商参与本招股说明书涵盖的任何普通股的销售或分销，我们将作为委托人将这些证券 出售给交易商。然后，交易商可以按照交易商在转售时间 确定的不同价格向公众转售证券。

直接销售

我们 可以将普通股直接出售或分销给机构投资者或其他可能被视为 证券法关于出售普通股的含义范围内的承销商。

延迟 交货

如果 招股说明书附录中有此说明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约 ，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买普通股， 根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将规定征集此类合同应支付的佣金 。

衍生品交易和套期保值

我们 和承销商可以进行涉及普通股的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买与证券价格变动挂钩或相关的收益 的证券和其他衍生工具的期权或期货。为了促进这些衍生品交易，我们可以与承销商签订 担保出借或回购协议。承销商可以 通过向公众出售或分销证券(包括卖空)，或者通过出借证券的方式 为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券 (如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售 或结束证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们 可以将普通股出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用 本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。

一般

参与发售证券分销的代理商、 交易商和直接购买者可以是 证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售发售证券的任何利润 都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，代理、交易商和承销商可能 有权就某些民事责任(包括证券法项下的责任)获得我们的赔偿，或者有权获得与该等代理、交易商或承销商可能被要求 为此支付的款项有关的分担费用。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或代表我们提供服务 。

此处 您可以找到更多信息

我们 已向证券交易委员会提交了关于我们可能提供的普通股的F-3表格(招股说明书是其中的一部分)的注册声明 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含注册 声明中包含的所有信息，包括其展品和时间表。您应该参考注册声明，包括展品和时间表， 以了解有关我们和我们可能提供的普通股的更多信息。我们在本招股说明书和随附的任何 招股说明书附录中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当我们做出此类声明时，我们 请您参考登记声明中作为证物存档的合同或文件的副本，因为这些 声明在所有方面都是参考这些证物进行限定的。注册声明(包括证物和时间表) 存档在SEC办公室，可免费查阅。

我们 受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据“交易法”，我们 必须向证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们免除 交易所法案中规定的委托书的提供和内容规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东 豁免交易所 法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款。

我们向证券交易委员会提交的信息 可在证券交易委员会维护的公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，地址：华盛顿特区20549。您也可以通过邮寄方式从证券交易委员会的公众参考科获取此信息的副本，价格为 规定的费率。有关证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，请致电证券交易委员会电话1-800-SEC-0330 。

证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们以电子方式向证券交易委员会提交文件的 。该网站地址为http://www.sec.gov.

通过引用合并

SEC允许我们将我们向其提交或向其提供 的文件中的信息通过引用合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入 的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会 暗示我们的事务自其日期以来没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的 。通过引用并入的信息被视为本 招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向SEC提交未来的备案文件或向SEC提交文件来更新已通过引用并入 的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息 将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息 与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交或提供的文档中包含的信息 为准。

我们 通过引用合并了下面列出的文档：

除非 通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入 向SEC提供但未向SEC备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件( 这些文件的证物除外)的副本将免费提供给 应 收到本招股说明书副本的人的书面或口头请求 向 每个人(包括任何受益所有人)免费提供的，除非该等证物通过引用方式特别并入本招股说明书：

智人 国际公司N.V.

Azrieli 中心，哈罗克明街26号。

霍伦， 以色列5885800

注意： 法律部

电话： +972-3-790-2000

民事责任的执行

我们 是根据开曼群岛的法律注册的，我们的常务董事居住在美国以外，我们的所有资产基本上 都位于美国以外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，可能无法在 美国境内向我们或任何此等人士送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们或任何此等人士的判决 。但是，对于因违反美国联邦证券法而引起或与违反美国联邦证券法有关的诉讼， 本招股说明书涵盖的交易由Serving Sapiens America Corporation(我们的美国附属公司，已为此不可撤销地指定) 可能会向我们送达 诉讼程序。

Carey Olsen Cayman Limited或我们的开曼群岛律师Carey Olsen告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行 在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的法院的外国判决，条件是：(I)最终判决(且不受上诉) 并且是算定金额；(Ii)不属于公共、收入或刑罚性质；(Iii)不受与处方和诉讼时效有关的法律的禁止；(Iii)不受与处方 和诉讼时效有关的法律禁止；(Ii)不属于公共、收入或刑罚性质；(Iii)不受与处方和诉讼时效有关的法律的禁止；(Iii)不受与处方和诉讼时效有关的法律的禁止；(Ii)不属于公共、收入或刑罚性质；(Iii)不受有关处方 和诉讼时效的法律禁止；(Iv)与开曼群岛就同一事项作出的判决并无抵触；及(V) 并非以违反开曼群岛公共政策或欺诈或在违反自然公正的法律程序中取得的方式取得。令人怀疑的是，开曼群岛法院是否会在开曼群岛的最初诉讼中承认 或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决，理由是这些条款是刑法性质的。

如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置诉讼。

法律事务

我们普通股的 有效性将由我们的开曼群岛律师凯里·奥尔森(Carey Olsen)传递。

专家

我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表以及截至2018年12月31日的三个年度中的每个年度的合并财务报表，以及 我们截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，通过 参考我们截至2018年12月31日的年度20-F表格年度报告纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay& Kasierer(安永全球的成员)在其报告中进行审计， 在其报告中作为参考并入本招股说明书。 通过引用并入本招股说明书的是Kost Forer Gabbay& Kasierer(安永全球的成员)在其报告中所述的内容。 该等合并财务报表在此引用作为参考，以 该报告为依据，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的权威而给出的。

3,389,830股普通股

招股说明书 副刊 2020年10月15日

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

摩根大通 摩根

花旗集团

杰弗里

威廉·布莱尔

Needham& 公司