美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)：2020年10月19日

远藤国际公司

(约章内指明的注册人的确切姓名)

爱尔兰		001-36326		68-0683755
(州或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

西蒙斯库路密涅瓦大厦一楼 巴尔斯布里奇，都柏林4，爱尔兰		不适用
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：011-353-1-268-2000

不适用

(前姓名或 前地址，如果自上次报告后更改)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选 下面相应的复选框。下图)：

☐	根据证券法(联邦判例汇编17,230.425)第425条规定的书面通信。

☐	根据交易法(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料。

根据“交易法”(17CFR)第14d-2(B)条规定的启动前通信240-14d-2(B))。

☐	根据“交易法”(17CFR)第13E-4(C)条规定的开市前通信240-13E-4(C))。

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称		交易代码		每间交易所的注册名称
普通股，面值为每股0.0001美元		ENDP		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

协议和合并计划

2020年10月19日，在爱尔兰注册成立的公共有限责任公司(母公司)Endo International plc与特拉华州公司Beta Acquisition Corp.(母公司)和特拉华州公司BioSpecifics Technologies Corp.(公司)签订了合并协议和合并计划(合并协议)。Beta Acquisition Corp.是特拉华州的一家公司，也是母公司(买方)和BioSpecifics Technologies Corp.(特拉华州的公司)的全资间接子公司。

根据合并协议，并根据合并协议的条款及条件，买方将开始收购要约(收购要约)，以 收购本公司所有已发行及已发行普通股(公司股份)，收购价为每股公司股份88.50美元(收购要约价)，并以现金形式扣除持有人的现金，但须就任何适用的预扣税项减收 ，且不计利息。

优惠最初将自 优惠开始之日起20个工作日内有效。在合并协议规定的某些情况下，买方可能被要求延长，或可能选择在一次或多次情况下延长要约。

买方购买根据要约有效投标的公司股票的义务取决于合并协议中规定的某些 条件的满足或豁免，其中包括：(I)紧接要约到期前，根据要约条款有效投标且不撤回若干公司股票 ，这些股票连同母公司、买方及其各自关联公司(如果有)当时拥有的公司股票，在完全稀释的基础上至少占当时所有已发行公司股票的多数；(Ii)根据修订后的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”，或根据爱尔兰政府主管和适用司法机关的任何其他反垄断法，适用于合并协议拟进行的交易的任何等待期(及其延长)到期或终止 ；(Iii)没有任何法律或命令禁止或以其他方式阻止完成要约或合并(如下定义)；以及(Iv)合并协议中规定的其他习惯 条件。(Iii)没有任何法律或命令禁止或以其他方式阻止完成要约或合并(如下定义)；以及(Iv)合并协议中规定的其他习惯性 条件。

收购建议完成后，在满足或豁免合并协议所载 所载的若干条件后，根据特拉华州公司法第251(H)条，买方将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在，而无需本公司股东投票(合并)。(br} }合并协议 )买方将与本公司合并并并入本公司，根据特拉华州公司法第251(H)条，本公司将作为母公司的全资子公司继续存在，而无需本公司股东投票(合并)。在合并生效时(生效时间)，在没有任何公司股票持有人采取任何行动的情况下，每股公司股票， 不包括任何公司股票(I)在要约开始时并在紧接要约生效时间之前由母公司、买方或本公司或其任何直接或间接全资子公司拥有，(Ii)根据要约不可撤销地接受 购买，或(Iii)由根据特拉华州法律有权要求并已适当和有效要求其评估权的公司股东所有，将自动转换为获得与出价相等的 金额现金的权利，但可减免任何适用的预扣税，且不含利息。

此外，自紧接生效时间前 起生效，(I)每个已发行的公司股票期权将被自动取消，并转换为有权获得一笔不含利息的现金，其数额等于(A)紧接生效时间前该期权相关的 股票数量乘以(B)要约价格超过该期权每股行使价格的金额(如果有)的乘积，和(Ii)每个已发行的公司受限 股票单位将成为完全归属(在未归属的范围内)，并将自动转换为获得现金的权利，其乘积等于(A)紧接生效时间之前该RSU 相关的公司股票数量乘以(B)要约价格，不含利息，并可扣除任何预扣税款。

合并协议包含惯常陈述、担保及契诺，包括(其中包括)有关本公司及其附属公司在交易结束前的 业务运作，以及(除若干惯常例外情况外)建议本公司股东接受要约及投标其公司股份。此外，本公司已 同意对其向第三方征集备选收购提案以及与第三方就备选收购提案进行讨论或谈判的能力不受惯例的限制。 尽管如上所述，本公司可能会采取某些行动参与讨论和谈判，并提供有关书面真诚备选收购提案的信息，如果不这样做将与董事会在 适用法律下的受信责任相抵触，则公司 董事会(br}董事会)认为该替代收购提案构成或合理地很可能导致(定义见合并协议)更高的收购提案(定义见合并协议)，则本公司可能会采取某些行动来参与讨论和谈判，并提供有关书面真诚收购提案的信息，如果不这样做将与董事会根据 适用法律承担的受信责任不一致时，本公司可能会采取某些行动参与讨论和谈判，并提供有关书面善意收购提案的信息。

2

合并协议亦规定，如在 指定情况下终止合并协议，包括由于本公司就上级建议订立最终协议，或若干其他触发事件，本公司可能须向母公司支付23,040,000美元的终止费。

合并协议及其项下预期的交易的前述描述并不完整，其全部内容通过引用合并协议 进行限定，其副本在此作为当前报告的8-K表格(本报告)的附件2.1存档，并通过引用并入本文。包括合并协议及其前述 说明是为了向投资者和股东提供有关合并协议条款的信息。它们不打算提供有关母公司、买方或公司的任何其他事实信息。 合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅在指定日期为该协议的目的而作出，完全是为了该协议各方的利益，并且可能受该协议各方同意的限制和限制 的约束。特别是，在审查合并协议中包含并在上述描述中讨论的陈述、担保和契诺时，重要的是要记住，此类 陈述、担保和契诺是以在各方之间分担风险为主要目的进行谈判的，而不是将事项确定为事实。此类陈述、担保和契诺还可能受 不同于通常适用于股东和提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告和文件的重大合同标准的约束，并且在重要部分还受公司向母公司提交的与合并协议相关的 机密披露时间表的限制。根据合并协议，投资者和股东不是第三方受益人。因此，投资者和股东不应 依赖此类陈述、担保, 以及契诺，作为其中所描述的事实或情况的实际状态的表征。有关此类陈述、担保和契诺标的的信息可能会在合并协议日期之后更改 ，后续信息可能会也可能不会完全反映在双方的公开披露中。

支持协议

关于合并协议 ，日期为2006年8月10日的婚姻信托U/W/O Edwin H.Wegman(股东)与母公司和买方签订了支持协议(支持协议)。支持协议一般要求 股东在要约开始后有效投标其所有股份，并投票反对任何涉及本公司的可能阻碍、干扰或阻止交易完成的行动、协议或交易。 支持协议将在下列情况中最早发生时终止：(I)根据其条款终止合并协议，(Ii)股东在对合并协议中任何减少现金对价金额或改变现金对价形式的条款进行任何修订、修改、变更或豁免后向母公司和买方提交书面终止通知 (根据合并协议条款进行的调整除外)， (Iii)本公司董事会或其任何授权委员会已根据合并协议的条款及条件作出公司董事会建议变更(定义见合并协议)，及(Iv) 生效时间。

前述《支持协议》的描述并不完整，并由 《支持协议》全文加以限定，其表格作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

项目8.01

其他事件。

2020年10月19日，母公司发布新闻稿，宣布执行合并协议。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.1附在此，并通过引用结合于此。

3

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品。

证物编号：		描述
2.1*		协议和合并计划，日期为2020年10月19日，由BioSpecifics Technologies Corp.、Endo International plc和Beta Acquisition Corp.
10.1		支持协议，日期为2020年10月19日，由Endo International plc、Beta Acquisition Corp和婚姻信托U/W/O Edwin H.Wegman签署，日期为 8-10-06.
99.1		新闻稿，日期为2020年10月19日。
104		封面交互数据文件封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。

*	根据S-K规则第601(A)(5)项，某些展品和附表已被省略。公司特此承诺应SEC的要求提供任何遗漏的证物和时间表的补充副本；但是，如果公司可以根据交易法规则24b-2的 要求对如此提供的任何证物或时间表进行保密处理。

其他 信息以及在哪里可以找到

报价还没有开始。本通信仅供参考，既不是购买要约，也不是征求出售本公司任何普通股或任何其他证券的要约，也不能替代母公司和买方在要约开始时向SEC提交的要约材料。 在要约开始时，母公司和买方将按计划向SEC提交投标要约材料，包括购买要约、传送函和相关文件。 在投标要约开始时，母公司和买方将按计划向SEC提交投标要约材料，包括购买要约、传送函和相关文件。 在投标要约开始时，母公司和买方将按计划向SEC提交投标要约材料，包括购买要约、传送函和相关文件公司将根据附表14D-9向证券交易委员会提交有关要约的 邀请/推荐声明。购买本公司所有已发行和已发行普通股的要约只会 根据购买要约、传送函和作为附表的一部分提交的相关文件提出。投标要约材料(包括购买要约、相关的传送函和某些其他投标要约 文件)和附表14D-9上的招标/推荐声明将包含BioSpecifics Technologies Corp股东的重要信息。建议您在 可用时仔细阅读，因为它们将包含重要信息，这些信息是这些持有者在做出任何有关出价股票的决定之前应考虑的。投标报价材料和招标/推荐声明将在SEC网站www.sec.gov上 免费提供。母公司和买方提交给美国证券交易委员会的文件副本将在远藤的网站上免费提供。此外, 本公司的证券持有人可通过联系投标要约信息代理获得 投标要约材料的免费副本，该要约将按预定时间在投标要约声明中注明。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本将在BioSpecifics Technologies Corp.的网站上免费提供。

前瞻性陈述

本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和加拿大证券立法的某些前瞻性陈述。包括以下词语的声明均为前瞻性声明，如：？相信、？？预期、？预期、？意图、？估计、？计划、？将、？可能、？展望、 意向、？指导、？未来？或类似的表述。这些前瞻性陈述包括与母公司或公司未来财务业绩、业务前景和战略有关的陈述，包括要约、合并、成功完成此类交易的能力等。

4

类似的事情。由于各种原因，实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同，其中包括要约和合并固有的风险和不确定性 ，其中包括有多少公司股东将在要约中出价，提出竞争性要约的可能性，获得与收购有关的必要监管批准的能力，满足要约和合并结束的条件的能力，要约和合并的预期时间，与交易相关的股东诉讼风险， 包括与将公司业务整合到母公司相关的由此产生的费用或延迟、困难或意想不到的费用，以及交易的预期协同效应和其他好处在预期的时间框架内或根本不能以预期的金额实现的可能性，要约和合并的宣布对母公司和公司业务关系的影响，竞争，包括技术 进步，竞争对手获得的新产品和专利，专利的挑战，任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况的发生， 交易的预期税收待遇、产品研发中固有的挑战、临床试验结果和质量、产品的可用性和可负担性，以及母公司和公司无法控制的其他情况。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。其中某些风险和不确定性在母公司和公司提交给证券交易委员会的文件中进行了讨论，在母公司的情况下，也讨论了这些和其他风险和不确定因素。, 向加拿大证券监管机构提交电子文档分析和检索系统 ，包括母公司和买方将向SEC提交的时间表(包括购买要约、传送函和相关文件)、公司将向SEC提交的关于 附表14D-9的征求/推荐声明以及 δ风险因素标题下的10-K表格和10-Q表格。母公司不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非 适用的证券法可能要求这样做。

5

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

								远藤国际PLC
日期：2020年10月19日						依据：		/s/马修·J·马莱塔(Matthew J.Maletta)
								姓名：马修·J·马莱塔(Matthew J.Maletta) 职务：常务副总裁、首席法务官兼公司秘书

附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

远藤 国际PLC，

Beta Acquisition Corp.

和

BioSpecifics 技术公司

日期截至2020年10月19日

目录

				页
第一条定义和解释					2
1.1		某些定义			2
1.2		交叉引用			14
1.3		某些解释			17
第二条要约					18
2.1		出价			18
2.2		公司行为			22
第三条合并					24
3.1		这次合并			24
3.2		有效时间			24
3.3		闭幕式			24
3.4		合并的效果			25
3.5		法团成立证书及附例			25
3.6		董事及高级人员			25
3.7		对股本的影响			25
3.8		支付公司证券；交换证书			28
3.9		在公司股份中没有更多的所有权			31
3.10		证书遗失、被盗或销毁			31
3.11		必要的进一步行动			31
第四条公司的陈述和保证					32
4.1		组织机构和资质			32
4.2		资本化			33
4.3		子公司			35
4.4		公司权力；可执行性			35
4.5		股东批准			36
4.6		同意和批准；没有违规行为			36
4.7		报告；财务报表；内部控制和程序			36
4.8		没有未披露的负债			38
4.9		没有某些更改			38
4.10		附表14D-9			39
4.11		经纪人；某些费用			39
4.12		员工福利问题/员工			39
4.13		诉讼			42
4.14		税务问题。			42
4.15		遵守法律；许可			43
4.16		环境问题			44

i

4.17		知识产权			44
4.18		不动产			47
4.19		材料合同			48
4.20		监管合规			50
4.21		保险			53
4.22		反贿赂；反洗钱			54
4.23		14D-10事项			55
4.24		关联方交易			55
4.25		公司财务顾问意见			55
4.26		州接管法规不适用			55
4.27		没有其他陈述或保证			55
第五条母公司和合并子公司的陈述和担保					56
5.1		组织机构和资质			56
5.2		权威			56
5.3		附表14D-9			57
5.4		同意和批准；没有违规行为			57
5.5		诉讼			58
5.6		有利害关系的股东			58
5.7		资金充足			58
5.8		无其他操作			58
5.9		经纪人			58
5.10		没有其他陈述或保证			58
第六条公司的契诺					59
6.1		公司的业务行为			59
6.2		禁止征集			62
6.3		公司董事会建议变更			64
第七条附加公约					66
7.1		合理的尽力而为			66
7.2		反垄断备案			67
7.3		合并			69
7.4		公开声明和披露			69
7.5		反收购法			69
7.6		访问			70
7.7		第16(B)条的豁免			70
7.8		董事和高级职员的赔偿和保险			70
7.9		公司401(K)计划；奖金计划。			72
7.10		合并附属公司的义务			73
7.11		公司股东诉讼			73
7.12		某些其他事宜			73
7.13		退市			73

II

7.14		14D-10事项			73
7.15		某些事件的通知			74
第八条合并的条件					74
8.1		购买公司股份			74
8.2		没有法律上的禁止			74
第九条终止、修改和放弃					74
9.1		在验收时间之前终止			74
9.2		终止通知；终止的效力			76
9.3		费用和开支。			76
9.4		修正			78
9.5		延期；豁免			78
第十条总则					78
10.1		申述、保证及契诺的存续			78
10.2		通知			78
10.3		赋值			79
10.4		保密性			79
10.5		整个协议			80
10.6		第三方受益人			80
10.7		可分性			80
10.8		补救措施			80
10.9		执政法			81
10.10		对司法管辖权的同意			81
10.11		放弃陪审团审讯			82
10.12		公开信参考资料			82
10.13		对应方			82

附件

报盘附件A 包含条件

附件B尚存公司的注册证书

三、

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)于2020年10月19日由在爱尔兰注册成立的公共有限公司Endo International plc(母公司)、Beta Acquisition Corp.(特拉华州公司、母公司的全资子公司)以及特拉华州的BioSpecifics Technologies Corp.(公司)签订并于2020年10月19日生效。

W I T N E S S E T H：

鉴于，母公司已同意促使合并子公司开始投标要约(根据本协议，要约可能会不时延长、修订或补充)，以收购本公司所有已发行普通股(面值为每股0.001美元的公司股票)，价格为每股公司股票88.5美元， 持有者净值为88.5美元，不计利息(根据本协议要约可能支付的该金额或每股公司股票的任何更高金额，以下称为收购要约价格α)，在此情况下，母公司已同意安排合并子公司开始收购要约(根据本协议可能不时延长、修订或补充的要约)，以收购本公司(本公司股票)的所有已发行普通股，面值为每股0.001美元， 持有者净值为88.5美元，不计利息(根据本协议要约可能支付的该金额或每股公司股票的任何更高金额，以下简称收购价格)。根据 本协议规定的条款和条件，并根据第3.8(E)节缴纳任何适用的预扣税；

鉴于在完成要约后，在实际可行的情况下，根据此处规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)，合并子公司将与公司合并并并入公司(合并)，公司作为母公司的直接全资子公司继续存在。未根据要约投标和接受的每股公司股票(已注销的公司股票和持异议的公司股票除外)将随即被注销，并转换为 根据3.8(E)节收取等额现金的权利，不含利息，并须缴纳任何适用的预扣税；

鉴于，双方拟根据本协议条款，根据DGCL第251(H)条实施合并；

鉴于，公司董事会已(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并和要约)对本公司和本公司股东是明智的、公平的，并且符合本公司和本公司股东的最佳利益；(Ii)根据本协议和本协议拟进行的交易(包括合并和要约)， 按照本协议的条款并在符合本条款所述条件的情况下，(Ii)批准、采纳并宣布本协议和本协议拟进行的交易是可取的；(Iii)根据DGCL第251(H)条确定合并应在接受时间后尽快完成，而无需本公司股东投票。(Iv)决议建议本公司股东接受要约，并根据要约将其公司股份投标给合并附属公司，及(V)通过一项决议案，其效力为不会导致权利根据公司股东权利计划分派或行使，并导致公司股东权利计划就要约、合并及本协议拟进行的其他交易而言不具任何效力或效力；及(V)通过一项决议案，使权利不会根据本公司股东权利计划分派或行使，并导致本公司股东权利计划对要约、合并及本协议拟进行的其他交易不具效力或效力；

鉴于，母公司和合并子公司的董事会(I)宣布母公司和合并子公司分别 签订本协议是可取的，(Ii)批准母公司和合并子公司分别签署和交付本协议，母公司和合并子公司履行各自的契约和协议， 按照本协议规定的条款和条件完成要约和合并；

1

鉴于母公司、合并子公司和本公司希望就本协议和本协议拟进行的交易作出某些陈述、 担保、契诺和协议，并就完成本协议拟进行的交易规定某些条件；以及

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意 签订本协议的条件，公司股东正在与母公司和合并子公司签订投标和支持协议，根据该协议(其中包括)，该公司股东已同意在 要约中将公司股份投标给合并子公司。

因此，现在，考虑到前述内容和本文所述的陈述、保证、契诺和协议， 以及其他良好和有价值的对价(在此确认并接受这些对价的收据和充分性，并打算在此受到法律约束)，母公司、合并子公司和本公司特此同意如下：

第一条

定义和解释

1.1某些定义。就本协议及其项下的所有目的而言，下列大写术语应具有以下 各自的含义：

？可接受的保密协议是指包含 限制披露和使用公司或与公司有关的非公开信息的条款的任何保密协议，该保密协议(A)包含总体上不比保密协议的条款 对公司不利的条款，但此类保密协议不需要包括限制对收购建议进行或修改或修改的明示或隐含的停顿条款，以及(B)不 不禁止公司根据第6.2节或第6.3节向母公司提供任何信息的任何保密协议，以及(B) 不禁止本公司根据第6.2节或第6.3节向母公司提供任何信息的任何保密协议，以及(B) 不禁止本公司根据第6.2节或第6.3节向母公司提供任何信息的条款。

？接受时间应指根据要约条件并受要约条件约束的公司股份合并子公司不可撤销接受付款的日期和时间 。

？收购提案是指从事收购交易的任何要约、建议、询价 或利益指示(母公司或合并子公司的要约、建议或利益指示除外)。

？收购交易是指任何交易或一系列相关交易，导致：(A)任何个人或集团(根据交易法第13(D)条定义)收购 任何人或集团(根据交易法第13(D)条定义)实益拥有公司未偿还有表决权证券或公司任何其他类别股权证券超过20%(20%)的实益所有权 ，或任何要约收购或交换要约，而收购要约或交换要约一旦完成将导致任何个人或集团(根据交易法第13(D)条定义)实益拥有超过

2

20%(20%)的公司未偿还有表决权证券或公司任何其他类别的股权证券(或在每种情况下，购买的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换任何此类证券的证券)的20%(20%)；(B)涉及本公司或其子公司(I)的任何合并、合并、业务合并、资本重组或其他类似交易，而紧接该等交易完成前，除本公司股东(作为一个团体)外，任何个人或集团(如交易法第13(D)条或其下的定义)将直接或 间接持有，该交易的幸存或结果实体的股权占该尚存或结果实体的投票权或任何其他类别股权证券的百分之二十(20%)以上，或(Ii)由于 公司股东(作为一个集团)在紧接该交易完成前将直接或间接持有该交易的幸存或结果实体的股权，占该尚存或结果实体的投票权的比例低于 80%(80%)；(Ii)由于 ，公司股东(作为一个集团)在紧接该交易完成前将直接或间接持有该交易的幸存或结果实体的股权，占该尚存或结果实体的投票权的80%(80%)以下；(C)以综合方式(按公平市价厘定)出售或处置本公司及其附属公司超过百分之二十(20%)的资产；或。(D)本公司的任何清盘或解散；。提供, 不过，在任何情况下，本要约、合并和拟进行的交易均不视为收购交易。

*附属公司对任何人而言，是指直接或间接控制、由 控制或与该人共同控制的任何其他人。就前一句而言，术语控制(包括具有相关含义的术语控制、由控制和处于与？共同 控制下的术语)，用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过 合同还是其他方式。

？反垄断法是指修订后的1890年谢尔曼反托拉斯法、修订后的1914年克莱顿法案、修订后的《高铁法案》、修订后的联邦贸易委员会法、任何适用的外国反垄断法或竞争法(外国反垄断法)，以及旨在禁止、限制或 规范具有垄断或限制贸易或重大阻碍或减少竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的目的或效果的所有其他法律。 适用于本协议预期的交易。

？资产负债表是指公司截至2020年6月30日(资产负债表日期)的未经审计的 资产负债表，包括资产负债表日期(资产负债表日期)之前提交给证券交易委员会(SEC)的截至资产负债表日期 的公司10-Q表季度报告中的附注。

？营业日？应具有《交易法》规则14d-1(G)(3)中赋予该术语的 含义；但是，前提是在确定任何付款的到期日的情况下，适用法律授权或要求纽约州 县的商业银行关闭的日期不应为营业日。

“法规”是指修订后的1986年“国内收入法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

？公司董事会是指公司的董事会。

3

？公司控制产品是指公司或其任何子公司单独或与任何其他人联合研究、测试、开发、商业化、制造、销售或分销的任何产品，但公司联合产品除外。

？公司知识产权是指由 拥有或声称由 (单独或与任何其他人共同拥有)拥有或声称由 拥有或授权给公司或其任何子公司的所有知识产权。

？公司联合产品 指公司披露函第1.1(A)节规定的任何产品。

？公司 重大不利影响是指事实、变更、发生、结果、效果、事件、环境或发展的任何状态(每一种都是影响，以及共同的影响)，对公司及其子公司的业务、资产、负债、状况(财务或其他)或运营结果(作为一个整体)已经或合计已经或将会产生重大不利影响的任何状态； \f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f6 提供, 然而在确定是否已发生公司重大不利影响时，不得将下列任何事项造成、归因于或引起的影响视为或构成公司实质性不利影响，并且不得将以下任何事项引起、归因于或引起的影响 纳入考虑范围内：(2)以下任何事项造成、归因于或引起的影响不应被视为或构成公司实质性不利影响； 在确定是否已发生公司实质性不利影响时，不应考虑以下任何事项造成、可归因于或引起的任何影响：

(A)美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况(或该等状况的变化)，或全球经济的一般状况；

(B)美国或世界任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、 信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况(或该等状况的变化)，包括(I)美国或世界任何其他国家或地区的利率变化及任何国家货币汇率的变化；及(Ii)任何证券交易所的证券(不论是股权、债务、衍生工具或混合证券)普遍暂停买卖，或非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场；

(C)制药或生物技术行业的状况(或该等状况的变化)；

(D)美国或世界上任何其他国家或地区的政治状况，或美国或世界上任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；

(E)在美国或世界任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、 泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和任何其他不可抗力事件；

4

(F)法律或其他法律、法规条件的变化(或其解释) 或者新冠肺炎的任何措施或公认会计准则或其他会计准则的变化(或其解释)；

(G)本协议的公告、本协议拟进行的交易的完成或作为本公司收购的母公司、合并子公司或 其关联公司的身份，包括(I)本公司或其子公司的任何高级管理人员、董事、雇员或独立承包商因此或与此相关而离职或终止，以及 (Ii)现任或前任公司股东(代表其本人或代表本公司)在本协议或本 协议拟进行的交易中直接引起的任何法律诉讼(提供本条(G)中规定的例外不适用于第4.6节中规定的陈述和保证)；

(H)(I)母公司或其任何受控关联公司采取的任何行动或没有采取任何行动，或(Ii)公司采取的任何行动或 没有采取的任何行动(A)经母公司书面同意，(B)应母公司的书面请求，或(C)本协议条款明确要求或禁止(视情况而定)； 提供第(C)款不适用于根据6.1节采取的任何行动或没有采取行动(除非父母对任何此类行动或没有采取行动的书面同意被无理地拒绝、附加条件或延迟)；或

(I)本公司股价或本公司股票交易量的变化 本身，或本公司未能达到对本公司本身任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或本公司未能 满足本公司本身的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测(但在每种情况下，均不包括该等变化或失败的根本原因，除非该等变化或 失败不在本定义的范围内)。(I)本公司本身的股价或本公司股票交易量的变化， 本身，或本公司未能达到对本公司任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或本公司未能 满足其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测(但在每种情况下，均不包括该等变化或失败的根本原因)。

除非(A)至(F)项的影响 与本公司或其附属公司经营或参与的任何一个或多个行业的其他公司相比，对本公司及其附属公司造成不成比例的影响，在此情况下，在决定是否发生重大不利影响时，可将影响纳入 考虑因素；或(Y)本公司完成要约或合并的能力。

？公司期权是指根据公司股票计划购买公司已发行股票的任何期权。

公司优先股是指公司的优先股，每股面值0.50美元。

“公司产品”是指任何公司控制的产品或任何公司联合产品。

公司注册知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有注册知识产权 。

5

？公司RSU奖励是指根据任何公司股票计划授予 基于时间的、未偿还的限制性股票单位的任何奖励，包括之前受基于业绩的归属条件限制的任何受限股票单位的奖励，以及已变为仅受基于时间的归属条件约束的任何受限股票单位的奖励 。

？公司股票计划是指BioSpecifics Technologies Corp.2001股票期权计划和BioSpecifics Technologies Corp.2019年综合激励薪酬计划。

？公司股东是指以公司股东身份持有 公司股票的人。

？公司股东权利计划是指公司与作为权利代理的Worldwide Stock Transfer，LLC之间 于2020年4月10日达成的某些权利协议。

？同意是指任何批准、同意、许可、批准、许可、放弃、命令或授权(包括来自 任何政府当局的批准、同意、许可、批准、许可、放弃、命令或授权)。

？合同是指任何书面或口头合同、分包合同、协议、安排、 义务、许可、再许可、票据、保证书、抵押、契约、信托契约、授权书、特许经营协议、租赁(无论是不动产还是个人财产)、转租、雇佣协议、贷款、债务证明、信用协议、 和解协议、许可、买卖订单、承诺或其他法律承诺或文书。

·新冠肺炎？指冠状病毒(SARS-CoV-2以及相关疾病新冠肺炎) 大流行。

？新冠肺炎措施是指任何检疫、避难所 原地避难所、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动冻结、安全或类似的法律、指令或类似法律、指令或指南，由任何政府当局(包括疾病控制和预防中心以及世界卫生组织)在每种情况下发布，与新冠肺炎有关或对新冠肺炎做出回应，包括可能修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE 法案)和家庭第一冠状病毒应对法案(FFCRA法案)，这些法律、指令或指南都是由任何政府当局(包括疾病控制和预防中心以及世界卫生组织)颁布的，其中包括可能被修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE 法案)和家庭第一冠状病毒应对法案(FFCRA法案)，这些法律、指令或指南均由任何政府当局颁布，包括疾病控制和预防中心以及世界卫生组织。

？美国司法部 是指美国司法部或其任何继任者。

？环境法是指以任何方式与环境、自然资源的保护或回收，危险或有毒物质的存在、管理或释放，或暴露在危险或有毒物质中，或与人类健康和安全有关的所有法律，包括“综合环境反应、赔偿和责任法”(第42 U.S.C.§9601等序号)，“危险材料运输法”(“美国法典”第49编第5101条等序号)，“资源保护和恢复法”(“美国法典”第42编第6901节等序号)， “清洁水法”(“美国法典”第33编第1251节等序号)，“清洁空气法”(“美国法典”第42编第7401条等序号)，“安全饮水法”(“美国法典”第42编第300F节等序号)，“有毒物质控制法”(“美国法典”第15编第2601节ET 序号)，“联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法”(“美国法典”第7编第136条等序号)和“职业安全与健康法”(“美国法典”第29编第651条等序号)、每个州和地方的对应物或等价物、外国和国际对等物的每个 ，以及任何所有权转让通知或批准法规，因为每个都已被修订，并据此颁布了条例。

6

？ERISA应指经 修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例，或其任何后续法规、规则和条例。

？ERISA附属公司是指(或在任何相关时间曾是或将会是)与本公司共同控制的 公司集团的成员，或本准则第414(B)、(C)、(M)或(O)节中定义的附属服务集团的成员。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和法规，或任何后续的法规、规则和法规。

Fda？指美国食品和药物管理局(FDA)或其任何继任者。

？欺诈是指根据特拉华州法律 定义的普通法欺诈，涉及本协议和本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证。

*联邦贸易委员会是指美国联邦贸易委员会或其任何继任者。

·GAAP？指的是美国公认的会计原则。

？良好临床实践是指设计、进行、记录和报告涉及人类受试者参与的试验的伦理和科学质量标准，包括利益冲突和财务披露要求，在每个案例中由适用的政府机构颁布或执行，包括21 C.F.R第11、50、54和56部分中的适用FDA 法规、国际协调会议良好临床实践指南(ICH主题E6)和FDA或任何其他有管辖权的其他适用政府机构的任何其他可比适用法律，以及在每个情况下颁布的任何正式适用的指导文件。(br}在每个案例中，包括21 C.F.R.Part 11、50、54和56中适用的FDA 法规、国际协调会议良好临床实践指南(ICH主题E6)和FDA或任何其他有管辖权的其他适用政府机构的任何其他可比适用法律，以及在每个情况下颁布的任何正式的适用指导文件。

？良好实验室 做法是指21 C.F.R.第58部分中的FDA法规和任何有管辖权的适用政府机构的任何其他可比适用法律，在每种情况下，均指据此颁布的任何正式的适用指导文件 。

？良好制造规范是指 FFDCA要求的当前良好制造规范，以及FDA根据其颁布的任何适用法规(包括21 C.F.R.第210和211部分)，用于制药材料的制造和测试、与在美国以外的适用司法管辖区制造和 检测制药材料相关的任何其他可比适用法律，以及在每种情况下颁布的任何正式的适用指导文件。

7

？政府权威是指(A)任何政府，(B)任何 政府或监管实体、机构、部门、委员会、分支机构、董事会、行政机构或机构，(C)任何法院、仲裁庭、司法机构或仲裁员或仲裁小组，或(D)任何非政府自律机构、证券交易所、委员会或当局，在(A)至(D)项中的每一项中，无论是超国家、国家、联邦、州、县、市、省，也无论是地方、国内还是国外。政府权威机构包括FDA、FTC以及监管或管辖任何公司产品的质量、身份、强度、纯度、安全性、功效、研发、测试、 生产、制造、包装、标签、储存、运输、营销、广告、促销、分销、销售、储存、定价、处方、进出口的任何其他国内或国外实体。

？危险物质是指被定义、分类、表征或以其他方式管制为危险、有毒、污染物、放射性物质或类似含义或效果的任何材料、物质或废物，包括石油及其 副产品、石棉、多氯联苯、全氟烷基物质(包括PFA、PFOA、PFOS、Gen X和PFBs)、氡、霉菌、尿素甲醛 绝缘材料、二氧化硅、氯氟烃和所有其他消耗臭氧的物质(包括PFAs、PFOA、PFOS、Gen X和PFBs)、氡、霉菌、尿素甲醛 绝缘材料、二氧化硅、氯氟碳化物和所有其他消耗臭氧的物质(包括PFAs、PFOA、PFOS、Gen X和PFBs)、氡、霉菌、尿素甲醛 绝缘材料、二氧化硅、氯氟碳化物和所有其他消耗臭氧的物质。

？医疗保健法是指与人类健康和安全、医疗保健的提供以及公司产品的质量、身份、强度、纯度、安全性、有效性、研究、开发、测试、生产、制造、包装、标签、储存、运输、营销、广告、促销、分销、销售、定价、处方、进出口 相关的所有适用法律，包括“联邦食品、药物和化妆品法”(21 U.S.C.§301 et seq.)(FFDCA)、“公共卫生服务法”(42 U.S.C.§201及以后)、“反回扣条例”(42 U.S.C. §1320a-7b(B))、“斯塔克法”(42 U.S.C.§1395nn)、“医生支付阳光法”(42 U.S.C.§1320a-7h)、“民事虚假索赔法”(31 U.S.C.§3729 et q.)，“刑事虚假陈述法”(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、“排除法”(第42 U.S.C.§1320a-7)、“民事货币处罚法”(42 U.S.C.§1320a-7a)、“患者保护和平价医疗法案”(Pub.L.111-148)，经2010年《医疗保健和教育和解法案》(Pub.L.111-152)，与公司或其任何子公司对处方药或受控物质提出的索赔或进行的促销或营销工作有关的法律，与个人信息的隐私、安全、完整性、准确性、管理、处理、交换、披露、传输、存储或其他保护有关的法律，包括公司医疗保健计划或其他业务线的实际或潜在参与者，包括HIPAA和任何其他与医疗信息相关的适用法律，联邦联邦医疗保险和医疗补助法规，与向任何第三方付款人提交的医疗项目和服务的账单或索赔有关的法律 ，与消费者保护或不公平贸易做法有关的法律, 包括任何国家的不公平和欺骗性贸易行为、其各自的国家、地方、外国 和国际同行或经修订的等价物、其实施条例或规则、据此颁布的任何正式的适用指导文件，以及每个 公司管理许可证的所有适用要求和条件。

HIPAA？指经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”、其实施条例或规则以及根据该法案颁布的任何正式适用的指导文件修订的“1996年健康保险可携带性和责任法案”(42 U.S.C. §1320d et seq.)。

8

？HSR法案是指经修订的1976年的Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案及其颁布的规则和法规，或任何后续的法规、规则和法规。

附带合同应指(A)收缩包装、点击包装和现成的通常以非歧视性定价条款获得的商用软件或服务合同，以及(B)主要规定向客户销售产品或服务或购买或使用设备、试剂或其他材料的合同附带且不具实质性的非排他性 许可，在每种情况下，都是按照过去的做法在 业务的正常过程中签订的。

获弥偿人士指(I)本公司或其 附属公司的任何现任或前任董事及高级职员，或应本公司或其任何附属公司的要求(在任何情况下)，于生效时间前担任或曾担任任何法团、合伙企业、合资企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或 企业的董事、高级职员、成员、受托人或受托人的任何个人，在任何情况下，均指(Ii)本公司披露函件第1.1(B)节所载的任何个人，或(Ii)本公司披露函件第1.1(B)节所载的任何个人，在任何情况下均指有效时间前的任何本公司或其 附属公司，或(Ii)本公司披露函件第1.1(B)节规定的任何个人。

？知识产权是指所有知识产权和工业产权，以及世界各地各种类型和描述的机密信息中的权利 ，无论形式如何，包括所有美国和外国的：(A)外观设计专利、社区设计和所有其他同等的超国家设计权(但为清楚起见，不包括第(E)款中描述的 项)，(B)专利和待决专利申请，包括所有重新发布、划分、延续、部分续集，续展和延期， 复审证书、实用新型及其补充保护证书(第(A)和(B)条，统称为专利)，(C)著作权和可著作权标的物，包括已出版和 未发表的原创作品，包括视听作品、集体作品、计算机软件、程序、代码(包括源代码和目标代码)、汇编、衍生作品、网站、文学作品和面具作品 (版权a)；(C)著作权和可著作权标的，包括视听作品、集体作品、计算机软件、程序、代码(包括源代码和目标代码)、汇编、衍生作品、网站、文学作品和面具作品 (著作权)；(D)发明和发现，包括制造物品、业务方法、物质组成、改进、机器、方法和过程，以及上述任何物品的新用途 (n发明)；。(E)文字、名称、符号、装置、设计、口号、徽标、商标和其他名称，以及上述物品的组合，用于识别或区分业务、货物、集团、 产品或服务的来源，或表明证明的形式(商标)；(F)商业秘密、机密或专有信息，包括技术诀窍、概念、方法、流程、 设计、原理图、图纸、配方、技术数据、规格、研究和开发信息、技术、业务计划，包括与研究或批准的药品或医疗设备、药品主文件(DMF)等有关的法规备案(统称为专有信息)；(G)数据，包括数据库和数据集合中的数据(包括临床试验数据、知识数据库、客户名单和 客户数据库)(统称为数据)；。(H)与上述任何一项有关的改进、衍生、修改、增强、修订和发布；。(I)在 任何域名注册商注册的互联网域名或URL。, 以及(K)任何司法管辖区现在已知或今后承认的所有其他知识产权或专有权利，包括现在已知或今后在任何司法管辖区承认的所有其他知识产权或专有权利，包括道德权，包括起诉或追回 和保留损害赔偿、费用或律师费的所有权利。

9

？介入事件是指在本协议日期之后发生或产生的、公司董事会截至本协议日期尚不知道或不可合理预见的积极影响( 本公司违反本协议所导致的任何影响除外)，该影响在接受时间 之前为公司董事会所知，但(A)本公司股票市场价格的变化(提供(B)任何收购建议，或(C)本公司本身超出对本公司任何期间的收入、盈利或其他财务表现或经营结果的任何内部或公布的预测、估计或预期(br}本公司本身的收入、盈利或其他财务 业绩或经营业绩)。(B)任何收购建议或(C)本公司本身超出对本公司任何期间的收入、盈利或其他财务表现或经营结果的任何内部或公布的预测、估计或预期(提供在此 定义中未排除此类潜在原因的范围内，这种影响的潜在原因可能构成干预事件)。

·美国国税局是指美国国税局或其任何继任者。

？IT系统是指公司或其任何子公司在每种情况下使用的计算机、软件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

？知识是指(A)就本公司而言，是指 公司披露函件 第1.1(C)节所列任何个人在查询其直接下属后的实际知识；及(B)就母公司或合并子公司而言，指母公司高管在 查询其直接下属后的实际知识。

？法律是指任何适用的联邦、州、地方、市政、 外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法令、法典、规则、条例、裁决、命令或其他由任何政府当局发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的法律要求。

？法律诉讼是指在(A)和(B)中的每一项中向任何政府当局提起的任何(A)民事、刑事或行政 诉讼，或(B)诉讼、仲裁或其他程序。

？负债是指任何类型的负债、义务或承诺(无论是应计的、绝对的、或有的、 断言的、未断言的、到期的、未到期的、已知的或未知的，也不管是否需要记录或反映在根据GAAP编制的资产负债表上)。

？许可注册知识产权是指公司或其任何子公司获得许可或以其他方式授予权利的所有注册知识产权。

？留置权是指任何留置权、质押、 抵押、担保、产权负担或其他类似性质的限制(包括对转让任何担保或其他资产的任何限制，或对拥有、行使或转让任何其他 任何资产所有权属性的限制)。

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·纳斯达克是指纳斯达克全球精选市场。

？命令是指 根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何政府当局(无论是临时的、初步的还是永久的)的任何命令、判决、裁决、决定、法令、禁令、裁决、令状、评估或仲裁裁决。

母公司材料不利影响是指将 或合理预期阻止母公司或合并子公司完成要约或母公司或合并子公司履行本协议项下任何重要义务的任何影响，无论是单独的还是合计的，具有一种或多种影响。

？许可证是指从政府当局获得的所有许可证、特许经营权、注册、授予、授权、机构注册、许可证、 地役权、变更、例外、豁免、同意、证书、批准、命令和类似权利。

？允许留置权是指以下任何一项：(A)税收、评估和政府收费或征费的留置权 尚未拖欠，或公司正在通过适当的诉讼程序真诚地争夺，并已根据GAAP为其设立适当的准备金；(B)机械师、承运人、工人、 仓库工人、维修工、物料工、房东或在正常业务过程中产生或产生的其他留置权，涉及尚未到期或应支付的债务，或正在 适当的诉讼程序中真诚地争夺的债务，且已根据GAAP为其设立适当的准备金；(C)就不动产而言，(I)地役权、契诺和 通行权以及(Ii)政府当局颁布的分区、权利、保护、建筑和其他土地使用及环境限制或条例 ，在每一种情况下，均不会对受影响的不动产的当前用途产生实质性不利影响；(D)所有例外、限制、所有权瑕疵和其他类似留置权，但不会 对公司及其相关子公司的资产目前的使用造成重大不利影响；(E)在正常业务过程中与工伤赔偿、失业保险和其他类型的社会保障法律有关的留置权；(D)所有例外、限制、产权瑕疵和其他类似留置权不会 对公司及其相关子公司的资产的当前使用造成重大不利影响；(E)在正常业务过程中发生的与工伤赔偿、失业保险和其他类型的社会保障法律有关的留置权；(F)关于知识产权，在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可；以及 (G)公司披露函第1.1(D)节所述的留置权。

？个人 是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何 有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府当局。

？个人数据是指标识、有关、描述、能够合理地直接或间接与特定自然人、设备或家庭相关联或能够合理地直接或间接链接的任何信息，除以下类别外，还包括标识、与特定自然人、设备或家庭相关、描述、能够与特定自然人、设备或家庭直接或间接关联或能够合理地直接或间接链接的所有其他信息：(A)自然人的真实姓名、别名、帐户名、签名、邮寄地址、街道地址、出生日期、 电话号码、 电话号码、(A)自然人的真实姓名、别名、帐户名、签名、邮寄地址、街道地址、出生日期、 电话号码、 电话号码：(A)自然人的真实姓名、别名、帐户名、签名、邮寄地址、街道地址、出生日期、 电话号码，电子邮件地址，唯一的个人识别码，在线识别码，互联网协议地址，社保号码，驾照号码，护照

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号码、税务识别号、保险单号码、任何政府颁发的识别号、金融账号(包括银行账户和借记卡号码)、信用卡 号码、允许访问金融账户的任何信息或其他类似标识符；(B)物理特征和描述、照片、教育信息、就业信息(包括受雇历史)、 医疗信息或健康保险信息；(C)联邦或州法律规定的受保护类别的特征；(D)商业信息，包括购买、获得、 或考虑的个人财产、产品或服务的记录，或其他购买或消费历史或倾向的记录；。(E)生物特征信息；。(F)互联网或其他电子网络活动信息，包括浏览历史、搜索历史和有关用户 与网站、移动应用程序或广告互动的信息；。(G)地理位置数据；。(H)音频、电子、视觉、热力、嗅觉或类似信息；。(I)其他专业或与就业有关的信息；。和 (J)从上面确定的任何信息中得出的推论，以创建关于自然人或家庭的概况，反映在每种情况下的偏好、特征、心理趋势、倾向、行为、态度、智力、 能力和能力，包括受保护的健康信息或电子受保护的健康信息(这些术语在45CFR§160.103中定义)。？个人数据？包括根据任何隐私和数据安全要求定义为？个人数据、？个人身份信息、？个人信息或类似术语的任何 信息。

？隐私和数据安全要求是指(A)监管个人数据的收集、访问、使用、 披露、电子传输、安全、共享、处理、转移或存储的任何法律，包括HIPAA；(B)本公司或其任何子公司是其中一方或受其他与个人数据有关的 约束的所有合同项下的义务；包括：(A)公司及其子公司根据HIPAA已经签订或必须签订的业务关联协议；(C)所有 公司及其子公司关于个人数据的收集、使用、披露、转移、存储、 维护、保留、删除、处置、修改、保护或处理的内部或公开张贴的政策(包括张贴在公司或其子公司的产品和服务上的内部或公开张贴的政策)；(D)本公司及其子公司已签订或必须根据HIPAA订立的商业联营协议；以及(C)所有 公司及其子公司关于收集、使用、披露、转移、存储、 维护、保留、删除、处置、修改、保护或处理个人数据的内部或公开张贴的政策。

-注册知识产权 财产权是指由任何司法管辖区的任何政府机构签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的主题的所有知识产权。

？释放是指进入或通过室内或室外环境(包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或进入或离开任何财产的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、倾倒、倾倒或清空、抽水、注入、 沉积、处置、扩散、淋滤或迁移到或通过室内或室外环境(包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或进入或离开任何财产。

？代表就任何人、其董事、高级人员或其他员工、受控附属公司或 该人聘请的任何投资银行家、律师、会计师、顾问、顾问或其他代理或代表而言。

？萨班斯-奥克斯利法案是指2002年修订的萨班斯-奥克斯利法案，以及根据该法案颁布的规则和法规，或其任何后续法规、规则或法规。

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？SEC是指美国证券交易委员会或 其任何继任者。

？证券法是指修订后的1933年证券法，以及根据其颁布的规则和法规，或其任何后续法规、规则或法规。

？任何 个人的附属公司是指(A)由该人或其一家或多家其他子公司或 该人及其一家或多家其他子公司直接或间接拥有其已发行有表决权股票的总投票权超过50%(50%)的公司；(B)该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接为普通合伙人并有权指导该合伙企业的政策、管理和事务的合伙企业；(B)任何 个人或其一个或多个其他子公司直接或间接拥有的合伙企业，该合伙企业有权直接或间接指导该合伙企业的政策、管理和事务， 该人或该个人的一个或多个其他子公司及其一个或多个其他子公司直接或间接地拥有该合伙企业总投票权的50%(50%)以上。(C)该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或该人的一间或多於一间其他附属公司直接或间接为管理成员，并有权直接或间接指导该公司的政策、管理及事务的有限责任公司；。(D)该人或该人或该人的一间或多於一间其他附属公司及其一间或多於一间其他附属公司最少直接或间接拥有多数拥有权及有权直接或间接指导保单的任何其他人(法团、合伙或有限责任公司除外)。管理及其事务 或(E)任何根据交易法颁布的规则12b-2被视为子公司的人。

·上级建议书应指具有约束力的善意，非因违反第6.2节而产生的书面收购建议，按公司董事会真诚确定的条款进行收购交易，在与外部法律顾问及其财务顾问(A)协商后，如果完成，将导致从财务角度看比要约和合并条款更有利于公司股东的 交易。考虑到该收购建议和本协议的所有条款和条件(包括母公司针对该收购建议提出的条款和条件或其他方面的任何 调整)和(B)合理地有可能按照其条款完成，同时考虑到就本条款(B)而言， 提出该收购建议的人和(X)该收购建议的财务、法规、法律、融资和时间方面和条款，以及(Y)公司董事会 认为合适的该等收购建议的其他方面和条款；提供, 然而，就在此高级建议书的定义中提及收购建议书而言，在收购交易的定义中所有提及20%(20%)和80%(80%)的内容应视为提及50%(50%)。

？税项是指任何政府机构征收的任何联邦、州、当地或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、 遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、 从价、增值税、替代性或附加税或任何种类的其他税，包括 任何政府当局征收的任何利息、罚款或附加税。

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？纳税申报单是指要求向任何政府当局提交的与税收有关的任何报告、声明、申报表、信息 申报单或报表，包括其任何明细表或附件，以及对其的任何修订。

-故意违约是指实质性违反本协议，这是违约方在实际知道采取此类行为或不采取此类行动将导致或构成此类实质性违反本协议的情况下做出的行为或不作为造成的后果。

1.2相互参照。仅为方便参考，本协议中定义的术语索引(包括 第1.1节，但不包括第1.3节)如下：

2020奖金计划			72
2020年奖金			73
401(K)计划终止日期			72
可接受的保密协议			2
验收时间			2
已接受的公司股份			26
收购建议书			2
收购交易			2
联属			3
协议书			1
反贿法			54
反垄断法			3
资产负债表			3
资产负债表日期			3
繁重的条件			67
工作日			3
已取消的公司股份			26
资本化日期			33
CARE法案			6
合并证书			24
证书			29
更改建议/终止通知			65
闭幕式			24
截止日期			25
眼镜蛇			40
代码			3
协作协议			48
公司			1
公司401(K)计划			72
公司董事会			3
公司董事会推荐			64
公司董事会建议变更			64
公司控制的产品			4
公司公开信			32
公司知识产权			4

14

公司联合产品			4
公司重大不良影响			4
公司选项			5
公司优先股			5
公司产品			5
公司计划要求			51
公司计划			51
公司注册知识产权			5
公司监管机构			50
公司监管许可证			50
公司RSU奖			6
公司SEC报告			36
公司证券			33
公司股份			1
公司股票计划			6
公司股东			6
保密协议			79
同意书			6
连续员工			73
合约			6
新冠肺炎			6
新冠肺炎测度			6
D&O尾部策略			71
数据			9
DGCL			1
持异议的公司股份			26
美国司法部			6
域名			9
效应			4
有效时间			24
效应			4
就业补偿安排			55
可执行性例外			35
环境法			6
ERISA			7
ERISA附属公司			7
《交换法》			7
外汇基金			28
过期时间			20
林业局			7
FFCRA			6
欺诈			7
联邦贸易委员会			7
公认会计原则			7
良好的临床实践			7
良好的实验室操作规范			7

15

良好的制造规范			7
政府权威			8
有害物质			8
医疗保健法			8
希帕			8
高铁法案			9
附带合同			9
受弥偿法律程序			71
知识产权			9
介入事件			10
介入事件通知			65
发明			9
国税局			10
IT系统			10
知识			10
法律			10
法律程序			10
负债			10
许可注册的知识产权			10
留置权			10
材料合同			49
合并			1
合并注意事项			26
合并子			1
最小条件			19
洗钱法			54
纳斯达克			11
报盘			1
报价文件			21
出价			1
报价购买			19
选项注意事项			27
秩序			11
亲本			1
母材不良影响			11
参与者			40
专利			9
支付座席			28
许可证			11
允许留置权			11
人			11
个人资料			11
平面图			39
隐私和数据安全要求			12
专有信息			9
房地产租赁			47

16

注册知识产权			12
释放			12
补救行动			67
代表			12
RSU注意事项			27
萨班斯-奥克斯利法案			12
附表14D-9			22
安排到			21
证交会			13
证券法			13
斯塔克定律			53
子公司			13
子公司证券			34
更好的建议			13
幸存的公司			24
税收			13
报税表			14
终止日期			75
终止费			76
商标			9
未经认证的股票			29
故意违约			14

1.3某些解释。

(A)除非另有说明，否则本协议中提及的所有条款、章节、附件、展品或附表均应被视为提及本协议或本协议的 条款、章节、附件、展品或附表(视何者适用而定)，而本文中提及的所有段落或条款均应被视为提及该条款的章节或 小节中的单独段落或条款。除非另有说明，否则本协议、本协议、本协议和类似含义的词语应解释为指本协议作为一个整体， 不指本协议的任何特定条款。

(B)除非另有说明，否则，在任何情况下，在本说明书中使用的词语？包括，？包括 和？包括，在每种情况下均应被视为后跟词语？，但不限于此。

(C) 除非另有说明或文意另有所指，否则本文中提及的任何人的子公司均应视为包括该人的所有直接和间接子公司。

(D)如果术语被定义为一个词性(如名词)，则当用作另一个词性 (如动词)时应具有相应的含义。

(E)只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

17

(F)在本申请中使用的词？范围？和短语？范围 应指主体或其他事物扩展到的程度，且该词或短语不应简单地表示？的意思。(F)此处使用的单词和短语，在一定程度上是指主体或其他事物的扩展程度，而不是简单地表示如果？

(G)本协议中规定的 目录和标题仅用于参考目的，不得影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。

(H)凡提及美元和美元，即指美利坚合众国的货币。

(I)此处规定的任何金额或百分比门槛不得用作确定本协议项下哪些是或不是 ？材料或公司材料不利影响的基准。

(J)书面、书面 和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。

(K) 除另有规定外，(I)对任何法规的提述应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或法规，(Ii)对任何人的提述包括该人的 继任人和获准受让人，及(Iii)自任何日期起或直至该日期为止的提述，分别指自(包括)或直至(包括)该人。

(L)只要本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。只要 为本协议项下采取的任何行动指定了营业日，并且该行动必须在非营业日当日或之前采取，则该行动可以在下一工作日或在下一个工作日之前有效地采取。

(M)在用于信息时，短语？Delivery？或？Available to母公司或合并子公司或其 代表表示材料已至少在本协议日期前一(1)个工作日张贴在公司设立的数据室？(虚拟或其他)。

(N)双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代表，因此， 放弃适用任何法律、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

第二条

优惠

2.1报价。

(A)要约的条款及条件。但本协议不应在本协议生效之日后尽快(但在任何情况下不得超过十(10)个工作日)根据第九条的规定被有效终止，合并子公司(和母公司

18

根据第2.1(C)节的条款， 应促使合并子公司(在证券交易委员会根据交易法颁布的第14d-2条的含义内)开始要约，以每股公司股票的价格购买任何和所有 已发行的公司股票，该价格相当于要约价格。收购要约应以向所有公司股东传播的购买要约(向 购买提出的要约)的方式进行，该要约包含本协议和附件A中规定的条款和条件。合并子公司和母公司不可撤销地接受付款，并就根据要约有效投标(和未有效撤回)的任何公司股票付款的义务仅受以下条件的限制：(A)合并子公司和母公司不可撤销地接受付款，并支付根据要约有效投标(和未有效撤回)的任何公司股票的付款；根据要约，合并子公司和母公司有义务不可撤销地接受付款和支付根据要约有效投标(和未有效撤回)的任何公司股票：

(I)条件(最低条件)，即截至紧接到期日之前，存在 有效投标且未根据要约条款撤回的条件，且 要约托管人收到要约(该等条款在DGCL第251(H)条中定义)、若干公司股份，连同当时由母公司、合并子公司及其各自联属公司(如有)拥有的 公司股份，在完全摊薄的基础上，至少占当时所有已发行公司股份的多数；及

(Ii)附件A所列其他条件。

(B)豁免条件。合并子公司明确保留在任何时候和不时以其 唯一酌情权放弃全部或部分要约条件，并对要约条款或条件进行任何更改或修改(包括提高要约价格)的权利(但没有义务)；提供, 不过，尽管有前述规定或任何相反规定，未经本公司事先书面同意，合并子公司不得(且母公司不得允许子公司合并)(I)修改、修改或 放弃最低条件、终止条件(定义见附件A)、附件A第(A)款所述条件或附件A第(C)(1)款所述条件，或 (Ii)对要约条款或要约条件进行任何更改，以(A)改变要约中支付的对价形式，(B)降低要约价格(第2.1(C)条规定的除外) 或要约中寻求购买的公司股票数量，(C)延长要约或到期时间，除非第2.1(D)条允许或要求，(D)对要约施加附件A所列条件以外的条件，或(E)以不利影响或合理预期不利影响的方式修改要约的任何条款或条件，公司股东(受制于母公司或 合并子公司根据第2.1(D)条允许或要求延长要约的任何权利或义务)。

(C)调整要约价格。 在符合本协议条款的情况下，要约价格应进行公平调整，以反映在本协议日期或之后、验收时间之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为公司股票的任何股息或分派)、 重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或有关公司股票或可转换为或可交换为此类股本的股票或可行使的证券的其他类似变化的影响。 ， 在本协议日期或之后、接受时间之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为公司股票的任何股息或分派)、 重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或可转换为此类股本的股票或可行使的证券，以便为任何公司股东提供与本协议在该事件发生前预期的相同的经济效果；提供在任何情况下，本 第2.1(C)节中的任何内容均不得解释为允许公司采取本协议条款禁止的任何行动。

(D)要约期满和延期。

19

(I)除非根据并按照本协议延长要约，否则 要约将于纽约时间20日(20日)晚上11点59分后1分钟到期)要约开始后的营业日(根据交易法颁布的第14d-1(G)(3)条确定)(该日期和时间，以前一句话为准，即到期时间)。如果根据本协议并根据 延长要约，则要约将在如此延长要约的日期和时间到期。

(Ii) 尽管有第2.1(D)(I)节的规定或本协议中规定的任何相反规定，除非本协议已根据其条款终止：

(A)合并子公司应将要约延长至任何法律或命令、或任何规则、法规、解释或SEC或其工作人员或纳斯达克的 立场所要求的最短期限，或在适用于要约的任何此类情况下，根据可能需要解决SEC或其工作人员或纳斯达克的任何意见；

(B)如果附件A所列要约的任何条件(最低条件除外) 在任何当时预定的要约期满时未得到满足或放弃(如果根据本协议允许)，合并子公司可(如果公司提出要求，母公司应促使合并子公司)将要约连续延长一(1)或更多 个工作日(或本公司事先批准的任何更长期限)，以允许满足要约的所有条件；以及(B)如果附件A所列要约的任何条件(或本公司事先批准的任何较长期限)未得到满足或放弃，合并子公司可(如果公司提出要求，母公司应促使合并子公司)将要约连续延长一(1)或更多 个工作日(或本公司事先批准的任何较长期限)；以及

(C)在未满足最低条件的情况下，截至任何当时预定的要约期满，合并子公司可(如果 应公司要求，母公司应促使合并子公司)将要约连续延长一次或多次，每次十(10)个工作日(或公司事先批准的任何更长期限)，但 理解并同意，合并子公司不应被要求根据本条款(C)延长要约超过三(3)次，但可全权酌情选择延长要约；(br}如果合并子公司未满足最低条件，合并子公司可(如 应公司要求，母公司应促使合并子公司)将要约延长一次或多次，每次延长十(10)个工作日(或公司事先批准的任何更长期限)，但可全权酌情选择延长要约；

提供, 然而(X)本第2.1(D)(Ii)条的前述条款(A)、(B)或(C)不得被视为 以任何方式损害、限制或以其他方式限制双方根据第IX条和(Y)条的条款终止本协议的权利；(Y)在任何情况下，不得要求 合并附属公司(且母公司不应促使合并附属公司)将要约延长至终止日期之后。

(Iii)未经本公司事先书面同意，母公司 和合并子公司均不得按照第2.1(D)(Ii)节的规定以外的任何方式延长要约。

(Iv)母公司及合并附属公司均不得在当时预定的要约期满前终止或撤回要约，除非本 协议已根据第IX条有效终止，在此情况下，合并附属公司应(母公司应促使合并附属公司)在本协议终止后立即(但在任何情况下不得超过 个营业日)立即(且母公司应促使合并附属公司)立即终止要约(但在任何情况下不得超过 个营业日)。

20

(V)即使本协议有任何其他相反规定，未经本公司事先书面同意，在任何情况下， 母公司或合并子公司不得将要约延长至终止日期之后。

(Vi)若 要约由合并附属公司终止或撤回，或本协议在接受时间前根据第IX条被有效终止，则合并附属公司及母公司应安排合并附属公司根据适用法律迅速将所有投标公司股票退还或 安排退还所有投标公司股票给其登记持有人。

(E)支付 公司股票。根据本协议和要约规定的条款和条件，合并子公司应(和母公司应促使合并子公司)在到期时间后或在切实可行的情况下尽快(根据第2.1(D)(Ii)条延长 )，但无论如何在一(1)个工作日内不可撤销地接受付款，并在接受时间后立即付款，但无论如何在三(3)个工作日 内支付根据要约有效提交和未有效撤回的所有公司股票；提供于 结算或清偿该等担保时，就根据保证交付程序投标之公司股份而言，除非及直至该等公司股份已交付以结算或清偿该等担保，否则合并子公司并无义务就该等公司股份支付任何款项。在不限制上述一般性的情况下，母公司应及时向合并子公司提供或安排向合并子公司提供支付根据要约和本协议有义务购买的任何公司股票所需的资金。 根据要约有效投标且未撤回的每股公司股票的应付要约价应以现金净额支付给其持有人，但须根据 第3.8(E)节减免任何适用的预扣税。公司应登记转让任何不可撤销地接受付款的公司股票，并在接受时间后立即生效。

(F)附表；提供文件。在实际可行的情况下，在要约首次开始之日(在根据交易法颁布的规则14d-2的含义内)，母公司和合并子公司应：

(I)按照根据交易法颁布的规则14d-3(A)，按时间表向证券交易委员会提交投标要约声明(连同其所有修订和补充，并包括其所有证物--报盘附表)，该规则的附表应包含购买要约、要约和摘要广告函(如有)的格式以及在每种情况下提出要约所依据的其他所需或习惯的辅助文件和证物(连同要约文件的任何补充或修正案)， 应将其作为证物；(B)在任何情况下，投标要约声明均应提交给证券交易委员会(包括其所有修改和补充，包括其所有证物，以及报盘文件的任何补充或修订)，该附表应包含购买要约和发送和摘要广告函(如有)的格式，以及在每种情况下将根据这些文件和证物提出要约的其他所需或习惯的辅助文件和证物；

(Ii)按照“交易法”颁布的第14d-3(A)条，将要约文件的副本交付给公司的主要执行办公室；和

21

(Iii)使要约文件在适用法律(包括交易法)要求的范围内分发给所有公司股东。

(G)审查；评议期。母公司和合并子公司应使 明细表和要约文件在形式上在所有重要方面都符合适用法律的要求。本公司应迅速向母公司及合并附属公司(或母公司的法律顾问) 提供或以其他方式提供所有有关本公司、其附属公司、本公司股东及本公司董事及高级管理人员的资料，而该等资料乃适用法律所要求或母公司合理要求列入要约文件的附表或要约 ，以使母公司及合并附属公司能够履行第2.1(F)节及第2.1(G)节项下的义务。母公司、合并子公司和本公司应真诚合作，以确定 为满足适用法律需要在附表和要约文件中包含的有关本公司、其子公司、本公司股东以及本公司董事和高级管理人员的信息。 母公司、合并子公司和公司中的每一方应及时更正其或其任何各自代表提供的任何信息，以供在要约文件的附表或要约文件中使用，如果该等信息在任何重大方面变得虚假或 具有误导性，则该等信息应在一定程度上变为虚假或 具有误导性。母公司和合并子公司应采取一切必要步骤，在适用法律要求的范围内，或在适用法律要求的范围内，或由SEC或其工作人员或纳斯达克向SEC提交附表和经更正的要约文件，以及经更正的要约文件，在每种情况下分发给 公司股东。除非公司董事会改变了公司董事会的建议, 母公司及合并子公司应为本公司 及其律师提供合理机会，在向证券交易委员会提交要约文件之前对其时间表和要约文件进行审查和评论，母公司和合并子公司应合理和真诚地考虑 本公司及其律师提出的任何意见(有一项谅解，即本公司及其律师应在合理可行的情况下尽快就此提供任何意见)。除非公司董事会已对公司董事会的建议进行更改，否则母公司和合并子公司应以书面形式向公司及其律师提供母公司、合并子公司或其律师收到的有关SEC或其员工关于收购文件时间表和要约文件的任何和所有书面意见或其他实质性口头通信(并应口头描述任何口头意见或其他实质性口头通信)。除非公司董事会已对公司董事会的建议进行更改，否则母公司和合并子公司应向公司及其律师提供合理的机会，以便(X)审查和评论任何此类答复， 母公司和合并子公司应立即向公司及其律师提供(X)审查和评论任何此类答复的合理机会， 母公司和合并子公司应向公司及其律师提供书面意见或其他实质性沟通(并应口头描述任何口头意见或其他实质性口头沟通)，以(X)审查和评论任何此类答复，母公司和合并子公司应合理、真诚地考虑哪些意见，以及(Y)在合理可行的范围内， 参与与SEC或其工作人员就该等意见和/或回应进行的任何实质性讨论。

2.2公司操作。

(A)附表14D-9。公司应(I)在实际可行的情况下，但无论如何，在一(1)个营业日内，在母公司和子公司向SEC提交时间表后，根据DGCL第262节的规定，就要约向SEC提交关于 要约(及其所有修订和补充，并包括其所有证物，包括附表14D-9的所有证物)的征求/推荐声明，其中包含(br}第6.3节规定的除外)、公司董事会建议和通知。(Ii)采取一切必要步骤， 在要约开始后立即将附表14D-9分发给

22

根据交易法颁布的规则14d-9和任何其他适用的美国联邦证券法 规定的范围内的公司股东。在母公司要求的范围内，公司应安排将附表14D-9与要约文件一起邮寄或以其他方式分发给公司股东。 公司应使附表14D-9在形式上在所有实质性方面都符合适用法律的要求。母公司和合并子公司均应迅速向 本公司(或其法律顾问)提供或以其他方式向 本公司(或其法律顾问)提供适用法律要求或本公司合理要求将其列入附表14D-9的有关母公司和合并子公司及其各自联营公司、母公司或合并子公司的股东以及母公司或合并子公司的董事和高级管理人员的所有信息，以使公司能够履行本第2.2(A)条下的义务。母公司、合并子公司和本公司应真诚合作，确定母公司和合并子公司及其各自关联公司、母公司或合并子公司的股东以及母公司或合并子公司的董事和高级管理人员的信息，这些信息必须包括在附表14D-9中，以满足适用法律的要求。如果本公司、母公司和合并子公司各自提供的任何信息在任何重大方面变得虚假或误导性，则本公司、母公司和合并子公司应迅速更正其或其任何 代表提供的任何信息，以供在附表14D-9中使用。在每种情况下，公司应采取一切必要步骤，在适用法律要求的范围内，促使 经更正的附表14D-9提交给证券交易委员会并分发给公司股东, 或由SEC或其工作人员或 纳斯达克。除非公司董事会做出了公司董事会的建议变更，并且除非公司董事会或其任何委员会根据交易法规则14d-9(F)向公司股东进行了任何停止、查看和监听沟通，否则公司应在向SEC提交附表14D-9之前，向母公司、合并子公司及其律师提供审查和评论 附表14D-9的合理机会，并且公司应合理和善意地考虑母公司、合并子公司及其律师提出的任何意见( 理解该母公司，合并子公司及其律师应在合理可行的情况下尽快就此提供任何意见)。除非公司董事会实施了公司董事会建议变更，并且除与任何停止、 公司董事会或其任何委员会根据交易法第14d-9(F)条向公司股东进行的沟通有关外，公司应在收到后立即以书面形式向母公司合并子公司及其律师提供公司或其律师可能从SEC或其 员工那里收到的关于附表14D-9的任何和所有书面意见或其他实质性口头沟通(并应口头描述任何口头意见或其他实质性口头沟通)， 公司应在收到后立即向母公司合并子公司及其律师提供任何书面意见或其他实质性沟通(并应口头描述任何口头意见或其他实质性口头沟通)。除非公司董事会改变了公司董事会的建议，否则公司应向母公司、合并子公司和 他们的律师提供合理的机会(X)审查和评论任何此类回复，公司应合理和真诚地考虑这些评论和/或回复，以及(Y)在合理可行的范围内，参与与SEC或其员工就该等评论和/或回复进行的任何实质性 讨论。符合第6.3(C)节和第6.3(D)节的规定, 本公司特此同意在要约文件中包括 第4.4节最后一句所述的公司董事会的决定和批准以及公司董事会的建议。

(B)公司资料。在与要约有关的情况下，本公司应在本协议日期之后，并应母公司或合并子公司的合理要求，不时向母公司或合并子公司提供一份截至最近实际可行日期(不得超过十(10)个工作日 )的清单，或应安排其转让代理向母公司和合并子公司提供一份清单。

23

于要约文件及附表14D-9首次公布日期前)、本公司股东名单、邮寄标签及任何可用名单 或载有本公司股份所有记录及实益持有人姓名及地址的电脑档案、股票托管所持本公司股份的证券仓位清单(包括更新的股东名单、邮寄标签、上市资料 或证券持仓档案)，以及母公司在向本公司股东传达要约时可能合理要求的其他资料及协助。在适用法律的约束下，除传播要约文件和完成合并所需的任何其他文件所需的步骤外，母公司和子公司(及其各自的代理)应(A)根据保密协议对任何此类股东名单、邮寄标签和上市文件或证券头寸文件中包含的信息 保密，(B)仅在与本协议预期的要约和合并相关的情况下使用该信息。

(C)除非母公司及合并附属公司另有书面同意，否则本公司不得亦不得准许其任何附属公司在要约中要约收购本公司或其任何附属公司拥有的任何公司股份。

第三条

这次合并

3.1 合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL的适用条文，包括第251(H)条，于生效时，合并附属公司应与 合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将继续作为合并的幸存公司。合并应根据DGCL第251(H)条在验收时间后在实际可行的情况下尽快完成 。本公司作为合并后的幸存公司，在本文中有时被称为幸存公司。

3.2有效时间。根据本协议规定的条款和条件，在截止日期，母公司、子公司和公司应(A)按照DGCL(合并证书)的适用规定和规定，将合并证书(合并证书)提交给特拉华州 州务卿，并(B)采取所有其他必要行动，使合并生效。 子公司和公司应(A)按照DGCL(合并证书)的适用条款向特拉华州国务卿提交合并证书(合并证书)，并(B)采取所有其他必要行动使合并生效。合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿的日期和时间生效，或在母公司、合并子公司和本公司根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间生效(该时间和日期在本文中称为 )。

3.3收盘。合并(成交)的完成应在实际可行的情况下以电子方式交换签名和文件，在接受时间和最后满足(或放弃，如果适用法律允许)第八条规定的条件(根据其性质，在成交时要满足的条件除外，但须满足(或放弃，如果适用法律允许)这些条件)之后，在任何情况下，不得迟于此后两(2)个工作日，或在母公司的其他地点、日期和时间内完成合并(如果适用法律允许，则不迟于 个营业日)或在作为母公司的其他地点、日期和时间满足(或放弃)条款第八条中规定的条件(本质上是在成交时满足的条件除外)，且在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，或在母公司的其他地点、日期和时间。合并子公司与本公司应相互以书面方式达成协议。实际发生关闭的日期在本文中称为 ？关闭日期。

24

3.4合并的影响。在生效时，合并的效力应与本协议、合并证书和DGCL的适用条款(包括第259条)中规定的 相同。在不限制前述一般性的前提下，在有效时间内，本公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存的公司，本公司和合并子公司的所有债务、债务和义务应成为尚存的 公司的债务、债务和责任。 公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存的公司，而公司和合并子公司的所有债务、责任和义务应成为尚存的公司的债务、责任和责任。

3.5公司注册证书及附例。

(A)公司注册证书。于生效时间，在第7.8(A)节条文的规限下，本公司的公司注册证书应根据合并而无须采取任何进一步行动而按本协议附件B所载全部修订及重述，而经如此修订及重述的将为尚存公司的 注册证书，直至其后按其中或适用法律的规定修订或修订及重述为止。

(B) 附例。于生效时间，在第7.8(A)节条文的规限下，本公司章程须修订及重述为在紧接生效时间前 生效的合并子公司章程的整体形式(惟(I)尚存公司的名称应为生物专业技术公司，及(Ii)须作出必要的修改，以使章程符合 第7.8节的规定)，而如此修订及重述应为尚存公司的章程，直至其后按细则的规定或根据适用法律作出修订前的任何时间(b r}修订或根据适用法律作出修订除外)，以符合第7.8条(A)项的规定，并以紧接生效时间前有效的 附属公司章程的形式修订及重述(惟(I)尚存公司的名称应为“BioSpecifics Technologies Corp.”，而(Ii)须作出必要的修改，以使章程符合 第7.8条的规定)。

3.6董事及高级人员。

(A)董事。紧接生效时间前的合并子公司董事，自生效时间起及生效后，应为尚存公司的 首任董事，直至其继任者根据公司注册证书及 尚存公司章程被正式推选或委任并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

(B)高级船员。紧接生效时间前的合并子公司高级职员，自 生效时间起及之后，为尚存公司的首任高级人员，直至其继任者根据尚存公司的公司注册证书及章程 获得正式任命及资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

3.7对股本的影响。

(A)股本。根据本协议规定的条款和条件，在有效时间，由于 合并，母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动，应发生以下情况：

25

(I)公司股份。在紧接生效时间 之前已发行的每股公司股票(不包括(A)已注销的公司股票、(B)已接受的公司股票和(C)任何持异议的公司股票)在遵守第3.8节 规定的程序后，将根据第3.8(E)节自动转换为获得现金的权利，金额等于要约价( 合并对价)，不计利息，并减去任何适用的预扣税 (或如果是遗失、被盗或销毁的股票，则在按照第3.10节规定的方式交付宣誓书时自动转换为接受现金的权利)。(或如属遗失、被盗或销毁的证书，则在以第3.10节规定的方式交付宣誓书时自动转换为现金收受权利，不计利息，并根据第3.8(E)节减去任何适用的预扣税)。

(Ii)不包括公司股份。母公司、合并子公司或公司或母公司、合并子公司或公司的任何直接或间接 全资子公司拥有的每股公司股票(A)，在要约开始时和紧接生效时间之前(被取消的公司股票)或(B)根据要约不可撤销地接受购买的 股票(被接受的公司股票)，在每种情况下都应被注销并不复存在，而不转换或因合并而在生效时间为此支付的对价(为免生疑问和不重复， 除外，根据要约，任何该等获接纳的公司股份仍须支付的任何代价)。

(Iii)合并附属公司的股本。紧接生效时间前已发行的合并子公司每股普通股面值$0.01 应转换为一股有效发行、缴足股款且不可评估的尚存公司普通股，该普通股应构成紧接生效时间后尚存 公司的唯一已发行股本。

(B)对合并对价的调整。在符合本协议条款的情况下，合并对价、期权对价和RSU对价应进行公平调整，以反映在本协议生效日期或之后、生效时间之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为公司股票的证券的任何股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或与公司股票或可转换为或可交换为此类股本股票的股票有关的其他类似变化的影响。以便向任何公司股东和任何公司期权或公司RSU奖励持有人提供与本协议在此类事件之前设想的 相同的经济效果；提供在任何情况下，本第3.7(B)节中的任何内容均不得解释为允许公司采取本 协议条款(包括第6.1节)禁止的任何行动。

(C)法定的评估权利。

(I)尽管本协议有任何相反规定，所有在紧接生效时间 前已发行及发行的本公司股份，均由有权要求并已按照DGCL第262 条全面要求并已适当及有效地要求彼等就该等公司股份享有法定估值权利的公司股东持有，不得根据第3.7(A)条转换为或代表收取合并代价的权利。在生效时间，所有持不同意见的公司股票将被取消并不复存在，持不同意见的公司股票的持有者仅有权获得

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根据DGCL授予他们的权利。持异议公司股票的持有人将有权获得根据DGCL第262条确定应支付给该股东的对价，但公司股东根据DGCL第262条持有的所有持异议公司股票如未能完善，或已有效撤回或以其他方式丧失对该持异议公司股票的评价权，则不再被视为持异议公司股票，并应自生效时间起被视为已转换为可交换股票，且仅为获得合并对价的权利而成为可交换的股票。 根据DGCL第262条的规定，持异议公司股票的股东不再被视为持异议公司股票，并应被视为仅为获得合并对价的权利而被转换为可交换的股票。 根据DGCL第262条的规定，持异议公司股票的股东将不再被视为持异议公司股票，并应被视为仅为获得合并对价的权利而成为可交换的股票。 在按照第3.8(E)节规定的方式交出该等公司股票时，不计利息并减去根据第3.8(E)节规定的任何适用的预扣税。

(Ii)本公司应立即通知母公司(A)本公司收到的任何评估要求 、撤回该等要求以及根据DGCL送达并由本公司收到的有关异议本公司股份的任何其他文书，及(B)有机会参与及指导根据DGCL就反对本公司股份提出的评估要求的所有谈判及 法律程序。在生效时间之前，除经母公司事先书面同意外，公司不得自愿就 向任何该等要求支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或妥协，或同意执行任何上述要求。

(D)公司期权。自紧接生效时间之前的 起生效，自动且持有者或公司无需采取任何行动，每个公司期权(无论既得或未获授)应被退回和取消，并在生效时间 转换为权利，在符合第3.8(E)条的规定下，可获得等同于通过以下方式获得的产品的现金(不含利息)金额倍增(X)紧接生效时间之前，该 公司期权所涉及的公司股票总数，通过(Y)要约价超过该公司购股权每股行使价格(期权对价)的金额(如有)。任何期权 不会就任何因此而取消的公司期权支付对价，每股行使价格等于或超过要约价的金额。母公司应或应促使尚存公司或 尚存公司的子公司在有效时间后，在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得晚于生效时间后十(10)个工作日)通过母公司向公司期权的前持有人支付尚存公司或适用子公司的工资，减去根据第3.8(E)节就此支付的任何必要预扣税 。

(E)公司RSU奖。在紧接生效时间之前自动生效，且不需要 其持有人或公司采取任何行动，在紧接生效时间之前仍未完成的每个公司RSU奖励(无论是否已授予)应成为完全归属(在未授予的范围内)，并在生效时间 转换为权利，在符合第3.8(E)条的规定下，获得等同于通过以下方式获得的产品的现金(不含利息)金额倍增(X)紧接生效时间之前，与该 公司RSU奖励相关的公司股票总数，通过(Y)出价(RSU对价)。母公司应或应促使尚存的公司或尚存的 公司的子公司在有效时间后，在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得晚于生效时间后十(10)个工作日)通过母公司支付尚存的公司或适用的子公司的工资给公司RSU奖的前持有人适用的RSU对价，减去根据第3.8(E)条就此支付的任何所需预扣税款。

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(F)尽管有上述规定，但如果根据本 第3.7条应支付的任何金额与公司RSU奖励有关，而该公司RSU奖励符合本守则第409a条的规定，或受任何协议、计划或安排的约束，要求延迟支付超过本第3.7条规定的时间段的此类 金额，则母公司、尚存公司或适用的子公司应在适用协议条款允许的最早时间支付该等金额(如适用)。与该公司RSU奖励相关的计划或安排，并且不会根据守则第409a条触发税收或罚款(在考虑到根据Treas采取的行动后)。注册1-409a-3(J)(4)(Ix))，但不得早于该时间之后尽可能快的时间(且在任何情况下不得晚于该时间之后的十(10)个工作日)。

(G)在生效时间前，公司董事会或公司薪酬委员会(视何者适用而定)应通过该等决议案并采取 根据本第3.7节处理公司购股权及公司RSU奖励所需的其他行动。自生效时间起，本公司应采取一切必要行动，以确保 自生效时间起及之后，母公司、合并子公司或尚存公司均不需要根据公司期权或公司RSU裁决或为结算公司期权或公司RSU裁决而向任何人士交付公司股票。

3.8支付公司证券；交换证书。

(A)付款代理人。在接受时间之前，母公司应指定并指定一家国家认可、信誉良好的美国银行或信托 公司(其身份须经公司合理事先批准)作为根据 第2.1(E)条有权收取要约价的公司股东的存托代理，以及根据本条款III有权收取合并对价的公司股东的付款代理(支付代理)。

(B)外汇基金。在生效时间或紧接生效时间后，母公司应向付款代理缴存(或安排缴存)一笔现金， 以根据本条第三条的规定向本公司股东支付，金额相当于本公司股东根据本协议在生效时间有权获得的合并总对价 。在根据本协议的条款和条件支付之前，此类资金应由付款代理按照母公司的合理指示进行投资(该现金金额在本文中称为外汇基金)。此类投资产生的任何利息和其他收入应按照3.8(G)节的规定支付给母公司或尚存的公司。其投资或亏损不得 影响本公司股东根据本条第III条有权获得的对价，并且如果外汇基金的任何投资出现任何亏损，或外汇基金 因低于本条第III条所规定的及时足额支付现金数额的任何原因而减少，母公司应或应促使尚存的公司：迅速更换或恢复外汇基金中的现金 ，以确保外汇基金始终保持在足以全额支付本条第三条所述款项的水平。除本协定明确规定外，不得将外汇基金用于任何 用途。

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(C)付款程序。在生效时间之后立即，在任何情况下，母公司和尚存公司应在生效时间之后的三(3)个工作日内，促使付款代理向每个记录持有人邮寄(截至紧接生效时间之前)：(I)在紧接生效时间之前代表已发行公司股票的一份或多份证书( δ证书)和(Ii)以账簿记账形式表示的无证书公司股票( δ无证书股票)，在每种情况下，其公司股票已根据第3.7条转换为收取合并对价的权利。(A)公司和母公司合理满意的习惯格式的传送函 ，以及(B)用于交出证书(或代替损失的誓章)以换取根据本条第三条的规定应支付的合并对价的指示。在向付款代理人交出取消证书(或代替损失的誓章)时，连同该传送函一起，应按照其指示妥为填写并有效签立 。在向付款代理人交出取消证书(或代替损失的誓章)时，应按照其指示妥为填写并有效地签立 该传送函，以换取根据本条III的规定就该证书支付的合并对价。在向付款代理人交出证书(或代替损失的誓章)以供注销时，连同该传送函一起按照其指示妥为填妥并有效签立的 。以及根据该等指示可能合理要求的其他文件，则该证书的持有者有权获得相当于 通过以下方式获得的产品的现金金额作为交换倍增(X)根据第3.7节转换为有权收取合并对价的该证书所代表的公司股份总数， 通过(Y)合并代价(减去根据第3.8(E)条规定的任何适用的预扣税)，并应立即取消如此交出的证书。支付代理收到支付代理的消息(或支付代理合理要求的其他转让证据(如有))后，在记账转让无凭证股票的情况下，该等无凭证股票的持有者有权 获得等同于通过以下方式获得的产品的金额的现金作为交换： 在账簿上转让无凭证股票的情况下，支付代理人收到该消息(或支付代理人合理要求的其他转让证据)后，该无凭证股票的持有者有权 获得等同于通过以下方式获得的产品的金额的现金倍增(1)根据第3.7条转换为 接受合并对价的权利的该持有人转让的无证股票所代表的公司股票总数。通过(2)合并对价(减去3.8(E)节规定的任何适用的预扣税)和如此转让的无证 股票应立即注销。支付代理人应接受该等证书及转让的无证书股份，惟须遵守支付代理人可能施加的合理条款及条件，以便按照正常的交换惯例进行有秩序的 交换。尽管本协议有任何相反规定，通过存托信托公司持有的账簿记账所代表的无证书股份的任何持有人均不需要 向付款代理递交传送函，以收取该持有人根据第3.7条有权收取的合并对价。取而代之的是，通过存托信托公司持有的一股或多股无证 股票的每个记录持有人，其公司股票已根据适用的第3.7条转换为收到合并对价的权利，应在生效时间起自动 有权收到，母公司应促使付款代理在生效时间后(但无论如何在一(1)个营业日内)在实际可行范围内尽快向存托信托公司或其代名人支付并交付一笔 现金，金额相当于通过以下方式获得的产品倍增(X)根据第3.7节转换为接受合并对价的权利的通过存托信托公司持有的该等无证书股份所代表的公司股份总数 通过(Y)合并对价(减去3.8(E)节规定的任何适用的预扣税)，该持有人的该等无证书股份 应予以注销。不得为证书持有者和无证书的持有者的利益支付或累算利息

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根据本第3.8节的规定，在交出该等证书和无证书股票时应支付的合并对价股份。直至交回为止， 已发行股票及无证书股份(代表任何已注销公司股份或持不同意见的公司股份的证书及无证书股份除外)自生效时间起及之后应被视为仅证明 收取合并代价的权利(不计利息)，减去根据本 第三条的规定须就此支付的根据第3.8(E)节所规定的任何适用预扣税项。

(D)所有权转让。如果合并对价的支付名称不是 作为交换而交回的证书登记在公司的股票转让账簿或分类账上的名称，则只有在该证书得到适当批注并以适当的退回和转让形式支付，并且要求支付合并代价的人已因向该证书的登记持有人以外的人支付合并代价而向 登记在本公司股票转让账簿或分类账上的人以外的人支付合并对价时，才能向该人支付合并对价，否则不得向该证书的注册持有人支付 所要求的任何转让税，否则不得将合并对价支付给该证书的注册持有人以外的其他人，否则不得将合并对价支付给 在本公司股票转让簿册或分类账上登记的证书所登记的人，否则不得将合并对价支付给该证书的登记持有人以外的其他人。或在母公司(或母公司指定的任何代理人)合理满意的情况下确定此类转让税已支付 或以其他方式不应支付。母公司、合并子公司或尚存公司在本节3.8(D)项所述情况下均不承担任何此类税款的责任。支付适用的合并 无证股票的对价只能支付给无证股票的注册人。

(E)扣留。付款代理、母公司、合并子公司和尚存公司均有权从根据本协议支付的任何金额中扣除和扣缴适用税法要求从中扣除或扣缴的金额 。母公司应与本公司合理合作，以获得合理预期给予本公司及其股东的任何誓章、证书和其他 文件，以减少或免除该等扣减或扣缴。在扣除和扣缴该等金额的范围内，每位付款人应采取一切必要的合理 行动，以确保任何如此扣留的金额都能及时和适当地汇给适当的政府当局。根据本协议扣除和扣缴的任何金额，在本 协议下的所有目的均应视为已支付给本应获得该金额的人，母公司应或应促使其子公司采取一切商业上合理的努力，及时和适当地将该金额汇给适当的 政府当局。

(F)无须承担任何法律责任。尽管本协议有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，支付 代理人、母公司、合并子公司、尚存公司或本协议任何其他方的任何一方均不向公司股票持有人承担向公职人员适当支付的任何金额。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，公司股票持有人仍未索要的任何 金额应成为 幸存公司或其指定人的财产，不受任何先前有权享有该财产的任何人的所有索赔或利益的影响，否则该金额将逃脱或成为任何政府当局的财产。(br}在适用法律允许的范围内，该金额将成为 尚存公司或其指定人的财产。

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(G)向母公司派发外汇基金。外汇基金 的任何部分(包括与此相关的任何利息或其他赚取的金额)在生效时间后十二(12)个月仍未分配给证书或无证书股票的持有人，应应要求交付给 母公司或母公司指定的关联公司，此前尚未交出其证书或代表该等公司股票的无证书股票的任何公司股东应在紧接第3.8节规定的有效兑换时间之前交出其证书或代表该公司股票的未发行股票 ，此后应寻求支付合并对价。就以前以该等股票或无证书股份为代表的本公司股份 仅向母公司或尚存公司(作为其一般债权人)支付，以申索该等持有人根据本细则第三条的 条文可能有权获得的适用合并代价的任何申索。

3.9不再拥有公司股份的所有权。自 生效时间起及之后，所有公司股票将不再流通，并应自动注销并不复存在，(A)代表任何公司股票的证书或无证书股票(异议 公司股票或被取消的公司股票除外)的每位持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据 第3.8节的规定(或为免生疑问，为避免重复，根据要约就任何已接受的公司股票仍应支付的任何对价)，不包括获得合并对价的权利，该权利在交出时根据 节的规定支付；以及(A)代表任何公司股票的证书或无证书股票的持有者(异议 公司股票或被取消的公司股票除外)将不再拥有与之相关的任何权利，但根据 节3.8节的规定，在交出时获得应付的合并代价除外。(B)任何持不同意见公司 股份的每名持有人将不再拥有有关的任何权利，但第3.7(C)及(C)节指定的权利除外。任何已注销公司股份的每名持有人将不再拥有有关的任何权利。根据本条第三条的条款支付的 合并对价或第3.7(C)节规定的对价(如适用)应被视为已在完全满足 与该等公司股份相关的所有权利的情况下支付。在生效时间，存续公司的股票转让账簿应当关闭，此后，在生效时间之前发行和发行的存续 公司股票的记录上不再有转让登记。有效时间过后，因任何原因向尚存公司出示证书或无证股票的，应 按照本条第三条的规定予以注销和交换。

3.10证书遗失、被盗或销毁。如果任何 证书在紧接生效时间之前代表根据第3.7条转换为收到合并对价的权利的公司流通股已丢失、被盗或 被销毁，支付代理人应在其持有人就该事实作出惯常的宣誓书后，以支付代理人合理要求的形式和实质签发 根据第3.7条就该等遗失、被盗或销毁的证书支付的合并对价；提供, 然而付款代理、母公司或尚存公司可酌情决定，作为支付该等合并对价的前提条件，要求该等遗失、被盗或销毁证书的所有人就可能向 母公司、尚存公司、付款代理或其任何附属公司就据称已遗失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔提供惯例赔偿(可能包括以合理金额张贴保证金)。

3.11采取必要的进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，尚存公司应考虑或被告知 任何契据、卖据、转让、保证或任何其他行动或事情对于继续、归属、完善或确认记录或以其他方式继续、归属、完善或确认尚存公司的权利、所有权或权益，或 义务或义务是必要或适宜的。

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对于公司因合并或与合并相关的任何财产、权利、特权、权力或特许经营权，或与合并有关的任何债务或债务， 为实现本协议的意图，尚存公司的高级管理人员和董事应被授权以公司名义并代表公司签立和交付所有该等契据、销售票据、转让、假设和 担保，并以公司名义和代表公司或其他方式接受和履行：为继续、归属、完善或确认记录或以其他方式继续、归属、完善或确认任何和所有权利、所有权和 该等财产、权利、特权、权力或特许经营权、或任何此类债务或债务有关的权利、所有权和 权益，或与该等财产、权利、特权、权力或特许经营权或任何此类债务或债务有关的义务或义务，或以其他方式实现本协议的意图，可能需要或希望采取的所有其他行动和事项。

第四条

公司的陈述和担保

除(I)公司在本协议日期提交给母公司和合并子公司的信函( 公司披露函)或(Ii)自2018年1月1日以来向SEC提交或提交给SEC并在本协议日期之前向SEC公开的任何公司SEC报告中披露的情况外(不包括标题为？风险 因素 关于前瞻性陈述的警告说明下的任何披露(或具有预测性、警告性或前瞻性的其他披露))；(I)公司在本协议日期提交给母公司和合并子公司的信函( 公司披露函)或(Ii)自2018年1月1日以来提交给SEC并在本协议日期之前向SEC公开的任何公司SEC报告(不包括关于前瞻性陈述的第提供本条款(Ii)不适用于 4.1节、4.2节、4.4节、4.5节和4.26节，公司特此向 母公司和合并子公司作出如下声明和保证：

4.1组织机构和资质。

(A)本公司根据特拉华州法律正式成立并有效存在。本公司各附属公司均根据其各自注册司法管辖区的法律正式 组织并有效存在。根据各自司法管辖区的法律，本公司及其附属公司均信誉良好 (只要该等概念在适用司法管辖区内得到承认)，拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照当前开展的业务进行业务的所有公司权力和授权，但未能 信誉良好或拥有不会对本公司产生重大不利影响的权力除外。本公司及其各附属公司均具备适当资格，且作为获授权在每个司法管辖区 开展业务的外国公司或其他实体信誉良好，而根据本公司所拥有或租赁持有的物业的性质或所处理业务的性质或行为，该等资格是必需的，但该等不符合资格及信誉良好 而不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

(B)本公司迄今已向母公司提供本公司及其各附属公司现行有效的公司注册证书及章程(或类似管治文件)的真实、正确及 完整副本。本公司或其任何附属公司均未在任何重大方面违反其各自的 公司注册证书和章程(或类似的管理文件)。

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4.2大写。

(A)本公司之法定股本包括15,000,000股公司股份及700,000股公司优先股。截至2020年10月16日(资本化日期) 收盘时，(I)已发行7,826,180股公司股票，已发行7,344,955股公司股票；(Ii)未发行 已发行和已发行的公司优先股；及(Iii)本公司在其库房持有481,225股公司股票。自资本化日期至本协议签署之日，本公司未发行任何公司股票，除非根据其条款行使 公司购股权或结算截至资本化日期已发行的公司RSU奖励。所有已发行的公司股票均已获得正式授权和有效发行，并已缴足股款和不可评估 ，不存在优先购买权。

(B)于资本化日期营业结束时，(I)212,187股公司股份 根据本公司股票计划已授出及已发行之公司购股权须予发行，(Ii)12,666股公司股份须根据本公司股票计划已授出及已发行之公司RSU奖励予以发行， (Iii)1,109,982股公司股份根据本公司股票计划预留以供日后发行。公司披露函第4.2(B)节包含截至资本化 日期的真实、正确和完整的列表，其中包括(A)每个公司期权和公司RSU奖持有人的姓名，(B)该持有人持有的每个已发行公司期权和公司RSU奖的公司股票数量，(C)授予公司期权或公司RSU奖的公司股票 计划的名称，(D)每个该等公司期权和公司RSU奖的授予或发行日期，(E)关于每个公司期权，行权价格及到期日 。

(C)(I)就每份公司购股权而言，每股行使价不低于授出日本公司股份的公平市价(在守则第409A条所指的范围内)及(Ii)根据守则第422条拟符合资格为激励性股票期权的每份公司购股权均符合上述资格。每个公司期权 和公司RSU奖可根据其条款在第3.7节规定的生效时间处理。

(D)除上文第4.2(B)节第一句提及的公司期权和公司RSU奖励外，并无(I)本公司或其任何附属公司的证券可转换为或 可兑换为本公司的股本或有表决权的证券或所有权权益，(Ii)要求本公司发行或 本公司须发行的任何股本、有表决权的证券或其他所有权权益的期权、认股权证、权利或其他协议、安排或承诺，或 公司须发行的任何股本、有表决权的证券或其他所有权权益，或可转换为或可交换为或可交换的证券，其价值与(包括任何幻影股票、幻影股票权利、 股票增值权、基于股票的单位或任何其他类似权益)、本公司的股本或有投票权的证券或其他所有权权益(在每种情况下均为其经济等价物)、(Iii)要求 公司授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或与本公司的任何股本、有投票权的证券或其他所有权权益有关的其他类似协议或承诺(第(I)款中的 项)、(Ii)及(Iii)连同本公司股本股份(统称为本公司证券)或(Iv)本公司或其任何附属公司根据本公司股份价格或价值支付 任何款项的责任。

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(E)本公司或其任何附属公司并无未清偿责任 购买、赎回或以其他方式收购任何公司证券。本公司或其任何附属公司并无就本公司股本投票订立有表决权信托或其他协议或谅解。本公司所有 未偿还证券的发售和发行在所有重要方面均符合所有适用的证券法，包括证券法和蓝天法律。

(F)本公司或其另一间附属公司为本公司各附属公司所有流通股股本或 其他股本或投票权权益的记录及实益拥有人，且无任何留置权(准许留置权除外)，该等股份已妥为授权及有效发行，并已缴足股款及毋须评估，且无优先认购权 ，且就任何该等股份并无不可撤销的委托书。于本协议日期，就本公司各附属公司而言，并无就本公司任何附属公司的任何股本、有投票权的证券或其他所有权权益 (连同本公司附属公司的股本股份)订立任何证券、期权、认股权证、权利或其他协议或承诺或 义务(均属公司证券定义第(I)、(Ii)及(Iii)条所述类别的证券) 。(B)本公司的各附属公司并无就本公司任何附属公司的任何股本、有投票权证券或其他所有权权益 (连同本公司附属公司的股本股份、附属证券)订立任何证券、期权、认股权证、权利或其他协议或承诺或 义务。

(G)本公司或其任何附属公司概无未偿还债券、债权证、票据或其他类似责任，其持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为有投票权的证券或可行使投票权的证券) 。

(H)本公司的任何附属公司并无持有本公司股份。

(I)公司已采取一切必要行动：(I)使公司股东权利计划不适用于本协议 和本协议拟进行的交易；(Ii)确保与本协议预期的交易相关，(A)母公司、合并子公司或其任何联营公司(各 如公司股东权利计划所界定)均不是或将会(1)是或被视为实益拥有本公司任何证券的实益拥有人，并拥有本公司任何证券的实益所有权(各实益所有权见公司股东权利计划)或(2)收购人(如公司股东权利计划所界定)及(B)无股份收购日期，？在条款(A)和(B)的每种情况下，仅由于 执行本协议，或完成合并、要约或本协议预期的其他交易，才会发生或将发生触发事件(如公司股东权利计划中定义的)或分配日期( 术语在公司股东权利计划中定义)或触发事件(如公司股东权利计划中定义的)或触发事件(如公司股东权利计划中定义的)或触发事件(如公司股东权利计划中定义的)或触发事件(如公司股东权利计划中定义的)或触发事件(在第(A)和(B)条中定义)。以及(Iii)规定最终到期日(如公司股东权利计划中所定义)应紧接在生效时间之前发生，但仅在生效时间发生时才会发生。据公司所知，没有人是收购人，也没有发生股份收购日期、分发 日期(这些术语在公司股东权利计划中定义)或触发事件(如公司股东权利计划中定义的)。公司股东权利计划未 修改或修改。

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4.3家子公司。公司披露函件第4.3节载明本公司各附属公司真实、正确及完整的名单，包括其注册成立或组成的司法管辖权，以及本公司及 本公司各其他附属公司拥有的该等附属公司及 各附属公司未偿还股权的百分比。除其附属公司的股本或其他股权或投票权权益外，本公司并不直接或间接拥有任何股权、会员权益、合伙权益、合资企业权益、或任何人士的其他股权或投票权权益，或可转换为上述任何人士、可行使或可交换的任何权益。

4.4公司权力；可执行性。

(A)本公司拥有签署和交付本协议、履行和遵守本协议项下各项 契约和义务的所有必要公司权力和授权，并假设第5.6节第一句所述陈述的准确性，并就合并而言，在接受时间之后满足最低条件 的情况下，完成本协议拟进行的交易。公司签署和交付本协议，公司履行和遵守本协议项下的契诺和义务， 假设第5.6节第一句中陈述的准确性，并就合并而言，在接受时间之后满足最低条件的情况下，公司完成本协议中预期的交易已得到公司方面所有必要的公司行动的适当和有效授权，并且，除向特拉华州秘书提交合并证书外， 公司完成本协议的交易已得到公司方面所有必要的公司行动的正式和有效授权， 除向特拉华州国务卿提交合并证书外， 公司已通过所有必要的公司行动正式和有效地授权公司完成本协议，并且，除向特拉华州秘书提交合并证书外， 公司完成本协议的交易已获得公司所有必要的公司行动的适当和有效授权，并且，除向特拉华州秘书提交合并证书外，本公司不需要额外的公司诉讼或行动来授权本协议的签署和交付、本公司履行和遵守本协议项下的 其契诺和义务或完成本协议拟进行的交易。本协议已由公司正式有效地签署和交付，假设母公司 和合并子公司 适当授权、签署和交付，本协议构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性(I)可能受到适用的破产、资不抵债、 重组、暂停和其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人权利。, 和(Ii)遵守公平的一般原则(统称为可执行性例外)。

(B)公司董事会在本协议日期前召开并正式召开的会议上，已正式一致通过决议(截至 双方签署和交付本协议时，尚未以任何方式撤销、修改或撤回)：(I)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和要约， 对本公司和本公司股东是明智的、公平的，并符合本公司和本公司股东的最佳利益；(Ii)批准、采纳和宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和要约。 (Iii)根据DGCL第251(H)条决定合并须于接纳时间后于切实可行范围内尽快完成，而毋须经本公司股东投票；及(Iv)决议建议 公司股东接纳要约，并根据要约向合并附属公司投标其公司股份；及(V)议决不根据本公司股东权利计划分派或行使任何权利，并决定 公司股东权利计划就要约、合并及据此拟进行的其他交易并无效力或作用。

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4.5股东批准。在验收时间之后，假设满足 最低条件，则采用本协议和批准合并不需要任何类别或系列公司股本持有人的投票。大多数已发行 公司股票持有人的赞成票是本公司任何类别或系列股本持有人的唯一一票，如果没有DGCL第251(H)条，根据适用法律和本公司的 公司注册证书和章程，该等股本将是通过本协议和批准合并所必需的。

4.6同意和批准；无违规行为。本公司签署和交付本协议，本公司履行和遵守本协议项下的契约和义务，或完成本协议项下的交易，均不会(A)违反或与公司或其任何子公司各自的公司注册证书或章程(或其他类似管理文件)的任何规定发生冲突，或导致违反任何规定，(B)需要任何政府当局的任何许可，或向任何政府当局提交或通知 ，但(I)根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法可能要求的除外，(Ii)任何联邦或州证券法的适用要求，包括遵守交易所 法案，(Iii)DGCL要求的适当合并文件的备案和记录，包括向特拉华州州务卿提交合并证书，或(Iv)纳斯达克的适用要求，(C)违反、冲突或导致违反或损失任何条款下的任何利益，或要求任何通知或同意，或构成控制权变更或导致违约(或导致任何解约权， 根据本公司或其任何子公司为缔约一方或其各自财产或资产受其约束的任何 合同的任何条款、条件或规定，取消、修改、归属或加速，或在发出通知、时间流逝或其他情况下会构成违约或产生任何此类权利的任何事件)，或导致任何此类合同项下的实质性利益或权利的损失，(D)导致(或在通知 发出 时，时间流逝或以其他方式发生)，或(D)导致(或在通知 的情况下，时间流逝或以其他方式产生任何此类权利)，或导致(或在通知 的情况下，时间流逝或以其他方式产生任何此类权利)，或导致(或在通知 后，时间流逝或其他情况, 这将导致)对本公司或其任何子公司的任何资产(允许留置权或母公司或合并子公司设定的留置权除外)设立或施加任何留置权，或 (E)违反适用于本公司或其任何子公司或其各自财产或资产受其约束的任何法律或命令，除非(B)至(E)项(首尾两项包括在内)不会对本公司 产生重大不利影响。

4.7报告；财务报表；内部控制程序。

(A)自2018年1月1日以来，本公司已及时向SEC提交或提交其要求提交或提交给SEC的所有报告、时间表、表格、声明、登记声明、 招股说明书和其他文件(自提交时起修订或补充的，即公司SEC报告)，所有这些文件在所有重要方面都遵守了证券法、交易法和 萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，截至各自的提交日期 ，或者如果修订，补充或取代后提交的文件在所有实质性方面都符合证券法、交易法和 萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求。本公司没有高管在任何方面未能根据萨班斯-奥克斯利法案第302条或第906条就任何公司证券交易委员会报告对他或她进行认证。截至其各自的 日期(或在本协议日期之前修订或补充的范围内，截至该修订或补充日期)，在本协议日期之后向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的任何公司证券交易委员会报告均不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述。 在本协议日期之后向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的任何公司证券交易委员会报告均不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述

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根据作出陈述的情况，必须陈述或必须陈述的重大事实，不具有误导性，但前提是 没有就任何财务预测的准确性作出任何陈述。截至本协议日期，没有任何公司SEC报告需要向SEC提交或提交给SEC，但 尚未向SEC提交或提交。自2018年1月1日至本协议日期，公司已向母公司提供自2018年1月1日至本协议日期与SEC的所有通信。截至本协议日期，从SEC员工收到的关于公司SEC报告的评议函中没有未解决或 未解决的评论，据本公司所知，没有任何公司SEC报告是SEC正在进行的审查、未解决的SEC评论或 未解决的SEC调查的对象。根据交易法，本公司的任何子公司均不需要向证券交易委员会提交定期报告。

(B)公司的经审计和未经审计的综合财务报表，包括相关的附注和附表，包括在公司证券交易委员会报告中 (或以引用方式并入)：(I)取自公司及其子公司的会计账簿和记录，(Ii)在所有重要方面均符合适用的会计 要求和证券交易委员会在提交该文件时有效的适用的已公布规则和法规，(Iii)根据本公司在所涉 期间一致应用的GAAP编制(除该等财务报表附注中所述，或(如属未经审计的中期财务报表，则为证券交易委员会允许的10-Q表格、8-K表格或交易法下任何相应的后续表格)和(Iv)本公司及其子公司截至其各自 日期的综合财务状况，以及综合收益、股东和股权在各重大方面的公允列报；及(Iv)本公司及其子公司截至其各自 日期的综合财务状况，以及综合收益、股东权益、报告所列期间的经营业绩及综合财务状况或现金流量变动(就未经审核财务报表而言，须受 无脚注及正常的经常性年终审计调整所规限，而该等调整无论个别或合计，均不是或不会是重大的)。

(C)本公司维持并自2018年1月1日起一直维持财务报告内部控制制度 (如交易法第13a-15条所界定)，该制度的设计合理，可为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表 提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据GAAP编制财务报表，且收支仅根据 管理层和本公司董事会的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证 。本公司管理层已按照萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，完成了对截至2019年12月31日财年本公司财务报告内部控制系统有效性的评估，除本协议日期前提交的公司SEC报告中另有规定外，评估得出的结论是，这些控制是有效的。

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(D)公司维持并自2018年1月1日以来一直维持披露控制 和交易法规则13a-15或15d-15中定义和要求的程序，其设计合理，以确保其根据交易法提交或提交的公司报告中要求 披露的所有信息都得到记录、处理、在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内汇总和报告所有此类信息，并视情况将所有此类信息 累积并传达给本公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定，并使本公司的主要高管和本公司的主要财务官能够 就该等报告 做出交易法所要求的证明。

(E)自2018年1月1日以来，(I)本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，据本公司所知，其各自的任何员工、审计师、会计师或其他代表均未收到或以其他方式收到或 获得关于本公司、其任何子公司或其各自的内部会计 控制的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔，包括任何书面投诉、指控、主张或索赔。声明或声称本公司或其任何附属公司从事不当会计或审计行为，除非 个别或整体合理地预期不会对本公司财务报表的编制或准确性产生重大影响，及(Ii)本公司或其任何附属公司概无存在任何重大弱点或重大不足之处。

4.8没有未披露的负债。本公司或其任何附属公司概无任何负债，但(A)如披露， 反映或保留于资产负债表内，(B)自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债，(C)本公司或其任何附属公司根据任何重大合约的条款承担的履约义务 ，(D)与本协议及本协议拟进行的交易有关的负债 及(E)不会对本公司造成重大不利影响的负债 及(E)本公司或其任何附属公司根据任何重大合约的条款承担的责任 及(E)不会对本公司造成重大不利影响的负债 及(E)本公司或其任何附属公司根据任何重大合约的条款承担的责任 及(E)不会对本公司造成重大不利影响的负债。

4.9没有某些更改。

(A)自2019年12月31日至本协议日期，本公司及其子公司未遭受任何公司重大不利影响 。

(B)自2020年6月30日至本协议日期，除谈判、签署、交付和履行本协议外，本公司及其子公司在正常业务过程中在所有重大方面均以与过去惯例一致的方式开展各自的业务。(B)自2020年6月30日至本协议日期，本公司及其子公司在正常业务过程中以符合过去惯例的方式开展各自的业务，但谈判、签署、交付和履行本协议除外。

(C)自二零二零年六月三十日起至本协议日期止，本公司或其任何附属公司并无采取任何会 被6.1(B)(Vi)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)、(Xx)或(Xxii)条或6.1(B)(Xxiv)条禁止的行动，若该等行动是在本协议签署后 作出的，则本公司或其任何附属公司均未采取任何会被6.1(B)(Vi)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xx)或(Xxii)条禁止的行动。

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4.10附表；附表14D-9

(A)附表14D-9在向证券交易委员会提交时，在对其进行任何修订或补充时， 在其任何出版、分发或传播时、在要约开始时和在接受时间，在形式上应在所有重要方面符合“交易法”和 所有其他适用法律的适用要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实，而不会误导性地作出这些陈述 ；提供, 然而公司不会就母公司或合并子公司或其任何代表提供的信息作出任何陈述或担保，这些信息专门用于将 列入或合并在附表14D-9中作为参考。

(B)本公司或其任何代表所提供或将提供之资料 ，以供纳入或纳入要约文件附表，或要约文件不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何 根据作出该等陈述所需或必需的 该等重要事实，而该等陈述不会误导性地列入或纳入要约文件的附表内，亦不会因此而遗漏任何 为作出该等陈述而须于其内陈述或为作出该等陈述所需的 资料，以供参考纳入或纳入要约文件的附表内。

4.11经纪；某些费用。任何经纪人、发现者、投资银行家或财务顾问(Centerview Partners LLC除外)均无权或 根据 公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事或员工达成的协议，收取与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现者、财务顾问、交易或其他费用或佣金。

4.12员工福利 重要事项/员工。

(A)公司披露函件第4.12(A)节列出了真实、正确和 每个材料的完整清单(I)ERISA第3(3)节中定义的员工福利计划，以及(Ii)雇佣、独立承包商、咨询、养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、控制权变更、保留、股权或基于股权的薪酬、股票购买、员工持股、员工贷款、遣散费、假期、奖金、奖励、残疾、医疗、视力、牙科、健康、人寿保险、 股票期权、控制权变更、保留、股权或基于股权的薪酬、股票购买、员工持股、员工贷款、遣散费、假期、奖金、奖励、残疾、医疗、视力、牙科、健康、人寿保险，附带福利或其他补偿或福利计划、计划、协议、安排政策、信托、基金或合同，无论是书面的还是不成文的，在每种情况下，都是由公司或其任何子公司或其任何ERISA关联公司赞助、维护或贡献，或要求由公司或其任何ERISA关联公司赞助、维护或 贡献，或者公司或其任何子公司可能对其负有任何义务或责任，无论是实际的还是或有的(统称为，无论是否重大， 非重大计划)。关于物料计划，在适用范围内，公司已向母公司提供下列文件的正确完整副本：(A)所有当前的计划文件，包括 对其的修订，或在任何未成文计划的情况下的书面摘要；(B)针对适用法律要求提交表格5500的每个计划提交的最新表格5500年度报告；(C)每个计划的最新 最新概要计划说明和所有相关的材料修改摘要；(C)每个计划的最新摘要计划说明和所有相关的材料修改摘要；(C)每个计划的最新摘要计划说明和所有相关的材料修改摘要；(C)每个计划的最新摘要计划说明和所有相关的材料修改摘要；(D)最近收到的美国国税局关于任何适用计划的决定、通知或意见书(如果有)；及(E)任何 份相关的重要合同，包括信托协议、保险合同和行政服务协议。

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(B)(I)根据 守则第401(A)条拟获得资格的每个计划要么已收到美国国税局的有利决定函，要么可能依赖美国国税局就其合格地位发出的有利的原型意见书，据本公司所知，没有任何事实或情况可合理预期 会对该资格产生不利影响或导致根据ERISA、守则或其他适用法律征收责任、罚款或税款，(Ii)每个计划和任何相关信托都符合并在所有实质性 方面按照ERISA进行维护和管理。于本守则及其他适用法律下，(Iii)截至本守则日期，并无任何诉讼、索偿、法律程序、行动、政府审核或调查待决， 或据本公司所知，并无任何诉讼、索偿、法律程序、行动、政府审核或调查悬而未决，威胁、反对或涉及任何计划或声称任何计划下的任何福利权利或申索(例行福利申索除外)。

(C)没有计划，且本公司及其ERISA关联公司在过去十(10)年中没有参与多雇主 计划(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所定义)或受ERISA第四章或守则第412节约束的其他养老金计划。

(D)除(I)根据守则第4980B条或任何类似的州法律(COBRAü)或ERISA的规定，(I)提供退休后或其他离职后健康或福利，(Ii)至终止雇佣发生的历月末，或(Iii)根据本公司披露函件第4.12(A)节所载的 雇佣协议，要求本公司为终止雇员或雇员的受益人支付或补贴COBRA保费外，并无其他计划规定退休后或离职后的健康或福利。

(E)除本协议另有要求外，本公司签署本协议或完成本协议拟进行的交易 均不会(单独或在发生任何附加或后续事件时)：(I)公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、顾问或董事(每个、一名参与者)或任何此类员工、顾问或董事团体有权获得任何补偿；(Ii)增加应支付给任何该等员工、顾问或董事的薪酬或福利金额； (Iii)加快任何补偿、股权奖励或其他福利的归属、资金或支付时间；或(Iv)导致向任何参与者支付任何金额或任何福利，这些金额或福利将单独或与任何其他此类付款 或福利一起构成对任何参与者的超额降落伞付款，如本守则280G(B)(1)所定义。

(F)任何 参与者均无权获得本公司或任何其他个人就与其相关的任何税项(包括联邦、州、省、地区、市级、地方 和非美国所得税、消费税和其他税项(包括根据本守则第499或409a条征收的税项)或利息或罚款)或利息或罚款支付的任何毛利、全部或其他额外款项。

(G)没有任何计划在美国管辖范围以外维持，其条款受 美国以外的任何司法管辖区的法律管辖，或向主要在美国境外提供服务的参与者提供补偿或福利。

(H) 本公司或其任何子公司均未(I)根据CARE法案根据Paycheck Protection Program申请或接受任何贷款，或(Ii)根据CARE法案第2302条递延任何税款或根据CARE法案第2301条或FFCRA第7001-7003条申请任何税收抵免 。

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(I)公司已向母公司提供一份截至本协议日期在所有重要方面真实、完整和正确的公司及其 子公司员工名单，包括适用的每个此类员工的名单：(I)姓名、职位或职称、聘用日期、雇用实体和工作地点；(Ii)基本工资或工资率和目标年终奖金额；(Iii)兼职、全职或临时身份；(Iv)豁免或非豁免身份；(Iii)非全职、全职或临时身份；(Iv)豁免或非豁免身份；(Ii)基本工资或工资率以及目标年度奖金金额；(Iii)兼职、全职或临时身份；(Iv)豁免或非豁免身份；(Iii)兼职、全职或临时身份；(Iv)豁免或非豁免身份；以及(V)该雇员是否 受限制性契约协议约束，以及该协议的适用形式(已向父母提供的形式)。本公司亦已向母公司提供一份截至本协议日期在所有重大方面均属真实、完整及正确的本公司及其 附属公司所有独立承建商的名单，包括就各该等独立承建商而言(在适用范围内)：(A)名称、职能、聘用日期、聘用实体及 工作地点；(B)适用费用；及(C)该独立承办商协议是否受限制性契诺协议及该等协议的适用形式(已向母公司提供)所规限。

(J)本公司或其任何附属公司均不是指控本公司或其任何 附属公司根据任何法律从事任何不公平劳工行为的任何持续或待决诉讼的标的。本公司或其任何子公司的员工不存在持续、待决或据本公司所知受到威胁的(I)罢工、争议、罢工、停工、减速、停工或其他实质性劳动 争议，或(Ii)组织或代表本公司或其任何子公司的劳动力的努力。截至本协议日期，本公司及其 任何子公司均不是任何集体谈判协议或与任何工会或其他组织签订的任何集体谈判协议或其他劳动相关协议或协议的一方或受其约束，也没有工会或其他组织代表 本公司或其任何子公司的任何员工。

(K)本公司及其附属公司整体而言，本公司及其各附属公司 在所有重大方面均遵守有关雇佣、雇佣行为或劳资关系的所有适用法律，包括有关歧视、骚扰、雇员假期、工作时数、移民、健康及安全、平等机会、工厂关闭及裁员、工人补偿、服务提供者分类及支付工资或加班工资的法律。

(L)任何政府当局就本公司或其任何 附属公司就任何个人的雇用或服务申请、雇用或服务或终止雇用或服务而进行的调查、审查、投诉或法律程序，并无进行中，或据本公司所知，尚待进行或受到威胁， 本公司或其任何附属公司亦未收到任何书面通知，表示有意进行调查、审核、投诉或诉讼。(br}本公司或其任何附属公司并无收到任何书面通知，表明有意进行调查、审核、投诉或诉讼，或终止任何个人的雇用或服务，或终止任何个人的雇用或服务，或终止任何个人的雇用或服务。

(M)自2018年1月1日以来，本公司及其子公司没有收到、参与或遭受任何法律诉讼或任何其他重大投诉、索赔或行动，指控本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工实施的性骚扰、性行为不当、欺凌或歧视 ，或指控鼓励或有助于上述行为的工作场所文化，本公司或其任何子公司均不是涉及任何此类指控的和解协议的一方 。

41

(N)本公司或其任何附属公司的任何员工或独立承包商在 方面不违反任何保密协议、保密义务、竞业禁止协议、限制性契诺或其他类似义务的任何条款：(I)对本公司或其任何子公司，或(Ii)对任何该等员工或独立承包商的前雇主，涉及(A)该员工或独立承包商受雇或受聘于本公司及其子公司或 (B)知道或使用商业秘密或专有信息的权利。

(O)目前正在向公司或其任何子公司提供服务或在过去三(3)年内作为独立承包商向公司或其任何子公司提供服务，并被公司或其适用子公司适当地归类和对待为独立承包商的每名个人。目前或最近三(3)年通过第三方服务提供商向本公司或其任何子公司提供、租赁或签约服务的每个 个人在提供此类服务时不是也不是本公司或其任何子公司的员工。本公司及其子公司与任何其他实体没有单一雇主、联合雇主变更或类似关系。

4.13诉讼。没有任何法律程序或政府或行政调查、审计、查询或行动待决，据本公司所知，没有针对本公司或其任何子公司的威胁或与本公司或其任何子公司有关的威胁，这将对本公司产生重大不利影响；提供本句中的陈述和担保不适用于本协议或本协议拟进行的交易 由现任或前任公司股东(代表其本人或代表公司)在本协议日期或之后对本公司发起或威胁的任何法律诉讼。 本声明中的陈述和担保不适用于本协议或本协议预期的交易 在本协议日期或之后由现任或前任公司股东(代表其本人或公司)对本公司发起或威胁的任何法律诉讼。本公司及其任何附属公司均不受任何会对本公司产生重大不利影响的未完成订单的约束。

4.14税务事宜。

(A) 除非不会对本公司造成重大不利影响，否则(I)本公司及其各附属公司已及时提交所有规定须提交的报税表(考虑到提交该等报税表的时间的任何延展 )，(Ii)所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整，及(Iii)本公司及其各附属公司已缴付其中任何一家公司的所有到期及欠下的税款(不论该等报税表上是否显示为到期)。

(B)(I)并无就本公司或任何附属公司的任何税项 进行审核、审核、评估或其他书面程序待决或以书面威胁，及(Ii)本公司或其任何附属公司并无提交报税表的司法管辖区内的政府当局并无书面声称本公司或该附属公司在每宗个案中均须 受该司法管辖区征税 ，但不会对本公司造成重大不利影响的除外。本公司或其任何子公司均未放弃任何诉讼时效，也未同意就 实质性纳税评估或差额延长任何期限。

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(C)除不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其各 附属公司已就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人或股东的款项预扣并支付所有所需预扣及支付的税款。

(D)自2018年1月1日起，本公司或其任何附属公司均未就拟根据守则第355(A)(1)(A)条有资格获得免税待遇的股票分销，成立分销法团或受守则第355(A)(1)(A)节所指的 控制的 法团。

(E)本公司或其任何子公司均未签订任何 国库法规第1.6011-4(B)(2)条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的上市交易。

(F)公司或其任何子公司均不是任何实质性税收分配、税收分担、税收赔偿或税收 报销协议或安排(正常过程商业协议或安排中主要与税收无关的任何惯常税收赔偿条款除外)的一方，也不对根据美国财政部法规1.1502-6条(或州、地方或 非美国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人的任何人(公司或其任何子公司除外)承担 实质性税款的任何责任。

(G)本公司或其任何附属公司 均毋须因应用守则第965节而将任何金额计入收入内，而本公司或其任何附属公司亦无根据守则第965(H)节作出任何选择。

(H)除 准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何财产或资产均无任何重大税项留置权。

(I)本公司或其任何附属公司均毋须在截止日期后结束的任何应课税期间(或其部分)的收入中计入任何重大金额，或 不包括任何重大扣除项目，原因是于截止日期或之前发生或存在以下任何事项：(I)分期出售或未结交易 交易，(Ii)预付金额，(Iii)财务条例1.1502-19条规定的公司间项目，或(Iv)本公司或其任何 附属公司会计方法的改变。

(J)任何税务机关并无就本公司或其任何附属公司订立或发出任何重大结业协议、私人函件裁决、技术建议备忘录、预先裁决或类似 协议或裁决。

(K) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)(Ii)节规定的期间内，本公司或其任何附属公司均不是或曾经是守则第897节所指的美国不动产控股公司。(K) 本公司或其任何附属公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)(Ii)节规定的期间均不是或曾经是守则第897节所指的美国房地产控股公司。

4.15遵守法律；许可。除不会对本公司产生实质性不利影响的每一情况外，(A)本公司或其任何子公司自2018年1月1日以来都没有、也没有违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律，或违反或违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律，或 本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响，(B)本公司及其每家子公司拥有开展当前业务所需的所有许可证，且该等许可证是有效的，并且具有十足的效力和效力，(B)本公司及其任何子公司都没有或自2018年1月1日以来一直没有违反或违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律，或者 本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响， (C)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局威胁撤销或暂时吊销任何该等许可证的书面通知，及(D)本公司及其各附属公司均遵守该等许可证的 条款。

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4.16环境事务。除非不会对公司产生重大不利影响 ：(A)公司及其子公司中的每一个自2018年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法，并且自2018年1月1日以来获得并一直遵守环境法要求的所有许可证，除了已解决的事项外，每家公司及其子公司都一直在遵守这些法律规定的所有许可；(A)自2018年1月1日以来，每个公司及其子公司一直都遵守所有适用的环境法，并自 1月1日以来一直遵守环境法要求的所有许可证；(B)没有任何法律诉讼、政府或行政调查、审计、查询或行动或命令与环境法律有关或根据环境法律而产生， 据本公司所知，没有任何法律程序、政府或行政调查、审计、查询或行动或命令悬而未决，或威胁或影响本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司目前经营或租赁的任何不动产；(C) 公司或其附属公司均未收到任何书面通知，或(根据合同或法律实施或其他方式)订立或承担任何与环境法有关或根据环境法而产生的责任；(C) 公司或其附属公司均未收到任何与环境法有关或根据环境法产生的责任的书面通知；并且(D)没有发布或 暴露于危险物质，包括在本公司或其任何子公司目前(或据本公司所知，以前)拥有、运营或租赁的物业上或从该物业中暴露的有害物质，该等情况可合理预期构成 涉及本公司或其任何附属公司的任何法律程序、政府或行政调查、审计、查询或行动，或涉及本公司或其任何附属公司的环境法下的任何法律程序、政府或行政调查、审计、查询或行动，或根据环境法产生的命令。

4.17知识产权。

(A)公司披露函件第4.17(A)(I)节和第4.17(A)(Ii)节分别列出了截至本公告日期所有(I)公司注册知识产权和(Ii)许可注册知识产权的 真实、正确和完整的列表，以及当前所有者的名称、适用的司法管辖区、适用的申请、注册或序列号，以及(关于域名)注册商和续订日期。 “公司披露函”第4.17(A)(I)节和第4.17(A)(Ii)节分别列出了截至本公告日期所有(I)公司注册知识产权和(Ii)许可注册知识产权的真实、正确和完整的列表。公司注册知识产权或许可注册知识产权 的每一项都是存续的，据本公司所知，除任何未决的申请外，都是有效和可强制执行的。本公司或其一家子公司是本公司或其子公司拥有或声称拥有的所有公司知识产权的唯一和独家受益者(如果是注册知识产权 ，记录)，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。本公司或本公司的子公司 拥有、获得许可或以其他方式拥有在其各自业务的运营中使用或持有的、目前进行的和预期进行的所有知识产权，或获得许可或以其他方式拥有可依法强制执行的所有知识产权。

(B)本公司或本公司任何附属公司的每名雇员或承包商，现正或曾经参与创造、开发或 发明本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何公司注册知识产权或任何其他材料，并已签署有效、可强制执行的协议，其中载有将所有该等雇员或承包商对该等知识产权的权利 目前转让予本公司或本公司的该附属公司，以及保护该等知识产权的保密条款，且 任何该等协议下并无重大违约。

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(C)自2018年1月1日以来，本公司及其子公司未收到任何第三方对任何公司知识产权的有效性、优先权、清单性、可执行性或所有权提出质疑的书面通知 ，本公司或其子公司目前不是、也从未参与与任何公司知识产权有关的任何干涉、反对、补发、复审程序、注销程序、调查或其他法律程序，但与待决申请有关的例行审查程序除外。没有 针对本公司或本公司任何附属公司所拥有或声称拥有的任何公司知识产权，或据本公司所知， 授权给本公司或本公司任何附属公司的任何公司知识产权，对本公司或本公司任何附属公司提出此类挑战或法律程序。任何拥有或声称拥有、或据本公司所知许可给本公司或本公司任何子公司的公司知识产权均不受 限制使用、转让、注册、许可或利用的 命令、规定、和解协议或其他争议处理的约束，或以其他方式对任何该等公司知识产权的有效性、范围、使用、可登记性或可执行性产生不利影响。 任何此类公司知识产权均不受任何 命令、规定、和解协议或其他争议处理的约束，或对 任何此类公司知识产权的有效性、范围、使用、可登记性或可执行性产生不利影响。

(D)自2018年1月1日以来，没有悬而未决或受到威胁的法律程序 指控，公司或其任何子公司均未收到任何第三方的任何书面通知，据公司所知，没有来自任何第三方的其他断言或威胁，即公司或其任何子公司目前正在进行或预期进行的 业务的运营，或公司或其任何子公司拥有使用费权利的任何产品，侵犯、不当或 以其他方式侵犯任何第三方的有效和可强制执行的知识产权。自2018年1月1日以来，本公司及其子公司业务的开展不会、不会或目前预期的 不会、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。

(E)据本公司 所知，没有任何第三方侵犯或挪用本公司的任何知识产权。自2018年1月1日以来，没有任何未决或书面威胁的法律程序(I)由 本公司或其子公司提起或威胁质疑任何第三方知识产权的有效性、可执行性或所有权，或(Ii)声称任何第三方的业务或任何第三方产品或服务的运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知识产权。 本公司或其子公司对任何第三方知识产权的有效性、可执行性或所有权提出质疑，或(Ii)声称任何第三方的业务或任何第三方产品或服务的运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。

(F)任何政府当局或任何基金会、非营利组织、慈善机构、非政府组织、研究机构、大学、学院或其他教育机构的资金、设施、 人员或其他物质支持或资源均未用于创建、构思或开发任何材料，该材料由本公司或本公司的任何子公司拥有，或据本公司所知，授权给本公司或其任何子公司。

(G)据本公司所知，本公司及其各子公司已在所有实质性方面遵守开放源码倡议(www.opensource.org)确定为开放源码许可的许可证 管理当前在其各自业务运营中使用的所有开放源码软件，并且没有分发、许可或以其他方式 使用任何已经创建或将创建要求本公司或本公司任何子公司在许可下拥有或使用的任何专有软件(I)以源代码 形式披露或分发的任何开放源码软件。(Ii)免费交付或以其他方式专供公众使用，或(Iii)包括授予被许可人进行衍生作品或其他修改的权利。

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(H)本协议拟进行的交易的完成不会导致损失或 减值或支付与本公司或本公司任何附属公司拥有、使用、实践或以其他方式利用任何公司知识产权的任何权利有关的任何额外金额，也不需要任何其他人的同意 。本协议的签署、交付和履行，或本协议拟进行的交易的完成，均不会导致本公司或本公司的任何子公司根据任何合同向任何第三方转让或授予本公司或本公司的任何子公司对任何公司知识产权的任何所有权权益或重大限制。

(I)本公司及本公司各附属公司均采取商业合理努力保护、保存及保密其专有资料(包括商业秘密) 及保密 ，包括要求本公司或本公司附属公司已向其披露该专有资料的所有人士签署书面保密协议，而据本公司所知，其任何专有资料(包括商业秘密)并无被挪用或未经授权披露或使用， 个别或整体而言，合理地预期会对本公司及其附属公司整体构成重大影响。

(J)IT 系统(I)按照其文档和功能规格以及本公司或本公司任何附属公司在开展其 业务时所要求的其他方式在所有重要方面运行和执行，(Ii)未发生故障或故障，对本公司或本公司任何附属公司产生重大影响，(Iii)没有重大缺陷和其他重大缺陷。本公司及其附属公司 已采取符合当前行业标准的商业合理措施，以保护IT系统(以及其中存储或包含的、或由此处理或传输的所有数据和其他信息及交易)的机密性、完整性和安全性，使其免受任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏，包括实施商业上合理的备份和灾难恢复技术流程，以及商业上 上合理的业务连续性计划。任何IT系统(或存储 或其中包含或由此处理或传输的任何数据或其他信息或交易)未发生任何实际或据称未经授权的使用、访问或安全漏洞，或任何IT系统(或任何数据或其他信息或交易)的中断、修改、丢失或损坏。

(K)自2018年1月1日以来，(I)据本公司所知，本公司及其各附属公司分别并一直遵守分别适用于本公司或本公司该附属公司的隐私和 数据安全要求，(Ii)假设交易结束后适用的法律、收集的个人资料、由本公司和本公司子公司储存和加工的 可以在关闭后以与本公司和本公司子公司目前使用的基本相同的方式使用，(Iii)本公司和本公司各子公司已使用合理的安全程序和做法 保护

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本公司或本公司任何子公司(或代表本公司或本公司子公司的任何人)为开展业务收集、 存储、使用或维护的个人数据的机密性和安全性，并防止任何其他人未经授权使用、披露、丢失、处理、传输、破坏或访问此类个人数据，包括数据隐私和安全 合规计划，该计划在所有重要方面均符合所有适用的隐私和数据安全要求，(Iv)本公司或本公司的任何附属公司均未被法律要求就个人资料或非公开信息的披露 向任何人提供任何通知，本公司或本公司的任何附属公司亦未提供任何该等通知，(V)没有法律诉讼待决，或(Br)据本公司所知，本公司或本公司的任何附属公司受到威胁，指控任何人的个人资料或隐私权受到侵犯，及(Vi)据本公司所知，并无任何违反规定或 其他未经授权的访问，使用或披露由本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司拥有、使用、收集、维护或控制的任何个人数据，包括任何未经授权访问、使用或披露 将构成违反任何适用的隐私和数据安全要求而需要通知任何人的个人信息。

4.18不动产。

(A) 本公司及其任何附属公司均无任何不动产。

(B)到目前为止，本公司已向母公司提供真实、 本公司或其任何子公司根据其使用或占用或有权使用或占用现在或将来任何不动产 (包括其所有担保及其所有重大修改、修订、补充、豁免和附函)的所有租赁、转租、许可证、占用协议和其他协议的真实、完整副本 (房地产租赁)。公司披露函 第4.18(B)节列出了截至本文件日期的所有房地产租赁及其租赁房地产的街道地址的真实、正确和完整的清单。不动产租赁构成公司 及其子公司使用的所有不动产。除不会对本公司产生重大不利影响外，(I)每份房地产租赁对本公司或作为本公司一方的本公司子公司有效并具有约束力，据本公司所知， 本租约的每一方均具有十足效力，且除可执行性例外情况外，(Ii)本公司或其任何附属公司作为承租人应支付的所有租金和其他款项及费用均为现行租金和其他款项及费用，且本公司或其任何附属公司根据本协议规定必须履行或遵守的所有义务 均已履行。(Iii)本公司或(如适用)其附属公司或据本公司所知其下的业主 根据任何不动产租赁并无重大性质的终止事件或条件或未治愈的违约，(Iv)本公司及其各附属公司在其租赁的每一幅不动产中拥有良好及有效的现有租赁权益，且无任何留置权 ，但准许留置权除外, (V)本公司或其任何附属公司概无收到任何房地产租赁下任何业主的书面通知，表示该业主有意终止该房地产租赁 ，及(Vi)本公司或其任何附属公司概无接获任何未决及据本公司所知，并无就根据 任何房地产租赁租赁的任何物业发出任何威胁或谴责的书面通知，及(Vi)本公司或其任何附属公司并无接获任何未决及据本公司所知，并无就根据 任何房地产租赁租赁的任何物业发出任何威胁或谴责的书面通知。本公司及其附属公司并无将根据任何不动产租赁出租的任何不动产的任何部分转租或授权予任何人士。

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4.19份材料合同。

(A)公司披露函第4.19(A)节列出了截至本披露日期 的真实、正确和完整的清单，本公司已向母公司和合并子公司(或母公司的外部律师)提供了每份合同(及其任何重大修订、补充和修改)的真实、正确和完整的副本，该合同自本披露函日期 起生效(或根据该合同，本公司或其任何子公司在本合同项下负有任何持续义务)，本公司或其任何子公司根据该合同是当事一方，或根据该合同本公司是当事一方或根据该合同本公司有任何持续义务，其任何子公司或任何 其各自的财产或资产受以下约束(提供，公司披露函第4.19(A)节所列的真实、正确和完整的清单应排除母公司或 其任何关联公司是其中一方的任何合同)：

(I)已由公司根据证券法下S-K条例第601(B)(10)项作为或要求由公司作为材料合同 提交或要求提交，或由公司在表格8-K的当前报告中披露 ，或已由公司根据证券法S-K条例第601(B)(10)项由公司作为材料合同提交或要求提交提供如果此类合同的真实、正确和完整(需要编辑)副本已在本协议日期 之前作为证据提交给公司证券交易委员会报告，则不需要在公司披露函第4.19(A)节中阐述此类合同)；

(Ii)涉及本公司及其子公司的付款总额或在本协议日期前十二(12)个月期间和任何预期的十二(12)个月期间根据该合同应支付给公司及其 子公司的款项总额超过250,000美元(在每种情况下，包括以特许权使用费、里程碑或类似 付款的方式)；

(Iii)包含以下契诺：(A)在任何实质性方面限制本公司或其任何子公司的自由 (或在合并完成后，将在任何实质性方面限制尚存的公司及其附属公司的自由)竞争或从事任何业务、药物发现或任何开发计划、治疗区域或 地理区域，或就任何类别的化合物、分子或产品，或与任何人竞争或从事，(B)包含本公司或其任何子公司授予的任何最惠国或类似的优惠定价条款和条件，或(C)包含排他性义务(或类似要求)或在任何实质性方面限制公司或其任何子公司研究、开发、销售、分销或制造任何 产品或服务或招揽客户的自由或权利；

(Iv)授予任何第三方优先购买权、优先选择权、 首次要约权，或购买或以其他方式获得本公司或其任何子公司拥有的任何重大财产或资产(包括重大知识产权)的任何权益的类似权利或期权；

(V)就(A)任何合伙关系、合资企业、战略 联盟、协作、共同推广或利润分享安排或(B)任何实质性研究和开发安排(第(A)款和(B)款下的每个合同、合作 协议)的形成、创建、运营、管理或控制作出规定或管辖；

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(Vi)规定第三方向公司或其任何子公司转让或授予其任何知识产权的许可、权利或豁免权(包括不起诉或强制执行或起诉任何专利的 公约)，但附带合同除外；

(Vii)规定公司或其任何子公司将许可、权利或豁免权(包括不起诉或强制执行或起诉 任何专利的权利)转让或授予任何第三方，附带合同除外；

(Viii)并非纯粹与本公司与本公司的任何附属公司之间或之间的债项，而是与未偿还本金超过$250,000的借款(不论是招致、承担、担保或以任何资产作抵押)的债项有关；

(Ix)构成 任何收购或剥离合同(无论是通过合并、合并、购买或出售股票或其他方式)，该收购或剥离合同涉及任何人或任何业务、业务线或其分部的任何权益，或任何尚未完成或具有持续重大义务的人的资产的一部分(该义务应包括任何获利或类似的或有或延后付款)；

(X)涉及(A)与任何政府当局的任何未决或受到威胁的索赔、诉讼或法律程序的和解， (B)在本协议日期后需要支付的义务超过250,000美元，或(C)对公司施加任何持续的重大非货币义务(该义务 包括对任何其他人的任何监测或重大报告义务，或在任何实质性方面限制公司或其任何子公司经营业务能力的任何义务)；

(Xi)本公司或其任何附属公司一方面与本公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或联营公司(本公司的全资附属公司除外)或其各自的任何联系人士或直系亲属(按交易法规则12b-2和第16a-1条的定义)订立，另一方面，包括任何合同，根据该合同，本公司或其任何附属公司有义务赔偿该等高级职员、董事、附属公司或家庭成员(但不包括任何计划)；(br}根据该合同，本公司或其任何附属公司有义务对该高级职员、董事、附属公司或家庭成员(但不包括任何计划)进行赔偿；(br}根据该合同，本公司或其任何附属公司有义务赔偿该等高级职员、董事、附属公司或家庭成员(但不包括任何计划)；

(Xii)(A)包含任何声称根据条款 对本公司的任何控股关联公司施加重大义务或限制的非招揽或非租用限制，或(B)声称根据条款转让或授予对本公司的任何控股关联公司的知识产权的许可、权利或豁免权；及

(Xiii)已与政府主管当局订立。

除计划外，上文第(I)至(Xiii)款所述类型的每份合同(无论是否列在 公司披露信函的4.19(A)节中)在此称为重要合同。

49

(B)除不会对本公司造成重大不利影响外，(I)每份重大 合同均对本公司或作为合同一方的本公司子公司有效并具有约束力，据本公司所知，该合同的每一方均具有十足效力和效力，但可执行性例外情况除外， (Ii)本公司及其附属公司已遵守每份重大合同要求其履行或遵守的所有义务，以及(Iii)没有(在发出或不发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)根据 违约或本公司或其任何子公司，或据本公司所知，其任何其他一方违反任何重大合同。截至本协议日期，本公司及其任何子公司均未收到任何第三方对任何重大合同的任何违约、违约、违规、终止或取消提出的书面通知或 索赔。就本第4.19(B)节和 第6.1(B)(Xv)(B)节而言，术语材料合同应被视为包括在本协议日期之后签订的任何合同，如果该合同在本协议日期之前签订，则将有资格成为材料 合同。

4.20法规遵从性。

(A)除个别或整体而言合理预期对本公司及其附属公司不会构成重大影响 作为整体 外，本公司及其附属公司自2018年1月1日以来一直遵守适用于本公司及其附属公司的所有法律，或本公司及 其附属公司的任何财产、业务产品或其他资产受其约束或影响的所有法律，包括医疗保健法的约束或影响，而自2018年1月1日起，本公司及其附属公司一直遵守适用于本公司及其附属公司的所有法律，或受其约束或影响的任何财产、业务产品或其他资产，包括医疗保健法。

(B)自2018年1月1日以来，本公司及其子公司 未收到任何书面通知，包括FDA表格483、不利发现通知、警告信、无标题信件或其他通信，涉及任何悬而未决的或据本公司所知的威胁、索赔、诉讼、程序、 任何政府当局(包括FDA)指控或声称本公司或其子公司根据任何 法律(包括医疗保健法)或任何公司监管许可证以及据本公司所知的任何 法律不遵守或声称本公司或其子公司不遵守或承担责任的任何悬而未决的或威胁的、索赔、诉讼、程序、 听证、执法、审计、调查、仲裁。没有任何合理预期的事实会引起这样的书面通知。

(C)本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司或其附属公司或(据本公司所知，本公司或其附属公司的合作伙伴及协作者)持有本公司及其 附属公司经营本公司及其 附属公司目前经营的各项业务所需的所有公司监管许可证，但个别或合计并不合理预期对本公司及其附属公司 整体而言属重大者除外。此处使用的公司监管许可是指：(I)根据修订后的FFDCA、修订后的公共卫生服务法、FDA在其下颁布的法规以及任何类似的适用联邦、外国、州或当地法律(包括医疗保健法)要求的所有授权和注册，以及(Ii)任何适用的政府 当局与质量、身份、强度、纯度、安全、功效、开发、测试、生产、制造、包装、标签、储存、运输、营销、广告、促销、分销、销售、定价、 处方有关的授权和注册。进出口本公司或其任何附属公司的业务所需的产品(任何此类政府机构、公司监管机构)，如目前 所示 。所有该等“公司监管许可证”均完全有效，本公司及其附属公司自2018年1月1日起一直遵守所有该等“公司监管许可证”的条款，但在每个 个案中，个别或整体而言，合理地预期对本公司及其附属公司整体而言不会有重大影响。

50

(D)自2018年1月1日起，(I)本公司及其附属公司须向任何公司监管机构提交、保存或提交的所有报告、文件、索偿及通知均已如此提交、保存或提交，及(Ii)所有该等报告、文件、索偿及通知(如有)于提交日期属实、完整及正确(如有)，但个别或合计并不会被合理预期为自2018年1月1日起对本公司及其附属公司整体而言属重要的报告、文件、索偿及通知除外。(I)自2018年1月1日起，(I)本公司及其附属公司须向任何公司监管机构提交、保存或提交的所有报告、文件、索偿及通知(如有)均属真实、完整及正确。

(E)本公司及其子公司已针对任何政府当局或其执行的任何检查、审计、行动或审查编制并提交了及时回应，并在适用的情况下，准备并提交了 所需的任何整改行动计划，并在必要的范围内实施了该等 整改行动计划中描述的所有整改行动。(E)本公司及其子公司已针对任何政府当局或其执行的任何检查、审计、行动或审查编制并提交了及时的回应以及(如适用)需要的任何整改行动计划。本公司或其附属公司并无根据任何医疗保健法或与任何政府当局或由任何政府当局订立任何同意法令或命令，且目前并无任何待决或据 本公司所知 本公司或其任何附属公司并无参与根据任何医疗保健法作出的任何判决、法令或司法、行政或其他命令。

(F)自2018年1月1日以来，除个别或总体上合理预期不会对本公司及其子公司 整体产生重大影响的情况外，所有关于本公司产品的开发计划、临床和临床前研究、试验、调查和其他研究研究，或由本公司或其子公司(包括与此相关的所有化学、制造和控制(CMC)过程)进行或赞助的所有开发计划、临床和临床前研究、试验、调查和其他研究研究，自2018年1月1日以来一直(统称为公司计划)，如果仍在进行中， 根据所有适用的临床协议、知情同意和法律，包括良好的临床规范、良好的制造规范、良好的实验室规范和其他适用的医疗保健法律(统称为 ？公司计划要求)进行。自2018年1月1日以来，除个别或总体上合理预期不会对本公司及其子公司产生重大影响外，没有任何由本公司或任何子公司或其代表发起或进行的临床试验 因安全或其他非商业原因在完成前终止、延迟或暂停，FDA或任何其他参与或正在参与的政府机构、临床调查员或合同研究组织，或拥有或已拥有管辖权的机构审查委员会，均未终止、推迟或暂停任何临床试验。 任何已参与或正在参与的政府机构、临床调查员或合同研究组织，或拥有或已拥有管辖权的机构审查委员会，均未在完成前终止、推迟或暂停任何临床试验。由 公司或任何附属公司或其代表进行或赞助的临床试验已经开始，或据本公司所知，威胁发起任何行动，以对由本公司或任何附属公司或其代表进行或建议进行的任何建议或正在进行的临床试验下达临床暂缓令，或以其他方式终止、修订、大幅延迟或暂停该等临床试验，或指控任何与该等临床试验相关的违反任何医疗保健法的行为。

51

(G)公司已向母公司提供真实、正确和完整的 (I)截至本协议日期可获得的关于公司受控产品的公司计划的所有重大临床数据，以及截至本协议日期由公司或其子公司拥有的公司联合产品的所有重大临床数据，(Ii)公司及其子公司提交或提交的所有重大通信以及研究、临床前、临床和其他适用的材料报告，公司监管机构 截至本协议日期为止，与公司受控产品计划有关的公司监管机构(以及此类通信或报告的所有摘要)，以及(Iii)公司及其子公司自2018年1月1日至本协议日期与任何交易对手、合同制造组织、现场操作员、 合作伙伴、临床调查人员和其他第三方有关的公司受控产品计划以及(在公司或其子公司拥有的范围内)公司联合产品计划的所有实质性通信；(Iii)公司及其子公司与任何交易对手、合同制造组织、现场操作员、 合作伙伴、临床调查人员和其他第三方关于公司受控产品计划的所有重大通信，以及(在公司或其子公司拥有的范围内，公司联合产品)。(Iii)公司及其子公司与任何交易对手、合同制造组织、现场操作员、 合作伙伴、临床调查人员和其他第三方关于公司受控产品计划的所有实质性通信，就第(Iii)款而言， 自2018年1月1日起至本条款之日止。

(H)自2018年1月1日以来，本公司、其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何 董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工或代理人均未(I)向FDA或任何其他公司监管机构 作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，(Ii)未向FDA或任何其他公司监管机构披露要求向FDA或任何其他公司监管机构披露的重大事实，或做出任何行为、陈述。或(Iii)在每种情况下， 未能作出与公司或其任何子公司的业务相关的声明，即在披露时，合理地预期将为FDA提供依据，以援引第56 FED中规定的关于欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法小费的政策。 在这些情况下， 与公司或其任何子公司的业务相关的声明，合理地预期将为FDA援引第56 FED中规定的关于欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法小费的政策提供依据。注册46191(1991年9月10日)或食品及药物管理局或任何其他公司监管机构援引任何类似政策，但任何行为或声明或 未能作出个别或整体合理预期对本公司及其附属公司(整体而言)不具重大意义的声明除外。本公司、其任何子公司或 本公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工或代理人均未被禁止或被判犯有任何罪行，或从事根据美国法典第21篇第335a(A)条或任何类似法律或第21篇美国法典第335a(B)条或适用于开发、测试、制造本公司产品的其他司法管辖区的任何类似法律授权禁止或 授权的任何行为。由本公司或其任何附属公司销售、出售或拟出售。不得索偿、不得调查、不得进行法律程序, 合理预期会导致取消资格的诉讼或行动仍在审理中，或据 公司所知，威胁本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员或代理。自2018年1月1日以来，本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工或代理人均未 被排除参加任何联邦医疗保健计划，或被判犯有任何罪行，或据本公司所知，从事根据经修订的1935年社会保障法第1128条可被排除参加任何联邦医疗保健计划的任何行为。或任何类似的法律或程序。并无合理预期会导致上述排除的申索、调查、法律程序、诉讼或行动待决，或据 本公司所知，对本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知本公司的任何代理或其任何附属公司构成威胁的任何索偿、调查、法律程序、诉讼或行动。

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(I)自2018年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未 自愿或非自愿地发起、进行或发布，或导致发起、进行或发布任何召回、现场纠正、市场撤回或更换、安全警报、警告、亲爱的医生信函或其他通知或 向批发商、分销商、零售商、医疗保健专业人员或患者发出的与任何公司产品据称缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的 行动通知，个别 或合计，合理地预期对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义。本公司及其子公司尚未收到FDA或任何其他公司监管机构的任何书面通知， 据本公司所知，没有合理可能导致(I)召回、市场撤回或更换由本公司或其任何子公司销售或拟销售的任何公司产品，(Ii)终止或暂停临床前或临床试验、制造、营销、(I) 本公司或其任何附属公司或其任何附属公司销售或拟销售的任何本公司产品，或(Iii)由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司销售或拟销售的任何本公司产品的报销状况出现负面变化， 第(I)至(Iv)款所述的情况除外，而该等情况个别或合计合理地预期对本公司及其附属公司整体而言不会构成重大影响，或(Iii)由本公司或其任何附属公司出售或拟出售的任何本公司产品的报销状况发生负面变化( 第(I)至(Iv)款所述的情况除外)。除非自2018年1月1日起，此类商业引入不会合理地 对公司或其子公司产生重大影响, 本公司或任何子公司均未将本公司或 子公司违反“美国法典”第21篇第331节或任何其他同等适用法律在发货时掺假或贴上错误品牌的任何公司产品引入商业分销。

(J) 公司或任何子公司均未就任何与 公司产品有关的推荐向任何政府医疗计划或其他第三方付款人支付任何款项或提供任何其他报酬或贵重物品，或从事任何其他行为，在任何实质性方面违反任何适用的自我推荐法，包括《美国联邦患者转诊法》第42 U.S.C.§1395nn(称为斯塔克法)、 任何反回扣法、任何虚假索赔法、或任何其他适用的类似州或非美国法律。

(K)就第4.20(C)节和第4.20(D)节以及 第4.20(I)节第一句而言，公司根据本条款就任何公司联合产品作出的任何陈述或保证(包括与之相关的任何公司监管许可、公司计划或其他行为或 合规性)应被视为符合公司对该陈述或保证的了解，条件是其适用标的是公司或其子公司以外的第三方的主要责任或主要 。

4.21保险。 本公司披露函第4.21节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了以本公司或其任何子公司为受益人而出具的所有当前有效的物质保险单。对于每一份此类保险单，除 不会对公司产生实质性不利影响外，(A)该保险单完全有效，其到期保费已全部支付，(B)本公司或其任何子公司均未违约或违约，本公司或其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约或违约，或允许交易对手终止或修改任何此类保险单， (C)， (C)本公司或其任何附属公司均未采取任何行动，以构成此类违约或违约，或允许交易对手终止或修改任何此类保单， (C)本公司或其任何附属公司均未采取或未能采取任何行动，以构成此类违约或违约，或允许交易对手终止或修改任何此类保单， (C)

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据本公司所知，并无任何该等保单的保险人被主管及适用司法管辖权的法院或保险监管机构宣布资不抵债或置于接管、托管或清盘，(D)本公司或其任何附属公司均未收到有关任何该等保单的取消或终止的书面通知，及(E)截至本协议日期，本公司并无悬而未决或(据本公司所知)根据承保范围遭保险人质疑、拒绝或争议的任何该等保单所涉及的威胁索偿。(D)本公司及其任何附属公司均未收到有关任何该等保单的取消或终止的书面通知，而据本公司所知，该等保单并无任何悬而未决的或(br}据本公司所知，该等保单的承保范围已遭保险人质疑、拒绝或争议)。

4.22反贿赂、反洗钱。

(A)本公司、其子公司、其各自的董事、高级管理人员或员工，以及据本公司所知，本公司或其任何子公司的供应商、 分销商、被许可人或代理人均未支付或接受任何直接或间接付款，或提供或接受任何产品或服务违反美国《1977年外国腐败行为法》和其他适用司法管辖区(统称为反贿赂法)的类似适用反贿赂法律、规则或法规，但在每种情况下，个别或总体不会违反的除外。作为一个整体，合理地预期对本公司及其子公司具有重大意义。本公司或其子公司均未违反任何适用的反贿赂法律，或自2015年9月1日以来未违反任何适用的反贿赂法律 ，除非合理预期个别或总体上不会对本公司及其子公司整体产生重大影响。没有内部调查，据本公司所知，自2015年9月1日以来，在每种情况下，都没有关于本第4.22(A)节中上述任何行动或任何行动的任何行动或任何指控的事先或待决的政府或其他监管调查或诉讼程序。据本公司 所知，(I)本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员均非政府官员、政党官员或政治职位候选人，及(Ii)本公司的任何董事或高级管理人员与任何政府官员、政党官员或政治职位候选人之间并无已知的 直系亲属关系。

(B)除个别或整体而言合理预期不会对本公司及其附属公司 整体构成重大影响外，本公司及其附属公司的业务，自2015年9月1日以来一直遵守经修订的1970年货币和外国交易报告法的适用财务记录保存、报告和内部控制要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和法规以及由 任何政府当局(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针， 任何政府当局(统称为洗钱法)均遵守这些要求。(B)本公司及其子公司的业务自2015年9月1日以来一直遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和法规以及由 任何政府当局(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。据本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何政府当局并无就洗钱法 进行任何实质性法律诉讼，或据本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何政府当局并无就洗钱法 进行任何调查或向其进行任何实质性法律程序 ，据本公司所知，也没有任何涉及本公司或其任何子公司的政府当局就洗钱法进行任何调查或向其进行任何调查 。

(C)除个别或整体而言合理预期不会对本公司 及其附属公司整体构成重大影响外，本公司及其附属公司的业务现时及自2015年9月1日以来一直遵守任何政府当局实施的所有适用经济制裁或进出口管制 法律。据本公司所知，截至本协议发布之日，任何政府当局均未就任何此类制裁或法律进行调查、审查、审计或调查。

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4.23 14d-10事项。公司薪酬委员会(每名成员均为适用的纳斯达克规则所指的独立董事，且为交易法中规则14d-10(D)(2)所指的独立董事)在本协议发布之日之前，(I)在正式召集并举行的公司薪酬委员会全体成员出席的会议上，正式并一致通过决议，批准规则14d-10(D)(1)项下的雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排为交易法(规则14d-10(D)(1))所指的雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排( )每一项协议，(I)在正式召集并举行的会议上，公司薪酬委员会全体成员均出席会议，并一致通过决议，批准规则14d-10(D)(1)项下的雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排，作为适用的纳斯达克规则所指的独立董事，并且是交易法规则14d-10(D)(2)所指的独立董事。(I)本公司或其任何附属公司于本协议日期或之前与其任何 高级职员、董事或员工或其代表订立或设立的计划、计划、安排或谅解，以及(br}第3.7节、第7.8节和第7.9节的条款；以及(Ii)已采取所有其他必要行动，以满足规则14d-10(D)项下有关上述协议、计划、计划、安排或 谅解以及本协议拟进行的交易的非排他性避风港要求 。

4.24关联方交易。本公司或其任何附属公司的任何现任董事、高级管理人员或联营公司 概无(A)欠本公司或其任何附属公司的任何债务，或(B)与本公司或其任何附属公司订立的任何合约、安排或谅解 的订约方或直接或间接受益于根据证券法S-K规例第404项须予披露的类别的合约、安排或谅解 。

4.25公司财务顾问意见。本公司董事会已收到Centerview Partners LLC对 的书面意见，大意是，于该意见发表日期，根据并受制于其中所载事项(包括所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项，以及其中所载的资格和限制)，根据本协议向公司股份持有人(已注销公司股份、持异议公司股份及本公司或母公司的任何联属公司持有的任何公司股份除外)支付的每股公司股份代价 每股88.50美元，从财务角度而言对该等持有人是公平的。 该意见的副本将提供给家长，仅供参考。

4.26州接管法规不适用。假设第5.6节第一句 中母公司和合并子公司的陈述真实、准确和完整，公司董事会已采取一切必要行动，使得DGCL第203节中规定的业务合并限制不适用于本 协议和本协议拟进行的交易，据本公司所知，没有任何其他州收购法规或类似的法规或法规适用于或声称适用于本协议拟进行的要约或合并或其他交易 。

4.27没有其他陈述或担保。除本条第四条和附件A第(C)(6)款所规定的证书中包含的陈述和保证外，公司或代表公司的任何代表或其他人都不会对公司或与以下情况作出任何明示或默示的 陈述或保证

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向母公司或合并子公司提供的与本协议拟进行的交易相关的任何其他信息。本公司承认并同意，除第V条明确规定的陈述 和担保外，(A)母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未或已经就合并或其他与合并有关的事项作出或已经作出任何陈述或担保，且公司不依赖母公司或合并子公司的任何陈述或担保，但本协议明确规定的除外，且(B)母公司或合并子公司未授权任何人就母公司或合并子公司或其业务或与合并有关的其他事项作出任何陈述或担保， 子公司。 子公司未授权任何人作出与母公司或合并子公司或其业务有关的任何陈述或担保，或与合并有关的任何其他陈述或担保。 除本协议明确规定外，公司不依赖母公司或合并子公司的任何陈述或担保。 子公司未获母公司或合并子公司授权作出任何与合并有关的陈述或担保。如果作出该陈述或保证，公司不得依赖其授权 。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司特此声明并向公司保证如下：

5.1组织机构和资质。母公司和合并子公司均按其组织管辖范围的 法律正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产并按照当前进行的方式开展业务，除非该等失败具有良好的信誉或具有不会对母公司造成 重大不利影响的权力。合并子公司的所有已发行和已发行股本由母公司直接或间接拥有。母公司和合并子公司均遵守各自 公司注册证书和章程(或其他类似的管理文件)的规定。

5.2主管当局。母公司和合并子公司均拥有必要的 公司权力和授权，以签署和交付本协议，履行和遵守各自在本协议项下的契约和义务，并完成本协议预期的交易。母公司和合并子公司签署和交付本协议 ，并在母公司通过本协议的前提下，作为合并子公司的唯一股东(该采纳应在本协议签署和交付后立即进行)，母公司和合并子公司履行和遵守本协议项下各自的契诺和义务，以及完成本协议项下的交易，已由母公司和 合并子公司采取所有必要的公司行动正式和有效授权，母公司和合并子公司无需采取额外的公司诉讼或行动来授权母公司和合并子公司签署和交付本协议、母公司和合并子公司履行和 履行本协议项下各自的契诺和义务，或母公司和合并子公司完成本协议项下的交易。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付， 假设本公司适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司中的每一方强制执行，但 可执行性例外情况除外。截至本协议日期，(A)母公司董事会已批准本协议和本协议拟进行的交易，包括要约和合并，以及(B)合并子公司董事会已(I)确定这符合合并子公司及其股东的最佳利益, 并声明签订本协议是可取的，并且(Ii)批准合并子公司签署和交付本协议， 合并子公司履行和遵守其契约和

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在上述(A)和(B)条中的每一种情况下，在正式召开和举行的 会议上(或经一致书面同意)，根据本文所载条款和条件，在正式召开和举行的 会议上，完成要约和合并。母公司股东无需投票即可批准本协议或本协议拟进行的任何交易。

5.3附表；附表14D-9

(A)在对时间表和要约文件进行任何修订或补充时、在 发表、分发或传播时、在要约开始时和在接受时间，向证券交易委员会提交的时间表和要约文件，在形式上应在所有实质性方面都符合“交易法”和所有其他 适用法律的适用要求。(A)在对其进行任何修订或补充时、在 发表、分发或传播时、在要约开始时和在接受时间，在所有实质性方面均符合交易所法案和所有其他 适用法律的适用要求。提交给证券交易委员会的明细表和要约文件，在首次分发给公司股东的日期，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，或根据陈述所处的情况，遗漏作出陈述所需的任何重大事实，不得误导；提供, 然而母公司或合并子公司不会就本公司或其任何代表提供的信息作出任何陈述或担保 本公司或其任何代表提供的信息专门用于在要约文件或要约文件的附表中引用或纳入。

(B)母公司或合并子公司或其任何代表提供或将提供的任何信息，以供纳入或通过引用并入附表14D-9，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出 陈述而没有误导性的重大事实，因为这些陈述是在何种情况下作出的。(B)母公司或合并子公司或其任何代表所提供或将提供的信息均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，以根据陈述的情况进行陈述，以确保这些陈述不具误导性。

5.4同意和批准；无 违规。除非不会对母公司或合并子公司签署和交付本协议造成重大不利影响，否则母公司和合并子公司根据本协议履行和遵守各自的契诺和 义务，以及在此完成预期的交易，不会也不会：(A)违反、冲突或导致违反母公司或合并子公司各自的公司注册证书或章程(或其他 类似管理文件)的任何规定，(B)需要任何政府当局的任何许可，或向任何政府当局提交或通知任何政府当局，(B)要求获得任何政府当局的任何许可，或向任何政府当局提交或通知任何政府当局，(A)违反或冲突或导致违反母公司或合并子公司各自的公司注册证书或章程(或其他类似的管理文件)的任何条款，(B)需要任何政府当局的任何许可，或向任何政府当局提交或通知，除非(I)高铁法案或任何其他适用的反垄断法可能要求， (Ii)任何联邦或州证券法的适用要求，包括遵守交易所法案，(Iii)DGCL要求的适当合并文件的备案和记录，包括向特拉华州州务卿提交合并证书，或(Iv)纳斯达克的适用要求，(C)违反、冲突或导致违反或损失任何条款下的任何利益，或要求任何 通知或同意，或根据母公司或合并子公司或其各自子公司为当事一方或母公司或其任何子公司或 任何其各自财产或资产受其约束的任何合同的任何条款、条件或条款，要求任何 通知或同意，或构成控制权或违约的变更(或引起任何终止、取消、修改、归属或加速的权利，或任何事件，如发出通知、时间流逝或其他情况，将构成违约或任何此类权利)，或根据合同的任何条款、条件或条款，或母公司或其任何子公司或 其各自的任何财产或资产均受其约束的合同的任何条款、条件或条款，或导致任何该等合约下的实质利益或权利的损失, 或(D)违反适用于母公司或其任何子公司(包括合并子公司)的任何法律或命令，或违反 适用于母公司或其任何子公司(包括合并子公司)的任何资产或财产所约束的任何法律或命令。

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5.5诉讼。截至本协议日期，没有任何法律程序或政府 或行政调查或行动悬而未决，或者，据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司的威胁或与之相关的会对母公司产生重大不利影响的诉讼程序或政府 或行政调查或行动。截至本协议日期，母公司及其任何 子公司均不会受到任何会对母公司产生重大不利影响的未完成订单的约束。

5.6有利害关系的股东。 母公司或其任何附属公司，或任何联属公司或联营公司(该等词汇定义见DGCL第203节)在本条例日期前三(3)年 开始的期间内的任何时间，均不是或曾经是本公司的有利害关系的股东(定义见DGCL第203节)。 该词定义见DGCL第203节，母公司或其任何附属公司，或任何联属公司或联营公司(定义见DGCL第203节)均不是或曾在本公司持有该等权益的股东。母公司、合并子公司或其任何联属公司均不实益拥有任何公司股份(该术语在根据交易法颁布的规则13d-3中使用)，但根据本协议收购的公司股份或为现金管理目的进行的被动投资或为母公司或其受控联属公司员工在正常业务过程中的利益而设立或维持的员工福利计划 除外。

5.7 资金充足。母公司目前有足够的资金，从本协议之日起及之后，一直到接受时间和生效时间为止，合并子公司将有足够的资金在接受时间和 有效时间履行母公司和合并子公司在本协议项下的所有义务，包括支付总要约价和合并对价，以及与 公司期权和公司RSU奖励有关的对价，并支付根据本协议条款母公司或合并子公司必须支付的所有相关费用和开支。在此情况下，母公司和合并子公司将有足够的资金履行本协议项下的所有母公司和合并子公司的义务，包括支付总要约价和合并对价以及与公司期权和公司RSU奖励有关的对价，并支付根据本协议条款母公司或合并子公司必须支付的所有相关费用和开支。母公司和合并子公司在本协议项下的义务，包括其完成合并的 义务，不受有关母公司或合并子公司获得资金以完成本协议设想的交易的条件的约束。

5.8不得进行其他操作。合并附属公司纯粹为进行合并而成立。合并子公司在 生效时间之前没有也不会从事其成立附带或本协议预期的活动以外的任何活动，并且在紧接生效时间之前不承担 本协议预期的责任以外的任何责任。

5.9名经纪人。本公司将不负责根据母公司和合并子公司及其代表作出的安排，向任何经纪、查找人或投资银行支付的任何经纪、查找人、财务顾问或 其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议拟进行的交易相关，本公司将不承担任何经纪、查找人、财务顾问或 支付给任何经纪、查找人或投资银行的其他费用或佣金。

5.10没有其他陈述或担保。除本 第V条所载的陈述和担保外，母公司、合并子公司、任何代表或其他人士均不会对其本人或 就本条款拟进行的交易向本公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或担保。母公司和合并子公司各自承认并同意，除第四条明确规定的陈述和保证以及附件A)第(C)(6)款所设想的 证书中的陈述和保证外，(A)本公司、其子公司或其各自的任何代表均未作出或已经作出关于其自身或其 业务或与合并有关的任何陈述或保证，且母公司和合并均未作出或已经作出任何与合并有关的陈述或保证，且母公司或合并均未作出或已经作出任何关于自身或其 业务或与合并有关的陈述或保证

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子公司依赖公司的任何陈述或担保，但本协议或任何此类证书中明确规定的除外，(B)公司或其任何子公司未授权任何人就公司或其任何子公司或其业务或与合并有关的其他方面作出任何陈述或担保，以及(C)任何估计、预测、预测、数据、 财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息提供给母公司或向母公司提供或提供给母公司的任何其他材料或信息，以及(C)任何估计、预测、预测、数据、 财务信息、备忘录、演示文稿或向母公司提供或提供给母公司的任何其他材料或信息，合并子公司或其任何代表不是也不应被视为或包括 公司的陈述或担保，除非任何该等材料或信息是第四条或任何该等证书所载任何明示陈述或担保的标的。

第六条

公司契约

6.1公司的业务处理。

(A)在本协议日期与生效时间和本协议根据第IX条有效终止的较早者之间，除(I)公司披露函件第6.1(A)节所述、(Ii)适用法律要求、(Iii)母公司书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(Iv)本协议要求或明确规定的情况外，公司将并将促使其每家子公司：(A)按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，以及(B)利用其商业上合理的努力(X)保持与本公司或其任何附属公司(包括与本公司及其附属公司有重大业务关系的所有 公司监管机构)之间的现有关系，以及(Y)遵守和维护开展其业务以及拥有、租赁和运营其物质资产和物质资产所需的所有物质许可(包括与本公司 管制产品有关的所有公司监管许可)；提供关于第(Iv)款，在与新冠肺炎或任何新冠肺炎措施有关的任何时间内，本公司或其任何子公司可就新冠肺炎或任何新冠肺炎措施采取合理必要且在适用情况下符合以往惯例的行动，以(I)保护本公司或其子公司或其任何子公司的员工和其他与本公司或其任何子公司有业务往来的个人的健康和安全，或(Ii)应对新冠肺炎或任何新冠肺炎措施造成的第三方供应或服务中断； 本公司或其任何子公司在任何时间内可就新冠肺炎或任何新冠肺炎措施造成的第三方供应或服务中断采取合理必要的行动，并在适用的情况下与过去的做法一致，以保护本公司或其子公司 员工和其他与本公司或其任何子公司有业务往来的个人的健康和安全，或(Ii)应对新冠肺炎或任何新冠肺炎措施造成的第三方供应或服务中断；提供, 进一步为施行紧接的前一但书第(Ii)款，须在合理切实可行的范围内事先谘询父母。

(B)在不限制前述一般性的情况下，除适用法律要求或本协议要求或明确规定的公司披露函件第6.1(A)节规定的情况外，公司不得、也不得允许其任何子公司在本协议生效之日与根据第九条规定有效终止本协议的较早者之间，直接或间接采取以下任何行动(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非事先征得母公司的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件 或延迟)：(B)在不限制前述一般性的情况下，公司不得、也不得允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，直接或间接采取以下任何行动(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)：

(I)修订或通过对公司或其任何子公司的公司注册证书或章程(或其他类似的管理文件)的任何修订；

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(Ii)根据条款发行、出售、处置、授予购买、质押或授权的期权或权利，或 提议发行、出售、处置、授予购买或质押的任何公司证券或附属证券，但行使公司期权或结算公司RSU奖励时可发行的公司股票除外。 根据其条款，发行、出售、处置、授予购买或质押的任何公司证券或附属证券的期权或权利；

(Iii)收购、赎回或修订任何公司证券，但 (A)公司收购公司股票与公司期权持有人交出公司股票相关，以支付该等公司期权的行使价，(B)扣留公司股票以 履行有关公司期权或公司RSU奖励的纳税义务，或(C)公司收购公司期权或公司RSU奖励，以履行与没收该等奖励相关的税收义务；

(Iv)拆分、合并、再细分或重新分类或修订其任何股本或其他权益的条款；

(V)宣布、作废、作出或支付其任何 股股本或其他股权(本公司全资附属公司就其股本或其他股权向本公司或其其中一间全资附属公司支付的股息除外)的任何 股份的任何股息或分派(不论以现金、股票、财产或两者的组合支付)；

(Vi)(A)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司或其任何子公司的任何重大资产，或受任何留置权(准许留置权除外)的约束，或(Br)采取全部或部分清算、解散、资本重组或重组计划；

(Vii)收购(包括通过合并、合并、资本重组、收购股票或资产或其他类似交易)任何人、 部门或资产，但在正常业务过程中按照以往做法收购设备除外；

(Viii)因借款而招致、 承担或以其他方式承担法律责任或承担责任；

(Ix)向任何其他人(本公司的任何全资附属公司除外)作出任何贷款、垫款或资本 供款或投资；

(X)改变其使用的任何财务 会计政策、方法、原则、惯例或程序，但公认会计准则要求的除外；

(Xi)(A)更改任何 年度税务会计期或会计方法，(B)作出、更改或撤销任何税务选择，(C)就任何税务责任结算或妥协任何审计或程序，(D)提交任何经修订的纳税申报表，(E)就任何税收签订守则第7121条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何结算协议，(F)放弃要求重大退税的任何权利，(G)同意任何适用于任何税收的时效期限的延长或豁免，或(H)订立任何税收赔偿或分税协议(通常过程中与税收无关的任何习惯税收赔偿 条款除外)，但适用法律在每一种情况下另有要求者除外；(G)同意延长或免除适用于任何税收的时效期限，或(H)订立任何税收赔偿或分税协议(通常过程中与税收无关的任何惯常税收赔偿条款 除外)；

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(Xii)除根据截至本协议日期已存在的计划的要求外， (A)规定增加任何补偿或福利，或根据任何奖金、奖励、业绩或其他补偿计划、计划、协议或安排或计划支付任何金额或福利，或根据该计划授予任何奖励；(B)加快任何计划下任何补偿、权利或福利的支付或归属时间；(C)采取任何行动，为任何计划下的补偿或福利提供资金，或以任何其他方式确保支付任何计划下的补偿或福利；(D)允许参与者更改 控制权、遣散费、留任或解聘补偿或福利，或规定增加这些薪酬或福利；或(E)解雇、雇用或聘用任何员工或独立承包商， 公司合理酌情权确定的原因解雇除外；

(Xiii)建立、通过、订立、实质性修改或终止任何计划或任何集体谈判协议，除非根据截至本协议日期存在的计划或遵守适用法律另有要求；

(Xiv) 提供或授权任何资本支出，或与此相关的任何债务、负债或债务，相关会计年度的资本支出预算除外，该资本支出预算在本协议日期之前已 提供给母公司；

(Xv)就任何诉讼、诉讼、索偿、法律程序或调查以外的 单独或合计不超过500,000美元或1,000,000美元的金钱损害达成和解，在任何情况下，不对本公司或其任何 附属公司实施衡平救济或承认不当行为，也不对本公司或其附属公司的整体运营或业务施加任何实质性限制；

(Xvi)除非在正常业务过程中与以往惯例一致，或在本条6.1(B)款任何其他条款明确允许的范围内与任何交易有关，否则(A)订立任何合同，而如果在本合同日期之前签订该合同，该合同将是实质性合同或不动产租赁，(B)实质性修改、实质性修改或终止(除根据其条款到期外)任何实质性合同或不动产租赁或放弃，释放或转让其项下的任何物权或物权主张，或(C)转租或许可 任何不动产租赁项下租赁的不动产的任何部分；(C)转租或许可 任何不动产租赁项下租赁的不动产的任何部分；

(Xvii)订立任何合作协议；

(Xviii)从事任何新业务；

(Xix)一方面与本公司的任何附属公司签订任何合同，另一方面与本公司的任何关联公司(本公司及其 附属公司除外)订立任何合同；

(Xx)许可、出售、转让、处置、放弃、取消、允许失效或未能 续订、维护或捍卫公司或其任何子公司拥有、声称拥有或独家许可的任何重大知识产权；

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(Xxi)发起或承诺进行母公司与公司商定适应症的探索性 临床试验以外的任何新的临床试验；

(Xxii)行使与共同出资、共同商业化或类似的任何合作 协议项下的任何选择权 成本与利润与该 协作协议相关的任何公司产品的参与权(无论是选择加入还是选择退出)；

(Xxiii)免除 公司或其任何子公司的任何员工或独立承包商的限制性契约义务；或

(Xxiv)以书面或其他方式授权、同意或承诺采取任何上述 行动。

尽管有上述规定，本协议并不打算直接或间接赋予母公司或合并子公司在验收时间之前的任何时间控制或指导公司或其子公司的业务或运营的权利。在验收时间之前，公司及其子公司应按照本 协议的条款和条件，对自己的业务和运营进行全面控制和监督。

6.2禁止恳求。

(A)除第6.2(C)款另有规定外，本公司或其任何附属公司均不得、亦不得授权或允许其各自的任何代表直接或间接地(I)征求、发起、知情鼓励、知情地促进或协助任何询价、提案或要约，或在知情的情况下促进或协助任何询价、提案或要约，或在根据第IX条终止本协议之日起至生效时间(以较早者为准)期间内的任何时间，也不得授权或允许其各自的任何代表直接或间接地(I)征求、发起、知情地鼓励或明知地促进或协助任何询价、提案或要约，或提出、提交或宣布任何询价、提案或要约、或在知情的情况下促进或协助任何询价、提案或要约的提出、提交或公告。 任何人(母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人或代表除外)，(Ii)提供与本公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许 本公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员(在每种情况下)访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息， 这构成或将合理地预期会导致收购提案，(Ii)提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许 任何人员访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，(Iii)就构成或将合理预期会导致收购建议之任何询价、建议或要约与任何人士进行任何讨论或 谈判；(Iv)就收购交易采纳、批准或订立任何合并协议、购买协议、 意向书、谅解备忘录或类似协议或合约(可接受保密协议除外)，或(V)解决或同意进行任何前述事项，或(V)就收购交易(可接受保密协议除外)采纳、批准或订立任何合并协议、购买协议、 意向书、谅解备忘录或类似协议或合约，或(V)解决或同意进行任何前述事项，或(V)就收购交易(可接受保密协议除外)采纳、批准或订立任何合并协议、购买协议、 意向书、谅解备忘录或类似协议或合约。除 第6.2(C)条另有规定外，自本协议签订之日起至根据第九条终止本协议之日起至生效时间 两者中较早者为止, 本公司及其附属公司应并应促使其及其代表立即停止并安排终止在本协议日期之前与任何人士(母公司、合并子公司及其 代表除外)就构成或将合理预期会导致任何收购建议的任何询价、建议或要约进行的任何讨论或谈判。在此日期之后立即

62

根据协议，公司将终止任何人(母公司、合并子公司及其代表以外)访问与潜在收购提案(或关于潜在收购提案的事先讨论)有关的任何物理或电子数据室 ，并要求每个人(母公司、(B)已签署与潜在收购建议有关的保密协议(保密协议除外 协议)(或有关潜在收购建议的事先讨论)的本公司或其任何代表向该人士提供的载有本公司及其附属公司非公开资料的所有非公开文件及资料 ，应立即退回或销毁 本公司或其任何代表向该人士提供的所有非公开文件及资料 。尽管 本协议有任何相反规定，公司及其代表仍可将本第6.2节的规定通知已经提出或正在考虑提出收购建议的人。

(B)自本协议之日起至根据第(Br)条第九条终止本协议和接受时间(以较早发生者为准)之日起，在实际可行的情况下，无论如何，在收到收购提案或与任何收购提案有关的任何询价、提案或要约后二十四(24)小时内，公司应就此向母公司发出书面通知，该通知应注明提出该收购提案、询价、提案或要约的人的身份。(B)在任何情况下，公司应在收到收购提案或与任何收购提案有关的任何询价、提案或要约后的二十四(24)小时内，向母公司发出书面通知。并包括其重要条款和条件 (以及从该人或该人的代表处收到的与此有关的文件和其他书面材料)。本公司应就任何该等收购建议、询价或建议或要约的状况 或重大条款及条件(包括就该等重大条款传达给本公司或其代表的任何修订或建议修订，以及从该人士或该人士的代表收到的 任何草案或最终文件及其他书面材料的副本)，及时向母公司作出合理的通知(br}有关该等收购建议、询价或建议或要约的状况，包括就该等重要条款传达给本公司或其代表的任何修订或建议修订，以及 任何草案或最终文件及其他书面材料的副本)。公司不得修改、修改或终止任何保密或停顿协议(或任何类似协议)中与任何此类收购提案有关的任何 条款，并应执行任何此类协议的条款； 提供，公司应被允许在保密的基础上免除或免除任何明示或隐含的停顿义务，仅限于允许其中所指的一方在保密的基础上向 公司董事会提交收购建议所必需的范围。公司应就公司放弃或解除任何停顿向母公司发出书面通知，包括披露各方的身份和相关情况。

(C)即使本第6.2节或本协议其他部分有任何相反规定，如果 在验收时间之前的任何时间，(I)公司已收到书面、善意公司董事会在征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地认为该收购建议构成或合理地很可能导致上级建议，且未能采取以下第(A)、(B)或(C)款所述的行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司可(A)与该人签订可接受的保密协议。 公司董事会在征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地确定该收购建议构成或合理地可能导致上级建议，且未能采取以下第(A)、(B)或(C)款所述的行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司可(A)与该人签订可接受的保密协议。(B)向提出收购建议的人提供有关本公司及其附属公司的 资料(提供(X)本公司应实质上同时向母公司提供或提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开信息，该等信息是向该人士提供的，而该等非公开信息是

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先前未向母公司提供或提供的收购建议，及(Y)本公司须已与该人士订立可接受的保密协议)及(C)参与 与提出该收购建议的人士就该收购建议进行的讨论或谈判。在本公司首次就收购建议采取 前一句第(A)、(B)或(C)款所述的任何行动之前或同时，本公司须向母公司发出书面通知，告知母公司董事会根据前一句第(Ii)款作出的决定。

(D)在不限制前述规定的情况下，本公司同意，本公司的任何子公司或其任何代表违反本 第6.2条规定的任何限制，均构成本公司违反本第6.2条。

6.3公司董事会建议变更。

(A)在本第6.3节条款的规限下，公司董事会应建议公司股东接受要约 ，并根据要约将其公司股票投标给合并子公司(公司董事会建议)。

(B) 除第6.3(C)节和第6.3(D)节另有规定外，公司董事会及其任何委员会均不得(或决议或同意)(I)以对母公司或合并子公司不利的方式扣留、撤回、修订、修改或保留资格，或以不利于母公司或合并子公司的方式公开提议扣留、撤回、修改、修改或资格；(Ii)批准、推荐、宣布或公开提议 批准、推荐或宣布可取的收购提案。(Iii)在分发给公司股东时未将公司董事会建议列入附表14D-9， (Iv)如果任何收购建议或对其进行的任何重大修改已公开，则在母公司 要求重申公司董事会建议后五(5)个工作日内(或如果较早，则在预期到期时间之前)，未应母公司的请求发布重申公司董事会建议的新闻稿，(V)在与公司证券有关的任何投标或交换要约(要约除外)开始后， (V)在与公司证券有关的任何投标或交换要约开始后， (V)在与公司证券有关的任何投标或交换要约开始后(要约除外)，未能在开始后十(10)个工作日内发布新闻稿 公开宣布公司建议拒绝此类投标或交换要约，并重申其对本协议、要约和合并的建议，或(Vi)放弃或修订公司股东权利计划下的任何 权利或修订公司股东权利计划，赎回公司股东权利计划下的任何权利，发现任何收购建议是公司股东权利计划下的合格要约，或以其他方式导致公司股东权利计划不适用于任何收购建议或使其无效(第(I)条中的每一条，(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和 (Vi)公司董事会建议变更)。

(C)尽管有前述规定或本协议中规定的任何相反规定，在验收时间之前的任何时间，公司董事会可(I)在收到书面通知后，善意在本合同日期之后收到的收购提案，但该收购提案不是由于重大 违反第6.2(A)节、影响公司董事会建议变更或(Ii)在收到书面、善意本协议日期后的收购提案不是由于重大 违反第6.2(A)节而产生的，请就该适用的收购提案达成最终协议，并根据第9.1(C)(Ii)条终止本协议；提供 (A)公司董事会本着善意决定(之后

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(br}咨询其财务顾问和外部法律顾问)未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，(B)公司董事会善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定该收购建议构成上级建议，(C)公司在根据第9.1(C)(Ii)节采取此类行动的意图实施公司董事会建议变更或终止本协议之前至少五(5)个工作日向母公司发出书面通知。 合理详细说明原因(建议/终止通知的变更)，包括该收购提案的实质性条款和条件(包括与此相关的所有最终协议和文件的副本)， (D)在根据第9.1(C)(Ii)条实施该公司董事会建议变更或终止本协议之前，公司应并应安排其代表：在该五(5)个营业日期间(在母公司希望谈判的范围内)本着善意与母公司协商，以便在本协议的条款和条件中作出该等调整，以及(E)不早于该五(5)个营业日 期间结束时，公司董事会在考虑到母公司在该五(5)个营业日 期间内书面同意的任何修订条款后，真诚地决定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后), 该等收购建议继续构成上级建议，而未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。提交更改推荐/终止通知 如果财务条款发生任何更改(包括支付对价金额或形式的任何更改)或对该收购提案的条款或条件进行其他重大修订，公司应向母公司提供新的建议/终止通知更改 ，并且公司董事会根据第9.1(C)(Ii)节做出的任何建议更改或终止本协议后， 建议/终止通知的任何新更改应再次受前一句话(C)至(E)条款的约束。但提及五(5)个工作日应视为三(3)个工作日。

(D)尽管本协议有任何相反规定，在发生任何干预事件时，如果公司董事会善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)认定未能采取此类行动 将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司董事会可在受理时间之前的任何时间实施公司董事会建议变更；提供, (I)公司在实施公司董事会建议变更前至少五(5)个工作日向母公司发出书面通知，说明其采取该行动的意图，并合理详细地说明其原因(介入事件通知)，包括描述介入事件的合理详细信息(包括与此相关的所有文件(如果有))，(Ii)在实施该公司董事会建议变更之前，公司应并应安排其代表：在这五(br}(5)个营业日期间与母公司进行善意谈判，以便对本协议的条款和条件进行此类调整，以使公司董事会未能根据所涉事件实施建议变更不再与其根据适用法律承担的 受托责任相抵触，以及(Iii)在不早于该五(5)个营业日期间结束之前，公司董事会本着善意(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，)；(Iii)在不早于该五(5)个营业日期间结束之前，公司董事会本着善意作出决定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)。(Iii)在不早于该五(5)个营业日期间结束之前，公司董事会本着善意决定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)。 在考虑到母公司在这五(5)个工作日期间以书面同意的任何修订条款后，公司董事会未能针对此类中间事件做出建议更改

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将与其根据适用法律承担的受托责任不一致。在提交介入事件通知后，如果与该 介入事件相关的重大变更发生，本公司应向母公司提供新的介入事件通知，并且在交付该新的介入事件通知后，公司董事会的任何建议变更应再次受前一句 第(Ii)至(Iv)条的约束，但提及的五(5)个工作日应被视为三(3)个工作日。

(E)本协议的任何规定均不得禁止公司董事会采取并向公司股东披露规则14e-2(A)根据交易法或遵守根据交易法颁布的规则14d-9的规定而预期的头寸；(E)本协议不得禁止公司董事会采取并向公司股东披露规则14e-2(A)根据交易法或遵守根据交易法颁布的规则14d-9的规定；提供, 然而除第6.3(C)节或 第6.3(D)节允许的范围外，第6.3(E)条不允许公司董事会作出公司董事会建议变更。

第七条

附加契诺

7.1合理的尽力而为。

(A)根据本协议规定的条款和条件，在任何情况下，在符合 第7.2(A)节的情况下，母公司、合并子公司和本公司应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以 最迅速可行的方式完成和实施本协议预期的要约、合并和每项其他交易，包括尽合理最大努力(I)使(A)满足 第2.1(A)节和附件A中规定的要约的各项条件，以及(B)在本协议的 日期之后尽快满足第八条规定的合并的各项条件；(Ii)在符合第7.2条的情况下，在本协议日期后，在可行的情况下尽快从政府当局获取所有必要的行动或不行动以及 协议和公司监管许可，并向政府当局进行完成要约和合并所需的所有必要登记、声明和备案；(Iii)根据本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何合同，就本协议及本协议拟进行的交易的完成取得所有 必要或适当的协议，及(Iv)就上述任何事项与 另一方或其他各方进行合理合作。尽管本协议有任何相反规定，在生效时间之前，任何一方均无需支付任何 同意或其他类似费用、分红或其他类似付款或其他对价(包括增加租金或其他类似付款或同意进行任何修订)，公司也不得在生效时间之前支付任何 同意或其他类似费用、利润分红或其他类似付款或其他对价(包括增加租金或其他类似付款或同意进行任何修订, 补充或以其他方式修改(或放弃) 任何合同的现有条款)，或提供额外担保(包括担保)，或以其他方式承担、招致或同意承担或承担任何不以合并完成为条件的责任，以获得 任何人(包括任何政府当局)在任何合同项下的任何同意。

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7.2反垄断备案。

(A)母公司和合并子公司(以及其各自的关联公司，如果适用)和公司应按照《高铁法案》的要求，(I)向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交一份关于本协议和本协议拟进行的交易的通知和报告表，在本 协议日期之后，在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于本协议日期后十(10)个工作日(除非双方双方商定较晚的日期)，以及(Ii)在本协议日期后，按照其他适用的反垄断法的要求，尽快提供与本 协议和本协议拟进行的交易有关的任何通知、报告表格和相关材料。母公司和公司的每一方应(I)就此类备案进行合作与协调，(Ii)向另一方提供进行此类备案所需的任何信息和文件材料，(Iii)提供联邦贸易委员会、美国司法部或负责执行任何外国反垄断法的任何外国政府机构可能合理要求或要求的任何额外信息，(Iv)相互合作，并尽各自合理的最大努力抗辩和抵制任何法律程序，并 已腾出、解除、推翻或推翻此类法律诉讼(无论是临时的、初步的还是永久的)可能导致的任何有效命令，该命令禁止、阻止或限制完成本协议预期的交易 ；以及(V)尽合理最大努力在实际可行的情况下尽快到期或终止适用的等待期，或以其他方式批准完成本协议根据高铁法案 或任何外国反垄断法预期的交易, 包括(A)提议、谈判、承诺并实现 本公司或其任何子公司的业务、业务或资产的出售、剥离、许可或其他处置，或单独持有，以及(B)同意对母公司和/或其关联公司(包括尚存的公司及其子公司)关于本公司的业务、业务或 资产的行为或行动的此类限制(第(A)和(B)款所述的行动、补救行动等)；提供, 然而，(X)母公司或其任何附属公司均无需提出、协商、承诺或实施任何补救行动(I)本公司或其任何附属公司的运营、业务或资产，如果在每种情况下，任何此类补救行动将单独或总体合理地预期 (1)对本公司及其附属公司的整体业务、资产或财务状况具有重大影响，或(2)对母公司及其附属公司预期因要约或合并而获得的利益造成重大损害，则不要求任何母公司或其附属公司提出、谈判、承诺或实施任何补救行动，如果在每种情况下，任何此类补救行动将单独或总体合理地预期为 (1)对本公司及其附属公司的业务、资产或财务状况产生重大影响，或(2)对母公司及其附属公司预期因要约或合并而获得的利益造成重大损害， 或(Ii)对于母公司或其任何关联公司的运营、业务或资产(第(I)和(Ii)款所指的效果，这是一种繁重的条件)，以及(Y)在任何情况下，母公司、 公司或其各自的关联公司均不需要提供、同意、同意或实施任何补救行动，除非该补救行动是以合并为条件的。

(B)母公司和合并子公司(以及各自的附属公司，如果适用)和本公司应 迅速通知另一方任何政府当局就本协议拟进行的任何交易(包括由私人发起的任何诉讼)向任何政府当局提交、提交或进行的任何与本协议或本协议拟进行的交易有关的备案或调查 的任何实质性沟通。(B)母公司和合并子公司(如适用)和本公司应迅速将任何政府当局就本协议拟进行的任何交易(包括由私人发起的任何诉讼)的任何实质性沟通通知另一方。如果本协议的任何一方或其附属公司收到任何政府当局关于本协议根据“高铁法案”或任何其他反垄断法拟进行的交易(已提交任何此类备案)的补充信息或文件材料的请求，则该当事方应在与另一方协商后，在合理可行的情况下尽快作出或促使作出适当的回应。 如果本协议的任何一方或其附属公司收到关于本协议根据“高铁法案”或任何其他反垄断法拟进行的交易的补充信息或文件材料的请求，则该一方应在合理可行的情况下尽快作出或促使作出适当的回应

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应此类请求。在不限制前述规定的情况下，在合理可行的范围内，除非适用法律或适用的 政府当局禁止，否则双方同意：(I)就与要约或合并有关的任何政府当局的所有实质性会议和电话会议向对方发出合理的事先通知，(Ii)给对方 参加每次此类会议和电话会议的机会，(Iii)就与任何政府当局就要约或合并进行的任何实质性口头沟通保持合理的通报， (Iv)合作提交任何分析，演示文稿、备忘录、简报、论点、意见或其他解释或辩护要约和合并的实质性书面通信，阐明任何监管或竞争性论点和/或回应任何政府当局提出的请求或反对意见，(V)为彼此提供合理的事先机会，以审查和评论对方，并真诚地考虑对方对 与政府当局关于要约和合并的所有实质性书面通信(包括任何分析、演示、备忘录、简报、论点和意见)的意见。(Vi)向对方(或双方律师，视情况 )提供致任何政府当局或来自任何政府当局的与要约或合并有关的所有实质性书面通信的副本，以及(Vii)相互合作，并向对方提供合理的机会，以参与并 真诚考虑对方关于满足附件A第(A)、(C)(1)和(C)(2)条和 第8.2节所述条件的所有实质性审议的意见。任何此类披露, 一方对另一方的参与权或提供信息的权利可在适用法律要求的范围内仅以律师身份作出，或删除有关本公司估值或本公司或母公司或其任何子公司的机密竞争敏感业务信息的引用 。在每个 案例中，母公司应确定和控制根据任何适用的反垄断法获得与要约和合并相关的任何许可、 批准或同意的策略，包括与任何政府当局的任何备案、通知、通知、报告、提交和通信。

(C)母公司、合并子公司和本公司应真诚合作 以(I)迅速确定是否需要提交第7.2(A)节未考虑到的任何文件，以及是否需要根据任何其他适用法律从任何其他适用法律下的任何政府当局获取与本协议拟进行的交易相关的任何其他第7.2(A)节未考虑到的内容，以及(Ii)立即提交任何文件，以及(Ii)立即提交任何文件；以及(Ii)根据任何其他适用法律，根据与本协议拟进行的交易相关的任何其他适用法律，迅速确定是否需要提交任何文件，以及是否需要从任何其他适用法律下的任何政府当局获取与本协议计划的交易相关的其他内容。提供 与此相关的所需信息，并寻求及时获得双方确定需要与本协议预期的交易相关作出或获取的任何此类意见。

(D)母公司、合并子公司或其任何受控附属公司在本协议日期后不得(通过许可、合并、合并、股份交换、投资、其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式)获取或同意获取任何 权利、业务、个人或部门，或订立或同意达成任何合资企业、 合作或其他类似安排，在每种情况下，均应合理预期阻止，严重延迟或严重损害母公司根据HSR 法案就本协议预期的交易及时到期或终止等待期的能力。

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7.3合并。在接纳时间之后，母公司、合并附属公司及本公司 应根据本协议条款及受本协议条件约束，根据DGCL第251(H)条及 采取一切必要及适当的行动，使合并在接纳时间后于实际可行范围内尽快生效，而毋须召开本公司股东大会。为进一步及在不限制前述一般性的情况下，母公司及合并附属公司均不得、且不得且不得安排其各自的代表 采取任何可能使DGCL第251(H)条适用于合并的行动。

7.4公开声明和 披露。双方同意，宣布签署和交付本协议的新闻稿应采用公司和母公司共同同意的形式，并应在 签署本协议后尽快发布。只要本协议有效，未经另一方事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司、母公司和合并子公司均不得发布(或促使其关联公司或代表发布)有关本协议或本协议拟进行的交易的任何公开新闻稿或公告，但适用法律或纳斯达克规则或法规或母公司所受的任何其他适用证券交易所的规则或法规要求的此类发布或公告除外。在这种情况下，要求发布新闻稿或公告的一方应尽其 合理的最大努力，允许合同另一方或其他各方在发布之前有合理的机会对该新闻稿或公告发表评论(应理解，任何此类新闻稿或公告的最终形式和内容，以及任何此类新闻稿或公告的时间，应由披露方最终酌情决定)；提供, 然而，本节7.4中规定的限制 不适用于任何一方就公司董事会建议变更作出或提议作出的任何放行或公告，也不适用于公司董事会或其任何委员会根据交易法颁布的规则14d-9(F)向公司股东 进行的任何停止、查看和监听沟通；前提是，进一步在双方之间发生与本协议有关的任何争议时，本第7.4条不要求双方提供 向另一方提出意见的机会。尽管如上所述，(A)只要任何新闻稿或其他公告的内容已根据本节7.4获得批准和 ，在随后的任何新闻稿或其他公告中全部或部分复制的内容无需单独批准，并且 (B)各方可以在不履行前述义务的情况下，就本协议拟进行的交易发表任何公开声明，以回应媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员的问题， 向员工以及任何文件、报告、母公司或公司必须在每种情况下向SEC提交的声明、表格或其他文件，只要这些声明实质上重申且不与双方共同或经双方批准的以前的新闻稿、公开披露或公开声明 相抵触，否则应遵守本第7.4节的规定。

7.5反收购法。如果任何国家反收购法或其他类似法律适用于本公司、 母公司或合并子公司、要约、合并或本协议拟进行的任何其他交易，则本公司和公司董事会应批准有关批准并采取必要的行动，以便本协议拟进行的要约、合并和其他 交易可按本协议规定的条款和条件尽快完成。

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7.6访问。自本协议之日起至 根据第IX条终止本协议之日起至生效时间(以较早者为准)期间，公司应(并应促使其子公司)(A)在正常营业时间内向母公司及其 代表提供对公司及其子公司的财产、账簿和记录以及人员的合理访问权限，并(B)根据母公司的合理要求，及时合理地向母公司 提供关于其业务、财产和人员的所有信息(财务或其他)，包括与公司计划有关的信息。在合理可用的范围内，将公司计划的任何实质性发展情况合理地告知母公司；提供, 然而在以下情况下，公司可限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息：(A)任何适用法律要求 公司或其子公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，或(B)公司出于善意确定对此类文件或信息的访问将合理地导致放弃适用于此类文件或信息的任何律师-客户特权、工作产品原则或其他适用特权，或(C)此类文件或信息与本协议的评估或谈判有关， 在符合第6.2条和第6.3条的规定下，收购建议书或上级建议书。如果公司不依据前一句 (A)或(B)条款提供访问或信息，则应尽其合理最大努力以不违反任何适用法律或放弃此类特权的方式将适用信息传达给母公司。根据本第7.6条规定的访问权限 进行的任何调查应以不会不合理地干扰本公司或其子公司的业务行为的方式进行。保密协议的条款和条件 适用于母公司或其任何代表根据本节7.6规定的访问权限进行的任何调查所获取的任何信息。本 第7.6节或本协议其他任何部分不得解释为要求公司、其任何子公司或上述任何公司的任何代表编制 无法随时获得的任何报告、分析、评估或意见。

7.7第16(B)条豁免。在接受 时间之前或截止 时间为止，本公司和本公司董事会应采取一切合理必要的行动，使本公司任何董事或高管(就交易所法第16条及其下的规则和法规而言是本公司的承保人士)就本协议拟进行的交易处置本公司股权证券(包括衍生证券，定义见 交易所法令下的第16a-1(C)条)而获得根据交易所法令颁布的第16b-3条的豁免。 本公司和本公司董事会应采取一切合理必要的行动，使根据交易所法令颁布的第16b-3条规定的本公司董事或高管与本协议拟进行的交易相关的处置可获豁免(定义见 规则16a-1(C))。

7.8董事和高级职员的赔偿和保险。

(A)于生效时间尚存的公司及其附属公司应(且母公司应促使尚存的公司及其 附属公司)全面履行并履行本公司或其任何附属公司于本协议日期生效的公司注册证书或章程或 可比组织文件中的赔偿、垫付费用及免责条款项下的本公司及其附属公司的义务。此外，自生效时间起至6日(6日)止的期间)生效时间周年时，尚存公司及其子公司应(且母公司应促使尚存公司及其

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子公司)使尚存的公司及其子公司的公司注册证书和/或章程(和/或其他类似的组织文件)包含 关于赔偿、免责和垫付费用的条款，涉及在生效时间或生效时间之前发生或被指控发生的任何行为或不作为，而这些行为或不作为不低于本公司及其子公司的公司注册证书和章程(或其他类似的组织文件)中所包含的赔偿、免责和垫付费用的条款，截至本协议日期，在该六(6)年期间内， 的赔偿、免责和垫付费用的条款不低于本公司及其子公司的公司注册证书和章程(或其他类似的组织文件)中所包含的赔偿、免责和垫付费用的条款， 在该六(6)年期间，该条款不低于本公司及其子公司的公司注册证书和章程(或其他类似的组织文件)中所载的赔偿、免责和垫付费用的条款。除适用法律要求或以下规定外，此类 条款不得以任何对受补偿人不利的方式被废除、修订或以其他方式修改。

(B)在不限制第7.8(A)节规定的一般性的情况下，自生效时间 开始至生效时间六(6)周年为止的期间内，尚存的公司及其子公司应在适用法律允许的最大范围内(母公司应促使尚存的公司及其 子公司)赔偿并使每个受补偿人免受任何费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费)、判决、罚款、损失、索赔、损害的损害，并使其不受任何费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费)、判决、罚款、损失、索赔、损害的损害，并使其不受任何费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费)、判决、罚款、损失、索赔、损害、赔偿责任和 为了结任何威胁或实际的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、调查、仲裁或调查(每个都是受保障的 诉讼)或与之相关而支付的金额，前提是该受保障的诉讼直接或间接地产生于或直接或间接地与(I)以受保障人作为 董事、高级管理人员的身份进行的任何行为或不作为或被指控的行为或不作为有关：(I)任何行为或不作为或被指控的行为或不作为直接或间接地与(I)任何行为或不作为或被指控的行为或不作为有关，无论是民事、刑事、行政或调查(每一项诉讼都是受保障的 诉讼程序)(I)本公司或其任何附属公司或其他联属公司的雇员或代理人(包括作为任何就业福利计划的受托人)，或(Ii)本协议预期的任何交易，或(Ii)本协议预期的任何交易，或(Ii)本协议预期的任何交易。(br}应本公司或其附属公司的 要求(包括作为任何员工福利计划的受托人)为另一人服务(每种情况下都是关于在 生效时间之前或在 生效时间发生的作为或不作为或被指控的行为或不作为)，或(Ii)本协议预期进行的任何交易的缘故(每种情况下都是关于在 生效时间之前或在 生效时间发生的作为或不作为或被指控的行为或不作为)。此外，在生效时间开始至生效时间六(6)周年为止的期间内，在适用法律允许的最大范围内 , 尚存的公司及其子公司应(母公司应促使尚存的公司及其子公司)在根据本协议可寻求赔偿的任何受赔偿程序最终处置之前，应受补偿人的要求，立即垫付该受补偿人因任何此类受赔偿程序而产生的所有费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费用) 在收到该受补偿人的承诺后，如果最终裁决，将偿还该垫款， 。 如果最终作出决定，则该受赔人应立即垫付该垫款， 该等费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费)在收到该受赔人的承诺后，应立即垫付给该受赔人， 如果该垫款最终作出裁决，则应立即垫付该费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费)。由 有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，即该受补偿人无权获得本合同项下的赔偿。

(C)尽管本协议 有任何相反规定，尚存的公司应在生效时间当日，就生效时间或生效时间之前发生的行为或不作为 购买并购买六(6)年的尾部预付保单(D&O尾部保单)，涵盖从生效时间开始至生效时间六(6)周年止的期间内的每个受保障人员，其条款和金额不低于公司现有董事和高级管理人员的责任保险单，或者，如果保险范围不低于公司现有董事和高级管理人员的责任保险单，则承保范围不得低于公司现有董事和高级管理人员的责任保险单，如果保险覆盖范围不低于公司现有董事和高级管理人员的责任保险单，则承保范围不得低于公司现有董事和高级管理人员的责任保险单，如果保险范围不低于公司现有董事和高级管理人员的责任保险单，则承保范围和金额不低于公司现有董事和高级管理人员的责任保险单。可获得的最佳覆盖范围；提供, 然而，如果 D&O尾部政策不能以不超过公司最近一次支付的年度总成本的300%的总成本获得

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在本协议签订之日之前，公司应在成交前获得尽可能多的可比保险，总成本最高但不超过公司披露函第7.8(C)节规定的金额 。尚存公司应(母公司应促使尚存公司)保持该尾部保单的全部效力，并 在生效时间开始至生效时间六(6)周年为止的期间内继续履行其各自的义务。

(D)即使本协议有任何相反规定，如任何获弥偿保障的人在第六(6)日或之前通知尚存的公司)在针对该受保障人提出的索赔、诉讼或调查(无论是在生效时间之前、之时或之后发生)的生效时间的周年纪念日内，本条款7.8的 规定对该索赔、诉讼或调查应继续有效，直至其最终处置。

(E)如果母公司或尚存公司(或其任何继承人或受让人)(I)与任何 其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，母公司应 并应促使尚存公司作出适当拨备，以便母公司和尚存公司的继承人和受让人明确承担本 第7.8节规定的所有义务。

(F)本第7.8条在合并完成后仍然有效， 旨在使受补偿人及其各自的继承人和法定代表人受益，并可由其强制执行，未经受影响的受补偿人 书面同意，不得终止或修改该条款以对任何受补偿人造成不利影响。本节7.8规定的权利不应被视为排除任何受保障人根据法律、 合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

7.9公司401(K)计划；奖金计划。

(A)公司应采取一切必要行动，终止根据守则第401(K)节符合 税务资格并包含守则第401(K)节规定的合格现金或递延特征的每个公司计划(每个计划为公司401(K)计划)，或促使该 计划终止，终止日期不晚于紧接截止日期(第401(K)计划终止日期)的前一天，并视关闭发生情况而定。并规定自401(K)计划终止日期起， 公司401(K)计划的参与者应完全归属于其公司401(K)计划账户的任何未授权部分。在生效时间之前，公司应向母公司提供证据，证明公司 401(K)计划已根据公司董事会决议终止(不迟于紧接截止日期前生效，并视截止日期而定)。此类决议的形式和实质应经过母公司的事先审查 和评论。

(B)如果关闭发生在公司根据任何年度现金奖励补偿计划或安排(每个计划为2020奖金计划)支付截至2020年12月31日的财政年度的年度奖金的日期 之前，母公司应或应促使尚存的公司或尚存的 公司的子公司向每个公司支付

72

参与2020奖金计划的员工(继续受雇于母公司、其子公司或尚存公司)在公司披露函第7.9(B)节中继续受雇于母公司、其子公司或尚存公司的员工 根据每个2020奖金计划计划的年度奖金金额，相当于在公司披露函第7.9(B)节中与每位此类连续员工姓名相对的金额(即2020奖金)。 母公司应通过母公司、尚存公司或尚存公司的子公司，或安排尚存公司或尚存公司的子公司通过母公司、尚存公司或适用的子公司的工资单支付2020年奖金，减去应为此支付的任何所需预扣税。 母公司应或应安排尚存公司或尚存公司的子公司通过母公司、尚存公司或适用的子公司的工资支付2020年奖金 奖金，减去就此应支付的任何必要预扣税在有效时间后尽可能迅速(在任何情况下不得晚于此后十(10)个工作日)。

7.10合并子公司的义务母公司应促使合并子公司和尚存公司在适用的生效时间之前和之后履行各自在本协议项下的 义务(包括就合并子公司而言，按照本协议规定的条款和条件完成本协议拟进行的交易)。

7.11公司股东诉讼。本公司应迅速通知母公司任何公司股东(代表或代表本公司)在本协议 日期后开始对本公司和/或其任何董事或高级管理人员(在每种情况下，均以董事或高级管理人员身份)提起的与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序，并应让母公司合理并及时地了解任何该等法律程序。公司应让母公司有机会(A)参与(但不控制)任何此类法律诉讼的抗辩或和解，以及(B)审查和评论公司为抗辩此类法律诉讼而提交的所有重要文件或答复并发表意见。未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或 延迟)，本公司不得就与本协议或本协议拟进行的任何其他交易有关的针对本公司和/或其董事或高级管理人员的法律 诉讼订立任何和解协议。

7.12某些其他事项。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应也不允许其任何子公司在本协议日期与生效时间和本协议根据第 IX条有效终止的较早者之间，(A)采取本公司披露第7.12(A)节规定的行动，以及(B)采取本公司披露第7.12(B)条规定的行动，且不允许其任何子公司在本协议生效日期与本协议有效终止之日之间(A)采取本公司披露第7.12(A)节规定的行动，也不得允许其任何子公司在本协议生效日期与本协议有效终止之日之间(A)采取本公司披露第7.12(A)节规定的行动。

7.13退市。在生效时间后，母公司应在实际可行的情况下尽快促使(本公司应与母公司合理合作，促使)本公司股票在纳斯达克退市并根据交易所法案取消注册。

7.14 14d-10事项。在到期时间之前，公司薪酬委员会应 已采取必要的一切步骤，以(A)批准公司或其任何子公司与其高级管理人员、董事或员工或其代表 在每种情况下，在到期时间或之前签订或建立的任何协议、计划、计划、安排或谅解，包括对该协议、计划、计划、安排或谅解的任何修订或修改，以及(B)满足交易法第14d-10(D)条下的非排他性安全港关于该等协议、计划、计划、安排或谅解的要求。 (A)批准本公司或其任何子公司与其高级管理人员、董事或员工或其代表 签订或建立的任何协议、计划、计划、安排或谅解，包括对该协议、计划、计划、安排或谅解的任何修订或修改，以及(B)满足交易法第14d-10(D)条下的非排他性安全港的要求。

73

7.15某些事件的通知。公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司，(A)如果该通信的主题或未能获得该人的同意可能对公司、尚存的公司或母公司具有重大意义，或(B)如果该 方知道该 方违反了本协议项下的任何陈述、保证和契诺，则该一方从任何人那里收到的任何通知或其他通信都声称需要或可能需要该人的同意。 如果该通信的主题可能对公司、尚存的公司或母公司具有重大意义，则母公司应立即通知公司：(A)该一方从任何人那里收到的任何通知或其他通信，声称需要或可能需要该人的同意才能进行本协议中的任何交易。 如果该通信的主题或未能获得该人的同意可能对本公司、尚存的公司或母公司具有重大意义，或者合理预期会导致另一方履行完成本协议规定的交易的义务的任何条件失败 ；提供, 然而根据本条款7.15交付的任何通知不能纠正任何违反要求在本协议日期 之前披露该事项的陈述或保证的行为，也不能以其他方式限制或影响任何一方在本协议项下可获得的补救措施。尽管本协议有任何相反规定，未能交付任何此类通知不应影响 要约的任何条件(或导致无法满足任何此类条件)，也不会导致母公司根据第九条终止任何权利。如果从任何公司股东收到的通信或与其进行的讨论可能对接收时间的发生有重大影响，本公司还将通知母公司，并合理地向母公司通报此类通信或与其进行的讨论。

第八条

合并的条件

母公司、合并子公司和公司各自完成合并的义务应在下列条件生效时或之前得到满足或豁免(在适用法律允许的范围内)：

8.1购买公司 股票。合并子公司(或代表合并子公司的母公司)应已不可撤销地接受所有根据要约有效投标且未撤回的本公司股份付款。

8.2没有法律上的禁止。任何具有司法管辖权的政府当局不得(A)制定、发布或颁布任何 法律，该法律在紧接生效时间之前有效并具有使合并非法的效力，或具有禁止或以其他方式阻止完成合并的效力，或(B)发布或授予在紧接生效时间之前有效并具有使合并非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止完成合并的效力的任何命令 。(B)任何具有管辖权的政府当局不得(A)制定、发布或颁布任何 法律，该法律具有使合并非法的效力，或具有禁止或以其他方式阻止完成合并的效力，或(B)发布或授予在紧接生效时间之前有效的任何命令 。

第九条

终止、修订及豁免

9.1在验收时间之前终止。本协议可以终止，并且可以在接受时间之前的任何时间放弃本协议的要约、合并和其他 交易(双方同意，根据本协议第9.1条终止本协议的一方应立即向本协议的另一方或各方发出终止的书面通知，母公司的任何终止也应是合并子公司的有效终止)：

74

(A)母公司与公司双方的书面协议；

(B)母公司或公司：

(I)如果(A)验收时间不应发生在2021年4月19日或之前(终止日期)； 提供, 然而，如果截至原终止日期，未满足附件A(A)、(C)(1)(仅针对任何反垄断法)或(C)(2)款中规定的任何条件，则 终止日期应自动延长至2021年7月19日(此处和附件A中对终止日期的所有引用均应如此延长)，或(B)要约已到期且未根据第2.1(D)(Ii)节 延期，且未接受支付要约中投标的公司股份；提供, 然而根据本9.1(B)(I)条第(Br)(A)或(B)款终止本协议的任何一方(在母公司、母公司和合并子公司的情况下，应包括)，其实质性违反本协议是未能在终止之日或之前发生验收时间的主要 原因或原因，则本协议的任何一方均不能享有终止本协议的权利；或(A)根据本条款的第(B)(I)款终止本协议的任何一方(在母公司、母公司和合并子公司的情况下应包括在内)不得在终止之日或之前违反本协议的主要 原因；或

(Ii)如果存在 具有附件A(C)(1)款所列效力的任何法律或命令(在每种情况下，该法律或命令均已成为最终的和不可上诉的)；提供本协议的任何一方(如母公司、母公司和合并子公司)实质性违反本协议已成为 的主要原因或导致此类法律或秩序的存在，则根据本9.1(B)(Ii)条终止本协议的权利 不得授予本协议的任何一方(在母公司、母公司和合并子公司的情况下，应包括在内)；

(C)在以下情况下由公司支付：

(I)(A)母公司和/或合并子公司违反或未能履行本协议中各自的任何契约或其他协议 或本协议中规定的母公司和合并子公司的任何陈述和担保在订立时不准确或将变得不准确，违反、不履行或不准确将对母公司产生不利影响，以及(B)母公司和/或合并子公司的此类违反、不履行或不准确无法在终止日期之前纠正，或者，如果能够在该时间框架内纠正，在公司向母公司提交书面通知后三十(30)个工作日内未对此类违规或不履行行为进行补救；提供如果公司当时实质性违反了本协议中包含的任何契约或其他协议，或者如果在终止时公司的任何陈述或担保已变得 不准确，以致附件A第(C)(3)或(C)(4)款中规定的条件不能在当时得到满足，则公司不得根据本 第9.1(C)(I)条终止本协议；或(C)(I)如果公司当时严重违反了本协议中包含的任何契约或其他协议，或者在终止时公司的任何陈述或担保已变得不准确，以致附件A第(C)(3)或(C)(4)款中规定的条件不能满足；或

(Ii)(A)公司董事会应认定并非因实质性违反第6.2(A)节而产生的收购建议构成上级建议，(B)公司已在所有实质性方面遵守第6.2节和第6.3节有关该收购建议的条款，(br})(C)在终止的同时并作为终止的条件，公司董事会向母公司支付根据第9.3(B)(Ii)条支付给母公司的终止费，(D)基本上与 终止同时进行。本公司就该上级建议书订立最终协议；或

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(D)在以下情况下由父母提供：

(I)(A)公司违反或未能以其他方式履行本 协议中包含的任何契诺或其他协议，或本协议中规定的公司的任何陈述和担保在作出时或将变得不准确，如果该违反、未能履行或不准确将导致 如果该违反、未能履行或不准确将导致 附件A第(C)(3)或(C)(4)款规定的条件未能得到满足(如果该违反、未能履行或不准确一直持续到紧接到期时间之前)，以及(B)该违反行为，则该违反或担保将导致 未能满足附件A第(C)(3)或(C)(4)款中规定的条件；以及(B)该违反将导致 附件A第(C)(3)或(C)(4)款中规定的条件未能得到满足。 公司未能履行或不准确无法在终止日期前纠正，或者，如果能够在此期限内纠正，则在母公司向公司提交书面 违反或未能履行通知后三十(30)个工作日内不能纠正；提供如果本协议正在实质性违反本协议中包含的任何契约或其他 协议，或者在终止时，母公司的任何陈述或担保将变得不准确，从而对母公司造成或将产生不利影响，则母公司不得根据本第9.1(D)(I)条终止本协议；

(Ii)公司董事会或其任何委员会应已更改公司董事会的建议，无论是否符合第6.2或6.3节的规定；或

(Iii)公司实质上违反了第6.2(A)条。

9.2终止通知；终止的效力。根据 第9.1条进行的任何适当和有效的本协议终止应在终止方向本协议的另一方或各方(视情况而定)提交书面通知后立即生效，该通知应指明实施该终止所依据的一项或多项条款及其合理详细描述的依据。如果本协议根据第9.1款适当有效地终止，本协议将失效，不再具有任何效力或效力，本协议的任何一方或多方(或该一方或多方的任何子公司、董事、高级管理人员、员工、附属公司、代理人或其他代表)不对本协议的另一方或其他各方承担责任(如 适用)，但以下情况除外：(A)本第9.2条、第9.3条和第X条的条款以及保密协议的条款在本协议终止 后继续有效，但以下情况除外：(A)在本协议终止后，本协议的任何一方或任何一方(或此类当事人的任何子公司、董事、高级管理人员、员工、附属公司、代理人或其他代表)不对本协议的另一方或另一方承担任何责任，但以下情况除外：以及(B)本协议的任何内容均不免除本协议的任何一方或各方(视情况而定)在终止之前因欺诈或故意违反本协议而产生的任何责任或损害。

9.3费用和开支。

(A)一般情况。除本第9.3节所述外，与本 协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支应由适用的一方或多方支付，无论要约和合并是否完成。

(B)解约费。如果发生以下情况，公司应向母公司支付23,040,000美元(终止费)，将 立即可用的资金电汇到母公司书面指定的一个或多个账户：

76

(I)(A)本协议由母公司或公司根据 第9.1(B)(I)(A)条或第9.1(B)(I)(B)条(提供对于公司终止本协议，根据 第9.1(B)(I)条终止本协议的权利随后可由母公司根据第9.1(D)(I)条终止；(B)在本协议签署和交付之后，在本 协议终止之前，收购提案应已公开宣布，或应已公开披露或公知；(B)在本协议签署和交付之后，本协议终止之前，收购提案应已公开公布，或已公开披露或公知；(B)在本协议签署和交付后，本协议终止前，收购建议应已公开宣布，或已公开披露或公知；(C)在本协议终止后十二(12)个月内，(X)本公司或本公司的 子公司与任何第三方就收购交易达成最终协议，或(Y)收购交易完成；在这种情况下，应在第(C)(X)或(Y)款中较早的事件发生后两(Br)(2)个工作日内支付终止费；

(Ii)本协议由公司 根据第9.1(C)(Ii)条终止，在这种情况下，终止费应与终止同时支付，并作为终止生效的条件；或

(Iii)本协议由父母根据第9.1(D)(Ii)条或第9.1(D)(Iii)条终止，在此情况下，应在终止后两(2)个工作日内支付 终止费。

就第9.3(B)(I)节中提到的收购 建议书或收购交易而言，收购交易定义中对20%(20%)的所有提及应视为对 δ50%(50%)的引用。

(C)只限一次付款。双方在此确认并同意，在任何情况下，公司均不需要 多次支付终止费，无论终止费用是否根据本协议的多个条款在同一时间或不同时间以及不同事件发生时支付。

(D)转让税。除第3.8(D)节明确规定外，所有转让、单据、销售、 使用、印花、注册、增值税和其他与本协议计划进行的交易相关的税费均应在到期时由母公司和合并子公司支付。

(E)作为唯一和唯一补救办法的终止费。双方承认，本 第9.3条中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，如果本公司未能 及时支付根据第9.3(B)节规定应支付的任何款项，则本公司应根据第9.3(B)条向母公司支付根据第9.3(B)条应支付的款项的利息，自该 款项的到期日期(但不包括实际支付日期)起，按华尔街日报规定的在要求支付该款项之日生效的最优惠利率支付母公司利息。公司根据 第9.3(B)条支付终止费，以及(如果适用)根据本第9.3(E)条支付的任何款项，应是母公司和合并子公司在本协议终止时的唯一和唯一的补救措施，包括要约和合并，母公司、合并子公司或其各自的附属公司或代表因本协议和本协议拟进行的交易(以及终止交易或构成终止基础的任何事项)而遭受或招致的所有损失或损害，包括要约和合并；但是，前提是本第9.3(E)节的任何规定均不限制母公司、合并子公司或其各自的任何 附属公司根据第10.8(B)条享有的权利或补救措施，或在欺诈或故意违约的情况下享有的权利或补救措施。

77

9.4修正案。在适用法律允许的范围内，在符合本协议其他规定的情况下，本协议双方可在生效时间之前的任何时间，通过签署代表母公司、合并子公司和公司各自签署的书面文件，对本协议进行修订；提供， 在接受时间之后，不得以任何导致合并对价与要约价格不同的方式修改本协议。

9.5延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，本合同的任何一方或任何各方(同意母公司的任何延期或放弃也应是合并子公司的有效延期或放弃)可在适用法律允许的范围内，除本合同另有规定外，(A)延长履行本合同另一方或另一方的任何 义务或其他行为的时间(视情况而定)，(B)放弃对本合同所载或依据本合同交付的任何文件中向本合同一方或多方作出的任何陈述和保证的任何违反， (C)放弃遵守本合同所载的任何协议、契诺或条件，以使本合同中的一方或多方受益。任何此类延期或豁免的一方或多方协议( 同意母公司延期或放弃的任何协议也应是合并子公司的有效延期或放弃协议)只有在代表该一方或多方签署的书面文书(如适用)中规定的情况下才有效。 在行使本协议项下任何权利方面的任何延迟不构成对该权利的放弃。每一方完成合并的条件和义务都是为了该方的唯一利益，在适用法律允许的范围内，该方可以全部或部分免除 。

第十条

一般条文

10.1申述、保证及契诺的存续。本协议中包含的公司、母公司 和合并子公司的陈述、担保和契诺应在生效时间终止，只有按其条款存活到生效时间或将在生效时间之后(全部或部分)履行的契诺才能按照其各自的条款在 生效时间内生效。

10.2个通知。根据本协议要求或允许的或与本协议相关的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下正式发出：(A)如果亲自递送，(B)如果由 全国隔夜快递(带有递送确认)发送，则在下一个工作日；或(C)如果通过电子邮件发送，则在发件人发送邮件的日期(如果由发件人发送)，且应被视为已妥为发出(如果是亲自递送)，(B)如果是由 全国隔夜快递(带有递送确认)发送的，则是在发件人发送的日期(提供在每种情况下，均未收到指示 未交付的退回或类似消息)，如下所示：

78

如果为母公司或合并子公司(或在生效时间之后，为尚存的公司)， 为：

远藤国际公司

阿特沃特大道1400号

宾夕法尼亚州马尔文 19355

注意：马修·J·马莱塔(Matthew J.Maletta)

电子邮件：maletta.matthew@end.com

请将副本一份(不构成通知)发给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西部一张

纽约， NY 10001

注意：布兰登·范·戴克(Brandon Van Dyke)

电子邮件：brandon.vandyke@skadden.com

如致本公司，则致：

生物专业技术公司(BioSpecifics Technologies Corp.)

2条右侧的林荫道

特拉华州 企业中心II

德州威尔明顿

注意：约瑟夫·特鲁伊特(Joseph Truitt)

电子邮件：jtruitt@biosSpecifics.com

请将副本一份(不构成通知)发给：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

联邦大街一号

马萨诸塞州波士顿 02110

注意：卡尔·A·瓦伦斯坦(Carl A.Valenstein)

电子邮件：carl.valenstein@mganlewis.com

10.3作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让(通过法律实施或其他方式)本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或 义务，但母公司和合并子公司可以将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给母公司的任何附属公司；提供任何此类 转让均不解除转让方在本协议项下的义务。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和 允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何据称违反本协议的转让都将无效从头算.

10.4 机密性。母公司、合并子公司和本公司特此确认，母公司和公司之前签署了一份保密协议，日期为2020年9月22日(修订后的保密协议)，该协议将继续全面有效，直到(A)生效时间和(B)保密协议根据其条款到期或被协议各方有效终止的日期中较早的发生为止 ；提供公司特此免除母公司及其附属公司根据本协议中任何明示或默示的停顿条款，就为促进或促进本协议预期的交易而采取的任何行动的义务。 为促进或促进本协议预期的交易而采取的任何行动，公司特此免除母公司及其附属公司的义务。

79

10.5整个协议。本协议(包括本协议的任何附表、附件和 证物)以及本协议各方在本协议中预期或提及的文件和文书以及其他协议，包括公司披露函和本协议附件，以及保密协议， 构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

10.6第三方受益人。本协议仅对本协议每一方的利益具有约束力， 本协议中的任何明示或暗示的内容均不打算授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利或补救措施，除非(A)第7.8节的条款和 条款中所述或预期的权利或补救措施(就此而言，受赔者应为第三方受益人)，(B)公司有权代表公司股东根据本协议的 条款在母公司受到损害的情况下寻求损害赔偿， 如果母公司违反了本协议的条款，则本协议中的任何明示或默示的内容均不打算授予任何其他人任何性质的权利或补救措施，除非(A)第7.8节的条款和 条款所述或预期的权利或补救措施除外，(B)公司有权代表公司股东根据本协议的条款要求损害赔偿，或合并子公司违反本协议(提供，此条款(B)不是有意的，在任何情况下都不应被视为创建本公司 股东或公司期权或公司RSU奖励持有人根据本协议或其他方式对母公司或合并子公司提起诉讼的任何权利)，(C)自接受时间起及之后，公司股东根据 第二条规定的要约并根据要约收到要约价格的权利，及(D)自生效时间起及之后，公司股东及其他公司 证券的持有人收取合并对价的权利；以及(D)自生效时间起及之后，公司股东及其他公司 证券持有人收取合并对价的权利；及(D)自生效时间起及之后，公司股东及其他公司 证券持有人收取合并对价的权利；及(D)自生效时间起及之后，公司股东及其他公司 证券持有人收取合并对价的权利，第三条规定的期权对价或RSU对价(视情况而定)。

10.7可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款(或其部分)或其应用被有管辖权的法院判定为无效、非法或不能根据任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和条款(或其部分)仍应 完全有效，只要本协议计划进行的交易的经济或法律实质不会以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款(或其中的一部分)无效、非法或无法执行，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内，以双方均可接受的方式，尽可能接近双方的初衷 ，以使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能实现。

10.8补救措施。

(A) 除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议赋予该方的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积，且一方当事人 行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

80

(B)双方同意，如果本协议的任何 条款未按照本协议的具体条款执行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，并且将不存在法律上的适当补救措施，损害将难以确定。(B)双方同意，如果本协议的任何 条款未按照本协议的具体条款执行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方确认 并同意，如果公司或母公司和/或合并子公司违反本协议中规定的任何各自的契诺或义务，则公司一方面和母公司和合并子公司应有权(无需证明实际损害或其他情况，也无需张贴或担保任何保证书)获得禁令或禁令，以防止或约束另一方(视情况而定)违反本协议规定的条款或义务，该禁令或强制令适用于防止或约束另一方(视情况而定)违反本协议的行为。 双方确认并同意，如果公司或母公司和/或合并子公司违反本协议中规定的任何约定或义务，公司和母公司与合并子公司应有权(无需证明实际损害或其他情况，也无需张贴或担保任何担保)获得禁令或禁令，以防止或约束另一方(视情况适用)违反本协议。并 具体执行本协议的条款和条款，以防止违反或强制遵守另一方在本协议项下的契诺和义务，这是该另一方 在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一方。本公司及母公司及合并子公司同意，不会因另一方在法律上有足够的补救 或特定履行的裁决在任何法律或衡平法上均不是适当的补救而反对提供具体履行的公平性补救。(B)本公司与母公司及合并附属公司同意，不会因另一方在法律上或在衡平法上有足够的补救 而反对提供公平的具体履行补救。

10.9管辖 法律。本协议，包括可能基于、产生于本协议或与本协议相关的任何索赔或诉讼原因(无论是合同、侵权行为还是法规)，或本协议的谈判、执行或履行或本协议预期的交易，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他 司法管辖区法律)。

10.10同意 管辖权。本协议各方(A)根据第10.2节或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，代表其自身或其任何财产或资产 送达传票和申诉以及任何其他程序，并且第10.10节的任何规定均不影响 任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(B)不可撤销地和无条件地同意并在任何诉讼或法律程序中提交自己及其财产和资产给特拉华州衡平法院(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受或对某一特定事项没有管辖权的情况下，特拉华州衡平法院拒绝接受或不接受在特拉华州新 城堡县开庭的任何联邦法院或其他州法院)的任何诉讼或程序中，或在任何争议或争议因本协议或本协议拟进行的交易而产生的情况下，或在承认和执行有关判决的情况下；(C)同意其 不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或否决该属人管辖权；(D)同意与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼或法律程序 只能在特拉华州衡平法院提起、审判和裁定(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受或对特定事项没有管辖权的情况下, 任何联邦或其他 州法院(位于特拉华州纽卡斯尔县)；(E)放弃现在或将来可能对任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议，或该诉讼或诉讼是在 一个不方便的法院提起的异议，并同意不提出抗辩或索赔；以及(F)同意不会向上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼。母公司、 合并子公司和本公司均同意，在上述法院进行的任何诉讼或诉讼中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

81

10.11放弃陪审团审判。母公司、合并子公司和公司在此 不可撤销地放弃因本协议或母公司、合并子公司或公司在 谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)接受陪审团审判的权利。每一方均证明并承认(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会 寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都理解并考虑了本放弃的含义；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，本节中的相互放弃和证明已 引诱每一方签订本协议。

10.12披露 推荐信。双方同意，本公司披露函中任何特定章节或小节中规定的披露应被视为本协议相应章节或小节中规定的公司陈述和保证(或契诺，适用时)和(B)本协议中规定的公司任何其他陈述和保证(或契诺，如适用)的例外情况(或适用的披露) (A)本协议相应章节或小节中规定的公司陈述和保证(或契诺，如适用)的例外情况；以及(B)本协议中规定的公司的任何其他陈述和保证(或契诺，视 适用而定)的例外情况， (A)本协议相应章节或小节中陈述的公司的陈述和保证(或契诺，如果适用)，但在本条(B)的情况下，该披露作为该等其他陈述及保证(或 契诺，视何者适用而定)的例外情况(或就该等其他陈述及保证(或 个契诺，视何者适用而定)而言)的关联性，在该披露的表面上是合理地明显的。

10.13个对口单位。本协议可以 一份或多份副本签署，所有副本均应视为同一份协议，并在双方各签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但应理解 各方无需签署同一副本。通过传真或其他电子传输(包括通过电子邮件 附件)交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

( 页的剩余部分故意留空)

82

兹证明，下列签字人已促使本协议由其各自的正式授权人员签署，自上文第一次写明的日期起生效。

[协议和合并计划的签字页]

附件A

报盘的条件

尽管要约中有任何其他规定，但须遵守截至2020年10月19日的特定协议和合并计划 的条款和条件(该协议)，由在爱尔兰注册成立的公共有限公司Endo International plc(？母公司)、Beta Acquisition Corp.、特拉华州公司和母公司的全资子公司(？合并子公司)和BioSpecifics Technologies Corp.特拉华州公司(公司)(本 附件A中使用但未另行定义的大写术语应与协议中赋予的含义相同)，除(但不限于)合并子公司根据 协议的条款和条件延长要约的义务外，不应要求合并子公司接受付款或，根据证券交易委员会的任何适用规则和条例(包括根据交易法颁布的第14e-1(C)条 (关于合并子公司在终止或撤回要约后立即支付或退还投标的公司股票的义务))，支付根据要约有效投标但在到期时间之前没有有效撤回的任何公司股票，在每种情况下，只有在协议规定的范围内，才可以延长、终止或修改要约。截至紧接到期时间(A)(I)之前，根据《高铁法案》适用于本协议预期交易的任何等待期(及其延长 )均未到期或终止，或(Ii)根据任何其他适用的反垄断法，爱尔兰任何政府主管和适用管辖权机构的任何其他批准或等待期均未获得、未到期或未到期或终止(第(I)和(Ii)条), 在没有施加负担条件的情况下；(B)不应满足最低 条件；或(C)已发生并继续存在以下任何情况：

(1)任何具有主管和适用管辖权的政府当局应(I)制定、发布或颁布在紧接到期时间之前有效并具有提出要约、母公司或合并子公司收购 公司股票或合并的效力的任何法律，或具有禁止或以其他方式阻止完成要约、母公司或合并子公司收购公司股份或合并的效力的任何法律，或(Ii)发布 或授予任何命令，该法律在紧接到期时间之前有效并具有提出要约的效力。(I)任何具有管辖权的政府当局应(I)制定、发布或颁布任何法律，该法律在紧接到期时间之前有效并具有提出要约的效力，或具有禁止或以其他方式阻止完成要约、母公司或合并子公司收购公司股份或合并的效力，或(Ii)发布 或授予任何命令，且该法律在紧接到期时间之前有效并具有提出要约的效力。母公司或合并子公司收购公司股份，或者合并非法，或者具有禁止或 以其他方式阻止要约的完成，母公司或合并子公司收购公司股份或合并的效果；

(2) 任何适用的政府机构根据任何反垄断法提起的任何未决法律程序，如(I)挑战或试图使要约的完成、母公司或合并子公司收购公司 股份或合并成为非法、禁止或以其他方式阻止，或(Ii)寻求对其施加任何繁琐的条件；

(3)(I)第4.9(A)节中包含的公司的 陈述和保证在本协议日期和在以下时间不应在所有方面都真实和正确？(3)(I)第4.9(A)节中包含的公司的陈述和保证不应在所有方面真实和正确

A-1

以及截至紧接到期时间之前的时间，犹如该时间已完成；(Ii) 第4.2(A)节、第4.2(B)节第一句第(I)和(Ii)款以及第4.2(D)节中包含的公司的陈述和保证不应在紧接到期时间之前的所有方面真实和正确，如同在该时间作出的一样(与特定日期或时间有关的陈述和保证除外，它们只需在该日期或时间的所有方面真实和正确)，但任何 De极小值不准确；(Iii)第4.1(A)节、第4.2节第一句和第三句(第4.2(B)节第一句第(I)和(Ii)款、第4.2(D)节除外)、第4.3节、 第4.4节、第4.5节中所包含的公司的陈述和保证。 第4.2(A)节、第4.2(A)节、第(I)和(Ii)款、第4.2(D)节、第4.3节、 第4.4节、第4.5节、第4.11节和第4.26节(不实施其中规定的关于重要性或 公司实质性不利影响限定词的任何限制)在本协议日期以及在紧接到期时间之前的所有重要方面不应真实和正确，如同截至该时间 一样 (与特定日期或时间有关的陈述和保证除外，它们只需要在截至该日期或时间的所有重要方面真实和正确)，以及(Iv)协议第四条中包含的对公司的任何其他陈述和保证(不影响其中规定的关于重要性或公司实质性不利影响限定词的任何限制)在截至协议日期、在紧接到期时间之前的所有 方面均不真实和正确，如同在该时间作出的一样(与特定日期或时间有关的陈述和保证除外，它们只需在该日期或时间时真实和正确 )，除非未能如此真实和正确不会对公司造成重大不利影响； 如果没有如此真实和正确，则不会对公司造成重大不利影响；以及(Iv)协议第四条中包含的对公司的任何其他陈述和保证(不影响其中规定的关于重要性或公司实质性不利影响的任何限定条件)不应在所有 方面都是真实和正确的，除非未能如此真实和正确地不会对公司造成重大不利影响；

(4) 公司应在任何实质性方面违反或未能履行(I)在到期时间 或之前根据本协议应履行或遵守的任何协议或契诺(第7.12(A)节除外)(除非该违约或不履行应在到期时间之前得到纠正)或(Ii)在任何方面违反第7.12(A)节规定的约定；

(五)在紧接到期前 存在或后果仍在继续的协议签署和交付后已发生或发生的公司重大不利影响；(五)协议签署交付后发生或发生的重大不利影响，且在紧接到期前 存在或后果仍在继续的；

(6)本公司不得向母公司交付由其行政总裁代表本公司签署的证明书，证明本附件A第(3)、(4)及(5)款所列条件在紧接有效期届满前并未发生并持续至 ；或

(7)本协议应已根据其条款( 终止条件)终止。

上述条件仅对母公司和合并子公司有利，可由 母公司或合并子公司主张，母公司或合并子公司可在任何时间和不时由母公司或合并子公司全权酌情决定放弃全部或部分条件，但在每种情况下均须遵守协议条款以及SEC的适用规则和 规定。母公司或合并子公司在任何时候未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利应被视为一项持续的权利，可在任何时候和不时主张 。

A-2

附件B

经修订及重述的公司注册证书

附件B

修订和重述

公司注册证书

的

BioSpecifics Technologies Corp.

首先：该公司的名称是BioSpecifics Technologies Corp.(The Corporation？)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿县橘子街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三： 公司的目的是从事根据特拉华州一般公司法组织的任何合法行为或活动，如“特拉华州法典”(DGCL)第8章所述。

第四：公司有权发行的股票总数为100股 普通股，每股面值1美分(0.01美元)。

第五条：为管理公司业务和处理公司事务，以及进一步界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力，增加以下规定：

(1)公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理。

(2)董事与股东同时有权订立、更改、修订、更改、增补或废除公司的附例。

(3)地铁公司的董事人数须不时 由地铁公司附例厘定，或按地铁公司附例所规定的方式厘定。除非附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

(4)任何董事均毋须就 违反董事受信责任的金钱赔偿向本公司或其任何股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对本公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)并非真诚的作为或不作为，或 涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据DGCL第174条的规定；或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。公司股东对本 第五条的任何废除或修改不应对公司董事在该废除或修改时已存在的关于该 废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

(5)除上文或法规明确授予董事的权力及权限外，董事现获赋权行使本公司可行使或作出的所有权力及作出所有作为及事情，但须受公司章程、本公司注册证书及股东采纳的任何附例的条文规限；但股东此后采纳的任何附例均不得使董事先前的任何行为失效，而该等行为如非采用该等附例则 本属有效。(B)本公司董事可于本公司章程、本公司注册证书及股东采纳的任何附例的条文的规限下，行使本可由本公司行使或作出的所有权力及作出所有该等作为及事情；然而，股东此后采纳的任何附例均不得使董事先前的任何作为失效，而该等附例若非采用该等附例，则 本应是有效的。

第六：根据章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外召开。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方 或董事会或公司章程不时指定的地方(符合DGCL中的任何规定)。

第七：本公司保留以现在或今后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本 公司注册证书中的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。(B)本公司保留修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，且本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

附件10.1

支持协议

本 支持协议日期为2020年10月19日(本协议)，由在爱尔兰注册成立的公共有限公司Endo International plc(母公司)、Beta Acquisition Corp.、特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(合并子公司)以及日期为#年的婚姻信托U/W/O Edwin H.Wegman签订。8-10-06(股东以及与母公司和合并子公司一起，即各方)。

独奏会

鉴于在签署和交付本协议的同时，特拉华州 公司(The Company)的母公司、合并子公司和BioSpecifics Technologies Corp.正在签订一项协议和合并计划，日期为本协议之日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，其中规定 合并子公司开始要约和(Ii)在要约完成后，子公司与公司合并并并入公司，公司在合并后作为母公司的全资子公司继续存在，在每种情况下， 规定(I)合并子公司开始要约，(Ii)在要约完成后，子公司与公司合并并并入公司，公司作为 母公司的全资子公司继续存在，在每种情况下， 合并子公司将开始要约，(Ii)在要约完成后，子公司与公司合并并并入公司，公司作为 母公司的全资子公司继续存在，根据合并协议中规定的条款和条件；

鉴于，截至本协议日期， 股东实益拥有本公司935,073股普通股，每股面值0.001美元(现有普通股)；以及

鉴于作为母公司和合并子公司愿意签订合并协议的重要条件和诱因， 股东已就所涵盖的公司股份(定义见本协议)以股东自己的名义同意签订本协议。

因此，现在，考虑到上述内容和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于 其他善意和有价值的对价(在此确认其充分性)，拟在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

*实益拥有意味着，就任何证券而言，根据交易法规则13d-3或13d-5的 目的，对此类证券拥有实益所有权。类似的术语，如受益所有权和受益所有者，具有 相应的含义。

？所涵盖的公司股票是指(A)现有普通股和(B)股东在本协议日期后获得实益所有权的任何公司 证券。

？转让是指任何出售、转让、赠与、质押、分发、抵押或其他产权负担或任何其他处置，无论是自愿的、非自愿的或通过法律的实施，直接或间接实施，或就任何出售、转让、赠与、质押、分配、质押或其他产权负担或任何其他处置订立任何合同或谅解，无论是自愿、非自愿还是通过法律实施，包括就任何 股本或股本权益、订立任何交换或任何合同而直接或间接实施的任何出售、转让、转让、赠与、质押、抵押或其他产权负担或任何其他处置，包括，就任何 股本或股本中的权益而言，订立任何交换或任何合同，直接或间接全部或部分直接或间接对冲或转移此类资本或股本权益的经济后果的交易或系列交易，无论任何此类掉期、合同、交易或系列交易是否通过交付公司证券、现金或其他方式结算。

第1.2节解释。

(A)本协议中使用但未定义的每个大写术语具有合并协议中赋予它的含义。

(B)除非另有说明，否则本协议中提及的章节或附件即为本协议的章节或 附件。只要在本协议中使用了INCLUDE(包括)、ZONE INCLUDE(包括)或JONE INCLUDE(包括)等词，将被视为后跟不受限制的词。 本协议中使用的词语(包括、包含、包含或包括)以及类似含义的词语指的是整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。 在本协议中使用的词语和类似含义的词语指的是整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的词语 δ或？不是排他性的。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于此类术语的男性和中性性别 。此处定义或提及的任何合同、文书或法规，或本文提及的任何合同或文书中的任何合同、文书或法规，都是指不时修订、修改或补充的合同、文书或法规，包括 在合同或文书的情况下，通过放弃或同意，在法规的情况下，通过一系列可比的后续法规以及对其所有附件和合并在其中的文书的引用来修订、修改或补充的合同、文书或法规。对人员的引用 也指其允许的继承人和允许的受让人。如果本协议规定一方必须、将履行或必须以某种方式履行义务，这意味着根据本 协议，该方在法律上有义务这样做。

第二条

招标协议

第2.1节投标协议。

(A)股东特此同意(I)迅速(无论如何不迟于要约开始后十(10)个营业日 )有效提交或促使在要约中有效提交股东涵盖公司的任何和全部 股票，以及(Ii)如果股东在要约开始后第十(10)个工作日之后收购任何额外的涵盖公司股票，根据要约条款，于收购该等额外承保公司股份后五(5)个营业日内，根据要约条款及根据要约条款，并无任何留置权，于收购该等额外 承保公司股份后五(5)个营业日内，有效地投标或促使所有该等额外 承保公司股份有效投标。

2

(B)股东进一步同意，一旦任何 股东的承保公司股份被投标，股东将不会亦不会促使撤回该等承保公司股份的要约，除非及直至本协议已根据 第6.1节有效终止。如果本协议已根据第6.1条有效终止，则合并子公司和母公司应促使合并子公司迅速将股东在要约中投标的所有涵盖的公司股票返还给股东 。自本协议日期起一直持续至本协议根据第6.1节有效终止为止，股东 不得向母公司、合并子公司或母公司任何其他子公司以外的任何人士提出任何投标或交换要约，否则股东不得将股东所涵盖的任何公司股票投标或交换要约。(B)股东 不得将股东的任何担保公司股票提交母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司以外的任何人发起的任何投标或交换要约。

(C)股东确认并同意，合并附属公司接受要约收购所涵盖的 公司股份付款的责任须受合并协议的条款及条件所规限。

第2.2节投票协议。在遵守本协议条款的前提下，股东在此不可撤销且无条件地 同意，在本协议根据第6.1条终止之前，在公司股东的任何年度或特别会议(无论如何称呼)上，包括其任何延期或 延期，以及与经本公司股东书面同意建议采取的任何行动相关的，在每种情况下，股东应尽最大可能有权就所涵盖的公司股票 投票，(A)出席每次该等会议或以其他方式将所有该等涵盖的公司股份算作出席会议，以确定法定人数；及(B)出席(亲自或委派代表)并就其所有涵盖的公司股份投票(或 安排表决)或交付(或安排交付)书面同意(I)采纳合并协议，若 需要本公司股东投票或同意以采纳合并协议、批准合并或以其他方式批准任何拟进行的交易，则(br})须出席会议或以其他方式将所有该等涵盖的公司股份算作出席会议，以及(B)出席(亲自或委派代表)并就其所有涵盖的公司股份投票(或 安排表决)或交付(或安排交付)书面同意书以采纳合并协议、批准合并或以其他方式批准任何拟进行的交易，(Ii)针对任何旨在或将合理预期会导致未能符合合并协议附件A所载条件的任何行动或协议；(Iii)针对任何收购建议；(Iv)针对任何其他涉及本公司的行动、协议或交易，而该等其他行动、协议或交易意图或将会 预期阻碍，干扰或阻止完成要约或合并或合并协议预期的其他交易，及(V)违反采取与前述第(I)至(Iv)条中任何一项不一致的任何行动的任何承诺或协议。

第2.3节不可撤销的委托书。只要本 协议未根据6.1节有效终止，股东在此不可撤销地指定母公司为其 事实律师(B)根据第2.2节的规定，在股东对所有涵盖公司股份的 投票权(该代表不可撤回，且委任附带权益，包括就DGCL第212条而言)投票(或向记录持有人发出指示 投票)的范围内，全面行使股东对所有涵盖公司股份的 投票权(或向记录持有人发出指示以 投票)，及就所有涵盖公司股份签署(或向记录持有人发出指示签署)书面同意书的权利范围内，就所有涵盖的公司股份投票(或向记录持有人发出指示 投票)，并根据第2.2节的规定就所有涵盖的公司股份签署(或向记录持有人发出指示以签立)书面同意书。此代理与

3

利息是为了保证股东根据第2.2条承担的义务而给予的，是作为母公司和合并子公司订立合并协议的代价和额外诱因而给予的 利息是不可撤销的，股东同意签署任何合理需要或适当的进一步协议或表格，以确认和完成本文所载委托书的授予，据此 撤销股东以前就所涵盖公司股份授予的任何委托书。该代理人不得因任何法律的实施或发生任何其他事件而终止，除非本 协议根据其条款有效终止，届时该代理人将自动终止。母公司可以通过向股东提供书面通知，在其唯一选择的任何时间终止关于股东的本委托书。

第2.4节其他表决权。尽管本协议有任何相反规定，股东仍可 以股东认为适当的任何方式，就第2.2节未涵盖的任何事项自由投票或行使其对所涵盖公司股票的同意权；提供该等投票或 同意不会合理地预期会妨碍、干扰或阻止完成要约或合并或合并协议所拟进行的其他交易。

第三条

其他 公约

3.1节支持。股东应尽其合理的最大努力， 向母公司、合并子公司、本公司或任何政府机构或其他人士提供与向任何 政府机构提交或向其提交关于合并协议、要约或合并的任何 政府机构的任何文件或取得其任何同意有关的完整和准确的信息，并应母公司、合并子公司、本公司或任何政府机构或其他人士的合理要求向其提供完整和准确的信息。

第3.2节诉讼。股东同意不会，也不会导致其各关联公司 开始、加入、便利、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，选择退出与要约、合并协议或合并相关的针对母公司、 公司或其各自的任何董事或高级管理人员的任何诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、仲裁或法律程序，包括任何此类诉讼、索赔、指控、诉讼、仲裁或法律程序(A)质疑或寻求 禁止经营的任何诉讼、诉讼、索赔、索赔、指控、指控、诉讼、仲裁或法律程序、 、 本协议或合并协议的任何条款，或(B)指控任何人违反与评估、谈判或签订合并协议相关的任何受托责任；提供 上述规定不应限制股东为回应针对股东提出的任何索赔而采取的任何和所有行动。

第3.3节股票股息、分派等如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票 股息或分配，或由于任何资本重组、合并、重新分类、换股或类似交易而导致的任何股票变动，则现有普通股和所涵盖公司股票 应被视为指并包括所有该等股票股息和分配，以及任何该等股票可变更或交换或在该交易中收到的任何公司证券。

4

第3.4节禁闭。股东特此承诺并同意 自本协议之日起至本协议终止之日，股东将不会(A)转让任何所涵盖的公司股票，或(B)采取任何行动，使本协议中所载的任何陈述或 担保不真实或不正确，或产生阻止或实质阻碍股东履行本协议项下义务的效果。尽管有上述规定，股东可以将其所担保的任何或全部 公司股票转让给股东的任何子公司或关联公司；提供, 然而在任何该等情况下，在该等转让之前，并作为该转让生效的一项条件，获转让任何该等涵盖公司 股份或任何该等涵盖公司股份的任何权益的每名人士，均须已签立并向母公司及合并附属公司交付本协议的副本，据此，该人士须受 本协议的所有条款及规定约束。

第3.5节某些事件的通知。股东应将本协议日期之后发生的任何 导致或合理预期会导致违反第四条规定的任何陈述和保证的事态发展通知母公司。

第3.6节禁止征求意见。自本协议日期起及之后，除非根据合并协议另有准许 ，否则股东同意其及其联属公司(就本协议而言，本公司不得被视为股东的联属公司)不得并将促使其或其代表 直接或间接从事合并协议第6.2节所禁止的任何行为，犹如股东是本公司一样。为免生疑问，仅在允许公司就收购建议采取合并协议第6.2(C)节规定的行动的范围内，股东可以与公司和提出收购建议的人一起参与该行为；提供(I)股东并无违反本第3.6节，及(Ii)根据合并协议第6.2(C)节，股东可采取该等行动。

第3.7节评价权。股东永远放弃并同意不行使股东可能拥有(无论根据适用法律或其他规定)或可能拥有或收购的与合并相关的任何 评估权或任何持不同政见者的权利。

第3.8节披露。股东特此授权母公司和合并子公司在 中发布和披露SEC或任何国家证券交易所的规则所要求的任何公告或披露，并在适用法律要求的范围内，在 的附表(包括提交给SEC的所有与此相关的文件和时间表)和证券法或交易法规定的任何其他要求的备案文件中，或在法律要求的其他情况下，发布和披露其对所涵盖公司股票的身份和所有权，以及本 协议项下其承诺、安排和谅解的性质。

第3.9节公开声明。除非适用法律或任何适用的美国证券交易所或监管或政府机构的规则或 法规另有要求，否则未经 其他各方事先书面同意，股东不得、也不得授权或允许任何关联公司、董事、高级管理人员、 受托人、员工或合作伙伴直接或间接就本协议或合并协议或拟进行的任何交易发布新闻稿、发布公告或进行其他公开交流， 未经其他各方事先书面同意，也不得授权或允许任何关联公司、董事、高级管理人员、 受托人、员工或合作伙伴直接或间接就本协议或合并协议或拟进行的任何交易进行任何新闻稿、公告或其他公开交流。

5

第四条

股东的陈述和保证

股东对母公司和合并子公司的陈述和认股权证如下：

第4.1节组织；与本协议相关的权力；不得违反。

(A)根据 股东组成或组织所在国家的法律，股东已正式组织、有效存在和信誉良好(如概念得到承认)。股东拥有所有必要的实体、权力和权力，以订立本协议并完成本协议所设想的交易。本协议的签署和交付 以及本协议拟进行的交易的完成均已得到股东管理机构的正式和有效授权，股东不需要进行任何其他实体程序来授权完成本协议拟进行的交易 。本协议已由股东正式有效地签署和交付，并假设本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的协议，则构成股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但受影响债权人权利一般强制执行的法律、一般公平原则或任何政府当局的 酌情决定权的限制除外，任何寻求强制执行的法律程序均可向其提起。

(B)根据适用法律，股东不需要授权、同意、订单、许可证、许可或批准，或向任何政府当局登记、声明、通知或备案 ，以完成本协议拟进行的交易，但在每种情况下，未能收到或获得这些交易将不会 合理地预期对股东履行和遵守其在本协议项下的契诺和协议的能力产生重大不利影响。签署和交付本协议或完成本协议拟进行的交易无需 股东的任何受益人同意。

(C)股东签署和交付本协议不会，并且本协议预期的交易的完成和遵守本协议的规定不会，(I)(A)导致违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消的权利，加速 股东作为当事方的任何合同或协议下的任何实质性义务或丧失实质性利益，或(B)导致对股东的任何财产或资产产生任何留置权， (Ii)与股东的组织文件的任何条款(在每种情况下均经修订或重述)冲突或导致任何违反，或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律， 第(I)和(Iii)条的情况除外， 第(I)和(Iii)条中的任何此类违反、冲突、违约、终止、取消、加速、权利、损失或留置权，这些权利、损失或留置权不会对股东履行和遵守其在本协议项下的契诺和协议的能力产生重大不利影响，无论是单独的还是合计的。

6

第4.2节股份所有权。股东 实益拥有现有普通股，并对所有该等现有普通股拥有良好和可交易的所有权，不受任何留置权，也不受除(A)本协议和(B)根据适用证券法施加的任何限制或约束之外的任何其他限制或限制(包括对 投票、出售、转让或以其他方式处置现有普通股的权利的任何限制或限制)。现有普通股构成股东实益拥有的全部 公司股份。现有普通股合计构成所有所涵盖的公司股份，由股东实益拥有。

第4.3节权力。股东对股东 所涵盖的所有公司股票拥有完全投票权，并有完全处置权、就此处所述事项发出指令的完全权力、要求评估权的全部权力(只要该等权利可用)，以及完全同意本协议所述的所有 事项(在每种情况下均与股东所涵盖的所有公司股票相关)。股东的担保公司股份不受任何股东协议、委托书、投票信托或 关于该等担保公司股份投票的 其他合同的约束，除非根据本协议。

第4.4节调查；诉讼。据股东实际所知，(A)没有 任何政府当局悬而未决或威胁进行的调查或审查，(B)任何政府当局没有对股东或其任何财产或资产采取行动、诉讼、索赔、指控、诉讼、仲裁或诉讼，或在其面前进行任何诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、仲裁或诉讼， 股东或其任何财产或资产没有任何法律、行政命令、裁决、禁令或其他命令悬而未决， 在每种情况下，合理地预期对股东或其任何相应财产或资产具有约束力的法律、行政命令、裁决、禁令或其他命令， 在每一种情况下都不存在， 在每一种情况下，合理地预期将单独或总体上对股东或其任何相应财产或资产具有约束力的法律、行政命令、裁决、禁令或其他命令， 对股东履行和遵守其在本协议项下的契诺和协议的能力产生重大不利影响。

第4.5节合并协议。股东理解并确认，母公司和合并子公司 根据股东签署、交付和履行本协议的情况订立合并协议，母公司和合并子公司不会签订合并协议。

第4.6节禁止经纪人或顾问。根据股东或其代表作出的安排，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权 获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与根据股东或代表股东作出的安排拟进行的交易有关。

第4.7节股东有充分的信息。股东是一名经验丰富的卖方，对所涵盖的公司股份 拥有足够的有关本公司业务及财务状况的资料，足以就要约中投标所涵盖的公司股份作出知情决定，并已在不依赖母公司或合并附属公司的情况下，根据股东认为合适的资料，独立及 作出订立本协议的分析及决定。

7

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司中的每一个共同和若干人就其本身向股东陈述和担保如下：

第5.1节资格和组织。母公司和合并子公司均根据其注册、组建或组织所在州的法律正式组织、有效存在和信誉良好(以适用为准)。母公司和合并子公司均拥有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产 ，并按照目前开展的业务继续开展业务，除非无法单独或合计合理地预期该等权力和授权不会对该实体 履行和遵守其在本协议项下的契诺和协议的能力产生重大不利影响。母公司和合并子公司均有资格开展业务，并且在其 资产或物业的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内均享有良好的外国实体地位，但如果未能具备此类资格或未能保持良好的信誉将合理预期不会对 该实体履行和遵守本协议项下的契诺和协议的能力产生重大不利影响，则不在此限。在这些司法管辖区内，母公司和合并子公司均有资格开展业务，并在其 资产或物业的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要具备此类资格的每个司法管辖区内享有良好的外国实体地位。

第5.3节有约束力的协议。母公司和合并子公司均已正式签署并交付了本 协议，本协议构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但受影响债权人权利执行的法律、一般公平原则或可向其提起任何强制执行法律程序的任何政府机构的自由裁量权限制除外。

第六条

终止

6.1节终止。本协议应在下列情况中最早发生时终止：(A)根据合并协议的条款终止合并协议，(B)股东在对合并协议中任何减少合并对价金额或改变合并对价形式的条款进行任何修订、修改、变更或豁免后向母公司和合并子公司提交书面终止通知(根据合并协议条款进行的调整除外)，(C)公司董事会或其任何授权委员会已根据合并协议的条款及条件 更改公司董事会建议，及(D)生效时间。如果本协议发生任何此类终止，双方在本协议项下的义务将终止 ，任何一方均不对本协议承担任何责任；提供, 然而，(X)本第六条和第七条在任何此类终止后仍然有效，且均保持完全效力，且(Y)任何一方均不得免除或解除因故意违反本协议任何条款而在终止前产生的任何责任或损害。(Y)任何一方均不得免除或解除因故意违反本协议任何规定而在终止前产生的任何责任或损害。

8

第七条

杂类

第7.1节陈述和保证的不存续。 本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证或契诺均不能在接受时间后继续有效，但本第7.1节不应限制根据其条款预期在接受时间后履行的任何协议或协议，这些约定或协议在本协议明确规定的范围内仍然有效。

第7.2节无所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得视为归属于母公司 任何所涵盖公司股票或与之相关的任何直接或间接所有权或所有权关联。除本协议另有规定外，所担保公司股票 的所有权利、所有权和经济利益以及与之相关的所有权利、所有权和经济利益仍归股东所有，母公司无权指导股东投票或处置任何所担保公司股票。

第7.3条修订；弃权。根据适用法律，在生效时间之前的任何时间， 如果且仅当此类修改、修改或放弃是书面的，并且在修改或修改的情况下由各方签署，或者在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署，则可以修改、修改或放弃本协议。

第7.4节整个协议；对应项。本协议(包括本协议的附件)构成双方的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议及其标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解， 除本协议或本协议另有明确规定外，不打算授予任何其他人本协议或本协议下的任何权利或补救措施。本协议可以任何数量的副本签署，包括通过传真或其他 电子传输，每个副本都应是原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上相同。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本 之日起生效。在各方收到本协议另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论 是否根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过传真或电子邮件以.pdf附件的方式交付本协议签字页的已签署副本，将与交付 手动签署的本协议副本一样有效。

适用法律7.5节；举办地；免除陪审团 审判；具体表现。

(A)本协议，包括可能基于、引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼原因(无论是在 合同、侵权行为或法规中)，或其谈判、执行或履行或本协议预期的交易，应受特拉华州法律管辖，并根据 特拉华州法律进行解释和执行，而不影响任何会导致适用特拉华州以外其他任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

9

(B)本协议各方(A)根据第7.6条或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，为并代表其自身或其任何财产或资产， 送达传票和申诉以及任何其他程序，且本第7.5(B)条中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式 送达法律程序的权利；(B)在因本协议或拟进行的交易而产生任何争议或 争议时，不可撤销及无条件地同意并在任何诉讼或法律程序中将其本人及其财产及资产交由特拉华州衡平法院(或，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受或对某一特定事项没有管辖权的情况下，才由特拉华州衡平法院接受或不具有司法管辖权的情况下)，或为承认和执行有关判决而提出的任何诉讼或法律程序中，并无条件地同意并提交给该等诉讼或法律程序，并将其及其财产及资产交由特拉华州衡平法院(或特拉华州衡平法院，位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦法院或其他州法院)专属管辖；(C)同意不会试图通过动议 或任何此类法院的其他许可请求来否认或否决该属人管辖权；(D)同意与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起、审判和裁定(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受某一特定事项或对特定事项没有管辖权的情况下才能提起、审判和裁定)。(C)同意不会试图通过动议 或任何此类法院的其他许可请求来否认或驳回该属人管辖权；(D)同意与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起、审判和裁定, 任何位于特拉华州纽卡斯尔县的联邦法院或其他州法院)； (E)放弃现在或今后可能对任何此类法院的诉讼或诉讼地点提出的任何异议，或放弃此类诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不提出抗辩或索赔；并且 (F)同意不会向上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼， (F)同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼，并且 (F)同意不会向上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼。母公司、合并子公司和股东均同意，在上述法院进行的任何 诉讼或诉讼中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(C)母公司、合并子公司和股东在此不可撤销地放弃因本协议或母公司、合并子公司或股东在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、 诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。 每一方都证明并承认(A)没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述 放弃，(B)各方理解并已考虑本放弃的含义；(C)各方自愿作出此放弃；以及(D)除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已诱使各方签订本协议。(B)双方均理解并已考虑本放弃的含义；以及(D)除其他事项外，各方均已通过本节中的相互放弃和证明来促成本协议的签订。

(D)双方同意， 如果本协议的任何规定未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，且法律上没有适当的补救措施，则将发生不可弥补的损害，并造成损害。(D)双方同意，如果没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何规定，将会发生不可弥补的损害

10

将很难确定。因此，双方承认并同意，如果股东或母公司和/或合并子公司违反了本协议规定的各自的任何契诺或义务，股东一方和母公司和合并子公司应有权(无需证明实际损害或其他情况或张贴 或担保任何担保)获得禁令或禁令，以防止或约束另一方(视情况而定)违反本协议，并明确执行本协议的条款和规定，以防止或约束另一方(视情况而定)违反本协议，或强制 遵守另一方在本协议项下的契诺和义务，这是该另一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一方。股东一方及母公司及合并附属公司 另一方面同意不会因另一方在法律上有足够补救或给予特定履行赔偿在法律上或衡平法上并非适当补救 或衡平法 ，而反对提供具体履行的公平补救 或合并子公司 同意不反对提供特定履行的公平补救，理由是另一方在法律上有足够的补救或给予特定履行的裁决在法律或衡平法上并非适当的补救。

第7.6条公告。根据本协议要求或 允许的或与本协议相关的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)如果亲自递送，(B)如果由国家 隔夜快递(带有递送确认)传送，或(C)如果通过电子邮件发送，则在发件人发送日期(提供未收到任何退回或类似的指示 未送达的信息)，每种情况如下(或向缔约方以书面指定接收此类通知的其他人或收件人)：

如果收件人为母公司或合并子公司，收件人地址为：

远藤国际公司

1400 阿特沃特大道

宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

注意：马修·J·马莱塔(Matthew J.Maletta)

电子邮件：maletta.matthew@end.com

连同副本一份至(仅供参考)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西部一张

纽约， NY 10001

注意：布兰登·范·戴克(Brandon Van Dyke)

电子邮件：brandon.vandyke@skadden.com

如收件人为股东，收件人为：

婚姻信托U/W/O Edwin H.Wegman日期8-10-06

博凯尔大道4902号

佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487

注意：托比·韦格曼(Toby Wegman)

电子邮件： tsw824@aol.com

11

连同副本一份至(仅供参考)：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

联邦大街一号

马萨诸塞州波士顿 02110

注意：卡尔·A·瓦伦斯坦(Carl A.Valenstein)

电子邮件：carl.valenstein@mganlewis.com

第7.7节转让。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让(通过法律实施或其他方式)本协议或其在本协议项下的任何 权利、利益或义务，但母公司和合并子公司可以将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给母公司的任何附属公司； 提供任何此类转让均不解除出让方在本协议项下的义务。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议双方及其 各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何据称违反本协议的转让都将无效从头算.

第7.8节可分割性。如果本 协议的任何条款或其他条款(或其部分)或其应用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能根据任何法律规则或公共政策执行，只要本 协议的所有其他条件和条款(或其部分)不以任何对任何一方不利的方式影响经济或法律实质，本 协议的所有其他条件和条款(或其部分)仍应完全有效。一旦确定任何条款或 其他条款(或其部分)无效、非法或无法执行，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便在适用法律允许的范围内，以双方均可接受的方式，尽可能接近 双方的初衷，以使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能实现。

第7.9节标题。本协议中包含的标题仅供参考， 不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第7.10节无第三方 受益人。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的权利或补救 。

第7.11节建造。双方同意 他们在本协议的谈判和执行过程中由律师代表，因此放弃适用任何法律、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方 。

第7.12节展示。本协议的 展品在此并入并成为本协议的一部分，是本协议不可分割的一部分。

12

第7.13节开支。无论合并是否 完成，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用均应由产生或要求产生该等费用的一方支付。

第7.14节股东身分。股东仅以 股东作为公司股东的身份签署和签订本协议。尽管本协议有任何相反规定，或者股东(受托人)的受托人是本公司的董事，但本协议的任何规定均不以任何方式限制本公司的董事(包括受托人)以本公司董事的身份采取任何行动(或没有采取任何行动)，或在行使其作为本公司董事的受信职责时， 或阻止或被解释为本公司的任何董事或高级管理人员以其董事的身份采取任何行动， 或被解释为使本公司的任何董事或高级管理人员不能以该董事的身份采取任何行动， 也不得将其解释为限制本公司的任何董事或高级管理人员以该董事的身份采取任何行动(或没有采取任何行动)。 或阻止或被解释为使任何董事或高级管理人员无法以该董事的身份采取任何行动。仅以本公司董事身份 (包括受托人)采取的任何行动均不得被视为违反本协议。

[SIGNATURE P年龄 F慢吞吞的]

13

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期 正式签署本协议。

[SIGNATURE P年龄 致 S支持 A绿色协定]

[SIGNATURE P年龄 致 S支持 A绿色协定]

[SIGNATURE P年龄 致 S支持 A绿色协定]

附件99.1

远藤将收购BioSpecifics以提高XIAFLEX的盈利能力^®和Qwo^™

Endo 将以增值性全现金交易方式收购BioSpecifics

都柏林，2020年10月19日 Endo International plc(纳斯达克股票代码：ENDP)今天宣布，它已同意以每股88.50美元的现金收购商业阶段生物制药公司BioSpecifics Technologies Corp.(纳斯达克股票代码：BSTC)的全部流通股，或在交易预期完成时估计企业价值约为5.4亿美元(扣除收购的现金净额约1.2亿美元)。Endo自2004年以来一直与BioSpecifics建立战略合作关系。 根据合作条款，BioSpecifics从Endo获得与Endo基于胶原酶的疗法相关的特许权使用费，目前包括XIAFLEX^®，由Endo PharmPharmticals销售，用于治疗Dupuytren挛缩和Peyronie‘s病，以及Qwo^™，首个FDA批准的治疗脂肪团的注射疗法 ，预计将由Endo Aesthetics在2021年春季推出。

？收购BioSpecifics符合我们的战略优先事项 ，即通过额外投资于XIAFLEX和QWO这两种我们最耐用和差异化的产品的巨大长期增长潜力，扩大和增强我们的投资组合，Endo总裁兼首席执行官Blaise Coleman说。？这笔交易还将立即增强Endo调整后的EBITDA，并为两个组织的股东创造显著价值。

根据合并协议的条款，远藤公司将通过一家全资子公司开始全现金投标 要约，以每股88.50美元的价格收购BioSpecifics公司100%的已发行普通股。埃德温·H·韦格曼婚姻信托基金已经签订了一项支持协议，承诺将在收购要约中提供其股份。 投标报价的结束将受某些条件的约束，包括投标不少于BioSpecifics普通股的多数股份、反垄断法和其他惯例条件下的等待期届满。收购要约成功完成后，Endo的收购子公司将并入BioSpecifics，BioSpecifics的任何剩余股份将被取消并转换为获得根据收购要约 支付的相同对价的权利。这笔交易预计将在2020年底完成，远藤预计将用手头的现金为交易提供资金。这笔交易已获得两家公司董事会的一致批准。

远藤的财务顾问是PJT Partners LP，法律顾问是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP。

关于远藤国际公司

Endo International plc(纳斯达克市场代码：ENDP)是一家专业制药公司，致力于通过提供高质量、增强生命的疗法来帮助我们服务的每个人过上最好的生活。我们几十年来被证明的成功来自于一个充满激情的全球员工团队，他们通力合作，将最好的治疗方法推向了前台。我们一起，大胆地将洞察力转化为治疗方法，使需要它们的人在需要的时候 受益。远藤的全球总部设在爱尔兰都柏林，美国总部设在宾夕法尼亚州马尔文。欲了解更多信息，请访问www.Endo.com或在LinkedIn上与我们联系。

关于BioSpecifics技术公司

BioSpecifics Technologies Corp.是一家处于商业阶段的生物制药公司。BioSpecifics发现并开发了一种专有形式的可注射胶原酶(CCH)，目前由Endo销售，名为XIAFLEX^®在北美用于治疗Dupuytren挛缩和Peyronie病。远藤宣布，它已获得fda批准的cch用于治疗成年女性臀部中到重度的脂肪团；qwo^™预计将于2021年上半年开始在美国商业化销售。CCH研发流水线包括 几个额外的潜在适应症，包括粘连性囊炎和足底纤维瘤病。欲了解更多信息，请访问www.biosSpecifics.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包含 1995年“私人证券诉讼改革法”和加拿大证券立法所指的某些前瞻性陈述。包括以下词语的声明均为前瞻性声明，其中包括：？相信、？预期、？预期、？ ？意图、？估计、？计划、？将、？可能、？展望、？意向、？指导、？未来？或类似的表述。这些 前瞻性陈述包括与Endo或BioSpecifics Technologies Corp.的未来财务业绩、业务前景和战略有关的陈述，包括投标报价、合并、成功完成此类交易的能力和其他类似事项。由于各种原因，实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同，其中包括收购要约和合并固有的风险和不确定性 ，包括收购要约中有多少BioSpecifics Technologies Corp.的股东将提交他们的股票，提出竞争性要约的可能性，获得与收购有关的必要监管批准的能力，满足投标要约和合并结束前条件的能力，投标要约和合并的预期时间， 与交易有关的股东诉讼的风险，包括与将BioSpecifics Technologies Corp.的业务整合到Endo中相关的由此产生的费用或延误、困难或意想不到的费用，以及 预期的协同效应和交易的其他好处无法在预期的金额、预期的时间框架内或根本无法实现的可能性, 投标要约和合并的宣布对Endo和BioSpecifics Technologies Corp.的业务关系、竞争的影响，包括技术进步、竞争对手获得的新产品和专利、对专利的挑战、 可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生、交易的预期税务处理、产品研发中固有的挑战、临床试验结果和产品的质量、可用性和可负担性，以及 Endo和BioSpecifics Technologies Corp.无法控制的其他情况。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。这些和其他一些东西中的某些

Endo和BioSpecifics Technologies Corp.提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中讨论了风险和不确定性，在Endo的案例中， Endo向加拿大证券监管机构提交了电子文档分析和检索系统，包括Endo将向SEC提交的时间表(包括购买要约、传送函和相关文件)，附表14D-9 BioSpecifics Technologies Corp.将向SEC提交的 邀请函/推荐声明将在标题中的风险因素下提交给SEC及其各自的10-K和10-Q表格。远藤公司不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来发展还是其他原因。

其他信息以及在哪里可以找到它

收购要约尚未开始。本新闻稿仅供参考，既不是购买或邀请出售BioSpecifics Technologies Corp.的任何普通股或任何其他证券的要约，也不是远藤和Beta Acquisition Corp.(合并子公司)将在投标要约开始 开始时向证券交易委员会提交的投标要约材料的替代品。在投标要约开始时，远藤和合并子公司将按计划向证券交易委员会提交投标要约材料，包括购买要约和相关文件，而BioSpecifics Technologies Corp.将根据附表14D-9就要约向证券交易委员会提交招标/推荐声明。购买 BioSpecifics Technologies Corp.的所有已发行和已发行普通股的要约仅根据购买要约、传送函和作为时间表的一部分提交的相关文件提出。投标要约材料(包括购买要约、相关的传送函和某些其他投标要约文件)和附表14D-9上的招标/推荐声明将包含BioSpecifics Technologies Corp的股东的重要信息。当它们可用时，请仔细阅读，因为它们将包含这些持有者在做出任何关于投标其股票的决定之前应该考虑的重要信息。投标报价材料和 征集/推荐声明将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。远藤提交给证券交易委员会的文件副本将在远藤的网站上免费提供。此外, BioSpecifics Technologies Corp.的证券持有人 可通过联系投标报价的信息代理获得投标报价材料的免费副本，投标报价将按计划在投标报价声明中注明。BioSpecifics Technologies Corp.向证券交易委员会提交的文件副本将在BioSpecifics Technologies Corp.的网站上免费提供。

联系人：

远藤国际公司：

媒体：		投资者：
希瑟·祖马斯-卢贝斯基 (484) 216-6829 邮箱：media.relationship@end.com		普拉维什·坎德尔瓦尔 (845) 364-4833 邮箱：relations.Investors@Endo.com

BioSpecifics Technologies Corp.：

莎拉·麦凯布

斯特恩投资者关系

邮箱：sarah.mccabe@sternir.com

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