证物(A)(1)(B)
提交函
就以下股份的投标而言
B系列高级优先股
Centrus Energy Corp.
以每股959.54美元的收购价
B系列高级优先股
根据日期为 2020年10月19日的购买要约
报价、比例期和提存权将于2020年11月17日美国东部标准时间下午5点到期,或我们可能延长的较晚时间和日期。 |
下面签名的 表示我(我们)有全权不受限制地投标以下列出的证书。现授权并指示您 将一张支票送到下列地址(除非在下一页的方框中另有说明),该支票相当于现金支付根据本传函 投标的Centrus Energy Corp.(“Centrus”)(“B系列优先股”)的B系列高级优先股(每股面值1.00美元)的股票,供我们在每股收购价(包括应计但未支付股息的任何权利)第 个,共$根据日期为2020年10月19日的收购要约(“要约 购买要约”)(“要约 购买要约”)减去任何适用的预扣税(“购买 价格”),减去任何适用的预扣税(“购买要约 购买要约”,以及可能不时修订或补充的 “要约”),每股B系列优先股将以现金形式出售954.59股B系列优先股。截至2020年9月30日,B系列优先股(包括应计但未支付的股息) 的总清算优先权为1,272.78美元。在任何情况下,Centrus都不会支付利息作为 要约对价的一部分,包括但不限于任何延迟付款的原因。
证书的交付方式 由证书所有人自行选择并承担风险。看见说明2。
将此传送函 连同代表您的B系列优先股的证书一起邮寄或交付给:
邮寄: | 由隔夜快递提供: |
计算机股票信托公司,北卡罗来纳州c/o自愿公司行动 邮政信箱43011 罗德岛普罗维登斯02940-301号 |
北卡罗来纳州Computershare Trust Company,Computershare Trust Company,N.A. C/O自愿公司行动 罗亚尔街150号,套房V 马萨诸塞州坎顿市,邮编:02021 |
根据以每股954.59美元现金购买最多60,000,000美元B系列高级优先股(“B系列优先股”) 的要约,减去已发行和已发行的B系列优先股的任何适用预扣税(最多62,854股已发行和已发行的B系列优先股),签署人在此附上 ,并招标代表Centrus股票的以下证书:
账号CERT 股账面股份合计 股发行号
办公用途 仅批准的W-9 已完成 | |||
投标股份说明 (见说明3和4) | |||
注册 持有人的姓名和地址 (如为空,请准确填写 个股票证上出现的名称)和/或账户对帐单 |
已招标证书 (如有必要,请附上附加的签名列表 ) | ||
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证书 编号和/或 指示图书- 入口 | 总计 个 个B系列高年级学生 优先股 代表 按证书 | 编号 B系列高年级学生的 优先股 已投标(1,2) |
B系列高级优先股投标总额 |
扫描到CA自愿性羞涩
(1)如果B系列优先股是以簿记形式持有的,您必须标明您正在投标的B系列优先股的数量。否则,所有交付给托管代理的账簿条目所代表的B系列优先股将被视为已投标。
(2)&air sp;如你意欲投标的股份少于上述任何证书所代表的全部股份,请在本栏注明你拟投标的B系列优先股数目。否则,所有交付给存托代理的股票所代表的B系列优先股将被视为已投标。请参阅说明4。 |
此表格应填写、签名,并与所有其他文件一起 ,包括您的B系列高级优先股股票证书给Computershare Trust COMPANY,N.A.(“托管机构”),地址如下。将本传送函或 其他文件投递到下列地址以外的地址不构成有效投递。交付给Centrus或D.F.King& Co.,Inc.(“信息代理”)不会转发给保管人,因此不会构成 有效交付。向存托信托公司交付不构成向存托机构的有效交付。
请仔细阅读说明
之前
完成此传送函。
您必须在本传送函
上签名
,并填写所附的IRS表格W-9
或适当的IRS表格W-8。
如果您持有Centrus B系列高级优先股股票的 证书,每股票面价值1.00美元(“B系列 优先股”),或者您的B系列优先股在托管人的记录中以账面分录的形式持有,或者, 除非使用代理人的信息(定义如下),否则,如果B系列优先股的交付是通过账簿分录 转移到由托管机构在存托信托公司(称为账簿分录转移设施)维护的账户,根据日期为2020年10月19日的要约收购中题为“要约-投标B系列优先股的程序”一节规定的程序(可能会不时修订或补充, “要约购买”)。投标股东必须按照购买要约“要约 -B系列优先股投标程序”一节中关于其B系列优先股和 本函要求的所有其他文件的程序,在美国东部标准时间11月17日下午5点前向托管人交付 账面转让证书或及时确认 账面转让证书。 2020(此时间可由Centrus根据要约条款 随时或不时根据要约条款(“到期日”)单独延长)。看见购买要约中标题为“要约- 一般条款-要约期限”的部分。投标股东,其B系列优先股证书不能 立即可用,或者不能根据 购买要约中题为“投标B系列优先股的要约-投标程序”一节中所述的程序交付证书或及时确认入账。他们的B系列优先股以及本函件 在紧接上述规定的时间之前提交给托管机构所要求的所有其他文件,必须按照购买要约中标题为“投标B系列优先股的要约-程序-保证交付程序”一节中规定的保证交付程序 投标其B系列优先股。此处未另行定义的所有大写术语均具有购买要约中赋予它们的含义。
请您特别注意以下事项: 如果您想保留您拥有的B系列优先股,您无需采取任何行动。
证书遗失或销毁(S)
如果您拥有的代表B系列高级优先股的任何股票证书已丢失、被盗或销毁,请立即联系托管机构,以获取更换证书必须采取的 步骤的说明。在遵循更换遗失或销毁证书的程序之前,不能处理本传送函和相关文件 。请立即联系托管机构 以允许及时处理更换文档。请参阅说明12。
注意:必须在下面指示的
处提供签名。
请仔细阅读随附的说明。
女士们先生们:
签署人特此向特拉华州的Centrus能源公司(“Centrus”)投标上述Centrus的B系列高级优先股(“B系列优先股”)股票,面值 $1.00/股(“B系列优先股”),按 本函中指出的每股B系列优先股的价格,减去任何适用的预扣税,按照Centrus于2020年10月19日提出的收购要约(经不时修订或补充 )中规定的条件,减去任何适用的预扣税。“购买要约”)和本提交函(根据其可能不时修改或补充,共同构成“要约”),特此确认收到。
根据要约条款 接受并支付根据要约条款投标的B系列优先股 并在接受付款后生效,签字人特此向Centrus出售、转让和转让,或按Centrus的订单出售、转让和转让所有在此投标的B系列优先股 的权利、所有权和权益 ,在此签字人在此出售、转让和转让所有在此投标的B系列优先股, 在此签名的人在此出售、转让和转让,或按Centrus的订单出售、转让和转让 在此投标的所有B系列优先股的权利、所有权和权益。在下述情况下,在下述签署人关于该投标的B系列优先股的 权利的最大范围内:(A)交付该投标的B系列优先股的证书或转让该投标的B系列优先股在托管 信托公司(“账簿录入转让设施”)所保存的账簿上的所有权,在任何该等情况下,连同 向Centrus(以下签署的代理人)收到关于该投标的B系列优先股的总购买价格的 转让和真实性的所有随附证据,或应Centrus的订单,向Centrus交付证书, 转让该投标的B系列优先股的所有权,在任何情况下,连同 向Centrus(以下签署人的代理人)收到关于该投标的B系列优先股的总购买价的 。(B)将该等投标的B系列优先股 在Centrus的账簿上注销及转让,及(C)收取所有利益及以其他方式行使该等投标的B系列优先股的所有实益拥有权 全部根据要约条款。
签署人特此声明并保证,签署人 完全有权投标、出售、转让和转让投标的B系列优先股,当同样的 被接受支付时,Centrus将获得良好的所有权,不受所有留置权、担保权益、限制、 费用、索赔、产权负担、有条件销售协议或与出售或转让 投标的B系列优先股有关的其他类似义务的影响,并且不会受到任何不利索赔或权利的约束。签字人将应托管人或Centrus的要求, 根据要约条款签署托管人或Centrus认为必要的或 为完成投标的B系列优先股(以及任何和所有其他 系列优先股或其他证券或权利)的出售、转让和转让所需的或 合宜的任何额外文件。
根据 本传送函授予或同意授予的所有授权对以下签名者的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力,且不受 签名者死亡或丧失行为能力的影响,也不会因其丧失工作能力而继续存在。除购买要约中另有规定外,本次投标不可撤销。
下列签署人明白:
1. | 根据要约 购买标题为“要约-投标B系列优先股的程序”一节和本函件说明 中所述的任何程序进行的B系列优先股的有效投标构成以下签字人对要约条款和条件的接受;Centrus‘ 接受投标的B系列优先股将构成以下签字人和Centrus之间关于要约条款的具有约束力的协议,并受要约条件的限制; 根据要约条款和条件,Centrus’ 将构成以下签字人与Centrus 之间关于要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议; |
2. | 对于单独或协同他人直接或间接采取行动的人,违反了根据修订后的1934年证券交易法颁布的第14e-4条规则 ,为该人自己的账户投标B系列优先股,除非在投标时和在 到期日,该人在(A)等于或大于投标金额的B系列优先股中持有“净多头头寸”,并将在要约指定的期限内为投标的目的向Centrus交付或导致交付该B系列优先股,或(B)立即可转换为、可行使 等于或大于投标金额的B系列优先股(“等值证券”)或可交换为B系列优先股(“等值证券”),并在该投标被接受后,将通过转换获得该B系列优先股。在要约条款要求的范围内交换或行使此类等值证券,并将在要约规定的期限内向Centrus交付或安排交付为投标目的而获得的B系列优先股 。 规则14e-4也规定了类似的限制,适用于代表另一人投标或保证投标。 根据本意向书中规定的任何交付方法进行的B系列优先股投标将 构成投标股东对Centrus的陈述和担保(Y)该股东持有规则14e-4所指的B系列优先股或同等证券的“净多头头寸”, 和(Z)B系列优先股的此类投标符合规则14e-4。Centrus接受根据要约投标的B系列优先股付款 将构成投标股东 与Centrus根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议; |
3. | Centrus保留增加或降低每股收购价以及增加或 降低要约中寻求的B系列优先股价值的权利。根据适用的法律,我们可能会将要约中寻求的B系列优先 股票的价值提高到60,000,000,000美元以上。根据 美国证券交易委员会的规定,我们可以在不修改或延长要约的情况下,将 要约中接受支付的B系列优先股数量增加不超过已发行B系列优先股的2%; |
4. | B系列优先股 在到期日之前正确投标且未适当撤回,将根据要约条款和要约条件,在要约中以购买 价格购买,包括按比例(因为购买要约中描述的B系列 优先股数量超过所寻求的数量); |
5. | Centrus将在到期日之后立即退还其未购买的所有B系列优先股,包括因 按比例未购买的B系列优先股,费用为 ; |
6. | 在收购要约所载情况下,Centrus明确保留在 收购要约中题为“要约-一般条款-要约的条件”一节所载的任何事件发生时, 随时及不时终止要约的权利,并延长要约开放期限 ,从而延迟接受任何B系列优先股的付款和付款 ,方法是口头或书面通知存托人并就此作出公告。在任何 此类延期期间,以前投标且未正确撤回的所有B系列优先股将继续受要约的约束 ,并受投标股东撤回此类股东B系列优先股的权利的约束; |
7. | 未能在到期日前将证书和所有其他要求的文件交付托管人或完成记账转让手续的股东,可以按照要约购买中题为“投标B系列优先股的要约程序-投标程序-保证交付程序”一节中规定的 保证交付程序,通过正确填写和适当执行保证交付程序,投标其B系列优先股 ; |
8. | Centrus已建议 签字人就根据要约投标B系列优先股的后果与签字人自己的顾问进行磋商 ;以及 |
9. | 我们不会向任何 辖区的股东或在任何情况下这样做都是非法的,前提是我们将遵守根据交易所法案颁布的 规则13E-4(F)(8)的要求。但是,我们可以酌情采取任何必要行动,让美国 向任何此类司法管辖区的股东提出要约。在证券或蓝天法律要求 由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区内,要约由Centrus或根据该司法管辖区法律获得许可的一个或多个注册经纪人或交易商 提出。 |
下面的签字人同意要约的所有条款和条件 。
除非下面标题为“特别 支付说明”的部分另有说明,否则请开具支付购买价格的支票和/或退还未以“投标的B系列优先股说明 ”中所列注册持有人的名义投标或接受支付的B系列 优先股的任何证书。同样,除非“特殊交付说明”另有说明, 请邮寄支付购买价格的支票和/或将未投标或未接受付款的B系列优先股的任何证书(以及相关文件,视情况而定)寄回“投标的B系列优先股说明”项下出现 的注册持有人的地址。 请邮寄购买价格的支票和/或未投标或未接受付款的B系列优先股的任何证书(以及相关文件,视情况而定)到“投标的B系列优先股说明”项下出现的注册持有人的地址。如果“特别交付 说明”和“特别付款说明”均已完成,请以指定人员的名义开具支付 收购价的支票和/或退回任何未投标或接受付款的B系列优先股证书(以及任何 附带文件,视情况而定),并将该支票和/或该证书(以及任何 随附文件,视情况而定)退还给指定人员。对于已给予 特别付款指示的B系列优先股,已包括 合格机构(如说明1中定义)提供的适当徽章签名担保。签署人承认,如果Centrus不接受任何B系列优先股付款,根据“特别 支付指示”,Centrus没有义务从其注册持有人的名义转让任何B系列优先股 。
特别送货须知
仅当购买的B系列优先股的合计收购价支票 和/或未投标或未购买的B系列优先股的证书 邮寄给以下签字人以外的人 或邮寄到以下地址以外的地址时才填写 下面的签字人签字。 |
特别付款指示(请参阅说明1、5、6及7)
只有在接受付款的B系列优先股购买价格的付款支票是以下列签字人以外的其他人的名义签发的情况下,才需要填写。 | |||
邮件: | 发行: | |||
姓名: | 姓名: | |||
(请打印) | (请打印) | |||
地址: | 地址: | |||
(请包括邮政编码) | (请包括邮政编码) |
9
重要提示:股东在此签名 | |||
(同时请填写IRS表格W-9或相应的IRS表格W-8) | |||
船东签署: | |||
日期: | |||
(必须按股票证上的姓名准确地由注册持有人签署,或由随函转送的批注或股票权力所证明的授权成为股票注册持有人的人签署。)(必须由股票证上出现的姓名完全相同的登记持有人签署,或由随函转送的批注或股权书所证明的授权成为股票证注册持有人的人签署)。如果由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人签署, | |||
事实上的律师、公司的高级职员或其他以受托或代表身份行事的人,应当说明该人的全称。参见说明5)。 | |||
姓名: | |||
(请打印) | |||
容量(全称): |
地址: | |||
(包括邮政编码) | |||
商号名称: | |||
(包括邮政编码) | |||
授权签名: | |||
姓名: | |||
(请打字或打印) |
区号和电话号码: | |||
日期: , 2020 | |||
注:公证机构不接受公证。 | |||
在下面的空白处放置徽章担保 |
指令
构成要约条款和条件的一部分
1. | 签名的保证。如果(A)本提交函 由随函提供的B系列优先股的登记持有人(就本说明1而言,该术语包括其姓名出现在证券头寸清单上的B系列 优先股的所有人)签字,则不需要在本提交函上签字担保;(A)本提交函由随附提交的B系列优先股的登记持有人(就本说明1而言,该术语包括其姓名出现在证券头寸清单上的B系列优先股的所有者)签署,除非该等登记持有人已完成 本函件上标题为“特别付款指示”的章节,或(B)该B系列优先股由银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体认购,而该银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体是证券转让代理协会(Securities Transfer Agents Association,Inc.)批准的奖章计划(包括证券 转让代理奖章计划、纽约证券交易所公司奖章签名计划或证券交易所奖章计划)信誉良好的 会员,或者是“合格担保人机构” 。正如交易法规则17AD-15中对该术语的定义, 上述各项均构成“合格机构”。在所有其他情况下, 递送函上的所有签名都必须由合格机构提供担保。看见说明5.如果您对签名担保的需求 有任何疑问,请致电(866)864-7964联系信息代理。 |
2. | 招标要求。本递交函将由股东填写,如果随函转发证书,股票在托管机构的记录中以簿记形式持有,或者,除非利用代理人的信息 ,否则如果B系列优先股的交付是根据要约购买要约中题为“投标B系列优先股的要约-程序”一节中设定的 簿记转移程序进行的,则由股东填写。对于根据要约有效投标B系列优先股的股东,(A)正确填写并正式签立的递交函 和代表投标的B系列优先股的证书,以及 连同任何所需的签名担保和任何其他必需的文件,必须在截止日期之前由托管人在本递交函背面的地址 中的一个地址收到,或(B)适当填写并正式签立的递交函(或递交函的传真 ),或(B)适当填写并正式签立的递交函(或传送函的传真 ),或(B)适当填写并正式签立的递交书(或传送函的传真 ),或(B)适当填写并正式签署的传送函(或传送函的传真 ),托管人必须在到期日之前收到本传送函背面规定的地址 连同任何所需代理人的信息和任何其他 所需文件,必须在到期日之前由寄存人在本寄送函背面规定的地址之一收到 ,B系列优先股必须在到期日 之前按照本寄送函中规定的入账转移程序 交付(寄存人必须收到入账确认)。或(C)股东必须遵守以下和 要约收购中标题为“投标B系列优先股的要约-程序-保证交付 程序”一节中规定的保证交付程序。 |
根据 要约进行的B系列优先股投标可以在到期日之前的任何时间撤回。如果Centrus将报价延长到该时间之后,投标的B系列 优先股可能会随时撤回,直到延长的到期日。之前未 接受Centrus支付的B系列优先股可在2020年11月17日东部标准时间下午5:00之后的任何时间撤回。 要撤回投标的B系列优先股,股东必须在规定的时间内将退出的书面通知送到保管人 ,地址在本递交函中规定的地址之一。任何退出通知必须 指定投标股东的名称、要撤回的B系列优先股数量以及B系列优先股的 注册持有人的名称。此外,如果要撤回的B系列优先股的证书已经交付或以其他方式标识给托管机构,则在证书发布之前,投标的 股东还必须提交要撤回的B系列优先股的特定证书上显示的序列号。 如果B系列优先股已按照账簿登记转让程序进行投标,则撤回通知 还必须指定账簿登记转让设施的账户名称和编号,以贷记已撤回的B系列 优先股,否则必须遵守该安排的程序。除非已撤回的B系列优先股 在到期日之前按照上述程序进行了适当的重新投标,否则撤回的B系列 优先股不会被撤销,任何被撤回的B系列优先股也不会就要约的目的进行适当投标。
如果股东无法立即获得B系列优先股的证书 ,或者不能在到期日之前将其证书和所有其他所需文件交付给托管 或完成账簿登记转让程序,则可以按照要约购买中题为“投标B系列优先股的要约程序-投标程序 股票-保证交付程序”一节中规定的保证交付程序,通过正确填写并适当执行保证交付程序来投标其B系列优先股 。 股东可以按照“投标B系列优先股的要约程序-保证交付程序”一节中规定的保证交付程序 投标B系列优先股 ,并在到期日之前完成入账转让程序 ,从而投标其B系列优先股 。根据这些程序,(A)投标必须由或通过 合格机构进行,(B)保管人必须在到期日之前收到一份填妥并正式签立的保证交付通知(基本上采用Centrus提供的格式 ),以及(C)所有投标的 系列优先股的证书必须以适当的形式转让(或关于所有此类B系列 优先股的入账确认),以及一份正确填写并正式签立的传送函(或传送函的传真),以及 ,(C)所有投标的 系列优先股的证书必须以适当的形式转让(或关于所有此类B系列 优先股的入账确认),以及一封正确填写并正式签立的传送函(或传送函的传真件),保管人必须按照要约购买中题为“投标B系列优先股的要约程序”一节中规定的截止日期 在到期日之后的两个交易日 内,收到任何所需的签名保证,或在账簿登记转让的情况下,代理人的报文和任何其他 所需的文件必须在东部标准时间下午5:00之前收到。“交易日”是指纽约证券交易所 营业的任何一天。术语“代理人的信息”是指由图书条目转移设施 发送给保管人并由保管人接收的信息, 声明图书录入转让机构已收到投标B系列优先股的图书录入转让机构参与者的明确确认 ,该参与者 已收到并同意受传送函条款的约束,Centrus可对 参与者强制执行此类协议。
B系列优先股股票的交付方式 本传送函和任何其他所需的文件,包括通过簿记转让设施交付, 由投标股东自行选择并承担风险。B系列高级优先股的股票、本传送函 和所有其他文件只有在寄存人实际收到时才被视为已交付(包括在 帐簿转帐的情况下,通过帐簿登记确认)。如果您选择邮寄,我们建议您使用带有要求回执的挂号信 ,并适当地为文档投保。在任何情况下,您都应该留出足够的时间来确保 及时发货。
除购买要约特别规定外, 不接受任何替代投标、有条件投标或或有投标。不会购买零碎的B系列优先股。 所有投标股东,通过签署本递交函(或本递交函的传真),放弃任何 接收接受支付其B系列优先股的任何通知的权利。
3. | 空间不足。如果 本递交函中提供的空间不足,证书编号和/或B系列优先股的数量应列在本文件所附的单独签署的时间表中。 |
4. | 部分投标。如果要投标的B系列优先股数量少于提交给托管人的托管人记录 账簿上的任何证书或股票所代表的所有B系列优先股,请在标题为“投标的B系列优先股说明”的框中填写 要投标的B系列优先股的数量。您必须注明您正在投标的 股票数量。否则,交付给托管代理人的证书或账簿所代表的所有股票将被视为已投标。 在任何该等情况下,旧证书所证明的剩余B系列优先股 股的新证书将在接受并支付随函提交的B系列优先股后,在实际可行的情况下尽快发送给登记持有人,除非另有规定 在本递交函的适当方框中 。(##**$ }=除非另有说明,否则由交付给托管机构的证书 代表的所有B系列优先股将被视为已投标。 |
5. | 在递交函、股权书和背书的 上签名。如果本传送函是由在此投标的B系列优先股的登记持有人签署的,签名必须与证书面上所写的名称相符,不得有任何更改或更改。 |
如果在此投标的任何B系列优先股 由两个或两个以上的共同所有人登记拥有,所有这些人都必须在本意向书上签字。
如果在此投标的任何B系列优先股在多张证书上以不同的名称注册 ,则需要填写、签署和提交与不同证书注册数量一样多的单独信函 。
如果本传送函或任何证书 或股票权力是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司高管或以受托或代表身份行事的其他人 签署的,他或她应在签署时注明,并提交令Centrus满意的适当证据 ,以证明他或她有权这样做。
如果本意向书由据此投标的B系列优先股的注册所有人签署 ,则不需要证书背书或单独的 股票权力,除非向注册所有人以外的其他人支付购买价格,或向未投标或接受付款的B系列优先股签发证书 。任何此类证书 或股票权力上的签名必须由合格机构提供担保。
如果本传送函是由在此投标的B系列优先股的登记所有人以外的人签署的,则代表该B系列优先股的证书必须在转让时正确批注或附有适当的股票授权,在任何一种情况下,都必须以证书上出现的登记所有人的姓名准确地 签名。任何此类证书或 股票权上的签名必须由合格机构提供担保。
6. | 股票转让税。 Centrus将根据要约 支付与转让和销售B系列优先股相关的任何股票转让税。但是,如果购买价款将支付给未投标的B系列优先股或 接受付款的任何人,或者如果在此投标的B系列 优先股登记在签署本递交函的人以外的任何人的名下, 在此投标的B系列 优先股将登记在任何人的名下。 本递交函的签名人除外。 如果B系列优先股是以登记所有人以外的任何人的名义登记的, 在此投标的B系列优先股是以任何人的名义登记的 因转让给该等人士而须缴付的任何股票转让税(不论是向注册车主或其他 人征收)金额将由注册车主负责。 |
除本说明6中规定外,转让税印章不需要 贴在本传送函中列出的证书上。
7. | 特殊付款和 发货说明。如果接受付款的任何B系列优先股的收购价支票将 以不接受付款或未投标的任何B系列优先股的名义签发,和/或任何B系列优先股的证书将以本递交函签字人以外的人的名义签发和/或退还,或者如果支票 将发送给本递交函签署人以外的人,或 将该证书退还给上述地址以外的其他人,则应填写本递交函上相应的方框。 |
8. | 放弃条件; 违规行为。关于将接受的B系列优先股数量、将接受的B系列优先股的收购价 、B系列优先股的任何投标付款的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受 以及任何撤回投标的B系列优先股的通知 的有效性(包括收到时间)和形式的所有问题将由Centrus自行决定,该决定 将是最终的,并且在没有有管辖权的法院做出相反裁决的情况下对所有各方都具有约束力。受股东 在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的权利的约束。Centrus可以将全部或部分权力授予 保管人。Centrus保留拒绝任何B系列优先股的任何或全部投标的绝对权利,如果Centrus 确定该优先股的形式不正确,或接受付款或付款,Centrus的 律师认为这可能是非法的。Centrus保留拒绝其确定格式不正确的任何退出通知的绝对权利 。Centrus还保留绝对权利,在美国证券交易委员会适用的规则和法规的约束下,放弃在到期日之前要约的任何条件,或任何关于任何特定B系列优先股或任何特定股东的投标或撤回中的任何缺陷或违规行为 (无论Centrus 是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为),Centrus对 要约条款(包括这些指示)的解释将是最终的,在没有有管辖权的法院做出相反裁决的情况下,对所有各方都具有约束力 。 如果没有有管辖权的法院做出相反的裁决 ,Centrus对 要约条款(包括这些指示)的解释将是最终的,并对所有各方具有约束力。 如果没有主管司法管辖权的法院做出相反的裁决 ,Centrus将是最终的,并对所有各方具有约束力 , 在股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的前提下。 如果对任何特定股东放弃了条件,则对所有股东也将放弃同样的条件 。投标或撤回B系列优先股在 投标或撤回股东已纠正所有缺陷或异常情况或Centrus放弃之前,不会被视为已进行适当投标或撤回。Centrus将不会 对未能放弃要约的任何条件或B系列优先股的任何投标或撤回中的任何缺陷或不规范承担责任 。除非放弃,否则与投标或撤回相关的任何缺陷或违规必须在Centrus确定的 期限内修复。Centrus、信息代理、托管机构或任何其他人员均无义务 就任何投标或撤回中的任何缺陷或违规行为发出通知,前述任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任 。 |
9. | 备用预扣。 为了避免根据要约支付现金时美国联邦所得税的备用预扣,在要约中投标B系列优先股的美国持有人(如下面定义的 )必须(A)有资格获得豁免,如下所述, 或(B)在IRS表格W-9上向存托机构或其他适用的扣缴代理人提供该美国持有人的正确纳税人标识 号(“TIN”)(即,社会保险号或雇主标识号),本提交函附带 副本,并证明(I)所提供的罐头是正确的, (Ii)(X)美国持有者免除备份扣缴,(Y)美国国内税务局(IRS)没有通知该美国持有者由于未报告所有利息或股息而受到备份扣缴的处罚, (Ii)(X)美国持有者未收到国内税务局(“IRS”)的通知,该美国持有者因未报告所有利息或股息而受到备份扣缴的处罚, (Ii)(X)美国持有者未收到国内税务局(以下简称“IRS”)的通知,该美国持有者因未报告所有利息或股息而受到备份扣缴,或(Z)美国国税局已通知美国持有人,该美国持有人不再受后备 扣缴,以及(Iii)该美国持有人是美国人(包括居住在美国的外国人)。如果美国持有者未提供 正确的TIN或未能提供上述证明,则美国国税局可能会对该美国持有者处以50美元的罚款,并且 根据要约向该美国持有者支付的现金可能会按照适用的法定利率 (目前为24%)进行备用扣缴。 |
“美国持有者”是指就美国 联邦所得税而言,是(I)是美国公民或居民的个人,(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司或合伙企业,(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税而不论其来源如何的财产,或(Iv)信托, 指的是以下任何股东:(I)是美国公民或居民;(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或合伙企业;(Iii)遗产, 其收入应缴纳美国联邦所得税,而不论其来源为何;或(Iv)信托,如果 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人 有权控制信托的所有实质性决定,或者,如果信托在1996年8月20日存在, 并且它已选择继续被视为美国人。
备用预扣不是附加税。相反,如果及时将所需信息提供给美国国税局,备份预扣的金额 可以记入受备份预扣的个人的美国联邦所得税责任的贷方。 如果备份代扣代缴导致多缴税款,可在及时申报所得税时退还 。
投标的美国持有者需要向存托机构或 其他适用的扣缴代理人提供正在投标的B系列优先股的记录所有者的锡。如果B系列 优先股以多个名称持有或不在实际所有者的名称中,请参考随附的 IRS表格W-9的说明,以了解要报告哪个号码的指导。
如果美国持有人尚未获得TIN,并且已申请或打算在不久的将来申请TIN,则该美国持有人应在IRS Form W-9第一部分中为TIN提供的 空白处填写“申请”,并在IRS Form W-9签名并注明日期。书写“申请” 意味着美国持有者已经申请了罐头,或者该美国持有者打算很快申请罐头。尽管 美国持有人在第一部分中填写了“申请”,但在向托管机构提供经过适当认证的锡罐之前支付的所有款项,托管机构将扣留适用的法定 费率(目前为24%)。
一些股东可以免除后备扣缴。为防止 可能出现错误的备份扣缴,豁免股东应参考所附IRS表格W-9的说明,以获得 其他指导。
非美国持有者(在购买要约的标题为“要约-重要的美国联邦所得税后果”一节中定义)应填写并签署主要 签名表和IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的IRS表W-8),以避免备份扣缴。 可从IRS网站(www.irs.gov)获取相应IRS表W-8的副本。 拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表W-8,而不是IRS表W-9。看见有关更多说明,请参阅 随附的国税局表格W-9的说明。
10. | 对非美国持有者的扣缴。如果您是 非美国持有者,因为尚不清楚您收到的与要约相关的现金是否会被视为(I)出售或交换收益 或(Ii)作为分配,因此托管机构或其他适用的扣缴代理人可能会将此类支付 视为股息分配以进行预扣。因此,如果您是非美国持有人,您可能需要按已支付毛收入的30%扣缴 向您支付的款项,除非托管机构或其他适用的扣缴代理人确定 根据税收条约可以降低预扣费率,或者可以免除预扣,因为 此类毛收入实际上与您在美国境内进行贸易或业务有关。参见 购买要约中标题为“要约-实质性的美国联邦所得税后果”的部分。 为了根据适用的所得税条约获得降低的预扣税率,非美国持有者必须在付款之前向 托管人提交一份正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,要求这种减免。 为了申请豁免扣缴,理由是根据要约支付的总收益实际上 与在美国境内进行贸易或业务有关,在付款之前,非美国持有人必须向托管机构或 其他适用的扣缴代理人提交一份正确填写并签署的IRS表格W-8ECI。如果非美国持有者满足 “完全终止”,则该非美国持有者可能有资格获得全部或部分预扣的美国联邦税款的退款,“基本上不成比例”或“基本上不等于股息” 购买要约中标题为“要约-实质性的美国联邦所得税后果” 一节中描述的测试,或者能够以其他方式确定该非美国持有者根据任何适用的所得税条约有权享受降低的预扣税率,并且扣缴了更高的税率。 |
根据守则第1471至1474节(通常称为“FATCA”)和相关的行政指导,美国联邦政府一般将对支付给“外国金融机构”和“非金融外国实体”的股息征收30%的预扣税 (根据本规则的具体定义),无论这些机构或实体作为受益的 所有者或中介持有B系列优先股 ,除非满足特定要求。由于购买要约 题为“要约-重要的美国联邦所得税后果”一节中所讨论的那样,托管或其他适用的预扣 代理人可能会将要约中支付给非美国持有人的金额视为用于美国联邦所得税目的的股息分配, 如果不满足此类要求,也可能需要根据FATCA扣缴此类金额。在这种情况下,根据 FATCA规定的任何预扣税金可以抵扣并因此减少上述股息分配的30%预扣税。非美国 持有者应咨询其税务顾问,了解本规则对其根据要约处置 B系列优先股可能产生的影响。
建议非美国持有者就美国联邦所得税预扣规则的应用向其 自己的税务顾问咨询,包括A预扣税的资格 减税或免税、退税程序,以及州、地方、外国和其他 税法的适用性和效力。
根据要约支付的任何款项,无论是支付给美国或 非美国持有者,如果被视为工资,都将受到适用工资扣留的约束(无论是否提供了IRS表格W-9 或适用的IRS表格W-8)。
11. | 协助请求 或其他副本。如果您有问题或需要帮助,请通过信息代理的地址和本传送函封底上的电话号码 联系信息代理。如果您需要购买报价的其他副本, 此传送函、保证交货通知、美国国税局W-9表格或其他相关材料,您应联系 信息代理。复印件将及时提供,费用由Centrus承担。 |
12. | 证书丢失、销毁或被盗 。如果代表B系列优先股的任何证书已丢失、销毁或被盗,股东 应立即通知保管人。然后,托管人将指示储存人更换证书必须采取的 步骤。在遵循更换遗失、销毁或被盗证书的程序 之前,不能处理本提交函和相关文件。 |
13. | 无条件投标。 如要约收购中所述,要约收购不以收到任何融资或投标的任何最低股票数量为条件 。然而,这一报价是受某些条件限制的。看见“报价-一般条款 -报价的条件。” |
重要:保管人必须在到期日 之前收到本传送函(或本传送函的人工 签名传真件)以及任何所需的签名保证,或者,如果是账簿记账转让,则必须收到代理人的信息和任何其他所需的文件,并且B系列优先股投标股票的证书必须由保管人收到,或者B系列优先股的投标股票 必须在到期日之前 按照记账转让程序交付,这两种情况下都必须在到期日之前 之前交付,且B系列优先股的投标股票必须在到期日之前 由保管人收到,或者B系列优先股的投标股票 必须在到期日 之前按照账簿转让程序交付。或者投标股东必须遵守保证交付的程序。
任何问题或协助请求均可通过信息代理的电话号码和地址 发送至以下地址。如需购买要约的额外副本, 本传送函、保证交货通知或相关文档可直接发送给信息代理,地址为 其电话号码或地址如下。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 指定人,以获得有关优惠的帮助。
要约的保管人为:
北卡罗来纳州Computershare Trust Company,Computershare Trust Company,N.A.
邮寄: | 由隔夜快递提供: |
计算机股票信托公司,北卡罗来纳州c/o自愿公司行动 邮政信箱43011 罗德岛普罗维登斯02940-301号 |
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