8-K

日期：2020年10月16日

Livongo Health，Inc.

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

上报日期(最早上报事件日期)：2020年10月15日

Livongo Health，Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州

001-38983

26-3542036

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(I.R.S.雇主

识别号码)

伊夫林大道西150号，150号套房

加州山景城，邮编：94041

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(866) 435-5643

(注册人电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

☐	根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信

☐	根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股(每股票面价值0.001美元)

LVGO

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

在第8.01项中，标题为？合并公司领导层的信息以引用方式并入本文。

项目8.01

其他活动

特别股息

正如之前披露的那样，2020年8月5日，Livongo Health，Inc.(？Livongo)与Teladoc Health，Inc.(？)和Teladoc的全资子公司Tempranillo合并 Sub，Inc.签订了合并协议和合并计划(？合并协议)。根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与Livongo合并并并入Livongo(合并)，Livongo将作为Teladoc的全资子公司继续存在。Teladoc于2020年9月15日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份最终的联合委托书/招股说明书，其中涉及合并协议。

Livongo有条件地将2020年10月29日定为合并协议设想的Livongo普通股特别股息 (特别股息)每股7.09美元的创纪录日期。合并交易和合并协议预期的其他交易的完成仍取决于Livongo股东将在定于2020年10月29日召开的Livongo特别会议上寻求的某些批准、Teladoc股东将在定于2020年10月29日召开的Teladoc特别会议上寻求的某些批准以及合并协议中规定的其他完成条件。预计在合并结束之前，Livongo董事会将宣布特别股息，条件是合并和合并协议预期的其他交易结束，股息将在2020年11月3日或前后支付给2020年10月29日登记在册的Livongo股东。

出于美国联邦所得税的目的，特别股息将被Livongo视为Livongo在1986年修订的国内收入法第301条意义内的分配，并将由Livongo报告。假设这一意向待遇得到尊重，特别股息将被视为美国联邦所得税用途的股息，范围从Livongo的当前或累计收益和利润(？E&P？)中支付。如果特别股息的金额超过Livongo公司当前和累积的市盈率，超出的部分将首先被视为免税资本回报，导致持有者在其Livongo普通股中的调整基数减少。如果这一基准降至零，特别股息的任何剩余部分将作为资本收益征税，如果持有人在收到特别股息时持有Livongo普通股超过一年，这将是长期资本收益。

确定当前和累计市盈率的过程需要最终确定Livongo公司本年度的财务业绩，并审查某些其他因素。根据Livongo目前对其当前和累积的E&P的估计，它预计不会从其当前或累积的E&P中支付任何特别股息，因此Livongo预计特别股息将被视为免税资本回报(在持有者调整后的基础上)，任何特别股息都不会被视为美国联邦所得税目的的股息。Livongo股东应审阅Teladoc于2020年9月15日提交给证券交易委员会的最终联合委托书/招股说明书，其中提供了与特别股息有关的美国联邦所得税考虑因素的更多细节，并就特别股息的任何替代特征咨询他们的税务顾问，包括作为合并中收到的代价以换取他们的Livongo普通股股票，以及特别股息在他们特定情况下的税收后果。

合并后的公司领导力

2020年10月15日，Teladoc和Livongo在Livongo 和Teladoc之间拟议的合并完成后宣布合并后的公司领导层，将由Jason Gorevic领导，担任合并后公司的首席执行官和董事会成员，正如之前于2020年8月5日宣布的那样。合并后的公司领导层将包括首席人力资源官Arnnon Geshuri，首席财务官Mala Murthy，首席运营官David Side，公司战略高级副总裁Dan Trencher，公司发展高级副总裁Drew Turitz，首席法务官Adam Vandervoort，Stephany Verstraete，首席营销和接洽官，以及研发主管(临时)王玉伦。

Teladoc和Livongo还宣布，以下官员将在合并完成后的一段时间内离开合并后的公司：Teladoc首席人力资源官Michelle Bucaria、Livongo首席执行官赞恩·伯克、Livongo总裁詹妮弗·施耐德、Livongo首席财务官李·夏皮罗和Livongo业务发展高级副总裁史蒂夫·施瓦茨。

如上所述，合并的完成仍然取决于惯例的完成条件，包括Livongo股东采纳合并协议，Teladoc股东批准修订Teladoc公司的公司注册证书，以增加Teladoc普通股的授权股票数量，并在合并中发行Teladoc普通股。Livongo继续预计合并将在2020年第四季度完成。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括有关Teladoc 和Livongo之间的潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益(包括预期的协同效应、预计的财务信息和未来机会)的陈述，以及有关Teladoc和Livongo的未来预期、信念、计划、目标、运营结果、财务状况和现金流、或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些声明通常(但不总是)是通过使用单词或短语来表达的，如预期、意图、计划、相信、项目、估计、预期、可能、应该、将和类似的表达。所有这些前瞻性陈述都是基于对Teladoc和Livongo管理层目前的预期，因此涉及估计和受风险影响的假设。, 可能导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同的不确定性和其他因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的大不相同的关键因素包括：获得必要的Teladoc和Livongo股东批准的能力；完成潜在交易的时间的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；未获得预期的美国联邦所得税交易待遇的风险；已经或可能对Teladoc、Livongo或其各自董事提起的与潜在交易有关的诉讼；Teladoc或Livongo各自业务中断的影响；潜在交易悬而未决期间可能影响Teladoc或Livongo的能力追求某些商机或战略交易的限制；此通信对Teladoc或Livongo的股价的影响；交易成本；Teladoc从提议的交易中获益的能力； Teladoc将收购的业务有效地整合到其自身运营中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用关键人员的能力；未知的负债；管理时间被转移到与交易相关的问题上。其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括Teladoc公司或Livongo公司(包括公共部门)控制之外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响。其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括Teladoc公司或Livongo公司控制之外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响

健康危机，如流行病和流行病)；适用于Teladoc业务模式的法律法规的变化；市场状况的变化和对Teladoc服务和产品的接受度；诉讼结果；Teladoc一个或多个关键客户的损失(包括宣布或完成潜在交易对业务关系的潜在不良反应或变化)； Teladoc在其网络中招募和留住合格供应商的能力的变化；新冠肺炎疫情对双方业务和一般经济状况的影响；关于Livongo留住客户并向新客户和现有客户销售额外解决方案的能力的风险；Livongo Er吸引和招募新会员的能力；Livongo合作伙伴和经销商关系的增长和成功； Livongo估计其目标市场规模的能力；医疗监管环境中的不确定性；以及在Teladoc年报和Livongo年报(分别以10-K表格和随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中)的风险因素标题下列出的因素。 Livongo的合作伙伴和经销商关系的增长和成功；Livongo的合作伙伴和经销商关系的增长和成功；Livongo对目标市场规模的估计能力；医疗保健监管环境的不确定性；以及Teladoc年报和Livongo年报的风险因素标题下列出的因素。这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中进行了更充分的讨论。本通信中未讨论的其他不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。Teladoc和Livongo都没有义务更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明，仅在本文发布之日才发表声明。

没有要约或邀约

本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，在任何司法管辖区，如果此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的，则在该司法管辖区内也不存在任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。

投资者和股东的重要信息

关于这项潜在交易，Teladoc已经向证券交易委员会提交了表格S-4的注册声明(文件编号333-248568)，其中包含Teladoc的招股说明书，该说明书还构成了Teladoc和 Livongo各自的最终联合委托书。经修订的注册声明于2020年9月15日被SEC宣布生效。Teladoc和Livongo分别于2020年9月15日左右开始向Teladoc和Livongo的股东邮寄最终联合委托书/招股说明书的副本。Teladoc和Livongo还可能向SEC提交有关潜在交易的其他文件。本通信不能替代联合委托书/招股说明书或注册说明书，也不能替代Teladoc或Livongo已经或可能向证券交易委员会提交的与潜在交易相关的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给证券交易委员会的联合委托书声明/招股说明书和其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得联合委托书/招股说明书以及由Teladoc或Livongo提交给证券交易委员会的其他文件的副本Teladoc提交给证券交易委员会的文件的副本将在Teladoc的网站https://ir.teladochealth.com上免费获得，Livongo提交给证券交易委员会的文件的副本将在Livongo的网站 https://ir.livongo.com/.上免费获得。此外，还可以通过联系Teladoc或Livongo的投资者关系部门获得副本。

根据证券交易委员会的规定，Teladoc和Livongo及其各自的某些董事、各自的某些高管和其他管理层成员和员工可能被视为就潜在交易征集委托书的参与者。关于Teladoc董事和高管的信息列在其2020年年度股东大会的委托书中，该委托书于2020年4月14日提交给证券交易委员会。有关Livongo董事和高管的信息载于其截至2019年12月31日的年度报告 10-K表(于2020年3月24日提交给SEC)和其2020年度股东大会的委托书(于2020年4月6日提交给SEC)中。这些文件可以从上述来源免费获得。关于该等参与者在潜在交易的委托书征集中的利益的其他信息包括在提交给证券交易委员会的注册声明和联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。