由Livongo Health，Inc.提交。
根据1933年证券法第425条的规定，
经修订并视为根据规则14a-6提交
根据修订后的1934年证券交易法
主题公司：Livongo Health，Inc.；Teladoc Health，Inc.
委托公文编号：333-248568
2020年10月16日，向Livongo Health，Inc.的员工发送了以下电子邮件。
主题：高级领导层公告
各位同事，
随着我们的合并迅速接近尾声，我们成为一家公司的规划工作继续加快。我很高兴今天能与大家一起迈出重要的一步 ，分享我们新合并的组织的高层领导结构和组成。我们扩大的管理团队融合了来自Livongo和Teladoc Health的杰出领导者。有关新领导班子的详细信息，请 参阅所附公告。
从一开始，我们新公司的愿景就很明确：成为提供和支持全人护理的全球领导者 。为了真正实现这一愿景，我们设计了一个与合并的商机和快速发展的市场的需求相一致的领导结构。我们的会员和客户现在比 任何时候都更加依赖我们在不确定的时期提供创新和支持性的解决方案。我坚信，我们聚集在一起的愿景、结构和人员将使我们能够为消费者和客户创造无与伦比的影响和价值。
在整个过程中，我有机会与这些领导讨论我们的新结构-有些是我的新手，有些是我已经共事了一段时间的人。从这些对话中可以清楚地看出，新的Teladoc Health的领导团队强烈认同这一愿景，并代表了当今医疗保健和技术领域的一些最耀眼的明星。当我们将 两家传统公司的高管组合在一起担任关键角色时，我们正在非常小心地组建一个团队，我相信这个团队将引领我们走向未来，并在第一天开始运行。我对 他们每个人都将继续对我们的公司和世界各地的利益相关者产生重大影响感到兴奋。
虽然我们今天宣布了几个关键任命 ，但我们新公司中还有更多职位也将推动我们的成功。随着我们新的行政架构的形成，我认识到这些变化既带来了机遇，也带来了不确定性。您拥有领导层的 集体承诺，我们将继续与您共享我们掌握的其他信息。
今天的公告是我们 整合努力中的重要一步，我们专注于打造最好的公司；我们的努力遵循这样一种理念，即我们采用并结合每个组织的最佳方法，而不是简单地移植您的方式或我的 方式。我希望你们每个人也能以这种方式看待我们的集成，倾听并相互学习，提出更好的方式来共同实现我们的使命。
在接下来的几天里，我们还将找到适当的方式来庆祝我们合并后将离开组织的领导人的贡献。 他们的辛勤工作和奉献精神帮助我们来到了这里，我对他们的服务深表感谢。
同时，随着我们继续准备推出新的Teladoc Health ，如果您有任何问题，请与您的经理或人力资源合作伙伴联系。
感谢您一直关注我们的会员 和客户。
最好的，
贾森
我们的使命是提供一种新的医疗体验，一种具有更好的便利性、结果和价值的体验。
组织公告：合并后的公司领导层
首席执行官办公室
正如8月5日宣布的那样，杰森·戈雷维奇将担任合并后公司的首席执行官(CEO)和董事会成员。向他汇报的团队将代表业务和公司职责，范围从新的研发团队到我们的全球商业组织，再到企业职能。合并后公司的首席执行官直接下属将是：
| • | 阿农·格舒里(Arnnon Geshuri)，首席人力资源官 |
| • | 首席财务官玛拉·穆尔西(Mala Murthy) |
| • | 首席运营官大卫·赛德斯 |
| • | 丹·特伦彻(Dan Trencher)，公司战略高级副总裁 |
| • | 德鲁·图里茨，高级副总裁，企业发展 |
| • | 亚当·范德沃特(Adam Vandervoort)，首席法律官 |
| • | 斯蒂芬妮·韦斯特雷特(Stephany Verstraete)，首席营销和接洽官 |
| • | 王玉伦，研发主管(暂定) |
随着这些变动，Michelle Bucaria、Zane Burke、Jennifer Schneider、Lee Shapiro和Steve Schwartz将在一段时间内离开组织 。我们感谢他们帮助将Livongo和Teladoc Health打造成今天的公司，感谢他们对我们的会员、客户和员工的承诺。
作为面向我们组织各部分的主要客户和成员，我们还将为新的研发和全球商业组织任命领导团队，以确保我们的主要利益相关者实现无缝过渡。
研究与发展
新的Teladoc Health的领导结构将以研发(R&D)团队为特色，该团队将两家公司的产品创新、数据 科学、技术专长和临床卓越汇聚在一个屋檐下。
我们正在启动全球高管招聘 这一新研发部门的负责人。InTouch Health和Teladoc Health创新研究员的创始人王玉伦(Yulun Wang)将临时领导该小组，并在此次招聘期间代表CEO领导团队的职能。该角色的直接 报告将包括：
| • | Dave Enberg，技术研究员兼Livongo工程临时负责人 |
| • | 首席产品官阿马尔·肯德尔(Amar Kendale) |
| • | 刘易斯·利维博士，医疗政策和质量首席医疗官 |
| • | 首席数据科学家Anmol Madan |
| • | 杰夫·纳德勒，首席信息官 |
| • | 产品与分析首席医疗官Bimal Shah博士 |
全球商业组织
我们的全球商业组织将合并后的公司渠道和运营整合为一个团队，该团队将履行我们对 客户和客户的承诺。向首席运营官大卫·赛兹汇报的全球商业组织将包括：
| • | 凯利·布利斯，美国健康集团总裁 |
| • | Rob Bressler，虚拟初级保健高级副总裁、总经理 |
| • | 加里·布里顿，运营副总裁 |
| • | 乔·德维沃(Joe DeVivo)，医院和卫生系统总裁 |
| • | 史蒂夫·拉隆德(Steve Lalonde)，首席销售创新官 |
| • | Alon Matas，BetterHelp总裁 |
| • | 卡洛斯·雷诺(Carlos Nueno)，国际总裁 |
| • | 艾伦·罗加(Alan Roga)博士，临床运营主管 |
| • | 马特·索普西奇(Matt Sopcich)，高级副总裁，行为健康总经理 |
在美国集团健康商业团队内，向凯利·布利斯汇报的部门领导将包括：
| • | 卡尔·格雷特，运营高级副总裁 |
| • | Mike King，战略合作伙伴关系高级副总裁 |
| • | 解决方案销售高级副总裁Aaryn Pure |
| • | 迈克尔·罗拉(Michael Rolla)，雇主市场高级副总裁 |
| • | Michael Sturmer，健康计划市场高级副总裁 |
额外的领导层任命将在合并结束前后滚动宣布。这些公告可能会在未来的 部门级别发布。事务处理结束后，所有约会才会生效。
如果您有任何问题，请联系您的 经理或人力资源合作伙伴。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括有关Teladoc Health，Inc.(Teladoc)和Livongo Health，Inc.(Livongo)之间潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期 好处(包括预期的协同效应、预计的财务信息和未来机会)以及有关Teladoc和Livongo的未来预期、信念、计划、目标、 运营结果、财务状况和现金流、或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些声明通常(但不总是)是通过使用单词或短语来表达的，例如预期、意图、计划、相信、项目、估计、预期、可能、应该、将会和类似的表达。所有这些前瞻性陈述都是基于目前对Teladoc和Livongo管理层的预期，因此涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与 陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素包括获得
所需的Teladoc和Livongo股东批准；完成潜在交易的时间的不确定性；完成潜在交易的条件可能 得不到满足的风险；未获得交易预期的美国联邦所得税待遇的风险；已经或可能对Teladoc、Livongo或其各自的 董事提起的与潜在交易有关的诉讼；对Teladoc或Livongo各自业务的中断的影响；潜在交易悬而未决期间可能影响Teladoc或Livongo追求某些业务机会或战略交易的能力的限制；这一沟通对Teladoc或Livongo股价的影响；交易成本；Teladoc从提议的交易中获益的能力；Teladoc将收购的业务有效地整合到其自身运营中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用关键人员的能力；未知的负债；以及管理时间在交易相关问题上的转移。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的其他重要因素 包括Teladoc或Livongo控制之外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响(包括公共卫生危机 , (例如流行病)；适用于Teladoc商业模式的法律法规的变化；市场条件的变化以及对Teladoc服务和产品的接受程度的变化；诉讼结果；Teladoc一个或多个主要客户的损失(包括宣布或完成潜在交易对业务关系的潜在不良反应或变化)；Teladoc招募和 保留合格供应商进入其网络的能力的变化；新冠肺炎疫情对双方的影响；业务和一般经济状况；关于Livongo留住客户并向新客户和现有客户销售额外解决方案的能力的风险；Livongo吸引和招募新成员的能力；Livongo合作伙伴和经销商关系的增长和成功；Livongo估计其目标市场规模的能力 ；医疗监管环境中的不确定性；以及Teladoc年度报告和Livongo®年度报告(分别以表格 10-K和后续提交给美国证券交易委员会(SEC))的风险因素标题下列出的因素。这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中进行了更充分的讨论 。本通信中未讨论的其他不可预测或未知因素也可能对前瞻性 陈述产生重大不利影响。Teladoc和Livongo都没有义务更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文日期 。
没有要约或邀约
本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或 批准，在任何司法管辖区，如果此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的，则在该司法管辖区内也不存在任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约 。
投资者和股东的重要信息
关于这项潜在交易，Teladoc已经向证券交易委员会提交了 表格S-4的注册声明(文件编号333-248568)，其中包含Teladoc的招股说明书，该说明书还构成了Teladoc和 Livongo各自的最终联合委托书。经修订的注册声明于2020年9月15日被SEC宣布生效。Teladoc和Livongo分别于2020年9月15日左右开始向Teladoc和Livongo的股东邮寄最终联合委托书/招股说明书的副本。Teladoc和Livongo还可能向SEC提交有关潜在交易的其他文件。本通信不能替代联合委托书/招股说明书或 注册声明或Teladoc或Livongo已经或可能向SEC提交的任何其他文件
潜在交易。敦促Teladoc和LIVONGO的投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得联合委托书/招股说明书和其他由Teladoc或Livongo提交给证券交易委员会的文件的副本Teladoc提交给证券交易委员会的文件的副本将在Teladoc的网站https://ir.teladochealth.com上免费获得，Livongo提交给证券交易委员会的文件的副本将在Livongo的网站https://ir.livongo.com/.上免费获得。此外，还可以 联系Teladoc或Livongo的投资者关系部门获取副本。
Teladoc和Livongo以及他们各自的某些董事， 根据SEC的规则，他们各自的某些高管和其他管理层成员和员工可能被视为就潜在交易征集委托书的参与者。关于Teladoc 董事和高管的信息在其2020年年度股东大会的委托书中列出，该委托书于2020年4月14日提交给SEC。有关Livongo董事和高管的信息 在其截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(于2020年3月24日提交给SEC)和其2020年度股东大会的委托书(于2020年4月6日提交给SEC)中阐述。这些文件可以从上述来源免费获得。在提交给证券交易委员会的注册声明和联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中包含有关该等参与者在潜在交易的委托书征集中利益的其他信息。
术语Teladoc和诸如公司、公司、我们和我们的术语可以是指Teladoc Health，Inc.，一个或多个合并的子公司，也可以是指所有这些公司作为一个整体。所有这些术语仅用于方便使用，并不是对 任何单独的公司的准确描述，每个公司都管理着自己的事务。