依据第424(B)(3)条提交的文件
注册号333-228603

招股说明书及副刊

(参见日期为2019年2月20日的招股说明书)

$60,000,000

北欧美洲油轮有限公司

普通股

我们已与B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities签订了2020年10月16日的市场发行销售协议，由本招股说明书附录和随附的招股说明书不时提供和出售总发行价高达6000万美元的普通股。

根据协议条款，我们可以作为销售代理或委托人通过B.Riley证券随时要约并出售我们的普通股。根据本招股说明书附录，我们的普通股(如果有的话)的销售可以按照1933年证券法(经修订)规则415或证券法的第415条的定义，在被视为“在市场上提供”的交易中进行。我们的销售代理不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将按照B.Riley证券和我们共同商定的条款，以符合各自正常交易和销售实践的商业合理努力作为我们的销售代理。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NAT”。2020年10月13日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股3.56美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-4页上标题为“风险因素”的章节、随附的招股说明书，以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的章节，该报告通过引用并入本文。

证券交易委员会、委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些普通股，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断，也未确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券将从我们那里获得相当于根据本协议作为我们的销售代理通过其出售的任何普通股的总毛收入的2.5%的佣金。根据协议，我们同意偿还B.莱利证券的某些费用。请参阅“分配计划”。

B.莱利证券

本招股说明书增刊日期为2020年10月16日

页

关于本招股说明书补充资料的重要通知	S-I
有关前瞻性陈述的警告性声明	S-I
招股说明书补充摘要	S-1
危险因素	S-4
收益的使用	S-5
大写	S-6
股利政策	S-7
税务方面的考虑因素	S-8
配送计划	S-9
费用	S-10
法律事务	S-11
专家	S-11
通过引用并入的信息	S-11
在那里您可以找到更多信息	S-12

招股说明书

招股说明书摘要	1
危险因素	2
关于前瞻性陈述的警告性声明	3
共享历史和市场	4
收益的使用	5
大写	6
公民自由的可执行性	7
配送计划	8
股本说明	10
债务证券说明	13
手令的说明	19
采购合同说明	20
对权利的描述	21
单位说明	22
费用	23
法律事务	23
专家	23
在那里您可以找到更多信息	23

-i-

关于本招股说明书补充资料的重要通知

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的“美元”和“$”均指美元。本招股说明书附录中提供的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些财务信息来源于通过引用方式并入的财务报表。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款和在此发行的证券，并补充和更新了附带的基本招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书补充和基础招股说明书中的文件。第二部分基本招股说明书提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于此次发行。一般来说，当我们只指招股说明书时，我们指的是两个部分的结合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是基础招股说明书。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对本次发行的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。在本招股说明书附录中，附带的招股说明书和通过引用并入的文档包括有关我们的重要信息、所发行的普通股以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题“通过引用合并的信息”下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息仅在该等信息发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录中讨论的事项、随附的招股说明书以及我们向委员会提交的文件通过引用并入本招股说明书附录可能构成前瞻性陈述。修订后的1995年私人证券诉讼改革法为前瞻性陈述提供了避风港保护，这些陈述包括但不限于有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及除历史事实陈述之外的潜在假设和其他陈述，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。我们希望利用修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”中的安全港条款，并将此警示性声明包括在与此安全港立法相关的声明中。本报告以及由我们或代表我们作出的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性声明，这些声明反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，并不打算对未来结果作出任何保证。在本文中使用的词语“相信”、“预测”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能” 以及类似的表达、术语或短语可能标识前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于我们管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据的检查。虽然我们认为这些假设在做出时是合理的，但因为这些假设本身就会受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，因此我们不能向您保证我们将实现或实现这些预期、信念或预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新任何前瞻性陈述。

S-I

除了本文其他地方和本文引用的文件中讨论的这些重要因素和事项外，我们认为，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括世界经济实力、预期的全球经济不确定性和新冠肺炎疫情及相关事件造成的金融市场状况、货币和利率的波动、一般市场状况，包括租船费率和船舶价值的波动。与我们相当的船舶供应和需求变化，全球石油生产、消费和储存的变化，公司运营费用的变化，包括燃油价格、干船坞和保险成本，公司船舶市场，融资和再融资的可用性，我们获得融资并遵守融资安排中的限制和其他公约的能力，熟练工人的可用性和相关劳动力成本，遵守政府、税收、环境和安全法规的情况，任何违反1977年美国《反海外腐败法》(FCPA)或其他与贿赂有关的适用法规的行为，石油行业的一般经济状况和条件，我们行业新产品和新技术的影响，交易对手未能充分履行与我们的合同，我们对关键人员的依赖，保险覆盖范围的充分性，我们从客户那里获得赔偿的能力，法律、条约或法规的变化，我们普通股价格的波动；我们根据百慕大法律成立公司，与包括美国在内的其他国家相比，我们可以获得不同的救济权。 , 本招股说明书附录、所附招股说明书和截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中“风险因素”项下的其他重要因素，包括政府规则和法规的变化或监管机构采取的行动、未决或未来诉讼的潜在责任、国内和国际总体政治形势、由于事故、政治事件或恐怖分子行为而可能扰乱的航线以及本招股说明书和我们不时提交给证券交易委员会的报告中描述的那些因素。

除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件可能不会发生。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

在百慕大发行或出售普通股必须符合2003年“投资业务法”和1972年“外汇管制法”的规定，以及百慕大规范百慕大证券销售的相关规定。此外，根据1972年“外汇管制法”和相关法规的规定，除百慕大金融管理局(BMA)已给予一般许可的情况外，所有百慕大公司的证券发行和转让都需要获得百慕大金融管理局(BMA)的具体许可。BMA在其日期为2005年6月1日的政策中规定，如果百慕大公司的任何股权证券(包括我们的普通股)在指定的证券交易所上市，只要该公司的任何股权证券仍在如此上市，一般允许向非居民发行和/或向非居民转让该公司的任何证券。根据百慕大法律，纽约证券交易所是一家指定的证券交易所。BMA给予的批准或许可并不构成BMA对我们的业绩或我们的信誉的保证。因此，在授予此类许可时，BMA不对我们的财务稳健或本招股说明书或任何招股说明书附录中所作或表达的任何陈述的正确性承担任何责任。本招股说明书或任何招股说明书补编均毋须根据百慕大1981年公司法第III部的规定(根据2013年公司修订法颁布后纳入其中的条文)向百慕大公司注册处处长提交。本招股说明书或任何招股说明书补编均无须根据百慕大1981年公司法第III部分的规定向百慕大公司注册处处长提交。这些条款规定，根据百慕大法律在指定证券交易所上市的百慕大公司的股票要约招股说明书不需要在百慕大提交。, 只要有关公司遵守该指定证券交易所的有关要求。

S-II

招股说明书补充摘要

本节汇总了本招股说明书附录和随附的招股说明书中参考包含或并入的一些信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审阅整份招股说明书和随附的招股说明书、任何可能与本次发行我们的普通股相关的免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，包括本招股说明书附录的页S-4页和我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中题为“风险因素”的章节。

在本招股说明书副刊中，“我们”、“本公司”和“NAT”均指北欧美国油轮有限公司及其所有子公司。“北欧美国油轮有限公司”只指北欧美国油轮有限公司，而不是其附属公司。除非另有说明，本招股说明书附录中使用的术语含义与随附的招股说明书中描述的含义相同。本招股说明书副刊提供的普通股包括相关优先股购买权。

我公司

北欧美洲油轮有限公司于1995年6月12日根据百慕大群岛法律注册为豁免公司。我们的主要办事处设在百慕大哈密尔顿HM11里德街27号LOM大楼，我们的电话号码是(441)292-7202。我们是一家国际油轮公司，最初成立的目的是收购和租赁双壳Suezmax油轮，从1997年建造并交付给我们的三艘Suezmax油轮开始。我们目前拥有25艘船，其中包括两个新的建造合同，我们船队中的船只是同质和可互换的，这是我们所称的“北欧美洲体系”的商业战略。

我们的舰队

我们的船队目前由23艘现役Suezmax原油油轮组成，其中绝大多数已在韩国建造，并与一家韩国造船厂签订了两份新建的suezmax合同。我们的大多数船舶都受雇于现货市场，还有一艘目前签订了2021年或更晚到期的较长期定期租赁协议的船舶。船被认为是同质的和可互换的，因为它们具有大致相同的货运能力和运输相同类型货物的能力。下表汇总了我们目前正在使用的舰队：

船，船	建起	载重吨	投递
北欧自由	2005	159,331	2005
北欧月亮	2002	160,305	2006
北欧阿波罗	2003	159,998	2006
北欧宇宙	2003	159,999	2006
北欧风度	2002	149,921	2009
北欧西北风	2002	164,236	2009
北欧帕萨特	2002	164,274	2010
北欧织女星	2010	163,940	2010
北欧微风	2011	158,597	2011
北欧天顶	2011	158,645	2011
北欧短跑	2005	159,089	2014
北欧滑雪者	2005	159,089	2014
北欧之光	2010	158,475	2015
北欧十字架	2010	158,475	2015
北欧人露娜	2004	150,037	2016
北欧蓖麻	2004	150,249	2016
北欧天狼星	2000	150,183	2016
北欧Pollux	2003	150,103	2016
北欧之星	2016	159,000	2016
北欧空间	2017	159,000	2017
北欧宝瓶座	2018	157,000	2018
北欧天鹅座	2018	157,000	2018
北欧Tellus	2018	157,000	2018

我们船舶的技术管理由NAT直接指示的公司处理。截至本招股说明书附录日期，V.Ships挪威AS、哥伦比亚船舶管理有限公司、塞浦路斯和德国Hellespont Ship Management GmbH&Co KG的船舶管理公司为我们提供技术管理服务。

S-1

最近的和其他的发展

2020年8月20日，我们偿还了3190万美元的五年期高级担保信贷安排 3.061亿美元，即2019年高级担保信贷安排，与2020年第二季度运营产生的超额现金相关。截至2020年6月30日，该贷款的未偿还余额为2.647亿美元，截至本招股说明书日期的未偿还余额为2.289亿美元，包括上述付款和定期固定每月摊销。

2019年3月29日，我们与B.Riley Securities签订了AT市场发行销售协议，担任销售代理，根据该协议，我们可以不时通过证券法规则415定义的“在市场发行”或2019年自动取款机计划发售和出售我们的普通股，总发行价高达4000万美元。截至本招股说明书补充日期，我们已累计筹集毛收入3680万美元。自2020年6月30日以来，我们通过发行和出售2019年自动取款机计划下的771,628股普通股，累计筹集毛收入和净收益(扣除销售佣金和其他费用支出后)分别为300万美元和290万美元。截至本招股说明书附录的日期，2019年自动取款机计划下仍有320万美元可用。

分红

2020年9月4日，我们支付了2020年5月20日宣布的股息，即针对2020年第二季度的业绩每股派息0.20美元。

新建筑

2020年9月23日，我们宣布与韩国一家造船厂签订了两份suezmax新建合同，船舶计划于2022年上半年交付。

2020年10月16日，我们宣布，我们已经获得了与Ocean Year ASA合作的两座suezmax新建筑的融资。融资具有与我们2018年建造的船舶的现有融资协议类似的结构，并确保最高可达购买价格的80%的融资。

S-2

供品

发行人		北欧美洲油轮有限公司

截至2020年10月13日的已发行普通股		150,461,345股普通股⁽¹⁾

本招股说明书补编提供的普通股		普通股的总发行价高达6,000万美元，或 16,853,933股普通股，假设发行价为每股3.56美元，这是我们在纽约证交所最近一次报告的普通股收盘价是在2020年10月13日。

收益的使用		此次发行的净收益将用于一般企业用途。*不能保证我们将能够根据与B.Riley证券的销售协议出售任何股票，或充分利用该协议作为融资来源。由于本次发售没有最低发售金额的要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、佣金和支付给我们的收益(如果有)。“我们预计，扣除我们应支付的估计佣金和估计发售费用后，本次发售的净收益约为5830万美元。我们请您参考“收益的使用”一节。

上市		我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“NAT”。

危险因素		投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑本招股说明书增补件S-4 页、随附的招股说明书和我们的Form 20-F年度报告(通过引用并入本招股说明书附录)以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中的 “风险因素”或任何类似标题讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中，或被视为纳入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中作为参考的风险，而风险因素在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中。以及根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，您可能获得与本次发行我们普通股相关的任何免费书面招股说明书。

(1)	根据我们的组织章程大纲，我们的法定股本包括360,000,000股，每股面值0.01美元。已发行普通股数量是基于截至2020年10月13日的已发行普通股，不包括出售本协议项下提供的16,853,933股额外普通股。

S-3

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑以下所述风险，并在截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的“风险因素”标题下讨论这些风险，本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并在我们随后提交给委员会的文件中的“风险因素”或任何类似标题下进行讨论，这些文件通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在任何免费撰写的招股说明书中，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，您可能被提供与本次发行我们的普通股相关的信息。

投资者可能会因为此次产品、2019年自动取款机计划和未来的产品而体验到显著的稀释。

基于假设发行价为每股3.56美元，这是我们的普通股在2020年10月13日在纽约证券交易所最后一次报告的收盘价，根据协议，发售我们的普通股6,000万美元，加上2019年自动取款机计划剩余的320万美元的容量，将导致17,745,966 普通股的要约和出售，此后我们将有168,207,311股流通股，截至2020年10月13日，这意味着我们已发行和已发行的普通股增加了约11.8%。由于根据我们的2019年自动取款机计划，特此提供的股票将直接进入市场或以协商交易的方式出售，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历严重稀释。此外，我们可能会在未来以低于此次发行中投资者支付的每股价格的价格提供额外的普通股，这可能会导致此次发行中对投资者的额外重大稀释。

我们可能会将此次发售的净收益用于您不同意的目的。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用此次发行的净收益(如果有的话)，可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。我们预计，扣除估计佣金和我们应支付的估计发售费用后，本次发售的净收益约为5830万美元。您将依赖我们管理层对这些用途的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效运用净收益，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们不将净收益用于声明的收益用途，我们可能会将净收益用于您不同意的其他目的。请参阅“收益的使用”。

根据与销售代理签订的协议，我们在任何时候或全部发行的实际股票数量都是不确定的。

根据与销售代理签订的协议中规定的某些限制并遵守适用法律，我们有权在整个协议期限内随时向销售代理发送安置通知。我们发出配售通知后，销售代理出售的股票数量将根据各种因素而波动，包括我们普通股在销售期内的市场价格以及我们向销售代理设定的限制，我们不能保证销售代理能够出售我们根据协议打算出售的全部或任何股票。

在此提供的普通股将以“按市场”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们会视乎市场需求，酌情决定出售股份的时间、价格和数目，并且不设最低或最高售价。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

S-4

收益的使用

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达6000万美元。不能保证我们能够根据与B.Riley证券的销售协议出售任何股票，或充分利用该协议作为融资来源。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件，因此我们的实际公开发售金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。“我们预计，扣除估计的佣金和估计的发售费用后，本次发售的净收益约为5830万美元。”我们目前打算将本次发售的净收益，在扣除销售代理佣金和我们的发售费用后，用于一般公司用途。我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素、我们业务产生或使用的现金数量以及我们业务的增长率(如果有的话)。因此，我们将保留分配净收益的广泛酌处权，如果有的话，我们将收到与根据本招股说明书附录发行的证券相关的净收益，投资者将依赖我们管理层对收益应用的判断。

我们不能向您保证，我们会将此次发售的收益用于所述目的，我们可能会将净收益用于您不同意的其他用途。请参阅“风险因素-我们可能会将本次发行的净收益用于您不同意的目的。”

S-5

大写

下表列出了我们在历史基础上和调整后基础上截至2020年6月30日的资本化情况，以实现以下目标：

•

偿还2019年高级担保信贷安排的3570万美元和如下定义的260万美元的融资协议，用于我们2018年建造的船舶，包括由于时间的推移将640万美元从长期债务重新分类为当前部分的长期债务；

•

根据2019年自动柜员机计划，在2020年6月30日之后出售和发行771,628股普通股，平均净对价为每股3.76美元，或总金额为290万美元；以及

•

在进一步调整的基础上，根据2019年自动取款机计划，实施本次发行中普通股的发行和销售，以及价值320万美元的普通股剩余余额的发行和销售，并使用由此产生的净收益。

自2020年6月30日以来，我们的资本没有其他重大调整，就是这样调整的。

您应阅读下面与“收益的使用”相关的调整后的资本化表信息，以及我们的财务报表和相关附注，该财务报表和相关附注出现在其他地方或通过引用并入本招股说明书中。

	2020年6月30日
千美元	实际			作为已调整			作为进一步已调整
债务：
长期债务(1)		317,753			311,343			311,343
长期债务的当期部分(2)		52,357			20,421			20,421
总债务(1)		370,110			331,764			331,764
股东权益：
普通股，面值0.01美元，实际流通股(149,689,717股，包括37,000股库存股)，经调整(150,461,345股，包括37,000股库存股 )和进一步调整(168,207,311股，包括37,000股库存股)		1,497			1,505			1,682
新增实缴资本金(3)(4)		53,383			56,276			117,448
缴款盈余		567,202			567,202			567,202
累计其他综合收益(亏损)		(1,680	)		(1,680	)		(1,680	)
留存收益		17,053			17,053			17,053
股东权益总额(3)(4)		637,455			640,356			701,705
总市值		1,007,564			972,120			1,033,469

(1)	截至2020年6月30日，我们2019年高级担保信贷安排下的未偿还金额总额为2.647亿美元，根据我们2018年建造的船舶的融资协议(定义如下)为1.161亿美元，减去1070万美元的递延借款成本。长期债务包括我们2019年高级担保信贷安排下的2.175亿美元和我们2018年建造的船舶融资协议下的1.083亿美元，减去 800万美元的递延借款成本。他说：

在2018年期间，我们达成了融资协议，根据该协议，贷款人为三艘2018年建造的船舶或融资协议中的每艘提供购买价格的77.5%的融资。*有关融资协议的更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的财年的Form 20-F年度报告。

(2)	截至2020年6月30日，长期债务的当前部分包括2019年高级担保信贷安排下的4720万美元和我们2018年建造的船舶融资协议下的780万美元，减去270万美元的递延借款成本。

(3)	调整后的额外实收资本和总股东权益反映了2020年6月30日之后普通股的发行，毛收入和净收益分别为300万美元和290万美元。

(4)	进一步调整后的额外实收资本包括此次发行和出售普通股的6000万美元收益，2019年ATM 计划的320万美元收益，以及与此次发行和2019年ATM计划相关的估计约180万美元的费用和支出。

S-6

股利政策

我们的政策是根据我们的董事会或董事会的决定向股东宣布季度股息。考虑到或有负债、我们2019年高级担保信贷安排的条款、我们2018年建造的船舶的融资协议、其他现金需求和百慕大法律的要求，向股东支付的股息可能高于运营现金流，也可能低于董事会可能不时决定的准备金之后的运营现金流。

公司于2020年3月16日派发2019年第四季度每股现金股息0.07美元，2020年6月5日派发2020年第一季度现金每股0.14美元，2020年9月4日派发2020年第二季度每股0.20美元现金股息。

2019年分配的股息总额为1,430万美元，合每股0.10美元。2020、2019年、2018年、2017年、2016年和2015年的季度每股股息支付如下：


期间	2020			2019		2018		2017			2016		2015
第一季度	$	0.07		$	0.04	$	0.03	$	0.20		$	0.43	$	0.22
第二季度	$	0.14		$	0.03	$	0.01	$	0.20		$	0.43	$	0.38
第三季度	$	0.20		$	0.01	$	0.02	$	0.15	**	$	0.25	$	0.40	*
第四季度	$	-		$	0.02	$	0.01	$	0.03		$	0.26	$	0.38
总计	$	0.41	***	$	0.10	$	0.07	$	0.58		$	1.37	$	1.38

*	包括每股0.16美元作为实物股息分配。

**	包括每股0.05美元作为实物股息分配。

***	包括2020年前三季度支付的金额，因为董事会尚未宣布2020年第三季度的股息，预计将在2020年第四季度支付。

S-7

税务方面的考虑因素

请参阅我们截至2019年12月31日的财年的Form 20-F年度报告中标题为“Item 10.Additional Information-E.Taxation”的章节。

S-8

配送计划

我们已于2020年10月16日与B.Riley Securities达成销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为销售代理或委托人向B.Riley Securities提供和出售总发行价高达6000万美元的普通股。根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以按照证券法第415条的规定，在被视为“按市场发售”的交易中进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知B.Riley Securities 将发行的股票数量或美元价值、预计进行此类销售的日期、对一天内可以出售的股票数量的任何限制、不得低于的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们这样指示B.Riley证券，除非B.Riley证券拒绝接受通知的条款，否则B.Riley证券已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款中指定的金额。根据销售协议，B.Riley证券出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。

B.莱利证券将从我们那里获得相当于根据协议作为我们的销售代理通过其出售的任何普通股的毛收入总额的2.5%的佣金。我们将偿还B.莱利证券与根据协议完成的任何销售相关的合理自付费用，包括不超过40,000美元的律师费，并将每季度额外偿还B.莱利证券2,500美元的合理自付费用，包括律师费，只要协议保持有效而不暂停销售。我们估计，不包括根据销售协议支付给B.Riley证券的补偿，此次发行的总费用约为20万美元。

普通股销售的结算将在任何出售日期之后的第二个营业日进行，或在我们与B.Riley证券就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，B.莱利证券将被视为证券法意义上的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向B.Riley证券提供赔偿和出资，以承担某些民事责任，包括证券法下的责任。

根据销售协议进行的发售将于(1)根据销售协议发行及出售所有股普通股；及(2)销售协议许可终止时(以较早者为准)终止。

B.莱利证券及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，未来可能会收取常规费用。在M法规要求的范围内，B.莱利证券在本招股说明书附录项下的发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本已提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录是该注册说明书的一部分。

S-9

费用

以下是根据注册的证券的发行和分销的预计费用，本招股说明书是其中的一部分，全部由我们支付。

证券交易委员会注册费	$	12,120	*
律师费及开支	$	150,000
会计费用和费用	$	20,000
杂类	$	17,880

总计	$	200,000

*之前支付的费用。

S-10

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Seward&Kissel LLP和百慕大哈密尔顿的MJM有限公司就美国法律问题传递给我们。销售代理由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Morgan，Lewis&Bockius LLP代表。

专家

北欧美国油轮有限公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期内每一年的综合财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威作为独立注册会计师事务所的报告为基础，通过引用并入本文，并基于上述事务所作为会计和审计专家的权威。

涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告指的是，由于采用ASC主题606-与客户的合同收入，2018年对与客户的合同收入的核算方法发生了变化。

*通过引用并入的信息

委员会允许我们“引用”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些归档文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后在本招股说明书附录终止之前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书附录的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本招股说明书附录中包含的信息。

我们将以下列出的文件和根据1934年“证券交易法”第 13(A)、13(C)或15(D)节提交给委员会的任何未来文件作为参考并入本文，直至本次发售终止。本文中包含的任何内容均不应被视为包含我们向证监会提供但未向证监会提交的参考文件，除非该等文件声明通过引用将其并入本招股说明书附录中。

•

我们目前的Form 6-K报告于2020年9月11日提交给委员会，其中包括管理层对财务状况的讨论和分析，以及截至2020年6月30日的六个月的未经审计的简明综合中期财务报表。

•

我们于2020年4月16日向委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告，其中包含已于2020年4月16日提交的最近财年的经审计合并财务报表。

S-11

您可以通过写信或致电以下地址要求免费提供上述申请或我们参考本招股说明书附录并入的任何后续申请的副本：

北欧美洲油轮有限公司

LOM大楼

里德街27号

汉密尔顿，HM 11，百慕大

+1 (441) 292-7202

收信人：赫比约恩·汉森

在那里您可以找到更多信息

根据修订后的1933年证券法的要求，我们以表格F-3(注册编号333-228603)向委员会提交了与本招股说明书附录提供的证券相关的注册声明。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

政府备案文件

我们在证券交易委员会内部提交年度和特别报告。证交会维护一个网站(http://www.sec.gov) )，该网站包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。我们维护着一个可以在以下网址访问的网站：https://www.nat.bm/.

S-12

招股说明书

$500,000,000

北欧美洲油轮有限公司

普通股，优先股购买权，优先股，

债务证券、权证、购买合同、权利和单位

通过本招股说明书，我们可能会定期提供：

(1)

我们的普通股(包括优先股购买权)，

(2)

我们的优先股，

(3)

我们的债务证券，

(4)

我们的搜查令，

(5)

我们的采购合同

(6)

我们的权利，还有

(7)

我们的部队。

我们将提供的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的附录中说明。

根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理人或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包含在本招股说明书的附录中。

对这些证券的投资涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第3页标题为“风险因素”的章节，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年2月20日。

	页
招股说明书摘要	1
危险因素	2
关于前瞻性陈述的警告性声明	3
共享历史和市场	4
收益的使用	5
大写	6
民事责任的强制执行	7
配送计划	8
股本说明	10
债务证券说明	13
手令的说明	19
采购合同说明	20
对权利的描述	21
单位说明	22
费用	23
法律事务	23
专家	23
在那里您可以找到更多信息	23

我们以美元编制财务报表，包括本招股说明书中引用的所有财务报表，并符合美国公认会计原则或“美国公认会计原则”。我们的财政年度截止日期是12月31日。

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，该注册声明使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)。根据搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售我们的普通股(包括优先股购买权)、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和本招股说明书中描述的单位。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提供证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。我们可能会在将来提交招股说明书补充材料，该补充材料还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以及下面介绍的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证监会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。契约表格和其他确定发行证券条款的文件作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。有关我们或在此提供的证券的更多信息，您应该参考注册声明，您可以从证交会获得注册声明，如下所述，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您应假定本招股说明书和本招股说明书适用的附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期才是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除美国外，我们或任何承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。不得直接或间接提供或出售本招股说明书所提供的普通股，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类股票的发售和出售相关的任何其他发售材料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则和规定。建议持有本招股说明书的人告知自己并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或征求购买本招股说明书提供的任何普通股的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

在百慕大发行或出售普通股必须符合2003年“投资商业法”和1972年“外汇管制法”的规定，以及百慕大规范百慕大证券销售的相关规定。此外，根据1972年“交易所控制法”和相关法规的规定，除百慕大金融管理局(BMA)已给予一般许可的情况外，所有百慕大公司的证券发行和转让都需要获得百慕大金融管理局(BMA)的具体许可。BMA在其日期为2005年6月1日的政策中规定，如果百慕大公司的任何股权证券(包括我们的普通股)在指定的证券交易所上市，只要该公司的任何股权证券保持如此上市，一般允许从和/或向非居民发行和转让该公司的任何证券。根据百慕大法律，纽约证券交易所(NYSE)是一个指定的证券交易所。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的担保。本招股说明书或任何招股说明书补编均毋须根据百慕大1981年公司法(br})第III部(根据2013年公司修订法颁布后纳入其中的条文)向百慕大公司注册处处长提交。该等条文订明，根据百慕大法律于指定证券交易所上市的百慕大公司的股份要约招股说明书无须于百慕大提交，惟有关公司须遵守该指定证券交易所的相关规定。

尽管有上述一般许可，BMA已授予本公司许可，但前提是本公司的普通股已在指定的证券交易所上市，可出于外汇管制目的向百慕大居民或非居民发行、授予、创建、出售和转让本公司的任何其他股票、股票、债券、票据(本票除外)、债权证、债权股证、单位信托计划下的单位、石油特许权使用费股份、期权、认股权证、优惠券、权利和存托凭证，或将证券统称为证券，或在百慕大居民或非百慕大居民之间发行、授予、创建、出售和转让本公司的任何其他股票、股票、债券、票据(本票除外)、债权证、债权股证、单位信托计划下的单位、石油特许权使用费股份、期权、认股权证、优惠券、权利和存托凭证，或证券的统称，无论证券是否在指定的证券交易所上市。

BMA和公司注册处处长均不对我们的财务稳健或本招股说明书或任何招股说明书附录中所作陈述或表达的任何意见的正确性承担任何责任。

招股说明书摘要

这份摘要概述了我们公司和我们的业务。此摘要不完整，不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息，包括“风险因素”以及本文和其中包含的我们的合并财务报表和相关注释。除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指北欧美国油轮有限公司。我们用术语载重量或“载重吨”来描述船舶的大小。DWT以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。

我公司

北欧美洲油轮有限公司成立于1995年6月12日，根据百慕大群岛的法律成立。我们成立的目的是收购和租赁双壳油轮。我们是一家国际油轮公司，最初成立的目的是收购和租赁三艘1997年建造的双壳Suezmax油轮。我们目前拥有25艘船，每艘约15.6万载重吨。“我们预计，在时机合适的时候，我们的船队将会扩大。我们船队中的船只是同质的和可互换的，这是一种我们称为“北欧美国系统”的商业战略。

我们的舰队

我们的船队目前由25艘Suezmax原油油轮组成。我们的大多数船舶都受雇于现货市场，另外还有五艘船目前签订了长期定期租赁协议。这些船只被认为是同质的和可互换的，因为它们具有大致相同的货运能力和运输相同类型货物的能力。


船，船	建起		载重吨
北欧自由		2005		159,331
北欧月亮		2002		160,305
北欧阿波罗		2003		159,998
北欧宇宙		2003		159,999
北欧雪碧		1999		147,188
北欧风度		2002		149,921
北欧西北风		2002		164,236
北欧帕萨特		2002		164,274
北欧织女星		2010		163,940
北欧微风		2011		158,597
北欧极光		1999		147,262
北欧天顶		2011		158,645
北欧短跑		2005		159,089
北欧滑雪者		2005		159,089
北欧之光		2010		158,475
北欧十字架		2010		158,475
北欧人露娜		2004		150,037
北欧蓖麻		2004		150,249
北欧天狼星		2000		150,183
北欧Pollux		2003		150,103
北欧之星		2016		159,000
北欧空间		2017		159,000
北欧宝瓶座		2018		157,000
北欧天鹅座		2018		157,000
北欧Tellus		2018		157,000

技术管理

我们船只的技术管理是由NAT直接指示的公司处理的。截至本招股说明书发布之日，挪威V.Ships AS、塞浦路斯Columbia Shipmanagement Ltd和德国Hellespont Ship Management GmbH&Co KG的船舶管理公司提供技术管理服务。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下列出的风险，以及我们于2018年5月15日提交给委员会的截至2017年12月31日的年度报告Form 20-F中“第3项.关键信息-D.风险因素”标题下对风险的讨论，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。在投资我们的证券之前。*请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息-通过引用合并的信息”的部分。此外，您在投资本招股说明书提供的证券之前，还应仔细考虑任何招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的风险。这些风险因素中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利的影响。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行与未来船舶收购、偿还未偿债务或我们的股权激励计划有关的额外普通股或其他同等或高级股权证券，其中包括。

我们额外发行普通股或其他同等或更高级的股本证券将产生以下影响：

我们现有股东在我们的比例所有权权益可能会减少；

可用于支付普通股股息的现金数额可能会减少；

以前发行的每股普通股的相对表决权可能会减弱；

我们普通股的市场价格可能会下跌。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本文讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括与计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、潜在假设和其他陈述有关的陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。

本公司希望利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款，并将此警示声明包括在与此安全港立法相关的内容中。本报告以及由我们或代表我们作出的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性声明，这些声明反映了我们对未来事件和财务表现的当前观点，并不打算对未来结果作出任何保证。本文中使用的词语“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“ ”、“可能”以及类似的表述、术语或短语可能标识前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于其他假设，包括但不限于我们管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的检查。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本身就会受到很难或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外情况的影响，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些预期、信念或预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新任何前瞻性陈述。

我们认为，可能导致实际结果与前瞻性表述中讨论的结果大不相同的重要因素包括世界经济和货币的强势、一般市场状况，包括租费率和船舶价值的波动，油轮市场需求的变化，这是由于石油输出国组织(OPEC)制定的石油产量水平以及全球石油消费和储存的变化，我们的运营费用(包括燃料油价格、干船坞和保险成本)的变化，我们船只的市场，融资和再融资的可用性，政府规则和法规的变化或监管机构采取的行动，未决或未来诉讼的潜在责任，国内和国际的一般政治情况，事故或政治事件可能导致的航运航线中断，船只故障和停租情况，卖方未能完成向我们出售船只的情况，以及公司不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中描述的其他重要因素。

共享历史和市场

自2004年11月16日以来，我们普通股的主要交易市场一直是纽约证券交易所，我们的股票在纽约证交所上市，代码为“NAT”。您应该仔细查看我们在截至2017年12月31日的财年的 Form 20-F表格年度报告中“股票历史和市场”标题下所示的月份、季度和年份的普通股高价和低价。

下表列出了纽约证券交易所报告的我们普通股股票在每个时期的最高和最低市场价格：

	纽交所高		纽交所低
截至本季度：
(2017年12月31日)	$	5.85	$	2.45
2018年3月31日	$	2.68	$	1.82
2018年6月30日	$	3.00	$	1.82
2018年9月30日	$	2.99	$	1.95

自2018年5月以来，我们普通股的月度市价高低情况如下：

	纽交所高		纽交所低
当月：
2018年5月	$	2.47	$	1.85
2018年6月	$	3.00	$	2.12
2018年7月	$	2.99	$	2.25
2018年8月	$	2.54	$	2.02
2018年9月	$	2.26	$	1.95
2018年10月	$	2.82	$	2.07
2018年11月**	$	3.47	$	2.60

*	截至2018年11月28日

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

大写

每份招股说明书副刊将包括有关公司综合资本的信息。

民事责任的强制执行

美国和百慕大之间没有生效的条约规定相互承认和执行民商事判决。因此，美国的判决是否可以在百慕大对我们或我们的董事和高级管理人员执行，取决于百慕大法院是否承认输入判决的美国法院对我们或我们的董事和高级管理人员拥有管辖权，这是通过参考百慕大冲突法律规则确定的。来自美国法院的判决债务是最终的，并且根据美国联邦证券法确定的金额将不能在百慕大强制执行，除非判断债务人已经提交给美国法院的管辖权，而提交和管辖权问题是百慕大(而不是美国)的问题。法律。

此外，无论管辖权问题如何，百慕大法院都不会执行惩罚性的或与百慕大公共政策相违背的美国联邦证券法。根据公法或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份提出的制裁、权力或权利的强制执行，百慕大法院不得受理违反百慕大公共政策的诉讼。根据美国司法管辖区的法律提供的某些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的某些补救措施，可能无法根据百慕大法律获得或在百慕大法院强制执行，只要它们违反百慕大公共政策。此外，不得首先在百慕大对我们或我们的董事和高级管理人员提出违反美国联邦证券法的索赔，因为根据百慕大法律，这些法律没有治外法权，在百慕大没有法律效力。然而，如果申诉中所指控的事实构成或引起百慕大法律下的诉讼理由，百慕大法院可能会要求我们或我们的董事和高级管理人员承担民事责任。根据百慕大法律，百慕大法院可能会要求我们或我们的董事和高级管理人员承担民事责任。

配送计划

我们可以通过承销商、代理、交易商、私下交易、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书中包括的部分或全部证券：

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商可以作为本金转售部分大宗商品，以促进交易；

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

普通经纪交易和经纪招揽买主的交易；或

吾等根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”根据第10b5-1条订立的交易计划，在根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行发售时已生效，规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

此外，我们可能会签订期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将转售或转让本招股说明书下的证券。我们可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

参与经纪自营商卖空本公司普通股的交易；

卖空普通股，交割普通股平仓；

签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商，然后经纪交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

将普通股出借或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售出借的股票，如果发生违约，可以出售质押的股票。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或向我们借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中指明。此外，我们可以以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

任何与我们一起参与证券分销的经纪-交易商或其他代表我们行事的人可能被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的任何利润，可能被视为根据修订后的1933年证券法或证券法承销折扣和佣金。截至本招股说明书的日期，我们不是任何经纪或交易商与我们之间关于根据本招股说明书提供或销售证券的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定的证券发售时，在证券法要求的范围内，将分发招股说明书附录，其中列出发售条款，包括发售的证券总数、证券的购买价格、证券的初始发行价、任何承销商、交易商或代理人的姓名、构成我们赔偿的任何折扣、佣金和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，吾等、吾等行政人员、吾等董事及大股东可同意，除某些豁免外，自发售证券的招股说明书附录日期起的一段期间内，未经承销商事先书面同意，吾等及彼等不得出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券。然而，承销商可全权酌情决定，可随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。我们期望承销商从这些锁定协议中排除根据吾等根据“交易法”第10b5-1条订立的交易计划行使和/或出售的证券，该证券在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，这些证券规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

承销商或代理人可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据证券法颁布的规则415中定义的在市场上发行的销售，其中包括直接在或通过纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与根据本注册声明提供和出售的证券相关的费用。

如果根据本招股说明书进行的任何普通股发售的净收益的5%(5%)以上将由参与发售的金融行业监管机构(FINRA)成员或该FINRA成员的附属公司或联系人士收到，则发售将根据FINRA规则5121进行。

股本说明

根据吾等经修订的组织章程大纲，吾等的法定资本由180,000,000股股份组成，每股面值0.01美元，其中141,969,666股已发行及已发行，截至本招股说明书日期。我们所有的股票都是登记的。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“NAT”。

共享历史记录

2015年，根据2011年股权激励计划，向员工分配了19.3万股。

2015年12月，我们修订并重述了2011年股权激励计划，额外预留137,665股限售股，按照与原计划相同的条款向公司管理层雇员和董事会成员发行。限售股持有人有权享有投票权，并可获得限售期内支付的股息。

2016年9月30日，我们以每股10.00美元的价格发行了12，65万股普通股，并进行了承销注册后续发行。此次发行的净收益主要用于资助三星的三座新建筑，我们于2016年10月宣布，预计将于2018年下半年交付。

2017年12月15日，我们以每股2.75美元的价格发行和出售了4000万股票，进行了承销登记的后续发行。

截至2018年11月28日，我们有141,969,666股普通股已发行和发行。

组织章程大纲及公司细则

以下有关本公司股本的说明概述了本公司的组织章程大纲及本公司细则的主要条款。

根据我们经修订的组织章程大纲，我们的法定资本由180,000,000股普通股组成，每股面值为0.01美元。

本公司的目的及权力包括订立任何担保、合约、弥偿或担保，并在有或无代价或利益的情况下保证、支持、担保任何一名或多名人士履行任何义务；以及以任何一种或多於一种货币借款及筹集资金，以任何方式担保或解除任何债务或义务。

我们的公司细则规定，我们的董事会应召开会议，本公司应根据公司法的要求在董事会决定的时间和地点召开年度股东大会。然而，根据百慕大法律，公司可通过股东大会决议，选择免除举行年度股东大会，期限为(A)举行年度及其后任何一年或多年；(B)举行指定年限；或(C)无限期召开股东特别大会。我们的董事会可酌情或按照公司法的要求召开股东特别大会。根据“公司法”，我们已发行普通股的十分之一的持有者可以召开特别股东大会。

根据我们的细则，年度股东大会或任何特别大会必须提前五天通知每名有权在该大会上投票的股东，除非就年度股东大会而言，所有有权在该大会上投票的股东同意较短的通知期，而就任何其他大会而言，根据公司法的要求，至少95%的有权在会上投票的股东同意较短的通知期。根据百慕大法律，意外未能发出通知不会使会议程序无效。我们的董事会可以设定一个创纪录的日期，以确定有权在发出通知的日期之前或之后的任何时间接收通知并在股东大会上投票的人。

我们的董事会必须由至少3名且不超过11名董事组成，或董事会可能不时通过决议决定的超过名董事的人数。我们的董事不需要因为他们的年龄而退休，我们的董事也不需要是我们普通股的持有者。董事任期一年，直至再次当选或其继任者在下一届年度股东大会上被任命为止。我们董事会的临时空缺可以由当时的现任董事的多数票来填补。

于股东周年大会上退任的任何董事将有资格获再度委任，并将留任至该董事退任的会议结束或(如较早)，直至该会议通过不填补空缺的决议案或重新委任该董事的决议案在大会上付诸表决并失效为止。如董事在其退任的股东周年大会上未获填补席位，则该董事应被视为已获重新委任，除非股东议决不填补该空缺或董事的重新委任决议案经表决并落败。除退任董事外，任何人士不得于任何股东大会上获委任为董事，除非(I)其获董事会推荐或(Ii)本公司秘书已于上一年度股东周年大会向股东发出委托书日期不少于120天至不超过150天前收到由股东(并非拟提名人士)签立的通知，宣布有意提名一名个人担任董事空缺职位，否则本公司不得于任何股东大会上委任该人士为董事，除非(I)他或她获董事会推荐或(Ii)本公司秘书已于上一年度股东周年大会向股东发出委托书不少于120天及不超过150天前收到由股东(并非拟提名的人士)签立的通知。

董事可以随时召集董事会会议。董事会会议处理事务所需的法定人数可以由董事会确定，除非另有规定，否则法定人数为两名董事。在任何董事会会议上提出的问题应以所投的多数票决定。

我们的公司细则并不禁止董事参与本公司或本公司以其他方式拥有权益的任何交易或安排，或以其他方式与本公司进行任何交易或安排，或在该等交易或安排中拥有权益。我们的公司细则规定，董事如在与本公司的任何交易或安排中拥有权益，并已遵守公司法及我们的公司细则有关披露该等权益的规定，则在确定是否有法定人数出席时须予以考虑，并将有权就其如此拥有权益的任何交易或安排投票。

我们的细则允许我们在亲自或委托代表我们的已发行普通股的多数投票通过后，增加我们的法定股本。

我们的普通股没有优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权。普通股持有人对提交普通股持有人表决的所有事项有每股一票的权利。除非法律或我们的公司细则要求不同的多数票，否则普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票通过。亲身或委派代表至少三分之一已发行股份持有人的股东大会有权于投票的股东大会的法定人数为法定人数。

根据我们的公司细则，我们的董事会有权向我们的非指定股份附加董事会可能决定的优先、限定或其他特别权利、特权、条件和限制。董事会可通过决议案将吾等的非指定股份配发于一个以上系列，并对任何该等股份附加特定权利及限制；但条件是，董事会不得对吾等的非指定股份附加任何权利或限制，以更改或取消任何其他类别或系列的股份所附带的任何特别权利，除非该等股份所附带的权利或根据发行该等股份的条款明确授权，否则董事会不得批准更改或废除任何其他类别或系列的股份所附带的任何特别权利。

在百慕大法律的规限下，经不少于该类别已发行股份的75%的书面同意，或经该等股份持有人亲自或委派代表投票的决议案批准，可更改或撤销任何类别股份所附带的特别权利。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享我们在偿还所有债务和负债后剩余的资产(如果有的话) ，但须受任何已发行优先股的清算优先权的限制。

我们的公司细则规定，在遵守公司法规定的情况下，我们的董事会可以不时宣布并从缴款盈余中支付股息或分派，我们统称为股息。如果我们的董事会宣布派息，则每股普通股都有权获得股息，但受任何优先股持有人的任何优先股息权的限制。

非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

百慕大法律允许百慕大公司的公司细则载有一项条文，以弥偿本公司董事及高级职员因高级职员或高级职员可能犯下的任何疏忽、失责、失职或违反信托行为(欺诈或不诚实除外)而因任何法律规则而蒙受的任何损失或承担的任何责任。百慕大法律还授予公司一般赔偿公司董事和高级管理人员的权力，但欺诈和不诚实的情况除外，如果任何此类人士是或正在参与或威胁要成为受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，原因是他或她是或曾经是该公司的董事和高级管理人员，或应该公司的要求以类似身份为另一实体服务，则不在此限。

我们的公司细则规定，每位董事、候补董事、高级管理人员、个人或委员会成员(如果有)，和任何当时与公司事务有关的清算人、经理或受托人，以及他的继承人、遗嘱执行人或管理人(我们统称为受偿人)，将在百慕大法律允许的最大程度上获得赔偿，并使其免受百慕大法律允许的所有责任、损失、损害或费用(包括但不限于合同项下的负债)的损害。侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规，以及所有合理的法律和其他费用及开支)由他或由于在开展本公司业务或履行其职责时做出、构思或遗漏的任何行为(欺诈或不诚实除外)而招致或遭受的。此外，每名获弥偿人须从本公司的资产中获得弥偿，以支付就判决获弥偿人胜诉或获判无罪的任何民事或刑事法律程序进行抗辩而招致的所有法律责任(不论是民事或刑事法律程序)，或在他被判无罪的程序中进行抗辩所招致的所有法律责任。

根据吾等的公司细则，吾等及吾等的股东已同意放弃吾等或彼等可能于任何时间因受弥偿人采取任何行动或该受弥偿人未能采取任何行动以履行其与本公司或代表本公司的职责而向任何受弥偿人提出的任何申索或诉讼权利，但因欺诈而产生的任何申索或诉讼权利除外或该受弥偿人在法律上无权享有的追讨任何收益、个人利润或利益的行动除外。

本公司董事会可酌情为本公司、本公司与本公司有直接或间接利益的任何其他公司、公司或该等其他公司的任何附属公司的董事、高级管理人员或员工，或当时是或曾经是本公司董事、高级管理人员或员工的任何受赔人或任何个人购买和维持保险。就该等人士在实际或声称执行或履行其职责时，或在行使或看来行使其权力时，或因有关其与本公司、附属公司或任何该等其他公司有关的职责、权力或职务而招致的任何作为或不作为而招致的法律责任。

吾等的组织章程大纲可在亲身或委派代表就吾等已发行普通股所投多数票的批准下修订，而吾等的细则可经不少于75%亲身或委派代表就吾等已发行及已发行普通股投票而获批准的方式修订。

股利再投资与直接购股计划

我们有股息再投资和直接股票购买计划，允许现有股东通过将其普通股支付的全部或部分股息进行再投资来购买额外的普通股。我们目前没有与该计划相关的有效注册声明，不能通过该计划向本公司提供初始投资或接受任何现金投资。

优先股的说明

根据吾等经修订及重述之公司细则，吾等董事会获授权向吾等非指定股份附加董事会就(其中包括)股息、兑换、投票、赎回、清盘及任何系列股份数目所厘定之优先、合资格或其他特别权利、特权、条件及限制。董事会可将吾等的非指定股份配发于一个以上系列，并以决议案方式将特定权利及限制附加于任何该等股份；惟董事会不得对吾等的非指定股份附加任何权利或限制，以更改或取消任何其他类别或系列股份所附带的任何特别权利，除非该等股份的发行附带权利或条款明确授权更改或撤销任何其他类别或系列股份所附带的任何特别权利。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动。发行有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们通过招股说明书附录提供的任何系列优先股的具体条款将在该招股说明书附录中说明。

转移剂

我们普通股的登记和转让代理是Computershare Shareowner Services LLC。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“NAT”。

债务证券说明

我们可以根据适用的招股说明书附录，不时以一个或多个系列、一个或多个契约发行和发行债务证券，每个契约的日期均为与相关债务证券发行之日或之前。我们可以根据单独的契约、优先契约和次级契约发行优先债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人之间可以分别发行优先债务证券和次级债务证券。*我们已将这些文件的表格作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。经不时修改或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。每份契约将受信托契约法的约束和管辖，并将根据纽约州的法律进行解释和管辖，但不会影响与任何其他司法管辖区的法律适用有关的法律冲突的任何原则。除非适用的招股说明书附录和契约(或本合同生效后的修订)另有规定，否则根据每个契约发行的债务证券本金总额将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议和/或与该系列有关的补充契约(如果有)中陈述或确定。*我们的债务证券可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款和条款，以及以下描述的一般条款和条款可能适用于要约债务证券的程度，将在适用的后续备案文件中进行说明。我们将任何适用的招股说明书附录、本招股说明书构成其一部分的注册声明修正案以及我们根据交易法向委员会提交的报告称为“后续备案文件”。以下陈述并不完整，受的约束，其全部内容受以下内容的参考：适用契约的所有条款。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下面描述的一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券所有权有关的任何适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中进行说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的完整描述，应结合不时修订或补充的适用招股说明书附录和契约阅读以下债务证券的一般描述。

一般信息

我们预计，这两种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以一个或多个系列发行。

您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件，以了解所提供债务证券的以下条款：

名称、本金总额和授权面额；

发行价，以本金总额的百分比表示；

到期日；

年利率(如有)；

债务证券规定付息的，计息日期、付息日期、付息开始日期和定期付息日期；

任何可选择的或强制性的偿债基金规定或可交换规定；

可转换债务证券的转换条款和条件，包括转换价格、转换期限和其他转换条款；

债务证券是我们的优先证券还是次级证券；

债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；

任何担保的适用性和条款；

债务证券可以选择赎回或必须强制赎回的日期(如果有)以及价格，以及可选择或强制赎回的任何其他条款和规定；

如不是$1,000及其任何整数倍的面额，则该系列的债务证券将可发行的面额；

如果不是全部本金，则为该系列债务证券的本金中应在加速时支付或在破产中可证明的部分；

本招股说明书中未列明的任何违约事件；

支付本金、保险费和利息的一种或多种货币，包括复合货币，如果不是美利坚合众国货币的话；

如本金、溢价或利息是在我们的选择或任何持有人的选择下，以该系列债务证券述明须支付的货币以外的货币支付的，则可作出选择的一段或多於个期间，以及作出选择的条款和条件；

根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；

如以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，为确定该等债务证券持有人在适用契约项下的投票权而以美利坚合众国货币计价的等值价格；

如果本金、保费或利息的支付金额可以参考基于硬币或货币的指数、公式或其他方法来确定，而不是说明系列的债务证券应支付的硬币或货币，则确定金额的方式；

与债务证券有关的限制性契诺或其他实质性条款；

债务证券是以全球证券的形式发行，还是以登记凭证的形式发行；

在证券交易所或报价系统上市；

与债务证券的失效和清偿有关的额外拨备(如有)；以及

债务证券的其他特点。

后续文件可能包含上述未列出的附加条款。除非在随后提交给委员会的有关契约、本金、溢价和利息的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券可在适用受托人的公司信托办公室转让。除非在后续文件或补充契约中做出或规定了其他安排，否则本金、溢价和利息将通过支票邮寄到注册持有人的注册地址支付。

除非在随后提交给证监会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，没有优惠券，面额为1,000美元或其任何整数倍。*债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税或其他政府费用的金额。

部分或全部债务证券可能作为贴现债务证券发行，发行时的利率低于市场利率，不收取利息或利息，以低于声明本金的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券相关的文件中描述。

优先债

我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的。优先债务证券将与我们所有其他优先债务(次级债务除外)处于平等的地位。但是，优先债务证券实际上将从属于我们所有有担保的债务，只要担保此类债务的抵押品价值相同。我们将在招股说明书附录中披露我们的债务金额。

次级债务

我们可以在次级债务契约下发行次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务在偿付权上将排在我们所有优先债务的次要地位和次要地位。(=

契诺

任何系列的债务证券Mavy都有附加于或不同于适用债券中包括的契约的契约，这些契约将在随后准备的与此类证券的发行相关的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

我们招致有担保或无担保债务，或两者兼而有之的能力；

我们支付某些款项、股息、赎回或回购的能力；

我们有能力制定影响我们子公司的股息和其他支付限制；

我们的投资能力；

由我们或我们的子公司进行的合并和合并；

我们出售资产；

我们与关联公司进行交易的能力；

我们产生留置权的能力；以及

销售和回租交易。

义齿的改良

我们预计，只有在不少于受修改影响的相应契约下所有系列未偿还债务证券本金总额不少于的持有人同意的情况下，我们才可以修改每个契约和各自持有人的权利，并将其作为一个类别进行修改。但我们预计不会对以下内容进行修改：

(1)

变更持有人必须同意修改、补充或者豁免的证券金额；

(2)

降低或改变任何证券的利息支付时间，或改变其赎回条款(不包括对任何此类条款的任何修改，不会对契约项下的任何持有人的合法权利造成实质性不利影响)或我们购买该证券所需的要约价格；

(3)

减少本金或更改任何证券的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的金额，或推迟任何偿债基金或类似债务的付款日期；

(4)

免除支付任何证券的本金或利息(如有)的违约或违约事件(但持有任何系列证券本金至少以上的持有人撤销加速该系列证券的本金，以及免除因加速该系列证券而导致的付款违约除外)；(C)免除任何系列证券的本金或利息(如有)的违约或违约事件(但持有该系列证券本金金额至少超过的持有人撤销加速该系列证券的本金，并免除因加速而导致的付款违约)；

(5)

使任何证券的本金或利息(如有的话)以该证券所述货币以外的任何货币支付；

(6)

对持有者获得本金和利息的权利、可免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些货币相关的问题作出任何改变；或

(7)

免除任何证券的赎回付款或更改任何证券的赎回规定；

在未经持有人同意的情况下，将对任何持有人有效。随后提交的文件中指定的其他条款可在未经持有人同意的情况下修改。

违约事件

我们预计每个契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件之一：

拖欠到期利息，并持续30天；

在到期日拖欠本金或保险费；

拖欠到期支付的偿债基金款项的；

未履行债务证券或适用契据中的任何契诺，而该契诺

在收到违约通知后持续60天；

在债券、债权证、票据或其他证明我们或我们的子公司(在我们对此负有直接责任或责任的范围内)所借资金本金超过适用的后续文件中规定的最低金额的债券、债券、票据或其他证据下违约，无论此类债务现在存在还是此后产生，违约应导致此类债务在本应到期和应付的日期之前宣布为到期和应支付的债务，在我们收到违约通知后30天内，该加速未被撤销、废止或治愈；和

破产、资不抵债或重组事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定构成违约事件，对于任何其他系列的债务证券，都不一定构成违约事件。

对于任何类别或系列的债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如随后提交给的适用文件中所述。

我们预计，在每份契约下，如果任何系列的债务证券发生并持续违约事件，适用受托人或该系列当时未偿还的债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息到期并支付。此外，任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件，预计将被当时未偿还的系列债务证券的多数本金的持有者豁免。

我们预计，每个契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级管理人员签署的书面声明，说明该契约条款下没有重大违约。我们还预计，每个契约将规定，如果适用的受托人认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，它可以不向持有人发出通知，除非是关于拖欠本金、溢价或利息的通知。我们还预计，每个契约都将规定，如果适用的受托人认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可以向适用的受托人提交一份由我们的两名高级管理人员签署的书面声明，说明该契约的条款下没有重大违约。

根据受托人在违约事件发生并持续的情况下的责任，我们预计每份契约将规定受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。除这些赔偿条款和受托人的权利另有规定外，每份契约预计将规定，持有当时未偿还的任何系列债务证券本金的多数的持有人有权指示时间。如果违约事件发生并继续发生，我们预计每份契约将规定，受托人没有义务在持有人的请求、命令或指示下行使该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。为获得受托人可用的任何补救措施而进行任何法律程序或行使授予受托人的任何信托或权力的方法和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

败诉及解职

每份契约的条款预计将为我们提供选项，在我们以信托形式向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之时，我们可以选择解除根据每份契约发行的债务证券的任何和所有义务，根据其条款，通过支付利息和本金，将提供足够的资金，足以支付任何分期的本金、溢价和利息，以及关于以下各项的任何强制性偿债基金付款，根据债务证券和管理债务证券的契约的条款，在规定的付款到期日的债务证券。我们预计，只有在我们收到或美国国税局公布的裁决中，此类清偿不会被视为或导致对持有者的应税事件时，我们才可以行使这项权利。此清偿不适用于我们登记债务证券的转让或交换、更换被盗的债务证券的义务。/此清偿不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换、更换被盗的债务、丢失或残缺不全的债务证券，以维持支付机构并以信托方式持有用于支付的资金。

某些契诺的失效

我们预计，债务证券的条款赋予我们不遵守指定契约的权利，并且如果我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者都存，债务证券条款将赋予我们不适用的权利，只要我们向受托人存入资金或美国政府债务，通过支付利息和本金，资金的金额将足以支付任何分期付款的本金、保费和利息，以及关于以下各项的任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款规定的到期日的债务证券和管理该等债务证券的契约。我们预计，为了行使这项权利，我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失效不应导致该系列的持有者为联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。

对于本招股说明书中包含的描述的任何删除、添加或修改，我们向您推荐适用的后续备案文件。

债务证券的形式

每种债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球证券表示。最终形式的认证证券和全球证券都可以以登记形式发行(我们的义务适用于证券表面上指定的证券持有人)，也可以以无记名形式发行(我们的义务适用于证券持有人)。在注册形式下，我们的义务适用于证券表面上指定的证券持有人；如果我们的义务适用于证券持有人，则可以采用无记名形式发行。

最终证券指定您或您的指定人为证券(最终无记名证券除外)的所有者，其指定持有者为所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的指定人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理或其他代理(视情况而定) 。

除全球无记名证券将持有者命名为所有者外，全球证券指定一个存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

环球证券

我们可能以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代理人处，并以该托管机构或代理人的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得由登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为整体转让。如果以下未说明，将在招股说明书附录中介绍与注册的全球证券代表的任何债务证券有关的托管安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有托管安排：

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券中受益的权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录和参与者的记录关于通过参与者持有的人员的利益来实现。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。只要托管人或其代名人是已注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下的已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。

除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为契约项下证券的所有者或持有人。因此，在登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该登记的全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有该登记的全球证券的权益的参与人的程序来行使该契约项下持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求注册全球证券的持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益所有人给予或采取该行动，或者将按照通过其持有的实益拥有人的指示采取行动。

在注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付将以注册全球证券的注册所有人的身份向该托管机构或其代名人(视情况而定)支付。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受托人的代理人均不会对实益权益的拥有人就任何有关因注册全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、溢价、利息或其他分配标的证券或其他财产的任何款项后，将立即按照参与者在注册全球证券的中的实益权益的比例将其金额记入参与者账户的贷方，如该托管机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们预计契约将规定，如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据交易法注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据交易法注册为结算机构的继任托管机构，我们将被要求以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。(br}=此外，预计该契约将允许我们在任何时候自行决定不让一个或多个注册的全球证券代表任何证券。如果我们做出这一决定，我们将以最终形式发行证券，以换取所有注册的全球证券或代表这些证券的证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

如果我们发行注册的全球证券，我们预计存托信托公司(DTC)将作为存托机构，证券将以CEDE&Co.的名义登记，作为DTC的指定人。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的任何债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以与此类证券一起发行或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。我们预计这些条款将包括，其中包括：

该等认股权证的名称；

(B)该等手令的总数为何；

该等认股权证的发行价；

在行使该等认股权证时可购买的证券数目及种类；

在行使该等认股权证时可购买的我们证券的价格；

该认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日；

如适用，可在任何一次行使的该等认股权证的最低或最高金额；

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

关于登记手续的信息(如果有)；

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的任何债务或股权证券而签订购买合同。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，我们可以通过交付适用招股说明书附录中规定的购买合同的现金价值或以其他方式交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)。适用的招股说明书附录还将详细说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素相关的条款(如果有)或与购买合同结算相关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，这些付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预先提供资金的。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书附录中所述的特定方式保证其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我方在相关结算日结清此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据优先契约或从属契约签发。

对权利的描述

我们可能会发行购买我们的股权证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。对于任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买配股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，如适用，包括以下内容：

权利的行使价格；

向每位股东发行权利的数量；

权利可转让的程度；

其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制；

权利行使开始之日和权利期满之日；

未偿权利的数额；

该等权利包括有关未认购证券的超额认购特权的程度；及

吾等就供股订立的任何备用承销安排的重要条款。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何权利的描述不一定完整，将通过参考适用的权利证书或权利协议(如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会)进行全部限定。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到其他信息”一节。我们建议您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录。

单位说明

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以发行由一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。*适用的招股说明书附录将描述所提供单位的条款。我们预计此类条款将包括其他条款：

单位及组成单位的权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股的条款，包括构成单位的证券是否可以、在什么情况下可以分开交易；

管理单位的任何单位协议条款的说明；

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

对单位的支付、结算、转让、交换规定的说明。

费用

以下是根据本招股说明书注册说明书登记的证券发行和分销的预计费用，全部费用将由我们支付。


证券交易委员会注册费	$	60,600
印刷费和雕刻费	$	*
律师费及开支	$	*
FINRA费用	$	*
纽约证券交易所补充上市费	$	*
会计费用和费用	$	*
杂类	$	*
总计	$	*

*	由招股说明书副刊提供，或作为表格6-K报告的证物，该报告通过引用并入本注册说明书。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由MJM有限公司就百慕大法律事项和由位于纽约纽约的Seward&Kissel LLP就美国法律事项为我们提供。

专家

北欧美国油轮有限公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及截至2017年12月31日的前三年期间每年的合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，在此通过引用并入依赖于毕马威(KPMG)作为独立注册会计师事务所的报告，并基于该公司作为会计和审计专家的权威。

关于截至2017年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告表示，北欧美国油轮有限公司及其子公司截至2017年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是控制标准目标的实现存在重大弱点，并包含一段说明，指出北欧美国油轮有限公司及其子公司缺乏有效的控制，无法确保正确应用会计准则编撰(“ASC”)205-40，这一点一直令人担忧。

北欧美国离岸有限公司及其子公司截至2017年12月31日和 2016年的合并财务报表，以及截至2017年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，均以毕马威作为独立注册会计师事务所的报告作为参考并入本文，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权而纳入。

在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

政府备案文件

我们向委员会提交年度和特别报告。您可以阅读和复制我们在委员会维护的公共资料室保存的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。您可以致电1(800)SEC-0330获取公共资料室的运作信息。委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关注册人的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证监会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定发行证券条款的文件作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。您应该参考实际文档，了解更完整的相关事项说明。您可以在委员会设在华盛顿特区的公共资料室或通过委员会的网站查阅注册声明的副本。

通过引用合并的信息

委员会允许我们“引用”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些归档文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发售终止前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们通过引用并入下列文件：

当前的Form 6-K报告于2018年11月29日提交给委员会，其中包含管理层对财务状况和运营的讨论和分析，以及我们截至2018年9月30日的9个月的未经审计的简明综合中期财务报表。

截至2017年12月31日的Form 20-F年度报告，于2018年5月15日提交给委员会，其中包含已提交这些报表的最近一个财年的经审计的合并财务报表。

我们于2017年6月16日向证监会提交的8-A表格注册表中对优先股购买权的描述

我们在2004年11月12日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书中对我们普通股的描述。

我们还通过引用并入我们提交给证监会的所有后续20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向证监会提交的某些 Form 6-K报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书)，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书的证券要约已经终止。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

您应仅依赖本招股说明书和后续文件中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有，任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们没有，承销商也没有要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前向委员会提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果可能发生了变化。

您可以写信或通过以下地址向我们索取上述文件或我们参考本招股说明书并入的任何后续文件的免费副本：

北欧美洲油轮有限公司

收件人：局长

LOM大楼

里德街27号

哈密尔顿HM 11

百慕达

(441) 292-7202

Http://www.nat.bm

公司提供的资料

我们将向普通股持有者提供包含经审计财务报表的年度报告和我们独立注册会计师事务所的报告，并打算提供包含每个会计年度前三个季度选定的未经审计财务数据的季度报告。经审计的财务报表将根据美国公认会计原则编制，这些报告将包括“管理层对相关期间财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。作为“外国私人发行人”，我们免除证券交易法规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然我们打算根据纽约证券交易所的规则向任何股东提供委托书，但该等委托书预计不符合根据交易所法案颁布的委托书规则附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们不受“交易法”中有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。

披露监察委员会对证券法责任弥偿的立场

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的人员注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。(br}根据上述规定控制注册人的董事、高级管理人员或个人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。