在美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
时间表14A信息
 
根据 第14(A)节的委托书
1934年证券交易法 的
注册人提交的 ☑
 
由注册人以外的另一方提交 ☐
 
选中相应的框 ：
☑
 
初步 代理语句
☐
 
机密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)
☐
 
最终的 代理语句
☐
 
明确的 其他材料
☐
 
根据以下内容征集 材料§240.14a-12
 
Dynatronics Corporation
(章程规定的注册人名称)
 
(如果 注册人不是 ，则提交委托书的人的姓名)
 
支付 备案费用(勾选相应的框)
☑
 
免费 。
☐
 
费用 根据Exchange Act规则14a-6(I)(1)和 0-11按下表计算。
 
 
1.
 
交易适用的每类证券的标题 ： 
____________________________________________________________________________
 
 
2.
 
交易适用的证券总数 ： 
____________________________________________________________________________
 
 
3.
 
根据交易法规则0-11计算的每 交易单价或其他基础价值 (列出计算 申请费的金额，并说明如何确定它)： 
____________________________________________________________________________
 
 
4.
 
建议的 交易的最大聚合值： 
_______________________________________________
 
 
5.
 
已支付的总费用 ： 
____________________________________________________________________________
☐
 
前期材料支付的费用 。
☐
 
勾选 框是否按照Exchange Act 规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用，并标识之前支付了抵销 费用的申请。通过 注册声明编号或表格或时间表以及提交日期 标识以前的提交。
 
 
1.
 
之前支付的金额 ：
 ____________________________________________________________________________
 
 
2.
 
表格、 时间表或注册声明编号： 
____________________________________________________________________________
 
 
3.
 
提交 方： 
____________________________________________________________________________
 
 
4.
 
归档日期 ： 
____________________________________________________________________________
    

 
 
 
 
Dynatronics Corporation：
1200 Trapp路
伊根，明尼苏达州55121
 
 
2020年10月20日
 
尊敬的 Dynatronics股东：
 
我谨代表犹他州公司Dynatronics Corporation 诚挚邀请您出席 2020年12月2日(星期三)上午8：00召开的年度股东大会。中部时间，位于明尼苏达州55121伊根市特拉普路1200号的我们的主要执行办公室 。所有与会者将被要求戴上口罩 ，接受体温测试和新冠肺炎 自我评估。社交距离将被观察到。
 
我们将 开展在随附的2020年股东周年大会通知和 委托书中详细介绍和概述的业务。如果您是 Record的股东，您有权在2020年10月5日，也就是董事会确定的记录日期 收到通知并 出席年会并在会上投票。
 
请确保 遵循代理卡或投票说明卡上的说明 。以任何授权方式提交您的投票将 确保您出席年会，无论您是否 是否亲自出席年会。
 
您的 投票对我们很重要，我真心希望您尽快 投票。
 
 
诚挚的，
 
/s/ John Krier
 
约翰 克里尔
总裁兼首席执行官

  
 
 
 
2020年股东周年大会暨委托书公告 声明
 
Dynatronics Corporation
年度 股东大会
2020年12月 2
上午8：00 中部时间
1200 Trapp路
明尼苏达州伊根市55121
 
致Dynatronics Corporation股东 ：
 
会议通知-犹他州公司Dynatronics Corporation 2020年度股东大会 将于2020年12月2日上午8：00举行。中部时间，位于明尼苏达州55121伊根市特拉普路1200号的我们的主要执行办公室 。
 
业务事项-在年会上， 我们将处理以下业务：
 
1. 
选举随附的委托书中提名的四名 董事候选人进入 董事会，每人任职至我们的下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选举并合格为止， 或直至董事提前辞职或 被免职；
 
2.
批准 任命Tanner LLC为我们独立注册的公共会计师事务所 截至2021年6月30日的财年 ；
 
3.
批准Dynatronics Corporation 2020股权激励计划；
 
4.
批准一项 决议，授权我们的董事会根据我们公司章程 的修正案，在股东批准之日起 年内的任何时间，按照不低于 一比二和不超过一比五的比例对我们的普通股进行反向 股票拆分；以及
 
5.
考虑并 在年度 会议或其任何延期或延期之前适当处理其他事务。
 
代理 语句中对上述 建议进行了更全面的说明。
 
董事会建议您投票表决您的股票 “对于“提案 2、3和4”的“提案1和 中包含的每个董事被提名人”。
 
记录日期和通知-截至2020年10月5日(确定那些有资格收到通知并有权在年会上投票的股东的记录日期) 截至2020年10月5日收盘时，登记在册的 持有本公司任何普通股、A系列8%可转换优先股 优先股或B系列可转换优先股的股东可以参加本次 年度股东大会或其任何续会或延期 ，并就上述事项进行投票。在 年会召开前10天，有权在年会上投票的完整股东名单将在 正常营业时间内在我们位于明尼苏达州55121伊根市特拉普路1200号的主要执行办公室供任何 股东出于与年会相关的任何目的查阅。
 
投票-可使用电话和互联网 投票。您也可以邮寄投票，索取我们代理材料的 纸质副本。有关 投票的具体说明，请参阅互联网 代理材料可用性通知中的说明。如果您通过经纪公司、银行或其他被提名者的 帐户持有您的股票，请按照 他们的指示投票您的 股票。
 
延期和延期-上述 事务项目的任何行动可在上述指定的时间和日期在 年会上审议，或在年会可适当延期或 延期的任何时间 和日期审议。
 
第三版
 
 
重要通知-健康和安全 考虑事项；临时虚拟会议。我们将员工和股东的健康和安全 放在最重要的位置 。年会的所有与会者将被 要求佩戴遮盖鼻子和嘴巴的面罩，并 按照指示遵守安全的身体/社交距离。任何 拒绝或不合作的人都不允许参加。 我们正在密切关注有关 冠状病毒(新冠肺炎)的事态发展。虽然我们目前打算亲自召开 年会，并遵守适用和推荐的 健康指南，但我们对股东可能担心的公共健康和旅行 以及 联邦、州和地方政府已经实施并可能继续实施的协议非常敏感。如果我们自行决定需要 仅通过远程 通信方式召开年会，我们将宣布变更并提供有关股东如何参加年会的说明 。这些 通信将通过新闻稿和向证券交易委员会提交 其他征集材料的方式进行。 新闻稿还可以在我们网站www.dynatronics.com的 投资者部分获得。如果您 目前计划亲自出席年会，请在年会前一周查看我们的网站。
 
 
根据 董事会的命令，
 
/s/Jennifer Keeler
 
詹妮弗 基勒
总法律顾问兼公司秘书
明尼苏达州伊根市
2020年10月20日
 
四
 
 
内容
 
2020年股东周年大会暨委托书公告 声明
III
为什么我会收到这些材料？
2
这些材料包括什么？
2
我要投票表决什么？
2
为什么我收到邮件或电子邮件中的一页通知 有关代理材料在互联网上的可用性 ，而不是全套代理材料？
3
如何以电子方式访问代理 材料？
3
谁可以在年会上投票？
3
作为 Record的股东和作为受益者持有股份有什么区别？
4
我该如何投票？
4
如果我的共享以多个人的 姓名注册，该怎么办？
4
如果我收到多个通知，意味着什么？
4
要出席多少票才能召开年会
5
选举董事需要多少票(提案 1)？
5
需要多少票数才能批准任命Tanner为我们截至2021年6月30日的财年 独立注册会计师事务所 (提案2)？
5
需要多少票数才能批准2020股权激励计划 (提案3)？
5
需要多少票数才能批准与反向股票拆分相关的决议和公司章程修正案 (提案4)？
5
如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择 怎么办？
6
提交代理后我可以更改投票吗？
6
董事会有哪些建议？
6
谁为此代理征集付费？
6
我怎样才能知道年会的投票结果？
7
谁可以回答我关于年会的问题？
7
1号提案董事选举
7
常规
7
需要投票
7
董事提名人选
7
被提名者的业务经验和资质
8
董事会的推荐
9
 
 
v
 
 
董事会相关信息
9
一般信息
9
董事出席年会
9
首选董事
9
家庭关系
10
公司治理
11
董事会的独立性
11
董事会领导结构
11
董事会在风险监督中的作用
12
与董事会的沟通
12
董事会会议
12
高管会议
12
有关董事会委员会的信息
12
审计委员会
13
薪酬委员会
13
提名和治理委员会
14
道德准则
15
公司治理准则
15
董事薪酬
16
董事薪酬表2020
16
董事薪酬-股权
16
提案2-批准选择Tanner LLC作为公司2021财年的独立注册会计师事务所
16
常规
16
需要投票
17
独立
17
主要会计师费用和服务
17
预审批政策和程序
18
董事会的推荐
18
董事会审计委员会报告
18
第3号提案批准Dynatronics Corporation 2020股权激励计划
20
提案4-批准A反向股票拆分
26
公司普通股
26
 
 
VI
 
 
高管
36
某些受益所有者的安全所有权和 管理
36
受益权利表
37
高管薪酬
38
薪酬汇总表
38
2020年6月30日颁发的杰出股权奖
38
雇佣协议
39
终止付款
39
退休福利
40
关联方交易政策和流程
40
2021年股东年会的股东提案
40
代理材料入库
41
其他事项
41
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第七章
 
 
Dynatronics Corporation
1200 Trapp路
明尼苏达州伊根市55121
 
代理语句
2020年年度股东大会
2020年12月2日
 
我们诚挚邀请您参加犹他州Dynatronics Corporation(有时称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的2020 年度股东大会( “年度 大会”) 。年会将于上午8：00 举行。中部时间2020年12月2日，在公司总部，位于明尼苏达州伊根市特拉普路1200号，邮编：55121。
 
本委托书 由我们的 董事会(“董事会”)并代表其提供，与征集 将在年会上投票的 委托书有关。此委托书描述了 公司要求您作为股东投票的问题，并提供了 允许您做出知情投票决定的信息 。
 
此 委托书和随附的委托书表格 首次发送或提供给登记在册的股东的大约日期为 2020年10月20日。如果您通过经纪人、银行或 其他被指定人持有您的股票， 互联网可用性投票指示的通知将由该经纪人、银行或其他被指定人转发给 您。
 
本代理声明中对会计年度的引用是指引用年度截至6月30日的 会计年度。 例如，“2019财年” 是指截至2019年6月30日的会计年度，“财政 2020”是指截至2020年6月30日的会计年度， “2021财年”是指截至2021年6月30日的会计年度。
 
有关代理材料可用性的重要通知
 
我们的 2020年股东周年大会通知、委托书和 Form 10-K年度报告可在互联网上查阅 Www.proxyvote.com，请使用代理卡上提供的 控制号。您还可以在我们的网站www.dynatronics.com上查看 代理材料。 代理材料的互联网可用性通知还提供了关于如何在线查看代理材料以及如何 投票和参加年会的 说明。如果您收到 代理材料在互联网上可用的通知，则除非您 明确要求，否则您不会 收到代理材料的打印副本。
 
年会和投票的一般信息
 
以下问题和 答案旨在简要回答有关本委托书和年度 会议的潜在问题 。它们还旨在向我们的股东提供 根据美国证券交易委员会(SEC)的规则 和条例要求提供的某些信息( “SEC”)。这些问题和 答案可能无法解决对您作为股东的 重要的所有问题。如果您对 代理 声明或年会有其他问题，请使用此 代理 声明中提供的联系信息联系我们的 公司 秘书。
 
年会将在何时何地举行？
 
年会的 日期、时间和地点为：
 
2020年12月 2
上午8：00 中部时间
Dynatronics 公司总部
1200 Trapp路
明尼苏达州伊根市55121
 
 
1
 
 
重要通知临时虚拟会议。我们正在密切 关注有关冠状病毒(新冠肺炎)的发展。 虽然我们目前打算亲自召开年会，但 我们对 股东可能有的公共卫生和旅行顾虑以及联邦、州和 地方政府已实施并可能继续实施的协议非常敏感。 如果我们确定需要仅通过远程通信方式召开年会 ，我们将通过新闻稿和向SEC提交 其他征集材料， 宣布变更，并提供有关股东如何 参加年会的说明。任何此类新闻稿 也可在 我们网站www.dynatronics.com的投资者部分获得。如果您目前计划亲自出席 年会，请在年会前一周 查看我们的网站。
 
为什么我会收到这些材料？
 
我们的 董事会正在互联网上向您提供这些材料， 或应您的要求，我们已将这些 材料的印刷版邮寄给您，与董事会和代表董事会征求 委托书相关，以供我们的年度 会议及其任何延期或延期使用。邀请股东 出席年会，并要求股东 就本委托书中描述的提案进行投票。我们将在 2020年10月20日左右向股东提供这些材料。
 
这些材料包括什么？
 
这些 材料包括：
 
●
2020年股东年会公告 ；
 
●
本委托书 年度 会议声明；以及
 
●
我们2020财年的年度 Form 10-K 报告 (“年度 报告”)，其中包括 我们截至2020年6月30日的财年经审计的合并财务报表 。
 
如果您通过邮寄方式索取这些材料的印刷版，它们 还将包括年会的代理卡。
 
我要投票表决什么？
 
您 将对以下各项进行投票：
 
●
选举四名被提名人担任我司董事会 董事 ，任期一年 ；
 
●
批准任命Tanner LLC (“Tanner”)为我们截至2021年6月30日的财政 财年的独立注册会计师事务所 ；
 
●
批准Dynatronics公司 2020股权激励计划(“2020计划”)；
 
●
批准 决议，授权董事会根据我们 公司章程的修订，在股东批准之日起 年内的任何时间，以不低于 一比二且不超过一比五的比例对公司普通股进行反向拆分；以及
 
●
任何 可以在年会或其任何延期或延期之前正常进行的其他事务。
 
截至本委托书的日期 ，董事会不知道任何其他事项将提交 年会。
 
 
2
 
 
为什么我在邮件或电子邮件中收到一页 通知 有关代理材料在互联网上的可用性 ，而不是全套代理材料？
 
根据SEC采纳的规则，我们已 通过互联网提供对我们的代理材料的访问。 因此，我们向股东发送 代理材料在互联网上可用的通知( “通知”)。所有股东将能够 免费访问通知中提到的网站 (www.proxyvote.com)上的代理材料， 或请求接收打印的代理材料 。通知中提供了有关如何通过 互联网访问代理材料或请求打印副本的说明。 此外，股东还可以持续通过电子邮件请求接收代理材料 。
 
如何以电子方式访问代理 材料？
 
通知为您提供了有关 如何执行以下操作的说明：
 
●
在互联网上查看年会的委托书材料，并签署委托书 ；以及
 
●
指示 我们通过 电子邮件向您发送未来的代理材料。
 
选择 通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省 打印和邮寄文档给您的成本，并将减少 我们年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收 未来的代理材料，您将在明年 年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票站点的 链接。您通过电子邮件接收代理 材料的选择将一直有效，直到您终止 。
 
谁可以在年会上投票？
 
如果您在2020年10月5日(“记录日期”) 收盘时拥有我们任何普通股(“普通股 股票”)、 系列和A系列8%可转换优先股 (“A系列 优先股”)或 系列可转换优先股 (“B系列 优先股”)的 股票，您可以在年会上投票。A系列优先股和B系列 优先股有时在本 代理声明中统称为 “可投票可转换优先股 股票”。
 
普通股。 普通股记录的持有者自记录 日期起，其持有的每股普通股有权获得一票 投票权。
 
投票权可转换 优先股。可投票可转换优先股股票记录持有人 根据转换后的 基础对这些股票进行投票， 假设转换可投票可转换优先股时，每股可发行普通股一票； 但 条件是， 但是， 可投票可转换 优先股的某些持有人的投票权受 纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)称为“投票削减”的规则的限制。 可转换优先股的股票记录持有人根据 纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)称为“投票削减”的规则，对这些股票进行投票 ，可发行的普通股每股一票。表决权削减条款将可由该股东投票 的“实际转换后普通股 股”的数量限制为该股东持有的可转换可表决权优先股 转换后可发行的普通股数量 等于(X)该可表决权可转换优先股持有者为购买可表决权优先股 股票支付的总和 收购价的商数 ，.(br}该股东持有的可投票可转换优先股 股票转换后可发行的普通股数量 等于该股东为可投票可转换优先股 股票支付的总和 收购价的商数，除以(Y)(I)$2.50和(Ii)普通股在紧接 持有者投票权可转换优先股发行日期前一个交易日的市场价格 中的较大者。
 
截至记录日期 ，有权在股东周年大会上投票的已发行普通股 和已发行普通股(包括转换后的投票权可转换 优先股)总数为 17,344,205股(计入适用的 投票权削减后)。这一数字包括14,389,711股普通股 、1,992,000股A系列优先股(1,628,130股 适用投票削减后的“转换后”投票权)和1,459,000股B系列优先股(1,326,364 股适用 投票削减后的“转换后”投票权)。
 
我们还 发行了C系列非投票权的流通股 可转换优先股(“C系列优先股“)， 可转换为普通股，但没有投票权的股票。C系列优先股的 持有者无权在 年会上投票。
 
不允许累计投票 ，股东无权对年会上要表决的任何事项进行评估或 持不同政见者的权利 。
 
 
3
 
 
作为 Record的股东和作为受益者持有股份有什么区别？
 
登记股东： 以您的 名义登记的股份-如果您的股份在登记日期 直接以您的名义在我们的转让代理Interwest Transfer Co，Inc.登记，则您是这些股份的“登记股东” 。作为登记在册的股东，您可以亲自在年会上投票这些 股票，也可以通过 代理投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您 按照通知中指定的 方式之一对您的股票进行投票的说明进行操作，以确保您的投票 已清点完毕。
 
受益人： 以 经纪人或银行的 名称注册的股票-如果在记录日期，您的 股票是在经纪公司、 银行、交易商或其他类似组织的帐户中代表您持有的，则您是以“Street name”持有的股票的 “受益人所有者”，并且通知将由该 组织转发给您。持有您帐户的组织被视为 登记在册的股东，以便在年会上投票表决您在帐户中代表您持有的股票 。作为 受益所有者，您有权指示您的经纪人或其他 代理人如何投票您帐户中的股票。我们还邀请您 出席年会。但是，由于您不是 记录股东，除非您向您的经纪人或其他代理( 记录的股东)申请并获得有效的 委托书，否则您不能在年会上投票 个人的股票。
 
我该如何投票？
 
股东可以 使用以下四种方法之一进行投票：
 
●
通过Internet， 如果您可以访问Internet，则鼓励您这样做 ；
 
●
通过 电话；
 
●
索取代理材料的 纸质或电子邮件副本，并填写、签署 并在邮件中退还代理卡；或
 
●
参加 年会并亲自投票。
 
此 通知提供有关如何访问您的代理材料 以及如何通过互联网或电话投票的说明。对于要求邮寄纸质代理卡的股东 ，代理卡上有 通过互联网、电话或邮寄进行投票的说明 。
 
如果您 以街道名义持有股票，则持有您帐户的组织 将被视为登记在册的股东，以便在 年会上投票。备案股东将向您提供 如何确保您的股票根据您的指示进行投票的 说明。将通过大多数经纪公司和银行向持有股份的 股东提供互联网和电话投票。 此外，如果您想亲自在 年会上投票，请联系 持有您股票的经纪公司、银行或其他被提名人，以从他们那里获得委托书，并将委托书带到您的 年会上。您将无法在年度 会议上投票，除非您有您的经纪公司、银行或 其他被提名人的委托书。
 
您可以 投票在您指定的董事会的任一提名人中“支持”或“拒绝”您的投票 。对于所有其他提案，您可以投 “赞成”或“反对”票，也可以投“弃权票”。
 
如果我的共享以多个人的 姓名注册，该怎么办？
 
如果您 拥有以多人名义注册的股票， 每个注册为股东的人都必须在委托书上签名。如果 律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或任何其他 人以代表身份在委托书上签名，应提供委托书签字人的全称 ，并提供证明 以证明委托书的委托书。
 
如果我收到多个通知，意味着什么？
 
如果您 收到多个通知，则表示您在经纪人或我们的转账代理处有 多个帐户。请 投票所有这些股票。我们建议您联系您的经纪人 或我们的转账代理(如果适用)，将尽可能多的 帐户合并到同一名称和地址下。您可以 通过 电话(877)481-4014与我们的转账代理Interwest Transfer Co，Inc.联系。
 
 
4
 
 
要出席多少票才能召开年会
 
为使我们能够召开年会，截至记录日期，有权投票的 大多数已发行和流通股 的持有人 (包括按 折算基准计算的可投票可转换优先股，如上所述)的持有人必须 亲自或委派代表出席年会。这是 称为“法定人数”。截至记录日期，共有17,334,205股已发行普通股，有权在股东周年大会上 投票(包括A系列优先股 和B系列优先股)，由433 记录持有人持有。如果您执行以下任一操作，您的股票将被视为出席 以确定年度 会议是否达到法定人数：
 
●
通过 互联网或电话投票；
 
●
通过邮件返回正确 执行的代理(即使您未提供投票 说明)；或
 
●
出席 年会并亲自投票。
 
选举 名董事需要多少票(提案 1)？
 
董事是在年会上以多数票选出的 ， 意味着得票最多的四位被提名人将 当选。
 
需要多少票数才能批准 任命Tanner为我们截至2021年6月30日的财政 财年的独立注册公共会计师事务所 (提案2)？
 
本提案的 批准需要在年度 会议上对该提案投 多数赞成票。
 
需要多少票数才能批准 2020股权激励计划 (提案3)？
 
此提案的 批准需要在年度 会议上 对此提案投下 多数赞成票。
 
需要多少票数才能批准 与反向股票拆分相关的 决议和公司章程修正案 (提案4)？
 
本提案的 批准需要由我们普通股投票的持有者作为一个投票 组在年会上以 多数票对此提案投赞成票；在 年度会议上由我们普通股持有人(A系列 优先和B系列优先)对此提案投下多数赞成票，作为一个单一的 投票组一起投票。
 
如果我不投票会发生什么情况？
 
如果您 直接以您自己的名义持有您的股票，但未能在 互联网上、通过电话或通过提供代理投票，您的 股票将不会被视为已投票。但是，如果您的股票是以经纪公司的名义持有的，则您的股票在某些情况下可能会 投票 您不提供代理 。正如下面讨论的 ，根据证券交易所规则 ，经纪公司有权投票给他们的客户‘在“例行”事务上的未投票股票。日常事务包括 批准独立注册会计师事务所的任命 。因此，如果经纪公司根据本规则就这些日常事务对您的 股票进行投票， 您的股票将(A)计作出席年会以确定法定人数，以及(B)根据您的经纪 公司的投票结果计为“赞成”票或“反对”票。
 
什么是经纪人无投票权？
 
我们已收到 街名记录持有人的委托书，但该等股份的实益 持有人已选择放弃投票的普通股股份，将算作出席 年度大会，以确定 出席股东大会的事务处理法定人数，但 该等股份不会算作就董事选举 投票，或股东已选择弃权的任何其他非例行提案的投票数。(br}股东已选择弃权的 股东已选择弃权的 其他非例行提案)将算作出席 年会事务处理的 会议法定人数，但 该等股份不会算作就董事选举 投票或股东已选择弃权的 任何其他非例行建议所作的表决。因此，这些股份将不会 包括在 此类提案的总票数中，因此， 不会对此类提案产生任何影响。
 
 
5
 
 
在某些情况下，经纪人被禁止 对未将 代理退还给经纪人的受益人行使酌处权(所谓的“经纪人无投票权”)。 在这些情况下，这些股份将被计算 以确定是否有 法定人数，但这些股份不会包括在投票总数 中，因此对任何提案都没有影响。根据管理经纪人的规则 ，经纪人没有自由裁量权 投票选举董事或高管 薪酬事宜；但是，经纪人有自由裁量权 投票表决我们独立注册的 会计师事务所的批准，并可以选择这样做。
 
如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择 怎么办？
 
如果您 退回签名并注明日期的代理卡，或者在没有 标记投票选择的情况下投票，您的股票将由我们投票 根据委托书中所示的董事会推荐， “董事的每一位被提名人”和“ 每一位建议” 的“每一位董事提名人”和“ 每一位董事提名人” 。
 
如果在会议上正确介绍了任何 其他事项，您的代理持有人 (您的委托卡上指定的个人之一)将使用他们的最佳判断投票表决您的 股票。
 
提交代理后我可以更改投票吗？
 
您可以在 年会最终投票之前的任何时间 撤销您指定的委托书。如果您是您股票的记录持有者， 您可以通过以下任何一种方式 撤销您的代理：
 
●
您可以提交 另一张填写正确的代理卡，日期在 之后。
 
●
您可以通过电话或互联网授予 后续代理。
 
●
您可以及时向我们的 公司秘书发送 书面通知，通知您将撤销您的代理，地址为明尼苏达州伊根市特拉普路1200号 55121。
 
●
您可以参加 年会并亲自投票。仅参加年度 会议本身并不会撤销您的委托书。
 
您的 您最新的代理卡或Internet代理是 已统计的代理卡或Internet代理。如果您的股票由您的经纪人或银行作为 代名人或代理人持有，您应遵循 您的经纪人或银行提供的说明。
 
董事会有哪些建议？
 
董事会一致决定建议股东 投票(I)支持“ 每位董事提名人； (Ii)”支持“ 批准任命 Tanner为我们截至2021年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所 ；(Iii)支持” 批准Dynatronics Corporation 2020股权 激励计划；以及(Iv)“批准”本公司普通股的反向拆分 。
 
谁为这次委托书征集买单？
 
我们将 支付征集代理的全部费用，包括为 请求接收打印版本的 股东 打印和 邮寄代理材料相关的任何费用。此外，Dynatronics及其子公司的董事、 高级管理人员和员工可以通过邮寄、个人面谈、电话、电子邮件或传真 传输方式征集 代理，无需额外补偿。我们还可以通过新闻稿和我们网站www.dynatronics.com上的帖子来征集 委托书。 我们将与经纪公司、有表决权的受托人、 银行、协会和其他托管人、被提名人和受托人作出安排， 他们是我们非实益拥有的有表决权股票的记录持有人 ，将这些 委托书材料转发给有权在年会上投票的此类股票的受益 所有者，并从他们那里获取委托书。我们 将报销这些人员在 执行这些服务时发生的合理费用。
 
 
6
 
 
我怎样才能知道年会的投票结果？
 
所有 票将由 年会的选举检查人员统计，他将分别列出赞成票和 反对票、弃权票和中间人反对票。初步 投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表格 报告中公布，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交 。如果我们未能在会议后 后四个工作日内及时获得最终投票结果 以提交Form 8-K，我们打算提交Form 8-K以发布初步 结果，并在我们知道最终结果 之后的四个工作日内提交额外的Form 8-K以发布最终 结果。
 
谁可以回答我关于年会的问题？
 
您可以 电话联系我们的公司秘书詹妮弗·基勒，或写信给Dynatronics公司，地址为明尼苏达州伊根市，邮编：55121，地址为Trapp 路1200Trapp ，收信人：公司秘书，对本委托书中描述的提案有任何 问题，或 如何投票。
 
 
提案1选举 董事
常规
 
根据我们的章程(经修订和重申)，我们的董事会最多可由 七名董事组成。最多四名董事( “普通股 董事“)可由 我们普通股投票权的持有者作为一个团体每年选举，包括A系列优先和B系列优先投票权的持有者(按折算后的基础)。 其余三名董事称为 ”优先 董事“，根据A系列优先持有者的意愿 选举并任职 。
 
在 2020年，当John Krier成为公司首席执行官 时，董事会成员从6名 增加到7名。目前，董事会由四名 普通董事和三名优先董事组成。
 
作为董事会规模扩大的 结果，在本次 年度股东大会上，我们的股东将选出四名普通股 董事。以下确定的被提名人已由 提名和治理委员会选出，担任共同董事 ，任期一年，直至2021年股东年会 及其各自的继任者选出或任命，或 至该董事提前辞职或 终止。
 
需要投票
 
董事是 通过亲自或由代理投票选出的， 假设出席人数达到法定人数。这意味着四位导演提名者 获得最高数量的今年 年会上的“赞成”票(即使他们获得的票数少于多数)将由 选举进入董事会。由于被提名人在 席位的竞争中无人竞争，因此如果 年会有法定人数，则被提名人只需 一票即可当选。
 
由已执行的代理所代表的股票 如果未被拒绝 这样做的权限，将被投票选举下面指定的被提名人。 如果被提名人由于 意外事件而变得不可供选举，本应投票给该 被提名人的股票将被投票选举为我们可能建议的替代 被提名人。如果您通过 经纪人持有您的股票，并且您没有指示经纪人如何对此 提案进行投票，则您的经纪人将无权投票表决您的股票。 弃权和经纪人未投票将被视为出席， 用于确定是否存在法定人数，但不会 对 董事选举的结果产生任何影响。
 
董事提名人选
 
四名现任董事正在竞选连任。下面点名的每位提名人 均已同意当选后任职。我们没有理由 相信任何被提名人都将无法任职。我们的政策是 鼓励董事和董事提名人参加 年会。
 
 
7
 
 
董事会已确定将在年会上考虑 选举的两名提名人Klosterman先生和Dr.Ward， 符合纳斯达克规则和 规定的“独立”资格。其他被提名人包括我们的前任首席执行官布莱恩·D·贝克和现任首席执行官约翰·克里尔。由于适用的纳斯达克股票市场规则 ，贝克先生和克里尔先生不被视为独立 。
 
被提名者的经商经验和资质
 
约翰·克里尔
董事、首席执行官
43岁
自2020年7月起担任董事
克里尔先生自2020年7月起担任首席执行官。他 于2020年3月加入Dynatronics，在被任命为首席执行官之前一直担任首席财务官 。在 加入公司之前，Krier先生是Dynatronics的重要客户 Breg，Inc.的营销副总裁，他的工作 包括Breg的支撑产品和 技术营销团队的行政领导，包括与 医疗保健系统的集成应用、具有第三方付款人 报销的服务解决方案以及客户体验。克里尔先生获得了南达科他州大学的学士学位。他是 注册会计师(非在职)，是 美国注册会计师协会和明尼苏达州注册会计师协会 的成员。我们认为让我们的首席执行官同时担任 董事会成员是很重要的 。
 
 
布莱恩·D·贝克
董事、顾问
54岁
自2019年8月起担任董事
贝克先生从2019年8月至2020年7月担任我们的首席执行官，从2019年5月至2019年8月担任我们的首席运营官。辞去首席执行官职务后， 贝克先生继续担任本公司员工，直至2020年10月8日 之后成为本公司的顾问。从2018年2月至2019年5月，贝克先生担任我们的治疗 产品部总裁。在加入Dynatronics之前，他 于2015年7月至2018年1月担任SeaSpine Holdings Corporation全球运营副总裁 ，并于 2015年3月至2015年7月担任Integra LifeSciences Corporation内SeaSpine业务运营副总裁。从2013年11月到2015年3月，他 是一名行业顾问，提供并购和 业务流程优化服务。他拥有凤凰城大学商学学士学位。我们相信， 贝克先生丰富的行业经验以及他在 重组我们业务方面的工作使他有资格继续担任我们董事会的 成员。
 
 
斯科特·A·克罗斯特曼
导演
62岁
自2016年以来担任董事
独立董事：
 
Klosterman先生自2020年4月起担任HNI Healthcare的幕僚长，HNI Healthcare是一家技术医生 管理公司，此前他曾在HNI Healthcare担任首席财务官 (2018-2020)和财务运营执行副总裁 (2016-2017)。从2010到2015年， 他在Hanger，Inc.担任副总裁兼术后产品和服务部总经理，Hanger，Inc.是一家领先的假肢、矫形和治疗解决方案提供商 。从2009到2010年， 他担任执行顾问，为 医疗保健企业提供咨询服务，就产品开发和新产品发布提供建议。他于2003年 至2008年担任查塔努加集团事业部总裁，在那里他曾担任首席运营官 (1997-2003)和首席财务官、秘书兼财务主管 (1994-1997)。1982至1994年间，他是宾夕法尼亚州的注册会计师，拥有贝勒大学工商管理硕士学位和特拉华大学会计学士学位(最高荣誉)。基于 Klosterman先生在医疗行业的丰富经验和 作为财务主管，提名和治理委员会认为 他完全有资格在我们的 董事会任职。
 
 
8
 
 
R.Scott Ward，Ph.D.
导演
64岁
自2013年起担任董事
独立董事
沃德博士是犹他州大学理疗系的主任。他是美国物理治疗协会的前任主席，2006年至2012年担任该职位。 此外，沃德博士还担任美国烧伤协会康复 委员会主席。他发表了 与伤口护理和烧伤康复相关的广泛研究研究 。沃德博士获得犹他州大学物理治疗学士学位和生理学博士学位。基于 沃德博士沃德博士在其领域中的突出地位 ，以及他在物理治疗方面的丰富经验和专业知识 ，提名和治理委员会相信 沃德博士完全有资格担任我们董事会的成员 。
 
董事会的推荐
 
董事会一致建议投票 “对于“上述 四位提名人中的每一位。
 
 
董事会相关信息
 
一般信息
 
在年度股东大会上选出的 董事任职至我们的下一次年度股东大会 ，直至选出继任者且 合格，或提前辞职或免职。董事会的三名成员 是根据 A系列优先股的指定、优惠和权利证书的规定 任命的优先董事“A系列指定证书”)，如本委托书的以下 部分所述。
 
董事出席年会
 
我们 我们 相信年会为我们的 董事提供了一个很好的机会来听取我们的股东可能希望 与董事会和我们分享的任何反馈。因此，我们 鼓励董事在日程允许的情况下出席年会。 我们的六名董事出席了2019年股东年会 。我们向我们的董事报销他们参加 年会可能产生的合理 费用。
 
首选董事
 
根据经修订和重述的 我们的章程，董事会最多可包括 七名成员。A系列指定证书授予 A系列持有者优先享有的某些权利，称为 “董事 权利“任命最多三名董事会成员 -优先董事-只要最初的 系列优先投资者拥有或将直接或间接 实益拥有我们至少28.6%的普通股( ”门槛所有权 百分比“)。此 所有权期限称为“董事权利期限”。在计算门槛所有权百分比时，不包括 这些投资者持有的认股权证行使后可发行的任何 普通股 。根据纳斯达克规则5640的规定，优先股投资者的所有权如低于 门槛所有权百分比，优先股董事的 数量将按比例减少，因此优先股 董事的数量与优先 投资者对我们普通股的直接或 间接所有权大致成比例。根据 A系列优先股股东和Dynatronics之间的协议，董事 权利可由私人投资公司 Prettybrook Partners，LLC(及其 附属公司，统称为“Prettybrook”)的某些附属公司酌情行使，只要 Prettybrook拥有未偿还的A系列优先股至少50%的股份 就行。 Prettybrook Partners，LLC是一家私人投资公司(及其 附属公司，统称为“Prettybrook”)。
 
除非优先投资者 是我们普通股至少10%的实益所有者，否则不能行使 董事权利， 包括A系列转换后可发行的股票 优先股，但不包括行使购买普通股的任何 认股权证后可发行的股票。普通股对优先股 董事没有投票权、 提名权、选举权或其他权利。每名优先董事在董事权利期内担任董事会成员 ，或直至其继任者在董事 权利期内由A系列优先股持有人(或Prettybrook， 行使上述权利)任命 为止。
 
 
9
 
 
目前的首选董事是艾琳·S·恩莱特(Erin S.Enright)，他也是 董事会主席大卫·B·霍尔茨(David B.Holtz)和布莱恩·M·拉金(Brian M.Larkin)。他们的 业务经验和其他资质如下 ：
 
Erin S. Enright。现年59岁的恩赖特女士目前是Prettybrook Partners LLC的管理 成员，这是一家致力于投资医疗保健公司的家族理财室。Prettybrook在各种公司中有大约20 个活跃的投资，通常是作为机构私募股权的 共同投资者。除 担任董事长外，Enright女士还担任董事会提名和治理委员会主席以及审计委员会和 薪酬委员会成员。她是医疗设备公司(多伦多证券交易所代码：DR) 董事会成员、投资委员会主席和 审计委员会成员，以及由私募股权公司Accelmed控制的私人公司Keystone Dental，Inc.的 董事会成员和审计委员会主席。在此之前，她在Biolase，Inc.(纳斯达克股票代码：BIOL)的董事会和 审计委员会任职， 在2012年至2018年担任位于普林斯顿的商业加速器TigerLabs的董事会成员， 在2010年至2015年担任Ceelite Technologies，LLC的董事会成员。2004年至13日，她担任位于新泽西州普兰斯伯勒的医疗设备制造商Lee Medical的总裁。 2005年至2007年，她担任InfuSystem，Inc.(纳斯达克市场代码：INFU)的首席财务官 。从1993年到2003年，恩赖特女士在花旗集团工作，在那里她是其股权资本 市场部的董事总经理。在花旗集团任职期间，恩赖特女士是 公司机构投资者委员会主席，负责 筛选和批准公司参与股权承销 ，并是花旗集团全球股权 承诺委员会成员，负责审查和批准 公司的承销。从1989年到1993年，恩赖特女士是利普顿Wachtell律师事务所的律师, 罗森和卡茨在 事务所的纽约办事处。Enright女士在普林斯顿大学公共和国际事务学院获得学士学位 ，在芝加哥大学法学院获得法学博士学位。
 
大卫·B· 霍尔茨。现年54岁的霍尔茨自2012年以来一直担任Provco Group Ltd.(“Provco”)的负责人。Provco于2015年成为Dynatronics的 优先股东。他是 Provco执行 管理小组的成员，负责管理投资组合和 会计职能。2011年至2012年，霍尔茨先生担任房地产投资控股公司Grey Street Holdings的执行 经理。2008年至2010年，他先后担任Nucryst制药公司首席财务官 和临时总裁 ；1993年至2006年，Holtz先生在Integra LifeSciences担任各种职务 ，包括财务和财务副总裁以及财务和财务高级副总裁。在加入 Integra之前，Holtz先生是位于费城的Coopers&Lybrand L.L.P.和私人租赁公司Cono Leaging Corporation的合伙人。他获得萨斯奎汉纳大学工商管理学士学位，在1998年之前一直是宾夕法尼亚州的注册公共会计师。
 
Brian M. Larkin。拉金先生，51岁， 是SP Industries，Inc.总裁兼首席执行官，SP Industries，Inc.是一家私人持股的 生物制药生产线、实验室设备和特种玻璃器皿制造商，总部位于宾夕法尼亚州， 自2018年2月加入以来一直担任该职位。 2017年5月至2018年2月，他担任Becton 迪金森糖尿病护理中心业务副总裁兼 总经理。2015年5月至2017年5月，他担任Acelity L.P.，Inc.的 事业部The LifeCell，Inc.高级副总裁兼总经理。在加入Acelity之前， Larkin先生是Integra Lifesciences 控股公司的公司副总裁，他于2000年1月加入该公司， 他最近在那里担任全球脊柱和整形外科商业总裁和战略 发展负责人。拉金先生获得了里士满大学化学学士学位 ，并 完成了哈佛商学院的高级管理课程。 他在哈佛商学院(Harvard Business School)完成了高级管理课程的学习， 获得了里士满大学(University Of Richmond)化学学士学位 ， 完成了哈佛商学院(Harvard Business School)的高级管理课程。
 
在 董事权利之外，A系列 优先股的持有人有权任命一名观察员(该观察员不是 优先董事)，该观察员可以出席 董事会的任何会议，并参与董事会成员之间的讨论， 但在任何事项上没有任何投票权。只要 普雷蒂布鲁克拥有A系列未偿还股份至少50% 优先股，普雷蒂布鲁克就有权选择该观察员。 普雷蒂布鲁克已任命Stuart M.Essig为 董事会观察员。Essig先生是Dynatronics的重要股东，也是我们董事会主席Enright女士的丈夫。 Essig先生和Enright女士是Prettybrook的经理。
 
家庭关系
 
董事会成员和我们的高管之间没有 家族关系。
 
 
10
 
 
公司治理
 
董事会的独立性
 
董事会决定 董事会的大多数成员应包括“独立董事”，根据 不时生效的适用的纳斯达克股票市场规则确定。出于此目的，同时也是我们员工的董事不被视为 独立。我们的董事会通过适用纳斯达克的规则、规定 和上市标准以及证券交易委员会的规则和规定来确定 董事的独立性。纳斯达克证券市场规则规定，只有当董事会肯定地确定 董事与我们没有关系，而该关系不会干扰 他或她在履行董事职责时行使其独立判断时，该董事才是 独立的。它们还规定了某些 关系，这些关系排除了确定董事 独立性的可能性，包括某些业务、专业和个人关系 。
 
我们的 董事会每年根据这些标准审查我们董事的独立性，并考虑所有相关事实和 情况。在最近一次审查从我们董事那里收集的信息 时，董事会确定我们董事会的非雇员 成员纳斯达克标准和证券交易委员会规定的“独立董事”。董事会 认定Enright女士、Klosterman先生、Holtz先生、Larkin先生和 Ward博士是独立的，这些独立董事与Dynatronics没有 会干扰他们在履行董事职责时 行使独立判断的关系。
 
我们的董事 均不是根据纳斯达克规则5250(B)(3)要求 披露的任何协议或安排的一方。
 
董事会还确定薪酬 委员会的所有成员都是独立的，并符合纳斯达克规则5605(A)(2)所要求的额外独立性 标准，审计委员会的每名 成员：(I)独立，(Ii)符合纳斯达克证券市场规则的 金融知识要求， 和(Iii)符合经修订的1934年证券交易法 10A(M)(3)节规定的增强的独立性标准 (“交易法”)。关于其关于我们董事独立性的 决定， 董事会发现没有任何董事提名人与我们有实质性的 关系或其他丧失资格的关系。
 
董事会领导结构
 
2018年2月，我们董事会决定将从首席执行官的角色中删除了董事会主席的角色 ，并任命Erin Enright为董事长。董事会认为，分离这些角色 使我们能够有效地制定和实施与董事会监督角色一致的公司战略 ，同时促进 强大的日常领导。
 
在 决定将首席执行官 高级管理人员和董事会主席的角色分开时，董事会引用了 的要求和每个角色之间的区别。首席执行官 在 董事会的指导下负责制定我们的战略方向。董事会主席根据董事会的 政策负责领导 和Dynatronics的整体业绩，同时向首席执行官 提供指导，制定董事会会议的议程，并 主持董事会会议。
 
恩莱特女士为 董事长这一角色带来了丰富的技能和经验。在此职位上，她负有重大责任， 包括上述职责，并召集和主持 董事会会议，包括独立 董事会议、制定会议议程和确定将 分发给董事会的材料。作为主席，她有很强的能力 来塑造董事会的工作。我们认为，有一个 独立的董事长可以创造一个更有利于 客观评价和监督管理层的环境提高了管理层 的责任，并提高了董事会监督 管理层的 行动是否符合我们和我们股东的最佳利益的能力。因此，我们相信，拥有独立的董事长和 独立的首席执行官可以提高董事会的整体效率 。我们独立董事的积极参与， 再加上我们董事长的资历和重大责任 ，在董事会中提供平衡，并促进对我们的管理和事务进行强有力的、 独立的监督。
 
 
11
 
 
董事会在风险监督中的作用
 
董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为整体还是在委员会层面 。董事会定期 审查有关我们的信用、流动资金和运营的信息， 以及与此相关的风险。审计委员会 的章程 要求委员会酌情与管理层和 我们的独立注册会计师事务所审查和讨论 我们的主要财务风险敞口，以及 管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。薪酬 委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理 。 提名和治理委员会负责管理与 董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。 虽然每个委员会都负责评估某些风险 并监督此类风险的管理，但整个董事会会通过委员会的报告定期了解此类 风险。
 
与 董事会的沟通
 
董事会 希望董事会及其委员会和个人 听取股东的意见，并及时向股东提供适当的 回应。 希望与董事会、 独立董事集体或任何个人董事正式沟通的股东可以 直接向Dynatronics Corporation 董事会，收件人：明尼苏达州伊根市特拉普路1200号总法律顾问詹妮弗·基勒发送信息，邮编：55121， Eagan， Trapp Road， Eagan， 明尼苏达州55121。除主动提供的广告或促销材料外， 所有明确标记的书面通信都会 记录和复制，并转发给 通信收件人。
 
请 请注意，上述沟通程序不适用于： (1)根据交易法规则14a-8进行的股东提案和 与此类提案相关的沟通；(2)在法律程序中送达 程序或任何其他通知；(3) 广告、产品或服务促销、明显 冒犯性材料或被认为不适合董事会的事项； (4)仅与有关正常业务过程、客户服务和满意度问题的投诉有关的项目；或 (5)明显与我们的业务、行业、 管理层、董事会或相关委员会事务无关的材料。
 
董事会会议
 
我们的 董事会开了十次会在 财年 期间三次。在他或她担任董事或 委员会成员的2020财年期间，每位董事会成员出席了 董事会会议的75%或以上，以及他或她所服务的 委员会至少75%的会议。
 
高管会议
 
根据 适用的纳斯达克股票市场规则， 董事会定期召开非雇员 董事的执行会议，管理层不在场。在2020财年，召开了六次高管 会议，只有独立董事和非员工 董事出席。
 
有关 董事会委员会的信息。
 
主板有成立了审计 委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会 ，并为每个委员会通过了书面章程，股东可在 我们网站的 投资者部分获得 章程的副本 ，网址为https://irdirect.net/DYNT/corporate_governance.
 
下表提供了董事会各委员会在2020财年的成员信息：
 
 
名称
 
审核
 
薪酬
 
提名和治理
 
 
 
 
 
 
 
布莱恩 D.贝克(1)
 
 
 
 
 
 
Erin S. Enright
 
X
 
X
 
*
大卫 B.霍尔茨
 
*
 
 
 
X
斯科特 A.克罗斯特曼
 
X
 
*
 
X
布莱恩 M.拉金
 
 
 
X
 
X
R. Scott Ward，Ph.D.
 
 
 
X
 
 
 
*委员会主席
 
(1)
于2019年8月受聘为首席执行官后被任命为 董事会成员。由于新冠肺炎的 并发症， 于2020年7月辞去首席执行官一职；继续担任顾问和 董事。
 
 
12
 
 
下面 是对董事会委员会的说明。每个委员会 都有权聘请其认为合适的法律顾问或其他专家或 顾问来履行其 职责。
 
审计委员会
 
审计委员会是根据交易法第3(A)(58)(A)节的要求成立的，由以下独立董事 组成：David B.Holtz(董事长)、Erin S. Enright和Scott A.Klosterman。纳斯达克股票市场关于公司治理的规则 要求 审计委员会至少有一名成员具有过去在财务或会计方面的工作经验，在会计方面获得必要的专业认证，或 具有类似的经验或背景，从而导致 个人的“金融 老练。”这种 财务成熟度可能源于 现任或曾经 担任首席执行官、首席财务官或其他 负责财务监督职责的高级管理人员。我们的董事会 相信其审计委员会的所有三名成员都符合 纳斯达克对财务复杂性的要求。我们的董事会 进一步认为，每个委员会成员都是纳斯达克股票市场规则中定义的独立 董事。董事会 还认定审计委员会成员符合证券交易委员会适用规则定义的 “审计委员会财务专家” (“审计委员会财务 专家”)资格。SEC规则将 审计委员会财务专家定义为具有以下所有 属性的人员：
 
●
了解 美国普遍接受的会计原则或GAAP，以及财务报表。
 
●
评估 GAAP在核算估计、应计项目和准备金方面的一般应用情况的能力。
 
●
编制、审核、分析或评估财务报表的经验 会计问题的广度和复杂程度 通常可与我们的 财务报表可能提出的 问题的广度和复杂性相媲美，或者具有积极监督一名或 多名从事此类活动的人员的经验。
 
●
了解 财务报告内部控制。
 
●
了解 审计委员会的职能。
 
审计委员会主要关注我们 财务报表的完整性、我们独立注册会计师事务所的选择、独立性、资格 和业绩，以及我们对法律要求的合规性。董事会批准的审计 委员会章程反映了SEC和NASDAQ采用的标准和 要求。
 
审计委员会开会2020财年6次 。审计委员会的每位成员 至少出席了75%的审计委员会会议。
 
薪酬委员会
 
薪酬委员会负责审查和批准 首席执行官和其他高管的薪酬，并评估 首席执行官和其他高管的绩效，并 建议和协助管理层制定整体 薪酬战略，以确保其促进股东 利益，支持我们的战略和战术目标，并 为我们的管理层和员工提供适当的奖励和激励。 薪酬委员会的每位成员都是 联邦证券法和纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条规定的“独立 董事” 。
 
薪酬委员会有权就我们高管和主要 员工的薪酬和 其他就业福利向董事会提供建议和 建议。在履行职责时，薪酬 委员会制定并监控管理高管 薪酬的政策，审查高管 的绩效，确定高管 的薪资和激励薪酬，并批准对这些 个人的期权或其他基于股权的奖励。此外，薪酬委员会还管理 我们的股票计划。
 
 
 
13
 
 
薪酬委员会按其认为必要的频率召开会议， 在没有任何高管在场的情况下 薪酬委员会 正在批准其薪酬。在2020财年，薪酬委员会和 公司均未聘用或收到任何薪酬顾问的建议 。截至本委托书发表之日， 以下独立董事为薪酬委员会成员 ：Scott A.Klosterman(董事长)、Erin S.Enright、Brian M.Larkin和R.Scott Ward。薪酬委员会在2020财年召开了三次 会议。所有委员都参加了 至少75%的这些会议。
 
薪酬委员会的 章程授予该委员会完全 访问我们所有账簿、记录、设施和人员的权限。此外，根据本章程，薪酬委员会有权 自费获得 薪酬顾问以及 内部和外部法律、 会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在 履行职责过程中需要或适当的其他外部资源的建议和协助。薪酬委员会直接 负责监督为向委员会提供建议而聘用的任何顾问或 顾问的工作。具体地说，薪酬委员会拥有 自行决定保留薪酬顾问以协助 评估高管和 董事薪酬，包括批准 顾问的合理 费用和其他留任条款的权力。
 
提名和治理委员会
 
提名和治理委员会负责监督、 审查我们的 公司治理政策并定期提出建议，并向全体 董事会候选人和被提名人推荐董事会成员。 委员会由以下董事组成：Erin S.Enright (主席)、David B.Holtz、Brian M.Larkin和Scott A. Klosterman。根据适用的纳斯达克股票市场规则，该委员会的每位成员都是独立的 董事。提名 和治理委员会在2020财年举行了三次会议 。
 
董事会提名人应致力于提升长期股东价值 ，必须具备高度的个人和职业道德， 良好的商业判断力和诚信。提名和 治理委员会鼓励选择将 对我们的公司治理做出贡献的董事，包括：对股东的责任 、技术领导力、有效的执行、 高客户满意度和优越的员工工作环境 。
 
提名和治理委员会不定期审查董事会成员所需的 适当技能和特征， 包括它寻求董事会成员具备的因素，如业务经验、观点和个人背景的多样性 以及 技术、金融、市场营销、国际商务、财务报告和 预期有助于建立有效的董事会的其他领域的技能多样性。 提名和治理委员会不定期审查董事会成员所需的 合适的技能和特征， 包括其寻求的因素，如业务经验、观点和个人背景的多样性，以及 预期有助于建立有效的董事会的其他领域的技能多样性。在 评估潜在董事候选人时，提名和治理委员会会根据董事会当时的 具体需求考虑这些因素。 标题下的部分中列出的每个被提名人的简要简历 “业务 被提名人的经验和资格”在上面的第8页， 包括我们每位董事的主要个人经验、资格、 属性和技能，这些董事将在本次年会上被提名 ，领导提名和 治理委员会得出结论，每个被提名人都应担任 董事会成员。
 
股东可以 向提名和治理委员会推荐董事提名人 。在推荐董事会选举候选人时， 委员会考虑由董事、 管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，并使用相同的 标准来评估所有候选人。提名和治理委员会 审查每个候选人资格，包括 应聘者是否具备董事会某些成员所需的任何特定素质和技能 。对 候选人的评估通常包括审查背景材料、 根据需要与选定的候选人进行内部讨论和面试 。提名和治理委员会可以(但不要求 )聘请顾问或第三方搜索公司 协助确定和评估潜在的 被提名人。
 
 
14
 
 
向 推荐提名和治理委员会的潜在提名人 如需 考虑，请将候选人的姓名和资格以书面形式 提交至以下地址：Dynatronics公司，收信人： 詹妮弗·基勒，明尼苏达州伊根市特普路1200号总法律顾问 55121。在提交提名候选人以当选 董事时，股东还必须遵循通知程序，并 提供我们的章程要求的信息。特别是，对于 提名和治理委员会考虑股东推荐的候选人 在2021年股东年会上提名 ，该建议必须如上所述在2021年7月2日至2021年8月1日期间交付或 邮寄给我们并由我们收到(或者，如果2021年年会没有在2020年 年会日期周年纪念日的30个日历日内举行 ，则必须在我们公开宣布2021年年会日期后的10个日历日内提交或 邮寄给我们)。 建议必须包含与 我们的章程中规定的信息相同的信息，以便在年度 会议上审议股东提名，包括以下内容：
 
●
股东名称和 地址，以及推荐 提名的受益人(如有)；
 
●
股东在年会上 作出提名的理由，以及被提名人当选后签字同意任职的 ；
 
●
记录所有者和 受益所有者(如果有)拥有的 股份数量，以及 记录所有者代表其推荐被提名人的任何重大利益；
 
●
描述 股东、 被提名人和任何其他人之间关于提名的任何安排或谅解； 和
 
●
证券交易委员会要求在我们的 委托书中包括的有关被提名人的信息 的规则，包括 被提名人的年龄、过去五年的商业 经验和 被提名人担任的任何董事职务，包括过去五年 年的董事职务。
 
道德准则：
 
我们已 通过了适用于所有高级管理人员、 董事和员工的商业道德准则。商业道德准则可在我们网站的投资者部分 获得，网址为Https://irdirect.net/DYNT/corporate_governance.：如果 我们对《商业道德守则》进行任何实质性修订 或向任何高管 高级管理人员或董事授予任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露 修订或豁免的性质。
 
公司治理准则：
 
董事会未采用正式的书面公司治理指南 。鉴于我们的董事 为董事会活动贡献的经验和资格，我们实施了旨在鼓励有效的公司治理 的 数量的实践。这些做法包括：
 
●
要求 至少大多数董事符合纳斯达克和我们董事会确定的 独立性标准；
 
●
定期举行 董事会独立成员的 执行会议；
 
●
召开委员会 会议，包括与我们的独立注册会计师事务所的代表 以及与我们的首席财务官和首席执行官 举行单独会议； 和
 
●
完成 董事会其他成员对每位 董事进行的“360”绩效评估。
 
我们的 董事会积极参与监督和管理可能影响我们的 重大风险。董事会履行其风险 监督和管理职责，作为一个完整的董事会直接监控风险 ，并在适当的情况下通过其 委员会进行监控。有效的风险监督是董事会的优先事项。 这些职责是通过有效利用董事会 委员会来完成的，这些委员会根据 董事会通过的书面章程运作。
 
 
15
 
 
董事薪酬
 
我们的 董事在指导我们的战略方向和监督我们的管理方面发挥着关键作用 。公司治理和财务报告的持续发展 导致 对此类高素质、高生产率的上市公司 董事的需求增加。作为上市公司董事的众多责任和风险以及大量 时间投入要求 我们通过支付与我们 董事工作量相称的薪酬，为我们董事的 持续业绩提供足够的激励。我们的非员工董事根据他们各自的董事会级别 参与和职责(包括在董事会 委员会任职)获得 薪酬。我们的员工董事不会因担任董事而获得单独的薪酬 。
 
我们的 董事薪酬由薪酬委员会审核， 该委员会就我们的非员工董事薪酬计划的适当 结构和 适当的薪酬金额向董事会提出建议。我们的董事会负责 最终批准我们的非雇员董事薪酬 计划和支付给我们的非雇员董事的补偿。 我们的非雇员董事有权报销他们参加董事会和 委员会会议的 合理差旅费和住宿费。
 
在 2020财年，我们授权向非员工 董事支付年度股权聘用金我们的 2018年股权激励计划(“2018计划”)规定的10,000股普通股，外加2018年 计划规定的等值为25,000.00美元的额外 普通股，在发行之日定价，并在1月1日和7月1日分两批等值提供。 委员会主席有权在本年度额外预留 等值为10,000美元的普通股。 委员会主席有权额外预留 年内等值 美元的普通股。如果董事的服务是在 财年开始之后开始的，则所有 预付金将按比例分摊 在该年度服务的部分 。下表汇总了截至2020年6月30日的财年 支付给 非雇员和独立董事的总薪酬。
 
董事薪酬表2020
 
名称
(a)
 
股票奖励
($)
(c) (2)
 
 
合计
($)
(h)
 
小凯尔文·H·库利莫尔(Kelvyn H. Cullimore，Jr.)(1)
  13,851 
  13,851 
Erin S. Enright
  35,501 
  35,501 
大卫·B· 霍尔茨
  35,501 
  35,501 
斯科特·A·克罗斯特曼(Scott A. Klosterman
  35,501 
  35,501 
布莱恩·M· 拉金
  25,501 
  25,501 
R. 斯科特·沃德(Scott Ward)博士
  25,501 
  25,501 
_________________
(1)
Cullimore先生 在2020财年的一段时间内担任董事 。
 
(2)
本表省略第(B)和(D)列 至(G)，因为在表所涵盖的 期间，这些列中引用的 没有向董事支付薪酬项目。Von Jako博士在2019年8月之前担任我们的首席执行官 ，他在2020财年的一段时间 也担任董事，在2020财年担任董事期间没有获得额外的薪酬，因此 从此表中被省略。
 
董事薪酬-股权
 
截至2020年6月30日，我们的任何非员工董事都没有 未完成的未归属限制性股票单位和总计 期权奖励。
 
提案2-批准 选择Tanner LLC作为公司2021财年的独立注册会计师事务所
 
常规
 
在 年会上，您将被要求批准任命 Tanner LLC(“Tanner“)作为我们独立的 注册会计师事务所，截至2021年6月30日的财年 30。Tanner的代表预计将出席 年会，并将有机会发表 声明(如果他们希望这样做)，并回答相应的 问题。Tanner自2016年10月24日起担任我们的独立注册会计师事务所 。
 
 
16
 
 
需要投票
 
如果出席人数达到法定人数，则需要在2020年会上对此 提案投出 多数赞成票，才能 批准我们的独立注册会计师事务所。 弃权票将被视为出席，以确定是否存在 法定人数，但不会被视为 “赞成”或 “反对” 提案的投票，因此不会对 投票结果产生任何影响。
 
我们的章程或其他管理文件或法律都不需要股东 批准选择Tanner作为我们的独立注册会计师事务所 。但是，审计委员会正在 将Tanner的选择提交给股东以供 批准，这是一项良好的企业实践。如果 股东未能批准遴选，审计委员会将 重新考虑是否保留该公司。即使 股东批准了选择，如果审核委员会确定这样的 变更将符合我们的最佳利益和 股东的最佳利益，则审核委员会可在年内的任何时候根据其 酌情权指示任命不同的独立 审计师。
 
独立
 
Tanner 通知我们，它在我们或我们的任何子公司中没有直接或间接的财务利益 ，在2020年内，它与我们或我们的任何子公司没有 联系，但作为我们的 独立注册会计师事务所或与 其他服务相关的 ，如下所述。 
 
首席会计师费用和服务费
 
在 2020财年，我们与 Tanner签订了一项合约协议，其中规定了Tanner同意 为我们执行审计服务的条款。这些服务包括 审计我们的年度合并财务报表和审查 季度财务报表。
 
在 2019财年，Tanner提供的服务包括审计我们的年度合并财务报表 、审核 季度财务报表、会计咨询、 同意以及与我们的SEC 备案相关的其他服务。
 
Tanner 在2020或2019财年未为我们或我们的子公司提供任何财务信息系统设计和 实施服务。
 
下表汇总了我们在 财年 向Tanner支付的费用。
 
 
17
 
 
*服务类型和 费用
 
2019
 
 
2020
 
审计费 (1)
 $217,050 
 $185,406 
审计相关费用 (2)
    
 $11,700 
税 手续费
    
    
所有其他 费用
    
    
总费用
 $217,050 
 $197,106 
 
(1)
审计费 是指与审计我们的财务报表和财务报告的内部控制 、审查我们的季度财务 报表以及与其他 法定或法规备案相关的审计服务有关的专业服务费用。
 
(2)
与审计相关的费用 主要包括与会计咨询和 认证服务相关的费用。
 
审批前的政策和程序
 
审计委员会制定了一项政策，独立 注册会计师事务所提供的所有审计和 允许的非审计服务均须经审计 委员会预先批准。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的 服务、税务服务和其他服务。审计委员会 考虑提供每项非审计服务是否 与保持独立注册会计师事务所的独立性 兼容。预先审批是关于 特定服务或服务类别的详细信息，通常 受特定预算的约束。独立注册公众 会计师事务所和我们的管理层需要定期 向审计委员会报告根据本预批提供的服务范围 ，以及迄今执行的 服务的费用。
 
审计委员会认定，坦纳提供审计服务以外的其他服务与维护 总会计师相兼容是 独立的。
 
董事会的推荐
 
董事会建议投票通过 第2号提案，批准选择Tanner作为我们截至2021年6月30日年度的独立 注册会计师事务所 。
 
以下 以下是审计委员会关于公司年报 10-K表中包含的截至2020年6月30日的会计年度经审计的合并财务报表的最新报告。 以下为 审计委员会关于截至2020年6月30日的财政年度经审计的合并财务报表的报告。
 
董事会审计委员会报告
 
我们的 管理层负责编制我们的财务报表 并实施我们的财务报告流程，包括根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 第404节对财务报告实施的 内部控制系统，并负有 确保其准确性、 有效性和完整性的主要责任。我们的独立注册会计师事务所Tanner LLC负责对我们的合并财务报表进行 独立审计，并 就经审计的财务报表是否符合美国公认会计 原则 出具意见(“GAAP“)和 我们对财务报告的内部控制的有效性。委员会的角色和 职责是代表 董事会监控和监督这些 财务流程。
 
 
18
 
 
审计委员会定期与独立注册的 有无管理层在场的公共会计师开会，讨论 独立注册公共会计师对我们的内部控制和财务报告的 检查和评估的结果，并视情况 启动对我们财务的各个方面的调查。 审计委员会的成员不是Dynatronics 的雇员，也不是，也不自称是会计师或 专业审计师。 审计委员会的成员不是Dynatronics 的雇员，也不是，也不自称是会计师或 专业审计师。 审计委员会的成员不是Dynatronics 的雇员，也不是，也不自称是会计师或 专业审计师，并且他们不承诺进行 审计或会计审查或程序。因此，在 履行审计委员会的监督职责时，审计 委员会必须依赖管理层的陈述，即它保持了适当的会计和财务报告原则和政策，并对财务报告和披露控制 以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序进行了适当的 内部控制，并且 公司的财务报表的编制符合 完整性和客观性，并符合公认会计原则(GAAP)。以及包括在公司财务报表报告中的我们独立注册会计师事务所的 陈述 。
 
审计委员会目前由三名董事组成，他们全部 均符合“独立”资格，并符合当前纳斯达克上市 标准和SEC有关审计委员会成员资格的 标准和SEC规定的财务 素养和其他要求：David B Holtz、Erin S.Enright和Scott A.Klosterman。
 
在此 上下文中，审计委员会现报告 如下：
 
(1)审计委员会 已与我们的管理层审查并讨论了我们的合并审计财务报表 。
 
(2)审计委员会 已与Tanner LLC讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项 PCAOB“)。
 
(3)审计委员会 是否已收到PCAOB适用要求的Tanner LLC 关于 Tanner LLC与审计委员会关于独立性的沟通的书面披露和信函 ，审计委员会已与 Tanner LLC讨论其独立性。
 
(4)根据上文第(1)至(3)项中提到的审查 和讨论， 审计委员会建议本公司董事会 并经董事会批准，将合并的经审计财务报表 包括在我们截至2020年6月30日的 年度报告Form 10-K中，以提交给SEC备案。
 
 
审核 委员会
 
大卫·B·霍尔茨，董事长
Erin S.Enright
斯科特·A·克罗斯特曼

上述报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”或 向证券交易委员会“存档”，也不得 根据修订后的“1933年证券法”或 修订后的“1934年证券交易法” 纳入未来的任何备案文件，但公司 明确将其纳入此类 备案文件的范围除外。
 
 
19
 
 
提案3批准Dynatronics 公司2020股权激励计划
 
2020年9月16日，经我们的 股东批准，董事会通过了Dynatronics Corporation 2020股权激励 计划，即“2020 计划“，该计划将允许公司为发行最多1,000,000股普通股 (反向股票拆分前)授予奖励 。董事会认为，采用新的 计划，而不是修订我们之前由 董事会通过并经股东批准的计划，现在整合到 Dynatronics 2018股权激励奖励计划( “2018计划”)中， 将提供一个与当前 税法以及我们管理层和董事会的现状和前景相一致的新框架。 虽然我们正在采用新的2020年计划，董事会 还决定保持我们的2018年计划有效，并根据该计划的条款授予奖励 ，直到2018年 计划下可供奖励和发行的约 330,656股票用完为止。
 
基于当前股价和2018年计划下可用于 股权奖励授予的股票数量，为了在未来三年或更长时间内为高管和董事 薪酬提供 足够的股权组成部分，并为员工和顾问提供 股权薪酬灵活性， 董事会决定采纳2020计划是可取的。这 假设我们继续按照当前的 做法发放奖励，这反映在我们下面讨论的烧录率中，并 注意到未来的情况可能需要我们改变 当前的股权发放做法。
 
为了吸引、留住和激励对我们的业务做出重要贡献的个人，我们希望 能够根据 新的2020计划向我们的高级管理人员、董事、员工 和顾问以及我们子公司的高级管理人员发行证券。2020计划的主要原因是 增加批准发行的普通股数量 ，为我们的董事会、薪酬委员会和我们的 管理层提供更大的灵活性，以提供基于股票的奖励 。此外，如果2020计划没有得到 股东的批准，我们可以继续根据2018计划授予奖励，直到分配的股份用完为止，按照目前的做法，我们估计这需要 大约一年的时间。 此外，如果2020计划没有获得批准，我们可以继续授予2018计划下的奖励，直到分配的股份用完为止。 按照目前的做法，这大约需要 年。 此外，如果2020计划没有获得批准，我们将减少用于奖励员工和董事的 股。因此， 董事会建议股东批准2020年计划 。
 
董事会的推荐
 
董事会建议投票批准2020年计划 。
 
用途
 
董事会认为2020计划对于我们通过授予股票期权、股票增值 权利、限制性股票和限制性股票单位来吸引、 保留、奖励和激励我们的员工、董事和 顾问是必要的。我们相信， 2020计划的最佳设计是为我们的 员工、董事和顾问提供适当的激励，使我们 管理层和关键人员的利益与我们的股东保持一致，并 确保我们有能力进行基于绩效的奖励。此外， 新计划旨在满足最近税法更改后适用法律的要求 。
 
董事会认为，2020计划的批准将使我们能够 继续以符合市场惯例的方式授予基于股权的奖励，这对于我们 以竞争优势吸引、留住、奖励和激励对实现我们 业务目标至关重要的员工、 董事和顾问非常重要。
 
2020计划将在股东批准后生效，并且在该日期之后 将适用于在该日期或之后根据2020计划作出的所有奖励。在本委托书发表日期之前 未根据2020计划进行奖励，并且在股东批准 之前，目前不打算根据2020计划进行奖励 。我们打算在 股东批准后，根据证券法登记根据 2020计划授权的股票。如果我们的股东不批准2020计划，我们 将不会根据2020计划颁发奖励。我们打算 在根据2020计划进行奖励之前，在可行或适宜的范围内使用2018计划授权的股票 ，尽管这不是必需的。
 
重要历史奖项信息
 
股票计划成本的常用衡量标准包括“摊薄”和 “悬垂”。摊薄衡量的是 股东的所有权被我们的计划授予的基于股票的 补偿稀释的程度；包括未来可能根据2020计划授予的股票 的摊薄通常被称为悬而未决。适用于我们计划的这些指标可以 在过去三个财年的每个 中大致按下表所示进行衡量：
 
 
20
 
 
关键权益 指标
 
2020
 
 
2019
 
 
2018
 
悬挑(1)
  4.8%
  11.0%
  5.0%
稀释(2)
  1.4%
  1.9%
  3.0%
———————
(1)
剩余股数是 除以(A)(X)年底已发行股权奖励的股份数量 和(Y) 未来可供授予的股份数量之和，除以(B)年底的已发行股份数量 。
 
(2)
稀释是 除以(A)会计年度末受股权奖励的已发行股票数量 除以(B)会计年度末已发行股票数量 。
 
2020年计划总结
 
以下摘要以《2020年计划》全文 中的具体规定为准，附件为 此 代理声明的附录A。
 
管理
 
薪酬委员会完全有权从 有资格获奖的个人中选择将获奖的个人 ，对参与者进行任意奖励组合， 并根据2020计划的规定确定每个奖项的具体条款和条件。 根据2020计划的规定， 有权选择将获得奖励的个人 ， 可对参与者进行任意奖励组合， 并确定每个奖励的具体条款和条件。薪酬 委员会可授权我们的首席执行官或任何其他 高管按公平市场价值 向不受交易法第16条的报告和其他 条款约束的员工授予奖励。
 
可用奖励和股票限制
 
根据2020计划预留和可供 发行的最高股票数量为1,000,000股普通股 (反向股票拆分前)，加上根据本公司2015年股权激励奖励计划和本公司2018年股权激励奖励计划授予的任何奖励所涉及的普通股 股票数量 被没收、取消、到期或 被终止(行使除外)。在行使期权或结算奖励以涵盖 行使价或预扣税款时投标或扣留的股票 不得用于根据2020计划未来发行的 。
 
资格
 
有资格参加2020计划的 人员将是薪酬委员会 不定期挑选的公司及其子公司的全职或 兼职管理人员、员工、非员工董事和其他 关键人员(包括顾问和未来员工)。截至2020年10月1日，约有 200人有资格参与2020计划，其中包括7名董事和5名高管 。
 
奖项
 
2020计划规定授予各种类型的奖励， 例如包括：(I)激励性股票期权；(Ii) 非限定股票期权；(Iii)股票增值权；(Iv) 限制性股票奖励；(V)递延股票奖励；以及(Vi)其他 基于股票和现金的奖励。奖励的 条款将在奖励协议中规定， 与2020计划的条款一致。
 
股票期权。2020计划允许 授予(1)购买普通股的期权，旨在 符合守则第422节规定的激励性股票期权 和(2)不符合此条件的期权。根据 2020计划授予的期权如果不符合 激励期权的资格或超过激励股票的年度限制 期权，则为不合格期权。非限定期权可授予任何有资格获得激励期权的人员 以及非员工董事 和关键人员。每项期权的期权行权价格将由薪酬委员会 确定，但不得低于 授予日普通股公平市值的 100%。2020计划规定可 以激励股票期权的形式授予1,000,000股票。股票期权不得支付股息或股息等价物。
 
 
21
 
 
每个期权的 期限将由薪酬委员会确定， 自 授予之日起 不得超过10年(对于获得激励股票期权的股东 ，不得超过10%或更多，为5年)。薪酬委员会将决定每个选择权可以在什么时间或 次行使。期权可以分期行使 ，薪酬委员会可以加速期权的行使速度 。选择权可以全部或部分行使 ，但需书面通知我们。
 
在 行使期权时，期权行权价必须全额支付 (1)现金、保兑或银行支票，或补偿委员会可接受的其他票据 ，(2)交付(或 证明所有权)由期权持有人实益拥有的普通股股票，(3)受适用法律约束， 经纪人根据 期权持有人向经纪人发出的不可撤销指示支付，或(4)净行权。
 
至 符合奖励选项的条件，选项必须满足额外的联邦 税收要求，包括股票价值限制为100,000美元 受激励选项的限制，这些激励选项首先可由 参与者在任何一个日历年度内行使。
 
股票增值权。 薪酬委员会可以将股票增值权 作为独立奖励授予，也可以与股票期权同时授予。 补偿委员会可以授予股票增值权，条件和限制由补偿委员会 决定，但条件是：(1)在行使与期权同时授予的股票增值权 时，应交出 任何相关期权的适用部分；(2)与期权同时授予的股票增值 权可以在 个或多个时间行使，并在相关股票期权 可行使的范围内行使。股票增值权的授予价格由薪酬委员会 确定，并在授予 协议中规定，但授予价格必须至少等于授予当日股票公允市值的100% 。股票 增值权可以按照赔偿委员会规定和 股票增值权奖励协议中规定的条款和条件 行使。
 
限制性股票奖。薪酬委员会可以 按照薪酬委员会 决定的 条件和限制将普通股股票授予参与者。这些条件和限制可能包括 实现某些业绩目标和/或在指定的限制期内继续 受雇于本公司。 有关 受限股票的现金股息和股票股息(如果有)可由本公司代为扣留 承授人的账户，并可按照与该等股息相关的受限股票的股份相同的 程度予以没收 。除非委员会另有决定，否则不会就扣留的任何现金股息金额产生或支付 利息 。
 
递延股票奖励。薪酬 委员会可以将虚拟股票单位作为递延股票奖励授予 参与者。递延股票奖励最终以普通股的 形式支付，并可能受到薪酬委员会可能 决定的 条件和限制。这些条件和限制可能包括 实现某些业绩目标和/或在指定的归属期内继续 受雇于本公司。在 薪酬委员会全权酌情决定的情况下，在 参与者遵守薪酬委员会制定的程序和 守则第409a节的要求的情况下，它可以允许参与者提前选择 获得其未来现金薪酬的一部分 ，否则将以递延股票奖励的形式支付。在 延期期间，受让人无权作为股东；但是， 条件是受让人可以 获得与其递延股票奖励相关的 虚拟股票单位的股息等价权，但受委员会可能决定的条款和条件的限制， 无权在 结算前获得股息(如果有的话)或股息等价物。
 
其他奖项。薪酬 委员会可建议授予 2020计划条款未另行说明的其他类型的股权奖励或与股权相关的奖励，奖励金额应符合薪酬委员会建议的条款和 条件。此类 奖励可能基于薪酬委员会设定的绩效目标 的实现情况，可能涉及 将实际股份转让给参与者，或以现金或 其他方式根据股份价值支付金额。
 
 
22
 
 
有害活动
 
如果 参与者从事有害活动，包括向竞争对手提供 服务、未经许可泄露机密信息 、拒绝将发明转让给我们、招揽 我们的员工或客户、从事导致 因故终止的活动、 严重违反我们的任何内部政策、或被 定罪或认罪，则补偿委员会可以取消、撤销、暂停或以其他方式限制对参与者的任何奖励，包括向竞争对手提供 服务、未经许可泄露机密信息 、拒绝将发明转让给我们、招揽 我们的员工或客户、 严重违反我们的任何内部政策、或 被判有罪或认罪。
 
修改和终止
 
董事会可以随时修改2020计划，条件是股东 在适用法律或法规要求的范围内批准，或 纳斯达克或当时普通股主要交易的任何其他市场或股票的上市标准 。 此外，还特别需要股东批准 (I)增加根据2020计划可供发行的 股票数量，或(Ii)降低根据2020计划授予的任何未偿还期权或股票增值权的行使价 。
 
我们的 董事会可以随时终止2020计划。除非董事会提前 终止，否则本计划将于2030年9月10日 业务结束时终止。
 
大小写变化调整
 
如果 赔偿委员会应确定发生了任何 股息或其他分配(无论是以现金、普通股或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向 股票拆分、重组、合并、合并、剥离、 合并、回购或换股，或其他类似的 公司交易或事件，则赔偿委员会应 对(1)以后可能与奖励有关的普通股数量和 种类，(2)已发行或可发行的普通股、证券或其他财产(包括现金)的数量和种类，或 可就未完成奖励发行的股票数量和种类，(3)与任何奖励相关的行使价、 授权价或收购价，作出其认为必要或适当的公平性改变或调整。 赔偿委员会应对下列任何或全部作出其认为必要或适当的公平修改或调整：(1)以后可能与奖励有关的普通股的数量和种类，(2)已发行的普通股、证券或其他财产(包括现金)的数量和种类，或 可发行的普通股的数量和种类，(4) 任何员工在任何纳税年度可获得奖励的最高股票数量；但对于 激励性股票期权，任何此类调整均应 根据本守则第424节进行；此外， 任何此类调整不得导致 受本守则第409a节约束的任何奖励不符合该节的 要求。
 
预扣税金
 
2020计划的参与者负责支付法律要求我们在行使或授予其他奖励时扣缴的任何联邦、州或 地方税 。经 补偿委员会批准，根据扣缴方式， 受让人可以选择在受让人适用的司法管辖区内按最低或其他适用预扣费率 履行受让人的扣缴税款 ，包括 根据财务会计准则 董事会会计准则编纂主题718(或其任何后续 声明)可以使用而不会造成 不利会计待遇的最高适用费率，以及国税局或其他 适用政府实体颁布的适用预扣税 规则允许的最高适用费率。通过(I) 授权本公司从根据任何奖励发行的 股票中扣留合计 公平市值(截至扣缴之日) 将满足该扣缴金额的股票数量，或(Ii)将承授人拥有的合计公平 市值(截至扣缴生效日期) 将满足该扣缴金额的股票转让给 公司股份。
 
控制变更的影响
 
除非 授标协议另有规定，否则即使2020计划中有任何 相反的规定：
 
(A)如果 参与者在控制权变更后的12个月内无故或有正当理由终止 (定义见2020计划)，尽管2020计划或任何适用的奖励协议中有任何相反的规定，该奖励应 立即对受该奖励的100%股份 行使。和/或对于截至终止日期 的100%已发行的 限制性股票或限制性股票单位，适用的限制期 应立即到期。
 
 
23
 
 
(B)关于 绩效奖励，如果控制权发生变化，在控制权变更发生之日起生效的此类奖励的所有 未完成绩效期间 应在 此类变更的日期结束，委员会应(I)根据其认为相关的经审计或未经审计的财务 信息确定关于每个此类绩效期间的绩效目标已达到的程度 ；以及(Ii)促使向适用参与者支付 部分或全部奖励， 基于 关于每个此类绩效期间的绩效目标的 奖励委员会确定 实现绩效目标的程度或，如果无法确定，则假定 已达到适用的“目标”绩效级别 ，或基于 委员会确定的其他基础。
 
根据 本计划，如果发生了以下 段中的任何一段所述的事件，则视为已发生 控制变更：
 
(A)一人(或多于 人以集团身份行事)取得公司股票 的所有权，而该股票连同该人或 集团持有的股票，占本公司股票公平总市值或 总投票权的比例超过50%；“(A)一人(或多于 人)取得本公司股票的所有权 ，连同该人或 集团持有的股票，占本公司股票公平总市值或 总投票权；”但如果任何人(或一个以上作为 集团行事的人)拥有公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上，并获得额外的 股票，则不会发生控制权变更 ；
 
(B)如一人(或多于 人作为一个团体行事)取得(或已在截至最近一次 收购之日止的12个月期间内取得)本公司股票的所有权，拥有该 法团的股票总投票权的30% 或以上；(B)在截至最近一次 收购日期的12个月期间内，取得(或已取得)该 法团的股票总投票权的30% 或以上；
 
(C)*在任何12个月期间，董事会的大多数成员由 名董事取代，而这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前未经 大多数董事会成员认可； 或
 
(D)一人(或多于 人作为一个集团行事)向本公司收购(或已于截至最近 收购之日止的十二个月期间内收购 最近一次收购之日止)资产，而该等资产之公平市价总值合计 等于或高于紧接该等收购前 本公司所有资产之总公平 市值之40%。
 
其他
 
2020计划还包含有关支付 行使价、奖励的归属和到期、出售公司时 奖励的处理、奖励的可转让性以及 预扣税金要求的条款。适用各种其他条款、条件和 限制，如2020 计划中进一步描述的那样。
 
新计划福利
 
无法说明未来将根据2020计划获得期权或奖励的人员，或将根据2020 计划授予的期权或奖励金额 。
 
2020年6月30日的股权薪酬计划
 
股权薪酬计划
 
截至2020年6月30日，我们在2018年计划和我们2015年采用的股权激励奖励计划( “2015 计划”)下有未完成的股权奖励 。这些计划下的未完成奖励将在相应 奖励中指明的到期日到期(如果未行使 )，或者，如果此类奖励中未指明到期日，则在奖励授予日期的十周年时到期(如果未行使 )。根据这些计划， 员工、高级管理人员、董事和 顾问已获得 非合格 和激励性股票期权及其他奖励。薪酬 委员会管理计划。
 
下表列出了截至2020年6月30日的有关 这些计划和任何未经我们股东 批准的股权补偿计划的信息，根据这些计划，我们的股权证券可以 发行。
 
 
24
 
 
股权薪酬计划信息
 
 计划 类别
 
 
要购买的证券数量
在行使未偿还款项时发放
选项，
认股权证和
权限
(a)
 
 
 
加权-
平均值
锻炼
价格
未偿还的 个
选项，
认股权证
和权限
(b)
 
 
数量
证券
剩余
可用于
未来
根据
权益
薪酬
计划(不包括证券
反映在
列
(a))
(c)
 
证券持有人批准的股权补偿计划
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2015年股权激励计划 (1)
  44,000 
 $2.67 
  0 
2018年股权激励计划 (2)
  105,000 
 $1.43 
  463,978 
总计
  149,000 
    
  463,978 
  
(1)
根据2015年计划，不会再授予任何奖励 。通过2018年计划后，2015年计划下剩余的股份将 符合2018年计划下的使用资格。
 
(2)
2018年计划 由我们的股东于2018年通过并批准。
 
关联方交易政策和流程
 
我们 采取了一项政策，即与董事、高管 兼任高级管理人员或董事的 高级管理人员或实体进行的任何交易，或他们在其中拥有经济利益的任何交易，都只能按照符合行业标准的条款进行，并得到我们董事会 公正成员的多数 批准。此外，在确定 批准此类交易的董事会或董事会委员会会议的法定人数时，可能会将感兴趣的 名董事计算在内。如果没有公正的董事，我们将 获得批准交易的股东的多数票 。
 
 
25
 
 
提案4-批准A反向股票拆分
该公司的普通股
 
常规
 
董事会一致通过决议，并 建议我们的股东批准一项修正案( “修订“)至 经修订及重订的公司章程细则，以 董事会酌情决定权，于 股东批准日期起计一年内的任何时间，以不低于2股1股及多于 5股1股的比率(”交换比率“)进行已发行普通股的反向拆分(”换股比率“)，具体比率、时间及条款将由本公司董事会自行决定 (”反向 股份拆分“)。
 
如果此 提案获得股东批准，董事会将被授予 酌情决定权，如果董事会决定继续进行反向股票拆分，董事会将有权在股东批准之日起 一年内的任何时间选择不小于1的 2和不大于1的任何比率，并将被授权提交 修正案并在股东批准之日起 年内的任何时间实施反向股票拆分。董事会的 是否(以及何时)提交修订并实施反向股票拆分(以及以什么比例进行反向股票拆分)的决定也将基于多个因素，如本文中进一步说明的 。
 
如果 股东通过决议并批准修正案，如果董事会认为不符合本公司和我们股东的最佳 利益， 公司保留不提交修正案和实施 反向股票拆分的权利。修正案的格式基本上与本文件所附的格式相同，格式为 附录B。修订的 文本可能会进行修改，以包括公司分部和犹他州商业法规(“犹他州分部”)以及董事会 认为有必要和适宜实施反向股票拆分所需的 更改， 包括交换比率。
 
反向拆分建议的原因
 
董事会认为，基于以下原因， 董事会认为授权董事会酌情 对我们已发行的普通股进行反向拆分符合本公司和我们股东的最佳利益：
 
●
反向股票拆分的主要目的 是按比例提高我们普通股的每股交易价格 。我们的普通股在纳斯达克挂牌交易，代码为“DYNT”。2020年5月15日，我们接到纳斯达克(The NASDAQ)的通知不足通知“)，在连续30个 个工作日内，普通股的出价收于每股1.00美元以下，违反了纳斯达克上市规则 5550(A)(2)(”最低出价 价格要求“)。缺额通知目前对我们普通股的上市没有 影响。根据 纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，如果在通知日期后的180个历日 期间(即“初始 合规期”)，我们的 普通股的收盘价在至少连续10个营业日内为1.00美元或以上，我们将重新遵守 最低投标价格要求，我们的普通股将继续有资格在纳斯达克 资本市场上市，而不符合 继续上市的任何其他要求的情况下，我们的普通股将继续有资格在纳斯达克 资本市场上市，且我们的普通股将继续符合在纳斯达克 资本市场上市的资格，且我们的普通股将继续符合 资本市场上市的最低报价要求。 如果不符合 继续上市的任何其他要求，我们的普通股将继续符合在纳斯达克 资本市场上市的资格。缺陷通知指出，如果在初始合规期结束前 无法证明 符合最低投标价格要求，我们可能有资格获得第二个180天期限以重新获得合规性( “第二个180天合规期 期限”)。要获得第二个180天合规期的资格 合规期，(I)我们必须满足继续上市的公开持股的市值要求和所有其他 市场规则5505中规定的在纳斯达克资本市场首次上市的适用标准 (除 竞价和价格要求外)，(Ii)我们必须向纳斯达克 提供书面通知，说明我们打算弥补这一不足， 如有必要，我们必须通过反向股票拆分，以及 (Iii)纳斯达克必须确定公司将能够弥补 这一不足之处。(Ii)我们必须向纳斯达克 提供书面通知，说明我们打算弥补这一不足之处， 如有必要，我们必须通过反向股票拆分，以及 (Iii)纳斯达克必须确定公司将能够弥补 该不足之处。缺额通知显示，由于 美国和世界金融市场出现了前所未有的非同寻常的动荡 , 纳斯达克已决定将规则5450(A)(1)下的最低投标价格要求的合规期 收费至2020年6月30日。因此，我们获得了从2020年7月1日开始的180个日历日的初始合规期 ，公司必须在2020年12月31日之前达到最低投标价格要求的新 日期为2020年12月31日，这取决于可能的 第二个180天合规期。
 
 
26
 
 
●
如果我们在初始合规期(或可能延长的第二个180天合规期 合规期结束时) 之前未能 重新遵守最低投标报价要求，我们的普通股将被 摘牌。届时，我们可能会对纳斯达克的 退市裁决提出上诉。退市可能会对我们的业务、流动性以及我们普通股的交易产生实质性的不利 影响。如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股可以 在场外交易市场(OTCQB)或在“粉色床单“由场外市场部维护 。然而，这种替代方案通常被认为是效率较低的市场。此外，从 纳斯达克退市还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能 失去信心， 还可能引发我们的贷款 协议和其他未完成协议下的各种违约。退市可能会使公司更难吸引合格的董事会候选人 以及潜在的战略和协作合作伙伴。 最后，退市可能会使我们更难筹集资金和 销售证券，因为我们将不再有资格使用表格S-3 缩写注册声明进行此类用途。
 
●
董事会要求 股东酌情授权其 进行反向股票拆分，董事会认为这是按比例提高我们普通股最低出价的 有效方式，并使我们能够重新遵守 纳斯达克上市规则5550(A)(2)。
 
●
董事会认为 维持公司普通股在纳斯达克上市符合公司和我们的 股东的最佳利益。董事会认为，普通股 从纳斯达克退市将削弱我们筹集额外 资金的能力，并导致投标中的价格更低、价差更大，以及 普通股要价等。有关详细信息，请参阅 “与反向股票拆分相关的某些风险因素 ”。
 
●
如果普通股 从纳斯达克退市，它将受到SEC管理 “细价股”的规则的约束，该规则对经纪自营商施加了额外的披露 要求。与细价 股票相关的规定，再加上由于经纪佣金等因素导致细价股票的 投资者的每笔交易成本通常较高， 通常代表细价 股票价格的百分比高于价格较高的股票，这将进一步限制投资者交易普通股的能力 ，并可能限制个人投资者和机构购买 普通股的 意愿。
 
董事会酌情决定实施反向股票拆分
 
董事会仅打算将反向 股票拆分实施到其认为必要的程度，以维持我们在纳斯达克的 上市时间 未来。董事会认为，股东批准一系列 交换比率(而不是单一比率)符合我们股东的最佳 利益，因为这为董事会提供了实现反向股票拆分预期结果的灵活性 ，而且无法预测反向股票拆分实施时的市场状况 。如果 股东批准此提议，董事会将仅在董事会确定届时反向拆分股票 将符合我们股东的最佳利益的情况下，才会执行反向股票拆分。 如果 股东批准此提议，董事会将仅在董事会确定届时反向拆分股票 将符合我们股东的最佳利益后才进行反向股票拆分。然后，董事会将考虑实施反向股票拆分时的相关市场情况，选择其认为 适宜且符合股东最佳利益的交换比率 。在确定 交换比率时，在收到股东批准后， 董事会可能会考虑许多因素，包括：
 
●
我们普通股的 历史和预期业绩 ；
 
●
一般 我们行业和市场上普遍存在的经济和其他相关情况 ；
 
●
预计反向股票拆分和换股比率对我们普通股交易流动性的影响，以及 我们继续在纳斯达克资本市场上市的能力 ；
 
●
我们的 市值(包括已发行和已发行的普通股数量 )；
 
●
我们普通股的 当时的交易价格和交易量
 
●
反向股票拆分导致我们市值的潜在贬值 ；
 
●
反向股票拆分对我们 筹集额外融资能力的预期影响；以及
 
●
业务 影响公司的发展。
 
 
27
 
 
董事会打算选择其认为 最有可能实现反向股票拆分的预期收益的交换比率 。
 
如果我们的董事会确定实现反向股票拆分符合我们的最佳利益，则反向股票拆分将在向犹他州分部提交修正案后 生效。 (参见下面的“反向拆分程序”。) 由此提交的修正案将规定在本提案规定的限制范围内将 合并为一股普通股的股数，但不会对当前授权的普通股或优先股的 股数 产生任何影响。我们董事会指定优先股的能力， 我们普通股或优先股的面值，或之前授权的任何系列 优先股(除非 反向股票拆分调整了此前 指定优先股的换股比例)。
 
股票反向拆分的影响
 
如果获得我们股东的批准并由 董事会实施，截至修订生效时间，每股已发行的 和我们普通股的流通股将立即且 自动重新分类并减少为较少数量的我们普通股的 股。然而，除了可能因处理零碎股份 而进行的调整(如下所述)外，反向股票拆分 不会影响任何股东的所有权百分比或 比例投票权。不会发行零碎股份。 所有因实施反向股票拆分而产生的零碎股份将自动 向上舍入到下一个完整股份。
 
除非 反向股票拆分将导致任何 股东在 中获得额外的整股普通股， 相关的零碎股份或任何摊薄 如下所述， 反向股票拆分不会：
 
●
影响任何股东在美国的百分比所有权权益 ；
 
●
影响任何股东的比例投票权 ；
 
●
显著 影响任何股东的投票权或其他特权； 或
 
●
更改 普通股股东、优先股东、 权证持有人或股权补偿计划奖励和 期权持有人的相对权利。
 
根据董事会选择的兑换率 ，反向股票拆分的主要 影响如下：
 
●
无论 是否四舍五入，已发行和已发行普通股的 数量将 减少2至5倍；
 
●
对于所有已发行的 期权、认股权证和其他有权购买或收购我们普通股的 工具，每股行权价将从2和5增加 一个因素，行使或转换时可发行的股票数量将减少相同的 个因素； 所有已发行的 期权、认股权证和其他可转换或可行使的股本 工具将增加 个因素，并在行使或转换时可发行的股票数量减少相同的 个因素；
 
●
根据我们现有的股权补偿计划 授权发行和 保留发行的股票数量将按比例减少； 和
 
●
我们优先股和其他已发行证券持有者的转换率将按比例进行调整 。
 
下表包含关于我们的已发行普通股、 A系列优先股、 B系列优先股 C系列优先股(在反向股票拆分之前， 可投票可转换优先股在 每股可投票可转换 优先股的基础上可转换为普通股)、 投资者持有的未偿还债券和认股权证，以及我们在股票 计划下的未偿还认股权证和期权的大约 信息：
 
 
28
 
 
根据本公司截至2020年10月5日的资本状况，反向股票拆分 (按2股1股和 5股1股)的主要影响(不考虑上述 对零股的处理)将 为：
 
●
公司法定普通股数量 将维持在1亿股不变；
●
公司已发行和已发行普通股的数量 将从14,389,711股减少到 约7,194,856股到2,877,942股之间；
●
公司 授权优先股的50,000,000股，其中1,992,000股被指定为A系列 优先股，1,459,000股被指定为B系列 优先股，230,000股被指定为C系列 优先股，将保持不变；
●
A系列优先股已发行和已发行的股票数量将保持不变，尽管A系列优先股的1,992,000股流通股的转换价格 将会增加，转换此类优先股后可发行普通股的数量将以 比例减少，即约996,000股和398,400股之间的反向股票拆分从1,992,000股降至 ，但受 优先股指定证书中规定的 未来调整的影响；
●
公司 B系列优先股已发行和已发行的股票数量将保持不变，尽管 B系列优先股的1,459,000股流通股的换股价格将增加，而该优先股转换后可发行的普通股 的数量将按 比例减少，即在约729,500股和291,800股之间的反向股票拆分，从1,459,000股降至 ，受指定优先股证书中规定的 未来调整， B系列优先股的权利和限制 ；
●
公司 C系列已发行和已发行的优先股数量将保持不变，尽管 C系列已发行和已发行的230,000股优先股的换股价格将会上升，而C系列优先股转换后可发行的普通股数量将以 比例减少，从约115,000股到46,000股之间的反向股票拆分从230,000股降至 ，这取决于 指定优先股证书中规定的未来调整， C系列优先股的权利和限制 ； C系列优先股的权利和限制 优先股 优先股 优先股的权利和限制 C系列优先股的权利和限制 优先股 优先股的权利和限制 未来调整；
●
行使或授予已发行认股权证时可发行的公司普通股股票数量 将从6,738,500股减少至约3,369,250股至 1,377,500股之间(且 认股权证各自的行使价将增加相当于 交换比率的倒数)；
●
在 行使已发行股票期权和限制性股票 单位时可发行的公司普通股数量将从227,500股减少到大约 113,750股到45,500股之间(期权的相应行使 价格将增加相当于交换比率的 倒数的系数)；
●
根据公司2018年计划，为未来奖励而预留发行的 公司普通股股份总数将从330,656股 减少到约165,328股至66,131股之间；根据 公司2020计划为未来奖励而预留发行的公司普通股 股份总数将从1,000,000股减少至 约500,000股至200,000股之间； 以及
●
公司普通股 和优先股的面值将保持不变，每股 股票的面值将保持不变，公司普通股 股票的每股净收益或亏损和账面净值将重新列报，因为已发行的普通股 股票将减少。
 
 
29
 
 
下表包含根据截至2020年10月5日的股票 信息，在某些可能的 交换比率下，紧随 反向股票拆分后我们的普通股的大约 信息。所有股票编号均向上舍入 至最接近的整数。
 
 
 
冲销前
拆分
 
 
1- 用于-2\f25​-2\f6
 
 
3送1​
 
 
4送1​
 
 
5中1
 
数量 ，共 个
授权 份
普通股 股
  100,000,0001 
  100,000,000 
  100,000,000 
  100,000,000 
  100,000,000 
 
    
    
    
    
    
数量 ，共 个
已发行 股
普通股 股
  14,389,711 
  7,194,8563 
  4,796,570 
  3,597,428 
  2,877,942 
 
    
    
    
    
    
数量 ，共 个
授权 份
优先股 股
  50,000,000 
  50,000,000 
  50,000,000 
  50,000,000 
  50,000,000 
 
    
    
    
    
    
股份数量
共 个普通股
可签发 在
转换优先股流通股
  3,861,000 
  1,840,500 
  1,227,000 
  920,250 
  736,200 
 
    
    
    
    
    
行使已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证后可发行的普通股数量
  6,966,000 
  3,483,000 
  2,322,000 
  1,741,500 
  1,393,200 
 
    
    
    
    
    
根据公司2018年计划，为未来 奖励而预留发行的普通股数量
  330,656 
  165,328 
  110,219 
  82,664 
  66,131 
 
    
    
    
    
    
预留供发行的普通股数量 与公司2020计划下的未来奖励相关的
  1,000,000 
  500,000 
  333,333 
  250,000 
  200,000 
 
有关 反向股票拆分的潜在影响的其他信息，另请参阅下面的“与反向股票拆分相关的某些风险 ”。 有关 反向股票拆分的潜在影响的其他信息。
 
如果实施反向股票拆分， 修正案不会减少我们的普通股 或根据我们的公司章程授权的优先股的数量 ，我们董事会指定优先股的权利 ， 我们的普通股或优先股的面值， 或以其他方式影响我们指定的优先股系列， ，但影响其转换价格除外。
 
 
30
 
 
我们的普通股目前已根据 交易法第12(B)节注册，我们必须遵守定期报告和 其他要求。我们目前无意 寻求在反向 股票拆分之前或之后根据《交易法》更改我们作为报告公司的地位。
 
此外，截至本 委托书的日期，我们目前没有任何关于 额外授权股票的 计划、协议或谅解，这些股票将在反向股票 拆分实施后 可供发行。
 
反收购和稀释效应
 
我们的 普通股和优先股的授权股票总数不会因 反向股票拆分而改变。 已授权但未发行的普通股和优先股为董事会提供了 实施 交易、公开或私人融资、 收购、股票分红、股票拆分和授予 股权激励奖励的灵活性。然而，这些授权但未发行的 股票也可能被董事会使用，以符合其受托责任并使 受制于其受托责任，以阻止未来试图获得对本公司的控制权 或使此类 行动更昂贵和更不可取。不建议进行反向股票拆分 以回应任何旨在 获得公司控制权的具体努力，我们的董事会目前也没有任何 意图使用授权但未发行的普通股或优先股 来阻碍收购尝试。
 
除了 公司有义务在行使 未偿还期权和认股权证或转换我们的 已发行优先股时发行普通股外，我们目前没有关于 反向股票拆分后发行普通股的具体计划、 承诺、安排、谅解或协议(无论是口头的还是 书面的)，我们也没有将授权数量的任何 特定部分分配给任何 特定用途。
 
与反向股票拆分相关的某些风险
 
在对此提案4进行投票之前，股东应考虑与实现反向股票拆分相关的 以下风险 ：
 
反向股票拆分可能会对我们普通股的市场 产生负面影响。 虽然我们预计反向 股票拆分将导致我们 普通股的市场价格上升，但我们不能向您保证，如果 实施反向股票拆分，我们普通股的市场价格将按 比例增加，与我们普通股已发行股票数量的减少成比例，或者导致市场 价格永久上涨。无法以任何 确定性预测反向股票拆分对我们普通股 市场价格的影响，与我们情况类似的公司 类似反向股票拆分的历史也各不相同。我们 普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务 和财务业绩、一般市场状况、 未来增长前景以及 我们不时提交给证券交易委员会的报告中详细说明的 其他因素。因此，我们 反向股票拆分后的普通股总市值可能低于反向股票拆分前的 总市值，并且在未来， 反向股票拆分后我们普通股的市场价格可能不会超过或保持高于反向股票拆分前的市场 价格。
 
纳斯达克可能会 将我们的普通股从其交易所退市，这可能会限制您 进行证券交易的能力，并使我们受到 额外的交易限制。 即使我们的股东批准了 反向股票拆分并实施了反向股票拆分，我们 也不能向您保证我们将继续满足纳斯达克的上市 要求。在最初的 合规期内，我们一直在监控我们普通股的 收盘价和价格。我们可能会请求延长180天至 重新遵守 纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求， 但不能保证我们将获得 延期以重新获得合规性。
 
如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股 很可能只在场外交易市场交易。如果我们的 普通股在场外交易市场交易，出售 我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会 延迟，我们可能面临重大的不利 后果，包括：我们证券的市场 报价有限； 我们证券的流动性减少；确定 我们的股票为“廉价股”，这将要求交易我们证券的 经纪人遵守更严格的 规则，这可能会导致我们证券的二级交易市场的交易活动水平降低；我们 公司的新闻和 分析师报道减少；以及未来发行额外证券或 获得额外融资的能力降低。这些因素可能会 导致投标中的价格更低、价差更大，以及 我们普通股的要价 ，并将极大地削弱我们筹集额外 资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失 和我们的发展机会减少。
 
 
31
 
 
除上述情况外，如果我们的普通股 从纳斯达克退市，并且在场外交易 市场进行交易，则“细价股”规则的应用 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并 增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会已 通过法规，通常将“便士 股票”定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券，但须受特定豁免的约束。如果我们的普通股 从纳斯达克退市，并且它在场外 市场上以每股低于 $5.00的价格交易，我们的普通股将被视为便士 股票。SEC的细价股规则要求经纪自营商在不受 规则约束的细价股交易之前， 提供标准化的风险披露文件， 提供有关细价股和细价股市场风险的信息 。经纪-交易商还必须向客户提供 细价股票的当前报价和报价、交易中经纪-交易商和销售人员的 薪酬，以及显示客户账户中持有的每只细价股票市值的每月 账户对账单。此外，细价股 规则一般要求，在发生细价股交易 之前，经纪自营商必须作出特别的书面决定 ，确定该细价股是买家合适的投资项目，并获得 买家对交易的同意。(= 如果在 将来适用，这些规则可能会限制经纪-交易商 出售我们的普通股的能力，并可能影响投资者 出售其股票的能力，直到我们的普通股不再被视为 便士股。
 
由于 反向股票拆分，您可能最终 持有“零头 批”或少于100股普通股，从而使您更难 出售您的股票。反向 股票拆分可能导致一些股东在拆分后 基础上拥有不到100股普通股的“奇数 批”。购买或出售少于100股普通股 (“零头”交易)可能会导致通过某些经纪商(特别是“全服务”经纪商)增加 交易成本，而且通常可能比“整批”销售更难 。因此，那些在 反向股票拆分后拥有不到100股普通股的 股东可能需要支付较高的交易成本，如果他们随后决定出售其持有的 普通股，可能会遇到一些 困难或延误。
 
反向股票拆分后，我们普通股的市场价格 可能不会上升。 尽管董事会认为 反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少和普通股市场价格的预期上涨 可能会鼓励人们对我们的 普通股产生兴趣，并可能促进股东获得更大的流动性 ，但此类流动性也可能 受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响 。有可能我们的普通股在 反向分拆后的每股价格不会与 因反向分拆而减少的我们普通股的流通股数量 成比例上升， 而反向分拆后的每股市价 可能在 持续 时间内不会超过或保持在1.00美元的最低出价 价格，而且反向股票拆分可能不会导致 每股价格吸引不做 交易低价股票的经纪人和投资者。即使我们实施 反向股票拆分，我们的普通股 的市场价格也可能会因为与 反向股票拆分无关的因素而下降。在任何情况下，我们 普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与流通股数量 无关，包括我们未来的 业绩。如果反向股票拆分计划 完成，普通股交易价格下跌，则作为绝对数字和我们 总市值百分比的 百分比跌幅可能会大于 在没有反向股票拆分的情况下发生的情况。即使我们普通股每股反向后的 市场价格 股票拆分股保持在每股1.00美元 以上, 我们可能会因未能满足其他 持续上市要求而被摘牌，包括纳斯达克要求 与最低股东权益相关的 ， 必须公开发行的最低股票数量 ，公开发行股票的最低市值和 最低持股量 。
 
股票反向拆分可能会降低我们普通股的流动性 。我们普通股的流动性 可能会受到 反向股票拆分的损害，因为 反向股票拆分后将发行的普通股数量减少，特别是如果股价 没有因反向股票拆分而增加。此外，投资者可能会认为增加 普通股未发行授权股份与已发行股票的比例在某些情况下具有反收购效果，因为 比例允许稀释性 发行，这可能会阻止某些股东更改 董事会组成或使与另一实体合并的投标要约 更难成功完成 。董事会 不打算 反向股票拆分计划产生任何反收购 效果。
 
 
32
 
 
授权但未发行的股票数量 不变，而已发行股票数量 减少，有效增加了可供未来 发行的 普通股数量，并可能稀释给现有 股东。由于我们的 公司章程目前授权发行100,000,000股 普通股和50,000,000股空白支票优先股， 没有每股面值。反向股票拆分不会更改 普通股的授权股数，尽管 反向股票拆分会减少 普通股的已发行和流通股数量。因此，由于 普通股已发行和流通股数量将 减少，我们未来 可供发行的剩余普通股数量 将会增加。
 
此类增发普通股将可 不时用于公司 目的 ，例如与 公司或其他资产的融资交易和收购相关的普通股发行，以及 转换时的发行 或行使可转换优先股、 可转换债券、可转换为普通股或可对普通股执行的认股权证或期权。 我们相信，普通股 额外股份的提供将为我们提供灵活性，以满足业务需求 在业务需求出现时，利用有利的机会并 有效地应对不断变化的公司环境。 例如，我们可以选择发行 股普通股来筹集股本，通过股票进行 收购，与其他公司建立战略 关系。 例如，我们可以选择发行 股普通股以筹集股本，通过股票进行 收购，并与其他公司建立战略 关系。 例如，我们可以选择发行 股普通股以筹集股本，通过股票进行 收购，与其他公司建立战略 关系采用额外的员工福利 计划或保留额外的普通股 以根据该等计划发行，如果 董事会认为这样做是可取的，则无需 征求股东进一步批准，但须符合犹他州法律和纳斯达克规则下适用的 股东投票要求。如果 我们出于上述任何目的增发普通股，我们现有股东的总所有权 权益以及每个此类 现有股东的权益将被稀释，可能会大幅稀释 。
 
在有效的反向股票拆分后， 将可供 发行的我们普通股的额外股票也可以 被我们用来反对敌意收购企图或推迟或 防止控制权的变更或我们 管理层的变更或撤职，包括任何可能受到 大多数股东青睐的交易，或者我们的股东可能 以其他方式获得其普通股股票相对于当时当前市场价格的溢价或 以某种其他方式受益的交易。尽管增加 已授权但未发行的普通股与 普通股已发行股份的比例在某些情况下可能会 产生反收购效果，但提出反向收购并不是为了应对敌意收购企图，也不是为了 回应试图获得公司控制权的行为。
 
部分股份
 
我们不会为与反向股票拆分相关的 普通股反向拆分后的普通股发行零碎股票 。 如果任何持有因 反向股票拆分而获得零碎普通股的持有者 有权获得普通股零碎股份，我们将向所有 普通股零碎股票持有人额外发行一股普通股。
 
没有持不同政见者的权利
 
根据 犹他州法律，我们的股东无权 持不同政见者的权利或与实施反向股权拆分相关的评估权，我们 不会独立向我们的股东提供任何此类 权利。
 
美国联邦所得税考虑因素
 
以下是反向股票拆分的某些美国 联邦所得税后果的摘要 。它不涉及任何州、当地或外国 收入或其他税收后果，根据 司法管辖区和股东/纳税人的身份，这些后果可能与美国联邦所得税后果 不同。仅当您出于 美国联邦所得税的目的持有普通股的反向股票拆分前 股票作为资本资产时， 才适用于您。如果您是受特殊规则约束的股东类别 的成员 ，则本讨论不适用于您 ，例如(A)证券交易商或 货币交易商，(B)选择使用 市值计价方法核算您所持证券的证券交易员，(C)银行， (D)人寿保险 公司，(E)免税 组织，(F)拥有 作为对冲的普通股的人，(G)拥有普通股股票作为 部分跨境交易或出于税收目的转换交易的一部分的个人，或(H)其税收功能货币 不是美元 美元的个人；或(H)出于税收目的而拥有普通股股票 部分的个人，或(H)其功能货币 不是美元 美元的个人。本讨论基于1986年修订的《国税法》( “国税法”)、其立法 历史、 国税法下的现有、临时和拟议法规、 公布的裁决和法院判决，所有这些都截至本文件日期。 这些法律、法规和其他指导可能会更改， 可能具有追溯力。我们没有也不会 就反向股票拆分的美国联邦所得税后果 向国税局 寻求法律意见或裁决。
 
 
33
 
 
请咨询您自己的税务顾问 ，了解在您的 特殊情况下，根据国内税法和任何其他税收管辖区的法律反向股票拆分的后果 。
 
普通股美国持有者的税收后果 股票。
 
本文中使用的美国持有者是指 股东，或者就 美国联邦所得税而言：(A)美国公民或个人居民，(B)国内 公司，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产 无论其来源如何，或(D)信托，如果 美国法院可以对 信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人员 有权控制信托的所有重大决策。 本讨论仅适用于美国 持有人。
 
除上述处理普通股零碎股份 可能导致的 调整外，股东不应在该股东交换 拆分前普通股 普通股 拆分后普通股 根据反向股票 拆分普通股时确认 损益，收到的普通股反向拆分后的总调整基准将与 该等新股交换的普通股的总调整基准相同。股东持有 反向股票拆分后普通股 股票的持有期将包括股东持有 反向前股票 拆分后的普通股交出的期间。
 
会计后果
 
在反向股票拆分生效日期之后(如下文“实现反向股票拆分的程序”中定义的 )，如果有，普通股每股净收益 或每股亏损和账面净值将增加 ，因为已发行普通股 将会减少。我们预计反向股票 拆分不会产生任何其他会计 后果。
 
执行反向股票拆分的步骤
 
当董事会决定实施股票反向拆分 时，公司将立即 向犹他州事业部 提交修订。反向股票拆分将于 提交修正案的日期(称为 “生效日期”)生效。 从正式生效日期 开始，代表反向股票拆分前股票的每张证书将被视为 用于所有公司 目的，以证明反向股票拆分后的所有权 股票。
 
生效日期之后，我们的普通股将有一个新的 CUSIP编号，该编号用于识别我们的证券， 并且任何具有旧CUSIP编号的股票证书都需要 使用下面介绍的程序 换取具有新CUSIP编号的股票 证书。
 
股票交换
 
截至生效日期，代表反向股票 拆分前已发行普通股 股票的每张证书，对于 所有公司而言，将被视为证明因反向股票 拆分而减少的我们普通股数量 的所有权。所有可交换或可行使 或可转换为普通股的股票 标的期权、认股权证和其他证券 也将在生效日期 自动调整。
 
我们的转让代理Interwest Transfer Co， Inc.将充当交易所 代理，以便在反向股票 拆分后 交换股票证书。生效日期后不久，登记在册的股东将 收到书面指示，要求他们填写并退还 传送函，并交出旧股票 证书以换取新股票 证书，以反映因反向股票拆分而调整后的股票数量 。代表与反向股票 拆分相关发行的 普通股股票的证书将继续带有 代表反向股票 拆分前已发行普通股 股票的已交回证书中列出的相同限制性图例(如果有)。在该股东 向 交换代理交出任何未完成的证书以及正确填写并签署的 传送函之前，不会颁发新证书。在交出之前，代表反向股票 拆分前已发行普通股 股的每张证书将继续有效，并将根据交易所 比率代表 调整后的普通股数量。
 
 
34
 
 
任何股票遗失、 销毁或被盗的股东在遵守我们和我们的 转让代理通常就遗失、销毁或被盗的股票申请的要求后，将有权获得代表普通股 股票反向拆分后的新证书或 证书。有关证书丢失、销毁或 被盗的说明将包含在交换代理的指示函 中。
 
反向股票拆分后，我们打算通过银行、经纪人或其他指定人，以“街道名称” 对待持有我们普通股的 股东，其方式与普通股股份以其名义登记的注册股东 相同。将 指示银行、经纪商和其他被提名人对其受益的 以“街道名称”持有我们的普通股的 持有者实施反向股票拆分。 但是，此类银行、经纪商和其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您 在银行、经纪人 或其他被指定人处持有“街道名称”的股票，并且如果您在这方面有任何问题，我们 建议您与您的银行、经纪人或 被指定人联系。
 
您不应销毁您的股票凭证，也不应 立即发送。您应仅在 收到交易所代理的说明并按照这些说明 后才发送股票证书。
 
如果任何普通股股票证书将以 名称发行，而不是以 登记已交出的普通股股票证书的名称发行，则请求重新发行的股东将被要求 向我们支付任何转让税，或确定该等税款已支付或不应支付， 此外， 此外，(A)转让必须符合所有适用的 联邦和州证券法，以及(B)交出的 证书必须有适当的背书，否则 转让的形式也是正确的 。(B)转让必须符合所有适用的 联邦和州证券法，以及(B)交回的 证书必须有适当的背书，否则必须以适当的 形式进行 转让。
 
账簿分录
 
公司的注册股东可以通过我们的转让 代理以电子方式持有部分或全部 股票。这些股东没有股票证明 他们拥有普通股。但是，他们会收到一份 报表，反映其账户中登记的普通股数量 。
 
● 如果您以 簿记形式持有普通股登记股票，则不需要采取任何措施即可收到 您的事后反向股票 以登记簿记形式拆分的普通股 形式。
 
 
● 如果您有权获得反向股票拆分后的普通股 股票，我们的转让代理将在生效日期 之后自动将交易对账单发送到您的 记录地址 ，指明您 持有的普通股数量。
 
 
董事和高管的利益
 
我们的 董事和高管 在本提案所述事项中没有重大利益 直接或间接 除非他们拥有我们根据股权激励计划授予他们的普通股、优先股、认股权证或股权奖励 。
 
董事会推荐
 
董事会建议您投 “赞成” 号提案 4。
 
 
35
 
 
高管
 
下表列出了截至本代理 声明日期的有关我们 高管的某些信息。
 
名称
 
年龄
 
职位
约翰·A. 克里尔(1)
 
43
 
总裁、 首席执行官、首席财务官和 董事
詹妮弗 基勒
 
50
 
总法律顾问兼公司秘书
Skyler Black(2)
 
37
 
公司 管理员
 
 
 
 
 
(1)
首席执行官和首席财务官。克里尔先生于2020年7月6日成为我们的总裁兼首席执行官。他 接替了布莱恩·贝克(Brian Baker)，后者在2019年8月至2020年7月6日担任该职务。克里尔先生的传记信息和 其他资历，包括他的受雇历史， 在本委托书 讨论建议1董事选举下的董事提名的章节中进行了总结 。
 
(2)
负责人 会计官。
 
Jennifer Keeler 于2019年10月被任命为总法律顾问 和公司秘书。她以前在Land O‘Lake，Inc. 担任助理总法律顾问，并为公司的乳制品 食品和国际业务部提供法律咨询。 在那里她是助理总法律顾问 ，为公司的乳制品 食品和国际业务部提供法律咨询。在那里，她 参加了哈佛大学高管教育农业企业 研讨会，并为收购美国、肯尼亚、中国、墨西哥和南非的企业 提供法律咨询。 在此之前，她 就职于赌场博彩公司和 软件开发公司 ，提供包括劳动法、 并购、合同起草和谈判、公司治理 和知识产权保护在内的内部服务。Keeler女士拥有明尼苏达大学卡尔森管理学院(U of MN‘s Carlson School of Management)商业与营销专业的本科学位。她后来在威廉·米切尔法学院(William Mitchell College Of Law)获得了法律学位，之后又从圣托马斯大学(University of St.Thomas)获得了金融MBA学位。
 
Skyler Black于2018年1月加入我们 ，担任公司总监。他之前在 普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)工作，在那里他在他们的 担保业务中工作了12年。他是科罗拉多州的注册会计师，拥有爱达荷州杨百翰大学(Brigham Young University)会计学学士学位。布莱克先生于2020年7月被任命为首席会计官。
 
某些受益所有者的安全所有权和 管理
 
下表列出了有关截至10月份我们有表决权证券的 所有权的某些信息2020年5月5日，通过(A)根据我们最近向证券交易委员会提交的文件或通信 ，我们认识的任何人 成为我们任何类别有投票权的证券 超过5%的实益拥有人，以及(B)所有董事和被提名人，我们的每一位指定的 高管(定义如下)，以及我们的所有董事和 高管作为一个群体。
 
根据 SEC规则，“已任命的 高管” 包括(I)我们在上一个完成的 财年结束时的首席高管，无论薪酬水平如何；以及(Ii) 我们的两名薪酬最高的高管( 首席执行官除外)，他们在上一个完成的财年结束时担任高管 ；以及(Iii)至多 另外两名个人，他们将被视为被任命为 高管，除非他们在 财年结束时不再担任高管。根据这些规则，我们在本 委托书中指定 为我们指定的首席执行官：(1)贝克先生，他在2020财年末担任我们的首席执行官 ；(2)David A.Wirthlin，他在2020财年担任我们的 首席财务和会计官 ，他是我们下两位薪酬最高的高管之一，截至2020财年末；(3)Jason Anderson，他是我们的首席信息官 。除非下表中的注释另有说明，否则下表 中列出的每个受益所有者的地址为c/o Dynatronics Corporation，邮编：55121明尼苏达州伊根市特普路1200号。
 
 
36
 
 
受益权利表
 
受益人姓名/地址 (1)
 
 
级头衔。
 
 
不是的。每个 类 实益拥有的股份的百分比
 
 
班级百分比
实益拥有的公司
 
 
 
总数实益拥有的股份 的百分比：
 
 
投票权占总投票权的百分比
 
股东超过5%：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
斯图尔特·M·埃西格 (2)
 
普普通通
  3,287,135 
  20.2%
  4,427,135 
  13.2%

 
系列 A
  880,000 
  44.2%
    
    

 
系列 B
  260,000 
  17.8%
    
    
Stuart M.Essig 2007家族信托(3)
 
普普通通
  506,262 
  3.4%
  735,062 
  2.2%

 
系列 A
  188,800 
  9.5%
    
    

 
系列 B
  40,000 
  2.7%
    
    
Provco Ventures I， LP(4)
 
普普通通
  2,089,852 
  13.4%
  2,773,852 
  8.6%

 
系列 A
  484,000 
  24.3%
    
    

 
系列 B
  200,000 
  13.7%
    
    

 
 
    
    
    
  3.4%

 
 
    
    
    
    
南希·K·克罗宁 (5)
 
普普通通
  978,161 
  6.8%
  978,161 
  5.6%

 
 
    
    
    
    

 
 
    
    
    
    
董事和指定的高管：
 
 
    
    
    
    
Brian D.Baker (首席执行官/董事)(6)
 
普普通通
  231,587 
  1.6%
  327,587 
  * 

 
系列 A
  96,000 
  4.8%
    
    
艾琳·S·恩赖特(导演)(7)
 
普普通通
  506,262 
  3.4%
  735,062 
  2.2%

 
系列 A
  188,800 
  9.5%
    
    

 
系列 B
  40,000 
  2.7%
    
    
大卫·B·霍尔茨 (导演)(8)
 
普普通通
  89,829 
  * 
  89,829 
  * 
斯科特·A·克罗斯特曼 (导演)(9)
 
普普通通
  89,829 
  * 
  89,829 
  * 
布莱恩·M·拉金(导演)(10)
 
普普通通
  291,879 
  2.0%
  359,879 
  1.3%

 
系列 A
  48,000 
  2.4%
    
    

 
系列 B
  20,000 
  1.4%
    
    
R.Scott Ward (董事)(11)
 
普普通通
  72,078 
  * 
  72,078 
  * 
 
 
 
    
    
    
    
全体 名高管和董事(11名 人)
 
普普通通
  1,372,065 
  9.5%
  1,764,865 
  6.37%

 
系列 A
  332,800 
  16.7%
    
    

 
系列 B
  60,000 
  4.1%
    
    
 
(1) 
表假设截至2020年10月5日已发行普通股14,389,711股，已发行流通股 14,389,711股。“总投票权的百分比 ”列中的金额包括任何 适用的投票削减对指定受益所有者的影响。 根据投票削减，A系列优先股和 系列B优先股在转换后的基础上进行投票，每股普通股一票 。在表格中，我们根据交易法规则13d-3(D)(1)确定了每个人 实益拥有的每个类别的股票数量 。根据这一规则，根据期权、认股权证、权利或转换特权 可由个人在指定日期起60天内行使的 未发行有表决权股票 ，在计算该人实益拥有的数量和 百分比时视为 未发行股票，但在计算表中列出的每个其他人实益拥有的数量或百分比时不视为 已发行股票 。 除非另有说明，我们相信，在适用的情况下，每个被点名的个人或 实体对表明由该个人实益拥有的 股票拥有独家投资和投票权。 受社区财产法的约束。受益的 所有权不到某类已发行 股份的1%，用星号(*)表示。如果个人 或个人放弃受益所有权，请在下表的 注释中注明。
(2)
Essig先生是我们董事会的观察员，也是Erin Enright的丈夫， Erin Enright是我们董事会的首选董事和主席。 实益拥有的普通股金额包括：(A)在行使认股权证时，登记拥有1,378,130股普通股 和(B)1,909,005股可发行普通股 。Essig先生对所示股票拥有独家投票权和 处置权。他对Stuart M.Essig 2007家族信托 (“Essig Trust”， 见下文注(3))或 Enright女士(见下文 注2)实益拥有的证券没有 投票权或处置权。此受益所有者的 地址为512 West MLK Jr。德克萨斯州奥斯汀320号大道，邮编：78701。
(3) 
先生 Essig先生是Essig信托的授权人/授权人。他的妻子 Enright女士是Essig信托的受托人。实益拥有的普通股 股票包括：(A)约163,062股普通股拥有登记在册的 股，以及(B)343,200股可在行使认股权证时发行的普通股。 Enright女士和Essig Trust对Essig Trust拥有的有记录的股票股份拥有共同投票权和处置权。 金额还包括Enright女士个人拥有的约90,601股记录在案的普通股 ，Enright女士对此拥有独家投票权和 处置权。 Enright女士和Essig Trust对Essig Trust拥有共同的投票权和处分权。 金额还包括Enright女士个人拥有的约90,601股普通股 。(请参见下面的 注(9)。)此受益所有者的地址是512 West MLK Jr。德克萨斯州奥斯汀320号大道，邮编：78701。
 
 
37
 
 
(4) 
此受益所有者的 地址是兰开斯特大道东795号。宾夕法尼亚州维拉诺瓦，套房 200，邮编：19085。此股东 的普通合伙人是Provco，LLC。Provco，LLC的唯一成员是Richard E. Caruso，Ph.D.实益拥有的普通股金额 包括：(A)拥有登记在册的普通股133,650股 ，以及(B)行使认股权证可发行的普通股1,176,000股 。
(5) 
女士 克罗宁女士在转换我们 收购Bird&Cronin，Inc. 发行的 D系列非投票权可转换优先股时收到了这些股票。 (“伯德& 克罗宁“)，她是该公司的多数受益 所有者。该受益人的地址是6101Mt。诺曼代尔 明尼苏达州布鲁明顿博士，邮编：55438。
(6) 
贝克先生于2019年8月26日成为我们的首席执行官兼董事。实益拥有的普通股金额包括(A)27,500份可行使期权，(B)60,087股登记在册的普通股 ，和(C)144,000股 可在行使 权证后发行的普通股。
(7) 
实益拥有的普通股金额 包括：(A) 登记拥有的90,601股普通股 和(B)由Essig信托实益拥有的506,262股普通股 (见上文附注(3))。恩赖特女士对她丈夫实益拥有的股份 没有投票权和处分权；她作为 受托人分享了对Essig 信托实益拥有的股份的投票权和处分权。
(8)
霍尔茨先生是Provco，LLC的高管，Provco，LLC是Provco Ventures I LP的普通合伙人 。但他 对Provco实益拥有的股份 没有唯一投票权或处置权。
(9)
所有 金额均为 克罗斯特曼先生登记在册的普通股。 
(10)
实益拥有的普通股金额 包括：(A)约169,879股普通股拥有 股记录，(B)约122,000股 股可在行使认股权证时发行。
(11)
所有显示的 金额均为Dr. Ward记录拥有的普通股股份。
 
高管薪酬
 
薪酬委员会根据 确定其职责的书面章程运作。薪酬委员会 每年审查章程，以确保其范围与薪酬委员会的预期角色 保持一致，并满足 法规要求。根据章程，薪酬 委员会负责我们高管薪酬计划的监督 和管理。 章程赋予薪酬委员会独家责任 根据委员会对其业绩的评估确定首席执行官的薪酬 。 章程还授权委员会在 认为履行职责所需的范围内，在未经管理层批准的情况下聘用顾问和 其他专业人员。
 
有关 其他高管的决定由薪酬委员会考虑首席执行官的建议 ，并听取其他高管和管理层的意见 。 薪酬委员会关于首席执行官 薪酬的决定由 董事会非执行成员批准。
 
我们高管的 薪酬包括基本工资和 股权部分。我们薪酬理念的最终目标 是通过奖励业绩来创造长期股东价值 ，以促进我们的战略目标和增长。同时， 薪酬委员会寻求维持高管薪酬 计划，与我们行业内规模相当的组织 竞争。
 
Dynatronics 不针对特定的薪酬组合；但是，每位被任命的高管 官员的奖金中有相当大的百分比由薪酬委员会制定的 绩效目标确定。每位 高管的薪酬机会旨在在未实现年度和/或长期 绩效目标的情况下提供低于目标薪酬水平的 薪酬。薪酬计划 旨在在 绩效达到或超过目标时提供等于或高于目标薪酬水平的薪酬。公司提供 具有竞争力的基本工资和福利，但股权奖励有限。 除首席执行官外，我们的 高管不期待未来的股权奖励。
 
下表汇总了过去两个财年 支付给我们指定的高管的薪酬 ((G)和(H)栏被故意省略)：
 
薪酬汇总表
 
名称和 主要职务
(a)
 
年
(b)
 
薪金
($)
(c)
 
 
奖金
($)
(d)
 
 
股票 奖励
($)
(e)
 
 
选项 奖励
($)
(f)
 
 
所有其他 薪酬
($)
(i)
 
布莱恩 贝克
 
2019
 $166,731 
  - 
  - 
  - 
 $1,165 
 $167,896 
总裁兼首席执行官(1)
 
2020
 $268,097 
  - 
 $69,500 
 $18,557 
 $9,730 
 $365,884 
克里斯托弗·R·冯·雅科(Christopher R.von Jako)
 
2019
 $264,424 
  - 
 $41,700 
  - 
 $9,144 
 $332,449 
行政总裁(2)
 
2020
 $95,298 
  - 
 $69,500 
 $5,736 
 $30,574 
 $125,872 
David A. Wirthline
 
2019
 $188,000 
  - 
  - 
  - 
 $16,058 
 $204,558 
首席财务官 (3)
 
2020
 $196,148 
  - 
  - 
  - 
 $17,140 
 $213,288 
杰森 安德森
 
2019
 $173,878 
 $10,000 
  - 
  - 
 $30,084 
 $213,962 
首席信息官
 
2020
 $184,141 
  - 
  - 
  - 
 $10,072 
 $194,213 
__________________
 
(1)
贝克先生在2019年8月至2020财年末期间担任我们的 总裁兼首席执行官。
 
(2)
Von Jako博士 包括在此表中，该表涵盖过去两个财年 ，因为他在2018年6月至2019年8月辞职期间担任我们的首席执行官 。
 
(3)
Wirthlin先生在2020财年担任我们的首席财务和主要会计官 。
 
2020年6月30日颁发的杰出股权奖
 
下表显示了截至2020年6月30日每位被任命的高管所持有的未偿还股权 奖励的信息。
 
 
 
*期权奖励**
 
 
**股票大奖颁奖典礼**
 
名称
 
 
可行使的标的证券数量 未行使期权(#)。
 
 
标的证券数量 未行使期权(#)不可行使。
 
 
期权行权价(美元)
 
 
期权到期日期
 
 
尚未归属的股份或股票单位数量 (#)
 
 
尚未归属的股票单位的股票市值 ($)
 
(a)
 
  (b)
 
 
  (c)
 
 
(e)
 
 
(f)
 
 
(g)
 
 
(h)
 
克里斯托弗·冯·雅科
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
杰森 安德森
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
David A.Wirthline
  18,000 
  6,000 
 $2.65 
 
10/31/2024
 
  - 
  - 
布莱恩 贝克
  27,500 
  62,500 
*1.39美元至2.70美元。
 
2026年2月27日 至2027年8月25日
 
  - 
  - 
 
 
38
 
 
雇佣协议
 
布莱恩·D·贝克。于2019年8月26日，我们与布莱恩·D·贝克签订了雇佣协议，布莱恩·D·贝克担任我们的 总裁兼首席执行官(“贝克雇佣协议”)。 根据贝克雇佣协议，贝克先生获得了 年薪275,000美元，并有资格获得由董事会薪酬委员会根据运营结果 和贝克先生根据 薪酬委员会确定的目标确定的最高支付金额为100,000美元的年度奖金 。Baker先生还有权获得薪酬委员会确定的价值最高100,000美元的RSU的年度 股权授予，此类授予将在授予日和授予日 一周年时分别授予50% 和50%。
 
在 签署面包师雇佣协议时，Baker先生收到了 50,000 RSU的赠款，从授予日期的一周年开始分成四个等额的年度分期付款 。我们还 根据2018年计划授予他股票期权，以每股1.39美元的价格购买50,000股 普通股，这是授予日我们普通股的 收盘价。从授予日期的第一个 周年开始，期权 分成四个等额的年度分期付款。在任命 贝克先生为总裁兼首席执行官的同时， 董事会认定，首席执行官应在我们位于明尼苏达州伊根市的办公地点运营符合本公司的最佳 利益，因此授权支付贝克先生的 某些搬迁费用，但不超过 $25,000。
 
面包师雇佣协议包包括与 终止后限制性契约签订的非邀请函、 竞业禁止协议和保密协议。我们还与贝克先生签订了 赔偿协议，条款与我们 与其他董事和高管 签订的条款相同。
 
约翰·克里尔。2020年7月7日，我们与新任总裁兼首席执行官John Krier签订了雇佣协议。根据 协议，吾等将每年向Krier先生支付250,000美元 ，他将有资格获得目标为 最高支付金额为75,000美元的年度奖金，以及最高价值为75,000美元的受限 股票单位或RSU的年度股权奖励， 金额将由 董事会的薪酬委员会根据运营结果和Krier先生根据薪酬 委员会确定的目标而确定的 业绩确定。在任命之日，克里尔先生根据2018年计划收到了50,000个RSU的 赠款，从 授予日期一周年开始分成四个等额的 年度分期付款。授予后，克里尔先生将获得相当于已授予的RSU数量的普通股 股票数量。此外， 在他的任命日期，公司根据2018年计划授予克里尔先生购买15,000股普通股的股票 期权，在四年内归属，并在授予日的周年纪念日每年授予 四分之一的股票。 股票期权的行权价是授予日 普通股的市场价格。
 
本雇佣协议持续至本公司或 克里尔先生根据协议条款终止为止。如果 公司在协议规定的前12 个月内无故终止克里尔先生的雇佣，我们必须向 克里尔先生支付相当于三个月基本工资的金额。此外， 在这种情况下，在他被任命为首席执行官时授予他的初始股权补偿奖励 的一半将自动 授予，前提是他履行了对公司的所有 索赔。
 
克里尔先生还与终止后限制性 契约签订了非招标、非竞争和 保密协议。我们还与 克里尔先生签订了赔偿协议，条款与我们与 其他董事和高管签订的协议相同。
 
终止付款
 
布莱恩·贝克。2020年7月7日，布莱恩·贝克辞去首席执行官一职，理由是需要减少工作时间 ，以便更灵活地解决与新冠肺炎病毒有关的健康问题。贝克先生 继续担任董事会成员，并被提名参加年会的 选举。在符合本公司股权激励计划的条件和 条款的情况下，贝克先生持有的股权 奖励将根据各自的条款继续授予并可行使 。关于 Baker先生的辞职，本公司与Baker先生签订了 离职及续薪协议(“离职协议”)。 分居协议规定，到2020年10月7日( “分居 日期”)，Baker先生将获得与其现有雇佣协议下相同的薪酬 和福利，包括继续授予未偿还股权 奖励，自2019年8月19日起生效。分居协议包括一般 解除此类协议中惯常的索赔和豁免。 贝克先生的离职并不是因为与 我们在与公司运营、 政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。我们还与贝克先生签订了咨询协议 ，自2020年10月8日起生效，根据该协议，贝克先生将在分居日期后以非全职方式向本公司提供咨询服务，每周最长可达20小时 。
 
 
39
 
 
Von jako博士：我们 与von jako博士签订了日期为2019年8月26日的分离与释放协议(“von jako释放协议”)， 与他脱离Dynatronics有关。根据von Jako 释放协议，我们向von Jako博士支付了相当于三个月基本工资 (不包括奖金或其任何比例)的现金支付(减去 适用的预扣税)，并 我们的定期工资服务在他受雇 最后一天(2019年9月1日)之后的三个月内支付，以考虑von 博士向我们提出的所有索赔的 释放。
 
大卫·沃斯林。我们 于2020年8月3日与我们的前首席财务官David Wirthlin签订了离职协议。 根据该协议，我们向Wirthlin先生支付了相当于6个月基本工资的离职金 ，总计约为 美元97,100美元，这取决于他执行离职协议 ，从而解除了他可能对 公司提出的所有索赔。
 
退休福利
 
我们不 不为高管或员工提供养老金安排或退休后医疗保险 。我们的高管和 其他符合条件的员工可以根据其 就业地点参加我们的401(K) 定义的缴费计划之一。在2020财年，我们为员工维护了两个独立的401(K) 计划：(1)Dynatronics Corporation计划( (2)豪斯曼企业有限责任公司计划(“豪斯曼计划”)涵盖我们在新泽西州的员工 ，(B)豪斯曼企业有限责任公司计划(“豪斯曼计划”)涵盖其Bird&Cronin、LLC 和Dynatronics Corporation员工；(2)豪斯曼企业有限责任公司计划(以下简称“豪斯曼计划”)涵盖我们新泽西州 地点的员工。
 
Dynatronics计划。 根据Dynatronics计划，年满21岁或 以上的员工有资格在聘用日期后一个月的第一天参加 。符合条件的员工可向Dynatronics计划缴纳最高19,000美元的延期工资， 这是2020日历年度允许的最高限额。年满50岁的符合条件的员工 可在2020日历年度额外贡献6,000美元 追赶费用。我们按员工薪酬的前6%的50%匹配员工 缴费，将 提高到每位员工每年最多3,000美元。 Dynatronics计划的参与者全额享受其工资延期 缴费，雇主在 年后缴纳10%，此后每年20%(六年 年后100%)。
 
豪斯曼计划。根据 豪斯曼计划，年满21岁或21岁以上的员工 有资格在 聘用日期后的下一个月的第一天参加。符合条件的员工可向Dynatronics 计划缴纳最高19,000美元的延期工资，这是2020日历年度允许的最高 金额。超过 50岁的合格员工可以在2020日历年度额外贡献6,000美元的追赶费用 。我们按员工薪酬的前6%的50%匹配员工 缴费，将 提高到每位员工每年最多3,000美元。 Dynatronics计划的参与者全额享受其工资延期 缴费，雇主在 年后缴纳10%，此后每年20%(六年后100%缴纳)
 
关联方交易政策和流程
 
我们 采取了一项政策，即与董事、高管 兼任高级管理人员或董事的 高级管理人员或实体进行的任何交易，或他们在其中拥有经济利益的任何交易，都只能按照符合行业标准的条款进行，并得到我们董事会 公正成员的多数 批准。此外，在确定 批准此类交易的董事会或董事会委员会会议的法定人数时，可能会将感兴趣的 名董事计算在内。如果没有公正的董事，我们将 获得批准交易的股东的多数票 。
 
2021年股东年会的股东提案
 
根据交易法颁布的规则14a-8 ，股东可以 在我们的股东大会 上提交关于适合股东采取行动的事项的提案。要将此类提案 包括在我们与2021年股东年会 相关的代理材料中，必须 满足规则14a-8的所有适用要求，并且我们必须在不迟于2021年6月1日 收到此类提案。此类建议应送达明尼苏达州伊根市特拉普路1200号Dynatronics公司，邮编：55121，收件人：詹妮弗·基勒，总法律顾问兼公司秘书，电话：
 
 
40
 
 
我们的 董事会决定，除根据规则14a-8 提出的提案外， 董事会的股东提名或其他提案将在 股东年会上审议，股东必须在 我们首次邮寄上一次 年度股东大会的委托书(如上一次年度股东大会的委托书 中指定的)周年纪念日之前，将此事及时以书面通知我们的公司秘书 不少于60个日历日，也不超过 个日历日。要 及时参加2021年股东年会，股东 的通知必须 在2021年7月11日至2021年8月11日期间在我们的主要执行办公室交付或邮寄给我们的公司秘书 并由其接收。但是，如果要求2021年年会的日期 不在召开2020年年会日期的 周年纪念日的30个日历日内，则我们必须在首次公布2021年年会日期之后的第十个日历日 内 收到股东通知，时间必须不晚于营业时间结束 。在任何情况下，公开 宣布股东周年大会休会 将不会开启上文 规定的发出 股东通知的新时间段。股东致公司秘书的通知 必须就股东提议在年度 会议上提出的每个事项列明章程所要求的信息 。
 
此外，董事会为2021年股东年会 征求的委托书将授予酌情决定权，对(I)股东在该会议上提出的、我们在2021年8月11日或之前没有收到通知的 任何提案，以及(Ii)根据附则 条款提出的任何提案，如果2021年委托书简要描述了 事项和管理层如何处理的，将授予其酌情决定权 投票 (I)股东在该会议上提交的任何提案(br})以及(Ii)根据章程 条款提出的任何提案(如果2021年委托书简要描述了 事项和管理方式如果股东不遵守交易法规定的 规则14a-4(C)(2)的要求， 的委托书持有人打算对其进行投票。
 
代理材料入库
 
SEC 已通过规则，允许公司和中介机构(例如， 经纪人)通过向 这些股东投递一份关于共享同一 地址的 代理材料或其他年会材料在互联网上可用的通知来满足 代理材料或其他年会材料的通知的交付要求。 有关两个或更多股东共享相同 地址的 代理材料或其他年会材料的通知。这个过程，通常称为 “持家”对股东来说可能意味着额外的便利 ，对公司来说则意味着节省成本。
 
今年 将有许多持有Dynatronics 股东的帐户持有人的经纪人持有我们的代理材料。除非 收到受影响的 股东的相反指示，否则将向共享同一地址的多个股东 发送一份关于代理材料在互联网上可用情况的通知 。一旦您收到经纪人的通知，通知您 他们将与您的地址进行房屋管理通信， 房屋管理将继续进行，直到您收到其他通知或 直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望 参与房屋管理，而希望单独收到 代理材料在互联网上可用的通知，请 通知您的经纪人。如果股东目前在其地址收到多份 份代理材料互联网可用性通知 ，并希望申请托管其 通信，则应联系其经纪人。
 
其他事项
 
董事会不知道将在年会上提交 审议的其他事项。如果将任何其他事项 适当地提交给会议，则随附委托书中指定的 人员将根据其最佳判断 对这些事项进行表决。
 
 
按 董事会命令
 
/s/ 詹妮弗·基勒
 
詹妮弗 基勒
总法律顾问兼公司秘书

2020年10月20日
 
 
 
41
 
 
经 书面请求：收件人：Dynatronics Corporation，1200Trapp Road，Eagan，Minnesota 55121，可免费获得我们截至2020年6月30日的 财年的Form 10-K年度报告副本：收件人：Dynatronics Corporation，1200Trapp Road，Eagan，Minnesota 55121。
 
证券交易委员会采用的规则和 条例规定，本委托书 声明中包含的某些信息 不被视为向 证券交易委员会提交的“征集材料”或 “存档”，或不受证券交易委员会颁布的法规 14A或交易法第18条的责任，则此类 信息不应被任何 一般声明视为通过引用合并到根据 1933年证券法、经修订的 或根据交易所 法提交的任何文件中。
 
 
 
 
 
 
42
 
 
委托书附录A
 
 
 

 
 
 

 
Dynatronics公司
 
2020股权激励计划
 

 
 
 
 
 
 

 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
2020股权 激励计划Dynatronics公司
 
委托书附录A
 
Dynatronics公司
2020股权激励计划
 
1
目的； 资格。
 
1.1 一般用途。 本计划名称为Dynatronics Corporation 2020股权激励计划 (以下简称“计划”)。 本计划的目的是(A)使Dynatronics Corporation、犹他州 公司(“本公司”)及其任何附属公司 吸引并留住将为本公司的长期 成功做出贡献的员工、顾问和 董事类型；(B)提供激励措施，使 员工、顾问和董事的利益与本公司股东的利益保持一致；以及(C)促进本公司 业务的成功。
 
1.2 合格的获奖者。有资格获奖的 人是公司及其关联公司的员工、顾问 和董事，以及委员会指定的其他 个人，他们有理由预期 在收到 奖项后将成为员工、顾问和董事。
 
1.3 可用的奖项。根据该计划可授予 的奖励包括：(A)激励性股票期权、 (B)非限定股票期权、(C)股票增值权、(D) 限制性奖励、(E)绩效股票奖励、(F)现金奖励、 和(G)其他基于股权的奖励。
 
2
定义。
 
“附属公司“是指 直接或通过一个或多个 中介机构控制、由公司控制或与公司处于共同 控制之下的 公司或其他实体。
 
“适用法律“是指 根据适用的州公司法、美国 联邦和州证券法、守则、普通股股票上市或报价的任何证券交易所或 报价系统，以及根据计划颁发奖项的任何外国或 司法管辖区的 计划管理相关或暗示的要求。
 
“奖励“是指根据本计划授予的任何权利 ，包括激励性股票期权、非 限定股票期权、股票增值权、限制性 奖励、绩效股票奖励、现金奖励或其他 基于股票的奖励。
 
“奖励协议“是指 书面协议、合同、证书或其他文书或 证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件的文件 ，公司可酌情将 以电子方式传输给任何参与者。每个奖励 协议应遵守 计划的条款和条件。
 
“董事会“是指在任何时候组成的本公司 董事会。
 
“现金奖励“是指根据本协议第7.4条颁发的以现金计价的 奖励 计划。
 
““原因”的意思是
 
(A)对于任何 员工或顾问，除非适用的奖励协议 另有规定：
 
(i)  
如果员工或 顾问是与 公司或其附属公司签订的雇佣或服务协议的一方，并且该协议规定了 原因的定义，则其中包含的定义； 或
 
 
委托书附录A
 
(Ii)
如果不存在 这样的协议，或者如果这样的协议没有定义 原因：(1) 对涉及 道德败坏或涉及 公司或其任何附属公司的 故意渎职或重大失信行为的重罪或犯罪进行 认罪或不抗辩；(2)导致或很可能导致 公司或其任何附属公司的声誉或业务受到损害的行为；(3)对公司或附属公司存在重大疏忽或 故意不当行为；或 (4)严重违反州或联邦证券法律 。
 
(B)对于任何 董事，除非适用的奖励协议另有规定，否则由大多数公正的董事会成员确定 该董事从事了以下任何事项：
 
(i)
在 办公室玩忽职守；
 
(Ii)
严重不当行为或 疏忽；
 
(Iii)
虚假 或者欺诈性失实陈述 诱使董事任命；
 
(Iv)
故意转换公司资金 ；或
 
(v)  
尽管已提前 收到有关会议的适当通知，但仍多次未能 定期参加董事会会议。
 
委员会拥有 绝对自由裁量权，应确定所有事项的影响 以及与参与者是否因任何原因被开除有关的问题 。
 
“ 控件中的更改“
 
(A)仅有一人(或多于 人作为一个集团)获得公司股票的所有权，该股票连同该人或 集团持有的股票，占公司股票公平总市值或 总投票权的50%以上；但如果任何人(或一个以上作为 集团行事的人)拥有公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上，并获得额外的 股票，则不会发生控制权变更 ；
 
(B)如一人(或多于 人作为一个团体行事)取得(或已在截至最近一次 收购之日止的12个月期间内取得)本公司股票的所有权，拥有该 法团的股票总投票权的30% 或以上；(B)在截至最近一次 收购日期的12个月期间内，取得(或已取得)该 法团的股票总投票权的30% 或以上；
 
(C)*在任何12个月期间，董事会的大多数成员由 名董事取代，而这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前未经 大多数董事会成员认可； 或
 
(D)一人(或多于 人作为一个集团行事)向本公司收购(或已于截至最近 收购之日止的十二个月期间内收购 最近一次收购之日止)资产，而该等资产之公平市价总值合计 等于或高于紧接该等收购前 本公司所有资产之总公平 市值之40%。
 
“法规”是指1986年的内部 收入法规，该法规可能会不时修订。任何 对本规范某节的引用应视为包括对根据其颁布的任何法规的 引用。
 
“委员会“是指 董事会根据第3.3节和第3.4节任命的由一名或多名董事会成员组成的 委员会，负责管理本计划。
 
A-2
委托书附录A
 
“普通股“指本公司的 无每股面值的普通股，或委员会可能不时指定的本公司其他 证券 。
 
“公司“指 Dynatronics Corporation(犹他州公司)及其任何继任者 。
 
“顾问“是指向 公司或附属公司提供真诚服务的任何 个人或实体(员工或董事除外)，以及 可根据证券法 法案下的表格S-8注册声明获得可注册证券的任何 个人或实体。
 
“持续服务“是指 参与者为公司或附属公司提供的服务(无论是作为员工、顾问还是董事)没有中断或终止 。参与者的持续服务 不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或附属公司提供服务的身份 发生变化 或参与者为其提供此类 服务的实体发生变化而被视为终止，前提是 参与者的 持续服务没有中断或终止；此外， 如果任何裁决受 守则第409a节的约束，则此句话仅在 与守则第409a节一致的范围内生效。例如，将 状态从公司员工更改为 附属公司的董事不会中断 连续服务。如果 当事一方批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假 或探亲假，委员会或其代表可自行决定是否应将连续服务视为中断。 如果 方批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假或探亲假，委员会或其代表可自行决定是否应将连续服务视为中断。委员会或其代表可凭其 全权酌情权决定公司交易(如出售或剥离雇用 参与者的部门或子公司)是否应被视为终止 受影响奖励的 连续服务，该 决定为最终、决定性和具有约束力。
 
“递延股票单位 (DSU)“具有本协议第7.2节 中规定的含义。
 
“董事“指董事会成员 。
 
“残疾“是指，除非 适用的奖励协议另有规定，否则参与者 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤 而不能从事任何实质性的有偿活动； 但是，如果 根据本守则第 6.10节确定奖励股票期权的条款 ，则术语残疾应具有守则第22(E)(3)节赋予的含义 。 确定个人是否有残疾应 根据委员会制定的程序确定。除 委员会根据本守则第22(E)(3)节 第6.10节确定 奖励股票期权期限内的残疾情况外，委员会 可以根据参与者根据本公司或参与者 参与的任何长期残疾计划 维持的任何长期残疾计划 为福利目的而确定的任何残疾情况为残疾作出任何决定，但不在此情况下，委员会 可根据本公司或参与者 参与的任何附属公司 所指的奖励股票期权条款 确定其残疾情况。 委员会可根据参与者 参与的任何长期残疾计划 确定参与者为 目的而残疾的任何情况。
 
“取消 处置资格“的含义见第14.12节。
 
“生效日期“应 指本公司股东批准本 计划的日期，如果该批准发生在 董事会通过本计划的第一个 周年纪念日之前。
 
“员工“是指本公司 或附属公司雇用的任何 人员，包括高级管理人员或董事；条件是， 为了确定是否有资格获得 奖励股票期权，员工应指 公司的员工或守则第 节424节所指的母公司或子公司。本公司或联营公司仅担任董事或支付 董事酬金， 不足以构成本公司或 联营公司的“雇用”。
 
“交易法“是指修订后的”1934年证券交易法“。
 
“公平市值“是指， 截至任何日期，以下确定的普通股价值。 如果普通股在任何现有的证券交易所上市或 在全国市场体系上市，包括没有限制，纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，公平市场 价值应为普通股的收盘价(或如果 没有报告销售，则为紧接该日期之前的 日的收盘价)，如中所报告的那样，在确定的 日在该交易所或系统报出的收盘价，如中所报告的那样，公平市场 价值应为普通股的收盘价(或如果 没有报告销售，则为紧接该日期之前 日的收盘价)华尔街日报。在没有确定的普通股市场 的情况下，公平市价 应由委员会本着诚意确定，该 决定应为最终决定，并对所有 个人具有约束力。
 
A-3
委托书附录A
 
“财政年度“是指 公司截至6月30日的财政年度。
 
“自由站立权利“具有7.1(A)节中规定的 含义。
 
“良好理由“是指， 除非适用的授标协议另有说明 ：
 
(A)-如果员工或 顾问是与 本公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，并且该协议规定了 好的理由的定义，则其中包含的定义； 或
 
(B)-如果不存在此类 协议或该协议未定义充分理由， 在未经 参与者明确书面同意的情况下发生以下一种或多种情况， 公司未在 收到参与者描述 适用情况的书面通知后三十(30)天内补救 这些情况(该通知必须由 参与者在参与者了解适用情况的 日起九十(90)天内提供)：(I)任何材料， 参与者的职责、职责、 权限、职称、地位或报告结构的不利变化；(Ii)参与者的基本工资或奖金机会大幅 减少 机会；或(Iii) 参与者的主要办公地点地理位置迁移超过50 (50)英里。
 
“授予日期“是指委员会通过决议或采取其他 适当行动的 日期，明确授予参与者指定奖项的关键条款和条件的 ，如果决议中规定了 较晚的日期，则为决议中规定的 日期。
 
“奖励股票期权“ 是指委员会指定为守则第422节所指的奖励 股票期权，且 符合本计划规定的要求的期权。
 
“非雇员董事“ 指规则16b-3所指的”非雇员董事“ 。
 
“不合格股票 期权“是指根据其条款 不符合资格或不打算作为激励股票 期权的期权。
 
“高级职员“是指交易法第16节 及其颁布的规则和条例 所指的公司高级职员 。
 
“期权“是指根据 授予的 奖励股票期权或非限定股票期权
计划。
 
“期权持有人“是指根据本计划获得期权的 人，如果 适用，则指持有未完成 期权的其他人。
 
“期权行权价“ 指行使期权后购买普通股的价格 。
 
“其他股权奖励“ 指根据第7.4节授予的非期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位或绩效股票奖励 ，通过 普通股交付支付和/或参照 普通股价值计量的奖励。
 
A-4
委托书附录A
 
“参与者“是指根据本计划 获奖的合格人员 或(如果适用)持有突出 奖项的其他人员。
 
“绩效目标“是指， 对于绩效期间， 委员会根据业务标准 或委员会根据其 自由裁量权确定的其他绩效衡量标准为绩效期间设定的一个或多个目标。
 
“绩效期间“是指 委员会可能选择的一个或多个时间段， 将在 期间衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者 有权 获得绩效份额奖或现金 奖。
 
“绩效股奖“ 是指根据本合同第7.3节 授予的任何奖项。
 
“履约股份“是指 根据公司在 委员会确定的履约期内的业绩授予获得若干普通股或股份单位实际股份的权利。 委员会确定。
 
“允许受让人“ 是指：(A)期权持有人直系亲属成员 (子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、 配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、 岳父、女婿、媳妇、姐夫或 嫂子，包括收养关系)， 分享期权持有人家庭的任何人(租户或 员工除外)，这些人拥有 实益权益超过50%的信托、这些人(或期权持有人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或期权持有人)拥有超过 50%投票权权益的任何其他 实体；(B) 委员会指定的与 委员会制定和批准的计划相关的第三方，根据该计划，参与者可以获得现金 付款或其他对价，作为转让 非限定股票期权的代价；以及(C)委员会全权允许的 其他受让人。
 
“个人“是指交易法第13(D)(3)节所界定的 个人。
 
“计划“是指本 Dynatronics Corporation 2020股权激励计划，经修订 和/或不时修订和重述。
 
“相关权利“具有第7.1(A)节规定的 含义。
 
“受限奖“是指 根据第7.2(A)节授予的任何奖。
 
“限制期“具有 第7.2(A)节规定的含义。
 
“规则16b-3“指根据”交易法“颁布的规则 16b-3或规则 16b-3的任何继承者，如不时生效。
 
“证券法“是指修订后的”1933年证券法“。
 
“股票增值权“ 指根据第7.1节授予的奖励，于 行使时收取现金或股份应付金额，数额等于 行使中的受股票增值权约束的股份数量 乘以(A)行使奖励当日每股普通股的公平市价 超出 (B)股票增值权 奖励协议规定的行使价的数额。
 
“证券交易所股票“ 具有第6.4节规定的含义。
 
“替代奖“具有第4.6节中规定的 含义。
 
A-5
委托书附录A
 
“百分之十股东“ 指拥有(或根据守则第 424(D)节被视为拥有)本公司或其任何联属公司所有类别股票合计投票权 超过10%的人士。
 
“总股份储备“具有第4.1节中规定的 含义。
 
3
行政管理。
 
3.1 委员会的权限。 计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在符合计划条款 、委员会章程和适用法律以及 计划授予的其他明示权力和授权的情况下，委员会有权：
 
(A)同意 解释和解释本计划，并适用其 条款；
 
(B) 负责颁布、修改、废止与本计划管理 有关的规章制度；
 
(C) 授权任何 人员代表公司签署实现本计划目的所需的任何文书 ；
 
(D)允许 将其 权力授予公司的一名或多名高级管理人员， 奖励不涉及交易法第16条 含义内的“内部人士”；(C)将其 授权授予公司的一名或多名高级管理人员，而该奖项不涉及交易法第16条 含义内的“内部人士”；
 
(E)有权 确定根据本计划授予奖项的时间和 适用的授予日期 ；
 
(F)根据本计划规定的限制， 不时选择 应授予奖项的 合格获奖者；
 
(G)决定 确定每项奖励的普通股股数 ；
 
(H)决定 确定每个期权是奖励股票期权还是 非合格股票期权 期权；
 
(I) 同意规定每个奖励的 条款和条件，包括但不限于 行使价、支付媒介和归属条款， 并具体说明奖励协议中与此类奖励有关的条款；
 
(J)通过 确定根据 绩效股票奖励授予的 绩效股票的目标数量、将用于建立绩效目标的 绩效衡量标准、绩效期限和 参与者赚取的绩效股票数量；
 
(K)允许 修改任何 未决奖励，包括修改时间 或归属方式，或任何未决奖励的期限； 但是，如果 任何此类修改损害了参与者的权利或 增加了参与者在其奖励项下的义务 或创建或增加了参与者关于奖励的联邦所得税 责任，则此类修改也应 征得参与者的同意；
 
(L)就本计划而言，决定可授予 参与者而不构成终止其雇用的 休假期限和目的 ，期限不得 短于根据公司雇佣政策一般适用于员工的 期限；
 
 
A-6
委托书附录A
 
(M)决定 在公司控制权变更或触发反稀释调整的事件 时可能需要的悬而未决的奖励 ；
 
(N)负责解释、 管理、协调、纠正 中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏以及与计划有关的任何文书或 协议，或根据计划授予的奖励； 和
 
(O)继续行使 酌处权，作出其 确定为管理 本计划所必需或适宜的任何和所有其他决定。
 
委员会还 可以修改任何 悬而未决的奖励的收购价或行使价，但条件是 如果修改影响重新定价，则重新定价生效前需要股东 批准 。
 
3.2 委员会的决定是最终的。委员会根据 计划的规定作出的所有 决定均为最终决定，并对公司和 参与者具有约束力，除非该等决定由 拥有司法管辖权的法院裁定为武断和反复无常。
 
3.3 代表团。委员会或， 如果没有任命委员会，董事会可以将计划的管理 委托给由一名或 多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词应适用于 任何已获授权的个人。 委员会有权将委员会被授权行使的任何行政权力 转授给小组委员会 (本计划中对董事会或委员会的引用 此后应授予委员会或小组委员会)，但 须受以下条件规限： 然而，委员会有权 行使 行使的任何行政权力(本计划中对董事会或委员会的引用 此后应授予委员会或小组委员会)， 然而， 委员会有权将授权行使的任何行政权力委托给小组委员会 。遵守董事会可能不时通过的决议，但不与本计划的规定 相抵触。 董事会可以随时取消该委员会，并在董事会中重新审查本计划的管理 。委员会成员应 由董事会任命，并按董事会意愿任职。董事会可不时 增加或缩减 委员会的规模、增加额外成员、删除成员(有理由或 无理由)、任命新成员以替代委员会、 及填补委员会的空缺(不论原因为何)。委员会 须根据其过半数成员表决，或如委员会只由两名成员组成，则其成员的 一致同意(不论是否出席)或经其多数成员的 书面同意，应 保存其所有会议的记录，并须向 董事会提供副本。在符合本计划和 董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵循其认为 适宜的规则和 业务开展规则。
 
3.4 委员会组成。除董事会另有决定的 外，委员会应仅由两名或两名以上非雇员董事组成 。董事会应 酌情决定是否打算遵守规则16b-3的豁免要求 。然而，如果董事会 打算满足此类豁免要求，对于任何 受交易所法案第16条约束的内部人士，委员会 应是董事会的薪酬委员会，在任何时候 都只由两名或两名以上非雇员董事组成。在该权限的 范围内，董事会或委员会可向 非 非雇员董事的一名或多名董事会成员组成的委员会授予向当时不受交易法第16条约束的合格 个人授予奖励的权力。 本协议的任何规定都不能推定，如果奖励是由董事会薪酬委员会根据计划授予的 ， 并非在任何时候都只由两名或更多非雇员 董事组成。 本协议的任何规定都不能推定奖励不是 根据本计划有效授予的。 并非在任何时候都只由两名或两名以上非雇员 董事组成的合格 个人。 本协议的任何规定都不能推定奖励不是根据本计划有效授予的。
 
3.5 赔偿。除 他们作为董事或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外，并在 适用法律允许的范围内，公司 应赔偿委员会因 委员会向其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼或其中的任何上诉而实际产生的合理费用，包括律师费 可因 根据本计划或根据本计划授予的任何奖励而采取的任何行动或未能采取任何行动或未能采取任何行动的 原因而成为当事一方，并反对委员会为解决该计划而支付的所有 金额(但和解协议 已获公司批准，委员会不得 无理拒绝批准)或委员会支付和解费用，以满足 任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决，但在 诉讼、诉讼或诉讼中应判定该委员会没有本着善意行事的 方式，以及该人合理地认为符合公司最佳利益的方式行事，或在刑事 诉讼的情况下，则不在此限， 在该等诉讼、诉讼或法律程序中， 应判定该委员会没有本着善意行事，且其行事方式不符合公司的最佳利益，或者在刑事 诉讼的情况下， 在刑事 诉讼中被判定为该委员会没有本着善意行事，或在刑事 诉讼的情况下， 除外。没有理由相信 被投诉的行为是非法的；但条件是 在提起任何 该等诉讼、诉讼或诉讼后60天内，该委员会应以书面形式向本公司提供自费处理该等诉讼、诉讼或诉讼并进行 抗辩的机会。
 
A-7
委托书附录A
 
4
受 计划约束的股票。
 
4.1 总股份储备。根据第11条进行调整 根据即将到期的Dynatronics Corporation 2015股权激励奖励计划和 Dynatronics Corporation 2018股权激励奖励计划( “之前的 计划”)授予的任何奖励，不得超过 百万股(1,000,000股)普通股加 股基础的 股。根据先前计划的条款终止、被取消或 被没收的股票可用于 根据计划授予的奖励(“总股票储备”)。 任何与期权和 股票增值权相关的普通股均应计入此限额 每授予一(1)项期权或股票增值权 ，即可获得一(1)股股票。 每授予一(1)项期权或股票增值权 ，即可获得一(1)股。 任何与期权和股票增值权相关的普通股均应计入 股票增值权。与 奖励相关授予的任何普通股股份(期权和股票增值权除外)将 计入 与该 奖励相关授予的每一(1)股普通股 作为一(1)股普通股。在奖励期限内，公司应始终保持 满足奖励所需的普通股数量 。
 
4.2 可供 分发的共享。根据本计划可供 分配的普通股股份可能全部或部分由本公司以任何方式重新收购的 授权未发行股份、库存股或股份 组成。
 
4.3 激励股票期权股票 限制。根据第11条的调整，根据奖励股票期权( “ISO 限制”)，根据激励股票期权( “ISO 限制”)，总计不得发行超过 百万(1,000,000)股普通股。
 
4.4 单一会计年度股份限额。 单一会计年度内授予任何董事的受奖励普通股的最高股数 ，连同 在该会计年度支付给该董事的任何现金费用不得超过300,000美元(任何 奖励的价值根据授予日期的财务报告公允价值计算 )。 为财务报告目的， 向该董事支付的任何现金费用不得超过300,000美元(任何 奖励的价值均根据授予日期的公允价值计算，以进行财务报告 )。
 
4.5 取消、没收或 终止奖励股票的处理。奖励对象 的任何普通股如果到期或被取消、没收或终止 ，但未向 发行与奖励相关的全部普通股，则可根据 本计划再次发行。根据第4.5节再次成为可供未来授予的任何普通股 ，如果该等股票受期权或股票 增值权的约束，则应作为一(1)股重新加回 ；如果该等股票 受其他奖励的限制，则应作为一(1)股重新加回。尽管本协议有任何相反规定 ：根据本计划接受奖励的股票 不得再根据本计划发行或交付 如果该等股票是(A)为支付期权而投标的股票，(B) 本公司为履行任何税款 预扣义务而交付或扣缴的股票，或(C)股票结算 股票增值权或其他奖励涵盖的股票，且该等股票未在 奖励结算时发行。
 
4.6 替补奖。委员会可根据计划 全权酌情授予奖励 ，以假定或取代以前由本公司收购的实体或与本公司合并的 实体授予的未完成奖励 (“替代奖励”)。 替代奖励不计入总股份 储备；但条件是， 与公司收购的实体或与 合并的实体颁发的 替代奖励不得计入总股份 储备；前提是， 与公司收购的实体或与 合并的实体 颁发的替代奖励不得计入总股份 储备；前提是， 假设或 替代旨在符合 奖励股票期权资格的未偿还期权应计入ISO限额。 根据适用的证券交易要求，公司直接或间接收购或公司 与其合并的实体的股东批准计划下的 可用股票 可用于本计划下的奖励，且不应 计入总股份限额。
 
A-8
委托书附录A
 
5
资格。
 
5.1 是否有资格获得特定 奖项。激励股票期权只能授予 名员工。奖励股票期权以外的奖励可 授予员工、顾问和董事，以及委员会认为在授予日期 后合理预期将成为 员工、顾问和董事的个人。
 
5.2 百分之十的股东。百分之十的 股东不得获得奖励股票期权 ，除非期权行权价格至少是授予日普通股公平市值的110% ，并且期权 自授予日期起满五年后不能行使。
 
6 选择权条款。根据本计划授予的每个选项 均应由奖励协议证明。 如此授予的每个选项应遵守第6节 中规定的 条件，以及 可能在适用的奖励协议中反映的与本计划不冲突的其他条件。所有期权在授予时应 单独指定为奖励股票期权或不合格的 股票期权，如果颁发证书 ，将为在行使每种类型的 期权时购买的 普通股分别颁发一张或多张证书。尽管有上述规定，如果指定为奖励股票期权的期权 在任何时间未能符合 作为奖励股票期权的资格，或者如果期权被确定为构成守则第409a节 含义的 “非限定递延补偿”，并且该期权的条款不符合守则第409a节的要求，则本公司不对任何参与者或任何其他人士承担 责任。不同选项的 条款不必相同，但每个 选项应包括(通过在选项中引用或以其他方式并入本协议条款)以下各项条款的实质内容：
 
6.1 学期。除第5.2节 关于百分之十股东的规定 另有规定外，奖励股票期权自授予之日起满10年后不得 行使。根据 计划授予的非限制性股票期权的期限由委员会决定；但自授予日期起计10年 期满后，不得行使非限制性 股票期权。
 
6.2 激励股票的行权价格 期权。在符合第5.2节关于十个 %股东的规定的情况下，每个奖励 股票期权的期权行权价不得低于受该期权约束的普通股在授予日的公平市价 。 尽管有上述规定，如果根据 假设或替代另一种期权的方式 授予奖励股票期权，授予该股票期权的期权行使价格可以低于前一句 中规定的价格。 尽管有上述规定，但该期权的授予方式 必须符合 守则第424(A)节规定的方式， 该期权的授予方式 必须符合 守则第424(A)节规定的方式， 该期权的授予方式为 以 假设或替代另一种期权的方式 授予该期权。
 
6.3 不合格股票期权的行权价格 。每个非 合格股票期权的期权行权价不得低于授予 日受该期权约束的普通股公平 市值的100%。尽管有上述规定，如果根据 假设或替代另一项期权的方式 以符合守则第409a节规定的方式授予非限定股票期权 ，则该期权的行权价可能低于上一句中设定的 。
 
6.4 考虑一下。根据期权获得的普通股的行权价 应在适用法规和 法规允许的范围内支付：(A)在行使期权时以现金或保兑支票或银行支票支付，或(B)由 委员会酌情按照委员会批准的条款支付 期权行权价：(I)向本公司交付正式批注转让给本公司的其他普通股 ， 在交割日以公平市值支付 期权行权价：(I)向本公司交付正式批注转让给本公司的其他普通股 ， 在交割之日以公平市值支付 期权行权价：(I)向本公司交付正式批注转让给本公司的其他普通股 ， 在交割日以公平市值支付 等于 被收购股票的期权行权价(或其部分)，或通过认证的方式，即 参与者识别在 认证日期具有等于期权行使价格(或其部分)的合计公平市场价值的特定普通股 股票，并获得等于由此购买的股票数量与已识别的普通股认证股票数量(a )之间的 差额的普通股数量(a )， 在 日期，该股票的总公平市值等于期权行权价(或其部分) ，或通过认证方式 确定交付的特定普通股 股票的总公平市值等于期权行权价(或部分股票) ，并获得等于由此购买的股票数量与识别的普通股认证股票数量之间的 差额的普通股数量。股票换股票 交易所“)；(Ii)与经纪商建立的”无现金“行使 计划；(Iii)通过减少在行使 该期权时可交付的普通股股票数量 ，其公平市场价值等于行使时的总期权 行使价；(Iv)通过 上述方法的任何组合；或(V)以委员会可能接受的任何其他形式的法律 对价。除非 期权另有特别规定，否则根据通过 向本公司交付(或认证)向本公司直接或间接收购的其他普通股 支付的期权获得的普通股的行使价 只能由持有 超过六个月(或为避免从财务 会计目的计入收益所需的较长或较短的 时间)的公司普通股支付 。尽管有上述规定，在普通股公开交易的任何 期间(即 普通股在任何现有证券交易所或 全国市场系统上市)，董事或高级管理人员不得行使 直接或间接涉及或可能涉及本公司直接或间接延长信贷或 安排延长信贷的行为，违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 第402(A)条，就 本计划项下的任何奖励禁止。
 
A-9
委托书附录A
 
6.5 奖励股票期权的可转让性 。激励性股票期权不得转让 ，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，而且 只能由期权持有人在期权持有人的有生之年行使。尽管有上述规定，购股权持有人可 以本公司满意的 形式向本公司递交书面通知，指定第三方在购股权持有人 身故后有权行使 购股权。
 
6.6 不合格 股票期权的可转让性。经委员会书面批准，在奖励协议规定的范围内，委员会可全权 酌情将不受限制的股票期权转让给许可的 受让人。如果不合格股票期权 未规定可转让，则不合格股票 期权不得转让，除非通过遗嘱或 继承和分派法律，并且只能由期权持有人在期权持有人的 有生之年行使。 尽管有上述规定，期权持有人可以通过以 公司满意的形式向本公司递交 书面通知，指定第三方在期权持有人 去世后有权行使 期权。 如果期权持有人 去世，则该第三方在期权持有人去世后有权行使 期权。 尽管有上述规定，期权持有人可以 公司满意的形式向本公司递交 书面通知，指定第三方在期权持有人 去世后有权行使 期权。
 
6.7 期权的归属。每个期权 可以(但不需要)授予，因此可以在 个定期分期付款中行使，这些分期付款可能(但不需要)是相等的。选择权 可能受委员会认为适当的行使时间或 次(可能基于业绩 或其他标准)的其他条款和条件的约束。单个期权的 归属条款可能会有所不同。不得 对普通股的一小部分行使选择权。委员会 可以(但不应要求)在 特定事件发生时，在任何授标协议条款中规定加速 授予和可行使性。
 
6.8 终止连续 服务。除非奖励协议或 委员会已批准其条款的雇佣协议中另有规定，否则在期权持有人的连续 服务终止(期权持有人死亡或残疾除外)的情况下，期权持有人可以行使他或她的期权(到 期权持有人有权在终止之日行使该 期权的范围)，但只能在截至(A)期权持有人终止连续 服务的日期 或(B)奖励协议中规定的期权期限届满之日(以较早者为准)的 期限内；但如果因公司原因终止 连续服务，则所有未完成的 期权(无论是否已授予)应立即终止， 停止可行使。如果期权持有人 在终止后未在 奖励协议规定的时间内行使其期权，则期权将终止。
 
A-10
委托书附录A
 
6.9 延长终止日期。 期权持有人奖励协议还可以规定，如果 期权持有人的持续服务终止后， 由于发行普通股 股票将违反 证券法或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统的 规则下的注册要求， 期权持有人的持续服务将在任何时候被禁止， 则期权将在(A)根据 第6.1条规定的期权期限 期满或(B) 参与者的持续服务终止后，即 期权的行使将 违反此类登记或其他证券法要求的期限结束后的三个月内终止，两者中以较早者为准。 根据 第6.1节，期权期限在 参与者的持续服务终止后的 期间终止， 在 期间结束后 违反此类登记或其他证券法要求的期限结束后的三个月内终止。
 
6.10 期权持有人的残疾。 除非奖励协议另有规定，否则如果 期权持有人的持续服务因期权持有人的残疾而终止 ，期权持有人可以 行使他或她的期权(在期权持有人自终止之日起 有权行使该期权的范围内)， 但仅限于在(A) 终止后12个月或(B)奖励协议规定的期权期限届满 之前的时间内。如果在终止后， 期权持有人未在本合同或奖励协议规定的时间内行使其 期权， 期权将终止。
 
6.11 期权持有者之死。除非 授予协议另有规定，否则如果 期权持有人的持续服务因 期权持有人的死亡而终止，则期权可由期权持有人的遗产、 通过 遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人死亡后指定行使期权的人行使 (期权持有人在死亡之日有权行使该期权) 、 、但仅限于在(A)死亡日期后12个月或(B)奖励协议中规定的该选项的有效期 期满(以较早者为准)结束的 期限内。如果期权持有人在 去世后，在本合同或奖励协议规定的 时间内未行使期权，期权将 终止。
 
6.12 奖励股票期权$100,000 限制。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有 计划)首次可行使 奖励股票期权的普通股 公平市场总值(于授出时厘定)超过100,000美元，则超过该限制(根据 授予顺序)的 期权或其部分将被视为 非限定股票期权。
 
7
除 选项之外的奖励条款。
 
7.1
股票增值 权利。
 
(a) 将军。根据本计划授予的每个股票 增值权应由 奖励协议证明。如此授予的每个股票增值权应 受本节7.1中规定的条件以及 适用奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他 条件的约束。股票增值权可以 单独授予(“免费 常备权利”)，也可以与根据本计划授予的 期权一起授予(“相关 权利”)。
 
(b) 授予要求。与非限定股票期权相关的任何相关 权利可以在授予期权的同时授予 ，也可以在此后 但在期权行使或到期之前的任何时间授予 。与激励股票期权相关的任何相关 权利必须在授予激励股票期权的同时 授予。
 
(c) 股票增值期 权利。根据 本计划授予的股票增值权的期限由委员会决定，但股票 增值权不得迟于授予日期的十周年 行使。
 
(d) 股票增值权的归属 。每个股票增值权可以(但不需要)授予，因此可以按 可能(但不需要)相等的定期分期付款行使。这个股票增值权 可能受委员会认为合适的 个或多个行使时间的其他条款和条件的约束。个股 增值权的归属条款可能会有所不同。不得对普通股的一小部分行使股票增值权 。委员会 可以(但不需要)规定在特定事件发生后，加速 任何股票增值条款中的 归属和可行使性 。
 
A-11
委托书附录A
 
(e) 锻炼和付款。于 行使股票增值权时，持有人 有权从本公司收取相等于正在行使股票增值权的普通股股数 乘以(I)行使奖励当日普通股的公平 市值除以(Ii)股票 增值权或相关期权指定的行使价的数额。与股票增值权 行使有关的款项应当在 行使之日支付。支付方式应为普通股 股票(由委员会全权酌情决定，对 没收和可转让的重大风险有或没有限制)、现金或两者的组合，由委员会决定 。
 
(f) 行权价格。自立权的行使 价格由 委员会确定，但不得低于该股票 增值权授予日一股普通股的公平市值 的100%。与期权同时授予或在授予期权后同时授予或 授予的关联权，其行权价格应与相关期权的行权价格 相同，只能以与相关期权相同的条款和条件转让，且只能在与相关期权相同的范围内行使 ；然而，根据其条款，股票 增值权只能在 受股票增值权及相关期权约束的普通股每股公平市值超过其行使价格 时才可行使，除非委员会确定 符合第7.1(B)节的要求 ，否则不得同时授予股票增值权。
 
(g) 减持标的期权 股。关联权行使时，可行使关联权的 普通股股数应减去行使股票增值权的 股股数。可行使相关权利的普通股数量 应在任何相关期权行使时减去 行使该期权的普通股数量 。
 
7.2
限制奖。
 
(a) 将军。限制性奖励是指 普通股(“限制性股票”)的实际股份奖励或 假设普通股单位(“限制性股票单位”) 的价值等于相同 数量的普通股的公平市场价值的奖励，该奖励可以但不必规定 不得出售、转让、转让 或以其他方式处置，在委员会确定的期限(“限制期”)内，作为 贷款的抵押品或作为履行任何义务或 任何其他目的的担保而质押或质押。根据 本计划授予的每个限制性奖励应由奖励协议证明。如此授予的每个受限 奖励应遵守 本第7.2节 中规定的条件，以及 可能在适用的奖励协议中反映的与本计划不冲突的其他条件。
 
(b)
限制性股票和限制性股票 个单位。
 
(I)每个被授予限制性股票的参与者 应签署并向公司提交一份关于限制性股票设置的奖励协议 列出适用于 此类限制性股票的限制及其他条款和条件。如果委员会确定 限制性股票应由本公司持有或以第三方托管方式持有，而不是在 适用限制发布之前交付给参与者，则委员会可要求参与者 另外签署并向公司提交(A)委员会满意的托管 协议(如果适用)和(B)该协议涵盖的受限制股票的 适当空白股票权力 。如果参与者未能执行 证明限制性股票奖励的协议 以及 托管协议和股票权力(如果适用)，则奖励无效。 根据奖励中规定的限制，参与者 一般享有 股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类 限制性股票的投票权和获得股息的权利；但与限制性股票有关的任何现金股息和 股票股息应 由公司扣留在参与者的账户中，并可按 委员会确定的利率和条款按 委员会决定的扣留现金股息的金额 计入利息。 委员会扣留的可归因于任何特定受限 股票(以及其收益，如适用)的现金股息或股票股息将在 股票限制解除后以现金或(委员会酌情决定)公平市值等于该等股息 金额的 普通股股票分配给 参与者，如果该股份被没收， 参与者无权获得该等股息。
 
A-12
委托书附录A
 
(Ii)授予限制性股票单位的条款和 条件应反映在奖励协议中 。在授予限制性股票单位时 不得发行普通股，本公司将不需要 预留资金支付任何此类 奖励。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位 没有投票权。委员会还可以 授予具有延期功能的限制性股票单位，由此 结算推迟到归属日期之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生 (“递延股票 个单位“)。根据委员会的酌情决定权，每个 限制性股票单位或延期股票单位(相当于一股 普通股)可贷记与公司就一股 普通股支付的 现金和股票股息(“股息等价物”)相等的金额。 股息等价物应由公司扣留，并记入参与者账户的 贷方，利息可按委员会确定的 利率和条款按 参与者账户贷方的现金股息等价物金额贷记。记入 参与者账户的可归因于任何特定 受限股票单位或延期股票单位的股息等价物(及其收益， 如果适用)应以现金形式分配给参与者，或在委员会酌情决定 以公平市场 价值等于此类股息等价物金额和 收益(如果适用)的普通股股票的形式分配给参与者，并在此类 受限股票单位或延期股票单位被没收的情况下， 参与者无权获得此类股息 等价物。
 
(c)
限制。
 
(I)授予参与者的受限股票 在限制期结束前应遵守以下 限制，并遵守 适用奖励协议中规定的其他条款和条件：(A)如果使用第三方托管安排， 参与者无权获得股票 证书；(B)股票应受奖励协议中规定的 可转让性限制；(C) 股份应在 适用奖励协议规定的范围内予以没收；及(D)若该等股份被没收 ，股票应归还本公司， 而参与者及作为 股东对该等股份的所有权利将会终止，而本公司并无 额外责任。
 
(Ii)授予任何参与者的限制性股票 单位和延期股票单位应 在适用的奖励 协议中规定的范围内，以及此类限制性股票单位或 延期股票单位被没收的范围内， 没收，直至受限 期限届满，并满足 该期限内任何适用的业绩目标。参与者 对该等限制性股票单位或递延股票单位的所有权利应 终止，本公司不再承担任何义务， (B)适用奖励协议中可能规定的其他条款和条件。
 
(Iii)委员会应 有权取消对 限制性股票、限制性股票单位和延期股票单位的任何或所有限制 ，只要委员会确定，由于适用的 法律的变化或 限制性股票单位或延期股票单位 被授予日期后出现的其他情况变化，该行动是适当的，则委员会有权取消对 限制性股票、限制性股票单位和延期股票单位的任何或全部限制。 委员会有权取消对 限制性股票、限制性股票单位和延期股票单位的任何或所有限制 。
 
A-13
委托书附录A
(d) 限制期。关于 限制性奖励，限制期应从 授予日期开始，并在委员会在适用的奖励协议中制定的时间表 中规定的一个或多个时间结束。 普通股的一小部分不得授予或结算 限制性奖励。委员会可以，但不应要求 在特定 事件发生时，在任何 授标协议条款中规定加速授予。
 
(e) 限售股交割和 限售股单位结算。在任何受限股票的限制期 到期后，第7.2(C)节和 适用奖励协议中规定的限制将不再对该等股票产生效力或效果 ，适用的 奖励协议中规定的除外。如果采用托管安排，在 期满时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明 当时尚未没收的受限股票 限制期已届满的股票(至 最近的全额股票)，以及就该 限制性股票记入参与者账户的任何现金股息或股票股息 及其利息(如有)。在任何未偿还的 限制性股票单位的限制期 到期或任何未偿还的递延股票单位的延期期限 届满时，公司 应免费向参与者或其受益人交付 、 、根据本协议第7.2(B)(Ii) 节规定，每个上述已归属限制股单位或延期股单位 (“已归属 单位”)和相当于就每个此类归属单位记入贷方的任何股息等价物的现金 及其利息，或由 委员会酌情决定，持有公平市价 等于该等股息等价物的普通股股份及其利息(如果 有)，换取一股普通股股票1股；(B)(Ii)(B)(Ii) ， ，(B)(Ii) ， ；但是， 如果适用的授标协议中有明确规定， 委员会可自行决定, 选择支付现金或部分 现金和部分普通股，而不是仅交付 既有单位普通股的股票。如果以现金支付代替 交付普通股股票，对于每个归属的 单位，该支付金额应 等于 限制性股票单位限制期届满的 日期的普通股公平市值，或 个递延股票单位的交割日期(如果是 个递延股票单位，则等于 个单位)的普通股公平市价(如果是 个限制性股票单位)，或者等于 个单位(如果是 个递延股票单位)的交割日期(如果是 个限制性股票单位)。
 
(f) 股票限制。根据计划 授予的代表受限制股票的每份 证书应以公司认为合适的形式标明图例 。
 
7.3
绩效分享 奖项。
 
(a) 授予绩效分享 奖项。根据计划 授予的每个绩效股票奖励应由奖励协议证明。如此授予的每个绩效份额 奖励应遵守 本第7.3节 中规定的条件，以及 可能在适用的奖励协议中反映的与本计划不冲突的其他条件。委员会 有权决定：
(I)授予任何参与者 绩效股票奖励的普通股或股票计价单位的 股票数量；(Ii)适用于任何奖励的 绩效期限；(Iii)参与者获得奖励必须满足的条件 ；以及(Iv) 奖励的其他条款、条件和限制。
 
(b) 获得业绩份额 奖。 参与者获得的绩效份额数量将取决于 委员会确定的 适用绩效期限内实现委员会确定的绩效 目标的程度。
 
7.4 其他股权奖励和现金奖励 。委员会可单独或与其他奖励一起授予其他基于股权的奖励，金额和条件由委员会自行决定 。每项股权奖励应由 奖励协议证明，并应遵守适用的 奖励协议中可能反映的条件，不得 与计划不一致。委员会可授予现金奖励，金额为 ，并受委员会在其 酌情决定权中确定的绩效目标、其他归属 条件和其他条款的限制。现金奖励应以 委员会决定的形式证明。
 
A-14
委托书附录A
 
8 证券法合规性。每个 奖励协议均应规定，不得根据奖励协议 购买或出售普通股，除非且直到(A)州或联邦法律和监管机构的任何当时适用的要求已得到完全遵守，并令 公司及其法律顾问满意，以及(B)如果 公司提出要求，参与者已以委员会要求的形式签署并向公司 递交了投资意向书，其中包含委员会要求的 条款。(B)如果 公司提出要求，则参与者已签署并向公司 递交了投资意向书，该意向书的格式和包含委员会要求的 条款。本公司应尽 合理努力寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管 佣金或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售 普通股所需的 授权；然而，本 承诺不要求本公司根据 证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励已发行或 可发行的任何普通股。如果经过合理努力， 本公司无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司法律顾问认为 根据本计划合法发行和销售普通股所必需的授权，则本公司将免除 在行使该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任 ，除非且直到获得该授权为止。
 
9 股票收益的使用。 根据奖励出售普通股的收益，或在 行使时的收益，应构成 公司的普通资金。
 
10   杂项。
 
10.1 加速可执行性和 授予。委员会有权加快 首次行使奖励的时间或 根据本计划授予奖励或其任何部分的时间 ，尽管奖励中规定了 首次行使奖励的时间或将授予奖励的时间 。
 
10.2 股东权利。除计划或奖励协议中规定的 外，任何参与者不得 被视为 持有者，或拥有 持有者关于受 奖励的任何普通股的任何权利，除非该参与者已满足根据其条款行使奖励的所有 要求，且不得对股息(普通或非常股息)进行 调整， 无论是现金股息还是现金股息， 都不应视为 股息的持有者或拥有 持有者的任何权利，除非该参与者满足了根据其条款行使奖励的所有 要求，且不得对股息(普通或非常股息， 除 第11节 另有规定外，记录日期早于此类 普通股证书发行日期的证券或其他财产)或 其他权利的分配。
 
10.3 无就业或其他服务 权利。本计划或依据本计划签署的任何文书或授予的 奖励不得授予任何参与者 以授予奖励时有效的 身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不得 影响公司或关联公司终止(A) 在通知或不通知的情况下雇用员工的权利，或(B)根据公司或关联公司的 章程终止对员工的雇用或 无缘无故终止员工的服务的权利，或(B)根据公司或关联公司的 章程终止对员工的雇用的权利，或(B)根据公司或关联公司的 章程终止对员工的雇用的权利，或(B)根据公司或关联公司的 章程终止对员工的雇用的权利，以及公司或附属公司注册所在州的公司法的任何适用的 条款 (视情况而定)。
 
10.4 调动；已批准 请假。就本计划而言，员工的终止 不得被视为是由于(A) 从关联公司或从公司转移到关联公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司，或 (B)因服兵役或生病而批准的请假， 或公司批准的任何其他目的而导致的， 。 从公司的关联公司转移到公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司，或 (B)因服兵役或生病或出于公司批准的任何其他目的，如果 员工的重新就业权利受到 法规或合同或授予 休假所依据的政策的保障，或者如果委员会另有书面规定， 在任何一种情况下，除非 与守则第409a条不一致的范围 受适用的奖励 约束。
 
10.5 预扣义务。在奖励协议条款规定的 范围内，根据委员会的自由裁量权，参与者可以通过 以下任何一种方式(除了公司有权从 公司支付给参与者的任何补偿中扣缴)或通过以下任何一种方式来履行与 行使或收购奖励项下的普通股有关的任何 联邦、州或地方预扣税义务(除 公司有权扣缴 公司支付给参与者的任何补偿外)或通过以下任何一种方式(除公司有权扣缴 公司支付给参与者的任何补偿外) 行使或收购奖励项下普通股的结果， 然而，只要没有 股普通股被扣缴的价值超过法律规定的最高扣缴税额 ；或(C) 向本公司交付以前拥有的和未设押的本公司普通股 。这种 的组合意味着：(A)提供现金支付；(B)授权本公司 从以其他方式向参与者发行的普通股中扣留普通股 作为
 
A-15
委托书附录A
 
11 根据 库存变化进行调整。如果由于任何 股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票 拆分、任何 资本重组、合并、 合并、交换或任何奖励授予日期后发生的 奖励、根据 计划和任何奖励协议授予的奖励、期权行使价 和股票增值权 发生的非常公司交易 导致公司已发行普通股或资本结构发生变化， 股票拆分、反向股票拆分、 资本重组、合并、交换或其他相关的资本结构变化、 股票分红或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、 资本重组、合并或其他相关的资本变更，由于 绩效股票奖励和现金奖励受 绩效股票奖励和现金奖励约束的业绩目标， 第4节规定的受所有奖励约束的普通股最大数量 将根据 奖励的普通股或其他对价的数量、价格或种类 进行公平调整或替换，以保持 此类奖励的经济意图。 绩效股票奖励和现金奖励适用于 绩效股票奖励和现金奖励的业绩目标， 第4节规定的受所有奖励约束的普通股最大数量 将根据 奖励的数量、价格或种类 进行公平调整或替换。在根据此 第11节进行调整的情况下，除非 委员会特别确定该调整符合本公司或其关联公司的最佳利益 ，否则委员会 应确保在奖励股票期权方面，根据本第11节进行的任何 调整不会构成守则第424(H)(3)节所指的奖励股票期权 的修改、延长或续订，如果是非限定股票期权 ，则委员会 应确保该条款下的任何 调整不构成 本守则第424(H)(3)节所指的修改、延长或续订奖励股票期权 , 确保 本第11节 项下的任何调整不会构成对本规范第409a节所指的此类不合格股票 期权的修改。 根据本第11条进行的任何调整应 以不会对根据交易法第16b-3条规定提供的豁免产生不利影响的方式进行 。公司应 向每位参与者发出本协议项下的调整通知，并在 通知后，该调整对所有 目的均为决定性且具有约束力。
 
12
控件更改的影响。
 
12.1除非 授标协议另有规定，否则无论 本计划有何相反规定：
 
(A)如果 参与者在 控制权变更后的12个月期间内无故或有充分理由终止连续服务，则尽管本计划或任何 适用的奖励协议中有任何相反的规定，所有未偿还的期权 和股票增值权应立即对受该等期权或股票增值权约束的100%股票 行使 。 如果 参与者在 控制权变更后的12个月内终止连续服务，则即使本计划或任何 适用的奖励协议中有任何相反的规定，所有未偿还的期权 和股票增值权应立即生效。和/或截至 参与者终止连续服务之日， 限制性股票或限制性股票单位的100%流通股的限制期应立即到期 。
 
(B)关于 绩效股票奖励和现金奖励，如果控制权发生变化 ，在控制权变更发生之日起生效的与该 奖励有关的所有未完成绩效期间应在该变更发生之日 结束，委员会应(I)根据其认为相关的经审计或 可获得的经审计或 财务信息，确定关于每个该 绩效期间的绩效目标已实现的程度，以及(Ii)根据委员会的规定，就每个该 绩效期间的绩效目标向适用的参与者支付部分或 全额奖励。S绩效目标实现程度的确定 或如果 无法确定，则假定已达到适用的“目标” 绩效水平，或根据委员会确定的其他基础 。
 
在实际可行的范围内，委员会根据紧接在第(A)款和第(A)款之前的 采取的任何行动
(B)应 以允许受影响参与者 有能力参与普通股 股控制权变更的方式和时间进行，但以其奖励为准。
 
12.2此外，在 控制权变更的情况下，委员会可酌情 在提前至少10天通知受影响的 人员后，取消任何未完成的奖励，并根据 公司其他股东在该事件中收到或将收到的普通股的每股价格，以现金或股票或两者的任何组合向 持有人支付 此类奖励的价值。如任何购股权或股票 增值权的行使价(或股票增值权的 中的SAR行使价)等于或超过与 控制权变更有关的普通股股份所支付的 价格，委员会可取消该购股权或股票 增值权而无需支付代价 。
 
A-16
委托书附录A
 
12.3本计划项下本公司的义务应对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续 公司或组织，或对作为整体继承本公司及其 附属公司全部或 实质所有资产和业务的任何 后续公司或组织具有约束力。 本计划规定的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对继承本公司及其 附属公司全部或 实质所有资产和业务的任何 公司或组织具有约束力。
 
13
计划修订和 奖励。
 
13.1 图则的修订。董事会可在 随时并不时修订或终止本计划。 但是，除非第11条关于普通股变更调整的规定和第13.3条另有规定，否则任何修订 均无效，除非 经 公司股东批准，以满足 任何证券交易所的任何适用法律和规则，然后 本公司的普通股可在该证券交易所上市。于 作出该等修订时，董事会应根据 大律师的意见，决定该等修订是否取决于股东 批准。
 
13.2 股东批准。董事会 可自行决定提交对计划的任何其他修订 以供股东批准。
 
13.3 考虑中的修正案。现明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何 方面修订该计划，以向合资格的 雇员、顾问及董事提供 守则及其下公布的有关奖励股票 期权或守则第409a节的非限制性递延薪酬条文所规定或将会提供的最高福利 ，及/或使根据守则授予的计划及/或奖励 符合该等规定。
 
13.4 不损害权利。除非(A)公司 请求参与者同意，并且(B)参与者 书面同意，否则在计划修订之前授予的任何奖励权利 不得因计划的任何修订而受损。
 
13.5 裁决书的修订。 委员会可随时并不时修改任何一个或多个奖项的条款 ；但是，除非(A)公司 请求参与者同意，并且(B)参与者 书面同意，否则委员会 不得影响否则会构成任何奖励权利的 减损的任何修改。
 
14
一般规定 。
 
14.1 没收事件。 委员会可在奖励协议中指定，除 适用的奖励授予条件外， 参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些事件发生时应予以减少、取消、没收或 退还。此类事件可能包括， 但不限于违反竞业禁止、非招标、 保密或奖励协议中包含的 或适用于参与者的其他限制性约定、 因 原因终止参与者的持续服务，或参与者的其他有损公司和/或其 关联公司的业务或声誉的其他行为， 这类事件可能包括(但不限于)违反授标协议中包含的 或其他适用于参与者的限制性约定、 终止参与者的持续服务或损害 公司和/或其 附属公司的业务或声誉的其他行为。
 
14.2 追回。尽管本计划中有任何 其他规定，公司仍可取消任何奖励， 要求参与者退还任何奖励，并根据本计划 可能不时采用和/或修改的任何公司政策(“退还政策”) 实施 根据本计划提供的任何 其他股权或其他补偿的退还权利。此外， 参与者可能需要根据退款政策，向 公司返还之前支付的补偿，无论是根据 计划还是奖励协议提供的。通过接受奖励，参与者同意受有效的或公司可能随时采用和/或修改的退还政策的约束 (包括但不限于遵守适用法律或 证券交易所上市要求)。
 
A-17
委托书附录A
 
14.3 其他薪酬 安排。本计划中包含的任何内容均不得阻止 董事会采用其他或额外的薪酬安排 ，但须经股东批准(如果需要 )；该等安排可以是普遍适用的 ，也可以仅在特定情况下适用。
 
14.4 推迟颁奖。 委员会可以根据本计划建立一个或多个计划，以 允许选定的参与者有机会选择推迟 在行使奖励、满足 绩效标准或其他事件时接受奖励，或者在没有选举的情况下 参与者有权获得奖励项下的普通股 股票或其他奖励。委员会可 制定选举程序、选举时间、 利息或其他 收益(如果有的话)的支付机制、如此延期的金额、股份或其他代价，以及委员会认为适用于管理任何 此类延期计划的其他条款、条件、规则和程序 。
 
14.5 无资金计划。该计划应 不提供资金。本公司、董事会或委员会均毋须 设立任何特别或独立基金或 分隔任何资产以保证履行其在本计划项下的义务 。
 
14.6 资本重组。每个授标 协议应包含反映第11条 规定所需的条款。
 
14.7%交割。在 行使根据本计划授予的权利后，公司应 发行普通股或在此后的合理 期限内支付任何到期金额。根据本 计划，本公司可能有任何法定或监管的 义务，因此，30天应视为 时间的合理期限。
 
14.8 没有零碎的股份。根据本计划，不得发行或交付 普通股的零碎股份 。委员会应决定是否发行现金、 额外奖励或其他证券或财产 或支付以代替普通股的零碎股份，或是否应将任何 零碎股份四舍五入、没收或以其他方式取消 。
 
14.9 其他规定。根据本计划授权的奖励 协议可能包含与本计划不冲突的其他 条款，包括但不限于 委员会认为合适的对奖励行使的限制。
 
14.10 第409A条。本计划 旨在符合本规范第409a条的规定 ，因此，在允许的最大范围内， 本计划的解释和管理应符合本规范的第409a条 。除非适用法律另有要求，否则本计划中描述的在本规范第 409a节定义的“短期延迟期”内到期的任何付款不得视为延期赔偿 。尽管本计划有 相反的规定，但在为避免 守则第409a条规定的 加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接参与者终止连续服务之后的六(6) 个月期间，根据本计划应支付的金额和 应提供的福利应改为在 参与者离职六个月周年纪念日(或 参与者去世，如果较早)之后的 第一个工资单日期支付。尽管有上述 规定，本公司或委员会均无 义务采取任何行动阻止根据守则第409a条对任何参与者评估任何 额外税款或罚款，本公司或委员会均无 就该等税款或罚款对任何参与者承担任何 责任。
 
A-18
委托书附录A
 
14.11 取消处分资格。任何 参与者如应在授予该奖励股票期权的日期 起两年内或在行使该奖励股票期权而获得的普通股 股票发行后一年内( “取消资格 处置”)，对因行使该奖励股票期权而获得的 普通股的全部或任何部分股份进行“处置”( “丧失资格 处置”)，应立即以书面形式通知 本公司发生了以下情况： ， 出售该普通股 股票所实现的 价格。
 
14.12 第16节。 公司的意图是本计划满足规则16b-3的适用要求，并以满足规则16b-3的适用要求的方式进行解释，该规则是根据交易法第16节颁布的 ，以便 参与者将有权享受规则16b-3或根据交易法第16节颁布的任何 其他规则的利益，并且 不会根据交易法第16节承担做空责任。因此，如果 本计划任何条款的实施与本 第14.12节中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为 修改该条款，以避免此类冲突。
 
14.13 受益人指定。本计划下的每个 参与者可不定期指定任何 受益人的名字，在该参与者死亡的情况下，由其行使本计划下的任何权利 。每个 指定将撤销同一 参与者之前的所有指定，应采用 委员会合理规定的形式，并且仅当参与者 在其 有生之年内以书面形式向公司提交时才有效。
 
14.14    费用。管理本计划的费用 由 公司支付。
 
14.15 可分性。如果本计划或任何授标协议的任何 条款被认定为 全部或部分无效、非法或不可执行，则 该条款应被视为在该无效、非法或不可执行的范围内(但仅限于 )进行修改， 其余条款不受此影响 。
 
14.16 计划标题。 本计划中的标题仅为方便起见，并非 定义或限制本计划条款的构建 。
 
14.17 待遇不统一。 委员会在本计划下的决定不需要统一 ，可以由委员会在有资格 获得或实际获得奖项的人员中有选择地作出。在不限制上述 一般性的情况下，委员会有权 作出非统一和选择性的决定、修改和 调整，并签订非统一和选择性的授标 协议。
 
15 计划的生效日期。 计划自生效日期起生效，但在计划获得公司 股东批准之前，不得行使奖励 (如果是股票奖励，则 应授予 )，该批准应在 董事会通过计划之日之前或之后的十二 (12)个月内。
 
16 终止或暂停 计划。本计划将于2028年9月10日自动终止。在该 日期之后，不得根据本计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可延续至该日期之后。 董事会可根据本协议第 13.1节的规定，在任何较早的日期 暂停或终止本计划。在 计划暂停期间或计划终止后，不能根据计划授予任何奖励。
 
17 法律的选择。犹他州的法律将管辖与本计划的 构建、有效性和解释有关的所有问题，而不 考虑该州的法律冲突规则。
 
由Dynatronics公司董事会于 2020年10月1日通过。
 
经Dynatronics Corporation 股东于 _批准。
 
 
 
A-19
 
 
代理声明附录 B
 
条修正案
至
修改和重述的公司章程
Dynatronics Corporation
 
根据 经修订的犹他州 经修订的商业公司法( )第16-10a-1006节的规定法案“)，签署人 Dynatronics Corporation(”本公司“)特此声明并 证明其 修订和恢复的公司章程(”公司章程“)的下列修订条款(”修订条款“)。
 
1. 声明， 公司名称为Dynatronics Corporation。
 
2. 关于通过的公司章程修正案 全文如下：
 
在公司章程第三条最后 段之后插入 以下文字(“修正案“)：
 
“在 公司章程修订条款提交后，公司在紧接修订条款 提交之前发行和发行的每股普通股股票将自动拆分 并转换为一股-[_________] ([_____] 公司的一(1)股缴足股款和不可评估的普通股(“反向 股票拆分“)。反向股票拆分时不会发行任何零碎股票 ；相反，反向股票拆分产生的每一股零碎股票 应向上舍入到最接近的整数 。在 修正案这些条款提交之前代表一股或多股普通股的 公司的每张流通股股票，在紧接该申请之后应 代表 普通股的数量等于(I)此类证书上代表的 普通股股数除以(Ii) 的乘积[_______] ([_____])(该等经调整股份，称为“重新分类股份”)，任何 所产生的零碎股份向上舍入至最接近的整体股份 ，如上所述。任何期权、认股权证、转换或其他 购买或转换权利，在这些 修订条款提交之前代表有权收购公司普通股的一股或多股 ，在提交后应立即 代表有权获得-[_______] ([____])以该 期权、认股权证、转换或其他购买或转换权利 以前代表收购权利的公司普通股每股换取一(1)股公司普通股 。此类期权、认股权证或转换权的行权或 转股价格 应通过将现有行权或 转股价格乘以[________] ([___]).
 
公司普通股法定股数和 该等股票的面值不受修订条款 的影响。
 
公司应持有代表普通股的 证书的每个记录持有人的请求， 在紧接 公司章程修正案的这些条款提交之前已发行且 已发行且已发行的 证书，向 该持有人发行并交付代表重新分类的 股票的新证书或 证书以换取该证书。“
 
3、修订条例草案修订章程的一般形式自2020年10月1日起经 公司董事会书面行动通过，并经董事会最终确定。 修订章程的一般形式自2020年10月1日起经 公司董事会书面通过，并经董事会审定。 3、修订章程总形式自2020年10月1日起经 公司董事会书面通过，并经董事会审定。[在于20_]并根据该法和公司章程的要求。 董事会一致建议公司股东批准 修正案。
 
4.根据该法案16-10a-1003和1004节的规定， 修正案获得授权，并获得通过：(I)普通股投票权 股东分别作为一个投票组在大会上投出的多数票 ，并有权在2020年12月2日举行的本公司股东年度 大会上表决。 本公司股东周年大会 于2020年12月2日举行， 本公司股东周年大会(“本公司股东周年大会”) 在会上分别以投票团体的身份投出了多数票。 本公司股东周年大会 于2020年12月2日举行， 本公司股东周年大会有权投票。年度 会议“)，以及(Ii)在 年度会议上由普通股、系列 A优先股和B系列优先股持有者作为 一个类别一起投票并有权在年度 会议上投票的多数票：
 
(A)将普通股、A系列 优先股和B系列优先股的已发行和流通股数量 作为一个单一类别一起投票，并有权就上述修正案进行投票的数量为 。 (A)根据上述修正案，所有已发行和已发行的股票数量为 ，A系列优先股 优先股和B系列优先股一起投票 。[____________________]其中[__________________](或 大约[_____]已发行及已发行股份的法定人数占已发行及已发行股份的百分比 亲自或委派代表出席股东周年大会， 构成该等已发行及已发行股份的法定人数 。
 
 
B-1
 
 
(B)主席表示，就修正案亲自或 委派代表出席股东周年大会并作为 投票组单独投票的普通股 股份已按下表 所述进行投票。(B)(B)在股东周年大会上，亲身出席股东周年大会或 委派代表出席股东周年大会的 普通股股份，作为 投票组分别投票，表决如下 表。
 
(C)就修正案亲自或委托代表出席年会的普通股、A系列优先股和B系列优先股的 股票 作为一个 投票组进行了投票，投票情况如下 表所示： (C) 对出席年会的普通股、A系列优先股和B系列优先股 股票进行了投票，投票如下 表所示：
 
 
指定
库存
编号的股份
代表AT
年度
会议和
有权
投票
投出的选票
支持
修改
投票
针对
修改
票弃权
 
普通 股票作为一个投票组单独投票
 
[____________]
 
[____________]
 
[___________]
 
[______________]
 
普通 股票，
系列 A首选，以及
系列 B首选一起作为投票组
[___________]
[____________]
[____________]
[_______________]
 
(D)投票结果表明，这样的投票 足以批准修正案并 备案这些修正案条款。
 
兹证明，本修订条款自 起执行 [_______________________], 20[___].
 
 
Dynatronics 公司，
 
犹他州的一家公司
 
 
 
 
 
By： __
 
姓名： 詹妮弗·基勒
 
职务： 总法律顾问、公司秘书
 
 
B-2