由Teladoc Health，Inc.提交。
根据1933年证券法第425条
并视为根据规则14a-6提交
根据1934年证券交易法
主题公司：Livongo Health，Inc.
委托档案第001-38983号
日期：2020年10月15日
以下 由Teladoc Health，Inc.(“Teladoc Health”)于2020年10月15日向Teladoc Health的员工进行了通信。
主题：高级领导层公告
各位同事：
随着我们的合并迅速接近尾声，我们成为一家公司的规划工作继续加速 。我很高兴今天能与您一起迈出重要的一步，最终确定我们新合并的组织的高级领导层 结构和组成。我们扩大的管理团队融合了来自 Livongo和Teladoc Health的杰出领导者。有关新领导班子的详细情况，请参阅所附公告。
从一开始，我们新公司的愿景就很明确： 成为提供和支持全人护理的全球领先者。为了真正实现这一愿景，我们 设计了一个与合并的商机和快速发展的市场的需求相一致的领导结构。我们的会员 和客户现在比以往任何时候都更加依赖我们在不确定的时期提供创新和支持性的解决方案。我坚信，我们汇聚在一起的愿景、结构和人员将使我们能够为消费者和客户创造无与伦比的影响和价值。
在整个过程中，我有机会与这些领导 讨论我们的新结构-有些是我的新手，有些是我已经共事一段时间的人。从 这些对话中可以清楚地看出，新的Teladoc Health的领导团队强烈认同这一愿景，并代表了当今医疗保健和技术领域的一些最耀眼的明星。当我们将两家传统公司的高管组合在一起担任关键角色时，我们 正在非常小心地组建一个团队，我相信这个团队将引领我们走向未来，并在“第一天”开足马力 。他们中的每一个都将继续对我们的公司 和我们世界各地的利益相关者产生重大影响，我对此感到兴奋。
虽然我们今天正在敲定几个关键任命， 我们新公司还有更多职位也将推动我们的成功。随着我们新的管理结构的形成，我 认识到这些变化既带来了机遇，也带来了不确定性。您已得到领导层的集体承诺， 我们将继续与您共享我们掌握的其他信息。
今天的公告是我们整合 努力的重要一步，重点是打造我们能做到的最好的公司；这些努力遵循的理念是，我们采用并结合每个组织的最佳 方法，而不是简单地移植“你的方式”或“我的方式”。希望大家 也这样看待我们的融合，互相倾听，互相学习，拿出一条更好的路来，共同完成我们的使命。
在接下来的几天里，我们还将找到适当的方式来庆祝 我们合并后将离开组织的领导者的贡献。他们的辛勤工作和奉献精神帮助我们来到这里，我对他们的服务深表感谢。
同时，随着我们继续准备推出新的 Teladoc Health，如果您有任何问题，请与您的经理或人力资源合作伙伴联系。
感谢您一如既往地关注我们的会员和客户。
最好的，
贾森
组织公告：合并后的公司领导层
首席执行官办公室
正如8月5日宣布的那样，Jason Gorevic将担任合并后公司的首席执行官(CEO)和董事会成员。向他汇报的团队将代表业务 和公司职责，范围从新的研发团队到我们的全球商业组织，再到企业 职能。合并后公司的首席执行官直接下属将是：
| · | 阿农·格舒里(Arnnon Geshuri)，首席人力资源官 |
| · | 首席财务官玛拉·穆尔西(Mala Murthy) |
| · | 首席运营官大卫·赛德斯 |
| · | 丹·特伦彻(Dan Trencher)，公司战略高级副总裁 |
| · | 德鲁·图里茨，高级副总裁，企业发展 |
| · | 亚当·范德沃特(Adam Vandervoort)，首席法律官 |
| · | 斯蒂芬妮·韦斯特雷特(Stephany Verstraete)，首席营销和接洽官 |
| · | 王玉伦，研发主管(暂定) |
随着这些变化，Michelle Bucaria、Zane Burke、Jennifer Schneider、 Lee Shapiro和Steve Schwartz将在闭幕后一段时间内离开组织。我们感谢他们 帮助将Livongo和Teladoc Health打造成今天的公司，感谢他们对我们的会员、客户、 和员工的承诺。
作为面向我们组织各部分的主要客户和成员， 我们还为新的研发和全球商业组织任命领导团队，以确保 我们的主要利益相关者实现无缝过渡。
研究与发展
新的Teladoc Health的领导结构将以 一个研发(R&D)团队为特色，该团队将两家公司的产品创新、数据科学、技术专长和 卓越的临床汇聚在一个屋檐下。
我们正在启动全球高管招聘 这一新研发部门的负责人。InTouch Health和Teladoc Health创新研究员王玉伦(Yulun Wang)将 临时领导该小组，并在此次招聘期间代表CEO领导团队的职能。该角色的直接下属将 包括：
| · | Dave Enberg，技术研究员兼Livongo工程临时负责人 |
| · | 首席产品官阿马尔·肯德尔(Amar Kendale) |
| · | 刘易斯·利维博士，首席医疗官，医疗政策和质量 |
| · | 首席数据科学家Anmol Madan |
| · | 杰夫·纳德勒，首席信息官 |
| · | 产品与分析首席医疗官Bimal Shah博士 |
全球商业组织
我们的全球商业组织将合并后公司的 渠道和运营整合为一个团队，该团队将履行我们对客户和客户的承诺。向首席运营官David Side汇报的全球商业组织 将包括：
| · | 凯利·布利斯，美国健康集团总裁 |
| · | Rob Bressler，虚拟初级保健高级副总裁、总经理 |
| · | 加里·布里顿，运营副总裁 |
| · | 乔·德维沃(Joe DeVivo)，医院和卫生系统总裁 |
| · | 史蒂夫·拉隆德(Steve Lalonde)，首席销售创新官 |
| · | Alon Matas，BetterHelp总裁 |
| · | 卡洛斯·雷诺(Carlos Nueno)，国际总裁 |
| · | 艾伦·罗加(Alan Roga)博士，临床运营主管 |
| · | 马特·索普西奇(Matt Sopcich)，高级副总裁，行为健康总经理 |
在美国集团健康商业团队中，向Kelly Bliss汇报的部门领导 将包括：
| · | 卡尔·格雷特，运营高级副总裁 |
| · | Mike King，战略合作伙伴关系高级副总裁 |
| · | 解决方案销售高级副总裁Aaryn Pure |
| · | 迈克尔·罗拉(Michael Rolla)，雇主市场高级副总裁 |
| · | Michael Sturmer，健康计划市场高级副总裁 |
其他领导层任命将在合并结束前后滚动 宣布。未来可能会在部门级别发布这些公告。 所有任命在交易结束后才会生效。
如果您有任何问题，请联系您的经理或 人力资源合作伙伴。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”第21E节含义的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述一般包括关于Teladoc Health，Inc.(“Teladoc”)和Livongo Health，Inc.(“Livongo”)之间潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、 完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益(包括预期的协同效应、 预计的财务信息和未来机会)以及有关Teladoc和Livongo的 未来预期、信念、计划、目标、运营结果的任何其他陈述。财务状况和现金流，或未来事件或 业绩。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“预期”、 “打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“ ”可能、“应该”、“将会”等词语或短语来表达。所有此类前瞻性陈述均基于对Teladoc和Livongo管理层的当前预期，因此涉及 受风险影响的估计和假设, 可能导致实际结果与声明中表达的结果大不相同的不确定性和其他因素 。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同的关键因素包括：获得必要的Teladoc和Livongo股东批准的能力；完成潜在交易的时间 的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险； 未获得预期的交易美国联邦所得税待遇的风险；已经或可能对Teladoc、Livongo或其各自董事提起的与潜在 交易有关的诉讼；中断 对Teladoc或Livongo各自业务的影响；潜在交易悬而未决期间的限制： 可能影响Teladoc或Livongo追求某些商机或战略交易的能力；此次沟通对Teladoc或Livongo股价的影响 ；交易成本；Teladoc从提议的交易中获得利益的能力；Teladoc将收购的业务有效地整合到其自身运营中的能力； Teladoc或Livongo留住和聘用关键人员的能力；未知的负债；以及 交易相关问题上管理时间的转移。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的其他重要因素包括Teladoc或Livongo公司控制之外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响(包括公共卫生危机, (例如流行病和流行病)；适用于Teladoc业务模式的法律法规的变化 ；市场状况和对Teladoc服务和产品接受度的变化；诉讼结果 ；Teladoc一个或多个主要客户的损失(包括宣布或完成潜在交易对业务关系的潜在不良反应或变化 )；Teladoc招募和 留住合格供应商进入其网络的能力变化；新冠肺炎疫情对双方商业和一般经济状况的影响 ；有关Livongo留住客户和向新老客户销售更多解决方案的能力的风险； Livongo吸引和招募新会员的能力；Livongo合作伙伴和经销商关系的增长和成功； Livongo估计其目标市场规模的能力；医疗保健监管环境的不确定性；Teladoc年度报告和Livongo年度报告中“风险因素”标题下列出的 因素， 分别以10-K表格形式和在随后提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中列出。 这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书 中进行了更全面的讨论。本通信中未讨论的其他不可预测或未知因素 也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。除法律要求外，Teladoc和Livongo均无义务更新 任何前瞻性声明。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅在本文发布之日起发表。
没有要约或邀约
本通信不构成 出售或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不 在任何司法管辖区的任何司法管辖区内，此类要约、征求或出售在注册 或根据任何此类司法管辖区的证券法获得资格之前是非法的 任何证券的出售都不构成 要约或购买任何证券的要约，也不构成 在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售将是非法的证券出售。除非 招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。
给投资者和股东的重要信息
关于这项潜在交易，Teladoc已向证券交易委员会提交了S-4表格(文件编号333-248568)的注册声明，其中包含Teladoc的招股说明书，该说明书也构成了Teladoc和Livongo各自的最终联合委托书。经 修订的注册声明于2020年9月15日被SEC宣布生效。Teladoc和Livongo分别于2020年9月15日左右开始向Teladoc和Livongo的股东邮寄 最终联合委托书/招股说明书副本。Teladoc和Livongo还可能向SEC提交有关潜在交易的其他文件。本通信 不能替代联合委托书/招股说明书或注册说明书或Teladoc或Livongo 已提交或可能提交给证券交易委员会的与潜在交易相关的任何其他文件。敦促Teladoc和Livongo的投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他文件， 以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含重要信息。 投资者和证券持有人将能够通过Teladoc或Livongo向证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书和其他文件的免费副本 通过由证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.获取这些文件。 投资者和证券持有人可以通过Teladoc或Livongo向证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书和其他文件 ， 以及对这些文件的任何修订或补充进行仔细阅读，因为它们包含重要信息。Teladoc公司向证券交易委员会提交的文件的副本 将在Teladoc公司的网站https://ir.teladochealth.com上免费获得，利文戈公司向证券交易委员会提交的文件的副本 将在Livongo的网站上免费获得，网址为https://ir.livongo.com/. Additionally，。您可以通过联系Teladoc或Livongo的投资者关系部获得副本。
根据证券交易委员会的规定，Teladoc和Livongo及其某些 各自的董事、某些各自的高管以及其他管理层成员和员工可能被视为 与潜在交易相关的委托书征集的参与者。关于Teladoc董事和高管的信息 在其2020年年度股东大会的委托书中阐述， 于2020年4月14日提交给证券交易委员会。有关Livongo董事和高管的信息在其截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(于2020年3月24日提交给SEC)和其2020年度股东大会的委托书(于2020年4月6日提交)中阐述 。 这些文件可从上述来源免费获取。在向证券交易委员会提交的注册声明 和联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中，包含有关该等参与者在潜在交易的委托书征集中的权益 的其他信息。
术语“Teladoc”及其 术语“公司”、“公司”、“我们”和“其” 可以指Teladoc Health，Inc.、其一个或多个合并的子公司，也可以指所有这些公司作为一个整体。所有 这些术语仅用于方便使用，并不是对每个 各自管理其事务的任何独立公司的准确描述。