(1)基于Linx S.A.的189,408,960股普通股(“发行人“ 或”Linx“)截至2020年6月30日未偿还，如发行人于2020年8月12日提交给美国证券交易委员会(”证券交易委员会“)的6-K表格报告中所述。

(1)DLP Capital LLC(“DLP“)可被视为 透过DLP对买方的独家所有权而实益拥有Stone Pagamentos S.A.(”买方“)直接持有的11,000,000股Linx普通股 。买方是DLP的全资子公司。

(2)基于发行人截至2020年6月30日已发行的189,408,960股普通股 ，如发行人于2020年8月12日提交给证券交易委员会的6-K表格报告中所述。

(1)石材有限公司(“StoneCo“)可被视为 透过StoneCo对DLP的独家所有权而实益拥有买方直接持有的11,000,000股Linx普通股 。Buyer是StoneCo的间接全资子公司，由StoneCo控制。

(2)基于发行人截至2020年6月30日已发行的189,408,960股普通股 ，如发行人于2020年8月12日提交给证券交易委员会的6-K表格报告中所述。

(1)VCK投资基金有限公司(SAC)(“VCK“) 由于本附表13D第2项所述的关系 可被视为实益拥有买方直接持有的11,000,000股Linx普通股。VCK明确表示不拥有本文报告的普通股的实益所有权。

(2)基于发行人截至2020年6月30日已发行的189,408,960股普通股 ，如发行人于2020年8月12日提交给证券交易委员会的6-K表格报告中所述。

(1)VCK投资基金有限公司(SAC)A(“VCK A“) 可因本附表13D第2项所述的关系 而被视为实益拥有买方直接持有的11,000,000股Linx普通股。VCK A明确放弃本文报告的普通股的实益所有权。

(2)基于发行人截至2020年6月30日已发行的189,408,960股普通股 ，如发行人于2020年8月12日提交给证券交易委员会的6-K表格报告中所述。

(1)VCK投资基金有限公司(SAC)E(“VCK E“) 可因本附表13D第2项所述的关系 而被视为实益拥有买方直接持有的11,000,000股Linx普通股。VCK E明确表示不拥有本文报告的普通股的实益所有权。

(2)基于发行人截至2020年6月30日已发行的189,408,960股普通股 ，如发行人于2020年8月12日提交给证券交易委员会的6-K表格报告中所述。

(1)安得烈街(“AndréStreet de Aguiar”)AndréStreet“) 根据本附表13D第2项所述的关系，可被视为实益拥有买方直接持有的11,000,000股Linx普通股。AndréStreet明确表示不拥有本文报告的普通股的实益所有权 。

(2)基于发行人截至2020年6月30日已发行的189,408,960股普通股 ，如发行人于2020年8月12日提交给证券交易委员会的6-K表格报告中所述。

(1)Eduardo Cunha Monnerat Solon de Pontes(“由于本附表13D第2项所述的关系，Eduardo(br}Pontes“)可被视为实益拥有买方直接持有的11,000,000股Linx普通股。Eduardo Pontes明确放弃本文报告的普通股的受益所有权 。

(2)基于发行人截至2020年6月30日已发行的189,408,960股普通股 ，如发行人于2020年8月12日提交给证券交易委员会的6-K表格报告中所述。

项目1.安全和发行者

本声明涉及的股权证券类别为巴西Linx S.A.公司的普通股，无面值(“股票”) (“发行者”或“Linx”)。

发行商的主要执行办事处位于巴西联邦共和国SP圣保罗7,221,05425-902Avenida Doutora Ruth Cardoso。

项目2.身份和背景

本附表13D由Stone Pagamentos S.A.(“买方”)，DLP Capital LLC(“DLP”)，StoneCo Ltd(“StoneCo”)， VCK Investment Fund Limited(SAC)(“VCK”)，VCK Investment Fund Limited(SAC)A(“VCK A”)， VCK Investment Fund Limited(SAC)E(“VCK E”)，AndréStreet de Aguiar(“AndréStreet”) 和Eduardo Cunha Monnerat Solon de Pontes(“Eduardo Pontes”)以及买方DLP，StoneCo，VCK，VCK，Eduardo Cunha Monnerat Solon de Pontes(“Eduardo Pontes”) 和Eduardo Cunha Monnerat Solon de Pontes(“Eduardo Pontes”)提交VCK A、VCKE和AndréStreet，“报告人”)。

VCK是一家由安德烈·斯特里特(André Street)和爱德华多·庞特斯(Eduardo Pontes)控制的基金，他们各自持有50%的管理股份。VCK控制着Cakubran Holdings Ltd.VCK A和VCK E，VCK的独立 账户，共同控制ACP Investments Ltd.-Arpex Capital和HR Holdings，LLC。截至2020年8月18日，这些实体合计持有StoneCo的61,963,301股B类普通股，相当于StoneCo投票权的58.8%，如StoneCo于2020年10月5日提交给证券交易委员会的StoneCo 424B3表格中的 所述。

报告人之所以进行这一单独的、 联合申报，是因为他们可能被认为构成了修订后的1934年证券法和交易法(“交易法”)第13(D)-3节所指的“集团”。报告人 根据交易法规则13d-1(K)共同提交本附表13D的联合提交协议作为附件99.1附于本文件。 报告人不承认他们构成一个组。VCK、VCK A、VCK E、AndréStreet和Eduardo Pontes拒绝 实益拥有本文报告的股份。

以下是每位报告人的姓名、业务地址、目前 主要职业或就业、该雇主的主要业务地址、公民身份和一般业务描述(如果适用)。

各报告人的姓名、营业地址、目前主要职业或就业情况、该雇主(如果不是报告人)的主要营业地址以及每位董事、高管和控制人的公民身份列于本文件所附的附表A中。 每名报告人的姓名、营业地址、现任主要职业或就业情况、该雇主(如果不是报告人)的主要营业地址以及每位报告人的国籍。

在过去五年中， 举报人，据举报人所知，本合同附件 所列人员均未在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，也未 参与有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且由于此类诉讼受到或 最终命令的约束，判决、法令或最终命令禁止或强制开展符合联邦或州证券法的活动 ，或发现此类法律方面的任何违规行为。

项目3.资金来源和金额或 其他对价

报告人使用合计约388,153,516.00雷亚尔购买项目5所述实益拥有的股份。该金额由买方通过内部产生的资金提供 。

项目4.交易目的

与本声明相关的股票 由买方根据交易(定义见下文)收购。尽管如上所述，报告人于2020年9月4日至2020年10月5日期间收购的股份 是独立于与本项目4所述交易相关而订立的协议，且不需要 订立或附加条件。

关联协议

2020年8月11日，Linx与持有集团软件投资的StoneCo子公司STNE Participaçáes S.A.(“STNE”)签订了“协会协议”和其他契约协议(“原协会协议”)，概述了某些交易，包括 公司重组。如2020年9月1日公告，双方修订并重述原“关联协议” 以修订其中的某些条款(该等修订并重述的协议称为“第一应收关联协议”) ，并如于2020年10月2日公告的，双方修订并重述“第一应收关联协议”以修订其中的某些 条款(该等经修订并重述的“第二应收关联协议”，连同 第一应收关联协议及原“关联协议”、“关联协议”、 及其中拟进行的交易，称为“交易”)。内尔西奥·何塞·蒙泰罗·费尔南德斯(Nércio JoséMonteiro Fernandes)，阿尔贝托·梅纳奇(Alberto Menache)和阿隆·达扬(Alon Dayan)(“Linx创始股东”)，StoneCo，DLP和DLPPAR Participaçáes S.A.波罗的海社会(Sociedade Por açáes)根据巴西联邦共和国法律注册成立的) 充当其中间方。

根据联合协议所载条款及条件 ，紧接交易完成前已发行及发行的Linx普通股(“Linx普通股”)及 Linx美国存托股份(“Linx ADS”，代表Linx股份)将自动出资予STNE，以换取一股新发行的可赎回 STNE A类优先股(每股“STNE A类优先股”)及一股新发行的可赎回 B类STNE优先股(各一股“STNE B类优先股”)。此后，将立即赎回每股STNE A类优先股，现金支付31.56雷亚尔(更新按比例下模根据银行同业存款证 ，自2020年8月11日后6个月至支付代价之日止的6个月同业存单 ，每股STNE B类优先股将赎回(I)每股林克斯ADS 0.0126774股石材公司A类普通股(“石材公司A类普通股”)或(Ii)每股林肯公司普通股 股份0.0126774份石材公司巴西存托凭证(每股相当于一股石材公司A类普通股，“石材公司 BDR”)。如果交易完成，Linx将成为STNE的全资子公司，Linx将不再 成为根据巴西联邦共和国法律注册成立的独立上市公司。

交易的实施取决于以下条件，其中包括：(I)证券交易委员会就将于2020年10月5日宣布生效的向Linx股东发行的StoneCo A类普通股 以F-4表格形式提交的登记声明是否有效；(Ii)事先 获得巴西反垄断机构(CADE)的批准；(Iii)由Linx股东在Linx特别股东大会上批准 ，授权STNE不得在Novo Mercado上市，以及豁免STNE执行Linx章程第43节规定的收购要约 ；(Iv)STNE股东在STNE股东大会上批准交易，(V)StoneCo BDR应在CVM登记，并获准在B3交易。(Iii)STNE股东在Linx特别股东大会上批准交易 ，并授权STNE不在Novo Mercado上市，并豁免STNE执行Linx章程第43节规定的收购要约；(Iv)STNE股东在STNE股东大会上批准交易，以及(V)StoneCo BDR应在CVM登记并获准在B3交易。

关联协议包含通常用于此类交易的各方的陈述、 担保和契诺。 关联协议任何一方的任何陈述或担保均不会在关闭后继续生效。

关联协议为StoneCo或Linx各自提供若干 终止权，并进一步规定，在关联协议规定的特定情况下，StoneCo或Linx(视情况而定)将在终止关联协议时支付相当于最高453,750,000雷亚尔 的补偿性分手费。

投票协议

2020年8月11日，StoneCo、STNE、DLPPAR Participaçáes S.A.和DLP与Linx和Linx创始股东签订了若干投票承诺和承担义务 (“投票协议”)，根据该协议，投票 协议的订约方承诺履行经修订的巴西6.404/76号法律限制的义务， 包括约束其股份投票支持批准、完成和 实施交易所需的公司决议。LINX和STNE在投票协议中充当中间方。表决协议 还表明，如果在2020年11月17日关于交易的Linx股东特别大会上， 与交易相关的事项获得了足够的批准法定人数，考虑到Linx其他股东的赞成票 ，Linx Funding股东可以根据他们的 方便程度自由投票赞成或弃权，但在这种情况下，Linx Funding股东投票的计算不会影响交易的有效批准 。在任何情况下， 投票协议中确立的Linx Funding股东的投票义务将受到法律障碍，不得违反CVM和Novo Mercado规则。投票协议的Linx创始股东方于2020年10月6日持有Linx已发行股本的14.08%，如Linx于2020年10月6日提交给CVM的文件 所述。

竞业禁止协议

此外，2020年8月11日，STNE和 StoneCo与Linx Funding的每个股东签订了竞业禁止协议。双方于2020年9月1日修改并重新声明了竞业禁止协议 ，以修改其中的某些条款。修订后的竞业禁止协议规定，STNE将 向每位Linx Funding股东支付一定数量的StoneCo A类普通股，以换取该Linx Funding股东 履行某些竞业禁止和竞业禁止义务。

高管参与建议书

2020年8月11日，STNE和Alberto Menache 签订了高管聘用建议书。双方于2020年9月1日修改并重申了协议，以修改其中的某些 条款。修改后的高管聘用提案规定，阿尔贝托·梅纳奇将在交易完成后担任Stone 集团的高级顾问。阿尔贝托·梅纳奇将在聘用期间获得此类协议中规定的某些报酬和福利，作为对他为STNE提供服务的回报。

协会 协议、投票协议、竞业禁止协议和高管聘用提案的前述描述并不声称完整， 并通过参考此类协议的全文进行限定，这些协议作为本协议的证物存档，并通过引用并入本文 。<br}</sup> </foreign> 在此作为证据存档，并通过引用并入 。协会协议、投票协议、竞业禁止协议和高管聘用建议不应单独阅读，而应与有关StoneCo、Linx、其各自附属公司及其各自业务的其他 信息一起阅读，这些信息包含在StoneCo于2020年10月5日提交给证券交易委员会的StoneCo 424B3表格中，或通过引用合并到StoneCo表格424B3中，以及StoneCo的每个 和Linx的公开文件中。

报告人打算持续审查其在发行人的持股情况，并根据发行人证券的价格和可获得性、影响发行人的后续事态发展、发行人的业务前景、一般股票市场和经济状况、税务考虑因素 和其他被认为相关的因素，可能会考虑增加或减少其对发行人的投资。作为正在进行的 审查的一部分，报告人已经并/或可能在未来聘请法律和财务顾问来协助其进行此类审查 并评估其在发行人所持股份方面现有或可能提供的战略选择。因此， 报告人可采取与附表13D第 4项(A)至(J)款规定的交易有关的一项或多项行动，以促进交易。

除本声明和 与上述交易有关外，所有报告人均无任何计划或建议涉及或将 导致附表13D第4项(A)至(J)项所述的任何交易。

项目5.发行人在证券中的权益

(A)买方 已收购并就根据交易法颁布的规则13d-3而言，实益拥有11,000,000股股份， 相当于发行人流通股约5.8%。

除第5(A)项所载者外， 概无任何申报人士，且据其所知，本协议附表A所指名的任何人士均无实益拥有任何股份 。

(B) 报告人拥有处置11,000,000股股票的共同权力，约占发行人流通股的5.8% 。报告人拥有9,400,000股投票权，约占发行人已发行 股的4.96%。在买方获得巴西反垄断机构(CADE)的批准之前，买方不得行使与买方在2020年10月5日收购的1,600,000股股票相关的投票权(如本合同附表B所述)。 在获得巴西反垄断机构(CADE)的批准之前，买方不得行使与买方在2020年10月5日收购的1,600,000股股票相关的投票权。

(c)关于在过去六十(60)天内由任何报告人完成的所有股票交易的信息 ， 或据所知报告人由本协议附表A中列出的任何其他人 在本协议附表B中列出，并通过引用并入本文。买方于2020年9月4日至2020年10月5日期间通过公开市场交易收购了股份 ，详情见本协议附表B 。

(D)不适用。

(E)不适用。

项目6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系

第3项和第4项中的公开通过引用并入本文 。

除上述第4项下的协议外，据报告人所知，第2项所列人员与任何其他人就发行人的任何证券没有任何合同、安排、谅解或关系 (法律或其他)，包括但不限于转让或表决任何证券、寻找人费用、合资企业、 贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损、或给予或扣留 代理。包括 任何质押或以其他方式受制于或有事项的证券，而该或有事项的发生会给予另一人对该等证券的投票权或 投资权，但贷款协议中包含的标准违约和类似条款除外。

第7项.须提交作为证物的材料

签名

经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2020年10月15日

附表A

报告人的董事和高管

报告人的每位董事和高管的姓名、公民身份、营业地址、头衔、目前主要职业或雇用情况(以适用的 为准)如下。

Stone Pagamentos S.A.(“买方”)

· 除非另有说明，否则下表中列出的每个人的主要执行办公室的营业地址和地址为R.fidêncio Ramos，地址为巴西圣保罗SP的Vila Olímpia，邮编：04551-010， 巴西，地址：308，10楼-Vila Olímpia，São Paulo-SP，04551-010， 巴西。

·Stone Pagamentos S.A.由其高管管理。

DLP Capital LLC

· DLP Capital LLC由其唯一成员StoneCo Ltd管理。

石材有限公司(“石材公司”)

· 除非另有说明，下表中列出的每个人的营业地址均为R.fidêncio Ramos，地址为：巴西圣保罗SP，Vila Olímpia，邮编：04551-01010，地址为R.fidêncio ，主要行政办公室地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1002，开曼群岛南教堂街103号海港广场4楼，邮政信箱10240。

VCK投资基金有限公司(SAC)(“VCK”)、 VCK投资基金有限公司(SAC)A(“VCK A”)、VCK投资基金有限公司(SAC)E(“VCK E”)

· 除非另有说明，下表中列出的每个人的业务地址和主要执行办公室地址 为巴哈马金融中心，地址为巴哈马拿骚新普罗维登斯N-1175信箱2楼。

· VCK、VCK A和VCK E没有任何军官。

附表B

交易明细表

下表列出了上述第5项(A)段所述人士在过去60天内与 股份有关的所有交易，所有这些交易均为Stone Pagamentos S.A.进行的公开市场 交易。