美国个国家

证券交易委员会

华盛顿，华盛顿特区20549

表格 8-K

当前报告

根据“1934年证券交易法”第13节或第15(D)节

上报日期 (最早上报事件日期)：2020年10月15日

金融科技收购公司。三、

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

特拉华州

001-38744

82-0895994

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

(委托文件编号)

(I.R.S.雇主

标识编号)

2929 拱街，1703号套房

宾夕法尼亚州费城

19104

(主要执行办公室地址 )

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(215)701-9555

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果8-K申请表的目的是根据下列任何规定同时履行对注册人的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐

根据证券法第425条规则书面通信(17CFR：230.425)

☐

根据交易法规则第14a-12条(17CFR-240.14a-12)征集材料

☐

根据交易法(17CFR和240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开工前通信

根据交易法(17CFR和240.13e-4(C))规则第13e-4(C)条进行开工前通信(17cfr-240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元	FTAC	纳斯达克资本市场
认股权证，每份购买一股A类普通股	FTACW	纳斯达克资本市场
单位，每个单位由一股A类普通股和一半的一份认股权证组成	FTACU	纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章第230.405节节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

项目55.07. 将事项提交证券持有人表决

正如此前宣布的，于2020年8月3日，金融科技收购第三公司(“本公司”)与广东烟草超级控股有限公司(“卖方”)、广东烟草超级控股二期有限责任公司(“控股”)、金融科技收购第三母公司(“母公司”)、本公司、金融科技第三并购子公司(“合并子公司”)、广东烟草超级控股有限公司(“卖方”)、广东烟草超级控股有限公司(“控股”)、金融科技收购第三母公司(“母公司”)、金融科技第三合并子公司(“合并子公司”)、GTCR/Ultra-Blocker，Inc.(“Blocker”)签订了协议和合并计划(“合并协议”)。和GTCR Fund XI/C LP(“Blocker卖方”)，其中规定：(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司是合并中的幸存公司和母公司的全资子公司(“合并”)，以及(B)通过一系列交易，卖方及Blocker卖方向母公司贡献控股及Blocker的所有股权，以换取母公司的现金及普通股股份(“出资及交易所”，连同合并及合并协议预期的其他交易，称为“交易”)。

2020年10月15日，本公司召开股东特别大会(“股东特别大会”)，在特别大会上，本公司A类普通股持有人和本公司B类普通股持有人作为一个类别一起投票。在特别大会上，只有那些在2020年9月4日(记录日期)收盘时持有本公司普通股的股东才有权投票。截至记录日期，公司普通股中有44,287,500股流通股已发行，并有权投票。在特别大会上，共有34,994,171股普通股，约占有权投票的普通股流通股的79.016%，在线或委托代表出席，构成开展业务的法定人数。

在特别会议上，审议了以下所述的提案，每项提案都在公司提交给美国证券交易委员会的最终委托书/招股说明书中作了进一步说明，并于2020年9月25日左右开始邮寄给股东。提交股东特别大会投票表决的事项最终结果如下：

在关于批准和通过合并协议的投票中，投票结果如下：

为		反对		弃权		无表决权
33,682,399		1,310,768		1,004		0

共股行使赎回权的普通股：5696,643股

关于批准将在交易结束时生效的母公司组织文件与公司当前修订和重述的公司成立证书之间的下列重大差异，投票如下：

要将公司名称更改为Paya Holdings Inc.，并删除与其作为特殊目的收购公司的地位相关的某些条款：

为		反对		弃权		无表决权
33,680,884		1,310,918		2,369		0

要增加授权股票额并仅提供一类普通股，请执行以下操作：

为		反对		弃权		无表决权
33,602,880		1,387,963		3,328		0

根据GTCR的所有权百分比当时的条件，禁止股东通过书面同意采取行动：

为		反对		弃权		无表决权
32,357,479		2,632,305		4,387		0

创建三类董事并将每个董事任期延长至三年：

为		反对		弃权		无表决权
32,358,014		2,632,923		3,234		0

要求至少三分之二的股本流通股投票权，而不是简单多数(取决于GTCR当时的所有权百分比 )，才能罢免一名董事：

为		反对		弃权		无表决权
32,254,726		2,736,712		2,733		0

要求至少三分之二的股本流通股投票权，而不是简单多数(以当时GTCR的所有权百分比为准) 修改或废除公司证书的某些条款：

为		反对		弃权		无表决权
32,355,956		2,634,444		3,771		0

要求至少三分之二的股本流通股投票权，而不是简单多数(以当时GTCR的所有权百分比为准) 通过、修订或废除本公司的章程：

为		反对		弃权		无表决权
32,356,222		2,634,942		3,007		0

关于批准采用母公司综合股权补偿计划的提案，投票结果如下：

为		反对		弃权		无表决权
33,671,588		1,317,855		4,728		0

关于关于批准选举三名董事进入公司董事会的提案，投票结果如下：

美眉团团

为		反对		弃权		无表决权
34,972,787		2,056		19,328		0

波尼特阿布拉莫夫斯基

为		反对		弃权		无表决权
34,632,365		342,508		19,298		0

1月霍普金斯·特拉赫特曼

为		反对		弃权		无表决权
34,901,367		73,496		19,308		0

关于选举9名董事的提案获得批准，该提案自企业合并完成之日起生效，视业务合并完成情况而定。在企业合并完成后，如果母公司是受控公司，则进入母公司董事会，投票结果如下：

安娜梅·特拉拉

为		反对		弃权		无表决权
32,578,685		2,410,831		4,655		0

吉姆博内蒂

为		反对		弃权		无表决权
33,671,720		1,316,596		5,855		0

斯图尔特·雅布罗(Stuart Yarbough)

为		反对		弃权		无表决权
33,691,627		1,297,989		4,555		0

KJ 麦康奈尔

为		反对		弃权		无表决权
32,577,341		2,412,275		4,555		0

杰夫黑客

为		反对		弃权		无表决权
33,676,742		1,312,874		4,555		0

克里斯汀拉森

为		反对		弃权		无表决权
33,692,998		1,296,654		4,519		0

亚伦科恩

为		反对		弃权		无表决权
32,577,341		2,412,300		4,530		0

科林罗氏

为		反对		弃权		无表决权
33,671,590		1,318,011		4,570		0

迈克戈登

为		反对		弃权		无表决权
33,693,077		1,296,589		4,505		0

关于选举八名董事的提案获得批准，该提案自企业合并完成之日起生效，视业务合并完成情况而定。在企业合并完成后，如果母公司不是受控公司，则进入母公司董事会，投票结果如下：