依据第424(B)(2)条提交

注册声明编号 第333-229096号和第333-229096-01号

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年3月1日)

Petrobras Global Finance B.V.

无条件担保

Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras

(巴西石油公司- Petrobras)

美元1,000,000,000 5.600% 2031年到期的全球票据

2031年到期的5.600%全球票据(“票据”) 是巴西国家石油公司(Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras)的全资子公司巴西国家石油公司(Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras) 的全资子公司Petrobras Global Finance B.V.(“Petrobras”)的一般、无担保、无从属债务。票据将由Petrobras无条件和不可撤销的 担保。该批债券将於二零三一年一月三日期满，利率为年息5.600厘。债券的利息 由2021年1月3日开始，每年1月3日及7月3日支付。这些债券将合并，形成一个单一的系列，并完全可互换，太平洋投资管理公司的未偿还美元价值15亿美元的5.600%全球债券将于2031年到期(“原始 债券”)，将于2020年6月3日发行。此次发行生效后，太平洋财务集团5.600% 2031年到期的全球债券的未偿还总额将为25亿美元。

PGF将就票据上的某些付款支付与扣除某些预扣税相关的额外金额 。太平洋投资管理公司可在2030年10月3日(较债券预定到期日提前3个月的日期)前的任何时间或不时赎回全部或部分债券，方法是支付将赎回的债券本金和“补齐”金额中较大者 ，在每种情况下均加应计和未付利息。 在任何情况下，PGF均可在债券预定到期日 之前的任何时间或不时赎回债券 ，以较大者为准赎回债券本金和“补齐”金额 。由2030年10月3日起，太平洋投资管理公司可按 赎回债券全部或部分，赎回价格相等于将赎回债券本金的100%，另加应计及未付利息。在征收某些预扣税后，PGF可选择在到期前全部赎回票据，而无需支付溢价。 请参阅“票据说明-可选赎回”。

编制本招股说明书附录的基础是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约都将根据 根据(EU)2017/1129号法规(经修订或取代)获得豁免，不受发布债券要约招股说明书的要求 的约束。债券不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。

关于此次发行，承销商 不代表发行人以外的任何人。承销商或其受金融市场行为监管局监管的任何附属公司均不向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不向 提供与发行相关的建议负责。

原始票据在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“PBR/31”。

请参阅第S-16页从 开始的“风险因素”，了解在购买本招股说明书附录和随附的 招股说明书中提供的注意事项之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)假设结算 发生在2020年10月21日，加上从2020年6月3日到结算日(但不包括结算日)的应计利息，总额为21,466,666.67美元。

(2)有关承保赔偿的其他信息，请参阅本招股说明书补充说明书S-46页开始的 “承保” 。

承销商预计只能通过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括Clearstream Banking)的设施以簿记形式交付 票据。法国兴业银行匿名者，和Euroclear S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营商， 于2020年10月21日左右在纽约付款。

联合簿记管理人

本招股说明书附录的日期 为2020年10月13日。

目录

招股说明书副刊

页

招股说明书

关于本招股说明书副刊

本文档由 两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，介绍了PGF提供的票据的具体条款 ，以及与PGF和Petrobras以及Petrobras的财务状况相关的某些其他事项。第二部分，随附的 招股说明书，提供了有关PGF和Petrobras可能不定期提供的证券的更多一般信息。通常，对招股说明书的引用 是指本招股说明书附录和随附的招股说明书的总和。如果本招股说明书 附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，本招股说明书附录中的信息将取代随附的招股说明书中的信息 。

我们对本招股说明书附录以及我们编制或授权的任何相关自由写作招股说明书 中包含并通过引用并入的信息负责 。PGF和Petrobras没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任 。PGF和Petrobras都没有提出在任何不允许出售票据的司法管辖区 出售票据。

您不应假设 本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文档中的信息在相关文档日期以外的任何日期都是准确的 。

在本招股说明书 附录中，除文意另有所指或另有说明外，所提及的“Petrobras”是指Petrobras的全资子公司Petrobras的全资子公司Petróleo S.A.-Petrobras及其合并子公司，而“PGF”指的是Petrobras的全资子公司Petrobras Global Finance B.V.。“我们”、“我们”和“我们的” 等术语通常指的是Petrobras和PGF，除非上下文另有要求或另有说明。

此处对 的引用“雷亚尔或“R$”是指巴西的合法货币。此处提及的“美元” 或“美元”是指美国的合法货币。

禁止向EEA和英国散户投资者销售 -就本招股说明书附录而言，所有提及的法规或指令 均包括与英国相关的那些法规或指令，因为它们根据2018年欧洲联盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已根据需要在英国国内法中实施。债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“UK”)的任何散户投资者发售、 出售或以其他方式提供，也不应向散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投资者是指 属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户， 该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第(EU)2017/1129号规例(修订后的“招股章程规例”)所界定的 合资格投资者。因此， 并未拟备(EU)第1286/2014号规例(修订后的“PRIIPs规例”)所要求的关键资料文件，以供发售 或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售债券，因此 根据“PRIIPs规例”，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售债券可能属违法 。

MIFID II产品 治理-任何受MiFID II约束的分销商随后提供、销售或推荐 票据负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593 (“授权指令”)，为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的 分销渠道。发行人和任何承销商都不会就总代理商遵守委托指令的情况 作出任何陈述或保证。

前瞻性 声明

本招股说明书附录中包含或引用的某些信息 为前瞻性陈述，不基于历史 事实，不能保证未来的结果。本招股说明书附录中包含的或通过引用并入 的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如“相信”、“预期”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将会”、“ ”可能、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“潜在” 和类似的表述。

敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。 不能保证预期的事件、趋势或结果会实际发生。

我们发表了前瞻性的 声明，除其他事项外，这些声明涉及：

我们的前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到可能被证明是不正确的假设和 难以预测的不确定性的影响。由于各种假设和因素的影响，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同 。这些因素包括但不限于：

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的预期不同的因素的更多信息 ，请参阅本招股说明书附录中的 “最新发展”和“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中 参考文件中包含的文件。

归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性 陈述均明确地完全受本警示声明的限制。 您不应过度依赖本招股说明书附录或随附的 招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的 信息或未来事件，还是出于任何其他原因。

通过引用合并某些文档

Petrobras通过引用将其提交给美国证券交易委员会(SEC)的以下文件 合并到本招股说明书附录中：

应上述任何人的书面或口头请求，我们将免费 向收到本招股说明书附录副本的任何人提供上述已经或可能通过引用并入本文的任何或所有文件的副本， 此类文件的 证物除外(除非此类证物通过引用明确包含在此类文件中)。请将请求 直接发送至位于智利Avenida República do智利(邮编：65-18)的Petrobras投资者关系部^Th 巴西RJ里约热内卢20031-912楼，收件人：投资者关系部机构投资者经理莱安德罗·达罗查·桑托斯(电话：+55(21)3224-0792；传真：+55(21)3224-1401；电子邮件：PetroInvest@Petrobras.com.br)

在那里您可以找到更多信息

Petrobras 在本招股说明书附录日期之后向SEC提交或提供的信息，并通过引用并入此处， 将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。您应查看Petrobras通过引用并入的SEC文件和报告 ，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或以前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已修改或被取代。

本招股说明书附录中以引用方式并入 的文档免费提供。收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人，均可通过书面 或口头、电话或电子邮件(地址如下)从我们处获取通过引用并入本文的文件：

投资者关系部 Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras
智利Avenida República do，65-18地板
20031-巴西里约热内卢-RJ
收件人：Leandro da Rocha Santos，投资者关系部机构投资者经理
电话：+55(21)3224-0792
传真：+55(21)3224-1401
电子邮件：PetroInvest@Petrobras.com.br

巴西国家石油公司 须遵守经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)适用于外国私人发行人的信息要求，并相应地向证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告、Form 6-K报告和其他信息。巴西国家石油公司以电子方式提交的任何文件都将通过互联网 在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众公布本网站上的信息(可能通过此URL产生的超链接 访问)不会也不应被视为包含在本招股说明书附录中。

最近的发展

关于冠状病毒的最新进展(新冠肺炎)

新的新冠肺炎冠状病毒株(新冠肺炎)于2019年在中国武汉首次发现，目前已蔓延至全球几乎所有地区。 疫情及其控制或缓解措施对全球经济，特别是巴西经济产生了戏剧性的不利影响。 该病毒株于2019年在中国武汉首次发现，目前已蔓延到全球几乎所有地区。 疫情以及采取的遏制或缓解措施给全球经济，特别是巴西经济带来了巨大的不利影响。新冠肺炎的持续蔓延导致供应链不稳定、设施关闭、劳动力中断 和巴西经济波动，其全面影响无法预测。大流行引发的社会隔离措施影响了全球经济环境，减少了对石油和石油产品的需求，并对石油和天然气行业产生了负面影响。这些影响在2020年第二季度显著增长，并可能在范围、类型 和严重程度上继续扩大。

新冠肺炎疫情 已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的负面影响 。根据世界卫生组织(WHO)和巴西卫生部的建议， 我们宣布了保护员工健康和防止疾病在我们的行政和运营区域传播的措施。 因此，我们采取了一些措施，如家庭办公室、减少作业区的轮班以最大限度地减少工人通勤的数量、工作场所的严格清洁、个人防护设备的分发、疑似病例的检测、 测量体温和石油平台装运前的快速检测、医疗监测和远程医疗服务的接入。 巴西政府当局反过来实施了一系列措施，以应对导致全球经济活动瘫痪的经济副作用。 除其他措施外，巴西政府当局(I)将税收(PIS/Cofins 和INSS缴费)的征收从4月和5月推迟到8月和10月；(Ii)将巴西雇员遣散费赔偿基金(FGTS)的征收从2020年3月至5月推迟到2020年7月，并授权分六次等额支付；(Iii)允许 雇主对培训和支持员工的社会实体(系统S)的缴款率从2020年4月降低50%至 6月；以及(Iv)在2020年4月至7月期间开展的某些业务中，将信贷、兑换和保险业务(IOF)的税收从3%降至零 。

新冠肺炎可能在多大程度上继续影响我们的运营、流动性、财务状况和运营结果，将取决于未来的 事态发展，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制 病毒或治疗其影响的行动、对全球金融市场的影响的持续时间、时间和严重程度以及 巴西经济状况，所有这些都是高度不确定和无法预测的。我们将继续密切监控和评估 新冠肺炎对我们的运营、流动性、财务状况、运营结果和前景的影响的性质和程度。 我们还可能根据地方当局的要求采取进一步行动来改变我们的业务运营，或者我们认为 最符合我们的员工、供应商和客户的利益。

最近与油价大幅下跌有关的事态发展

新冠肺炎疫情导致 商业航班取消，国际边境关闭，商品和服务供应紧张，导致全球成品油消费大幅减少。面对这一新的限制， 自2020年初以来，布伦特原油每桶平均价格下降了约45%。四月初，石油输出国组织(欧佩克)和其他国家的成员国 宣布了一项新的协议，规定2020年5月和6月的日产量合计减少970万桶，并在2021年底之前减少其他水平的减产。不过，这项协议并未对仍高度波动的油价造成重大影响。我们预计未来四年布伦特原油价格将低于近几年。

由于我们的业务在很大程度上依赖于国际原油和成品油价格，而我们的运营结果符合我们对2020年1月和2月的 预期，2020年初油价的大幅下跌对我们在2020年第一季度和第二季度的财务和运营业绩以及接下来几个季度的业务前景产生了负面影响。

截至2020年6月30日，我们记录了减值，主要原因是我们修订了对布伦特原油长期价格的预测。请参阅我们截至2020年6月30日的未经审计的综合中期财务报表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 期间的附注 20，该附注包括在巴西国家石油公司于2020年7月31日提交给证券交易委员会的表格 6-K中，并通过引用并入本文。此外，由于全球危机，我们修订了2020-2024年战略计划中包含的与债务相关的关键绩效指标 ， 用总债务取代了净债务/调整后的EBITDA比率。目前批准的2020年总债务目标为 870亿美元，与2019年的水平相同。

由于 石油和燃料的需求和价格突然下降，我们已经采取了一系列措施，我们预计这些措施将降低成本， 推迟现金流出，并优化我们的营运资金，以确保我们的财务实力和业务弹性。自2020年1月1日起采取的 主要措施包括：

目前我们无法 预测国际原油和成品油价格何时会稳定下来我们未来的业务结果将受到这些条件的范围和持续时间以及我们和其他人采取的应对行动的有效性的影响，包括 (I)我们减少资本和运营费用的行动，以及(Ii)在石油供应方面，欧佩克成员国之间的任何合作 。我们将继续关注市场发展，评估需求减少对我们生产水平的影响 以及对项目开发和未来生产的影响。

危险因素

我们的 2019年Form 20-F包括与我们的运营、我们的合规和控制风险、我们与 巴西联邦政府的关系以及与巴西有关的广泛风险因素。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑这些风险和下述风险，以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息。 .

与PGF债务证券相关的风险

票据市场可能没有流动性。

原始备注 在纽约证券交易所上市。然而，我们不能保证 本招股说明书补充资料所提供的债券的流动性或交易市场。我们不能保证债券持有人日后可以出售债券。如果票据市场不能发展 ，票据持有者可能在较长一段时间内无法转售票据 (如果有的话)。

对资本流出巴西的限制 可能会削弱您接受担保付款的能力，并限制Petrobras 以美元向PGF付款的能力。

过去，巴西经济经历了国际收支逆差和外汇储备短缺，政府通过限制巴西或外国个人或实体的转换能力来应对 雷亚尔兑换成外币。政府 未来可能会出台限制性的外汇管制政策。任何限制性的外汇管制政策都可能阻止或限制 我们使用美元，从而阻止或限制我们履行担保项下的美元义务的能力，还可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们无法预测 任何此类措施对巴西经济的影响。如果巴西政府 制定了任何此类限制性外汇管制政策，我们可能会在荷兰面临不利的监管后果，这可能会导致我们在票据到期前 赎回票据。

此外，巴西国家石油公司根据与PGF票据相关的担保支付的款项 目前不需要 巴西中央银行的批准或登记。尽管如此，巴西中央银行可能会对 美元的汇款提出事先审批的要求，这可能会导致此类付款的延迟。

巴西国家石油公司将被要求仅在雷亚尔支付执行其担保义务的巴西法院的判决。

如果在巴西提起诉讼 寻求执行Petrobras关于担保的义务，Petrobras将只需在#年履行其义务 雷亚尔。根据巴西外汇管制，有义务支付以非货币计价的金额 雷亚尔，根据巴西法院的裁决，应在巴西支付，将于#年付清。雷亚尔 按巴西中央银行确定的付款日有效汇率计算。

如果发现 Petrobras受美国破产法约束，并且其签署的任何担保都是欺诈性转让，可能导致 相关PGF票据持有人失去对Petrobras的法律索赔。

PGF支付票据款项的义务 得到巴西国家石油公司担保义务的支持。Petrobras的 外部美国法律顾问已告知，根据纽约州和美国的法律，担保是有效和可执行的。此外，Petrobras的总法律顾问告诉它，巴西法律并不阻止根据巴西国家石油公司的条款，担保 对Petrobras有效、具有约束力和可强制执行。

如果美国 联邦欺诈性转让或类似法律适用于担保人和巴西国家石油公司，则在其订立担保书时：

那么Petrobras在担保项下的义务可以避免，或者与该协议有关的债权可以从属于其他债权人的债权。 除其他事项外，以欺诈转让为由对担保提出的法律挑战可能集中在Petrobras通过发行票据实现的利益(如果有的话) 。如果担保被认定为欺诈性转让或 因任何其他原因无法强制执行，票据持有人将不会根据担保对Petrobras提出索赔，而 将仅对PGF提出索赔。(br}如果担保被认定为欺诈性转让或 因任何其他原因无法强制执行，则票据持有人将不会根据担保向Petrobras索赔，而 将仅向PGF索赔。巴西国家石油公司不能保证，在为所有先前的索赔做准备后，将有足够的资产 来满足票据持有人对担保中任何被回避部分的索赔。

我们不能 向您保证评级机构不会调低、暂停或撤销债券的信用评级。

债券的信用评级 在发行后可能会发生变化。此类评级范围有限，并不涉及与投资于债券 相关的所有重大风险，而只是反映评级机构在评级发布时的观点。有关此类评级重要性的说明 可从评级机构获得。如果评级机构认为情况需要，我们不能向您保证此类信用评级 将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。任何调低、暂停或撤回该等评级 均可能对债券的市价及适销性产生不利影响。

如果票据的利息支付 在荷兰需要缴纳预扣税，票据可以在规定的到期日之前赎回。

荷兰将 从2021年1月1日起对利息支付引入新的预扣税(“荷兰预扣税法2021年”)。 新的预扣税通常适用于荷兰税务居民实体(如PGF)向“上市司法管辖区”税务居民的“相关实体”支付的利息。通常，实体 在以下情况下被视为“相关实体”：(I)实体具有直接或间接利益-单独或 共同作为协作小组的一部分(萨门维肯德·格罗普)-使该权益持有人能够对能够确定PGF活动的决策行使决定性影响，(Ii)PGF在该实体中拥有该权益，或 (Iii)第三方在该PGF和该实体中都拥有该权益。如果某一司法管辖区列在每年更新的荷兰税收方面的低税率司法管辖区和非合作司法管辖区条例中，则该司法管辖区被视为“列出的司法管辖区” (在此之前，我们需要一种新的方式，那就是呼喊着歌唱着歌唱的歌声，而不是歌唱着歌唱的歌声，歌唱着歌唱的歌声。)，包括(I)对业务利润征收公司税且一般法定税率低于9%的辖区 ，以及(Ii)包括在欧盟不合作辖区列表中的辖区 。在2020财年，以下21个司法管辖区被视为“列出的司法管辖区”：美属萨摩亚、安圭拉、巴哈马、巴林、巴巴多斯、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、 斐济、关岛、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、阿曼、萨摩亚、特立尼达和多巴哥、土库曼斯坦、特克斯和凯科斯群岛、瓦努阿图、阿拉伯联合酋长国和美属维尔京群岛。

新的预扣税 还可能适用于以主要目的或其中一个主要目的 为规避荷兰预扣税而设置人工结构的情况，例如，向“上市司法管辖区”支付的利息是通过非上市司法管辖区的中间公司人为转账的 。

在实践中，PGF并不总是能够评估 票据持有人是与PGF相关的实体还是位于“上市司法管辖区”。议会历史 不清楚发行人确定在市场上发行的票据(如票据)是否没有从属关系的责任。

如果由于新的利息预扣税于2021年1月1日生效，PGF需要 支付额外的金额(参见“票据说明-附加金额”)，则PGF将可以选择全部赎回票据，但不能赎回 部分票据(参见“票据说明-出于税务原因赎回”)。潜在投资者应根据当时可用的其他投资来考虑再投资风险 。

与PGF和Petrobras相关的风险

PGF的运营 和偿债能力依赖于Petrobras。

巴西国家石油公司的决定直接影响到PGF的财务状况和运营结果。PGF是巴西国家石油公司(Petrobras)在荷兰注册成立的私人有限责任公司的间接全资财务子公司。PGF目前没有 任何业务、收入或资产，除了与其主要业务相关的业务，即筹集资金以转贷给Petrobras和Petrobras的其他子公司 。PGF履行票据义务的能力将取决于 Petrobras和Petrobras的其他子公司根据PGF提供的贷款向PGF支付的款项。PGF发行的票据和所有债务证券 将由Petrobras提供全面和无条件的担保。巴西国家石油公司的财务状况和经营业绩，以及巴西国家石油公司对PGF的资金支持，直接影响PGF的经营业绩和偿债能力。

收益的使用

出售债券的净收益(包括应计利息)在支付承销折扣但未扣除费用后， 预计约为11.143亿美元。

PGF打算将出售债券的净收益 用于购买PGF在本次发售同时宣布的投标要约中接受购买的旧债券 ，并将剩余的任何净收益用于一般公司用途。

承销商 担任与投标报价相关的交易商经理，并将因同时以此类身份行事而获得佣金。 请参阅“发售-投标报价”。

选定的财务 和运营信息

本招股说明书补编 包含(I)我们于2020年6月30日及截至2020年及2019年6月30日止三个月及 个月期间的未经审核综合中期财务报表，该等中期财务报表是根据国际会计准则第34号--“中期财务 报告”编制及呈报，及(Ii)我们于2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日的经审核综合财务报表乃根据国际会计准则委员会颁布的国际财务 报告准则(IFRS)编制及呈报。

下表 中列出的截至2019年12月31日和2018年12月31日的选定财务 信息以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度财务信息均源自Petrobras经审计的合并财务报表。截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间的选定财务数据和运营 信息来自Petrobras的 未经审计的综合中期财务报表，管理层认为这些中期财务报表反映了公平呈现这些时期的业绩所需的 正常经常性调整。截至2020年6月30日的6个 个月的运营结果不一定代表全年预期的运营结果。选定的 综合财务数据应结合Petrobras的 财务报表和通过引用并入本招股说明书附录的附注进行整体阅读，并通过引用对其进行限定。

资产负债表数据

收入 报表数据

大写

下表 列出了Petrobras截至2020年6月30日的综合债务和资本，包括应计利息，该利息是根据国际会计准则第34号-“中期财务报告” 编制的，(I)按实际基础编制，(Ii)按调整后的 生效发行特此发行的票据(包括 本招股说明书附录封面显示的承销折扣)，但不影响本次发行的现金净收益的应用。

备注说明

以下对附注条款的说明 补充和修改了随附的招股说明书中有关债务证券的一般条款和规定以及 契约的说明，您应结合本招股说明书附录阅读这些说明。此外， 我们敦促您阅读契约，包括与注释相关的修订和重述的第二个补充契约， 因为它们将定义您作为注释持有人的权利。如果本招股说明书附录中对注释条款的描述与随附的招股说明书中的描述有任何不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。 您可以根据向受托人或SEC提出的书面请求 获取契约副本，包括修订和重述的第二个补充契约，地址在“您可以找到更多信息的地方”中规定的地址。

二期附着体义齿的修正与再修复术

PGF将根据PGF与纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人于2018年8月28日签订的契约发行 票据。本契约将由PGF、Petrobras和作为受托人的纽约梅隆银行之间修订和重述的第二份补充契约补充，该契约的日期为 截止日期，该契约提供了本招股说明书附录 提供的票据的具体条款，包括授予持有人在担保项下针对Petrobras的权利。在该契约中，PGF、Petrobras和纽约梅隆银行作为受托人，提供了本招股说明书附录 提供的票据的具体条款，包括授予持有人根据担保针对Petrobras的权利。

当我们在本招股说明书附录中提及 该“契约”时，我们指的是日期为2018年8月28日的契约，并由修订并重述的第二份补充契约补充 。

“笔记”

票据将是PGF的一般、 优先、无担保和无从属债务，具有以下基本条款：

票据的标题 将是2031年到期的5.600%的全球票据；

“注释”将会：

票据的所有本金和 利息将以美元支付；

债券的利息将 每半年支付一次，分别为每年的1月3日和7月3日(我们称之为“付息日期”)，由2021年1月3日开始 ，任何付息日期的定期记录日期将是该 日期的前一个营业日；以及

如果PGF根据契约和票据(或Petrobras根据票据担保)未支付 金额，则从该等金额 到期和欠款之日起至PGF或Petrobras支付该等金额之日起(包括该日在内)，该等 金额将继续以高于票据利率0.5%的违约率计息。

尽管巴西 政府拥有Petrobras的所有权权益，但巴西政府对PGF在票据项下的义务 或Petrobras在票据担保项下的义务不承担任何责任。

担保

Petrobras将无条件且不可撤销地保证在票据到期日或更早或更晚 到期时通过加速或其他方式全额和准时支付PGF现在或以后在契约和票据下存在的所有债务，无论 本金、利息、全额溢价、费用、赔偿、成本、费用或其他。担保将是无担保的， 将与Petrobras现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列，包括Petrobras之前就之前的债务发放发放的担保 。请参阅“担保说明”。

关于全球票据的托管

票据将以全球注册形式在作为托管机构的存托信托公司(“DTC”)发行 。有关此 的详细信息，请参阅“清关和结算”。

违约事件

以下事件 将是与注释相关的默认事件：

对于 违约事件：

契诺

PGF将 受以下有关债券的公约约束：

支付本金和利息

PGF将根据“附注”和 契约及时、准时地向票据支付本金和任何溢价、利息和其他金额(包括在巴西或PGF注册司法管辖区征收的预扣 和其他税款的任何额外金额)。 债券的本金和任何溢价、利息和其他金额(包括在巴西或PGF注册司法管辖区征收的任何额外金额)将根据“票据”和 契约向票据支付。

维护 公司的存在

PGF将维持其 公司的存在，并采取一切合理行动以维护正常开展业务、活动或运营 所需或需要的所有权利、特权等，除非PGF董事会认定，在开展PGF业务时不再需要保留此类权利和特权，并且对持有人没有任何实质性的不利 。

维护 办公室或机构

只要票据是 未偿还的，PGF将在美国设立一个办事处或机构，在那里可以送达关于 契约和票据的通知和要求。

石油天然气集团公司已初步指定巴西国家石油公司(Petrobras America Inc.)为其代理商，办事处位于德克萨斯州休斯敦里士满大道10350号1400Suite1400号，邮编为77042。PGF在未事先书面通知受托人并指定替代代理或指定 在美国的办事处的情况下，不会 更改代理的任命。

排名

PGF将确保 票据在任何时候都将构成其一般优先、无担保和无从属债务，并将平价通行证， 与其所有现在和未来的无担保和无从属债务(法规或法律实施优先的债务以外的其他 )。

收益的使用

PGF将把出售债券的净收益 用于一般公司用途。

董事总经理关于违约的声明

PGF将在其财政年度结束后90个历日内向受托人提交董事证书，声明 据其签字人所知，是否存在与履行和遵守契约或附注的任何 条款、条款和条件有关的违约事件，如果PGF发生此类违约事件，则指明 签字人可能知道的所有此类违约事件及其性质和状态。

提供财务报表 和报告

如果PGF 向SEC提交任何财务报表或报告，或在荷兰、美国或其他地方发布或以其他方式公开提供此类报表或报告 ，PGF将在提交日期或信息发布或以其他方式公开提供之日起 15个历日内向受托人提供报表或报告的副本。只要 财务报表或报告可由受托人公开并以电子方式获取，则此类财务报表或报告的归档或电子 发布将遵守PGF向受托人交付此类报表和报告的义务 。PGF将在PGF成为或不再是报告公司 时，向受托人提供及时的书面通知。受托人将没有义务决定PGF的财务报表或报告(如果有的话)是否以及何时可以通过电子方式公开和获取。

与每个 此类财务报表或报告(如果有)一起，PGF将提供一份董事证书，声明(I)在该财务报表涵盖的期间内对PGF的活动进行了审查，以确定PGF是否遵守、遵守、履行和履行了契约项下的契诺和协议；以及(Ii)在此期间没有发生 违约事件，或者(如果实际发生了一个或多个违约事件)说明所有这些事件，以及 针对该违约事件已经采取和将采取的行动。

向受托人交付这些报告、 信息和文件仅供参考，受托人收到其中任何信息 不会构成对其中包含的或可从其中包含的信息确定的任何信息的推定通知，包括 PGF遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权仅依靠 董事证书)的任何契诺的情况。

任命 填补受托人职位空缺

PGF在有需要时 以避免或填补受托人职位空缺，将按照契约规定的方式任命继任受托人，因此 将始终有一名受托人负责票据。

付款和付款代理

PGF将在纽约市时间下午3点之前，在票据本金或利息或其他 金额(包括额外金额)支付日期的前一个工作日，向受托人存入一笔足以支付如此到期的本金、利息或其他金额 (包括额外金额)的金额。

在任何情况下， 票据上的所有付款均适用于任何司法管辖区的任何适用的税收、财政或其他法律法规，但不会 影响“-附加金额”的规定。就上一句而言，术语 “适用的税收、财政或其他法律和法规”将包括我们根据1986年“国税法”(下称“守则”)第1471(B)节扣缴或扣除付款的任何义务，或根据守则第1471至1474节、其下的任何法规或其官方解释或实施政府间办法的任何法律(统称“FATCA”)以其他方式施加的 付款的任何义务。

附加额

除以下规定 外，PGF或Petrobras(视情况而定)将支付票据和契约项下的所有到期金额，以及与票据和契约订立的其他 文件，而不扣缴或扣除巴西、PGF注册成立的司法管辖区 (目前为荷兰)或PGF在该契约下指定付款代理人的任何司法管辖区 或该司法管辖区的任何政治分支 征收或扣除任何当前或未来的税款、 税收或其他任何性质的政府费用(“征税管辖区”)。如果法律要求PGF或Petrobras(视情况而定)扣缴 或扣除任何此类税费、征费、扣除或其他政府费用，则PGF或Petrobras(视情况而定)将进行此类扣除 或扣缴，将如此扣留的金额支付给适当的政府当局，并向持有人支付任何额外的 金额，以确保他们收到的金额与他们在没有此类扣缴或扣除的情况下收到的金额相同。 为免生疑问，上述义务应延伸至担保项下的付款。

凡提及与票据有关的本金、 溢价(如有)及利息，将被视为指契约或票据所载的 可能须支付的任何额外金额。

但是，PGF或Petrobras根据 的适用情况，不会支付与因下列任何原因而征收的任何税费、征费、扣除额或其他政府费用 相关的任何额外金额(“不包括额外金额”)：

PGF应在到期时迅速 支付由征税司法管辖区征收的任何当前或未来印花税、法院税或文件税或任何其他消费税或财产税、收费或类似 从票据或契约中提及的 提及的任何其他文件或文书项下的任何付款，或因签立、交付、强制执行或登记票据或契约中提及的任何其他文件或文书 而征收的税款。PGF应赔偿票据持有人目前或未来支付的任何印花、法院 或文件税或本段 规定的PGF应支付的任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费。如“付款及付款代理”所述，与票据有关的所有付款将 按照FATCA规定的任何扣除额或扣除额支付，我们将不会因FATCA要求的任何此类扣除额或扣除额而支付任何额外的金额 。

消极承诺

只要任何票据 仍未偿还，PGF将不会在其任何资产上设立或允许任何留置权(PGF允许的留置权除外)，以保证(I) 其任何债务或(Ii)任何其他人的债务，除非PGF同时设立或允许该留置权 以平等和按比例担保其在票据项下的义务，该留置权是由票据持有人根据契据 通过决议正式批准的，则PGF将不会在其任何资产上设立或允许任何留置权，以保证(I) 其任何债务或(Ii)任何其他人的债务。此外，PGF将不会允许其任何重要附属公司(如有)对其任何资产设定或准许任何 留置权(PGF准许的留置权除外)，以担保(I)其任何负债；(Ii)任何重大附属公司的 负债或(Iii)任何其他人士的负债，除非其同时设定或准许留置权以同等 及按比例担保其在票据项下的责任，而契据或PGF根据该等契约为票据及债权证提供经票据持有人决议正式批准的其他抵押 。本公约受 多个重要例外情况的约束，包括允许PGF授予债务留置权的例外情况，在根据适用法律编制和公布PGF资产负债表 表时的任何时间，本金 金额连同未在特定例外中另行说明的所有其他留置权合计不超过PGF合并总资产的 20%(根据IFRS确定)。

对合并、合并、出售或转让的限制

PGF不会在一次 或一系列交易中与任何公司合并或合并，或将其几乎所有财产、资产或收入转让、租赁、剥离或转让 给任何个人或实体( Petrobras的直接或间接子公司除外)，或允许任何人(PGF的直接或间接子公司除外)与其合并或并入，除非 此类财产、资产或收入的合并、租赁、剥离或转让不违反荷兰金融监管法律的任何规定 ：

尽管前述有任何相反规定 ，只要契据或票据项下的违约或违约事件不会发生 ，并且在建议交易时仍在继续，或交易将导致违约或违约事件：

PGF可以不遵守适用于票据的某些契约中规定的任何条款、条款或条件 ，如果在遵守时间之前，未偿还票据本金的至少大部分持有人放弃遵守，但除非明确放弃，否则任何豁免都不能生效，在豁免生效之前， PGF就任何该等条款、条款或条件承担的义务和受托人的责任将保持完全有效 和作用。 PGF可以不遵守适用于票据的某些契约中规定的任何条款、条款或条件 的任何条款、条款或条件的任何条款、条款或条件 的持有人放弃遵守，但除非明确放弃，否则任何放弃都不能生效， PGF的义务和受托人对任何该等条款、条款或条件的责任将保持完全有效 。

如上所述， 以下术语的含义如下：

“负债” 是指支付或偿还已借入或筹集的资金(包括承兑和所有租赁筹集的资金，根据“国际财务报告准则”将是 资本租赁义务)的任何义务(无论是现在或将来的、实际的还是或有的，包括任何担保)。

“担保” 指一人偿还另一人债务的义务，包括但不限于：

“留置权” 是指任何财产或资产的任何抵押、质押、留置权、抵押、担保权益或其他押记或产权负担，包括但不限于根据适用法律产生或产生的任何等价物。

“PGF允许的 留置权”是指任何：

“全资附属公司”就任何法人实体而言，指当时由该法人实体、该法人实体的一个或多个全资附属公司、该法人实体的一个或多个全资附属公司、该法人实体的一个或多个全资附属公司、该法人 实体和一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制的、按其条款具有普通投票权(不依赖于或有发生) 选举该人士的董事会(或相当于控股管治机构)的100%已发行股本( 除外，如有)的任何人士。

通知

只要全球形式的票据未偿还 ，将根据其不时生效的适用政策向受托人发出通知 。如果票据是以个人最终形式发出的，将向持有人发出的通知将在以第一类邮件邮寄至 登记员记录中显示的票据持有人的注册地址时被视为已发出 。

可选的赎回

PGF将不被允许 在票据声明到期日之前赎回票据，以下规定除外。票据将无权享有任何 偿债基金的利益(我们不会定期将钱存入任何单独的账户以偿还您的票据)。此外，您 无权要求我们在规定的到期日之前向您回购您的票据。

于赎回日期 当日及之后，债券或须赎回的债券的任何部分将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计及未付利息 )。于任何赎回日期前一个营业日或之前，吾等将向受托人存入 款项，以支付赎回债券的赎回价格及(除非赎回日期为付息日期) 将于该日期赎回的债券的应计及未付利息。如果要赎回的债券少于全部 ，受托人应按照契约规定的方法选择要赎回的债券。

按面值可选兑换

PGF将有权 在2030年10月3日(债券预定到期日前3个月 之前)(“债券票面赎回日”)的任何时间或不时赎回全部或部分债券(“债券票面赎回日”)，提前至少15天(但不超过60天)赎回，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加应计 和截至赎回日为止该等债券本金的未付利息。

可选赎回 ，并为票据提供“完整”金额

PGF将有 权利根据我们的选择在Notes Par Call日期 日期之前的任何时间或时间赎回全部或部分票据，至少提前15天但不超过60天通知。赎回价格相等于(I) 100%该等债券本金的100%和(Ii)赎回日后到期的每笔剩余 本金和利息的现值之和，犹如债券是在票据面值 赎回日(不包括赎回日应计的利息)按国库利率加50个基点折现至赎回日 (假设一年由12个30天组成)的较大者。在每种情况下， 截至赎回日为止，该等票据本金的应计未付利息 。

赎回通知 可由PGF选择是否满足一个或多个前提条件，如果在赎回日期之前没有满足任何或所有该等条件，则该通知可被撤销 或延迟赎回日期。

“国库券利率” 指，就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格(以本金的百分比表示)，则年利率相等于该可比国库券的半年等值到期日收益率或内插 到期日收益率(按日计算)。

“可比国库券 发行”是指美国国库券或独立投资银行家选定的具有与适用于要赎回的票据的面值赎回日期相当的实际或内插到期日的美国国库券，将在选择时根据惯例用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与适用于此类票据的面值赎回日期相当 。

“独立 投资银行家”是指我们指定的参考国库券交易商之一。

“可比库房 价格”是指，就任何赎回日期(I)该赎回日期的参考库房交易商报价 剔除最高和最低的参考库房交易商报价后的平均值，或(Ii)如果独立投资银行家 获得少于四个此类参考库房交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

“参考财政部 交易商”是指法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、J.P.摩根证券有限责任公司、Scotia Capital(USA) Inc.或其各自的关联公司中的每一个，它们都是我们合理指定的纽约市的主要美国政府证券交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要财政部交易商”)，我们将以其替代另一家主要财政部 交易商。

“参考国库券 交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家 确定的该参考国库券交易商 在该赎回日期前第三个营业日下午3：30向独立投资银行家提出的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。 参考国库商报价 指该参考国库券交易商 在赎回日期前的第三个营业日下午3：30(纽约市时间)以书面方式向独立投资银行家报价的可比国库券的投标和要价的平均值 。

于赎回日期 当日及之后，债券或须赎回的债券的任何部分将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计及未付利息 )。于赎回日期或之前，吾等将向受托人存入足够款项 ，以支付赎回日期将于该日期赎回的票据的赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)应计及未付的 利息。如果要赎回的票据少于全部， 应由受托人按照契约规定的方法选择要赎回的票据。

因税务原因而赎回

在符合某些条件的情况下，我们可以选择按本金全部赎回票据，加上到赎回日为止的应计和未付利息(如果有) ，如果和当任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式生效、适用或解释，我们将被要求支付与就票据上的某些付款扣除某些预扣税有关的额外金额 ； 如果和当任何法律或条约的变更、执行或修订或任何法律或条约的正式生效、适用或解释发生变化时，我们将被要求支付与扣除某些预扣税相关的额外金额 ；但是，前提是根据荷兰《2021年预扣税法》， 我们将采取合理措施，避免因我们或我们的关联公司购买任何票据而直接产生的票据利息支付的任何预扣税。为免生疑问，如果由于荷兰《2021年预扣税法》生效而要求我们支付额外的应付预扣税金，我们将 可以选择赎回票据。请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明-特殊 情况-可选的税收赎回”。

随附的招股说明书中规定的可选税收兑换 应适用，PGF的重新注册将被视为采用继任者 实体。如果重新注册是在预期任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约在注册的这种新的司法管辖区 正式适用或解释会导致支付额外金额的义务的情况下进行的，则不能进行此类赎回。 如果重新注册是预期任何法律或条约的变更、执行或修订，或者任何法律或条约的正式适用或解释将导致支付额外金额的义务，则不能进行此类赎回。

修正

请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明-特殊 情况-修改和豁免”。

进一步发行

按其 条款发行的债券不限制根据其发行的证券本金总额，并允许 不时发行与本招股说明书附录中提供的相同系列的附加票据(也称为附加票据)。 但是，发行附加票据的能力受到几个要求的限制，包括：(I)不会发生 契约项下的违约事件或随着时间的推移或其他行动可能成为违约事件的事件(该事件为“违约”) 将不会发生，然后将继续或将因该额外发行而发生，(Ii)附加票据将排名 平价通行证并具有与本招股说明书附录下提供的票据同等的条款和福利，但向公众公布的价格和发行日期除外，以及(Iii)任何追加票据应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非票据上的添加 是依据原始系列的“合格重新开放”发行的，否则将被视为与原始系列相同的债务工具 发行的一部分，或者发行的债券不超过De Minimis原始折扣金额 ，每种情况下用于美国联邦所得税目的。与票据有关的任何附加票据将是PGF目前提供的此类票据所在系列的 的一部分，持有者将作为单一系列对与票据相关的所有事项进行投票 。

契约失败

本契约的任何限制性契约 可能会如随附的招股说明书所述而失效。

转换

票据不能 兑换为任何其他证券。

上市

原始票据 在纽约证券交易所上市，代码为“PBR/31”。

汇率赔偿

PGF已同意， 如果任何法院就任何票据支付任何金额的判决或命令是以美元(“面额货币”)以外的货币( “判断货币”)表示的，则PGF将赔偿相关 持有人和受托人在 面额货币名义上转换为判断货币的日期与实际付款日期 之间因汇率变化而产生的任何不足之处。此弥偿将构成与PGF在契约项下 项下的其他义务不同的独立义务，将产生单独和独立的诉讼因由，无论不时授予的任何宽恕 均适用，并且即使就票据的应付金额或根据上述任何判决或命令作出任何关于算定金额的判决或命令 ，该赔偿仍将继续有效。

受托人、支付代理人和转让代理人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是一家纽约银行公司，是该契约的受托人，并已被PGF指定为票据的注册人、付款代理和转让代理。受托人的地址是纽约州格林威治街7E号240号，邮编：10286。在票据付清之前，PGF将始终在纽约市保留一家付费代理商。

上述受托人或任何代理人可合并、转换或合并的任何公司或组织，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或组织(受托人或任何代理应为 当事一方)，或受托人或任何代理的全部或实质全部公司信托业务或 任何代理可出售或以其他方式转让给其的任何公司或组织，均为本协议下的继任受托人或相关代理(视情况而定)，无需 任何进一步行为。

担保说明

一般信息

关于 签署和交付修订和重述的第二次补充契约以及本招股说明书附录提供的注释，巴西国家石油公司将为债券持有人的利益提供担保(“担保”)。

担保将提供 巴西国家石油公司将无条件和不可撤销地担保下述条款和条件的票据。

以下摘要 介绍了本担保书的主要条款。您应该阅读更详细的担保条款，包括 定义的条款，了解可能对您很重要的条款。本摘要受担保条款的约束，并通过引用 对其全文进行限定。

尽管巴西 政府拥有Petrobras的所有权权益，但巴西政府不以任何方式对PGF根据票据承担的义务或Petrobras根据担保承担的义务 负责。

排名

巴西国家石油公司在担保项下的债务将构成巴西国家石油公司的一般无担保债务，这些债务在任何时候都将排在平价通行证， 之间没有任何优惠，巴西国家石油公司的所有其他优先无担保债务，根据其条款， 在偿付权上不明确从属于巴西国家石油公司在担保项下的义务。

此外，巴西国家石油公司在票据担保项下的 义务排名，也将排名，平价通行证与PGF出具的未偿债务和未来债务担保有关的义务 。

义务的性质

巴西国家石油公司将无条件地 并不可撤销地担保(通过第一次需求担保)在票据到期日 或更早或更晚到期时通过加速或其他方式全额和按时支付PGF现在或以后根据契约和票据承担的所有债务，无论是本金、利息、全额保费、手续费、赔偿、成本、费用、税款 付款或其他方面(此类债务被称为“担保债务”)。

巴西国家石油公司 就担保债务支付金额的义务将是绝对和无条件的(因此放弃巴西法律规定的订单 的任何利益，包括巴西民法第827、834、835、838和839条规定的利益， 巴西民事诉讼法第794条上限规定的那些利益)，如果PGF未能在票据到期日 或更早根据契约条款加速或以其他方式支付关于 本金的任何付款，则该义务将是绝对和无条件的(因此放弃巴西法律规定的 订单的任何利益，包括巴西民法典第827、834、835、838和839条规定的利益， 根据巴西民事诉讼法第794条上限确定的利益)。于该契据及附注项下到期的利息或其他金额，并于任何该等款项到期之日支付。如果PGF未能 就担保债务向受托人付款，Petrobras将在接到受托人的通知后，立即 向受托人支付根据契约和票据应付的担保债务金额。巴西国家石油公司根据担保应支付的所有金额都将以美元和立即可用的资金支付给受托人。Petrobras将 不会解除其在任何担保项下的义务，除非受托人收到 Petrobras根据此类担保应支付的所有金额(且契约项下的任何相关违约事件均已治愈)，包括支付全部 未支付的逾期利息。

违约事件

担保项下没有违约事件 。然而，修订和重述的第二份补充契约包含与Petrobras有关的违约事件，这些事件可能会触发违约事件和票据加速。请参阅“备注说明-默认事件 ”。一旦加速(包括因破产或与Petrobras有关的类似事件而引起的任何加速)，如果PGF未能支付票据和契约项下当时到期的所有金额，Petrobras将有义务根据担保支付 此类款项。

契诺

只要有任何 票据未偿还，并且Petrobras根据担保负有义务，Petrobras将并将使其每一家子公司 (视情况适用)遵守以下公约的条款：

担保和契约项下的履约义务

巴西国家石油公司将支付 它所欠的所有金额，并根据这些协议的条款 遵守其在担保和契约条款下的所有其他义务。

维护公司的存在

Petrobras将维持 有效的公司存在和所有必要的注册，并采取一切行动维护其业务、活动或运营的正常开展所必需或需要的财产、特许经营权、特许权等的所有权利、特权、所有权 。 然而，如果 未能维持任何此类权利、特权、财产所有权或特许经营权，则本公约不会要求Petrobras维持任何此类权利、特权、财产所有权或特许经营权，如果 不会对Petrobras整体造成重大不利影响，或对票据持有人的权利产生实质性不利影响 ，则不会要求Petrobras保持此类权利、特权、所有权或特许经营权。 然而，本公约不会要求Petrobras保留任何此类权利、特权、财产所有权或特许经营权。

办事处或机构的维持

只要任何票据 未偿还，Petrobras将在美国设立办事处或机构，在那里可以向Petrobras送达有关该票据担保的 通知和要求。

巴西国家石油公司已初步指定巴西国家石油公司(Petrobras America Inc.)为其代理商，办事处位于德克萨斯州休斯敦里士满大道10350号1400Suite1400号，邮编为77042。巴西国家石油公司 在没有事先书面通知受托人并指定替代代理或 指定在美国的办事处的情况下，不会更改代理的任命。

排名

巴西国家石油公司将始终确保 其担保下的债务将是其一般、优先、无担保和无从属债务，并将 排序平价通行证，以及巴西国家石油公司目前和未来的所有其他优先无担保和无从属债务(根据法规或法律实施优先的 债务除外)，这些债务的条款在偿付权上没有明确从属于巴西国家石油公司在担保项下的义务 。

提供财务报表 和报告

巴西国家石油公司将向受托人提供 英文或附有经认证的英文译本，(I)在每个财政季度(第四季度除外)结束后的90个历日内，按照国际财务报告准则计算的未经审计的综合资产负债表和损益表 ；(Ii)在每个财政年度结束后的120个历日内，按照国际财务准则计算的经审计的综合资产负债表和损益表。只要财务报表或报告是公开的 并可由受托人以电子方式获取，则此类财务报表或报告的归档或电子发布将 遵守Petrobras向受托人交付此类报表和报告的义务。受托人将没有义务 确定Petrobras的财务报表或报告(如果有的话)是否以及何时可以通过电子方式公开和获取。

与每份此类 财务报表或报告(如果有)一起，Petrobras将提供一份高级人员证书，说明在该财务报表所涵盖的期间，已对Petrobras和PGF的活动进行了审查，以确定 Petrobras和PGF是否遵守、遵守、履行和履行了担保和契约项下的契诺和协议(如适用)，并且在此期间没有发生违约事件。

此外，无论Petrobras是否需要向SEC提交报告，Petrobras都将向SEC提交报告，并将所有报告和其他信息提交给受托人(应书面请求，重新交付给票据的所有持有人 )，如果受交易法的约束，它将需要向SEC提交 文件。如果SEC不允许上述提交， Petrobras将在要求并允许Petrobras向SEC提交这些报告的情况下 适用的相同时间段内向受托人提供年度和中期报告以及其他信息。

向受托人交付这些报告、 信息和文件仅供参考，受托人收到其中任何信息 并不构成对其中包含的或可从其中包含的信息确定的任何信息的推定通知，包括 Petrobras遵守担保中的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

消极承诺

只要任何票据 仍未偿还，Petrobras将不会在其任何资产上设立或允许任何留置权(Petrobras允许的留置权除外)，以 担保(I)其任何债务或(Ii)任何其他人的债务，除非Petrobras同时设立或 允许留置权平等和按比例担保其担保项下的义务，或Petrobras根据担保和契据为其 义务提供其他担保，并由票据持有人根据 契约通过决议正式批准。此外，巴西国家石油公司将不允许其任何重要子公司(如果有)对巴西国家石油公司的任何资产设立或允许任何留置权，但巴西国家石油公司允许的留置权除外，以确保(I)其任何债务；(Ii)任何重大 附属公司的债务或(Iii)任何其他人士的债务，除非Petrobras同时设定或允许 留置权以平等和按比例担保Petrobras在担保项下的义务，且该契据或Petrobras为其担保项下的义务提供 经票据持有人根据该契据通过决议正式批准的其他担保 。

如在本“否定 承诺”一节中使用的，下列术语具有以下各自的含义：

“担保” 指一人偿还另一人债务的义务，包括但不限于：

“负债” 是指支付或偿还已借入或筹集的资金的任何义务(无论是现在或将来的、实际的还是或有的，包括但不限于任何担保)(包括通过承兑和所有租赁筹集的资金，而根据 有关义务人注册成立的国家普遍接受的会计原则，这些租赁将构成资本租赁 义务)。“负债” 是指支付或偿还已借入或筹集的资金(包括通过承兑和所有租赁筹集的资金)的任何义务(无论是现在还是将来，实际的或有的，包括但不限于任何担保)。

“留置权” 是指任何财产或资产的任何抵押、质押、留置权、抵押、担保权益或其他押记或产权负担，包括但不限于根据适用法律产生或产生的任何等价物。

任何项目的“项目融资” 是指与该项目的勘探、开发、扩建、翻新、升级或 其他修改或建设有关的债务，据此，该等债务的提供者或任何受托人或任何该等提供者、受托人或其他中介机构指定的受益人可就该项目的一项或多项符合资格的资产获得担保 ，以偿还该等债务的本金、溢价和利息或任何其他金额 。

与任何项目相关的“合格 资产”意味着：

“Petrobras 允许留置权”是指：

“全资 附属公司”就任何法人实体而言，是指根据其条款具有选举该人士董事会(或同等控股管治机构)的普通投票权(不依赖于或有发生)的已发行股本( 除外 ，如有)的100%已发行股本当时由该法人实体、该法人实体的一个或多个全资附属公司或该法人 实体和一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何人士。

“重大子公司” 是指Petrobras的子公司，该子公司在任何给定的确定日期占Petrobras总合并资产的15%以上(见Petrobras根据国际财务报告准则编制的最新资产负债表)。

对合并、合并、出售或转让的限制

巴西国家石油公司不会， 在一次或一系列交易中，与任何公司合并或合并，或转让、租赁、剥离或 将其几乎所有的财产、资产或收入转让给任何个人或实体(Petrobras的直接或间接子公司除外 )，或允许任何人(Petrobras的直接或间接子公司除外)与其合并或并入，除非：

尽管前述有任何相反规定 ，只要契据或票据项下的失责或失责事件并未发生，且 在该建议交易时仍在继续或将由此导致，且Petrobras已将任何该等交易的通知 送交受托人：

修正

根据巴西国家石油公司和受托人代表票据持有人正式签署和交付的书面文件，担保只能 根据其条款进行修改或放弃。由于担保是契约的一部分，巴西国家石油公司和受托人可以 对其进行修改，在某些情况下，无需票据持有人的同意。请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明 -特殊情况-修改和豁免”。

除上文预期的 外，契约将规定，受托人只有在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意的情况下，才可签立和交付对担保的任何其他修订或给予任何豁免 。

执政法

担保将 受纽约州法律管辖。

管辖权

根据担保， 巴西国家石油公司将同意纽约州任何法院或在曼哈顿区、纽约市、美国纽约开庭的任何美国联邦法院以及其中任何上诉法院的非专属管辖权。 巴西国家石油公司将同意接受纽约州任何法院或任何美国联邦法院 在曼哈顿区、纽约市、纽约和美国纽约开庭审理的任何上诉法院的非专属管辖权。

豁免的放弃

在 巴西国家石油公司可以在任何司法管辖区要求其自身或其资产免于诉讼、执行、扣押，无论是为了协助 执行、判决之前或其他方面，或与担保(或根据担保交付的任何文件)相关的其他法律程序中的豁免权，以及在任何司法管辖区可能存在归因于Petrobras、PGF或其资产的豁免权(无论是否提出索赔)的范围内，Petrobras将不可撤销地与担保下的受托人达成协议，为了持有人的利益，不索赔， 并在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃豁免权。

汇率赔偿

根据担保， Petrobras将同意，如果任何法院就其担保项下的任何义务 支付任何金额的判决或命令是以美元以外的货币(“面值 货币”)表示的，Petrobras将赔偿相关持有人和受托人在判决或命令名义上兑换成判决货币的日期与实际付款日期之间因汇率 的任何变化而产生的任何不足之处。 巴西国家石油公司将同意，如果任何法院就担保项下的任何义务 支付任何金额的判决或命令是以美元以外的货币(“面值 货币”)表示的，Petrobras将赔偿相关持有人和受托人在名义上将面值货币兑换为判决货币之日与实际付款之日之间汇率的任何不足之处。这项赔偿将构成巴西国家石油公司在担保项下的其他义务之外的单独和独立的 义务，将产生单独和独立的诉讼理由， 将适用，无论是否不时给予任何宽恕，并将继续全面有效。

清关和结算

记账发行

除随附招股说明书中描述的有限 情况外，所有附注均为簿记附注。这意味着票据的实际购买者 无权将票据登记在其名下，也无权收到最终(纸质)形式的票据实物交付 。相反，在发行时，所有票据将由一个或多个完全注册的 全局票据表示。

每个注释将 由一个或多个全局注释表示。每张全球票据将直接存入证券托管机构存托信托公司(Depository Trust Company)，并将以DTC指定人的名义登记。全球票据也可以作为DTC的间接参与者间接存入Clearstream、 卢森堡和Euroclear。有关DTC和Clearstream、卢森堡 和Euroclear的背景信息，请参阅下面的“-The Depository Trust Company”和“-Clearstream，卢森堡和Euroclear” 。除DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人 转让给DTC的另一名代名人外，代表记账票据的全局票据不得转让。因此，就契约而言，DTC将是票据的唯一登记持有人，并将被视为票据实益拥有人的唯一代表 。有关全球票据 将终止并将其权益交换为代表该票据的实物证书的情况的说明，请参阅所附招股说明书中的“合法所有权-全球 证券”。

以DTC指定人的名义注册全局票据不会影响受益所有权，执行此操作只是为了方便 随后的转让。簿记系统也是美国大多数公开交易的普通股持有的系统 ，因为它消除了证券证书实物移动的需要。然而，一些司法管辖区的法律 可能要求某些购买者以最终形式实物交付其票据。这些法律可能会削弱受益持有人转让票据的能力 。

在本招股说明书 增补件中，除非并直到所附招股说明书所述的最终(纸质)票据发行给实益所有人， 所有提及的票据“注册持有人”均指DTC。PGF、Petrobras、受托人和任何支付代理、转让代理、注册商或其他代理在任何情况下均可将DTC视为票据的绝对所有者。

主要分布

付款程序

票据 的付款将以货到付款的方式进行。

清关和结算程序

通过DTC代表投资者持有证券的DTC参与者 将遵循适用于DTC当日资金结算系统中的美国公司债务 义务的结算做法。这些 DTC参与者的证券托管账户将在结算日以美元付款时，将票据贷记到其证券托管账户中。

二级市场 交易

我们了解， DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级 市场交易将使用适用于DTC当日 资金结算系统中的美国公司债务义务的程序进行结算。如果用美元付款，结算将是免费的。如果支付的金额不是 美元，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间单独进行付款安排。

存托信托 公司

DTC 的政策将管辖付款、转账、交换以及与实益拥有人在其持有的票据 中的权益相关的其他事项。受托人、注册人、付款代理和转让代理以及我们对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。受托人、注册处、付款代理和转让代理 对DTC或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面均不承担任何责任。此外， 受托人、注册人、付款代理和转让代理以及我们都不会以任何方式监督DTC。DTC及其参与者根据与彼此或与客户达成的协议执行 这些清算和结算功能。投资者应 注意，DTC及其参与者没有义务执行这些程序，可以随时修改或停止 。本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC规则和程序的理解 ，因为它们是当前有效的。DTC可以随时改变其规则和程序。

DTC已通知我们 如下：

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

联邦储备系统的成员 ；

“统一商法典”所指的“清算公司”；以及

根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC是 创建的，目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进 参与者之间的证券交易清算和结算。这样就不需要物理移动证书 。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行

卢森堡Clearstream 已告知：它是一家正式获得许可的银行，组织形式为法国兴业银行匿名者根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会)；它为客户持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算，并通过客户账户之间的电子记账转账来实现这一点， 从而消除了证书实物移动的需要；它向客户提供其他服务，包括保管、 管理、清算和结算国际交易的证券以及证券的出借；它通过建立的存管和托管关系与30多个国家的国内市场对接；其客户包括 全球证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构；其美国客户仅限于证券经纪、交易商和银行；通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他客户(如银行、经纪商、交易商和信托公司)也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

欧洲清算银行已通知 ：它是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时银行和金融委员会的监管 (Bancaire et Financière委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行)；它为参与者持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算；它通过支付同时进行电子记账交付，从而消除了证书实物移动的需要； 它为其参与者提供其他服务，包括证券的信贷、托管、借出和借入以及三方抵押品管理 ；它与多个国家的国内市场对接；其客户包括银行，包括央行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他专业金融中介机构； 它为其参与者提供其他服务，包括信贷、托管、借出和借入证券以及三方抵押品管理 ；其客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他专业金融中介机构； 通过Euroclear客户结算或与Euroclear客户有托管 关系的其他人也可以间接访问Euroclear系统；并且Euroclear中的所有证券都是在可替换的基础上持有的，这意味着特定的 证书与特定的证券清算账户不匹配。

清关 和结算程序

我们了解， 通过Clearstream、卢森堡或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循 适用于注册证券的结算程序。票据将在结算日价值结算日后的第二个工作日记入Clearstream、卢森堡 和欧洲结算参与者的证券托管账户。它们将在结算日免费或按价值付款计入 贷方。

我们了解， Clearstream、卢森堡和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于注册证券的程序进行结算 。

您应该知道 投资者只能在工作日通过 Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收与票据相关的交付、付款和其他通信。当美国或巴西的银行、经纪商 和其他机构营业时，这些系统可能无法营业。

由于时区 不同，从DTC参与者购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream卢森堡参与者的证券账户 将在紧随DTC 结算日期之后的 证券结算处理日(必须是EuroClear和Clearstream的营业日)贷记并报告给相关的Euroclear或Clearstream卢森堡参与者。DTC已通知我们，DTC参与者通过或通过EuroClear或Clearstream在全球票据中向DTC参与者出售权益 而在Euroclear或Clearstream，卢森堡收到的现金将在DTC结算日以 价值收到，但只能在DTC结算日期之后的卢森堡Euroclear或Clearstream的营业日 在相关的Euroclear或Clearstream，卢森堡现金账户中使用。

Clearstream、卢森堡 或Euroclear将根据 相关系统规则和程序将付款贷记到Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者的现金账户，但以其托管机构收到的金额为准。Clearstream、卢森堡或Euroclear(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，采取契约项下允许注册持有人代表Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者采取的任何其他行动。

Clearstream、卢森堡 和Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者 之间的债务证券转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序， 他们可以随时终止这些程序。

承保

根据条款 ，并受制于日期为2020年10月13日的承销协议 ，由PGF、Petrobras和BofA Securities，Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.，HSBC Securities(USA)Inc.，Itau BBA USA，Inc.，J.P.Morgan Securities LLC，Santander Investment Securities Inc.和Scotia Capital(USA)Inc.作为几家承销商的代表 ，各承销商已分别且不联合同意购买，PGF已 同意出售给承销商。与该承销商名称相对列明的票据数目如下：

承销协议 规定，承销商支付和接受债券交付的义务取决于 交付某些证书和法律意见等条件。承销商发售票据，以事先出售为准。 如果发行给承销商并由其接受，则为 。承销商有义务接受并支付本招股说明书附录 如有任何附注，则承销商有义务接受并支付所有附注。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺 或终止发行债券。票据最初将 按本招股说明书附录封面上注明的价格发售。债券首次发售后，承销商可能会不时更改发行价及其他出售条款 。票据可能通过承销商的某些 附属公司提供和销售。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及 拒绝全部或部分订单的权利。

承销协议 规定，PGF和Petrobras将赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的美国“1933年证券法”(“证券法”)承担的责任，并将分担承销商可能被要求 就承销协议支付的款项。

承销商已通知PGF 承销商打算在适用法律和法规允许的情况下在债券上做市。 但承销商没有义务在债券上做市，任何此类做市可能在 任何时候由承销商自行决定停止。此外，此类做市活动将受到交易法 规定的限制。因此，不能保证债券的流动性，或债券交易市场的发展或继续。

与此次发行相关的 参与此次发行的承销商(或代表其行事的人员)可能参与 稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体来说，承销商(或其代表) 可以在公开市场竞购债券，以稳定债券价格。承销商(或代表其 行事的人员)也可以超额配售此次发行，从而建立空头头寸，并可以在公开市场竞购票据以 回补空头头寸。如果进行这些活动，将在高于市场水平的稳定期内稳定、维持和支持债券的 市场价格，否则可能会占上风。承销商不需要 参与这些活动，并且这些活动不一定会发生。

任何稳定行动 可以在充分公开披露债券要约条款的日期或之后开始，如果开始， 可以随时结束，但必须不迟于发行人收到 发行收益的日期后30天或不迟于债券配发日期60天结束，两者以较早者为准。任何稳定措施或 超额配售必须由相关承销商(或代表承销商行事的人员)根据所有适用的 法律和规则进行，并将在承销商(或代表承销商行事的人员)的办公室以及纽约证券交易所或 场外市场进行。

在与Petrobras、PGF及其附属公司的正常业务过程中，承销商及其附属公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。 承销商及其附属公司已经并可能在与Petrobras、PGF及其附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和 佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 为自己和客户的账户。 承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 为自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券 和/或工具。特别是，某些承销商和/或其附属公司可能持有PGF发行的债务 证券或其他债务，包括Petrobras担保的债务，这些债务可以用此次发行的收益回购或偿还 。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些 承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会定期对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，使其 对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司 将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立 空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸 都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司 也可以就此类证券或 金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可以持有或向客户推荐购买此类证券和 工具的多头和/或空头头寸。

承销商和/或 其关联公司可以为其自己的帐户获取这些票据。此类收购可能会对债券的需求和价格产生影响 。

此次发行的费用(不包括承销折扣)预计为380万美元，将由PGF承担。PGF 已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，最高可达190,000美元，包括 向承销商支付的法律顾问费用。此类报销被金融行业监管局(FINRA) 视为承保补偿。

巴西国家石油公司已 接到承销商的通知，他们建议最初按本招股说明书附录封面 页上规定的公开发行价向交易商发售债券，并以该价格减去不超过债券本金 金额0.300%的出售特许权。债券首次公开发售后，公开发售价格及给予交易商的优惠和折让可能会有所改变 。

根据“交易法”第15c6-1条 ，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方 另有明确约定。因此，由于债券最初将在六个工作日(T+6)内交收 ，希望在债券交割前两个 个营业日之前交易债券的购买者将被要求指定其他交收安排，以防止失败的交收。

票据提供 在美国和其他合法提供这些服务的司法管辖区销售。本招股说明书 附录和随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行债券可能受到法律的限制。 拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人员和注释的投资者应通知 自己并遵守任何这些限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成 ，也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约， 在该司法管辖区内的任何人未获授权，或提出该要约或邀约的人没有资格这样做，或者 向其提出该要约或邀约是违法的任何人的要约或要约不得用于该要约或要约。 该要约或要约不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或要约。

承销商已 同意，他们没有提供、出售或交付任何票据，他们不会在 或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何票据 或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料，除非在以下情况下，据承销商所知和所信，经合理 调查后，将符合该司法管辖区的适用法律法规，并且不会向PGF施加任何 义务，除非承销协议中规定的情况除外，否则承销商将不会在 内或从任何司法管辖区分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售材料，除非承销商进行合理的 调查，否则不会对PGF施加任何 义务。

PGF和 承销商均未表示，可以在任何司法管辖区 按照任何适用的注册或其他要求 或根据豁免合法销售票据，也不承担促进这些销售的任何责任。

利益冲突

承销商 担任与投标报价相关的交易商经理，并将因同时以此类身份行事而获得佣金。 请参阅“发售-投标报价”。

一般信息

PGF或任何承销商尚未或将在美国以外的任何司法管辖区 允许 公开发行票据，或在 需要为此采取行动的任何国家或司法管辖区内拥有或分发本招股说明书附录或任何其他发售材料，也不会采取任何行动。PGF和承销商要求美国境外购买、提供、销售或交付票据的 国家/地区或拥有、分发或出版 本招股说明书附录或与票据相关的任何其他发售材料的美国境外人员，在任何情况下都必须遵守所有适用的法律和法规，费用自费。

巴西

无论是票据 还是其出售要约，都没有或将会在莫比利亚里奥斯委员会(Comissão de Valore Mobiliários)- 云服务器。债券不得在巴西发售或出售，除非根据巴西法律和法规，不构成公开发行或分销的情况 。

智利

根据智利资本市场法和智利金融市场委员会(CMF)于2012年6月27日发布的Norma de Carácter General(“General Rule”)第336号，现有票据可以在智利私下向CMF General Rule 336号认定的某些“合格 投资者”发行(CMF General Rule No.216， 和CMF General Rule No.410,2016年7月27日对此有进一步说明)。第336号通则要求向智利的潜在投资者提供以下信息 ：

1、报价开始日期 ：2020年10月13日。票据的发售须遵守CMF于2012年6月27日发布的第336号一般规则 ；

2、本要约标的 为未在CMF外国证券注册处(Registro De Valore Extranjeros) 登记的证券，不受CMF监管；

3.由于票据并非在智利注册，因此发行人没有义务在 智利公开票据信息；以及

4. 债券不应在智利公开发行，除非在CMF的相关证券注册处注册。

Información a Los Potenciales Inversionist as Chilenos

De conformida con la Ley de Mercado de Valore y la Norma de Carácter General N°336(la“NCG 336”)，de 27 de junio de 2012，de la Comisión para el Mercado Financiero(“CMF”)，la oferta por los bonos puderser efectuada de forma Priada a Ciertos“versionistas calificados”，a Los que se refiere la NCG 336 y se se finen en en la Norma de carácter de la Norma de caráctales General N°216，de 12 de junio de la Norma de caráctales General N°410 de ha 27 de Julio de Julio de Fora Priada a Ciertos“versionistas calificados”，a Los que se refiere la NCG 336 y se finen en can de caráctales General N°216，de 12 de junio de la Norma de caráctales N°410 de ha 27 de Julio de Julio de 2016，ambas de la CMF。La NCG 336提供洛杉矶的信息反转主义者：

1.La oferta de los bonos comienza el de 13 de octubre de 2020 y se encuentra aco gida a la NCG N°336，de ferha 27 de junio de 2012， de la CMF；

2.从相反的角度看，这是一种全新的生活方式，因为它不能满足人们的需求，也不能满足人们的需要。(br}extranjeros que lleva la CMF，Por loque tales valore no están sujetos a la facalización de la CMF；

1.在智利不存在任何形式的信息，因为智利不存在强制性的或非强制性的或部分进入智利的信息；是的，不存在的，不存在。

2.在智利最小的地方没有相应的收藏品和收藏品，也没有相应的收藏品和收藏品，这是因为智利没有收藏品和收藏品，所以没有收藏品，也没有相应的收藏品和收藏品，也没有相应的收藏品和收藏品，也没有相应的收藏品和收藏品，也没有相应的收藏品和收藏品，也没有相应的收藏品和收藏品，也没有相应的收藏品和收藏品，也没有相应的收藏品和收据。

秘鲁

本招股说明书补编中包含的注释和信息 没有也不会在秘鲁资本市场注册或获得秘鲁资本市场监管机构的批准 监管机构(瓦洛雷局长德尔梅尔卡多·德瓦洛雷)或利马证券交易所。因此，票据不能在秘鲁发售 或出售，除非根据秘鲁证券法律和法规，此类发行被视为非公开发行。秘鲁证券市场法规定，除其他事项外，任何特定的要约如果完全面向机构投资者，则可能被视为私人要约。

欧洲经济区和英国

就 本节而言，所有对法规或指令的引用均包括与英国相关的法规或指令，因为它们 根据《2018年欧盟(退出)法》构成英国国内法的一部分，或已在英国国内法中实施(视情况而定) 。

本招股章程副刊 乃根据欧洲经济区(“EEA”)或英国 债券发售将根据招股章程规例豁免刊登 发售债券招股章程的义务而编制。因此，任何人士如在欧洲经济区成员国或 英国就本招股章程副刊拟进行发售的债券提出要约，则只可向招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体 作出要约，惟该等票据的要约不得要求发行人 或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程 各情况下与该等要约有关的情况下，发行人 或任何承销商均不得要求发行人 或任何承销商根据招股章程规例第23条就该等要约刊登招股章程或补充招股章程 。

发行人 和承销商均未授权，亦未授权向 非招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体发出任何票据要约。发行人和承销商均未授权，也未 授权通过任何金融中介(承销商提出的要约除外)提出任何票据要约， 构成本招股说明书补编中预期的票据的最终配售。

“招股说明书 规例”是指(欧盟)2017/1129(修订或被取代)条例。“要约”一词包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予发售的票据的充分资料，以使 投资者可决定购买或认购票据的通讯 。

债券不打算 向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文 而言：(A)散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)保险分销指令所指的客户，而该客户 不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格 投资者。因此，PRIIPs规例 并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚地区或英国的散户投资者发售或出售债券而 拟备任何关键资料文件，因此发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能根据PRIIPs规例属违法。

欧洲经济区成员国或英国的每个人，如果收到与本招股说明书附录和随附的招股说明书中设想的向 公众提出的要约有关的任何通信，或根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向 公众获取任何票据，或以其他方式获得票据， 将被视为已向每个承销商、PGF和Petrobras表示、保证、确认和同意其 及其代表其获取票据的任何人：

我们和保险人 及其附属公司以及其他人将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

受指令2014/65/EU(修订后的“MiFID II”)约束的任何分销商随后提供、销售或推荐债券的责任 负责对债券进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(“授权的 指令”)，为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道 。发行人和任何承销商都不会就总代理商 遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

此销售限制 是本招股说明书附录中列出的任何其他销售限制之外的限制。

英国

本招股说明书附录 仅供以下人员分发：(I)在与符合“金融服务和市场法2005(金融促进)令”(修订后的“金融 促进令”)第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册的 协会等”)的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国境外，或(Iv)接受与发行或销售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(金融服务 及2000年市场法(“FSMA”)第21条所指者)的人士 可合法地 传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)在英国境外，或(Iv)接受与发行或销售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(符合金融服务 及2000年市场法(“FSMA”)定义)的人士 可合法传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。本 文档仅针对相关人员，非相关人员不得采取行动或依赖。与本文档相关的任何 投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行 。

意大利共和国

本招股说明书附录 尚未提交给意大利证券交易委员会 (“CONSOB”)，也就是意大利证券交易委员会(COSOB)，因此不会接受CONSOB的正式审查或批准，因此，本招股说明书附录 尚未提交给意大利证券交易委员会(the Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa) 进行审批。本招股说明书增刊提供的票据不得在意大利共和国发售或出售，也不得在意大利共和国分发 本招股说明书增刊或任何其他发售材料，除非此类发售、销售或分发符合以下条件：

任何该等要约、出售或交付票据，或分发本招股说明书副刊或与在意大利共和国发售票据 有关的任何其他文件，必须遵守上述(A)和(B)项下的销售限制，且必须 由soggetti ablitati(包括投资公司、银行或金融中介机构，定义见综合金融法第一条 第一款字母r所界定)作出：(I)由Soggetti ablitati(包括投资公司、银行或金融中介机构，定义见综合金融法第一条 第一款字母r)作出；按照《综合金融法》、经修订的《全国委员会条例》20307号、1993年9月1日第385号法令及任何其他适用法律和法规的相关规定，正式授权在意大利共和国从事金融工具的配售和/或 承销和/或购买；以及(Ii)遵守CONSOB、意大利银行或任何其他意大利监管机构可能施加的任何其他适用要求或限制。

任何投资者购买的票据 完全负责确保其购买的票据的任何要约或转售符合适用的法律 和法规。

根据综合金融法第100条之二，随后在意大利共和国二级市场上转售的 票据(这是根据刊登招股说明书的义务作出的要约的一部分)构成了一个独特的 自主要约，除非适用豁免，否则必须符合 综合金融法和发行人法规规定的公开要约和招股章程要求规则。未能遵守该等规则可能导致该等票据随后转售被宣布为无效，而转让该等票据的中介机构可能须对投资者遭受的任何损害负责 。

荷兰

本招股说明书补编尚未也不会获得荷兰金融市场管理局的批准 (Autoriteit Financiële Markten)根据招股章程 规例。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本招股说明书附录中的信息并不构成招股说明书，本招股说明书附录 未向任何爱尔兰监管机构备案或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为该信息不是在 2005年爱尔兰招股说明书(法规(EU)2017/1129)规定( “招股说明书规定”)所指的爱尔兰公开发行票据的背景下编制的。债券未予发售或出售，亦不会在爱尔兰直接 或以公开发售方式间接发售、出售或交付，但(I)招股章程 规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人除外。

11.瑞士

本招股说明书附录 无意构成购买或投资债券的要约或邀约。债券不得直接或间接在瑞士公开发售， 不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的范围内公开发售，也不会申请 允许债券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。 本招股说明书附录和与债券相关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书 ，本招股说明书附录或与债券相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大

票据只能 出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家 文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须 按照适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行 。

如果本招股说明书 附录和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法 可能会向买方提供撤销或损害赔偿，但须 解除或者损害赔偿由收购人在收购人所在地证券法规定的期限内行使 。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款 或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第 3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。

阿布扎比全球市场

本招股说明书补编 仅供分发给以下人士：(A)不在阿布扎比全球市场，或(B)为认可人士或认可机构(定义见2015年金融服务及市场规例(“FSMR”))，或(C)获邀请或诱使参与与 发行或出售任何证券有关的投资活动(按FSMR第18条的定义)的人士 ，否则可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)。本招股说明书附录仅针对相关人士，非相关人士不得 采取行动或依赖。本招股说明书 附录所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

迪拜国际金融中心

本 招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则的豁免要约。本招股说明书附录仅适用于DFSA的 已发行证券规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审核或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录 ，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的 注释可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者 应自行对债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 ，您应该咨询授权的财务顾问。

香港

本招股说明书增刊的 内容未经香港任何监管机构审核，也未在香港采取任何行动 授权或注册本招股说明书增刊，或允许分发本招股说明书增刊或 任何与此相关的文件。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书附录的任何内容有任何疑问 ，请咨询独立的专业意见。

债券不得在香港以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章，香港法例)所指的 向公众作出的要约或“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的向公众发出邀请的情况下， 或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”， 或(Ii)以外的其他情况下， 债券不得在香港以其他方式发售或出售， 不构成 “公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章，香港法例 }所指的向公众作出的要约，或“证券及期货条例”(香港法例第571章， )所指的向公众发出的邀请。或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程” ，且不得发出广告、 与债券有关的邀请书或文件，或可能由任何人为发行的目的(在 每宗个案中均在香港或其他地方)发出或管有与债券有关的邀请书或文件，而该等文件或文件的内容相当可能会被查阅或阅读 ，香港公众(香港法律允许的除外)，但债券 或拟只出售给香港以外的人士或只出售给香港的“专业投资者” “证券及期货条例”(第章)所指的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(“FIEL”)注册 ，各承销商同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据，或向其他人直接或间接再发售或转售 日本居民， 该票据指的是居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体， 这些票据不会根据日本金融工具和交易法(“FIEL”) 注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民或 日本居民 出售或出售任何票据。除非豁免了FIEL的注册要求，并以其他方式遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指南。

新加坡

本招股说明书副刊和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与债券的 要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的 个人 发出认购或购买邀请，但(I)根据《证券和期货法》第274条向机构投资者发出的除外。新加坡第289章 (“SFA”)；(Ii)根据第275(1)条向相关人士，或根据第275(1A)条和 根据本SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并根据其 条件，在每种情况下均受本SFA规定的条件的约束。

如 票据是由有关人士根据“外汇管理局”第275条认购的，该有关人士为：(A)一间公司(并非“外汇管理局”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人 不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是 是认可投资者的个人、股票、该公司的票据和单位股份及票据或受益人在该信托中的权利和 权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据第275条作出的要约收购票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据国家外汇管理局第274条向机构投资者转让，或根据国家外汇管理局第275(1A)条向相关人士转让，并按照国家外汇管理局第275条 规定的条件转让；(二)不考虑或将不考虑转让的；或(三)依法转让的。

新加坡 证券和期货法产品分类-仅为履行其根据证券和期货法(新加坡第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)条承担的义务(“SFA”)，发行人已决定，并 特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条)，债券为“订明资本 市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资 产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告 )。

台湾

票据尚未 也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记 ，不得在台湾境内通过公开发行或在构成要约的 台湾证券交易法规定须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。 台湾证券交易法规定须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下，该票据不得在台湾境内出售、发行或发售。 台湾证券交易法规定须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下，不得在台湾境内公开发售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间 。

征税

下面的讨论 总结了某些美国联邦收入、巴西和荷兰的税收考虑因素，这些因素可能与此次发行中收购的票据的所有权和处置 以其原始发行价相关。本摘要并未描述可能与您或您的情况相关的所有税务考虑事项 ，特别是在您遵守特殊税务规则的情况下。您应咨询您的税务 顾问，了解持有备注的税务后果，包括以下讨论的考虑事项 以及任何其他税法与您特定情况的相关性。目前巴西和美国之间没有所得税条约。 虽然巴西和美国税务当局已经进行了讨论，最终可能达成这样的条约，但我们不能就此类条约是否生效或何时生效或它将如何影响票据持有者做出任何保证 。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论 总结了可能与本次发行中以发行价收购的票据的所有权和处置 相关的某些美国联邦收入、巴西和荷兰的税务考虑事项。本摘要并未描述 可能与您或您的情况相关的所有税务考虑事项，特别是在您遵守特殊税务规则的情况下。您应咨询您的税务顾问 有关持有备注的税务后果，包括以下讨论的考虑事项与您的特定情况的相关性 以及任何其他税法。目前巴西和美国之间没有所得税条约。尽管巴西和美国税务当局进行了可能最终达成此类条约的讨论，但我们无法保证 此类条约是否或何时生效，以及它将如何影响票据持有者。

美国联邦所得税的考虑因素

以下 汇总了可能与票据受益者相关的美国联邦所得税考虑事项。本摘要仅针对在此次发行中以发行价购买票据，并持有该票据作为资本资产用于美国 联邦所得税目的的投资者 。摘要不涉及适用于可能受特殊 税收规则约束的投资者的税务考虑因素，例如银行或其他金融机构、免税实体、合伙企业(或被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排)或其中的合作伙伴、受监管的投资公司、保险公司、 证券或货币交易商、选择按市价计价的证券交易商、将持有票据作为“跨境”或转换交易头寸 的人。或作为“合成证券”或其他综合金融 交易的一部分，拥有美元以外的“功能货币”的人员，出于纳税目的以清仓销售方式购买或出售 票据的人员，在纳税年度内在美国居住超过 183天的美国侨民或非居民外国人。此外，讨论不涉及替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、净投资收入的联邦医疗保险税或可能与投资者相关的美国联邦收入或州和地方税的其他方面 。在本讨论中，“美国持有者”是指 票据的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，美国公民或居民、国内公司或实体 应就票据按净收入计算缴纳美国联邦所得税。“非美国持有人” 是非美国持有人的票据的实益所有者。

本摘要 基于1986年的《国税法》(经修订)、现行的、拟议的和临时的美国财政部法规及其司法和行政解释 ，每种情况截至本摘要日期。所有上述条款可能会发生变化(可能具有追溯性 效果)或受到不同解释的影响，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税后果。

预计， 本讨论假设，票据的发行将被视为原始票据的“合格重新开放”，用于美国联邦所得税目的 。因此，票据将被视为与用于美国联邦所得税的原始票据 相同的“发行”的一部分，具有与原始票据相同的发行日期和发行价格。

投资者应 就购买、拥有和处置票据的税收后果咨询其自己的税务顾问，包括 以下讨论的美国联邦所得税考虑事项在其特定情况下的适用情况，以及 美国联邦遗产法、赠与法和替代最低税法、 对净投资收入征收的医疗保险税、美国州和地方税法以及外国税法的适用情况。

账簿/税务符合性

出于税务目的而使用权责发生制会计 的美国持有人(“权责发生制持有人”)通常被要求在收入中计入某些金额 不迟于这些金额在某些财务报表上反映的时间(“账簿/税务符合性规则”)。 因此，账簿/税务符合性规则的应用可能要求比根据下面介绍的 一般税则更早地对收入进行应计。不完全清楚账簿/税务一致性规则适用于什么类型的收入，或者在 某些情况下，如果适用该规则，将如何应用该规则。但是，拟议的法规通常会将原始发行折扣和市场折扣(在任何一种情况下，无论是否为最低折扣)排除在账簿/税 符合性规则的适用范围之外。 除其他项目外，还将排除原始发行折扣和市场折扣(无论是否为最低折扣)。虽然拟议的条例一般要到其最终发布之日 之后的课税年度才会生效，但纳税人目前一般可以选择依赖其规定。权责发生制 方法持有人应咨询其税务顾问，了解账簿/税务符合性规则对 其特定情况的潜在适用性。

支付利息和额外的 金额

票据的利息支付总额( 可能包括额外金额)通常将作为普通利息收入向美国持有者征税，根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法(减去 减去任何摊销保费(如下所述))，此类利息应计提 或收到。与票据有关的原始 票据原发行日的应计利息金额一般不会计入收入。

如果美国持有者以高于其本金 金额的成本 (不包括为原始票据发行日期产生的任何利息支付的金额)购买票据，美国持有者将被视为以溢价购买了票据，并可以选择使用恒定收益方法在票据剩余期限内摊销溢价(作为利息收入的抵消)。此类选择一旦做出，一般 适用于美国持有人在选择适用的第一个纳税年度或之后持有或随后购买的所有债券 ，未经美国国税局同意不得撤销。选择摊销溢价的美国持有者必须将其在票据中的 计税基础减去在其持有期间摊销的溢价金额。可归因于 一个期间的摊销扣减会减少该期间的利息支付。对于不选择摊销债券溢价的美国持有人 ，当票据到期或由美国持有人处置时，债券溢价金额将计入美国持有人的税基 。因此，不选择摊销此类溢价并通常持有债券至到期日的美国持有人 将被要求在债券到期时将溢价视为资本损失。由于债券可由发行人在到期前以溢价赎回 ，因此适用特殊规则，可减少、推迟或取消美国持有人可就债券摊销的债券 溢价金额。

在计算美国联邦所得税法允许的外国 税收抵免时，票据的利息收入(包括 任何额外金额)通常将构成外国来源收入。符合抵免条件的外国所得税限额按特定收入类别分别计算 。对于大多数美国持有者而言，此类收入通常构成用于外国税收抵免目的的“被动类别收入” 。外国税收抵免的计算和可用性，对于选择扣除该纳税年度所有外国所得税的美国持有者 ，此类抵扣的可用性涉及 根据美国持有者的特定情况应用复杂的规则。此外，票据中的某些短期或对冲头寸一般不允许外国税收抵免 。

美国持有者应 咨询他们自己的税务顾问，了解有关外国税收的外国税收抵免或扣除的可用性，以及 如何处理任何额外金额。

根据下面“备份预扣和信息报告”项下的讨论 ，非美国持有人一般不需要缴纳美国 联邦所得税或票据利息收入预扣税。但是，要获得此豁免，非美国 持有人可能需要满足认证要求(如下所述)，以证明其不是美国持有人。

出售或处置票据

美国持有者一般将在出售、交换、报废或其他应税处置票据时确认资本收益或损失 ，其金额等于出售票据时实现的 金额(减去应计利息的任何金额，应按此方式征税)与美国持有者在票据中调整后的计税基础之间的差额。票据中的美国持有人的纳税基础通常等于美国持有人对票据的 购买价格，减去以反映从原始票据的原始发行日期起应计的任何摊销溢价和任何购买利息的金额 。美国持有者在处置票据时确认的收益或损失通常 如果在处置时持有票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。个人美国持有者确认的净 长期资本利得通常按较低税率征税。资本损失的扣除额 是有限制的。

资本收益或损失 由美国持有者确认的资本收益或损失通常为美国来源的收益或损失。因此，如果任何此类收益需要缴纳外国预扣税 ，则美国持有者可能无法从其美国联邦所得税责任中抵扣税款，除非此类抵免可用于 (受适用限制)抵扣被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。美国持有者应 就出售票据的外国税收抵免影响咨询其自己的税务顾问。

根据下面“备份预扣和信息报告”项下的讨论 ，非美国持有者一般不需要缴纳美国 出售票据或其他应税处置所得的联邦所得税或预扣税。

指定的外国 金融资产

某些美国持有者 如果在 纳税年度的最后一天或纳税年度内的任何时候拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”，通常需要与 他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交有关此类资产的信息声明。“指定的外国金融资产” 包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的非金融机构账户持有的证券( 将包括票据)。较高的报告门槛 适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求 扩展到根据某些客观标准被视为已形成或被利用来持有特定外国金融资产的直接或间接权益的特定实体 。未报告所需信息的美国持有者可能会受到 重大处罚。此外，纳税评估的诉讼时效将全部或部分暂停。 潜在投资者应就本规则在 注释中的投资适用问题咨询其自己的税务顾问，包括本规则对其特定情况的适用情况。

备份扣缴和信息 报告

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的票据的 付款须遵守信息 报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有人(I)是一家公司(S公司除外) 或其他豁免收款人，并在需要时证明这一事实，或(Ii)提供正确的纳税人识别号， 证明其不受备用扣缴的约束，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国 持有者，以避免应用此类信息报告要求和备用扣缴。从向美国或非美国持有人的付款中收取的任何 备份预扣金额将被允许抵扣持有人的 美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款，但须及时将某些所需信息 提供给美国国税局。

巴西税收方面的考虑

以下讨论 汇总了与非巴西居民在票据中投资有关的巴西税收考虑因素。本讨论 以本招股说明书附录日期生效的巴西税法为基础，并受巴西 法律可能在该日期之后生效的任何变更的影响。以下所载资料仅作一般性讨论， 并不涉及与投资于票据有关的所有可能的税务后果。

潜在投资者 应就购买票据的后果咨询其自己的税务顾问，包括但不限于收取利息和出售或以其他方式处置票据或优惠券的后果 。

有关票据的付款， 及出售票据或以其他方式处置票据

通常，在巴西境外注册的个人、 实体、信托或组织(“非居民”)只有在收入来自巴西来源或产生此类收益的交易涉及位于巴西的 资产时，才在巴西缴纳所得税 。因此，基于PGF出于税收目的被视为在国外注册的事实，PGF就其向非居民持有人发行的票据支付的任何利息、 收益、手续费、佣金、开支和任何其他收入 不应 在巴西扣缴或扣除巴西所得税或任何其他税收、关税、评估或政府 费用，前提是这些付款是由PGF用巴西境外持有的资金支付的。

由于两个非居民持有人之间就不在巴西的资产进行交易而在巴西境外产生的任何资本收益 通常在巴西不纳税 。如果资产位于巴西，那么根据2003年12月29日颁布的第10,833号法律，在其上实现的资本收益要缴纳所得税。 由于票据将由在巴西境外注册的法人实体发行，并在国外注册，因此票据不应属于第10,833号法律对位于巴西境内的资产的定义，非居民持有人将票据出售或以其他方式处置给另一名 非居民的收益不应缴纳巴西税。然而，考虑到这项法律的一般和不明确的范围，以及 缺乏相关的司法指导，我们不能向潜在投资者保证，对这项法律的这种解释 将在巴西法院占上风。如果所得税被认为是到期的，收益可能在巴西缴纳所得税， 从2017年1月1日起生效(如2016年4月27日第3号宣告法确认的那样)，累进税率如下： (I)不超过500万雷亚尔的部分缴纳15%，(Ii)超过500万雷亚尔但不超过1000万雷亚尔的部分缴纳17.5%的所得税。 (I)超过500万雷亚尔但不超过1000万雷亚尔的部分缴纳17.5%的所得税。 (I)不超过500万雷亚尔的部分缴纳所得税 ，但不超过1000万雷亚尔的部分缴纳所得税。(Iii)收益超过1,000万雷亚尔但不超过3,000万雷亚尔的部分征收20% 和(4)超过3,000万雷亚尔的部分征收22.5%；或25.0%(如果该非居民持有人位于较低或 零税收管辖区)，如下所述。但是，根据 巴西与非居民持有人住所所在国家/地区之间适用的税收条约，可能适用较低的税率。

巴西国家石油公司作为担保人支付的款项

如果发行人 未能及时支付任何到期金额，包括支付票据的本金、利息或任何其他可能到期和应付的金额 ，担保人将被要求承担支付该等到期金额的义务。由于没有具体的 法律规定对巴西来源根据担保向非居民受益人支付的款项征收预扣所得税 ，巴西法院也没有统一的裁决，因此税务机关可能会采取这样的立场 ，即担保人汇给非居民持有人的资金可能按一般15%的税率征收预扣所得税 ，如果非居民持有人位于低税收或零税收司法管辖区，则按25%的税率征收预扣所得税。有论据 支持以下观点：(A)根据担保结构支付的款项应根据担保付款的性质征收预扣所得税，在这种情况下，只有利息和费用应按15%的税率征税，或 25%的税率(受益人位于巴西法律定义的低税收或零税收司法管辖区)；或(B)巴西来源担保支付给非居民受益人的款项 不应被征收预扣所得税 ，只要这些款项应符合巴西方对借款人的信贷交易资格。在这种情况下征收预扣所得税 尚未得到巴西法院的解决。

如果与票据有关的 付款是由巴西国家石油公司作为担保人支付的，那么非居民持有人将得到赔偿，因此，在支付 因扣除或预扣与票据有关的本金或利息而征收的适用巴西税 后，除某些例外情况外，如“票据说明-契约-额外金额”中所述， 非居民持有人将获得相当于如果没有征收此类税款 的情况下该非居民持有者将收到的金额。 “票据说明-契约-附加金额”中提到的 非居民持有人将获得相当于该非居民持有人在没有征收此类税款的情况下将收到的金额。 除某些例外情况外，非居民持有人将获得与该非居民持有人在没有征收此类税款的情况下将收到的金额相等的金额 。见“附注说明-契约-额外金额”。

浅谈低税或零税司法管辖区

根据1996年12月27日修订的第 9,430号法律，低税或零税收管辖区是指(I)不对收入征税 ，(Ii)征收最高税率低于20%的所得税，或(Iii)对股权构成或投资所有权的披露施加限制的国家或地区。

此外，2008年6月24日，第11,727/08号法律创造了优惠税收制度的概念，其中包括 (I)不对所得征税或最高税率低于20%的国家和司法管辖区；(Ii)给予非居民实体或个人税收优惠 (A)无需在该国或所述地区开展实质性经济活动，或(B)以 不在该国或所述地区进行实质性经济活动为条件；(Iii)不得对在国外产生的收益征税 或以低于20%的最高税率征税，或(Iv)限制披露资产所有权和所有权，或 限制披露所进行的经济交易。

2014年11月28日， 巴西税务部门发布了488号法令，将某些特定 案件的最低起征点从20%降至17%。降低17%的起征点仅适用于符合国际财政透明度标准的国家和制度 根据巴西税务当局将制定的规则。

我们认为， 对巴西现行税法的最佳解释，特别是关于上述法律11,727/08，应 得出结论，即特权税收制度的概念应仅适用于巴西的某些税收目的，例如 转让定价和弱化规则。根据这一解释，优惠税制的概念不应 适用于对与非居民票据有关的付款征税。巴西联邦税务部门发布的法规和不具约束力的税收裁决 似乎证实了这一解释。

尽管 这种“特权税制”概念是根据转让定价规则制定的，也适用于弱化资本和跨境利息扣除规则，但巴西税务当局可能会认为，这种 特权税制定义也适用于其他类型的交易。

如果 特权税制概念被解释为适用于与向非居民支付票据相关的交易， 本税法将相应地导致对满足特权税制要求的非居民征税 与适用于低税收或零税收司法管辖区居民的方式相同。因此，潜在投资者应就修订后的第11,727号法律、1,037/2010号规范性指令 以及与低或零税收管辖区和优惠税收制度有关的任何相关巴西税收法律或法规的实施后果咨询 他们自己的税务顾问。

其他税务考虑事项

巴西法律对外汇交易征收 税(Imposto sobre Operaçáes de Crédito，CâmBio e Seguro，ou relativas a Títulos e Valore Mobiliários)，或IOF/Exchange，在转换为雷亚尔兑换成外币 和关于将外币兑换成雷亚尔。目前，几乎所有外币兑换交易的IOF/汇率都是0.38%。根据修订后的第6,306号法令第15-B节，与外国融资或贷款有关的外汇交易的结算，无论是流入和流出巴西的收益，都要按0%的IOF/Exchange 费率进行结算。目前，就外汇交易(包括同步外汇交易)而言，对于流入巴西的外国贷款收益，包括通过 在国际市场发行票据获得的收益，最低平均期限不超过180天，IOF/Exchange税率 为6%(如果融资或国际债券的平均期限最低 超过180天，且提前赎回在前180天，将征收这6%的税率和罚款和利息)。在此情况下，巴西的外汇交易(包括同步外汇交易)，包括通过在国际市场发行票据获得的收益流入巴西，最低平均期限不超过180天，最低平均期限不超过180天，最低平均期限不超过180天，IOF/Exchange税率为6%(如果融资或国际债券的平均期限最低 超过180天，提前赎回发生在前180天，将征收这6%的税率和罚款和利息)。巴西政府允许 随时提高此税率，最高可达25.0%。任何这样的费率上调可能只适用于未来的交易。

此外，巴西税务当局可以争辩说，根据 提供的担保，对贷款交易到期的贷款交易(Imposto sobre Operaçáes de Crédito，CâmBio e Seguro，ou relativas a Títulos e Valore Mobiliários)或IOF/Credit，可以对担保人就票据支付的任何金额征收税率，税率最高为支付总额的1.88%。

一般来说，对于非居民对票据的所有权、转让、转让或 其他处置，巴西不征收遗产税、赠与税、继承税、印花税或其他类似税，但巴西一些州对非巴西户籍或居住在巴西的个人或实体向居住或居住在 州内的个人或实体赠送礼物或遗赠 征收赠与税和遗产税除外。

荷兰税收方面的考虑因素

以下说明 就票据的所有权、购买和处置而言，就荷兰税收而言，对于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的持有者而言，荷兰的某些重大税收后果。

本节以荷兰税法、荷兰税法下发布的法规和权威判例法为基础，均在本条款生效之日起生效。 所有这些法规或解释都可能会发生变化，可能具有追溯力。就本 节而言，“荷兰税”和“荷兰税”是指由荷兰或其任何分部或税务机关征收或代表荷兰征收的任何性质的税。荷兰指的是位于欧洲的荷兰王国的一部分 。

本节旨在 仅作为一般信息，不构成税务或法律建议，也不旨在描述可能与持有人相关的所有可能的荷兰 税务考虑事项或后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的 税务后果，其中一些可能受特殊规则的约束。鉴于其一般性，应适当谨慎对待 。

为避免 怀疑，本摘要未说明荷兰《2021年预扣税法》生效的后果(湿 支气管镜2021)，该法案将于2021年1月1日起生效。有关荷兰新的利息预扣税的更多信息，请参阅“风险因素-如果票据的利息 支付在荷兰需缴纳预扣税，票据可能会在其声明的到期日之前赎回” 。

潜在投资者应就购买票据的后果咨询 他们自己的税务顾问，包括但不限于收到利息和出售或以其他方式处置票据或优惠券的后果 。

出于荷兰税收目的， 票据持有人可以包括但不限于：

荷兰个人所得税和企业所得税

请注意，本 部分不介绍以下各项的税务考虑事项：

票据持有人不会仅仅因为持有票据或票据的签立、履行、交付和/或执行而被视为 荷兰居民 。

持有人既不是荷兰居民， 也不被视为居民，则不应对来自票据的收入和在出售或赎回票据时实现的资本利得征税 ，但下列情况除外：

荷兰预扣税 税

PGF根据票据支付的所有利息 和本金可以不扣缴或扣除荷兰或其任何政治分区或税务当局或其中的任何政治分区或税务当局征收、征收、 预扣或评估的任何性质的税款。

荷兰礼品和 遗产税

持有者去世时赠送票据或继承票据无需缴纳荷兰赠与或遗产税 除非符合以下条件：

对于荷兰 赠与税和遗产税等，如果持有荷兰国籍的人在赠与日期或其去世日期之前的10年内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民 。 此外，为了荷兰赠与税等目的，如果非荷兰国籍的人在赠与日期之前的12个月内的任何时间一直居住在荷兰 ，则该人将被视为荷兰居民 。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留

其他税费和 税

不会仅因购买、拥有和处置票据而由 或代表票据持有人支付其他荷兰税， 包括流转税和单据性质的税款，如资本税、印花税或登记税或税款。

对非美国人执行民事责任的困难

巴西国家石油公司是一家错误的经济社会 de Economia misaPGF是根据巴西法律成立的具有一定私营部门所有权的公共部门公司(混合资本公司)，PGF是根据荷兰法律注册成立的私营有限责任公司。Petrobras和PGF的相当大一部分资产位于美国境外，而且在任何时候，它们各自的所有高管和董事以及本招股说明书附录中点名的某些顾问都可以居住在美国境外。因此， 您可能无法向美国境内的任何人送达传票。此外， 您可能无法根据美国联邦证券法 强制执行美国法院针对美国境外人员的民事责任判决。

有关在美国境外向上述任何人送达法律程序文件或执行针对他们的判决的潜在困难的详细信息 ，请参阅所附招股说明书中的“对非美国人执行民事责任的困难”。

法律事务

PGF的荷兰特别法律顾问NautaDutilh N.V.将就荷兰法律的某些事项传递PGF的注释和契约的有效性。Petrobras的总法律顾问或代理总法律顾问将为Petrobras传递与担保相关的巴西法律的某些事项。 Cleary Gottlieb Steen& Hamilton LLP将就纽约州法律的某些事项向PGF和Petrobras传递票据、契约和担保的有效性。

Pinheiro Neto Advogados 将就巴西法律的某些事项向保险人传递担保的有效性。Searman&Sterling LLP将就纽约州法律的某些事项为承销商传递票据、契约和担保的有效性。

独立注册会计师事务所

关于巴西国家石油公司截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间的 未经审计的综合中期财务信息(通过引用并入本文)，独立注册会计师事务所毕马威审计师独立会计师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查该等 信息。然而，他们在2020年7月31日提交给SEC的Petrobras Form 6-K中包含的单独报告(由Petrobras Form 6-K/A修订 )于2020年9月4日提交给SEC，并通过引用并入本文，报告称，他们没有 审计，也不对未经审计的合并中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用审查程序的有限性质，应限制 对其报告此类信息的依赖程度。 会计师不受证券法第11条关于其未经审计 综合中期财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是证券法第7条和第11条所指由会计师编制或认证的注册 报表的“报告”或“部分”。

Petrobras截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性评估(包括在管理层的 财务报告内部控制报告中)，通过参考2020年3月23日提交给SEC的Form 20-F年度报告(经4月21日提交给SEC的Form 20-F/A修正案1修订)并入本文。2020是根据独立注册会计师事务所毕马威审计师独立会计师事务所(KPMG Auditore InIndependent Entes)的报告 作为审计和会计专家 授权而如此合并的。