美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13D/A
根据1934年的“证券交易法”
(第1号修正案)
Brookfield 可再生公司
(发卡人姓名)
A类可交换从属有表决权股份，无面值
(证券类别名称)
11284V105
(CUSIP号码)
贾斯汀·B·比伯
布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)
布鲁克菲尔德广场
海湾大街181号，300号套房
安大略省多伦多，M5J 2T3
(416) 363-9491
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2020年10月13日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
本封面其余部分所需的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的提交的信息，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束。
CUSIP No.11284V105
| 1 |
报告人姓名
布鲁克菲尔德资产管理公司。 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
呜 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
安大略 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
39,875,890(1) | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
39,875,890(1) | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
39,875,890(1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
34.7%(2)(3) | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
| (1). | 这一金额包括Brookfield Renewable Corporation(发行者)持有的A类可交换从属投票权股票，无面值( JF A类股票)如下：Brookfield Renewable Power Inc.持有的37,872,013股A类股票， Brookfield Investments Corporation持有的1,341,000股A类股票，以及BREP Holding L.P.持有的662,877股A类股票，每一股都是Brookfield Asset Management Inc.的子公司。 |
| (2). | 股权百分比基于截至2020年10月13日的已发行A类股总数114,791,104股。 |
| (3). | Brookfield Renewable Partners L.P.及其附属公司实益拥有发行人的所有已发行和已发行的B类多重投票权股票，这相当于发行人75%的投票权权益。Brookfield Asset Management Inc.和Brookfield Renewable Partners L.P.合计持有发行人约83.7%的投票权。 |
CUSIP No.11284V105
| 1 |
报告人姓名
有限合伙人 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
呜 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
安大略 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
39,875,890(4) | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
39,875,890(4) | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
39,875,890(4) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
34.7%(5) | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
| (4). | 包括布鲁克菲尔德资产管理公司实益拥有的39,875,890股A类股票。 |
| (5). | 股权百分比基于截至2020年10月13日的已发行A类股总数114,791,104股。 |
CUSIP No.11284V105
| 1 |
报告人姓名
布鲁克菲尔德可再生能源公司。 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
呜 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
安大略 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
38,534,890(6) | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
38,534,890(6) | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
38,534,890(6) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
33.6%(7) | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
| (6). | 包括由Brookfield Renewable Power Inc.的子公司BREP Holding L.P.实益拥有的662,877股A类股票。 |
| (7). | 股权百分比基于截至2020年10月13日的已发行A类股总数114,791,104股。 |
CUSIP No.11284V105
| 1 |
报告人姓名
布鲁克菲尔德投资公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
呜 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
安大略 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
1,341,000 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
1,341,000 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
1,341,000 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
1.2%(8) | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
| (8). | 股权百分比基于截至2020年10月13日的已发行A类股总数114,791,104股。 |
CUSIP No.11284V105
| 1 |
报告人姓名
Brookfield Renewable Partners Limited | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
呜 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
百慕达 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
0% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
CUSIP No.11284V105
| 1 |
报告人姓名
Brookfield Renewable Partners L.P. | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
呜 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
百慕达 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
0%(9) | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
PN | |||||
| (9). | Brookfield Renewable Partners L.P.及其附属公司实益拥有发行人的所有已发行和已发行的B类多重投票权股份，这些股份相当于发行人75%的投票权。Brookfield Asset Management Inc.和Brookfield Renewable Partners L.P.合计持有发行人约83.7%的投票权。 |
解释性说明
布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Management Inc.)、合伙人有限公司(Partner Limited)、Brookfield Renewable Power Inc.(BRPI)、布鲁克菲尔德投资公司(Brookfield Investments Corporation)、布鲁克菲尔德可再生伙伴公司(Brookfield Renewable Partners L.P.)和Brookfield Renewable Partners Limited(BRPL、CREP以及与Brookfield，Partners、BRPI、BIC和BEP共同与Brookfield，Partners、BRPI、BIC和BEP共同提交的附表13D第1号修正案)，以反映Brookfield International Limited(BIL)之前宣布的加拿大二级股权发行(加拿大发售)于2020年10月13日结束。Brookfield的全资子公司，总计4,663,250股A类可交换从属有表决权股票，无面值(A类股)的Brookfield Renewable Corporation(发行者)。
除非另有说明，否则本修正案第1号中提及的所有C$均指加元。
原附表13D中报告的信息和定义术语继续有效，除非该信息或定义术语被本修正案第1号中包含的 信息或定义术语修订或取代。
第2项身分及背景
现对原附表13D第2项作如下修正和补充：
此处的附表I列出了Brookfield董事和高管的最新名单(将作为计划人员包括在内)，以及他们各自的主要职业、地址和公民身份。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
现对原附表13D第3项作如下修正和补充：
2020年10月6日，BIL和发行人与BEP 及其承销商(承销商)签订了承销协议(承销协议)，根据该协议，BIL同意向承销商出售4,055,000股A类股，总购买价格为325,211,000加元，或每股A类 股80.20加元。此外，BIL授予承销商以与加拿大发售相同的价格额外购买608,250股A类股票(期权股票)的选择权。承销商于2020年10月7日行使了 期权，全部购买期权股票，总购买价格为48,781,650加元。加拿大的A股发行总额为4663,250股，于2020年10月13日结束。
前述对承销协议的描述并不完整，仅参考承销协议的 全文(通过引用并入为附件99.6)来对其进行限定。
第四项交易目的
现将原附表13D第4项补充如下：
本修正案第1号第3项中规定的信息通过 引用并入本文。
第5项发行人的证券权益
现将原附表13D第5(A)至(C)项修订及重述如下：
(A)-(B)与本附表13D有关的报告人持有的发行人持有的A类股的总数和百分比为39,875,890股 股，占发行人目前已发行的A类股的34.7%。发行人的A类股百分比是根据发行人截至2020年10月13日已发行的114,791,104股A类股的总数计算的。
(I)布鲁克菲尔德
| a. | 布鲁克菲尔德可被视为39,875,890*股A类股的实益所有人，占 约34.7%的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票权：0股A类股 |
共有投票权投票或直接投票：39,875,890股*A类股
唯一处分或指导处分的权力：0股A类股
处置或指导处置的共享权力：39,875,890股*A类股
| * | 包括BRPI持有的37,872,013股A类股，BIC持有的1,341,000股A类股，以及BREP Holding L.P.(BREPH)持有的662,877 股A类股。BREPH的普通合伙人是BRP百慕大GP有限公司(BRP百慕大)。BRPI、BIC、BREPH和BRP百慕大都是Brookfield的子公司。 |
(Ii)合伙人
| a. | 合伙人可被视为39,875,890*股A类股的实益所有人，占 约34.7%的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票权：0股A类股 |
共有投票权投票或直接投票：39,875,890股*A类股
唯一处分或指导处分的权力：0股A类股
处置或指导处置的共享权力：39,875,890股*A类股
| * | 这一金额包括布鲁克菲尔德实益拥有的39,875,890股A类股票。 |
(Iii)BRPI
| a. | BRPI可被视为38,534,890*股A类股的实益所有人，占 约33.6%的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票权：0股A类股 |
共有投票权投票或直接投票：38,534,890股*A类股
唯一处分或指导处分的权力：0股A类股
处置或指导处置的共享权力：38,534,890股*A类股
| * | 包括BREPH持有的662,877股A类股。BREPH的普通合作伙伴是BRP百慕大，BREPH和 BRP百慕大是BRPI的子公司。 |
(Iv)BIC
| a. | BIC可被视为1,341,000股A类股的实益所有人，占 约1.2%的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票权：0股A类股 |
共有投票权投票或直接投票：1,341,000股A类股
唯一处分或指导处分的权力：0股A类股
处置或指导处置的共同权力：1,341,000股A类股
(V)BEP
| a. | BEP不实益拥有任何A类股票 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票权：0股A类股 |
投票或直接投票的共享投票权：0股A类股
唯一处分或指导处分的权力：0股A类股
处置或指导处置的共享权力：0股A类股
(Vi)BRPL
| a. | BRPL不实益拥有任何A类股票 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票权：0股A类股 |
投票或直接投票的共享投票权：0股A类股
唯一处分或指导处分的权力：0股A类股
处置或指导处置的共享权力：0股A类股
(C)2020年10月5日，在加拿大发售开始之前，BRPI将加拿大发售中最终发售和出售的4,663,250股A类股票转让给BIL。除本修正案第1号所述的交易外，在过去的60天内，A股的报告人没有进行任何交易。
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。
现对原附表13D第6项作如下修正和补充：
本修正案第1号第3项中提出的信息在此引用作为参考。
截至2020年10月13日，Brookfield和BEP在发行人中持有约83.7%的投票权，根据A类股的条款，BEP可以获得最多114,791,104股 A类股，根据权利协议的条款，Brookfield可以获得最多74,915,214股A类股。
第七项拟作为证物存档的材料。
现对原附表13D第7项作如下修正和补充：
附件99.6 BIL、发行人、BEP和承销商之间签署的日期为2020年10月6日的承销协议。
签名
经合理查询，并尽以下签署人所知和所信，每位签署人证明 本声明中所载信息真实、完整和正确。
| 2020年10月14日 | 布鲁克菲尔德资产管理公司。 | |||||
| 依据： | /s/Jessica Diab | |||||
| 姓名：杰西卡·戴亚布(Jessica Diab) | ||||||
| 职务：副总裁 | ||||||
| 有限合伙人 | ||||||
| 依据： | /s/Brian Lawson | |||||
| 姓名：布莱恩·劳森(Brian Lawson) | ||||||
| 职务：总裁 | ||||||
| 布鲁克菲尔德可再生能源公司。 | ||||||
| 依据： | /s/Jennifer Mazin | |||||
| 姓名：詹妮弗·马赞(Jennifer Mazin) | ||||||
| 职务：高级副总裁兼秘书 | ||||||
| 布鲁克菲尔德投资公司 | ||||||
| 依据： | /s/汤姆·科比特 | |||||
| 姓名：汤姆·科比特(Tom Corbett) | ||||||
| 职务：副总裁兼首席财务官 | ||||||
| Brookfield Renewable Partners L.P.，由其普通合伙人Brookfield Renewable Partners Limited | ||||||
| 依据： | /s/Jane Sheere | |||||
| 姓名：简·希尔(Jane Sheere) | ||||||
| 职务：秘书 | ||||||
| Brookfield Renewable Partners Limited | ||||||
| 依据： | /s/Jane Sheere | |||||
| 姓名：简·希尔(Jane Sheere) | ||||||
| 职务：秘书 | ||||||
附表I
布鲁克菲尔德资产管理公司。
| 高级人员或处长的姓名或名称及职位 |
主要业务地址 |
主要职业或就业 |
公民权 | |||
| M.Elyse Allan，导演 | 加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大和美国。 | |||
| 贾斯汀·B·比伯(Justin B.Beber)，管理合伙人、公司战略主管兼首席法务官 | 加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德管理合伙人、公司战略主管兼首席法务官 | 加拿大 | |||
| 杰弗里·M·布利德纳 副主席兼 主任 |
加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德副主席 | 加拿大 | |||
| 安吉拉·F·布拉利(Angela F.Braly)导演 | 印第安纳州阿尔维纳大道832号，印第安纳波利斯，邮编：46260，美国 | 公司董事 | 美国。 | |||
| 杰克·L·考克威尔(Jack L.Cockwell)，导演 | 51 Yonge Street，Suite 400，多伦多，安大略省，M5E 1J1，加拿大 | 布鲁克菲尔德合作伙伴基金会主席 | 加拿大 | |||
| 马塞尔·R·库图(Marcel R.Coutu)，导演 | 第六大道225号1210号C/O套房。S.W. 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 1N2 |
公司董事 | 加拿大 | |||
| 莫琳·肯普斯顿·达克斯 导演 |
加拿大安大略省多伦多Avoca大道10号1904单元M4T 2B7 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 贾尼斯·福库萨(Janice Fukakusa)，董事 | 加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 穆里洛·费雷拉(Murilo Ferreira)，董事 | Rua将军Venãncio Flores，50 Cob.里约热内卢，里约热内卢，莱布隆01号 RJ 22441-090型 |
淡水河谷(Vale SA)前首席执行官 | 巴西 | |||
| J·布鲁斯·弗拉特，董事、管理合伙人兼首席执行官 | 加拿大广场1号，金丝雀码头25层，伦敦E14 5AA U.K. | 布鲁克菲尔德管理合伙人兼首席执行官 | 加拿大 | |||
| 尼古拉斯·H·古德曼(Nicholas H.Goodman)，管理合伙人兼首席财务官 | 加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | Brookfield管理合伙人兼首席财务官 | 英国 | |||
| 布莱恩·W·金斯顿(Brian W.Kingston)，管理合伙人，房地产首席执行官 | 美国纽约维西街250号15楼，邮编：10281-1023. | 管理合伙人、房地产首席执行官，Brookfield | 加拿大 | |||
| 布莱恩·D·劳森(Brian D.Lawson)，副主席兼董事 | 加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德副主席兼主任 | 加拿大 | |||
| 塞勒斯·马登(Cyrus Madon)，执行合伙人 首席执行官 私募股权投资总监 |
加拿大安大略省多伦多湾街181号Suite300，邮编：M5J 2T3 | 管理合伙人、私募股权公司首席执行官，布鲁克菲尔德 | 加拿大 | |||
| 霍华德·S·马克斯，董事 | 地址：美国加利福尼亚州洛杉矶，格兰德大道333S，28层，邮编：90071。 | 橡树资本管理公司联席主席 | 美国。 | |||
| 弗兰克·J·麦肯纳(Frank J.McKenna)，导演 | 安大略省多伦多湾街161号35楼TDCT大厦 M5J 2T2，加拿大 |
Brookfield主席兼TD银行集团批发副主席 | 加拿大 | |||
| 拉斐尔·米兰达(Rafael Miranda)，董事 | C/圣地亚哥·德·孔波斯特拉100 28035，西班牙马德里 | 公司董事 | 西班牙 | |||
| 克雷格·诺布尔(Craig Noble)，执行合伙人 首席执行官 另类投资主管 |
湾街181号，300号套房 多伦多，安大略省 M5J 2T3，加拿大 |
布鲁克菲尔德另类投资公司(Brookfield)管理合伙人兼首席执行官 | 加拿大 | |||
| 奥古斯丁·托马斯·奥唐纳勋爵， 导演 |
前沿经济学，71 High Holborn，英国伦敦 WC1V 6DA |
前沿经济有限公司董事长 | 英国 | |||
| 洛里·皮尔森(Lori Pearson)，管理合伙人兼首席运营官 | 加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | Brookfield管理合伙人兼首席运营官 | 加拿大 | |||
| 塞缪尔·J·B·波洛克 管理合伙人、首席执行官基础设施 |
加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德基础设施管理合伙人兼首席执行官 | 加拿大 | |||
| 导演倪和哲(Ngee Huat Seek) | 乌节路501号，08号惠洛克广场01号，新加坡238880 | 环球物流地产主席 | 新加坡 | |||
| 萨钦·G·沙阿(Sachin G.Shah)，管理合伙人 首席投资官 |
加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | Brookfield管理合伙人兼首席投资官 | 加拿大 | |||
| 戴安娜·L·泰勒(Diana L.Taylor)，导演 | C/o布隆伯格，慈善机构，地址：纽约东78街25号，邮编：10075 | 公司董事 | 美国和加拿大 | |||
| Connor Teskey，管理合伙人兼首席执行官Renewable Power | 加拿大广场1号，金丝雀码头25层，伦敦E14 5AA U.K. | 管理合伙人兼首席执行官可再生能源，布鲁克菲尔德 | 加拿大 | |||