美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13D/A
根据1934年的证券交易法
(第4号修订)
Brookfield 可再生合作伙伴L.P.
(发卡人姓名)
有限合伙单位
(证券类别名称)
G16258 10 8
(CUSIP 号码)
贾斯汀·B·比伯
布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)
布鲁克菲尔德广场
海湾大街181号，300号套房
安大略省多伦多，M5J 2T3
(416) 363-9491
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2020年10月13日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框☐。
注：纸质形式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则13d-7(B)。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的提交的信息，也不应被视为以其他方式承担该部分的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
(续以下各页)
| CUSIP编号G16258 10 8 | 附表13D |
| 1 | 报告人姓名
布鲁克菲尔德资产管理公司。 | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请勾选相应的框(参见说明)
(A)☐(B)；联合提交 | |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明书)
呜 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律诉讼 ，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
安大略 | |||||
|
股份数目 使用 |
7 | 独家投票权
0个有限合伙单位 | ||||
| 8 | 共享投票权
215,367,457个*有限合伙单位 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0个有限合伙单位 | |||||
| 10 | 共享处置权
215,367,457个*有限合伙单位 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
215,367,457个*有限合伙单位 | |||||
| 12 | 如果 第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金额表示的班级百分比
50.4%**的未偿还有限合伙 单位 | |||||
| 14 | 报告人类型(参见说明)
| |||||
| 公司 | ||||||
| * | 这笔金额包括Brookfield Renewable Partners L.P.(发行方)的40,468,944个有限合伙单位(L.P.Unit)和Brookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)的129,658,623个可赎回/可交换合伙单位(BRELP)，这些单位由Brookfield Renewable Power Inc. (？BRPI？)实益拥有，以及Brookfield Investments Corporation(？？BIC？)持有的5,364,000个L.P.单位。这一金额还包括以下持有的 Brookfield Renewable Corporation(BEPC)持有的A类可交换从属投票权股票，无面值(BEPC股票)：BRPI持有的37,872,013股BEPC股票，BIC持有的1,341,000股BEPC股票，以及BREP Holding L.P.(BREPH)持有的662,877股BEPC股票，每一股都是Brookfield Asset Management Inc.的 子公司。参见项目3和5。 |
| ** | 截至2020年10月13日，约有183,199,467个L.P.单元未完成。百分比假设 BRELP所有已发行的129,658,623个可赎回/可交换合伙单位和所有已发行的114,791,104股BEPC股票均交换为L.P.单位(在 一对一基础)。假设只有BRPI、BIC和BREPH实益拥有的BRELP和BEPC股份的可赎回/可交换合伙单位(如果适用)， 将交换L.P.单位(在一对一基数)，则百分比为61.1%。参见第5项。 |
| CUSIP编号G16258 10 8 | 附表13D |
| 1 | 报告人姓名
有限合伙人 | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请勾选相应的框(参见说明)
(A)☐(B)；联合提交 | |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明书)
呜 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律诉讼 ，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
安大略 | |||||
|
数量 使用 |
7 | 独家投票权
0个有限合伙单位 | ||||
| 8 | 共享投票权
215,367,457个*有限合伙单位 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0个有限合伙单位 | |||||
| 10 | 共享处置权
215,367,457个*有限合伙单位 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
215,367,457个*有限合伙单位 | |||||
| 12 | 如果 第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金额表示的班级百分比
50.4%**的未偿还有限合伙 单位 | |||||
| 14 | 报告人类型(参见说明)
| |||||
| 公司 | ||||||
| * | 这一金额包括45,832,944个L.P.单位，BRELP的129,658,623个可赎回/可交换合伙单位，以及由Brookfield Asset Management Inc实益拥有的39,875,890股BEPC股票。参见项目3和5。 |
| ** | 截至2020年10月13日，约有183,199,467个L.P.单元未完成。百分比假设 BRELP所有已发行的129,658,623个可赎回/可交换合伙单位和所有已发行的114,791,104股BEPC股票均交换为L.P.单位(在 一对一基础)。假设只有Brookfield Asset Management Inc.实益拥有的BRELP和BEPC股票的可赎回/可交换合伙单位 交换为L.P.单位(在一对一基数)，则百分比为61.1%。参见第5项。 |
| CUSIP编号G16258 10 8 | 附表13D |
| 1 | 报告人姓名
布鲁克菲尔德可再生能源公司。 | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请勾选相应的框(参见说明)
(A)☐(B)；联合提交 | |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明书)
呜 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律诉讼 ，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
安大略 | |||||
|
数量 使用 |
7 | 独家投票权
0个有限合伙单位 | ||||
| 8 | 共享投票权
208,662,457个*有限合伙单位 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0个有限合伙单位 | |||||
| 10 | 共享处置权
208,662,457个*有限合伙单位 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
208,662,457个*有限合伙单位 | |||||
| 12 | 如果 第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金额表示的班级百分比
未偿还有限合伙企业的48.8%**单位 | |||||
| 14 | 报告人类型(参见说明)
| |||||
| 公司 | ||||||
| * | 此金额包括BRPI实益拥有的BRELP 的40,468,944个L.P.单位和129,658,623个可赎回/可交换合伙单位。这一金额还包括BRPI持有的37,872,013股BEPC股票和BRPI的子公司BREPH持有的662,877股BEPC股票。参见第3项和第5项。 |
| ** | 截至2020年10月13日，约有183,199,467个L.P.单元未完成。百分比假设 BRELP所有已发行的129,658,623个可赎回/可交换合伙单位和所有已发行的114,791,104股BEPC股票均交换为L.P.单位(在 一对一基础)。假设仅BRPI实益拥有的BRELP和BEPC股票的可赎回/可交换合伙单位交换L.P.单位(在 a一对一基数)，则百分比为59.4%。参见第5项。 |
| CUSIP编号G16258 10 8 | 附表13D |
| 1 | 报告人姓名
布鲁克菲尔德投资公司 | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请勾选相应的框(参见说明)
(A)☐(B)；联合提交 | |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明书)
呜 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律诉讼 ，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
安大略 | |||||
|
数量 使用 |
7 | 独家投票权
0个有限合伙单位 | ||||
| 8 | 共享投票权
6705,000个*有限合伙单位 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0个有限合伙单位 | |||||
| 10 | 共享处置权
6705,000个*有限合伙单位 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
6705,000个*有限合伙单位 | |||||
| 12 | 如果 第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金额表示的班级百分比
未偿还有限合伙企业单位的1.6%** 单位 | |||||
| 14 | 报告人类型(参见说明)
| |||||
| 公司 | ||||||
| * | 这一金额包括BIC持有的5,364,000个L.P.单位和1,341,000股BEPC股票。参见第3项和第5项。 |
| ** | 截至2020年10月13日，约有183,199,467个L.P.单元未完成。百分比假设 BRELP所有已发行的129,658,623个可赎回/可交换合伙单位和所有已发行的114,791,104股BEPC股票均交换为L.P.单位(在 一对一基础)。假设仅BIC持有的BEPC股份交换L.P.单位(在 上一对一基数)，则百分比为3.6%。参见第5项。 |
| CUSIP编号G16258 10 8 | 附表13D |
解释性说明
附表13D的第4号修正案(本修正案第4号)由Brookfield Asset Management Inc. (Brookfield Work)，Partners Limited(JB Partners)，Brookfield Renewable Power Inc.(BPI)和Brookfield Investments Corporation(BIC，BIC，以及集体向Brookfield，Partners， 和BRPI报告人员)提交，以反映Brookfield International Limited (δBIL-re)于2020年10月13日结束了之前宣布的在加拿大的二次发行(加拿大发行)，Brookfield International Limited 是Brookfield的全资子公司，总计4,663,250股A类可交换从属投票权股票Brookfield Renewable Corporation(BEPC)没有面值(BEPC股票) 。每股BEPC股票可由持有者选择交换为Brookfield Renewable Partners L.P.(The BEPC Issuer)(受调整 以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在BEPC选举中确定)的一个有限合伙单位(即发行单位)。
除非另有说明，否则本修正案第4号中提及的所有 C$均为加元。
经修订的原附表13D( )中报告的信息和定义的术语继续有效，除非该信息被本修正案第4号所载的信息修订或取代。
第2项身分及背景
现将原附表13D第2项修改补充如下：
附表I列出了Brookfield董事和 高级管理人员(将作为计划人员)的最新名单，以及他们各自的主要职业、地址和公民身份。
项目3.资金或其他对价的来源 和金额
现对原附表13D第3项作如下修正和补充：
2020年10月13日，BIL和发行人与BEPC及其 承销商(承销商)签订了承销协议(承销协议)，根据该协议，BIL同意向承销商出售4,055,000股BEPC股票，总购买价格为325,211,000加元，或每股BEPC股票80.20加元。此外，BIL 授予承销商以与加拿大发售相同的价格额外购买608,250股BEPC股票(期权股票)的选择权。承销商于2020年10月7日行使了全部购买期权股份的选择权 ，总购买价格为48,781,650加元。在加拿大的发行中，总共出售了4663,250股BEPC股票，于2020年10月13日结束。
每股BEPC股份可由持有人选择兑换一个L.P.单位(须作出调整以反映若干资本事项)或其现金等值 (付款方式将于BEPC选举时厘定)。发行人可选择以同等数量的L.P.单位(须经调整以反映某些 资本事件)或其现金等价物收购该等投标的BEPC股份，以履行BEPC的交换义务。
前述对承销协议的描述并不完整， 通过参考承销协议全文(通过引用并入附件7)对其全文进行了限定。
第4项： 交易的目的。
现将原附表13D第4项补充如下：
本修正案第4号第3项中提出的信息在此引用作为参考。
第5项发行人的证券权益
现将附表13D第 5(A)-(C)项修改并重述如下：
(A)-(B)与本附表13D有关的 报告人持有的发行人持有的发行人的L.P.单位的总数和百分比为215,367,457个单位，约占发行人目前未偿还的L.P.单位的50.4%。本项目5中发行人的L.P.单位的百分比是基于截至2020年10月13日已发行的L.P.单位总数183,199,467个，并假设BRELP的所有未偿还的129,658,623个可赎回/可交换合伙单位和所有已发行的114,791,104股BEPC股票均交换为 L.P.单位(在一对一基础)。
| (i) | 布鲁克菲尔德 |
| a. | Brookfield可被视为215,367,457个*L.P.单位的实益拥有人，占 约50.4%**的百分比。 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票权：0个L.P.单位 |
投票或直接投票的共享投票权：215,367,457个*L.P.单位
处置或指挥处置的唯一权力：0 L.P.单位
共同处置或指导处置的权力：215,367,457个*L.P.单位
*这一金额包括BRPI实益拥有的BRELP的40,468,944个L.P.单位和129,658,623个可赎回/可交换合伙单位，以及BIC持有的5,364,000个L.P. 个单位。这一金额还包括以下持有的BEPC股票：BRPI持有的37,872,013股BEPC股票，BIC持有的1,341,000股BEPC股票，以及BREP Holding L.P.(BREPH)持有的662,877股BEPC股票。 BREPH的普通合伙人是BRP百慕大GP有限公司(BRP百慕大)。BRPI、BIC、BREPH和BRP百慕大都是Brookfield的子公司。
**假设 只有BRPI、BIC和BREPH(如果适用)实益拥有的BRELP和BEPC股份的可赎回/可交换合伙单位才能交换L.P.单位(在 一对一基数)，则百分比为61.1%。
| (Ii) | 伙伴 |
| a. | 合伙人可被视为215,367,457*L.P.的实益所有人，约占 50.4%**的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票权：0个L.P.单位 |
投票或直接投票的共享投票权：215,367,457个*L.P.单位
处置或指挥处置的唯一权力：0 L.P.单位
共同处置或指导处置的权力：215,367,457个*L.P.单位
*这一金额包括45,832,944个L.P.单位，129,658,623个BRELP的可赎回/可交换合伙单位，以及由 Brookfield实益拥有的39,875,890股BEPC股票。
*假设只有Brookfield实益拥有的BRELP和BEPC股票的可赎回/可交换合伙单位 交换L.P.单位(在一对一基数)，则百分比为61.1%。
| (三) | BRPI |
| a. | BRPI可被视为208,662,457个*L.P.单位的实益拥有人，约占 48.8%**的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票权：0个L.P.单位 |
投票或直接投票的共享投票权：208,662,457个*L.P.单位
处置或指挥处置的唯一权力：0 L.P.单位
共同处置或指示处置的权力：208,662,457个*L.P.单位
*这一金额包括40,468,944个L.P.单位和BRPI实益拥有的BRELP的129,658,623个可赎回/可交换合伙单位。这笔金额 还包括BRPI持有的37,872,013股BEPC股票和BREPH持有的662,877股BEPC股票。BREPH的普通合伙人是BRP百慕大，BREPH和BRP百慕大是BRPI的子公司。
*假设只有BRPI实益拥有的BRELP和BEPC股份的可赎回/可交换合伙单位交换L.P.单位(在一对一基数)，则百分比为59.4%。
| (四) | 比克 |
| a. | BIC可被视为670.5万个*L.P.单位的实益所有者，约占 1.6%**的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票权：0个L.P.单位 |
投票或直接投票的共享投票权：670.5万个*L.P.单位
处置或指挥处置的唯一权力：0 L.P.单位
共有处置或指导处置的权力：6,705,000个*L.P.单位
*这一金额包括BIC持有的5,364,000个L.P.单位和1,341,000股BEPC股票。
**假设只用BIC持有的BEPC股份交换L.P.单位(在 上一对一基数)，则百分比为3.6%。
(C)2020年10月5日，在加拿大发售开始之前，BRPI将加拿大发售中最终发售和出售的4,663,250股BEPC股票转让给BIL。除本修订第4号所述的交易外，在过去60天内，各L.P.单位内的报告人并无进行任何交易。
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。
现对附表13D第6项作如下补充：
本修正案第4号第3项中提出的信息在此引用作为参考。
截至2020年10月13日，Brookfield可能会根据权利协议的条款交付最多74,915,214个单位，以满足BEPC股票的交换。 协议的条款规定，Brookfield可能交付最多74,915,214个单位，以满足BEPC股票的交换。
第七项拟作为证物存档的材料。
现修正原附表13D的第7项，增加以下证物：
| 附件7 | 承销协议，日期为2020年10月6日，由BIL、BEPC、发行人和承销商签署 |
签名
经合理查询，并尽以下签署人所知所信，每位签署人证明本声明中提供的信息 真实、完整和正确。
日期：2020年10月14日
| 布鲁克菲尔德资产管理公司。 | ||||
| 依据： | /s/Jessica Diab | |||
| 姓名： | 杰西卡·戴博(Jessica Diab) | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
| 有限合伙人 | ||||
| 依据： | /s/Brian Lawson | |||
| 姓名： | 布莱恩·劳森 | |||
| 标题： | 董事兼总裁 | |||
| 布鲁克菲尔德可再生能源公司。 | ||||
| 依据： | /s/Jennifer Mazin | |||
| 姓名： | 詹妮弗·马津(Jennifer Mazin) | |||
| 标题： | 高级副总裁兼秘书 | |||
| 布鲁克菲尔德投资公司 | ||||
| 依据： | /s/汤姆·科比特 | |||
| 姓名： | 汤姆·科比特 | |||
| 标题： | 副总裁兼首席财务官 | |||
附表I
布鲁克菲尔德资产管理公司。
| 高级人员或处长的姓名或名称及职位 |
主要业务地址 |
主要职业或就业 |
公民权 | |||
| M.Elyse Allan，导演 | 加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大和美国。 | |||
| 贾斯汀·B·比伯(Justin B.Beber)，管理合伙人、公司战略主管兼首席法务官 | 加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德管理合伙人、公司战略主管兼首席法务官 | 加拿大 | |||
| 杰弗里·M·布利德纳 副主席兼 主任 |
加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德副主席 | 加拿大 | |||
| 安吉拉·F·布拉利(Angela F.Braly)导演 | 印第安纳州阿尔维纳大道832号，印第安纳波利斯，邮编：46260，美国 | 公司董事 | 美国。 | |||
| 杰克·L·考克威尔(Jack L.Cockwell)，导演 | 51 Yonge Street，Suite 400，多伦多，安大略省，M5E 1J1，加拿大 | 布鲁克菲尔德合作伙伴基金会主席 | 加拿大 | |||
| 马塞尔·R·库图(Marcel R.Coutu)，导演 | 第六大道225号1210号C/O套房。S.W. 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 1N2 |
公司董事 | 加拿大 | |||
| 莫琳·肯普斯顿·达克斯 导演 |
加拿大安大略省多伦多Avoca大道10号1904单元M4T 2B7 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 贾尼斯·福库萨(Janice Fukakusa)，董事 | 加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 穆里洛·费雷拉(Murilo Ferreira)，董事 | Rua将军Venãncio Flores，50 Cob.里约热内卢，里约热内卢，莱布隆01号 RJ 22441-090型 |
淡水河谷(Vale SA)前首席执行官 | 巴西 | |||
| J·布鲁斯·弗拉特，董事、管理合伙人兼首席执行官 | 加拿大广场1号，金丝雀码头25层，伦敦E14 5AA U.K. | 布鲁克菲尔德管理合伙人兼首席执行官 | 加拿大 | |||
| 尼古拉斯·H·古德曼(Nicholas H.Goodman)，管理合伙人兼首席财务官 | 加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | Brookfield管理合伙人兼首席财务官 | 英国 | |||
| 布莱恩·W·金斯顿(Brian W.Kingston)，管理合伙人，房地产首席执行官 | 美国纽约维西街250号15楼，邮编：10281-1023. | 管理合伙人、房地产首席执行官，Brookfield | 加拿大 | |||
| 布莱恩·D·劳森(Brian D.Lawson)，副主席兼董事 | 加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德副主席兼主任 | 加拿大 | |||
| 塞勒斯·马登(Cyrus Madon)，执行合伙人 首席执行官 私募股权投资总监 |
加拿大安大略省多伦多湾街181号Suite300，邮编：M5J 2T3 | 管理合伙人、私募股权公司首席执行官，布鲁克菲尔德 | 加拿大 | |||
| 霍华德·S·马克斯，董事 | 地址：美国加利福尼亚州洛杉矶，格兰德大道333S，28层，邮编：90071。 | 橡树资本管理公司联席主席 | 美国。 | |||
| 弗兰克·J·麦肯纳(Frank J.McKenna)，导演 | 安大略省多伦多湾街161号35楼TDCT大厦 M5J 2T2，加拿大 |
Brookfield主席兼TD银行集团批发副主席 | 加拿大 | |||
| 拉斐尔·米兰达(Rafael Miranda)，董事 | C/圣地亚哥·德·孔波斯特拉100 28035，西班牙马德里 | 公司董事 | 西班牙 | |||
| 克雷格·诺布尔(Craig Noble)，执行合伙人 首席执行官 另类投资主管 |
湾街181号，300号套房 多伦多，安大略省 M5J 2T3，加拿大 |
布鲁克菲尔德另类投资公司(Brookfield)管理合伙人兼首席执行官 | 加拿大 | |||
| 奥古斯丁·托马斯·奥唐纳勋爵， 导演 |
前沿经济学，71 High Holborn，英国伦敦 WC1V 6DA |
前沿经济有限公司董事长 | 英国 | |||
| 洛里·皮尔森(Lori Pearson)，管理合伙人兼首席运营官 | 加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | Brookfield管理合伙人兼首席运营官 | 加拿大 | |||
| 塞缪尔·J·B·波洛克 管理合伙人、首席执行官基础设施 |
加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | 布鲁克菲尔德基础设施管理合伙人兼首席执行官 | 加拿大 | |||
| 导演倪和哲(Ngee Huat Seek) | 乌节路501号，08号惠洛克广场01号，新加坡238880 | 环球物流地产主席 | 新加坡 | |||
| 萨钦·G·沙阿(Sachin G.Shah)，管理合伙人 首席投资官 |
加拿大安大略省多伦多湾街181号300套房，邮编：M5J 2T3 | Brookfield管理合伙人兼首席投资官 | 加拿大 | |||
| 戴安娜·L·泰勒(Diana L.Taylor)，导演 | C/o布隆伯格，慈善机构，地址：纽约东78街25号，邮编：10075 | 公司董事 | 美国和加拿大 | |||
| Connor Teskey，管理合伙人兼首席执行官Renewable Power | 加拿大广场1号，金丝雀码头25层，伦敦E14 5AA U.K. | 管理合伙人兼首席执行官可再生能源，布鲁克菲尔德 | 加拿大 | |||