美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-K/A

(第1号修正案)

截至的财政年度2019年12月31日

或

对于从中国到日本的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡时期，中国政府和中国政府之间的过渡时期，中国政府和中国政府之间的过渡时期，我们将继续关注。

福陆公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

469-398-7000

(注册人电话号码， 含区号)

根据该法第12(B)节登记的证券 ：

根据该法第12(G)节 登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 是 o    不是的 x

如果注册人不需要根据交易所 法案第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。 是 o    不是的 x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易所法案第13节或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 (2)是否在过去90个月内符合此类备案要求。 (2)是否在过去90个月内符合此类备案要求。 (2) (2)是否在过去90个月内符合此类备案要求。 是 o    不是的 x

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被 要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了 根据S-T法规第405条规定需要提交的每个交互数据文件。‘是的，在此之前的12个月内(或在注册人被 要求提交此类文件的较短时间内)，注册人是否以电子方式提交了每个需要提交的互动数据文件 o    不是的 x

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅交易法规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 o

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。‘是 ☐    不是的 x

截至2019年6月28日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 美元4.7十亿美元，基于 纽约证券交易所报告的收盘价。

截至2020年8月31日，140,565,020 注册人的普通股流通股，每股面值0.01美元。

解释性注释

本10-K/A表格第1号修正案( “修正”)修订了我们最初于2020年9月25日提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“原始存档”)。我们正在提交本修正案，以包括第三部分和 要求的信息，而不包括在原始提交的文件中，因为我们没有在截至2019年12月31日的财年结束后120天内为股东年度会议提交最终的委托书 。此外，在提交 本修正案的同时，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则，我们将根据 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节的规定，在 本修正案中包括我们的首席执行官和首席财务官的新认证。因此，第IV部分第15项也作了修改，以反映这些新证书的备案情况。

除如上所述外，未对原始文件进行任何其他更改。截至原始申请日期 ，原始申请仍在继续，我们没有更新其中包含的披露，以反映在原始申请提交日期 之后的日期发生的任何事件。

除上下文另有要求外， 此处使用的术语“福陆”或“注册人”是指福陆公司及其前身 ，此处使用的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”应包括福陆 公司、其合并子公司和合资企业。

前瞻性信息

时不时地，福陆^® 公司在报告和声明中(包括本修正案)或由其高级管理人员或董事 作出的某些评论和披露，虽然基于合理假设，但可能具有前瞻性。根据1995年的“私人证券诉讼改革法”，这些前瞻性的 陈述中的某些可能会为我们提供“避风港”。我们谨提醒读者，前瞻性表述，包括使用公司 “将”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“计划”、“ ”预期、“打算”、“估计”、“项目”、“潜在”、“继续” 以及类似表述的披露会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际运营结果与预期大不相同。

我们可能 做出的任何前瞻性陈述都是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。任何前瞻性表述均受 风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际运营结果、财务状况、成本降低、收购、处置、融资交易、运营、扩张、合并和其他事件与此类前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同 。

由于已知和未知风险，我们的实际 结果可能与我们目前的预期或预测大不相同。虽然大多数风险仅影响我们预期的未来成本或收入 ，但有些风险可能与已反映在收益中的应计项目有关。我们未能收到预期金额的付款 或产生超过预期金额的负债可能会导致对未来收益的费用。 因此，提醒读者认识并考虑前瞻性陈述固有的不确定性， 不要过度依赖它们。

这些因素包括原始备案文件中引用或 描述的因素(包括在“项目1A.风险因素”中)。我们无法控制所有风险 和不确定性，而且在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同的风险和不确定性 。您在 评估我们并决定是否投资我们的证券时，应考虑这些风险和不确定性。除非法律另有要求，否则我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改我们的前瞻性陈述的义务。

福陆公司

表格10-K/A年报索引

截至2019年12月31日的财年

第三部分

执行干事

S-K法规第401项第(B) 段要求的信息，以及第 项第(D)段-(F)段要求的信息(仅就所需信息与我们的高管有关的范围而言)，均在最初提交的 文件的第I部分，第1项，标题为“关于我们的高管的信息”下列出。

董事

背景和资格

我们每一位现任 董事的任期将在2020年年度股东大会上到期。艾伦·M·贝内特、罗斯玛丽·T·伯克里、艾伦·L·博克曼、大卫·E·康斯特布尔、H·保利特·埃伯哈特、彼得·J·福陆、詹姆斯·T·哈克特、卡洛斯·M·埃尔南德斯、托马斯·C·莱珀特、特里·P·麦克卢尔、阿曼多·J·奥利维拉和马修·K·罗斯均已被提名参加 2020年年会的选举，任期一年，任期至2021年年会结束，直到他或她各自的继任者当选并获得资格为止。Peter K.Barker先生和Deborah D.McWhinney女士将从董事会( “董事会”)退休，自2020年年会任期届满后生效。因此，董事会将董事人数 定为12人，自2020年年会起生效。

下表显示了我们2020年度会议的每位现任董事和董事提名人的姓名和年龄，以及每个委员会的现任主席和成员身份， 以及每个董事和董事提名人的独立状态。

*首席独立董事C主席和其他成员

彼得·K·巴克。 Barker先生自2007年来一直是董事会成员。Barker先生将于其任期届满后于 2020年年度股东大会上从董事会退休。从2009年9月到2013年1月退休，他一直担任全球金融服务公司摩根大通(JPMorgan Chase)加州董事长；在2002年5月退休之前，他一直担任全球投资银行公司高盛(Goldman Sachs)的合伙人。他于1971年11月加入高盛保险公司 。巴克先生还担任艾利丹尼森公司和富兰克林资源公司的董事。

巴克先生在摩根大通和高盛在 国际金融和银行事务方面的丰富经验使他成为我们董事会和审计 委员会的重要成员。他40多年的经验使他能够与董事会分享对资本结构、 合并、收购、融资和战略规划等事项的见解，以及关于一般业务趋势和会计和财务 事项的见解。

艾伦·M·班尼特。Bennett 先生自2011年以来一直是董事会成员。他从2010年到2011年退休，担任H&R Block，Inc.总裁兼首席执行官，这是一家提供税收、银行以及商业和咨询服务的上市实体；从2007年到2008年担任H&R Block的临时首席执行官；从2001年到2007年，担任医疗福利提供商安泰保险公司的高级副总裁兼首席财务官。班尼特先生还担任哈里伯顿公司(Halliburton Company)和TJX Companies，Inc.的董事。

Bennett先生通过担任前首席执行官、首席财务官和销售和营销副总裁的经验， 为董事会带来了对业务运营、财务、销售和营销的深刻理解。 通过担任前首席执行官、首席财务官和销售和营销副总裁的经验，他对业务运营、财务、销售和营销有了深刻的了解。他在H&R Block和Aetna担任的领导职务为 董事会提供了宝贵的上市公司对商业战略和财务规划的见解。此外，他还为我们的审计委员会带来了近40年的会计和财务方面的经验 。

罗斯玛丽·T·伯克里。Berkery 女士自2010年以来一直是董事会成员。从2010年到2018年4月退休，她分别担任瑞银财富管理美洲公司(UBS Wealth Management America)副主席和瑞银银行美国公司(UBS Bank USA)董事长，分别 一项财富管理银行业务； 2001年至2008年，担任全球证券和金融服务公司美林证券有限公司(Merrill Lynch Securities&Johnson Co.，Inc.)副董事长、执行副总裁 和总法律顾问。她于1983年加入美林(Merrill Lynch)。Berkery女士还担任美国相互人寿保险公司 和TJX Companies，Inc.的董事。

伯克利女士在金融、商业和法律事务方面的丰富经验 使她成为董事会的重要成员。她领导一家500亿美元财富管理银行的经验使她能够就财务、银行安排、全球业务战略、市场营销和市场风险等事务提供宝贵的建议。 此外，她在法律领域的35年经验使她成为治理委员会和董事会在法律和合规事务方面的优秀资源。

艾伦·L·博克曼。Boeckmann 先生自2019年以来一直担任我们的执行主席和董事会成员，之前的任职时间为2001至2012年。此前，他在2011年至2012年退休期间担任福陆公司 非执行主席；从2002年2月至2011年退休期间担任福陆公司董事长兼首席执行官 。他于1979年加入福陆，1974年至1977年任职。Boeckmann 先生还担任Sempra Energy的董事，并曾担任Archer-Daniels-Midland Company和BP P.L.C.的董事。

博克曼先生 前公司董事长兼首席执行官的经验，加上他在公司36年的经验，使他 对公司经营的行业以及公司的机会、挑战和运营有了深刻的了解。 此外，他作为其他全球上市公司的董事的服务使他能够为我们的董事会带来关于战略、财务 和运营的各种知识。

大卫·E·康斯特布尔。警员 先生自2019年以来一直是董事会成员。他曾担任萨索尔有限公司的首席执行官(从2011年起)和总裁(从2014年起)， 这是一家上市的综合化学品和能源公司，直到2016年退休。在此之前，他曾于2009年至2011年担任福陆公司项目运营的集团总裁，并于2005年至2009年担任福陆电力公司的集团总裁。他于1982年加入福陆公司。 康斯特布尔先生也是ABB有限公司、力拓有限公司和力拓公司的董事，以及阿纳达科石油公司的前董事。

康斯特布尔先生在福陆工作了30年，包括担任项目运营和电力集团总裁，以及他在担任萨索尔首席执行官期间获得的客户视角，为董事会提供了对公司及其行业的独特视角。此外， 他在我们运营的行业内的其他上市公司担任董事的角色，使他有经验就商业战略和运营风险提供宝贵的 建议。

H·波利特·埃伯哈特。埃伯哈特 女士是2020年年度股东大会的董事提名人。她曾在2010年至2011年担任董事会成员。她 自2014年以来一直担任HMS Ventures的董事长兼首席执行官，HMS Ventures是一家私人持股企业，涉及技术服务以及 房地产收购和管理。在此之前，她曾于2011年至2014年担任工程和信息技术外包及专业人事服务提供商CDI Corp.的总裁兼首席执行官； 于2009年至2011年担任HMS Ventures的董事长兼首席执行官；以及于2007年至2009年担任过程自动化公司Invensys Process Systems，Inc.的总裁兼首席执行官。Eberhart女士也是LPL金融控股公司和瓦莱罗能源公司的董事，以及阿纳达科石油公司和卡梅隆国际公司的前董事

埃伯哈特女士在董事会任职的资格包括在私营和上市公司担任首席执行官多年。她在其他公司的董事会服务 ，包括在一家上市公司担任首席董事，为董事会提供了宝贵的公司治理经验。 此外，她在电子数据系统公司担任高管的多年服务为董事会带来了宝贵的运营、财务和会计专业知识。

彼得·J·福陆。福陆先生自1984年以来一直是董事会成员。自2001年以来，他一直担任国际石油和天然气勘探和生产公司德克萨斯原油能源有限责任公司的董事长兼首席执行官，并于 1980年至2001年担任德克萨斯原油能源公司总裁兼首席执行官。他于1972年加入德克萨斯原油能源公司。福陆先生也是阿纳达科石油公司和卡梅隆国际公司的前董事。

福陆先生拥有超过45年的能源行业经验 ，目前担任德州原油能源公司董事长兼首席执行官。他对全球石油和天然气行业的渊博 知识和管理国际业务的经验使他能够为我们的董事会提供值得信赖的 建议。此外，他独特的传统和对我们公司传统的理解，再加上他对我们的业务运营、客户和高管的广泛 知识，使他成为我们董事会的宝贵资产。

詹姆斯·T·哈克特。 哈克特先生自2016年以来一直是董事会成员，之前的任职时间为2001至2015年。自2020年以来，他一直担任私营咨询服务公司 Tessulation Services，LLC的总裁。在此之前，他于2018年至2020年担任陆上油气收购、勘探和生产公司 Alta Mesa Resources，Inc.执行主席；2018年至2019年担任Alta Mesa临时首席执行官；2013年至2018年担任专注于能源和电力的私人投资公司Riverstone Holdings LLC的合伙人；2012年至2013年担任阿纳达科石油公司执行主席；2003年至2012年担任阿纳达科首席执行官 。2019年9月，Alta Mesa Resources，Inc.及其某些子公司 在哈克特先生担任执行主席期间根据美国破产法第11章申请保护。 Hackett先生也是Enterprise Products Holdings LLC和National Oilwell Varco，Inc.的董事，以及Alta Mesa Resources，Inc.和Cameron International Corporation的前 董事。

哈克特先生对全球油气行业有着广泛的知识 。他几十年的执行经验，以及他在其他公共公司董事会任职和担任达拉斯联邦储备银行前董事会主席的经验，使他能够在业务战略和财务问题上提供受人尊敬的指导 ，以及对石油、天然气和电力市场的看法。

卡洛斯·M·赫尔南德斯。Hernandez 先生自2019年以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在此之前，他曾在2007年至2019年担任福陆的首席法务官兼秘书 ；2005年至2007年担任安赛乐米塔尔美洲公司(ArcelorMittal America)的总法律顾问兼秘书长，该公司是安赛乐米塔尔钢铁集团的一部分 ；在2004年至2005年被米塔尔钢铁公司收购之前，担任国际钢铁集团(ISG)，Inc.的总法律顾问兼秘书 。

Hernandez先生为董事会带来了丰富的 公司业务和战略方面的领导经验和知识。他在公司13年的高级领导经验 为董事会提供了关于公司运营、战略和风险管理发展的视角。 此外，他在法律领域的背景为董事会带来了对法律和合规问题的宝贵见解。

托马斯·C·莱珀特。Leppert 先生自2019年以来一直是董事会成员。他在2014年至2015年退休期间担任卡普兰公司的首席执行官，该公司是一家为学院、大学和企业提供教育服务的公司；2013年至2014年担任卡普兰总裁兼首席运营官；2007年至2011年担任达拉斯市市长；1999年 至2006年担任特纳公司(Turner Corporation)董事长兼首席执行官，该公司是美国最大的建筑服务公司之一。他还曾担任Tutor Perini Corporation 和W.S.Atkins PLC的董事。

Leppert先生在公共和私营部门的不同领导背景 既是公司首席执行官，也是当选的政治官员，为他提供了商业、战略、项目管理和治理方面的 宝贵经验。他之前在美国最大的综合建筑公司之一特纳公司担任首席执行官，为董事会提供了在建筑服务行业的独特洞察力和经验 。

泰瑞·P·麦克卢尔。 McClure女士自2020年来一直是董事会成员。从2016年到2019年退休，她在全球最大的包裹递送公司和全球供应链管理服务提供商联合包裹服务公司(United Parcel Service，Inc.)担任首席人力资源官兼劳工部高级副总裁 ；2006年至2016年担任UPS法律、合规和公共事务高级副总裁 总法律顾问兼秘书长；2006年至2006年在UPS担任总法律顾问。她于 1995年加入UPS。麦克卢尔女士也是GMS，Inc.，JetBue Airways Corporation和Lennar Corporation的董事。

麦克卢尔女士长期担任财富500强公司的高级管理人员，这使她成为我们董事会的重要成员。她丰富的经验和专业知识为董事会 提供了在人力资本战略和高管薪酬以及合规和监管、公司治理和法律事务方面的独特经验和知识。

黛博拉·D·麦克维尼。 McWhinney女士自2015年以来一直是董事会成员。McWhinney女士将在任期届满后从董事会退休 在2020年年度股东大会上，她曾担任全球金融服务公司花旗集团(Citigroup Inc.)全球企业支付部首席执行官(2013年9月至2014年1月)和首席运营官(2011年2月至2013年9月)，直至2014年1月退休；2009年5月至2011年2月担任花旗集团(Citigroup Inc.)个人银行和财富管理部前总裁；2001年至2007年担任嘉信理财(Charles Schwab，Inc.)分公司施瓦布机构(Schwab Institution)前总裁；2004年至2007年担任嘉信理财全球风险委员会主席。McWhinney 女士也是Focus Financial Partners Inc.，BorgWarner Inc.的董事，也是某些富兰克林邓普顿基金(Franklin Templeton Fund)的受托人。

McWhinney女士的领导经验 在金融行业拥有超过35年的经验，使她成为我们董事会的重要成员。作为花旗和其他银行机构的前高管 ，她的技能为我们的董事会提供了与业务战略、财务、投资和财务管理相关的事务的特殊洞察力。此外，她之前在花旗和嘉信理财的风险委员会担任的职务使 她能够就风险相关事宜为我们的董事会提供咨询。

阿曼多·J·奥利维拉。Olivera 先生自2012年以来一直是董事会成员。他自2017年以来一直担任战略咨询公司Ridge-Lane Limited Partners的高级顾问 ，并自2018年以来一直是Ridge-Lane可持续发展实践的合伙人。在此之前，他曾担任佛罗里达电力照明公司的总裁(从2003年起)和首席执行官(从2008年起)，该公司是一家上市能源公司的子公司，是一家电力公用事业公司，直到2012年退休。他于1972年加入佛罗里达电力公司。他也是 联合爱迪生公司和Lennar公司的董事，以及AGL Resources公司的前董事。

Olivera先生担任美国最大的电力公用事业公司之一的前 总裁兼首席执行官期间，对财务和会计事务有广泛的 知识，并对电力行业及其法规有深刻的了解。此外， 他作为顾问的经验和他作为其他上市公司董事的角色使他拥有从治理、可持续性和风险的角度向我们的董事会及其委员会提供宝贵的 建议的经验。

马修·K·罗斯。自2014年以来，罗斯先生 一直是董事会成员。自2019年以来，他一直担任BDT Capital Partners，LLC的顾问，BDT Capital Partners，LLC是一家投资和咨询公司，专门从事家族和创始人主导的公司。在此之前，他曾担任伯灵顿北方圣达菲公司(Burlington Northern Santa Fe，LLC)执行主席， 伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway Corp Inc.)的子公司(前上市公司)，也是北美最大的货运铁路系统之一 ，从2014年到2019年退休；从2002年到2014年，他是BNSF的董事长兼首席执行官。 他于1993年加入BNSF。罗斯也是美国电话电报公司(AT&T)的董事。

罗斯先生在董事会任职的资格 包括他在监管大型、复杂和高度监管的组织中获得的丰富领导经验， 他在运营管理和业务战略方面的丰富知识，以及他对上市公司监督的深刻理解。 此外，他在其他上市公司董事会以及达拉斯联邦储备银行董事会任职的经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

审计委员会

根据1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(58)条成立的审计委员会 目前由Peter K.Barker、Alan M.Bennett、Rosemary T.Berkery、Teri P.McClure、Deborah D.McWhinney和 Matthew K.Rose组成，按照纽约证券交易所(NYSE)对审计委员会成员的定义，每个人都是“独立的”。班尼特先生是审计委员会主席。董事会已确定，贝内特先生、 巴克先生和罗斯先生均为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节 要求我们的董事、高管和持有超过10%的福陆普通股的人向SEC提交关于他们对我们证券的所有权和所有权变更的报告 。除了要求迅速披露 公开市场购买或出售我们的股票外，第16(A)节还适用于技术情况。我们维护并 定期审查程序，以帮助我们确定需要报告的交易，并协助我们的董事和 高管准备有关他们对我们证券的所有权和所有权变更的报告，并代表他们向SEC提交这些 报告。仅根据对提交给证券交易委员会的文件的审查、对我们记录的审查以及我们董事和高管 官员的书面陈述，我们认为2019年所有第16(A)节的备案要求都得到了遵守，但以下 除外：(I)James F.Brittain提交了一份与单一交易有关的迟来的表格4，用于在限制性股票单位归属时预扣股票 以履行预扣税款义务，以及(Ii)Ray Barnard、Jose Bustaante、Carlos M. Hernandez，大卫·T·西顿(David T.Seaton)和布鲁斯·斯坦斯基(Bruce Stanski)提交了一份与股票表现奖励的股息应计相关的表格4修正案 由于行政错误，这些奖金在早先的文件中被无意中遗漏了。

道德守则

我们长期维护并执行适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监的商业行为和道德准则 。我们的商业行为和道德准则经修订后，已在我们网站www.Flu.com的“可持续性”- “道德和合规”部分张贴。

我们已披露并打算继续 通过在我们的网站上发布对我们的道德规范的任何更改或修订，或对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人的道德规范的豁免进行披露。 我们已经并打算通过在我们的网站上发布此类更改或豁免来继续披露此类更改或修订。

公司治理

我们采用了公司治理准则， 这些准则可在我们的网站www.Flu.com的“可持续性”部分找到，标题为 “公司治理文件”，存档在“治理”项下。

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论和分析描述了我们的薪酬计划的原则、 目标和特点，以及根据该计划为我们的指定高管 官员(在此称为“指定高管”)做出的2019年决定。2019年，我们任命的高管为：

执行摘要

2019年业务成果概览

为应对公司业绩和不断变化的 行业动态，公司在2019年启动了一项全面的运营和战略审查，重点放在创造现金 和降低我们的项目组合风险上。我们更换了几次领导层，并实施了新的项目跟踪标准，以改进 执行并建立更强大的积压。我们还在降低管理费用、关闭办事处和继续 退出某些业务的流程方面取得了进展。

新的奖项和积压。2019年，新奖励为106亿美元 亿美元，期末合并积压为284亿美元(不包括与停止运营相关的积压)。

运营和收益的现金流。2019年，我们 仍然专注于从运营中产生正现金流，以展示在我们的业务中竞争所需的财务实力。 截至2019年底，我们在向 股东返还1.18亿美元股息后，拥有20亿美元的现金和有价证券。2019年，可归因于福陆的持续运营净亏损为17亿美元，或每股稀释后亏损11.97美元 ，而2018年持续运营的收益为920万美元，或每股0.07美元。

重述以前发布的财务报表。 2020年，由董事会独立成员组成的特别委员会及其独立的外部顾问和财务专家领导了对我们之前发布的财务信息的审查。作为此次审查的结果，我们重述了 2016、2017和2018年的年度财务业绩，以及之前发布的2018和2019年每个中期季度的财务业绩。有关重述的完整说明，请参阅原始的 文件。重述的影响反映在2017年授予的长期激励奖励的2017年和2018年业绩 和绩效评级中，下文将对此进行讨论。

基于绩效的薪酬

2019年，我们的长期激励措施包括混合 个限制性股票单位(“RSU”)、我们的价值驱动激励(“VDI”)计划下的基于股票的绩效奖励，以及向我们指定的某些高管授予 个股票期权。VDI奖励以股票结算，并根据三年内业绩目标的实现情况 与平均年度新奖励毛利率(美元和百分比)以及平均年运营资产回报率 相关联来赚取。指定高管赚取的VDI单位数将根据 公司相对于选定同行组的总股东回报(“TSR”)进一步调整。这些绩效目标 侧重于为我们的股东创造长期的公司价值。

我们的年度奖励以现金支付，主要基于 实现预先设定的财务、运营、战略和绩效目标以及安全措施。

真正的薪资交付和 绩效调整

我们的高管薪酬计划旨在使指定高管的 利益与我们股东的利益保持一致，激励出色的业绩，并将薪酬与公司业绩挂钩。 在2019年，我们在多个项目上遇到了执行挑战，导致我们的业绩达不到 年度的目标。这反映在被任命高管的年度激励奖励的支出中，平均为目标的46%，以及2017年VDI奖励的结算(其绩效期限截至2019年12月31日)，根据该奖励，支出为目标的 39%。2017年VDI奖励归属时实现的美元价值是授予日期目标值的7%。与我们统一指定高管和股东利益以及将薪酬与绩效挂钩的理念 2019年低于目标绩效 还将对2018和2019年授予的VDI奖励的未来支出产生负面影响(包括绩效期间的2019财年 )，届时这些奖励的支出将在适用的三年绩效期末确定。 这些实际和潜在的支出，以及下面的可实现薪酬分析，证明了我们的按绩效支付调整 和承诺。

我们首席执行官的可变现薪酬

下面的图表说明了我们的CEO在过去三个财年的平均“可变现”薪酬 与他的目标直接薪酬总额(“TDC”)相比。虽然 Hernandez先生在2019年才成为首席执行官，但他在过去三个财年的每一年都是被任命的高管，并在此期间参与了 高管薪酬计划。可变现薪酬显示截至2019年底，我们的首席执行官 实际获得或预期获得的薪酬价值，而目标TDC代表他在授予时的目标薪酬机会 。

虽然目标TDC和可实现薪酬都包括实际 基本工资，但可实现薪酬既反映了(I)影响年度 奖励和VDI奖励资金的目标的实际业绩，也反映了(Ii)自授予之日起股价的变化。在过去三年中，由于业绩达不到目标，我们的年度奖励 支付的金额低于目标。此外，由于业绩和股价的原因，我们长期 股权的可变现价值明显低于目标机会。考虑到公司在归属时的 股价，2017年VDI奖励实现的价值是授予日期目标值的7%。截至2019年12月31日 ，过去三年授予指定高管的期权都不是现金期权，并且过去三年授予指定高管的每个RSU 奖励的价值都低于其授予日期的价值。如下图所示，我们首席执行官2017至2019年的平均可实现薪酬 相当于其目标TDC的45%，我们认为这表明了 绩效协调的强劲薪酬。

领导层换届

公司领导班子在2019年经历了几次变动 。Hernandez先生之前是我们的首席法务官，自2019年5月1日起晋升为首席执行官。同日， 博克曼先生被任命为执行主席。此外，Steuert先生被任命为我们的新首席财务官 ，自2019年6月1日起生效。作为领导层换届的一部分，公司批准了Hernandez先生、Boeckmann先生和Steuert先生每人 的新薪酬方案，如下所述。

新任首席执行官薪酬。关于他于2019年5月1日被任命为首席执行官 ，董事会批准了对埃尔南德斯先生的以下薪酬：

新执行主席薪酬。关于 他于2019年5月1日被任命为执行主席一事，董事会批准了对Boeckmann先生的以下薪酬：

新的首席财务官薪酬。关于他于2019年6月1日被任命为首席财务官一事，组织和薪酬委员会(“委员会”) 核准了对Steuert先生的以下薪酬：

与即将离任的高管的离职安排。于 2019年，经与本公司双方协议，Seaton先生和Stanski先生各自离开本公司。关于他们 各自的离职事宜，本公司分别与Seaton先生和Stanski先生签订了离职协议。这些协议 中的每一项都包含惯例的保密和合作契约、索赔发布、竞业禁止和非招标限制 ，约束离职高管并保护公司。

更改 2020年的高管薪酬

2020年，由于本公司2019年 Form 10-K表的延迟提交，以及新冠肺炎疫情的持续影响，委员会决定，仅在2020年，针对被提名高管的年度激励措施的权重 将为：(I)90%的战略业绩和(Ii)10%的安全性 。奖励的战略业绩部分将基于委员会对每个被提名的高管 实现委员会为所有执行干事设定的六项战略目标的评价。

自2020年起，公司的VDI奖项将更名为 绩效奖。业绩奖励项下的盈利股票数量将根据公司的业绩 使用两个同等评级的衡量标准确定：(I)投资资本回报率(ROIC)和(Ii)每股收益(“EPS”)。 盈利股票数量将根据公司在授予日相对于标准普尔500指数成份股公司的三年累计股东总回报 进行修改(“相对TSR”)。如果公司的相对TSR处于标准普尔500指数的 底部三分之一，则赚取的股份将减少30%。如果公司的相对TSR在标准普尔500指数中排名前三分之一 ，则赚取的股份将增加30%。如果公司的相对TSR 在中间1/3，则不会进行调整。

二0二0年四月，针对新冠肺炎疫情影响的营商环境 ，行政人员自愿同意将基本工资暂时调低百分之二十。此次临时降低基本工资 已于2020年9月结束。

治理亮点

我们的高管薪酬政策反映了我们对健全治理的强烈关注 。与前几年一样，2019年实施了以下做法和政策：

	我们所做的是：			我们不做的事
	保持稳健的股权指导方针，包括CEO基本工资的6倍要求			控制协议中没有单一触发更改
	维护基于绩效的薪酬的追回政策			控制协议变更中没有消费税总额
	提供平衡的计划设计，不鼓励可能对我们的业务造成重大不利风险的行为；并进行年度薪酬风险评估			未经股东批准，不得对股票期权重新定价。
	为我们完全独立的委员会聘请独立的薪酬顾问			不支付未归属股票奖励的股息或股息等价物。
	禁止对公司股票进行套期保值、质押和短期交易			我们的高管没有单独的雇佣协议。

指定的高管薪酬如何与业绩挂钩

我们使用平衡的薪酬方法和各种 薪酬元素来支持吸引和留住运营我们业务所需的关键高管人才，并奖励实现短期和长期目标的 ，其中大部分与下表所述的绩效直接相关：

2019年指定高管薪酬的组成部分

基本工资

公司为被任命的高管提供 具有竞争力的稳定收入水平的基本工资，因为根据公司业绩，他们的薪酬的大多数其他要素都存在风险。 委员会每年都会审查被任命的高管的基本工资，并在职责发生变化时进行审查。

在确定和每年评估基本工资水平时， 委员会和董事会的首席执行官和执行主席、独立董事应考虑以下 因素：

经过2019年初的年度审查，赫尔南德斯、弗劳尔斯、德哈恩和斯坦斯基先生的基本工资 上涨了3.0%至5.0%。西顿先生的基本工资与2018年相比保持 不变。2019年5月，赫尔南德斯先生在晋升为 首席执行官时，随后提高了基本工资。截至2019年12月31日(或西顿先生， 他受雇的最后一天)，被任命高管的2019年年化基本工资如下：

2019年，我们提名的每位高管的基本工资 一般接近或低于薪酬同行组的中位数。

年度激励奖

提供基于现金的年度奖励，以激励和奖励 名高管实现年度业绩目标。2019年，Hernandez先生、Flowers先生、De Haan先生、Seaton先生和Stanski先生分别参加了年度奖励计划，并设定了目标年度奖励金额，以 年基本工资的百分比确定。这一百分比反映了每位被任命的高管在实现公司战略目标方面各自的组织级别、职位和职责 ，并与市场实践保持一致。

我们提名的每位参与2019年年度奖励计划的高管的2019年目标年度奖励如下所示 。Steuert先生和Boeckmann先生没有参加年度奖励计划 ，并有上文“领导层变动”部分描述的替代安排。 针对Hernandez先生、Flowers先生、De Haan先生、Seaton先生和Stanski先生的最终年度奖励目标如下：

指定高管可获得目标 年度奖励金额的零至200%，具体取决于公司和指定高管未能达到或超过某些 绩效指标的程度，这些绩效指标涉及公司整体业绩、某些战略目标的实现情况，以及他监管的多元化服务业务的 绩效。衡量标准的类型和这些衡量标准的相对权重 由委员会每年确定，并根据指定高管的职位和组织职责量身定做。 过去五年，绩效衡量标准保持相当一致，但委员会会不时调整每项衡量标准的相对 权重，以反映公司的运营和战略优先事项。

在确定业绩衡量标准和目标实现水平时，委员会会考虑公司未来一年的年度运营计划和战略重点，以及公司上一年的业绩 。2019年的绩效指标是目标财务 目标以及战略和安全绩效指标的组合，这些指标与年初确定的目标挂钩。多个财务和战略目标的使用 可防止过度强调任何一个财务指标，并将指定的高管 集中在对公司及其股东重要的关键领域。有年度激励目标的被提名高管的2019年业绩衡量标准及其各自的权重 如下：

2019年的绩效衡量标准

公司净收益。公司净收益被定义为可归因于福陆公司的净收益，不包括与公司持续核心业务运营 无关的下列项目：非持续业务的收益；任何收购活动的财务影响(包括 整合成本和其他费用)；与重组和重组计划相关的支出；合并、收购 或战略投资活动和整合成本；处置；以及养老金结算。

运营现金流。运营现金流 定义为分部利润总额加上业务单元项目营运资金账户(应收账款、在制品、预付账单和应付账款)的会计年度变化。

多元化服务息税前利润(细分利润)。多元化 服务息税前收益(EBIT)是用于补偿目的的利润指标，通常与我们财务报表中外部报告的利润指标部门利润 相同。分部利润的计算方法是收入 减去应占非控股权益的收入成本和收益，不包括：公司一般和行政费用； 利息费用；利息收入；国内外所得税；其他营业外收入和费用项目；以及非持续经营的收益 。多元化服务部门的利润结果可以在原始申报的第F-26页上找到。 2019年，多元化服务EBIT目标进行了重新分类，以与我们的 财务报表中反映的部门报告变化保持一致。

安全。安全绩效评估基于 公司的整体安全绩效，使用领先和滞后绩效指标。

战略绩效。根据年初确定的每位指定高管的定性战略目标 衡量战略绩效，这些目标概述如下。

2019年年度激励决定

下表 列出了公司净收益和运营现金流 的业绩范围，以及这些指标的实际实现情况和由此得出的业绩评级。

根据上述“领导层变动”项下所述的协议条款， Stanski先生的年度奖励基于绩效措施的实际完成情况支付，但假定奖励的战略绩效部分的绩效评级为1.0。Seaton先生因终止雇佣而丧失了与 有关的2019年年度奖励。委员会为所有执行干事制定了2019年相同的战略目标。参与2019年年度激励计划的每位指定高管的2019年 战略目标和主要成就如下：

由于职责和个人业绩的不同， 被任命的高管在战略绩效衡量方面的成就各不相同。没有被点名的高管获得高于1.40的评级 ，因为所有财务业绩衡量标准都没有达到目标业绩。

除CEO和Stanski先生之外，每位被任命的高管的战略绩效评级( )都是根据CEO的评估和建议确定的，这些评估和建议经过评估并 随后得到委员会批准。就首席执行官而言，战略绩效由董事会独立董事 在考虑委员会的建议后进行评估。

安全绩效衡量标准的实现是使用管理层对公司整体安全绩效的评估来确定的，该评估由委员会审查和批准。 安全绩效衡量标准不是确定薪酬的重要因素，也没有被点名的高管的薪酬总额 受到该衡量标准实现程度的重大影响。

确定每个指标的业绩级别后， 将每个指标的评级(范围为 ，范围从0.00到2.00)乘以其相对权重，然后将这些金额合计，即可计算出每个被提名高管的整体绩效评级。然后将总体绩效评级乘以个人的目标年度奖励金额，以确定每位指定高管的年度奖励金额。基于绩效 ，被提名高管的年度奖励现金支出平均为目标的46%。

除了Seaton先生因终止雇佣而丧失其2019年年度激励外，参加2019年年度激励计划的每位被提名的 高管的2019年目标年度激励百分比和金额，以及实际需要支付的年度激励金额 如下：

长期激励

股东批准的2017年绩效激励计划允许 委员会授予各种形式的长期股权激励。委员会授予长期股权 奖励的目标是激励被点名的高管，奖励实现卓越经营业绩和股价增值， 促进吸引和留住关键管理人员，并通过 股权所有权协调管理层和股东的利益。

如前所述，我们的薪酬计划旨在 使薪酬与绩效保持一致。被任命的高管将根据市场 考虑因素以及个人贡献、经验、晋升潜力和内部薪酬公平，获得反映潜在薪酬的目标长期激励拨款。2019年，在最初确定Hernandez、De Haan、Seaton和Stanski先生的薪酬时，委员会决定将基于绩效的 VDI奖励保留为对指定高管的长期激励拨款的50%，并将其余50%作为RSU提供。Flowers先生 在2019年为被提名的高管设立长期激励奖励时不是高管，他 参与了不同的长期激励安排，这些安排在下文的“其他薪酬决定”中进行了描述。

委员会认为，长期激励成分的组合 通过鼓励被提名的高管专注于公司的长期增长 ，同时还向被提名的高管提供与我们的许多同行类似的均衡薪酬方案，使被提名高管的利益与股东的利益保持一致。在确定 相关分配时，VDI奖励按目标业绩水平进行估值(并根据2019年授予日的收盘价 转换为业绩单位)，RSU按授予日 的公平市值(收盘价)进行估值。

委员会批准的2019年目标年度长期激励奖励值 如下：

这些被点名高管的2019年初始长期激励奖励 的总价值比2018年的水平增加了5.0%至14.3%，以使奖励价值与竞争激烈的 市场水平保持一致，并支持留住员工。

委员会在委员会每年的第一次定期会议(通常在1月 或2月举行)上确定指定高管的长期激励 奖励的美元价值。这些决定是在当时做出的，以配合年度绩效审查，届时可获得前一年的绩效 信息。然后，在我们的年度 业绩公布后的第三个工作日，根据该日的收盘价授予股权奖励。RSU在赠款日期之后的每一年每年授予三分之一的奖金。

在2019年期间，Hernandez先生在晋升为首席执行官后获得了额外的 RSU奖励和股票期权。此外，Steuert和Boeckmann先生在委员会确定其他被点名高管的2019年薪酬时并未受雇于 公司，他们在被任命为首席财务官和执行主席后，分别获得了RSU奖励和股票期权 。以上 在“领导层变更”一节中单独介绍了这些奖项。

2019年颁发的VDI大奖

2019年授予被提名高管的VDI奖励 为期三年，从2019年1月1日开始，到2021年12月31日结束。奖励将基于三年绩效期间每年的实际绩效 获得，并将于2022年3月以股票 的形式授予和支付，条件是持续的就业和业绩成就。归属后，将发行等同于本公司就实际赚取的股份支付的任何应计股息的金额 的额外股份。

委员会为被提名的高管制定了以下2019年绩效标准 和2019年VDI奖项的相对权重：

所有被点名高管的赚取股份数量将根据公司相对于 薪酬同行组(“相对TSR”)中包括的工程和建筑同行的三年累计TSR进行 修改。如果公司的相对TSR位于集团的倒数三分之一， 赚取的股份将减少25%。如果公司的相对TSR在集团的前三分之一，则赚取的股份 将增加25%。如果公司的相对TSR在中间三分之一，则不会进行调整。在任何情况下， 赚取的股份数量都不会超过目标股份数量的两倍。

新奖励毛利美元衡量的是 公司预计在绩效期限内因授予项目而获得的项目毛利总额。新奖励 毛利率百分比是指公司在 绩效期间内授予的项目预计获得的毛利总额，占这些项目预期收入的百分比。在确定是否实现了新的奖励绩效目标 时，委员会会考虑年内发生的任何影响项目毛利率积压的变化(例如，范围更改、 调整或取消)。ROAE的计算方法是用前五个季度的平均净资产除以全年公司净收益(不包括上述“年度奖励计划-公司净收益”项下的 和税后利息支出) 。使用的净资产定义为总资产(不包括超额 现金以及流动和非流动有价证券)减去流动负债(不包括无追索权债务)。

2019年第一季度，委员会为符合2019年绩效目标的2019年VDI奖励部分设定了最低(支付 为目标的25%)、目标(支付为目标的100%)、上限(支付为目标的150%)和最高(支付为目标的200%) 绩效水平。 2020和2021年的绩效目标将分别在每个年份设定。委员会认为，使用三个年度业绩目标而不是 一个三年目标最能使高管专注于长期业绩，同时避免因大宗商品价格和货币汇率等难以预测和影响我们的运营利润率和增长的动荡经济因素而造成的不利因素或意外之财 。在制定这些业绩目标时，委员会考虑了公司过去的业绩、 业务前景和其他公司财务指标。委员会还审议了公司实现这些目标的可能性 。我们认为，目标目标已确立在应适当难以实现的水平。 高于目标的目标是延伸目标，需要越来越具有挑战性的绩效水平才能实现。

委员会每年确定前一年绩效衡量的实际成绩 。在三年期末，委员会将对每年的绩效 进行平均，并通过将目标单位数乘以三个年度绩效评级的平均值(范围从0.00到2.00)来确定赚取的单位数。然后，委员会将应用相对TSR修改量，这可能会增加或 减少赚取单位数；但是，最终赚取单位数不能超过目标单位数的两倍。 最终赚取单位数和相关股息份额将从授予之日起大约三年内全额授予。 三年的绩效期限和归属旨在促进留住参与的高管，并将奖励的 价值与长期股价表现联系起来。指定高管的未授权奖励有被没收的风险 如果在归属前，该指定高管在本公司控制权变更后两年内因退休、死亡、残疾或符合条件的终止以外的任何原因终止其在本公司的雇佣关系 。

提名高管2019年VDI奖励的最终确定 如下所示：

2017年颁发的VDI大奖成就奖

2017年，委员会向某些 被点名的高管授予了VDI奖，他们的绩效期限为三年。针对被提名高管的 2017 VDI奖项的绩效标准和相对权重与2019年VDI大奖相同，即总奖项的40%基于年均新奖项毛利率百分比 ，总奖项的30%基于年均新奖项毛利率美元，总奖项的30% 基于ROAE。绩效目标是在绩效期间的每年年初设定的。 在绩效期间的每一年之后，委员会确定前一年 绩效衡量的实际完成情况。在三年期末，委员会对业绩结果进行了平均，并通过将2017年授予的目标单位数乘以三个年度业绩评级的平均值 (范围为0.00至2.00)，确定了赚取的单位数 。委员会随后以与上文 相同的方式为2019年VDI奖项应用了相对TSR修饰符。绩效指标也与上面为2019年VDI奖项制定的相同。

根据公司在业绩 期间的业绩 ，被提名的高管每人赚取2017年授予的目标VDI单位的39%，这反映在下面的2019财年年终杰出股权 奖中。赚取的单位在背心后有三年的持有期。在归属后 持有期内，被点名的高管不得出售或以其他方式转让公司普通股的标的股份( 死亡情况除外)。

德汉先生在2017年不是高管 ，2017年的VDI奖励基于与其他被点名高管相同的业绩衡量标准，计算期限为一年( 2017日历年)，授权期为三年，并以现金支付。除这一年度业绩期间外，德汉先生的 业绩标准、相对权重和2017年业绩目标与其他被点名的 高管的业绩标准、相对权重和2017年业绩目标相同，包括使用2017财年衡量的相对TSR修改量进行调整。

绩效期间每一年的绩效目标 以及实际业绩和绩效评级如下。

其他薪酬决定

高级管理人员薪酬

当被提名的高管的薪酬水平和机会于2019年确定时，刘弗劳尔斯先生不是本公司的高管 。因此，他参与了 与其他指定高管不同的薪酬安排。如上所述，2019年，弗劳尔斯先生的基本工资 为56.24万美元，年度激励目标为53.44万美元，占基本工资的95%。弗劳尔斯先生于2019年7月31日被任命为高管 官员。在他被任命后，他的年度激励目标保持不变。但是，他的年度激励奖的绩效衡量标准 在他晋升前后的一段时间内进行了修订，以与其他指定的 高管保持一致，并相应地按比例分配了他的最终年度激励。弗劳尔斯先生在被任命为高管之前获得的 年度激励部分的业绩衡量标准包括公司净收益(30%)；来自 运营的现金流(10%)；管理费用(10%)；新奖励的毛利率美元(10%)；休假、限制和转移发生率 (3%)；总病例发生率(3%)；健康、安全和环境审计得分(4%)；以及个人业绩(30%)。根据这些高管任命前和任命后目标的表现， 弗劳尔斯先生的年度激励 奖励现金支出是他目标的69%。弗劳尔斯先生的2019年长期激励奖励总目标价值为1,625,000美元 ，奖励与被提名的高管采用相同的组合，50%以RSU的形式授予，50%以 形式的VDI奖励授予。他的2019年VDI奖基于与其他被提名的高管相同的绩效衡量标准，包括相对的 TSR修饰符, 但按一年履约期(2019年历年)计算，归属期限为三年， 以现金支付。弗劳尔斯先生获得了2019年VDI目标奖的50%，该奖项将在2022年全额授予。

留任奖

我们定期发放现金或股权保留奖励，以反映 竞争激烈的市场形势、解决特定项目目标或强化继任规划目标。2019年，我们向Hernandez先生和Boeckmann先生颁发了 现金保留奖励，金额分别为1,750,000美元，如果继续受雇，这笔奖励将于2022年11月全部授予他们。我们还以RSU的形式向Steuert、Flowers和De Haan先生授予股权保留奖励 如下：Steuert先生于2021年12月31日归属1,000,000美元的RSU；Flowers先生于2021年11月11日归属1,000,000美元的RSU ；以及De Haan先生于2022年11月11日归属的1,500,000美元的RSU，均以持续 受雇为准。斯图尔特的留任奖励在他2020年退休时被没收。有关股权保留 奖励的更多详细信息，请参阅下面的汇总薪酬表和基于计划的奖励授予表的脚注。

2017年，刘弗劳尔斯先生获得了现金留成奖励 ，以留住他为重点项目提供的服务。该奖项中共有15万美元于2019年授予并支付，没有任何奖项 进一步悬而未决。有关更多详细信息，请参阅下面“薪酬汇总表”的脚注。

指定高管薪酬的其他要素

2019年，除了报销典型的额外津贴外，每位 被任命的高管每月都会获得一笔应税津贴，如下面的所有其他薪酬表格所示。委员会 认为，这些津贴是合理的成本，根据对被点名高管的感知价值，这些津贴是合理的。津贴 旨在根据指定高管的要求提供便利，并被视为具有竞争力的 薪酬方案的重要组成部分。我们不支付税收和财务规划以及俱乐部会费等项目，这些项目 通常由我们的同行直接报销或支付。在确定津贴金额时，委员会考虑了提供给我们薪酬同级组类似职位高管的额外津贴的价值 。此外，被点名的高管需要 每年进行体检，体检费用由公司支付。被点名的高管只有在出于批准的业务目的时，才可以获得 公司支付的配偶旅费，在这种情况下，会提供相关的税收总额。2019年，除配偶商务旅行外，公司 不提供任何税收总额。指定的高管可以将包机 与业务目的结合使用，但需要指定的高管向公司报销此类个人使用的增量运营成本 。我们的2019年额外成本与直接薪酬总额相比很小，接近薪酬同行组的 中值。

高管延期薪酬 计划

被提名的高管有资格参加福陆的 高管延期薪酬计划。公司提供此计划是为了提供退休和税务规划的灵活性，并 以保持与我们薪酬同行集团和一般行业内的其他公司的竞争力。有关此计划的更多详细讨论，请参阅非限定延期补偿部分中的讨论 。

遣散费与控制权利益的变更

如果公司无故终止雇佣关系，公司会向每位被点名的高管提供现金 遣散费。公司相信其遣散政策有助于 吸引和留住合格的高管。任何现金遣散费的水平都是以离职时的基本工资和 服务年限为基础的。此外，每位被任命的高管都有一份控制权变更协议，如果被任命的高管在公司控制权变更后两年内被无故解雇或被任命的高管以正当理由终止雇佣，该协议将提供额外的 付款和其他福利。 如果被任命的高管在公司控制权变更后两年内被解雇，则提供额外的 付款和其他福利。控制权协议的变更旨在加强 并鼓励高管在因控制权变更的可能性而产生的潜在破坏性 情况下不分心地继续关注和奉献，并激励他们继续致力于 并受雇于本公司。所有潜在的控制权变更付款都是“双重触发”，这意味着指定的 高管必须在控制权变更后有资格终止雇佣，才有资格获得这些付款。 此外，如果与控制权变更相关的任何消费税被触发，我们的控制权变更协议不会 规定税收总额。相反，公司将在必要的范围内自动减少协议下的任何付款 ，以防止付款被征收消费税，但前提是由于减少，高管从减少的付款中获得的税后 收益超过了未进行此类扣减的税后收益。

有关这些安排的更详细讨论，请参阅下面“终止或控制变更时的潜在付款 ”下的讨论。提供遣散费和 控制权福利变更是为了与薪酬同级组竞争。

建立高管薪酬制度

薪酬理念、 目标和风险评估

委员会负责建立和实施公司的高管薪酬理念。 委员会审查和确定指定高管 薪酬的所有组成部分(不包括首席执行官和执行主席的薪酬，委员会审查并建议 由我们的独立董事批准)，包括做出个人薪酬决定以及审查和修订公司的 薪酬计划和做法。

委员会为公司指定的高管制定了以下薪酬理念 和目标：

委员会每年审查公司的薪酬理念 和目标，以确定是否需要根据市场状况、公司的战略目标 或其他相关因素进行修订。在过去五年中的每一年，委员会确定没有必要修改高管薪酬理念和目标 ，尽管随着业务和运营环境的变化，委员会调整了用于实施其理念的薪酬具体要素 。

此外，委员会还审查了我们向员工(包括我们指定的高管)提供的奖励薪酬 ，并评估了计划和绩效标准的组合、委员会对薪酬的某些组成部分行使酌处权的能力，以及我们的总体风险管理做法。根据此 审查，委员会认为我们的薪酬计划旨在使薪酬与我们的业务 战略保持适当一致，而不是鼓励可能给我们的业务带来重大不利风险的行为。

独立薪酬顾问的角色

根据其章程，委员会有权聘用、保留和终止外部法律顾问、薪酬顾问和其他顾问的服务。2019年，委员会 再次聘请弗雷德里克·W·库克薪酬有限公司(FW Cook)担任其独立薪酬 顾问，就与执行董事和非管理董事薪酬有关的所有事项向委员会提供建议。薪酬 顾问对CEO和其他指定高管的总薪酬计划进行年度审核。

2019年，作为委员会监督某些风险 方面的一部分，FW Cook对公司的薪酬计划进行了广泛的审查，并与委员会讨论了调查结果 ，表明公司的薪酬计划不鼓励会给公司带来重大风险的行为 。FW Cook还在委员会会议上提供书面和口头建议，出席 委员会的执行会议以回答问题，并与委员会主席进行单独通话和会议，就高管薪酬问题提供建议和 观点。FW Cook受聘于委员会并直接向委员会报告，不为公司提供任何其他服务 。委员会已经确定，FW库克的任何工作都没有引起任何利益冲突。

同级组比较

在做出薪酬决定时，委员会会考虑我们薪酬同行小组的 实践。委员会每年与FW Cook一起审查补偿同行小组的组成，并在必要时根据委员会制定的客观标准进行改进。

自2009年以来，委员会对薪酬同级组的选择采用了大致一致的 流程和一套标准。通过应用 以下客观选择标准来确定潜在同行公司：

对于2019年，委员会确定同级组选择标准应保持不变，但对整个同级组进行了更改，应用该标准导致删除了 三家公司，增加了两家公司。哈里伯顿公司因跌出市值区间而被除名。多佛公司(Dover Corporation )和W.W.格兰杰(W.W.Grainger)被删除，因为它们不再被视为相关的同行公司。伊坎企业已添加到 同级组。此外，麦克德莫特国际公司加入同业集团，以取代芝加哥桥梁钢铁公司，后者 于2018年5月合并为麦克德莫特国际公司。

为确定2019年薪酬而组成福陆薪酬同行集团 的公司包括：

委员会审查其 薪酬顾问为每位被任命的高管准备的基准比较，并与薪酬同级组中的类似职位进行比较。

公司管理层在薪酬决策中的作用

在委员会就高管薪酬做出决定之前， 首席执行官会审核其他被提名的高管(执行主席除外)的薪酬，并根据他们的个人和团队表现向 委员会提出建议。年初，首席执行官向委员会建议当前 年基本工资调整、年度奖励目标百分比和其他每个被任命的 高管的长期奖励津贴。委员会在考虑首席执行官提出的 建议后，审查并批准实际支付给指定高管的薪酬。委员会有权根据首席执行官的 建议修改被点名高管的薪酬，但没有就2019年薪酬对被点名高管行使这一酌处权。

董事会的独立成员每年都会评估CEO的 业绩。他们还接受执行主席对CEO绩效的意见，以确定CEO前一年的 年度激励支出，并设置下一年的目标薪酬，包括任何基本工资调整、 年度激励奖励目标百分比和长期激励拨款。每年，董事会的独立成员在确定执行主席上一年的年度奖励支出和设定下一年的目标薪酬之前，也会 进行彻底的讨论。

我们高管薪酬计划的其他方面

2019年“薪酬话语权” 咨询投票

我们每年举行一次“薪酬话语权”咨询投票，以 批准我们指定的高管薪酬。在我们的2019年年度股东大会上，我们任命的高管的薪酬 得到了股东的批准，大约88%的人投了赞成票。委员会在5月份的会议上评估了 2019年咨询投票的结果。委员会在评估我们的高管薪酬计划时还考虑了许多其他因素 ，包括委员会对我们的薪酬计划与公司业务目标互动的评估， 委员会独立薪酬顾问对我们计划的评估，包括关于“最佳 实践”的评估，以及对我们薪酬同行小组数据的审查。考虑到所有这些信息，委员会 没有因为2019年的“薪酬话语权”咨询 投票而对我们的高管薪酬计划和政策做出任何改变。然而，根据对市场惯例的评估，委员会批准对公司的年度激励 和长期激励计划进行修改，如上文“2020年高管薪酬变动”一节所述。

追回政策、没收 和追回赔偿

根据截至 2019年有效的公司追回政策，如果董事会认定任何主要高管或员工从事欺诈或故意不当行为，导致或以其他方式导致需要对公司财务业绩进行重大重述，董事会将审查该员工在受重述重大影响的财务期内赚取的所有基于绩效的 薪酬。如董事会确定 任何该等赔偿若以重述业绩为基础将会较低，则董事会可在适用法律允许的范围内 要求退还该等赔偿。

此追回政策于2020年扩大，使董事会 或董事会委员会有权在财务业绩发生任何重大重述的情况下追回赔偿 而不论高管或员工是否有个别“过错”。根据扩大后的政策，如果公司财务业绩发生重大重述 ，董事会或董事会委员会将评估情况 ，并可酌情向任何现任或前任高管或员工追回该高管或员工在受重述影响重大的财务期内赚取的基于绩效的薪酬 部分，如果按重述的业绩衡量， 将不会赚取 。

除了我们的追回政策之外，我们还考虑将其他潜在的 追索权机制作为高管薪酬方法的一部分。除了公司可能采取的潜在法律补救措施和纪律处分 或其他雇佣行动外，根据我们的其他政策和协议，指定的高管薪酬可能会在各种情况下被没收、追回、 或调整。这些包括：(I)我们对违反行为准则的行为采取适当 补救措施的能力；(Ii)如果根据我们与指定高管的协议条款，因“原因”而终止 指定高管的雇佣 ，包括(除其他事项外)因不诚实、欺诈、故意不当行为、违反受托责任、利益冲突、犯下重罪、重大失误 或拒绝按照公司政策履行工作职责、对公司或其子公司造成伤害的重大违反公司政策或其他类似性质和程度的不当行为而被没收薪酬；(Iii)在被点名的高管违反适用的限制性契约的情况下没收和收回补偿 ；以及(Iv)委员会可能向下调整支付机会或奖励计划支出的可能性 。

股权指导方针

高管必须持有福陆普通股，以便 将他们的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。本公司对指定高管的股权指导方针 如下：

如果满足 指导方针，被点名的高管可以出售福陆普通股股票，并将在出售后得到满足。如果指定的高管未满足准则，则指定的高管 最多只能出售通过行使股票期权或授予RSU和VDI奖励而获得的净股票的50%。在确定指定高管 是否满足所有权准则时，未授权的 RSU和赚取但未授权的VDI单元被视为由指定高管拥有。截至本报告日期，Boeckmann、Flowers和De Haan先生已符合这些持股准则 。因此，其他被点名的高管如果不符合这些股权指导方针，将受到持股要求的约束。

限制某些交易活动，包括卖空、对冲和质押

我们的内幕交易政策禁止本公司及其子公司的所有董事、员工 (包括高管)和承包商从事公司证券的短期或投机性交易 。董事和员工交易公司证券的看跌期权、看涨期权或其他公开交易的“场外”期权 或卖空公司证券是违反政策的。此外，禁止董事和员工 参与任何涉及公司证券的套期保值或货币化交易(如零成本项圈和远期销售合同)。

董事和员工也被禁止在保证金账户中持有公司证券 ，或将公司证券质押为贷款或其他抵押品。本保单并不禁止 经纪人协助行使或结算本公司授予的股权奖励，这些奖励可能只涉及在 销售结算之前延长信用额度，前提是任何此类交易均符合保单条款。

涉税问题

委员会审议了根据《国税法》第162(M)节(“第162(M)节”)扣除高管薪酬 。然而，支付给受第162(M)节约束的 高管的薪酬超过1,000,000美元，通常不会因2017年税制改革 立法而被扣除，除非它有资格被称为“基于绩效的薪酬”(根据 2018年前第162(M)节的定义)，并有资格获得适用于自2017年11月2日起实施的某些“祖辈”安排的过渡减免。 委员会历来保留酌情决定权，根据第162(M)条 提供不打算扣除的付款，并预计2019年及未来几年涵盖的员工薪酬将不能完全扣除。然而，委员会预计 将继续优先考虑我们高管的绩效薪酬安排，无论根据 修订的第162(M)条是否可以扣除。

组织和薪酬委员会报告

公司管理层已按照S-K条例第402(B)项的要求准备了薪酬讨论和分析 ，组织和薪酬委员会已审查 并与管理层进行了讨论。基于这一审查和讨论，委员会建议将薪酬讨论和分析 包括在公司2020年年度股东大会的委托书中。

薪酬委员会连锁与内部人参与

2019年期间，班尼特先生、巴克先生、伯克里女士、福陆先生、哈克特先生、麦克惠尼女士、奥利维拉先生和罗斯先生在组织与薪酬委员会任职 。2019年，本公司与涉及本公司 名高管和董事的其他实体之间没有薪酬委员会联锁。

薪酬汇总表

下表汇总了 在相关年份中获得或发放给2019名被点名高管的薪酬总额。2019年被提名的高管是2019年担任 首席执行官职位的两名个人，2019年担任首席财务官 职位的两名个人，以及另外三名薪酬最高的高管。

下表详细说明了 基于目标水平业绩和上文描述的 假设，(I)2019年授予的所有RSU的授予日期公允价值，(Ii)2017年VDI奖励的第三批，(Iii)2018年VDI奖励的第二批 ，以及(Iv)2019年VDI奖励的第一批，所有这些都在表中报告为2019年薪酬。Steuert先生和Boeckmann先生 于2019年加入公司，都没有在2019年获得VDI拨款。此外，Flowers先生和De Haan先生没有收到VDI补助金 ，当他们不是高管时，他们没有获得三年的绩效期限。Seaton先生因离开本公司而丧失了2019年RSU奖励和2019年VDI奖励，尽管这些奖励的全部价值反映在上表 和下表中。对于2017、2018和2019年VDI奖励的每一批，假设实现了最高的 绩效水平，则授予日期公允价值等于下表中反映的值的两倍。

列(E)部分的2019年金额不包括弗劳尔斯先生2019年VDI奖励的授予日期公允价值，该奖励 以现金支付，履约期为一年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。Flowers先生2019年VDI奖的 赚取金额包括在(G)栏中，如下面脚注4所述。

所有其他补偿

下表介绍了2019年薪酬汇总表的所有其他 薪酬列(第(I)列)的每个组成部分。

2019年基于计划的奖励授予情况

2019财年年底的未偿还股权奖励