由Livongo Health，Inc.提交。

根据1933年证券法第425条的规定，

经修订并视为根据规则14a-6提交

根据修订后的1934年证券交易法

主题公司：Livongo Health，Inc.；Teladoc Health，Inc.

委托公文编号：333-248568

Livongo Health，Inc.于2020年10月13日在Twitter上提供了以下通讯。

@Livongo@Livongo 2小时。@FierceHealth_s@HeatherLandi详细介绍了@Livongo与@_GuideWell的合作伙伴关系，为SELECT (@FLBIue)会员提供端到端的虚拟医疗体验，包括互联设备、高级数据科学和远程医疗。更多：佛罗里达蓝第一个签约整合Teladoc-Livo的健康计划…佛罗里达蓝正在扩大与 Teladoc的合作伙伴关系，为其成员增加Livongo的虚拟糖尿病解决方案。这是第一个..。&fiercehealthcare.com livongo@livongo更多信息：bit.ly/2DnarLF

佛罗里达蓝第一个健康计划签约Teladoc-Livongo集成平台

2020年10月12日

作者：希瑟·兰迪

佛罗里达蓝公司正在扩大与Teladoc的合作伙伴关系，为其成员增加Livongo的虚拟糖尿病解决方案。

这是Teladoc计划以185亿美元收购提供糖尿病监测和远程监测的公司 Livongo之后，签约使用集成技术平台的第一个健康计划。

佛罗里达蓝公司是GuideWell Mutual Holding Corp.的子公司，也是佛罗里达州的Blue Cross and Blue Shield计划。该公司表示，该公司目前向其成员提供Teladoc Health的虚拟护理计划，并将扩大其虚拟服务，为糖尿病患者提供进入Livongo选择成员的途径。

Teladoc首席执行官Jaon Gorevic周一在HLTH 2020虚拟会议上表示，由于Teladoc和Livongo正在努力整合他们的业务，GuideWell的合作伙伴关系是自 宣布的合并以来的第一个商业交叉销售协议。

我们的客户正在寻找将两家公司的所有资产整合在一起的单一集成 解决方案。他表示：我们的客户希望能够通过一个界面、一个数字前门提供间歇性护理、复杂护理和慢性护理。

GuideWell和Livongo计划通过GuideWell的消费者参与解决方案ONLIFE Health为糖尿病患者提供Livongo的接入，该解决方案有助于指导健康计划成员完成他们的医疗保健之旅。

-GuideWell和佛罗里达蓝公司总裁兼首席执行官帕特·杰拉蒂在一份声明中表示，提供工具和资源，以 改善新冠肺炎大流行期间获得医疗服务的机会，这一点至关重要。

除了大流行之外，对消费者体验和护理提供的期望将永远改变。他说：通过Teladoc Health，我们体验到了虚拟护理的明显好处，通过与Livongo建立新的合作伙伴关系，我们很高兴能为糖尿病管理提供更多资源，为会员提供按自己的条件管理健康的工具。

今年8月，Teladoc宣布将收购Livongo。就在虚拟医疗需求飙升之际，两家最大的上市虚拟医疗公司的合并将缔造一家健康 科技巨头。

根据派珀·桑德勒(Piper Sandler)的说法，这两家公司的总价值据说约为370亿美元。

Teladoc首席执行官杰森·戈雷维奇表示，在新冠肺炎疫情期间，两家公司都实现了创纪录的增长，合并后的公司预计2020年收入将达到13亿美元。

Teladoc Health和Livongo将为精选的佛罗里达蓝 糖尿病患者会员提供端到端两家公司表示，虚拟医疗体验包括互联设备、先进的数据科学和远程医疗。

Livongo 官员表示，通过将Teladoc Health的虚拟护理平台与Livongo的聚合数据和向计划成员实时提供见解的能力相结合，佛罗里达蓝将成为全国首批为健康消费者提供单一接入点的健康计划之一，无论临床情况如何，都能获得更好的健康结果并降低成本。 官员们说，通过整合Teladoc Health的虚拟护理平台和Livongo的能力，佛罗里达蓝将成为全国首批为健康消费者提供单一接入点的健康计划之一，从而实现更好的健康结果并降低成本。

Livongo创始人兼执行主席格伦·图尔曼(Glen Tullman)在周一的HLTH小组会议上发言时表示，Livongo利用最近与Teladoc Health签署的经销商协议，加快了与佛罗里达蓝公司的合作伙伴关系。

这一合作关系使佛罗里达之蓝能够 为其最脆弱的人群提供急需的服务，其中包括5万名患有糖尿病的成员。

Tullman说，这是一个很好的例子，说明我们如何 将技术与同理心相结合，这对获得伟大的健康和护理体验至关重要，无论人们在哪里，无论他们在哪里。

他补充说，这是为什么这次合并如此有意义的第一个例子。而且有很多人感兴趣，很多人接受。

通过结合两家公司的能力，Teladoc医生可以向试图管理糖尿病的患者推荐Livongo解决方案。同时，Gorevic说，Livongo成员的纵向数据，如血糖数据，可以与使用Teladoc进行虚拟护理访问的医生共享。

截至8月，Livongo拥有1300多家客户，其中包括超过30%的财富500强公司、七大医疗计划中的四家、医疗系统、政府 组织和工会。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括有关Teladoc Health，Inc.(Teladoc)和Livongo Health，Inc.(Livongo)之间潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期 好处(包括预期的协同效应、预计的财务信息和未来机会)以及有关Teladoc和Livongo的未来预期、信念、计划、目标、 运营结果、财务状况和现金流、或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些声明通常(但不总是)是通过使用单词或短语来表达的，例如预期、意图、计划、相信、项目、估计、预期、可能、应该、将会和类似的表达。所有这些前瞻性陈述都是基于目前对Teladoc和Livongo管理层的预期，因此涉及到受风险影响的估计和假设。, 可能导致实际结果与 语句中表达的结果大不相同的不确定性和其他因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素包括：获得必要的Teladoc和Livongo股东批准的能力；完成潜在交易的时间 的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；未获得预期的美国联邦所得税交易待遇的风险；与已经或可能对Teladoc、Livongo或其各自董事提起的潜在交易有关的诉讼；Teladoc或Livongo各自业务中断的影响； 潜在交易悬而未决期间可能影响Teladoc或Livongo追求某些商机或战略交易能力的限制；此沟通对Teladoc或Livongo股价的影响；交易成本； Teladoc希望从提议的交易中获益的能力；Teladoc将收购的业务有效整合到自身运营中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用关键人员的能力；未知的 负债；以及管理时间在交易相关问题上的分流。( =可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的其他重要因素包括行业、市场、 Teladoc或Livongo公司控制之外的经济、政治或监管条件的影响(包括公共卫生危机)。, (例如流行病)；适用于Teladoc业务模式的法律法规的变化；市场条件和对Teladoc服务和产品接受度的变化 ；诉讼结果；失去Teladoc的一个或多个主要客户(包括 宣布或完成潜在交易对业务关系的潜在不良反应或变化)；Teladoc招聘和留住合格供应商进入其网络的能力的变化；新冠肺炎疫情对 各方业务和一般经济状况的影响；关于Livongo留住客户并向新客户和现有客户销售更多解决方案的能力的风险；Livongo吸引和招募新成员的能力；Livongo合作伙伴和经销商关系的增长和 成功；Livongo估计其目标市场规模的能力；医疗保健监管环境中的不确定性；以及Teladoc年报和Livongo Er年报标题风险 因素(每种情况下都是10-K表格)以及在随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中列出的因素。 这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中得到了更充分的讨论。 在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中，这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中得到了更充分的讨论。 这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中得到了更充分的讨论。本通信中未讨论的其他不可预测或未知因素 也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。Teladoc和Livongo都没有义务更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在本文发布之日起发表。

没有要约或邀约

本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或 批准，在任何司法管辖区，如果此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的，则在该司法管辖区内也不存在任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约 。

投资者和股东的重要信息

关于这项潜在交易，Teladoc已经向证券交易委员会提交了 表格S-4的注册声明(文件编号333-248568)，其中包含Teladoc的招股说明书，该说明书还构成了Teladoc和 Livongo各自的最终联合委托书。经修订的注册声明于2020年9月15日被SEC宣布生效。Teladoc和Livongo分别于2020年9月15日左右开始向Teladoc和Livongo的股东邮寄最终联合委托书/招股说明书的副本。Teladoc和Livongo还可能向SEC提交有关潜在交易的其他文件。本通信不能替代联合委托书/招股说明书或 注册说明书，也不能替代Teladoc或Livongo已经或可能向证券交易委员会提交的与潜在交易相关的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给证券交易委员会的联合委托书 声明/招股说明书和其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人 将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得联合委托书/招股说明书以及由Teladoc或Livongo提交给证券交易委员会的其他文件的副本Teladoc提交给证券交易委员会的文件的副本将在Teladoc的网站https://ir.teladochealth.com上免费获得，Livongo提交给证券交易委员会的文件的副本将在Livongo的网站 https://ir.livongo.com/.上免费获得。此外，还可以通过联系Teladoc或Livongo的投资者关系部门获得副本。

根据证券交易委员会的规定，Teladoc和Livongo及其各自的某些董事、各自的某些高管和其他管理层成员 和员工可能被视为就潜在交易征集委托书的参与者。关于Teladoc董事和高管的信息列在其2020年年度股东大会的委托书 中，该委托书于2020年4月14日提交给证券交易委员会。有关Livongo董事和高管的信息载于其截至2019年12月31日的年度报告 10-K表(于2020年3月24日提交给SEC)和其2020年度股东大会的委托书(于2020年4月6日提交给SEC)中。这些文件可以从上述来源免费获得。关于该等参与者在潜在交易的委托书征集中的利益的其他信息 包括在提交给证券交易委员会的注册声明和联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中。