由Livongo Health，Inc.提交。

根据1933年证券法第425条的规定，

经修订并视为根据规则14a-6提交

根据修订后的1934年证券交易法

主题公司：Livongo Health，Inc.；Teladoc Health，Inc.

委托公文编号：333-248568

Livongo Health，Inc.于2020年10月13日在Twitter上提供了以下通讯。

Livongo@Livongo-58s？这是第一次有一个地方可以满足您的所有医疗需求，同时又不会失去同理心，不会失去人情味，也不会失去与医生的联系，@GlenTullman。更多来自@HealthlTnews：Teladoc Health和Livongo合并后的计划：一站式医疗...Jason Gorevic和Glen Tulllman认为这笔交易是提供临床医生和患者之间纵向关系的一种 方式，带来...邮箱：livongo@livongo 48s更多信息：bit.ly/2DnarLF

Teladoc Health和Livongo的合并后计划：一站式医疗

2020年10月13日

作者：凯特·乔西奇(Kat Jercich)

Jason Gorevic和Glen Tullman将这笔交易视为提供临床医生和患者之间纵向关系的一种方式，将医生、数字工具 和数据科学结合在一起，以改善健康状况。

两个月前，数字健康巨头Livongo和Teladoc Health宣布了价值185亿美元的合并，合并名称为Teladoc，此前两家公司的收益都大幅增长。

Teladoc Health首席执行官Jason Gorevic表示，这笔交易预计将在2020年第四季度末敲定，建立在两家组织共享的公司文化基础上。

Gorevic本周在HLTH VRTL 2020小组讨论中表示，它始于一个共同的 愿景：将两家互补的公司聚集在一起，拥有互补的能力和资产，以提供全人护理并改变消费者的医疗体验。

他说，这两家公司的使命感都非常强。

这些组织已经将这笔交易框定为向用户提供全人医疗保健的一种方式。

我们认为这是一种以消费者为中心的虚拟护理体验，我们所有人都非常想要这样的体验，Livongo创始人兼执行主席格伦·图尔曼(Glen Tullman)说。所以，从头到尾把它们放在一个地方的想法和机会，这就是我们真正看到的。

Tullman 表示，合并消息令客户和会员感到兴奋，因为这是第一次有一个地方可以满足你所有的医疗需求，同时又不会失去同理心，不会失去人情味，也不会失去与 医生的联系，他说。

这些高管说，Livongo的慢性护理管理战略与Teladoc的远程医疗网络相结合，可以使健康需求 得到长期满足。

而不是每年检查一次或两次喉咙痛或流感，并且 之间没有互动，这变成了一种纵向关系，带来了[同舟共济]戈雷维奇说，多名专业人士、数字资产和数据科学都要为消费者承担。

例如，患者可能没有注意到他们的健康数据是否随着时间的推移而逐渐改变，例如他们的血压数字是否随着活动水平的下降而缓慢 增加。但这些转变可能会被临床医生标记出来，他们反过来可以让个人注意到这些转变，并尽早做出改变。

Gorevic说，通过将数字医疗能力整合在一起，Livongo和Teladoc等公司正在真正重新想象初级保健应该是什么 。

在会议期间，Gorevic和Tullman宣布Livongo和Teladoc已经对一项主要的健康计划进行了首次交叉销售，他们 称这是一个深度合作的过程。佛罗里达蓝的母公司Guidewell Health已经在与Teladoc合作。现在，Livongo的服务也将提供给50,000名佛罗里达蓝会员。

*我们的目标是如何[至]Tullman说，去Livongo的人越多越好。*我们的扩张机会需要我们 年。

与数字健康的其他方面一样，冠状病毒大流行加快了远程医疗和远程患者监控的采用，Tullman称远程健康是面对社会距离的基本需求。

·它赋予人们权力，塔尔曼说。他说，通过 患者能够从自己的家中更多地以自己的方式联系临床医生，我们让人们重新掌管。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括有关Teladoc Health，Inc.(Teladoc)和Livongo Health，Inc.(Livongo)之间潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期 好处(包括预期的协同效应、预计的财务信息和未来机会)以及有关Teladoc和Livongo的未来预期、信念、计划、目标、 运营结果、财务状况和现金流、或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些声明通常(但不总是)是通过使用单词或短语来表达的，例如预期、意图、计划、相信、项目、估计、预期、可能、应该、将会和类似的表达。所有这些前瞻性陈述都是基于目前对Teladoc和Livongo管理层的预期，因此涉及到受风险影响的估计和假设。, 可能导致实际结果与 语句中表达的结果大不相同的不确定性和其他因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素包括：获得必要的Teladoc和Livongo股东批准的能力；完成潜在交易的时间 的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；未获得预期的美国联邦所得税交易待遇的风险；与已经或可能对Teladoc、Livongo或其各自董事提起的潜在交易有关的诉讼；Teladoc或Livongo各自业务中断的影响； 潜在交易悬而未决期间可能影响Teladoc或Livongo追求某些商机或战略交易能力的限制；此沟通对Teladoc或Livongo股价的影响；交易成本； Teladoc希望从提议的交易中获益的能力；Teladoc将收购的业务有效整合到自身运营中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用关键人员的能力；未知的 负债；以及管理时间在交易相关问题上的分流。( =可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的其他重要因素包括行业、市场、 Teladoc或Livongo公司控制之外的经济、政治或监管条件的影响(包括公共卫生危机)。, (例如流行病)；适用于Teladoc业务模式的法律法规的变化；市场条件和对Teladoc服务和产品接受度的变化 ；诉讼结果；失去Teladoc的一个或多个主要客户(包括 宣布或完成潜在交易对业务关系的潜在不良反应或变化)；Teladoc招聘和留住合格供应商进入其网络的能力的变化；新冠肺炎疫情对 各方业务和一般经济状况的影响；关于Livongo留住客户并向新客户和现有客户销售更多解决方案的能力的风险；Livongo吸引和招募新成员的能力；Livongo合作伙伴和经销商关系的增长和 成功；Livongo估计其目标市场规模的能力；医疗保健监管环境中的不确定性；以及Teladoc年报和Livongo Er年报标题风险 因素(每种情况下都是10-K表格)以及在随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中列出的因素。 这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中得到了更充分的讨论。 在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中，这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中得到了更充分的讨论。 这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中得到了更充分的讨论。本通信中未讨论的其他不可预测或未知因素 也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。Teladoc和Livongo都没有义务更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在本文发布之日起发表。

没有要约或邀约

本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或 批准，在任何司法管辖区，如果此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的，则在该司法管辖区内也不存在任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约 。

投资者和股东的重要信息

关于这项潜在交易，Teladoc已经向证券交易委员会提交了 表格S-4的注册声明(文件编号333-248568)，其中包含Teladoc的招股说明书，该说明书还构成了Teladoc和 Livongo各自的最终联合委托书。经修订的注册声明于2020年9月15日被SEC宣布生效。Teladoc和Livongo分别于2020年9月15日左右开始向Teladoc和Livongo的股东邮寄最终联合委托书/招股说明书的副本。Teladoc和Livongo还可能向SEC提交有关潜在交易的其他文件。本通信不能替代联合委托书/招股说明书或 注册说明书，也不能替代Teladoc或Livongo已经或可能向证券交易委员会提交的与潜在交易相关的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给证券交易委员会的联合委托书 声明/招股说明书和其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人 将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得联合委托书/招股说明书以及由Teladoc或Livongo提交给证券交易委员会的其他文件的副本Teladoc提交给证券交易委员会的文件的副本将在Teladoc的网站https://ir.teladochealth.com上免费获得，Livongo提交给证券交易委员会的文件的副本将在Livongo的网站 https://ir.livongo.com/.上免费获得。此外，还可以通过联系Teladoc或Livongo的投资者关系部门获得副本。

根据证券交易委员会的规定，Teladoc和Livongo及其各自的某些董事、各自的某些高管和其他管理层成员 和员工可能被视为就潜在交易征集委托书的参与者。关于Teladoc董事和高管的信息列在其2020年年度股东大会的委托书 中，该委托书于2020年4月14日提交给证券交易委员会。有关Livongo董事和高管的信息载于其截至2019年12月31日的年度报告 10-K表(于2020年3月24日提交给SEC)和其2020年度股东大会的委托书(于2020年4月6日提交给SEC)中。这些文件可以从上述来源免费获得。关于该等参与者在潜在交易的委托书征集中的利益的其他信息 包括在提交给证券交易委员会的注册声明和联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中。