证物A

执行版本

协议 和合并计划

日期截至2020年10月12日

在.之间

虎牙公司，

泰格股份有限公司

斗鱼国际控股有限公司

和

油桃 投资有限公司

(仅为施行指明条文)

合并协议和合并计划

第一条合并					2
第1.1条		这次合并			2
第1.2节		有效时间			2
第1.3节		完成合并			2
第1.4节		合并的影响			3
第1.5条		组织章程大纲及章程细则			3
第1.6节		董事			3
第1.7条		官员			3
第1.8节		监管备案文件			3
第二条证券的转换					3
第2.1节		证券的转换			3
第2.2节		斗鱼学生会颁奖典礼的处理			5
第2.3节		外汇基金			6
第2.4节		交换程序			7
第2.5条		转让图书；没有进一步的所有权			9
第2.6条		声称有异议的股份			9
第2.7条		终止外汇基金			10
第2.8条		不承担任何责任			11
第2.9条		证书遗失、被盗或销毁			11
第2.10节		扣押权			11
第2.11节		公允价值协议			11
第三条斗鱼的陈述和保证					11
第3.1节		组织和资格；子公司			12
第3.2节		资本化			12
第3.3节		权威			14
第3.4节		证券交易委员会报告；财务报表			15
第3.5条		没有未披露的负债			16
第3.6节		没有变化			16
第3.7节		同意和批准；没有违规行为			17
第3.8条		财产			18
第3.9节		法律程序			18
第3.10节		许可证；遵守适用法律			18
第3.11节		员工福利计划			20
第3.12节		劳工事务			21
第3.13节		赋税			21
第3.14节		材料合同			22
第3.15节		保险事务			24
第3.16节		知识产权			24
第3.17节		中国子公司			26
第3.18节		利害关系方交易			27
第3.19节		财务顾问的意见			27
第3.20节		经纪人			27
第3.21节		不可靠			28

i

第3.22节		没有其他表述			28
第四条虎牙和合并子公司的陈述和保证					28
第4.1节		组织和资格；子公司			29
第4.2节		资本化			29
第4.3节		权威			31
第4.4节		证券交易委员会报告；财务报表			31
第4.5条		没有未披露的负债			32
第4.6节		没有变化			32
第4.7条		同意和批准；没有违规行为			34
第4.8条		财产			34
第4.9条		法律程序			35
第4.10节		许可证；遵守适用法律			35
第4.11节		员工福利计划			36
第4.12节		劳工事务			37
第4.13节		赋税			38
第4.14节		材料合同			38
第4.15节		保险事务			40
第4.16节		知识产权			41
第4.17节		中国子公司			42
第4.18节		利害关系方交易			43
第4.19节		财务顾问的意见			44
第4.20节		经纪人			44
第4.21节		不可靠			44
第4.22节		没有其他表述			44
第五条TOM的陈述和保证					45
第5.1节		组织			45
第5.2节		权威			45
第5.3条		所有权			45
第5.4节		同意和批准；没有违规行为			45
第5.5条		没有其他表述			46
第六条.与开展业务有关的契约					46
第6.1节		斗鱼的经营方式			46
第6.2条		虎牙的经营情况			49
第6.3节		公开资料			52
第七条附加协定					52
第7.1节		表格F-4、委托书及附表13E-3的拟备及存档			52
第7.2节		与斗鱼相关的收购建议			54
第7.3条		斗鱼股东大会			55
第7.4节		合理的尽力而为			56
第7.5条		公告			57
第7.6节		赔偿；董事和高级职员保险			58
第7.7条		某些事宜的通知			59

II

第7.8节		费用和开支			60
第7.9条		股票退市			60
第7.10节		反收购法规			60
第7.11节		辞职			60
第7.12节		治理事项			61
第7.13节		“斗鱼”公司架构重要事项			61
第7.14节		论诉讼参与			62
第7.15节		税收待遇			62
第7.16条		结账股息			63
第7.17节		腾讯对斗鱼股票的投票			63
第7.18节		重新分配协议			64
第7.19条		对持不同政见者权利的豁免			64
第7.20节		腾讯理赔			64
第7.21节		终止斗鱼股权激励计划			64
第7.22节		赔偿事宜			65
第7.23条		公司行动			66
第八条完成合并的条件					66
第8.1条		双方达成合并义务的条件			66
第8.2节		论虎牙与兼并子公司的义务条件			67
第8.3节		论“斗鱼”义务的适用条件			68
第九条。终止；修订；弃权					68
第9.1条		经双方协议终止			68
第9.2条		由虎牙、斗鱼中的任何一家终止			69
第9.3节		虎牙终止合同			69
第9.4节		由斗鱼终止			70
第9.5条		终止和放弃的效果			70
第十条杂项					72
第10.1节		陈述和保证不存续			72
第10.2条		整个协议；转让			72
第10.3条		通知			73
第10.4条		执政法			74
第10.5条		仲裁			75
第10.6条		描述性标题			75
第10.7条		没有第三方受益人			75
第10.8条		可分性			75
第10.9条		特技表演			76
第10.10节		修正			76
第10.11节		延期；豁免			76
第10.12条		释义			76
第10.13条		某些定义			77
第10.14条		对应方			84

三、

展品
展品A：		合并计划
附件B：		锁定承诺原则和证券账户监管协议

四.

已定义术语的词汇表

加速RSU保持架			65
加速RSU			65
收购建议书			54
增发虎牙股份			29
联属			77
聚合ADS支付			7
协议书			1
公司章程			3
假定RSU奖			5
破产和股权例外			14
工作日			77
开曼公司法			2
证书			7
索赔			58
闭幕式			2
截止日期			2
代码			77
合约			18
新冠肺炎措施			77
数据保护法			20, 36
持不同政见者股票			9
斗鱼			1
斗鱼美国存托凭证			4
斗鱼子公司			19, 35
斗鱼协议			18
斗鱼惠民计划			20
斗鱼董事会			1
斗鱼董事会推荐			54
斗鱼变更推荐			54
斗鱼收盘分红			63
斗鱼存款协议			6
斗鱼存管库			6
斗鱼披露日程表			11
斗鱼股息记录日期			63
斗鱼员工			77
斗鱼财务顾问			27
斗鱼知识产权			77
斗鱼IP协议			77
斗鱼IT系统			25
斗鱼许可知识产权			77
“斗鱼”重大不良影响			77
斗鱼物资合同			24
“斗鱼”组织章程和备忘录			12
斗鱼拥有知识产权			78
斗鱼许可证			18

v

斗鱼中国子公司			26
斗鱼纪录保持者ADS			55
斗鱼关联方			78
斗鱼限售股计划			78
斗鱼学生会颁奖典礼			78
斗鱼RSU托管人			4
斗鱼美国证券交易委员会报告			15
斗鱼分享			4
斗鱼股权激励计划			78
斗鱼股东			1
斗鱼股东大会			78
斗鱼共享			4
斗鱼软件			78
斗鱼专委会			78
斗鱼VIE合同			78
斗鱼VIE			78
斗鱼投票协议			1
斗鱼投票协议			1
斗鱼投票股东			1
有效时间			2
ERISA			78
《交换法》			15
Exchange代理			6, 10
外汇基金			6, 10
兑换率			4
排除在外的股份			4
费用			60
“反海外腐败法”			19
表格F-4			52
公认会计原则			15
政府官员			19
政府实体			17
香港国际机场中心			75
香港国际仲裁中心规则			75
虎牙			1
虎牙美国存托凭证			4
虎牙协议			34
虎牙福利计划			36
虎牙板			1
虎牙A类A股			4
虎牙B类股			29
虎牙期末股息			63
虎牙保证金协议			6
虎牙保管所			6
虎牙披露日程表			28
虎牙股利记录日期			63

VI

虎牙员工			78
虎牙财务顾问			43
虎牙财经信息			15, 32
虎牙知识产权			78
虎牙知识产权协议			78
虎牙IT系统			42
虎牙授权知识产权			79
虎牙实质性不良影响			79
虎牙材料合同			40
虎牙备忘录和公司章程			29
虎牙选项			79
虎牙拥有自主知识产权			79
虎牙许可证			35
虎牙中国子公司			42
虎牙关联方			79
虎牙RSU奖			79
虎牙证券交易委员会报告			31
虎牙股票激励计划			79
虎牙股东			30
虎牙股份			29
虎牙软件			79
虎牙专委会			79
虎牙VIE合同			79
虎牙VIES			79
受弥偿各方			57
知识产权			79
IT资产			80
判断力			18
知			80
知识			80
法律			80
留置权			80
实质性不良影响			80
合并			1
合并注意事项			4
合并子			1
不收取投票终止费			81
不需要的补救措施			57
通知日期			64
现成的 软件			81
外部日期			68
各方			1
每个ADS合并注意事项			4
每股合并对价			4
允许留置权			81
人			82

第七章

合并计划			2
中华人民共和国			82
“中华人民共和国反贿赂法”			19
中华人民共和国监管备案			82
诉讼程序			18
代理邮寄日期			52
代理语句			52
公共软件			82
所谓的持不同意见的股东			9
重新分配协议			2
记录日期			55
已注册			82
代表			53
需要斗鱼投票			14
审查日期			16
平安无事			19
安全通告第37号			82
安全通告7			82
附表13E-3			52
证交会			82
第238条			9
第239条			9
证券法			14
股票发行			52
软体			82
指明条文			1
法定斗鱼福利计划			20
法定虎牙福利计划			37
子公司			83
幸存的公司			2
接管法规			60
税收			83
税务组			22
报税表			83
赋税			83
讼费评定当局			83
腾讯			1
腾讯赔付对象			64
终止费			83
交易协议			83
教资会协议			83
未经认证的股票			7
美元			83
归属加速			65
斗鱼全资子公司			13
虎牙全资子公司			30
武汉斗鱼			83
武汉欧月			83

八.

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2020年10月12日，由根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司虎牙股份有限公司(HUYA)、根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司老虎有限公司(TIGER Company Ltd.)、虎牙(合并子公司)的直接全资子公司斗鱼国际控股有限公司(HUYA International Holdings Limited)、根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司(斗鱼，连同HUYA，Merge Sub和 斗鱼，双方)共同签署，并仅为第1.3节的目的而签署，该协议和计划是由根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司(HUYA，连同HUYA，Merge Sub和 斗鱼，双方)共同签订的，仅为第1.3节的目的，斗鱼国际控股有限公司是根据开曼群岛的法律注册成立的豁免有限责任公司(与HUYA，Merge Sub和 斗鱼，双方一起)签署的本协议和合并计划第6.1条、6.2条、6.3条、7.1条、7.3条、7.4条、7.7条、7.11条、7.12条、7.13条、7.14条、7.17条、 7.18条、7.19条、7.20条、7.22条及第III、IV、V、VIII、IX和X条(统称为指定条文)、油桃投资有限公司、根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司 及腾讯控股有限公司(腾讯)的全资附属公司。本协议中使用的某些大写术语按照 第10.13节中的定义使用。

鉴于，(A)虎牙董事会(虎牙董事会)根据虎牙特别委员会 一致推荐的 行动，以及合并子公司的唯一董事已(I)批准合并子公司与斗鱼合并并并入虎牙(合并)，斗鱼在合并后作为尚存公司 (定义见开曼公司法)继续存在，并因合并而成为虎牙的直接全资子公司，(Ii)批准虎牙和合并子公司的执行、交付和 履行。(Iii)批准合并子公司执行、交付和履行合并计划；(Iii)(视情况而定)完成本协议以及完成合并和本协议拟进行的其他交易，包括股票发行和虎牙期末股息；以及(Iii)批准合并子公司执行、交付和履行合并计划；和(B)虎牙作为合并子公司的唯一股东，已批准合并子公司签署、交付和履行本协议、合并计划和 完成合并以及据此拟进行的其他交易；

鉴于，斗鱼董事会(斗鱼董事会)根据斗鱼特别委员会的一致建议，(I)确定签订本协议和合并计划符合斗鱼及其股东(斗鱼股东)的最佳利益， 宣布签订本协议和合并计划是可取的，(Ii)批准斗鱼签署、交付和履行本协议和合并计划，完成合并和拟进行的其他交易 ，因此，包括斗鱼期末股息在内，(Iii)决议建议以特别决议方式批准和授权斗鱼股东拟进行的本协议、合并、合并计划和其他交易 ；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为各方愿意订立本协议的 条件和诱因，陈少杰和张文明(统称为斗鱼投票股东)各自签署并向腾讯、虎牙和斗鱼交付了截至本协议日期为 的斗鱼投票股东、腾讯、虎牙和斗鱼之间的 投票协议(连同所附的时间表和附件各一份，斗鱼投票协议和斗鱼投票协议)；以及

1

鉴于，在签署和交付本协议的同时，腾讯和斗鱼 签订了日期为本协议日期的特定再转让协议(再转让协议)，据此，腾讯同意(其中包括)向斗鱼更新和转让若干业务合作协议和控制权 协议，腾讯同意促使深圳市腾讯计算机系统有限公司(以下简称：δ深圳市腾讯计算机系统有限公司»)和 深圳市创海数码有限公司(以下简称：δ深圳市创海数码有限公司？)(？创海数码)、 深圳市创海数码有限公司(以下简称深圳创海数码)订立该特定再转让协议(以下简称“再转让协议”)，其中包括：腾讯同意将若干业务合作协议和控制权 协议更新和转让给斗鱼，腾讯同意促使深圳市腾讯计算机系统有限公司(以下简称：创海数码)与深圳市创海数码有限公司双方与斗鱼同意促使斗鱼的全资子公司武汉斗鱼文化 网络技术有限公司(中文简称：创海网络)签订若干其他文件， 以便于完成再转让协议中设想的交易后，斗鱼将实益拥有和控制创海数码，创海数码将拥有和经营所收购的业务(定义见再转让 协议)，而创海数码将于完成转让协议中预期的交易后实益拥有并控制创海数码，而创海数码将拥有并运营收购的业务(定义见再转让 协议)。根据重新转让协议拟进行的交易的完成是以合并完成为条件的，并且预计将与合并的完成基本上同时进行。

因此，考虑到本协议的前提和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并希望 在此受到法律约束，双方和腾讯在此就腾讯条款达成如下协议：

第一条

这次合并

第1.1节合并。于生效时，根据本协议之条款及条件，并根据开曼群岛公司法(2020年修订本)(开曼公司法) ，合并附属公司将与斗鱼合并并并入支付宝。合并后，合并子公司将不复存在，并将从开曼群岛公司登记册中除名，斗鱼将根据开曼群岛法律继续作为开曼群岛法律下的尚存公司(定义见开曼公司法)(尚存公司)，并成为 虎牙的全资子公司。

第1.2节有效时间。在本协议条文的规限下，合并附属公司及斗鱼应主要采用本协议附件A所载的形式签署 合并计划(合并计划)，订约方应于截止日期当日或之后，在切实可行范围内尽快将合并计划及根据开曼公司法 实施合并所需的其他文件提交开曼群岛公司注册处处长(如开曼公司法第233条所规定)。(B)合并附属公司及斗鱼须按开曼公司法第233条的规定于截止日期或之后在切实可行范围内尽快向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及根据开曼公司法 实施合并所需的其他文件。根据开曼公司法，合并将于合并计划中指定的日期 生效(生效时间)。

1.3节合并结束。除非 双方和腾讯另有书面约定，否则合并结束(？结束)将于上午10：00进行。(香港时间)以电子方式，在斗鱼、虎牙和腾讯商定的日期( 截止日期)，不迟于紧接第八条所列最后一个条件( 截止时其性质必须在闭市时满足或放弃的条件除外)满足或豁免后的第五(5)个营业日，或斗鱼、虎牙和腾讯书面商定的其他时间。

2

第1.4节合并的效果。合并应具有开曼公司法规定的 效力。在不限制前述一般性的原则下，在生效时，尚存公司将根据开曼公司法继承和承担合并子公司和斗鱼的所有权利、财产，包括对 行动的选择权，以及业务、业务、商誉、利益、豁免和特权、抵押、抵押或担保权益以及所有合同、义务、索赔、债务和负债。

第1.5节公司章程大纲和章程。在生效时间，根据 合并计划，斗鱼将采用在紧接生效时间之前有效的合并子公司的公司章程大纲和章程，作为尚存公司的公司章程大纲和章程( 公司章程)，直到此后根据适用的法律和公司章程进行修订；除且除(A)所有对尚存公司名称的提述须修订为 ·斗鱼国际控股有限公司及(B)其中对尚存公司法定股本的所有提述须修订为提述合并计划中批准的尚存公司的正确法定股本；及(C)组织章程细则须包括第7.6节所规定的赔偿条款。

第1.6节董事。紧接生效时间前的合并子公司董事应为自生效时间起及之后尚存的 公司的董事，每位董事将根据公司章程任职，直至他们各自去世、辞职或被免职，或其各自的继任者被正式选举并获得资格为止。

第1.7条高级船员。在紧接生效时间之前，斗鱼的高级职员应为幸存的 公司的高级职员，每个高级职员根据公司章程任职至各自去世、辞职或被免职或其继任者被正式选举或任命并合格为止。

第1.8节监管备案。合并附属公司及斗鱼各自同意及承诺将及/或将 促使其董事会成员提供、签立及向开曼群岛公司注册处处长提交根据开曼公司法第233条提交 以完成合并所需的证书、文件、声明、承诺及确认书，并支付有关费用。

第二条。

证券的转换

第2.1节证券转换。在生效时间，凭借合并，任何一方或斗鱼股东均不采取任何行动 ：

(A)合并附属公司的证券。合并 附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股面值为每股0.0001美元，将转换为 尚存公司的一股面值为每股0.0001美元的有效发行、缴足股款及不可评税普通股。该等转换将以注销合并附属公司的该等股份的方式进行，以换取收取尚存公司的一股该等普通股的权利。该等普通股应为尚存公司的唯一已发行及已发行股本。

3

(B)合并考虑。

(I)除第2.1(B)(Ii)节规定外，在紧接生效时间前发行和发行的斗鱼 每股面值0.0001美元的普通股(单独为斗鱼股份，统称为斗鱼股份)(斗鱼美国存托凭证代表的斗鱼股份、排除股份和任何声称持不同政见者股份除外)，将注销，以换取相关斗鱼股票持有人获得7.3股有效发行、缴足股款、 不可评估的A类普通股的权利。每股票面价值0.0001美元，虎牙(虎牙A类股)(这样的股份数量，每股合并的对价 )。

(Ii)在紧接生效时间前发行及发行的每股斗鱼美国存托股份(每股相当于斗鱼美国存托股份(斗鱼美国存托股份)十分之一)，连同该等斗鱼美国存托股份所代表的斗鱼股份，须予注销 ，以换取有关斗鱼ADS的持有人在斗鱼存托股份的指示下获得0.730股虎牙美国存托股份，每股相当于一股虎牙A类股份(虎牙美国存托股份)(该数目的虎牙美国存托股份，每股ADS合并代价，以及连同每股合并代价、每股虎牙美国存托股份)(该数目的虎牙美国存托股份、每股ADS美国存托股份及每股合并对价、每股合并对价)(合并考虑)。

自生效时间起，所有斗鱼股份，包括以斗鱼美国存托凭证为代表的斗鱼股份，将因合并而自动注销，而不会对其持有人 部分采取任何行动，不再发行或发行，并停止存在，斗鱼会员名册将相应修订。此后，每股斗鱼股份(斗鱼美国存托凭证所代表的斗鱼股份、 被排除股份及任何声称持不同政见者股份除外)仅代表收取每股合并对价的权利，而由十(10)股斗鱼美国存托凭证代表的每股斗鱼股份连同有关斗鱼美国存托凭证此后仅代表收取斗鱼合并对价(视情况而定)的权利，且任何声称持不同政见者股份此后仅代表收取第2.6节所述到期及欠款的适用付款的权利。

(三)注销斗鱼股份。尽管有第2.1(B)节的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的每股斗鱼 股票和斗鱼 每股斗鱼员工福利信托(斗鱼RSU信托)，或(Ii)斗鱼以斗鱼股票或斗鱼美国存托凭证(统称为不包括股份)的形式回购并持有的股份，将凭借合并而自动注销，不再发行或发行在外，不再存在，斗鱼的会员名册也将相应修改。而任何代价均不得交付或可交付以换取该等代价。

4

(D)无法追踪到的股东。每股合并对价不得向无法追踪的斗鱼股东 发行或交付，除非他们在生效时间前将其当前联系方式通知交易所代理，但下文另有规定者除外。斗鱼股东如 (I)在斗鱼备存的会员名册中没有登记地址，(Ii)在斗鱼连续两次支付股息后，(A)已将应付给该股东的支票 寄给该股东但未送达或未兑现，或(B)未向该股东寄出应付股息支票，或(B)未向该股东寄送应付股息支票，则视为无法追查， (I)该股东在斗鱼备存的会员名册中并无登记地址，(Ii)斗鱼已连续两次支付股息，而应付予该股东的支票已退回未送达，或(B)未向该股东寄送应付股息支票，在任何该等情况下， 并无就此向斗鱼发出任何有效申索，或(Iii)斗鱼股东大会通知已送交该股东且未能送达而退回。

(E)某些调整。尽管本条款II有任何相反的规定，如果在本协议日期 至生效时间之间，已发行和发行的斗鱼股票或虎牙A类股票(视情况而定)，或可转换为或可交换或可兑换为斗鱼股票或虎牙A类股票的证券(视情况而定)应因任何股息、拆分、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、合并、调整、换股或 类似交易的发生或记录日期而 变更为不同数量的股票或不同类别的股票。每股合并对价和每ADS合并对价应适当调整，以反映该等股份分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、合并、 调整、换股或类似交易。

第2.2节斗鱼船级社奖的待遇。

(A)于生效时间，在持有人毋须采取任何行动的情况下，紧接生效时间前由适用承授人直接持有及尚未行使的每项斗鱼RSU奖励 ，须由虎牙承担，并就数目相等的虎牙A类A股 转换为限售股份单位奖励(假设为RSU奖励)，乘以(I)紧接生效时间前须接受该斗鱼RSU奖励的斗鱼适用股数乘以(Ii)交换比率(四舍五入至最接近的整数)所得的乘积。每个假定的斗鱼奖励应继续具有并受紧接生效时间之前适用于相应的斗鱼奖励的相同条款和条件的约束(考虑到因本协议或 合并而发生的任何变化)，但(X)虎牙应采取所有必要行动，以反映适用于假定的斗鱼奖励的条款和条件的变更，如《斗鱼披露日程表》第2.2(A)节所述：(X)虎牙应采取所有必要行动，以反映适用于假定的斗鱼奖励的条款和条件在紧接生效时间之前发生的变化；(X)虎牙应采取所有必要行动，以反映适用于斗鱼披露时间表第2.2(A)节中假定的RSU奖励的条款和条件的变化。于 生效时间及(Y)虎牙可修改因合并而失效的条款，或根据虎牙的合理及善意决定作出其他适当调整，以实施 假设RSU奖的管理，惟任何该等修改或调整不得对假设RSU奖造成任何不利经济影响。

5

(B)于生效时间，在持有人毋须采取任何行动的情况下，于紧接生效时间前由适用承授人直接持有及归属的各项 斗鱼RSU奖励将予注销，以换取相当于以下乘积 的若干股虎牙A类A股股份：(I)紧接生效时间前须接受该斗鱼RSU奖励的斗鱼适用股数乘以(Ii)交换比率(四舍五入至最接近的整数)。为免生疑问，每个 在生效时间前兑换了斗鱼股票或斗鱼美国存托凭证的既得斗鱼美国存托凭证应被视为已取消，且无权享有本第2.2(B)条规定的任何权利。

(C)斗鱼应采取一切必要行动，以(I)实施本第2.2节所述措施，包括但不限于通过任何计划修正案、获得斗鱼董事会批准和/或获得必要的员工同意，和(Ii)确保自生效时间起及之后，虎牙和尚存公司均不需要 发行斗鱼股票。根据或就斗鱼股份有限公司奖励或根据斗鱼有限制股份计划授出的任何其他奖励 ，向任何人士支付尚存公司的其他股本或任何其他代价(本条第2.2节规定除外)。

(D)在本第2.2节条款的规限下，于生效时间，虎牙须经董事会决定修订及修订后，承担斗鱼在斗鱼限售股份单位计划下的所有责任，而根据斗鱼限售股份单位计划可供发行的股份数目及类别须予调整，以反映虎牙A类股份及虎牙董事会可能决定的任何其他变动，惟任何有关修改或调整不会对假设的股份单位奖励 造成任何不利经济影响。

第2.3节外汇基金。

(A)在符合截至2019年7月16日的存款协议(斗鱼存款 协议)的条件及条款下，该协议由斗鱼、摩根大通银行作为托管人以及斗鱼美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间订立，在生效时间之前，虎牙 应在斗鱼事先批准的情况下(批准不得被无理扣留、附加条件或推迟)，指定一家商业银行或信托作为本协议项下的交易所代理，以注销斗鱼股票和斗鱼美国存托凭证 ，以换取每股合并对价和每ADS合并对价(适用的交易所代理)。

(B)在生效时间或生效之前，虎牙应(I)为斗鱼股份持有人(除外股份持有人及声称持不同政见者股份的持有人除外)的利益，向交易所代理缴存、配发及向交易所代理发行足以结算第2.1(B)节规定的每股合并代价的虎牙A类A股；及(Ii)促使作为托管人的德意志银行美洲信托公司(虎牙存托凭证)向交易所代理缴存、分配及向交易所代理发行足够的A类股。为斗鱼美国存托凭证持有人(不包括除外股份持有人)的利益，持有足以解决第2.1(B)节规定的每ADS合并对价的虎牙美国存托凭证 。虎牙美国存托凭证应根据日期为2018年5月10日的存款协议(虎牙存托协议) 由虎牙、虎牙存托机构以及虎牙美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人不时签订的 发行。存入、配发和发行给交易所代理的虎牙A类股票和虎牙美国存托凭证统称为外汇基金。

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第2.4节交换程序。

(a) 斗鱼持股人：(I)于生效时间后立即(无论如何于其后五(5)个营业日内)，尚存公司须安排交易所代理向每名斗鱼股份登记持有人(斗鱼托管及除外股份及声称持不同政见者股份的持有人除外)邮寄(A)一份 函件(指明如何向斗鱼股份的该等登记持有人交付合并代价)及(B)交出已发行的代表该等斗鱼股份的任何及所有股票(有关证书)的指示。斗鱼股票(包括未持有证书的斗鱼股票(无证书股票))的每位登记持有人(为避免 怀疑斗鱼存托管理人、被排除股份和声称持不同政见者股票的持有人除外)，有权在有效时间就注销的每股斗鱼股票(包括以前以证书代表的斗鱼股票和无证书股票)获得每股合并对价，并在有效时间乘以(X)该证书所代表的斗鱼股票数量(或声明损失或未收到，如果 适用，按照规定的格式并符合第2.9条)或(Y)未证明的股票数量(视属何情况而定)或(Y)，条件是每个证书持有人应被要求将该 证书(或遗失或未收到的声明，如果适用，按照规定的格式并符合第2.9条的赔偿)连同该 按照指示妥为签署并填写的信件，以及交易所代理可能合理要求的其他文件交还给交易所代理人, 而如此交回的证明书须随即取消；以及(Ii)如果每股合并对价不是以其名义登记被取消斗鱼股票的人，支付条件为：(A)有关如此交回的证书(如有)所代表的斗鱼股份的股份过户表格须为转让有关斗鱼股份的适当形式，及(B)要求付款的人士应已向有关注销斗鱼股份的登记持有人以外的人士支付因支付每股合并代价而需要的任何转让及其他税款，并须已证明有关税款已缴付或不适用，令尚存公司合理信纳该等税款已缴付或不适用。(br}有关已注销斗鱼股份的登记持有人除外)须以适当形式转让有关斗鱼股份，及(B)要求付款的人士应已向有关注销斗鱼股份的登记持有人以外的人士支付因每股合并代价而需缴付的任何转让及其他税款，并须令尚存公司合理信纳有关税款已缴付或不适用。于有效时间注销任何斗鱼股份时，有关已注销斗鱼股份的登记持有人将不再拥有有关已注销斗鱼股份的进一步权利，而有关已注销斗鱼股份的每张证书将于有效时间后任何时间被视为仅代表收取本细则第二条所述每股合并代价的权利，而不收取利息。

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(b) 斗鱼美国存托凭证持有者。尽管 第2.4(A)节有任何相反规定，但在生效时间后立即(无论如何在此后五(5)个工作日内)，尚存公司和交易所代理应向斗鱼托管银行邮寄(A)一份 传送函(其中应指明如何向斗鱼托管机构(或按其订单交付斗鱼合并对价)；以及(B)以斗鱼美国存托凭证形式交出代表斗鱼股票的任何及所有证书的指示。斗鱼托管银行有权就斗鱼托管银行持有的每股已获发行斗鱼ADS的斗鱼股份收取斗鱼合并对价(ADS付款总额)，条件是斗鱼托管银行须向交易所代理交出其持有的该等证书，连同按照其指示妥为签立及填写的该等传送函，以及该交易所代理可能合理要求的其他文件，而如此交回的证书须随即注销，而如此交回的证书须随即注销。(B)斗鱼托管银行有权就斗鱼ADS已获发行的每股斗鱼股份收取斗鱼合并代价(ADS付款总额)，但斗鱼托管银行须被要求将其持有的该等证书连同按照其指示妥为签立及填妥的该等传送书，以及该交易所代理可能合理需要的其他文件一并交回予交易所代理，而如此交回的证书须随即注销。在支付总额ADS付款后立即付款(无论如何在付款后五(5)个工作日内 )，并受斗鱼存款协议的约束, 尚存公司及交易所代理应安排斗鱼托管向每名斗鱼美国存托凭证登记持有人( 除外股份持有人除外)邮寄(X)一份送达函表格(须指明如何向斗鱼美国存托凭证登记持有人交付按斗鱼合并所得代价)；及(Y)交出证明斗鱼美国存托凭证的 任何及所有美国存托凭证(定义见“斗鱼存托协议”)的指示。于生效时间注销的斗鱼美国存托凭证的斗鱼美国存托凭证登记册上登记的每位持有人，均有权收取于生效时间注销的每一份斗鱼ADS的合并代价 乘以该持有人持有的斗鱼美国存托凭证数目，惟每名斗鱼美国存托凭证持有人须将有关美国存托凭证连同按照其指示妥为签立及填写的该等附函 及斗鱼托管银行可能合理要求的其他文件一并交回，而如此交回的美国存托凭证应根据“斗鱼存管协议”立即注销 。在生效时间之后的任何时间，有关注销的斗鱼ADS的每一份美国存托凭证应被视为仅代表收到本条 第二条规定的每笔ADS合并对价的权利。尽管第2.4(B)节有任何相反规定，斗鱼ADS持有人仍应支付应付给斗鱼托管银行的斗鱼ADS注销费用和应付给虎牙 托管银行的虎牙ADS发行费。

(c) 分数证券的结算。作为全部合并对价的一部分，不得向斗鱼股票和斗鱼美国存托凭证的持有人 发行零星的虎牙A类股票或虎牙美国存托凭证。交易所代理应(I)收取因存在零碎虎牙A类股票或虎牙美国存托凭证 而在合并中未用于换股的所有虎牙美国存托凭证 及(Ii)代表零碎虎牙A类股票或虎牙美国存托凭证持有人在纽约证券交易所出售该等虎牙美国存托凭证，并将到期及应付予斗鱼及斗鱼美国存托凭证持有人的所得款项净额以现金转嫁。每名 斗鱼或斗鱼美国存托凭证(除外股份及声称持不同政见者股份的持有人)如非因本第2.4(C)条本应收取零碎的虎牙A股或斗鱼美国存托凭证，将获支付现金 ，相当于该持有人在交易所代理根据本第2.4(C)条出售所得款项净额中的比例权益。

(d) 与存放处的安排。虎牙和斗鱼各自将尽合理努力与虎牙托管银行和斗鱼托管银行 作出适当安排，以实施本条款第二条。

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第2.5节转让图书；没有进一步的所有权。在 第2.6节的规限下，根据本条第II条的条款就注销斗鱼股份和斗鱼美国存托凭证支付的合并对价应被视为已全部支付与斗鱼股份(包括以证书和无证股份代表的斗鱼股份)或美国存托凭证有关的所有权利 。于生效时间，斗鱼会员名册及斗鱼美国存托凭证登记册将予关闭，此后，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的斗鱼尚存公司股东名册或斗鱼美国存托凭证斗鱼美国存托凭证登记册将不再办理转让登记，惟本章程并不阻止尚存公司于生效时间后备存其普通股股东登记册及登记该等普通股转让。自 生效时间起及之后，(I)在紧接生效时间前已发行及已发行的斗鱼股票持有人及(Ii)在符合“斗鱼存托协议”的情况下，证明在紧接生效时间前已发行并已发行的斗鱼美国存托凭证的美国存托凭证持有人 将不再对该等斗鱼股票或美国存托凭证拥有任何权利，除非本条例或适用法律另有规定。根据第2.6(A)节最后一句的规定，如果在生效时间之后的任何 时间，因任何原因向尚存的公司或斗鱼托管机构出示证书或美国存托凭证，则这些证书或美国存托凭证或美国存托凭证应按照本条第二条的规定予以注销。

第2.6节声称持有异议股份。

(A)合并应受开曼公司法第239条(第239条)管辖，并且不应 获得开曼公司法第238条(第238条)规定的持不同政见者的权利；但是，如果斗鱼股东(该斗鱼股东，声称持不同政见者股东)根据第238条提供任何反对通知、持不同政见者通知、书面评估要求或采取任何其他行动声称行使任何持不同政见者权利，则该 声称持不同政见者股东无权就该声称持不同政见者股东(声称持不同政见者股票)拥有的斗鱼股票收取每股合并对价，除非且 直到(I)该声称持不同政见者股东撤回该反对、异议、(I)倘第238条适用于有关情况，则有关声称持不同政见的股东将被视为已有效撤回其对合并的 异议，或(Ii)具有司法管辖权的开曼群岛法院根据第238条以 第239条适用于合并为理由撤销公允价值厘定呈请，或作出声明，或以其他方式批准确认第239条适用于合并的最终及不可上诉的判决，以令该声称持不同意见的股东被视为已有效撤回其对合并的异议，或(Ii)具有司法管辖权的开曼群岛法院或以 第239条适用于合并为由，撤销根据第238条厘定公允价值的呈请，或以其他方式作出最终及不可上诉的判决，确认第239条适用于合并。如果声称持不同政见的股东撤回其对合并的异议要求，使该声称持不同政见的股东被视为已有效撤回其对合并的异议，或未能有效行使其持不同政见者 权利，犹如第238条在此情况下适用，则该名声称持不同政见的股东持有的斗鱼股票将不再是据称的持不同政见者股份。

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(B)就每股声称持不同政见者股份而言，其持有人有权 收到：(A)如果开曼群岛法院(I)以第239条适用于合并为理由，根据第238条撤销公允价值厘定呈请书，或(Ii)作出声明，或 以其他方式批准最终和不可上诉的判决，确认第239条适用于合并，每股合并代价，则不收取利息；(B)如开曼群岛法院根据第238条以第239条适用于合并为理由，或(Ii)作出声明，或 以其他方式批准最终和不可上诉的判决，确认第239条适用于合并，则每股合并代价不计利息；(B)如果开曼群岛法院 (I)作出最终和不可上诉的判决，裁定第238条规定必须支付给声称持不同政见者股东的所谓持不同政见者股份的公允价值，或 (Ii)宣布第239条不适用于合并，则只适用第238条程序产生的付款；倘根据第238(9)条提交的请愿书未于其中指定的 期限内提交(受开曼群岛法院可能下令根据第238条搁置法律程序而产生的任何额外期限规限所规限)，则该持有人将收取每股声称持不同政见者股份的每股合并对价( )，不计利息。斗鱼应立即向虎牙提供(I)斗鱼收到的与任何声称持不同政见者股东行使不同意见权利有关的反对通知、异议通知、任何评估书面要求、试图撤回该等要求以及任何其他 文书的副本，以及(Ii)有机会指示或批准与 就该等声称行使持不同政见者权利有关的所有要约、谈判和诉讼程序。除非事先得到虎牙的书面同意，斗鱼不得使用, 自愿就股东声称行使的对合并持不同意见的权利支付任何款项， 任何评估要求，提出和解或解决任何该等要求，或批准任何该等要求的撤回。

(C)在 生效时间前，虎牙应委任一名合资格受托人(受托人)担任受托人(受托人)，以持有每股合并代价，否则将支付给声称持不同政见股东 ，以换取注销其持有的每股据称持不同政见者股份，但该等持不同政见股东声称行使持不同政见者权利。于生效时间，虎牙应为持不同意见股东之利益，向 受托人缴存、配发及发行相当于(I)于生效时间之声称持不同政见者股份数目乘以(Ii)交易所 比率所得乘积的虎牙A类股份数目。(B)于生效时间，虎牙应向 信托人缴存、配发及发行相当于(I)声称持不同政见者股份数目乘以(Ii)交易所 比率所得乘积的虎牙A类股份。虎牙应促使受托人(A)为每名声称持不同政见者股东的利益，就其持有的每股持不同政见者股份持有每股合并对价，直至该声称持不同政见者股东 根据第2.6(B)节有权收取每股合并对价为止，以及(B)在该据称持不同政见者股东有权获得每股合并对价后，立即按照第2.4节规定的相同程序和相同条款和条件，将每股合并对价转让给该 声称持不同政见者股份。 作必要的变通；但如该声称持不同政见的股东依据第2.6(B)条有权收取每股合并代价以外的代价，则受托人持有的相应虎牙A股 须交还予尚存的法团，并成为尚存的法团的财产，或代表尚存的法团处置，而出售所得的收益须付予尚存的法团。

第2.7条终止外汇基金。在生效时间后九(9)个月的日期，外汇基金的任何部分仍未分派给斗鱼股票和斗鱼美国存托凭证持有人(排除在外的股份和声称持不同政见者股份除外)，应按照尚存的 公司的指示交付给尚存的公司，而任何斗鱼和斗鱼的持有人(排除在外的股份和声称持不同政见者股份的持有人除外)在此之后应只看尚存的 公司和虎牙(受本协议和放弃财产的约束，有关持有人有权就每股合并代价或ADS合并代价(视乎情况而定)支付任何权益 ，而毋须就其任何部分享有任何权益 。当斗鱼股票及斗鱼美国存托凭证持有人仍无人认领外汇基金中的任何该等款项时，如该等款项原本会转给或成为任何政府实体的财产，则在法律允许的范围内，该等款项将成为尚存的公司或其指定人的财产，不受任何先前有权享有该等财产的人士的任何索偿或权益的影响。在法律允许的范围内，该等款项将成为尚存的公司或其指定人的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。

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第2.8节不承担任何责任。虎牙、合并子公司、斗鱼、尚存的 公司或交易所代理均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金向公职人员交付的任何合并对价向任何人承担任何责任。

第2.9节证书遗失、被盗或销毁。如任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出誓章或声明该事实后，如尚存的公司或交易所代理人提出要求，则该人须作出弥偿或邮寄保证金，款额由尚存的公司或交易所代理人指示，作为对任何可能就该遗失、被盗或销毁的证书而向其提出的申索的弥偿，交易所代理人将交付该等遗失的 ，以换取 该遗失的保证金，其数额由尚存的公司或交易所代理人指示，作为对任何针对该遗失、被盗或销毁的证书提出的申索的弥偿，该交易所代理人将交付该遗失的保证金，以换取 该遗失的保证金。证书被盗或销毁根据本协议，适用于斗鱼以前代表的股票的每股合并对价。

第2.10节扣押权。尚存公司、斗鱼、虎牙、交易所代理及其各自的 关联公司均有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣缴根据美国、中国或其他适用司法管辖区税法的任何 条款合理确定的因支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额。在尚存的公司、斗鱼、虎牙、交易所代理或 它们各自的关联公司(视情况而定)如此扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，该等扣缴的金额应被视为已支付给被扣除和预扣的人。任何一方在付款前 意识到其必须根据本协议从此类付款中扣除或扣留金额(被视为补偿的金额除外)，应立即将该要求通知另一方，双方应 真诚合作，以最大限度地减少任何此类要求的扣除或扣缴。

第2.11节公允价值协议。虎牙、合并附属公司及斗鱼分别同意，就开曼公司法第238(8)条而言，每股合并代价相当于斗鱼股份的公允价值。

第三条。

斗鱼的陈述和保证

除非(A)在本日期之前向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的斗鱼证券交易委员会报告中披露( 该等斗鱼证券交易委员会报告中包含的风险因素和前瞻性陈述章节中的披露除外，或斗鱼证券交易委员会报告中关于风险或不确定性的任何其他披露具有非特异性、警告性、 预测性或前瞻性)，或(B)斗鱼于本条款之日向虎牙提交的披露明细表部分(斗鱼披露明细表)中规定的专门涉及本条III某一特定 节或小节的风险或不确定性，或本协议的任何其他条款或条款， 斗鱼在此声明并向虎牙、合并子公司和腾讯保证，只要该等信息合理地明显与该其他条款或条款相关， 虎牙、合并子公司和腾讯：

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第3.1节组织和资格；子公司。

(A)斗鱼是一间根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司。斗鱼 的每个子公司都是根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好(就承认信誉概念的司法管辖区而言)的公司或法人实体。斗鱼和 其各子公司拥有、租赁和运营其物业以及开展目前业务所需的所有必要的法人、合伙企业或类似的权力和授权。除斗鱼披露日程表第3.1(A)节所列外，斗鱼及其各子公司在其拥有、租赁或经营的财产或其开展的业务的性质决定需要此类资格或 许可的每个司法管辖区内，均具有正式的资格或许可开展业务，除非未能获得此类资格或许可的情况并不重要。截至本 协议之日生效的第四份修订和重新修订的斗鱼备忘录和章程(斗鱼备忘录和章程)的准确完整副本已由斗鱼作为斗鱼证券交易委员会报告的一部分公开提交或提供。

(B)斗鱼披露附表第3.1(B)节列载(I)斗鱼的所有附属公司及 (Ii)斗鱼于任何并非附属公司的人士的权益，包括斗鱼拥有非控股股权的任何人士的权益。除斗鱼披露日程表第3.1(B)节所列者外，斗鱼并不直接或间接、以实益方式或登记在案地拥有任何其他实体的任何股本或其他证券股份，或对任何其他实体的任何其他投资。

第3.2节大写。

(A)于本协议日期，斗鱼的法定股本为100,000美元，分为(A)500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的普通股，及(B)斗鱼董事会根据斗鱼董事会根据斗鱼董事会可能厘定的每股面值或面值0.0001美元的500,000,000股普通股。于本公告日期，(A) 32,094,655股斗鱼已发行及发行(不包括斗鱼RSU信托就未归属斗鱼RSU奖持有的任何斗鱼股份)，及(B)斗鱼并无其他股份已发行及发行。截至本 协议日期，已向斗鱼RSU信托发行2,106,321股斗鱼限制性股票单位计划下的“斗鱼RSU奖励”，其中与2,080,079股斗鱼RSU奖励相对应的2,080,079股斗鱼RSU奖励已被授予且未被没收，以及与809,786股斗鱼RSU奖励相对应的809,786股斗鱼RSU奖励已归属。斗鱼股权激励计划未颁发任何奖项且未获奖励。

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(B)截至本协议日期，斗鱼已向虎牙提供准确而完整的斗鱼股票 奖励计划、斗鱼限制性股票单位计划及其据此就斗鱼RSU奖励授予的奖励协议格式的副本。所有已发行的斗鱼股份均为已发行股份，而可于 归属斗鱼RSU奖励后发行的斗鱼股份，在根据其条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及毋须评估。除 第3.2(A)节所述，(Ii)斗鱼存款协议所载，(Iii)斗鱼投票协议所述，(Iv)本协议和斗鱼VIE合同所拟进行的交易，以及(V)斗鱼披露明细表第3.2(B)节所列 外，(A)斗鱼没有已授权、已发行或未偿还的股本，(B)没有已授权或未偿还的期权、认股权证、催缴、优先购买权，认购 或与斗鱼或其任何子公司的已发行或未发行股本有关的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺(不论是否有条件)，斗鱼或其任何子公司有义务发行、 转让或出售或导致发行、转让或出售斗鱼或其任何子公司的任何股本或其他股权，或可转换为或可交换或可行使该等股本或股权的证券，或 有义务斗鱼或其任何子公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、催缴、优先购买权、认购权或其他权利、协议、安排或承诺，以及(C)斗鱼或其任何子公司没有未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购斗鱼或其任何子公司的任何斗鱼股份或其他股本, 或根据 斗鱼或其子公司的股份或其他股本的市价或价值支付任何款项，或提供资金向任何子公司或任何其他实体进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)，但在正常业务过程中向子公司提供贷款除外。除 斗鱼美国存托凭证及斗鱼存款协议外，斗鱼并无未偿还债券、债权证、票据或其他义务，而该等债券、债权证、票据或其他义务的持有人有权就任何事项与斗鱼股东投票(或可转换为或可交换或可行使有 投票权的证券)。

(C)斗鱼于中国境外成立的附属公司(斗鱼离岸附属公司)的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，并由斗鱼直接或间接缴足、毋须评税及拥有，且 没有任何留置权或任何其他限制或限制(包括对投票或出售该等股本的权利的任何限制，除非适用法律另有规定)，且并无有关该股本的不可撤销的委托书。(C)斗鱼于中国境外成立的附属公司(斗鱼离岸附属公司)的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，且斗鱼直接或间接拥有该股本且不存在任何留置权或任何其他限制或限制(包括对投票或出售该等股本的任何限制，除非适用法律另有规定)，且该股本并无不可撤销的委托书。

(D)每个“斗鱼”股份有限公司奖励乃(I)根据“斗鱼”限制性股份单位计划授出，(Ii)经一切必要行动正式授权， 包括(如适用)获斗鱼董事会(或其正式授权委员会)批准及任何规定股东以所需票数或书面同意批准，及(Iii)在“斗鱼”限制性股份单位计划的所有重大方面及所有条款及条件下依照所有适用法律授出。

(E)斗鱼没有担保债权人 ，也没有授予未偿还的固定或浮动担保权益。

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第3.3条授权。

(A)斗鱼拥有签署和交付本协议的所有必要公司权力和授权，并在获得所需的斗鱼 投票权后，完成本协议拟进行的交易。斗鱼董事会已正式有效地授权签署、交付和履行本协议，批准完成本协议拟进行的交易，并已正式召开并召开了 会议，出席该会议的董事根据斗鱼组织章程大纲和章程以及适用的纳斯达克全球精选市场上市和公司治理规则和规定对该等决议投了赞成票，(I)批准并宣布本协议、合并、合并计划和本协议拟进行的其他交易是可取的；(Ii)决定该等交易 对斗鱼及斗鱼股东(腾讯除外)属合宜及公平，并符合彼等之最佳利益；及(Iii)决议建议斗鱼股东以特别决议案方式授权及批准本协议、合并计划、合并及据此拟进行之其他交易(包括但不限于采纳经修订及重述之组织章程大纲及细则，自生效日期起生效，以及根据本协议条款注销斗鱼之授权但未发行股份)。斗鱼无需任何其他公司程序来授权或批准本协议或完成拟进行的交易 (关于合并和合并计划，斗鱼投票除外)。本协议已由斗鱼及时有效地签署和交付，并假设虎牙、合并子公司和 腾讯适当授权、签署和交付，构成有效的, 斗鱼具有法律约束力的协议，可根据其条款对斗鱼强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律 (破产与股权例外)。

(B) 在第7.2(B)节的规限下，斗鱼董事会已根据斗鱼特别委员会的一致建议，指示将本协议、合并事项及合并计划提交斗鱼股东 授权并于为此举行的股东大会上以特别决议案方式批准。授权和批准本协议、合并计划、合并和此处设想的其他交易所需的斗鱼任何类别或系列股本的持有人的唯一一票是斗鱼的特别决议，即代表斗鱼三分之二或以上股份的股东根据开曼公司法第233(6)条授权和批准本协议、合并计划、合并和其中设想的其他交易 亲自或委托代表作为单一类别在斗鱼股东大会上投赞成票。通过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，自生效日期起生效，以及根据 本协议条款取消斗鱼的授权但未发行股份(所需的斗鱼投票权)。根据法律、斗鱼章程大纲和章程细则或其他规定，斗鱼无需其他股东投票即可授权和批准本 协议、合并或合并计划或完成本协议、合并或合并计划或完成拟进行的交易。

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第3.4节证券交易委员会报告；财务报表。

(A)斗鱼已及时(包括根据交易法颁布的第12B-25条 规定的任何备案期限的延长)根据经修订的1933年证券法及其颁布的规则和法规(证券法修订)或1934年证券交易法(交易法修订)(如此 集体提交、提交或提供的表格、报告和文件，包括其任何修正案)向证券交易委员会提交或提交所有适用的表格、报告和文件，斗鱼(美国证券交易委员会报告)。截至提交日期，除随后的斗鱼证券交易委员会报告更正的范围外，每份斗鱼证券交易委员会报告在形式上 已遵守或将在所有实质性方面符合证券法和交易法的所有适用要求，这些要求在 表格、报告和文件提交或修订(视情况而定)的日期生效。斗鱼的任何子公司均不受交易所法案第13(A)和15(D)节的报告要求约束。斗鱼证券交易委员会的报告在提交或提交时 (或，如果在本文件日期之前提交的文件修订或取代，则在该文件提交之日)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何关于重大事实的不真实陈述，该陈述必须在报告中引用或纳入其中，或在 中有必要陈述，以便根据陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。斗鱼没有高管在任何方面未能根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节或第906节的规定对他或她进行认证，在每一种情况下，斗鱼证券交易委员会的报告都是如此。

(B)斗鱼截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的经审计和未经审计的综合财务报表以及收益发布中包括的未经审计的财务数据(统称为斗鱼财务信息)将在所有重大方面切实可行的范围内公平呈现(除附注中可能指明的情况外)公平呈现，或对于在本协议日期之后提交或提交的斗鱼证券交易委员会报告，在所有重要方面将公平呈现财务状况和经营结果。斗鱼及其合并附属公司截至当时及截至当时止期间的股东权益及现金流(就 未经审计的中期财务报表而言，须受总体上并不重大的附注及正常年终调整的规限)。此类斗鱼财务信息是根据 在一致基础上应用的美国公认会计原则(公认会计原则)编制的，除非其附注中特别指明。

(C)斗鱼在所有重要方面均遵守纳斯达克全球精选市场适用的上市和公司治理规则和法规。

(D)斗鱼已按照交易法第13a-15或15d-15条的要求建立并维护披露控制程序(定义见交易法第13a-15(E)条)。此类披露控制和 程序旨在确保积累与斗鱼(包括其子公司)相关的重大信息，并将其传达给斗鱼管理层(包括斗鱼首席执行官和首席财务官)，以便及时决定要求披露的信息。斗鱼和据斗鱼所知，斗鱼的独立注册会计师事务所 均未发现或意识到斗鱼内部控制程序和程序的设计或操作中存在重大缺陷或重大弱点(由上市公司会计监督委员会定义)，这些 可能合理地对斗鱼记录、处理、汇总或报告财务数据的能力产生不利影响，在每个情况下均未随后补救。

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第3.5节没有未披露的负债。斗鱼及其任何 子公司均无任何性质的重大负债或义务(不论是否应计、或有其他)需要根据公认会计准则记录或反映在资产负债表上，也不存在可预期导致此类重大负债或义务的现有条件、情况或 情形，但斗鱼合并资产负债表或斗鱼在本日期之前提交或提交的证券交易委员会报告中反映、应计或保留的负债或义务除外。 在此日期之前提交或提交的斗鱼证券交易委员会报告中反映、应计或保留的负债或义务 不在资产负债表中记录或反映，或有其他性质的重大负债或义务需要根据公认会计准则在资产负债表中记录或反映，也不存在可预期导致此类重大责任或义务的现有条件、情况或一组 情况(B)自斗鱼证券交易委员会报告中包含的最新资产负债表之日起，在正常业务过程中按照以往做法发生的费用， (C)斗鱼披露附表第3.5节披露的情况，(D)斗鱼在本协议下或斗鱼履行本协议下义务的情况，或(E)直接或间接与新冠肺炎疫情(或其潜在病毒或相关健康状况的任何变异或变异)有关的情况发生的情况。

第3.6节未作更改。除签署和履行本协议以及与之相关的讨论、谈判和 交易以及任何新冠肺炎措施和斗鱼披露日程表第3.6节披露外，自2020年6月30日(审阅日期)以来，斗鱼 及其子公司在正常业务过程中按照过去的做法在所有实质性方面开展各自的业务，且没有：

(A)已个别或合计已造成或可合理预期会对“斗鱼”产生重大不利影响的任何情况、事件、发生或发展；

(B)(I)宣布、作废或支付与 斗鱼或其任何附属公司的任何股本有关的任何股息或其他分派(任何附属公司向斗鱼或斗鱼的任何全资附属公司派发的股息或其他分派除外)或(Ii)赎回、回购或以其他方式收购斗鱼或其任何附属公司的任何 股本，但根据第7.16(B)节支付斗鱼期末股息除外；

(C)斗鱼或其任何附属公司在任何会计方法或会计常规方面有任何重大改变；

(D)任何重要税项选择的作出或撤销，任何重要税项法律责任的和解或妥协，或为税务目的而更改(或 向任何税务当局请求更改)斗鱼或其任何附属公司的会计方法的任何重要方面；

(E)除适用法律要求或本协议以其他方式设想的范围外，支付或将支付给其任何董事、高级职员或雇员的补偿或福利 的任何增加(非官方雇员在正常业务过程中的增加和与以往做法一致的除外)；

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(F)除适用法律要求或本 协议以其他方式设想的范围外，(I)任何奖金、利润分享、股权、节俭、养老金、退休、递延补偿、补偿、雇用、解雇、遣散费或其他计划的设立、收养、订立、终止或修订， 任何董事、高级管理人员或雇员的福利或福利协议、信托、基金、政策或安排，(Ii)支付给任何 董事、高级管理人员或雇员的任何遣散费、控制权变更、终止或类似补偿或福利的任何拨款或增加，或(Iii)根据任何利益或补偿计划、协议或安排向任何董事、高级人员或雇员支付或支付给 的任何补偿或利益的支付或归属时间的任何加快，或对任何补偿或利益的限制的取消，或任何资助或以其他方式保证支付给 的补偿或利益的支付时间的任何加快；

(G)对 斗鱼的任何子公司的组织章程大纲和章程或任何类似的管理文书的任何修订，或对任何斗鱼VIE合同的任何修订或终止；

(H)因借入款项而招致的任何重大债项(在正常业务过程中招致的短期债项除外，且 与过往惯例一致)，或对另一人(斗鱼的全资附属公司除外)的该等债项的任何担保，或为取得斗鱼或其任何 附属公司的任何债务保证而发行或出售的任何债务证券、认股权证或其他权利；

(I)斗鱼或其任何附属公司全部或部分清盘、解散、安排计划、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划的任何通过、批准或呈请的决议，或与此有关的类似法律程序或命令， 或部分清盘、解散、安排计划、合并、合并、重组、资本重组或其他重组；

(J)就斗鱼或其财产或其任何部分的事务而委任的任何接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人 ；或

(K)作出任何前述工作的任何协议。

第3.7节同意和批准；不得违规。

(A)除在收盘前已取得的文件外，除(I)任何 联邦证券法可能要求的备案和批准外，包括遵守证券法和交易法的任何适用要求，(Ii)遵守纳斯达克全球精选市场的规则和规定，(Iii)向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件，并在开曼群岛政府公报上公布合并通知(每种情况下均按开曼公司法的要求)，以及(Iv)任何中华人民共和国 监管备案，斗鱼不需要向任何超国家、国家、州、市或地方法院或法庭或行政、政府、准政府或监管机构、 机构或当局(政府实体)提交文件或通知，也不需要获得其许可、授权、同意或批准，以签署和交付本协议，或完成斗鱼拟进行的交易，包括合并。

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(B)斗鱼签署、交付和履行本协议，斗鱼完成本协议不会、构成或导致：(I)(假设所需的斗鱼投票获得并通过)违反《斗鱼组织章程大纲和章程》或斗鱼任何子公司各自的管理文件的任何规定；(Ii)违反或违反，或(无论是否发出适当通知或过期或两者兼而有之)违约(或产生任何终止、修订、取消 或加速任何义务或设立任何留置权(虎牙或合并子公司采取任何行动而产生的任何留置权除外)，任何票据、债券、抵押、契约、租赁、 许可证、合同、协议或其他文书(每个，一个合同)的任何条款、条件或规定，或斗鱼或其任何子公司为当事一方或任何它们或其任何相应财产或资产可能受其约束的义务 (统称为斗鱼协议)、 、 、或(Iii)(假设斗鱼正式取得并通过所需投票并遵守第3.7(A)节所述事项)违反适用于 斗鱼或其任何附属公司或彼等各自财产或资产的任何法律或判决，但第(Ii)或(Iii)项违规、违规或违约除外，该等违规、违规或违约个别或总体而言不会对斗鱼 产生重大不利影响，或阻止或大幅削弱斗鱼完成合并及本拟进行之其他交易的能力。由于以下原因，斗鱼协议不需要获得第三方同意和批准 控制变更这将合理地预计将阻止或实质性损害斗鱼完成合并和本协议拟进行的 其他交易的能力。

第3.8节财产。斗鱼或其子公司均无任何不动产。斗鱼 或其一家子公司是斗鱼披露明细表第3.8节所反映的所有租赁的承租人，没有任何留置权(允许留置权除外)，并且占用了据称根据其租赁的物业 ，每个此类租赁均有效，且承租人或据斗鱼所知出租人没有违约的情况下有效，除非不会或不会合理地预期斗鱼会单独或总体产生不利影响 。

第3.9节法律诉讼。除斗鱼披露明细表第3.9节所列外， 斗鱼及其任何子公司，据斗鱼所知，其各自的任何董事或高级管理人员均不是任何一方，且没有悬而未决的或据斗鱼所知受到威胁的、法律、行政、仲裁或其他 针对斗鱼、其任何子公司或其各自的董事或高级管理人员的任何性质的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或政府或监管调查(以下简称诉讼程序)，或其任何股权、 权益或重大财产或资产受到影响的任何性质的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或政府或监管调查(以下简称诉讼程序)。(A)对斗鱼及其子公司的整体财务状况或盈利能力有重大影响，或(B)挑战或试图禁止、改变、阻止或 大幅推迟合并。对于斗鱼、其任何子公司、其任何股权、物质财产或资产，或 其任何董事和高级管理人员(以董事和高级管理人员的身份)，均无重大判决、命令、禁令或法令(判决)悬而未决。

第3.10节许可证；遵守适用的 法律。

(A)除斗鱼披露日程表第3.10(A)节所列外，斗鱼及其子公司各自持有 所有政府实体拥有、租赁、运营和使用其财产和资产或开展业务所需的所有重大特许、授予、授权、许可、许可、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准和订单 ，并且(I)所有斗鱼许可均有效、完全有效，不受斗鱼所知的任何待决或(I)任何 政府实体威胁暂停、取消、修改、终止或撤销任何“斗鱼”许可证；(Ii)斗鱼及其每一家子公司均实质上遵守了“斗鱼许可证”的条款和要求；以及(Iii)据斗鱼所知，斗鱼和 其任何子公司均不存在根据斗鱼发出的通知或随着时间推移或两者兼而有之而构成重大违约的情况，也不存在根据或合理预期会导致暂停、 取消、终止或吊销任何该等“斗鱼”许可证的情况下的重大违约情况。(Iii)斗鱼和 其任何子公司均不存在根据斗鱼发出的通知或随时间推移而构成重大违约的情况，或两者都不会导致暂停、 取消、终止或吊销任何该等斗鱼许可证的情况。

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(B)斗鱼或其任何子公司均未或曾经实质性违反适用于斗鱼或其子公司的任何法律(包括1977年修订的“反海外腐败法”(“反不正当竞争法”)、1993年9月2日通过的“中华人民共和国反不正当竞争法”(如果适用)、中华人民共和国国家工商行政管理总局于1996年11月15日发布的“预防商业贿赂暂行规定”(如果适用)(统称为“中华人民共和国反贿赂法”)和相关 中国政府机构适用的规章制度)，但合理预期不会有的违规行为除外，“”中华人民共和国反不正当竞争法“”是指“中华人民共和国反不正当竞争法”、“中华人民共和国反不正当竞争法”、“中华人民共和国反不正当竞争法”、“中华人民共和国反不正当竞争法”、“中华人民共和国反不正当竞争法”、“中华人民共和国反不正当竞争法”、“中华人民共和国反不正当竞争法”、“中华人民共和国反不正当竞争法”、“中华人民共和国反不正当竞争法”、个别或合计，对斗鱼造成实质性不良影响。任何政府实体对斗鱼或其 子公司的任何调查或审查都没有悬而未决，据斗鱼所知，也没有任何政府实体以书面形式威胁斗鱼，据斗鱼所知，在每个案件中，都没有任何政府实体以书面形式表示有意进行调查或审查，因为这些调查或审查都严重违反了 适用法律。

(C)斗鱼、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据斗鱼所知，任何代理人或为或代表斗鱼或任何子公司行事的任何其他人(单独和集体，斗鱼附属公司)：(I)进行任何贿赂、影响付款、回扣、回扣或任何其他类型的付款，根据任何适用法律均属违法；(Ii)直接或间接向为任何政府实体(包括任何政党或官员)或其机构或机构(包括任何国有或控股企业)以官方身分行事的任何人员、雇员或任何其他人，或向任何政治职位候选人(个别及 集体为政府官员)提供、支付、承诺支付或授权支付或转让任何有价物品，目的是(A)不正当地影响该政府官员以官方身份作出的任何作为或决定，(B)不正当诱使该政府官员作出或不作出任何与其合法职责有关的作为；。(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员以不正当方式影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，以协助 斗鱼、任何附属公司或任何斗鱼联属公司为任何人或与任何人取得或保留业务，或指导业务予任何人；。或(Iii)接受或收受任何非法捐款、付款、礼物或支出。斗鱼及其 子公司拥有有效的披露控制和程序，以及适用于其及其子公司的内部会计控制制度，旨在提供合理保证，防止、发现和威慑违反“反海外贿赂法”、“中华人民共和国反贿赂法”或任何类似法律的行为。

(D)斗鱼知悉并已获悉中国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局于二零零六年八月八日联合发布的“境外投资者并购境内企业规则”的内容，自二零零六年九月八日起生效。斗鱼及其任何子公司 都没有、也没有实质性违反《外商并购境内企业规定》。

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(E)斗鱼已采取合理步骤遵守外管局通函7，并已采取合理 步骤，促使身为中国居民的受益股东就彼等于斗鱼的权益遵守外管局通函第37号。

(F)除非无法合理预期会对斗鱼产生重大不利影响，否则斗鱼及其子公司在过去两年 (2)年内一直遵守适用于数据隐私、数据安全或个人信息的所有法律(数据保护法)，以及斗鱼及其自身关于隐私、数据保护和 个人信息的收集、保留、保护、使用和其他处理的规则、政策和程序。没有任何针对斗鱼或其子公司的诉讼或索赔声称或威胁实质性违反任何数据保护法，据斗鱼 所知，并不存在任何此类诉讼或索赔的依据。除非无法合理预期会对斗鱼产生重大不利影响，否则本协议预期进行的交易不会导致违反任何数据保护 法律或与斗鱼或其子公司的隐私、数据保护以及个人信息的收集、保留、保护、使用和其他处理有关的规则、政策和程序。

第3.11节员工福利计划。

(A)为斗鱼或其任何子公司维护、发起、参与、参与或贡献(每个斗鱼福利计划)的任何斗鱼员工的利益而制定的每项员工福利计划、计划或安排(无论是书面的还是不书面的)(包括但不限于任何股票期权、股票购买、股票增值权或其他股票或基于股票的激励计划、现金红利或激励薪酬安排、退休或递延薪酬计划、利润分享计划、失业或遣散费补偿计划，或雇佣或咨询协议)，除在 斗鱼证券交易委员会报告中披露或列于“斗鱼披露时间表”第3.11(A)节中的所有信息外，斗鱼及其子公司唯一的责任是依照 法律规定缴款的“斗鱼福利计划”除外，包括由政府实体维护的、要求斗鱼或其子公司就员工工资向政府实体的基金缴纳社会保险税或类似缴款的计划或方案(该计划的每个 均为法定的“斗鱼福利计划”)。已向虎牙和 合并子公司提供或提供除法定斗鱼福利计划以外的每个此类斗鱼福利计划的真实完整副本，包括对其的所有修订。

(B)除本协议允许的情况外，本协议的签署和交付以及本协议拟进行的 交易的完成(单独或与其他事件一起完成)都不会(I)导致根据任何斗鱼福利计划或以其他方式应支付给任何斗鱼员工的任何款项；(Ii)根据任何斗鱼福利计划或其他方式应支付给任何斗鱼员工的任何薪酬或 福利的增加；(Iii)导致根据任何斗鱼福利计划或 其他方式应支付或应支付给任何斗鱼员工的任何补偿或福利的支付或归属时间的任何加快；或(Iv)导致斗鱼有责任于本协议日期后向斗鱼任何雇员授予购买或收购斗鱼股份的任何购股权、受限股份单位或其他权利。

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(C)除斗鱼证券交易委员会报告和 适用法律规定的遣散费福利外，斗鱼及其子公司不维持任何斗鱼福利计划，该计划向任何斗鱼员工提供遣散费性质的福利。除适用法律规定的覆盖范围外，斗鱼福利计划不提供退休或服务终止以外的福利，包括死亡或医疗福利 (无论是否投保)。

(D)关于每个斗鱼福利计划 ，斗鱼及其任何子公司均未收到任何政府实体关于任何重大违反员工社会福利要求的通知、信件或其他书面或口头通信 。

(E)除个别或 合计不会合理预期会对“斗鱼”产生重大不利影响外，斗鱼并无因 适用的任何有关“斗鱼”福利计划所涵盖的任何雇员或受益人或其代表而提出的法律程序待决或受到威胁，或以其他方式涉及任何该等“斗鱼”福利计划(例行福利申索除外)。每项斗鱼福利计划均已根据其条款和适用法律在所有实质性方面进行运营和管理。

第3.12节劳工事务。没有关于斗鱼员工的集体谈判协议。除非 个别或总体合理地很可能对斗鱼产生实质性不利影响，否则截至本协议之日，(I)斗鱼或其任何子公司与任何斗鱼员工之间没有悬而未决的劳资纠纷 另一方面，(Ii)斗鱼及其子公司中的每一家均遵守所有有关雇用、解雇、工资和工时以及社会保障的适用法律，在每一种情况下，对于每一名斗鱼员工(包括裁员、伤残或缺勤(不论有薪还是无薪)的员工)，斗鱼均遵守所有适用的法律；并且(Iii)斗鱼及其任何子公司均不承担向任何信托基金或其他基金或任何政府实体支付有关斗鱼员工失业补偿金、社会保险或其他福利的任何责任，但适用法律规定的保险范围除外。

第3.13节税收。

(A)斗鱼及其子公司中的每一家已及时或已促使其代表其及时提交(考虑到任何 时间的延长)其要求提交的所有重要纳税申报表，且所有该等已提交的纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和准确的。已按时缴纳该纳税申报单上显示的所有应缴和应付的重要税款 。

(B)最新的斗鱼财务信息反映了斗鱼及其 子公司在截至斗鱼财务信息发布之日的所有应税期间及其部分的所有应缴税款有足够的准备金。据斗鱼所知，没有针对斗鱼或其任何子公司提出、断言或评估任何重大税收不足，但已在适当的诉讼程序中真诚地支付或正在真诚抗辩的任何不足之处除外，并且斗鱼证券交易委员会的报告中已为其建立了充足的准备金。对于斗鱼或其任何子公司的任何资产， 不存在实质性的税收留置权，但允许的留置权或留置权除外，这些留置权或留置权在斗鱼美国证券交易委员会的报告中已为其设立了充足的准备金。

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(C)斗鱼及其每个 子公司应预扣的所有重要税款均已及时预扣，并且在适用法律要求的范围内，所有该等预扣金额已及时支付给适当的政府实体。

(D)并无任何审计、调查、诉讼或其他行政或法庭程序待决、进行中，或据斗鱼所知，就斗鱼或其任何附属公司的任何税项或税务资产而受到威胁的 ，且并未收到有关的书面通知。

(E)在斗鱼或其任何附属公司均未就某一特定税种提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关并无提出书面申索 斗鱼或其任何附属公司在该管辖区内须或可能须就该税种提交或须就该税种提交报税表的司法管辖区内的税务机关并无提出书面申索 该司法管辖区内的斗鱼或其任何附属公司现时或可能须就该税种提交报税表。

(F)斗鱼及其任何子公司均未参与根据 适用法律被视为避税或类似交易的任何交易。

(G)斗鱼及其任何附属公司(I)均不曾是提交 综合、合并、单一或类似纳税申报表的关联或类似集团(a税务集团)的成员，但斗鱼是其共同母公司的税务集团除外，或(Ii)作为受让人或继承人，(X)对任何其他人(斗鱼或其任何 子公司除外)负有任何纳税责任，(Y)根据任何税收分成协议或其他合约义务(不包括根据在 业务正常运作过程中订立的合约协议的习惯条文，而该合约协议的主要主题与税务无关)或(Z)该其他人士在任何时间曾是斗鱼或其任何附属公司亦为税务小组成员的税务小组的成员。

第3.14节材料合同。

(A)除本协议和再转让协议外，斗鱼披露日程表第3.14节规定了当前仍然有效的下列所有类型合同的真实和 完整清单(X)斗鱼或其任何子公司为当事方，或约束或影响其各自的财产或资产，以及(Y)尚未向证券交易委员会备案 或将其作为斗鱼证券交易委员会报告的证物提交给证券交易委员会：(X)斗鱼或其任何子公司是当事人，或对其各自的财产或资产具有约束力或影响，以及(Y)尚未向证券交易委员会提交 作为斗鱼证券交易委员会报告的证物：

(I)根据“交易法”表格20-F证物指示第19项和第4段规定由斗鱼 存档或提供的任何合同；

(Ii)授予优先购买权、首次要约或首次谈判权利的任何合约；

(Iii)与(A)斗鱼或其任何附属公司成立、设立、经营、管理或控制合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似安排有关的任何合同，(B)战略合作或合伙安排，或(C)在正常业务过程之外涉及分享利润、亏损、成本或负债的其他类似协议，每项协议均超过人民币2000万元；

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(Iv)获取、出售或租赁(包括 与融资交易有关的租赁)斗鱼的重大财产或资产的任何合同(以合并、购买或出售资产或股票或其他方式)；

(V)与任何政府实体签订的任何合同；

(Vi)授予或证明对斗鱼或其任何子公司的任何有形财产或资产享有留置权的任何合同( 许可留置权除外)；

(Vii)任何涉及斗鱼或其子公司资本支出的合同，或涉及 借款债务或任何财务担保的合同，每项合同均超过人民币20,000,000元；

(Viii)涉及向任何人士提供贷款(在正常业务过程中应收贸易债务人的账款除外)或垫款(本公司及其任何附属公司的员工在 正常业务过程中延长的差旅和娱乐津贴除外)，或投资于人民币20,000,000元人民币(斗鱼的全资子公司除外)的任何合同，或涉及与发放对斗鱼 财务状况至关重要的任何该等贷款、垫款或投资有关的任何合同的任何合同；(*_)_

(Ix)任何竞业禁止合同或其他合同 ，其意是在任何实质性方面限制、限制或限制斗鱼或其任何子公司在任何地理区域、行业或业务线上的竞争能力；

(X)任何包含认沽、催缴或类似权利的合约，据此，斗鱼或其任何附属公司可 被要求 购买或出售(视何者适用)任何人士的任何股权或资产，而该等权益或资产的公平市值或购买价格超过人民币20,000,000元；

(十一)任何涉及实际或威胁要解决的重大诉讼、仲裁、索赔或其他纠纷的解决或和解的合同，金额在人民币500万元以上；

(Xii)由于本协议或本协议预期的交易(包括合并)而使 另一方有权终止该合同的任何合同(授予斗鱼RSU大奖的合同除外)；

(Xiii)包含以下限制的任何合约：(A)向斗鱼或其任何附属公司的股权 支付股息或任何分配，(B)质押斗鱼或其任何附属公司的股本，或(C)斗鱼或其任何附属公司出具担保；

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(Xiv)合同总额超过2000万元人民币的任何重大斗鱼知识产权协议 ；

(Xv)与排名前20位的流媒体和排名前20位的人才经纪公司签订的合同，每种情况下的合同价值均为 ；或

(Xvi)任何其他合同，其违约或终止可合理预期会对斗鱼产生重大不利影响。

本第3.14(A)节所述类型的每份合同，连同斗鱼根据交易法下的表格20-F展示说明第19项和第4段提交或提供的任何合同，在此称为斗鱼材料 合同。截至本文日期有效的每份斗鱼材料合同的真实完整副本已提供给虎牙(如适用，包括根据商定的保护竞争敏感信息的程序)或向美国证券交易委员会公开备案。

(B)每份斗鱼材料合同构成了 斗鱼或其适用子公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，并具有完全效力和效力，但破产和股权例外情况除外。斗鱼或据其所知斗鱼任何其他方在任何斗鱼材料合同项下均未发生实质性违约或违约，也未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成斗鱼或据斗鱼所知任何其他方在本合同项下违约的事件。 任何此类斗鱼材料合同的任何订约方均未就斗鱼在本合同项下的任何实质性违约或违约向斗鱼发出通知或向斗鱼提出索赔。

第3.15节保险事宜。斗鱼披露日程表第3.15节列出了与斗鱼及其子公司的业务、资产、负债、运营以及董事和高级管理人员相关的所有重大保单和所有重大自保计划和安排。除非 合理预期不会单独或总体造成斗鱼重大不利影响，否则所有此类保单、计划和安排均完全有效，未收到取消或修改通知，且不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约的现有违约或事件。 在此情况下，任何被保险人均不会因此而构成违约。斗鱼及其任何子公司均不知道其各自保单的任何保单受到任何威胁终止或承保范围发生重大改变。

第3.16节知识产权。

(a) 知识产权清单。斗鱼已向虎牙和腾讯提供了一份真实、完整的斗鱼所有已登记知识产权的清单 ，并根据需要为每个此类项目注明申请或注册号、备案或发布的日期和管辖权，以及当前申请人或注册人的身份。

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(b) 所有权；充足性。除非不会对“斗鱼”产生重大不利影响， (I)斗鱼及其子公司拥有或有足够的权利使用其当前开展的业务运营所需的所有知识产权；(Ii)斗鱼及其子公司独家拥有斗鱼的所有 权利、所有权和权益，没有任何留置权(允许留置权除外)；以及(Iii)斗鱼及其子公司拥有有效许可，可在 与其当前开展的业务运营相关的情况下使用斗鱼许可知识产权。

(c) 有效性和可执行性。除 不会对斗鱼造成实质性不利影响外，据斗鱼所知，斗鱼拥有的每一项知识产权均为(I)有效、存续(或就申请而言，则为申请)并可强制执行，(Ii)目前 符合维持其有效性和可执行性所需的任何及所有法律要求，(Iii)不受任何对斗鱼或其子公司对其使用或权利造成不利影响的未决判决的约束， 不受任何会损害其有效性或可执行性的未决判决的约束。没有任何诉讼或索赔，据斗鱼所知，也没有威胁挑战已登记的斗鱼拥有的任何知识产权的所有权、范围、有效性或可执行性，但不会对斗鱼及其子公司的整体业务产生重大影响的除外。

(d) 侵权。除非不会对斗鱼产生实质性不利影响，否则(I)斗鱼及其任何子公司均未收到斗鱼或任何此类子公司的任何书面通知，说明斗鱼及其 子公司的业务运营或与此相关的斗鱼知识产权的使用或其他利用在过去两(2)年中侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的知识产权；(I)斗鱼及其任何子公司均未收到任何书面通知，说明斗鱼及其 子公司的业务运营或与此相关的斗鱼知识产权的使用或以其他方式侵犯了任何其他人的知识产权；和 (Ii)据斗鱼所知，没有任何人(包括斗鱼或其任何子公司的现任和前任高管、员工、顾问和承包商)正在或在过去两(2)年中从事 侵犯、挪用或以其他方式侵犯斗鱼知识产权的任何活动。

(e) 保护措施。斗鱼及其 子公司已在不低于行业标准的水平上采取合理措施，对斗鱼及其 子公司在业务运营中使用或持有的所有重要机密信息(包括任何斗鱼软件的源代码和所有其他机密斗鱼知识产权)的机密性和价值进行保密。据斗鱼所知，(I)斗鱼或其任何子公司未向任何人披露任何重大机密信息、商业秘密或其他重大机密 斗鱼知识产权，除非根据保密和/或许可协议，该人有义务对此类保密 信息、商业秘密或其他机密斗鱼知识产权保密，(Ii)任何一方均无重大违约行为。

(f) 公共软件。除非不会对斗鱼产生重大不利影响，否则斗鱼或其任何 子公司均未在与任何斗鱼软件或斗鱼或其任何子公司的任何IT资产相关的情况下使用公共软件，其使用方式要求许可、披露或分发任何斗鱼软件的任何源代码，或限制 收取与使用、许可或分发斗鱼或其任何子公司的此类斗鱼软件或IT资产有关的对价。

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(g) IT资产。除非不会对斗鱼产生实质性不利影响，否则(I)斗鱼及其子公司(包括斗鱼软件)(统称斗鱼IT系统)拥有、许可或以其他方式为其利益使用的IT资产，足以满足其当前开展的业务运营； (Ii)斗鱼IT系统没有漏洞或其他缺陷，并且据斗鱼所知，不包含任何病毒； (Ii)斗鱼及其子公司(包括斗鱼软件)拥有、许可或以其他方式使用的IT资产足以满足其当前开展的业务运营； (Ii)斗鱼IT系统没有漏洞或其他缺陷，并且据斗鱼所知，不包含任何病毒；(Iii)斗鱼及其子公司已实施合理的备份、安全和灾难恢复措施以及 技术，以保护该等斗鱼IT系统(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，使其免受任何未经授权的使用、访问、中断、修改或 损坏，且水平不低于行业惯例；(Iv)斗鱼或其子公司拥有的斗鱼IT系统以及据斗鱼所知，斗鱼或其子公司使用或代表斗鱼使用的第三方拥有的斗鱼IT系统没有 程度上的安全漏洞；(Iii)斗鱼及其子公司已实施合理的备份、安全和灾难恢复措施以及 技术，以保护该等斗鱼IT系统(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，使其不受任何未经授权的使用、访问、中断、修改或 损坏；及(V)斗鱼的任何资讯科技系统并无中断，对斗鱼或其附属公司的业务造成不利影响。

第3.17节中国子公司。

(A)斗鱼在中国成立的 附属公司(斗鱼中国附属公司)的每份章程文件和证书以及相关合同和协议的真实完整副本已提供或提供给虎牙和合并子公司，并已由中国主管政府实体正式批准或颁发(如适用)。

(B)斗鱼中国子公司及其 业务必须向中国政府实体提交的所有备案和登记，包括但不限于向商务部、国家工商总局、外管局、税务局和海关机关进行的登记，均已根据相关规则 和法规正式完成，除非未能进行该等备案和登记尚未造成或在合理情况下预计不会产生斗鱼重大不利影响。

(C)每个斗鱼VIE的出资注册资本部分已根据适用法律或该斗鱼VIE的 章程文件出资。

(D)除斗鱼VIE合同已经获得或预期的交易外，有关各方履行其义务和根据斗鱼VIE合同预期进行的交易不需要获得批准。

(E)相关方各自签署、交付和履行各自在斗鱼VIE 合同项下的义务，以及根据合同项下拟进行的交易的完成，没有、不会、也不会(I)导致违反各自的公司章程、各自的营业执照或组成文件； (Ii)导致违反任何适用的中国法律，或(Iii)与任何中国法院的判决相抵触或导致违反或违反任何条款或规定，或构成对“斗鱼”VIE合同相关方具有 管辖权的任何判决项下的违约(视情况而定)，或(Iii)与任何协议或文书(视情况而定)发生冲突或导致违反或违反任何协议或文书，而任何协议或文书明示为其中一方的一方或对任何协议或文书具有约束力。

(F)(I)根据斗鱼VIE合同整体而言，在适用法律允许的范围内，斗鱼对 每个斗鱼VIE拥有有效控制，并根据公认会计准则综合了每个斗鱼VIE的财务业绩，以及(Ii)每个斗鱼VIE合同构成了其中所列各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但破产和股权例外情况除外。

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(G)斗鱼对每个斗鱼VIE拥有有效控制权，并且是其主要受益者。除斗鱼VIE合同中规定的 外，股权持有人在任何斗鱼VIE中的股权不受任何留置权(允许留置权除外)或任何第三方权利或索赔的约束。任何政府实体或任何其他人对或影响斗鱼、斗鱼VIE或斗鱼VIE的任何股东不存在任何争议、分歧、索赔或任何实质性的法律程序：(I)质疑任何部分或 所有斗鱼VIE合同的有效性或可执行性；(Ii)挑战斗鱼VIE合同中规定的斗鱼VIE结构或所有权结构；(Ii)不存在任何争议、异议、索赔或任何实质性的法律程序，这些争议、异议、索赔或法律程序不会影响斗鱼VIE或斗鱼VIE的任何股东：(I)质疑斗鱼VIE合同的任何部分或全部的有效性或可执行性；(Ii)挑战斗鱼VIE合同中规定的斗鱼VIE结构或所有权结构；(Iii)要求获得斗鱼或斗鱼VIE的任何所有权、份额、股权或权益，或要求 未被授予斗鱼或斗鱼VIE的任何所有权、份额、股权或权益的任何赔偿；或(Iv)索赔任何斗鱼VIE合同或其所有权结构，或斗鱼VIE合同的任何安排或履行，或根据 斗鱼VIE合同是、正在或将违反任何中国法律，在上述第(I)至(Iv)款中的每一种情况下，如果此类争议、分歧、索赔或法律程序对斗鱼产生极不成比例的不利影响，斗鱼VIE或其任何股东，与中国其他类似情况的企业相比，后者采用类似的可变利益实体结构，允许一个实体行使投票权，并在另一实体中拥有 重大经济权益，而该第一实体并不直接或间接拥有第二实体的多数股权。

第3.18节利害关系方交易。除(A)已提交的雇佣协议和赔偿协议， 作为在本文件日期前提交或提交的“斗鱼”证券交易委员会报告的证物，(B)斗鱼限售股计划，以及(C)斗鱼或其任何子公司与腾讯或其任何子公司签订的合同总额不超过人民币5,000,000元人民币的任何合同除外， 在此之前提交或并入的“斗鱼”证券交易委员会报告中作为证物而提交的，(B)斗鱼限制性股票计划，以及(C)斗鱼或其任何子公司与腾讯或其任何子公司之间的任何合同，合同总价值不超过人民币5,000,000元人民币。斗鱼披露日程表第3.18节规定了一份正确完整的合同或 协议清单，根据这些合同或协议，一方面斗鱼或其任何子公司与任何(I)现任斗鱼高管或董事之间存在任何现有或未来的责任，或(Ii)记录或 实益所有人在本协议日期之前向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D中反映的斗鱼股份超过5%(5%)的记录或受益所有人，另一方面，在每一种情况下，合计合同金额超过人民币五百万元的 。

第3.19节财务顾问的意见。摩根士丹利亚洲有限公司(斗鱼财务顾问)已向斗鱼特别委员会提交其书面意见，大意是，截至该意见发表之日，并受其中所载的各种假设、约束和限制 的约束，从财务角度来看，交换比率对斗鱼股票和斗鱼美国存托凭证的持有人是公平的。

第3.20节 经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家(斗鱼金融顾问除外)均无权根据斗鱼或其任何附属公司及其代表作出的安排，获得与本 协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用、佣金或费用报销。

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第3.21节不信赖。关于斗鱼、其联属公司及其代表对虎牙及其子公司进行的尽职调查，斗鱼、其联属公司及其代表已收到并可能在此后继续从虎牙、其 子公司、其联属公司及其各自代表收到有关虎牙及其子公司及其业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划信息 。斗鱼在此承认并同意(A)斗鱼在试图作出该等估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及该等斗鱼熟悉的业务计划时存在固有的不确定性，(B)斗鱼自行对所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及该等业务计划的充分性和准确性以及该等业务计划进行评估，因此 向他们提供了该等估计、预测、预测、前瞻性信息或业务计划所依据的假设的合理性，并且(C)斗鱼不会就此向虎牙或其任何附属公司、 或其各自的任何联属公司、代表或任何其他人提出索赔。因此，斗鱼在此承认并同意，虎牙或其任何子公司、其各自关联公司、 代表或任何其他人均未或正在就该等估计、预测、预测、前瞻性陈述或业务计划作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第3.22节没有额外的陈述。除斗鱼在本 第三条中作出的陈述和担保外，斗鱼或任何其他人均不会就斗鱼或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景或向虎牙、合并子公司、腾讯或其各自的任何关联公司或代表提供的任何信息做出任何其他明示或默示的陈述或担保，尽管已向虎牙、合并子公司、腾讯或其各自的任何关联公司或代表交付或披露与本协议拟进行的交易相关的任何文件、预测或其他信息。合并子和腾讯承认上述情况。

第四条。

虎牙和合并子公司的陈述和保证

除非(A)在此日期之前提交给或提交给证券交易委员会的虎牙证券交易委员会报告中披露( 此类虎牙证券交易委员会报告中包含的风险因素和前瞻性陈述部分中的披露除外)，或虎牙证券交易委员会报告中关于风险或不确定性的任何其他非特定的、警告性的、(br}虎牙于本条款日期向斗鱼提交的披露明细表部分(虎牙披露明细表)明确涉及本条款IV或本协议的任何其他条款或小节的特定 章节)或(B)虎牙与斗鱼在此日期提交的披露明细表部分(虎牙披露明细表)或(B)特别与该等其他章节或小节相关的信息， 虎牙和合并子公司在此共同和各自向斗鱼和腾讯表示并保证以下信息：(br}虎牙与腾讯在此日期提交的披露明细表部分(“虎牙披露明细表”)具体涉及本条款IV或本协议的任何其他章节或小节的特定 节或小节)或(B)虎牙和腾讯在此共同和各自表示并保证：

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第4.1节组织和资格；子公司。

(A)虎牙是一间根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司。虎牙的每一家子公司都是 根据其注册所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)的公司或法律实体。虎牙及其每一家 子公司均拥有、租赁和运营其物业以及开展目前业务所需的所有必要的公司、合伙或类似的权力和授权。除虎牙披露附表第4.1(A)节所列者外，虎牙及其各附属公司在其拥有、租赁或经营的物业或其经营的业务的性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内，均有正式资格或许可开展业务 ，除非未能获得该资格或许可的情况并不重要。虎牙已作为虎牙证券交易委员会报告的一部分公开提交或提供了截至本协议生效的第四次修订和重新修订的虎牙组织备忘录和章程(虎牙备忘录和章程)的准确而完整的副本。

(B)虎牙披露附表第4.1(B)节载列(I)虎牙的所有附属公司及 (Ii)虎牙于任何非附属公司的权益，包括虎牙拥有非控股股权的任何人士的权益清单。除虎牙 披露明细表第4.1(B)节所列外，虎牙并不直接或间接、以实益方式或登记在案地拥有任何其他实体的股本或其他证券股份或在任何其他实体的任何其他投资。

4.2节大写。

(A)于本协议日期，虎牙的法定股本为100,000美元，分为1,000,000,000股股份(虎牙 股)，包括(I)750,000,000股虎牙A类股份、(Ii)200,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股(虎牙B类股份)及(Iii)虎牙董事会根据组织章程大纲及章程细则厘定的面值0.0001美元的50,000,000股 股(额外虎牙A股)。于本协议日期，(A)82,940,180股虎牙 A股已发行及已发行(包括以虎牙ADS为代表的69,406,966股虎牙A类股份，不包括向虎牙存托管理人发行以供批量发行虎牙美国存托凭证的2,229,610股虎牙美国存托凭证)，(B)152,357,321股虎牙A类B股已发行及已发行，及(C)并无额外的虎牙A类股份已发行及流通股。(B)HUYA 类股已发行及已发行(包括69,406,966股以HUYA ADS为代表的HUYA A类股，不包括2,229,610股HUYA存托凭证以供批量发行HUYA ADS)，(B)已发行及已发行的HUYA B类股并无额外的HUYA股份。截至本协议日期， 7,454,818股虎牙A类股为已发行的虎牙RSU奖，1,174,956股虎牙A类股为已发行的虎牙期权。

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(B)虎牙已向斗鱼提供准确而完整的虎牙股票 奖励计划副本及其下有关虎牙期权和虎牙RSU奖励的奖励协议格式，截至本协议日期。(B)虎牙已向斗鱼提供准确而完整的虎牙股票激励计划副本及其下的奖励协议格式，该奖励协议涉及截至本协议日期授予的虎牙期权和虎牙RSU奖励。所有已发行的虎牙A股均为，而根据 行使未发行的虎牙购股权而可发行的虎牙A类A股，当根据其条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及毋须评估。除(I)第4.2(A)节、 (Ii)项规定的虎牙存款协议和(Iii)本协议和虎牙VIE合同拟进行的交易外，(A)虎牙没有授权、已发行或未发行的股本；(B)并无 与虎牙或其任何附属公司的已发行或未发行股本有关的 授权或未偿还的期权、认股权证、催缴、优先购买权、认购权或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺(不论是否有条件)，规定虎牙或其任何附属公司有义务发行、转让或出售或安排发行、转让或出售虎牙或其任何附属公司的任何股本或其他股权，或可转换为该等股本或股权的证券，或 可兑换或可行使该等股本或股权的证券。或责成虎牙或其任何附属公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、催缴、优先购买权、认购权或其他权利、协议、 安排或承诺，及(C)虎牙或其任何附属公司并无未履行义务回购、赎回或以其他方式收购虎牙或其任何附属公司的任何虎牙股份或其他股本，或根据虎牙或其任何附属公司的股份或其他股本的市价或价值支付任何 付款，(C)虎牙或其任何附属公司并无尚未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购虎牙或其任何附属公司的任何虎牙股份或其他股本，或根据虎牙或其任何附属公司的股份或其他股本的市价或价值支付任何 付款。或提供资金进行任何投资(以贷款的形式, 出资或其他方式)在任何子公司或任何其他 实体中投资，但在正常业务过程中向子公司提供贷款除外。除虎牙美国存托凭证及虎牙存款协议外，虎牙并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他义务，而该等债券、债权证、票据或其他责任的持有人有权 就任何事项与虎牙股东(或可转换为或可交换或可行使有表决权的证券)投票(或可转换为或可交换或可行使)。

(C)虎牙于中国境外成立的附属公司(虎牙离岸 附属公司)的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，且已缴足股款、毋须评税及由虎牙直接或间接拥有，且不受任何留置权或任何其他限制 或限制(包括投票或出售权利的任何限制，除非适用法律另有规定)，且并无有关该股本的不可撤销委托书。

(D)每个虎牙购股权及虎牙RSU均(I)根据虎牙股份奖励计划授出，(Ii)经一切必要行动正式授权， 包括(如适用)虎牙董事会(或其正式授权委员会)的批准及任何所需股东以所需票数或书面同意的批准，及(Iii)在虎牙股份奖励计划的所有重大方面及所有条款及条件下根据所有适用法律授出。

(E)于本协议日期，合并附属公司的 法定股本仅为100,000美元，分为1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1股普通股为有效发行及已发行普通股。合并子公司的所有已发行和流通股 资本均归虎牙所有，并且在生效时将归虎牙所有，没有任何留置权。合并子公司仅为从事本协议预期的交易而成立，在本协议日期之前未进行任何 业务，并且在生效时间之前没有、也不会有任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议、合并 和本协议预期的其他交易，其形成和资本化所附带的资产、负债或义务除外。 、 。

(F)Merge Sub没有担保债权人，也没有授予未偿还的固定或浮动担保权益 。

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第4.3节权限。

(A)虎牙和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和授权来签署和交付本协议，并完成本协议拟进行的 交易。虎牙董事会根据虎牙特别委员会的一致建议，已正式和有效地授权签署、交付和履行本协议，并批准完成本协议拟进行的 交易，并已正式召开会议，出席该会议的大多数董事根据虎牙组织备忘录和章程以及纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和规定投票赞成该等决议，(I)批准并宣布本协议、合并和本协议拟进行的其他交易是可取的；(I)批准并宣布本协议、合并和本协议拟进行的其他交易是可取的；(I)根据虎牙特别委员会的一致建议，批准本协议的签署、交付和履行，批准完成拟进行的 交易，并在出席该会议的董事多数投票赞成该等决议的情况下，(I)批准并宣布本协议、合并和本协议拟进行的其他交易是可取的；及(Ii)确定该等 交易对虎牙及虎牙股东(腾讯除外)是合宜及公平的，并符合虎牙及虎牙股东(腾讯除外)的最佳利益。合并附属公司的唯一董事及虎牙作为合并附属公司的唯一股东，已通过单一董事决议案及特别决议案正式及有效地授权及批准 签署、履行及交付本协议、合并计划及完成拟进行的交易(包括合并)，并已采取合并附属公司唯一董事及虎牙作为合并附属公司的唯一股东须采取的一切公司 行动，以完成据此拟进行的交易。虎牙或合并子公司不需要 进行其他公司程序来授权和批准本协议、合并或合并计划，或完成本协议拟进行的交易，包括股票发行。本协议已由虎牙 和合并子公司各自正式有效地签署和交付，, 假设斗鱼和腾讯的适当授权、签署和交付构成虎牙和合并子公司各自的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其 条款对虎牙和合并子公司各自强制执行，但破产和股权例外情况除外。

(B)根据法律、虎牙章程大纲及 章程细则或其他规定，虎牙股东毋须投票，虎牙即可授权及批准本协议、股份发行或完成拟进行的交易。(B)根据法律、虎牙章程大纲及 组织章程细则或其他规定，虎牙无需股东投票即可授权及批准本协议、股份发行或完成拟进行的交易。

第4.4节证券交易委员会报告；财务报表。

(A)虎牙已根据证券法或交易法及时(包括根据交易法颁布的第12B-25条 规定的任何备案时间的任何延长)向SEC提交或提交(如适用)其必须向SEC提交或提交的所有表格、报告和文件(因此 提交、提交或提供的该等表格、报告和文件，包括对其的任何修订，统称为HUYA SEC报告)。虎牙证券交易委员会的每一份报告，截至其提交日期，除非得到后续虎牙证券交易委员会报告的更正， 已经遵守，或者，如果在本报告日期之后和生效时间之前提交或提交，则在形式上将在所有实质性方面符合证券法和交易法的所有适用要求，这些要求在 表格、报告和文件提交或修订(视情况而定)的日期有效。虎牙的任何子公司均不受交易所法案第13(A)和15(D)节的报告要求的约束。虎牙证券交易委员会的报告在提交或 提交时(或者，如果在本申请日期之前被提交文件修订或取代，则在该提交日期)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或通过引用并入的重要事实，或根据陈述所处的情况，不包含作出陈述所需的 ，不具有误导性。对于虎牙证券交易委员会的报告，虎牙没有高管在任何方面未能获得 第302条或2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条所要求的认证。

31

(B)虎牙在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度收益发布中包含的经审计和未经审计的合并财务报表和未经审计的 财务数据，包括或通过引用并入虎牙证券交易委员会报告(统称为胡亚财务信息)，公平地 呈现(除附注中可能指明的情况外)，或对于在本协议日期之后提交或提交的虎牙证券交易委员会报告，将在所有实际可行的范围内，在所有重要方面公平地反映财务状况和 经营结果。于当时及截至当时止期间，虎牙及其综合附属公司之股东权益及现金流量(就未经审核中期财务报表而言，须受总体上并不重大之附注 及正常年终调整所规限)。该等虎牙财务资料乃根据公认会计原则编制，但附注特别注明者除外。

(C)虎牙在所有重要方面均符合纽约证券交易所适用的上市及公司管治规则及规例。

(D)虎牙已按照交易法第13a-15或15d-15条的要求建立并维护披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)条)。此类披露 控制和程序旨在确保积累与HUYA(包括其子公司)有关的重大信息，并将其包含在根据交易所法案提交或提供的报告中，并将其传达给HUYA的 管理层，包括HUYA的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。虎牙或据虎牙所知，虎牙独立注册会计师事务所 均未发现或知晓在虎牙内部控制程序和程序的设计或操作中存在重大缺陷或重大弱点(由上市公司会计监督委员会定义) ，这些缺陷或重大弱点可能合理地对虎牙记录、处理、汇总或报告财务数据的能力产生不利影响，在每个情况下均未随后补救。

第4.5节没有未披露的负债。虎牙及其任何子公司均无任何 任何性质的重大负债或义务，不论是否应计、或有或有或以其他方式要求记录或反映在GAAP项下的资产负债表上，也没有任何现有条件、情况或一系列情况可预期导致此类重大责任或义务，但在虎牙合并资产负债表或在虎牙证券交易委员会报告 日前提交或提供的报告中包含的附注中反映、累计或保留的负债或义务(A)除外。(B)自虎牙证券交易委员会报告中包含的最新资产负债表之日起，在正常业务过程中根据以往做法发生的费用，(C)虎牙披露 附表第4.5节披露的情况，(D)本协议项下产生的或虎牙履行本协议项下义务的情况，或(E)直接或间接与新冠肺炎疫情(或其基础病毒的任何突变或变异或相关健康状况)有关的情况。

第4.6节未作更改。除 签署和履行本协议及与之相关的讨论、谈判和交易以及任何新冠肺炎措施外，除虎牙披露日程表第4.6节披露外，自审查日以来，虎牙及其子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展各自的业务，且未发生：

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(A)任何情况、事件、发生或发展，而该等情况、事件、发生或发展已经或合理地预期 会个别或合计对虎牙造成重大不良影响；

(B)就虎牙或其任何附属公司的任何股本宣布、作废或支付任何 股息或其他分派(任何附属公司向虎牙或虎牙的任何全资附属公司派息或其他分派除外)或(Ii)任何赎回、回购或以其他方式收购虎牙或其任何附属公司的任何股本，但依据第7.16(A)条支付虎牙期末股息除外；

(C)虎牙或其任何附属公司在任何会计方法或会计常规方面有任何重大改变；

(D)任何重大税项选择的作出或撤销，任何重大税项法律责任的和解或妥协，或为税务目的而更改(或 向任何税务当局请求更改)虎牙或其任何附属公司会计方法的任何重大方面；

(E)除适用法律要求或本协议以其他方式设想的范围外，支付或将支付给其任何董事、高级职员或雇员的补偿或福利 的任何增加(非官方雇员在正常业务过程中的增加和与以往做法一致的除外)；

(F)(I)设立、领养、加入、终止或修订任何红利、利润分享、股权、节俭、退休金、退休、递延补偿、补偿、雇用、解雇、遣散费或其他计划、协议、信托、基金、政策或安排，以使任何董事、高级职员或雇员受益或 福利；(Ii)任何支付给任何董事、高级职员或雇员的遣散费、控制权变更、终止或类似的补偿或福利的任何拨款或增加，但适用法律要求或本协议另有规定的除外；(br})任何奖金、利润分享、股权、节俭、退休金、退休、递延补偿、补偿、雇佣、解雇或其他计划、协议、信托、基金、政策或安排，以使任何董事、高级职员或雇员受益或 福利，或(Iii)加快根据任何利益或 补偿计划、协议或安排须支付或将支付予任何董事、高级人员或雇员的补偿或利益的支付或归属时间，或取消对该等补偿或利益的限制，或提供任何资金或以其他方式保证支付该等补偿或利益，或以其他方式保证支付给任何董事、高级人员或雇员；

(G)对虎牙任何子公司的组织章程大纲和章程或任何类似管理文书的任何修订，或对任何虎牙VIE合同的任何修订或终止；

(H)因借入款项而招致的任何重大债项(在正常业务过程中招致并符合过往惯例的短期债项除外)，或对另一人(虎牙的全资附属公司除外)的该等债项的任何担保，或为取得虎牙或其任何附属公司的任何债务保证而发行或出售的任何债务证券、认股权证或其他权利；

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(I)与虎牙或其任何附属公司的全部或部分清盘、解散、安排计划、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划有关的任何通过、批准或呈请的决议或类似的法律程序或命令；

(J)就虎牙或其财产或其任何部分的事务而委任的任何接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人 ；或

(K)作出任何前述工作的任何协议。

第4.7节同意和批准；不得违规。

(A)除在交易结束前已获得的申请和批准外，以及(I)任何联邦证券法可能要求的备案和批准，包括遵守证券法和交易法的任何适用要求，(Ii)遵守纽约证券交易所的规则和规定，以及批准将在纽约证券交易所合并中发行的新发行的虎牙美国存托凭证上市， 除外，(I)任何联邦证券法可能要求的备案和批准，包括遵守证券法和交易法的任何适用要求，(Ii)遵守纽约证券交易所的规则和规定，以及批准将在纽约证券交易所合并中发行的新发行的虎牙美国存托凭证上市，(Iii)根据开曼公司法的规定，向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及相关文件，并在开曼群岛政府宪报刊登合并公告 各自情况下，及(Iv)虎牙或合并附属公司签立及交付本协议，或虎牙或合并附属公司完成本协议拟进行的交易(包括合并及股份发行)，毋须向任何政府实体提交任何中国监管文件，亦毋须获得任何政府实体的许可、授权、同意或批准。

(B)虎牙或合并子公司签署、交付和履行本协议，虎牙或合并子公司完成拟进行的 交易，包括合并和股票发行，不会、构成或导致(I)违反虎牙组织章程大纲和章程的任何规定，或违反 合并子公司或虎牙子公司各自的管理文件，(Ii)违反或违反，或(无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之)违约(或产生任何终止、修订、取消或加速任何 义务或设立任何留置权(因斗鱼采取的任何行动而产生的任何留置权除外)、虎牙或合并子公司或虎牙的任何 子公司作为当事方的任何合同或义务的任何条款、条件或条款，或它们或其各自的任何财产或资产可能受其约束(统称为虎牙协议)的任何合同或义务的任何条款、条件或条款，或(Iii)违反适用于虎牙或合并子公司或虎牙的任何子公司或其任何相应财产或资产的任何法律或判决，或(Iii)违反适用于虎牙或合并子公司或任何虎牙子公司或其任何相应财产或资产的任何法律或判决，或(Iii)违反适用于虎牙或合并子公司或任何虎牙子公司或其任何相应财产或资产的任何合同或义务的任何条款、条件或条款，或(Iii)违反适用于虎牙或合并子公司或其任何相应财产或资产的任何法律或判决，除第(Ii)或(Iii)项情况外，因个别或整体而言，合理预期不会对虎牙造成不良影响，或妨碍或实质损害虎牙及合并子公司完成合并及本协议所拟进行的其他交易的违规、违规或违约情况除外。 。(Ii)或(Iii)违规、违规或违约行为不会对虎牙造成不利影响，或妨碍或实质损害虎牙与合并子公司完成合并及本协议拟进行的其他交易的能力。

第4.8节财产。虎牙或其子公司均不拥有任何不动产。虎牙或其一家附属公司是 虎牙披露明细表第4.8节反映的所有租约的承租人，没有任何留置权(允许留置权除外)，并且占用了声称根据该条款租赁的物业，并且每个此类租约均有效，且承租人或据虎牙所知出租人没有 违约的情况下有效，除非没有或不会合理预期对虎牙个别或总体产生重大不利影响。

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第4.9节法律诉讼。除 虎牙披露明细表第4.9节所列外，虎牙及其任何子公司，据虎牙所知，其各自的任何董事或高级管理人员均不是任何一方，也不存在任何针对虎牙、其任何子公司或其各自的董事或高级管理人员的悬而未决或据虎牙所知的威胁 任何性质的诉讼 ，或其任何股权或重大财产或资产受到以下影响：(A)对虎牙及其子公司的整体财务状况或 盈利能力有重大影响；(B)(A)对虎牙及其子公司的财务状况或 整体盈利能力有重大影响；(A)对虎牙及其子公司的整体财务状况或 盈利能力有任何重大影响， 据虎牙所知，没有任何针对虎牙、其任何子公司或其各自董事或高管的任何性质的诉讼 ，这些诉讼对虎牙及其子公司的整体财务状况或 盈利能力有重大影响或(B)挑战或寻求禁止、更改、阻止或实质性延迟合并。目前并无针对虎牙、其任何附属公司、其任何 股权、重大物业或资产、或其任何董事及高级职员(以董事及高级职员身份)的重大判决。

第4.10节许可证；遵守适用法律。

(A)除虎牙披露明细表第4.10(A)节所列外，虎牙及其子公司各自持有虎牙及其子公司拥有、租赁、运营和使用其财产和资产或进行业务所需的所有政府实体的所有重大 特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准和订单(虎牙许可证)，以及(I)所有虎牙许可证均有效、完全有效，并且不受任何待决的或据虎牙所知的任何限制；(I)所有虎牙许可证均为有效、完全有效的，并且不受任何待决的或据虎牙所知的任何政府实体的批准和命令的约束。(I)所有虎牙许可证均为有效的、完全有效的，并且不受任何待决的或据虎牙所知的任何政府实体的批准和命令的约束。(I)所有虎牙许可证都是有效的，并且不受任何未决的或据虎牙所知的任何限制。(I)虎牙或其任何附属公司均实质上遵守虎牙许可证的条款及规定，及(Iii)虎牙或其任何附属公司并无 根据及据虎牙所知，根据任何该等虎牙许可证发出通知或逾期或两者皆构成重大失责的情况，或(Ii)虎牙及其任何附属公司均实质上遵守虎牙许可证的条款及规定，因此不存在因通知或时间流逝而构成或合理预期会导致任何该等虎牙许可证被暂时吊销、取消、修改、终止或吊销的重大失责情况 ，而据虎牙所知，并不存在因通知或时间流逝而构成或合理预期会导致任何该等虎牙许可证被暂时吊销、取消、修改、终止或吊销的情况。

(B)虎牙及其任何子公司均未或曾经实质性违反适用于虎牙或其子公司的任何法律(包括《反海外贿赂法》、中华人民共和国反贿赂法律和相关中国政府实体的适用规则和法规)，但合理预期不会对虎牙产生个别或总体重大不利影响的违规行为除外。(B)虎牙或其任何子公司均未或已经实质性违反了适用于虎牙或其子公司的任何法律(包括FCPA、中华人民共和国反贿赂法律和相关中国政府实体的适用规则和法规)，但合理预期不会对虎牙产生重大不利影响的违规行为除外。任何政府实体对虎牙或其子公司的任何调查或审查都没有悬而未决，据虎牙所知，也没有任何政府实体以书面形式表示有意进行调查或审查，而据虎牙所知，在每一种情况下，这些调查或审查都严重违反了适用的法律。在每一种情况下，虎牙或其子公司的调查或审查都是针对实质性违反适用法律的行为而进行的，胡雅知道，也没有 任何政府实体以书面方式表示打算进行调查或审查。

(C)虎牙、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据虎牙所知，任何代理人、 或为虎牙或任何附属公司或代表虎牙或任何附属公司行事的任何其他人(个别和集体地，虎牙附属公司)，(I)行贿、影响付款、回扣、支付或任何其他类型的付款，根据任何适用法律将 违法；(Ii)直接或间接向任何政府官员提供、支付、承诺或授权支付或转让任何有价物品，目的是(A)不正当地影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定，(B)不正当诱使该政府官员作出或不作出与其合法职责有关的任何作为，(C)获取任何不正当利益，或(D)诱使该 政府官员在每种情况下不正当地影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，以协助虎牙大学或其附属公司，或任何虎牙附属公司为任何人或与任何人取得或保留业务，或向任何人指导业务；或(Iii)接受或收受任何非法捐款、付款、礼物或支出。虎牙及其子公司拥有有效的披露控制程序和适用于其及其子公司的内部会计控制制度 ，旨在提供合理保证，防止、发现和阻止违反“反海外贿赂法”、“中华人民共和国反贿赂法”或任何类似法律的行为。

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(D)虎牙知悉并获告知由中国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会及国家外管局于二零零六年八月八日联合颁布并自二零零六年九月八日起生效的“境外投资者并购境内企业规则”的内容。虎牙及其任何子公司都没有、也没有实质性违反“外商并购境内企业规定” 。

(E)虎牙已采取合理步骤遵守外管局通函7，并已采取合理 步骤促使其属于中国居民的受益人股东就彼等于虎牙的权益遵守外管局第37号通函。

(F)除非无法合理预期会对虎牙造成重大不利影响，否则虎牙及其子公司在过去两年 (2)年来一直遵守适用于数据隐私、数据安全或个人信息的所有法律(数据保护法)，以及其自身与隐私、数据保护和 收集、保留、保护、使用和其他处理个人信息有关的规则、政策和程序。并无任何针对虎牙或其附属公司的诉讼或索赔声称或威胁实质性违反任何数据保护法，据虎牙 所知，并不存在任何依据。除非无法合理预期会对虎牙造成重大不利影响，否则本协议预期进行的交易不会导致违反任何数据保护 法律或有关隐私、数据保护以及收集、保留、保护、使用和以其他方式处理虎牙或其子公司的个人信息的规则、政策和程序。

第4.11节员工福利计划。

(A)虎牙或其任何子公司为任何虎牙员工的利益而制定的每项员工福利计划、计划或安排(无论是书面的还是不书面的)(包括但不限于任何股票期权、股票购买、股票增值权或其他股票或基于股票的激励计划、现金红利或奖励薪酬安排、退休或递延补偿计划、利润分享计划、失业或 遣散费补偿计划，或雇佣或咨询协议)，虎牙或其任何子公司维持、发起、参与、参与或贡献(每个虎牙福利计划)，HUYA SEC报告中披露或列于HUYA披露明细表第4.11(A)节，但适用法律规定HUYA及其子公司唯一责任为其缴费的任何HUYA福利计划除外 ，包括由政府实体维护的、要求HUYA或其子公司就员工工资向政府实体的基金缴纳社会保险税或类似缴款的计划或方案( 此类计划中的每个计划，即法定的HUYA福利计划)。除法定虎牙福利计划外，每个此类虎牙福利计划的真实完整副本，包括对其的所有修订，均已提供或提供给斗鱼。

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(B)除本协议允许的情况外，本 协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成(单独或与其他事件一起完成)都不会(I)导致根据任何虎牙福利计划或其他方式应支付给任何虎牙员工的任何款项； (Ii)根据任何虎牙福利计划或其他方式增加应支付给任何虎牙员工的任何薪酬或福利；(Iii)导致根据任何虎牙福利计划或以其他方式应支付给任何虎牙 员工的任何补偿或福利的支付或归属时间的任何加快；(Iii)根据任何虎牙福利计划或其他方式应支付或授予任何虎牙 员工的任何补偿或福利的支付或归属时间的任何加快； (Ii)根据任何虎牙福利计划或其他方式应支付给任何虎牙员工的任何补偿或福利的支付或归属时间的任何加快；或(Iv)导致虎牙有责任向任何虎牙雇员授予购买或收购虎牙股份的任何购股权、限制性股份单位或其他权利。

(C)除虎牙证券交易委员会报告和适用法律规定的遣散费福利外，虎牙及其子公司不 维持任何向虎牙员工提供遣散费性质的福利的虎牙福利计划。除适用法律单独规定的覆盖范围外，虎牙福利计划不提供退休或服务终止 以外的福利，包括死亡或医疗福利(无论是否参保)。

(D)就每个虎牙福利计划而言，虎牙及其任何 附属公司均未收到任何政府实体就任何重大违反员工社会福利要求的通知、函件或其他书面或口头通讯。

(E)除非合理预期个别或总体不会对虎牙产生重大不利影响，否则不存在 待决的 或据虎牙所知，任何虎牙福利计划(视情况而定)涵盖的任何虎牙员工或受益人或其代表提出的威胁诉讼，或涉及任何该等虎牙福利计划的其他诉讼(对 福利的例行索赔除外)。每个虎牙福利计划都是根据其条款和适用法律在所有实质性方面进行运作和管理的。

第4.12节劳工事务。没有关于虎牙员工的集体谈判协议。除其他情况外， 截至本协议日期， 个别或总体有可能对虎牙产生实质性不利影响：(I)一方面，虎牙或其任何子公司与任何虎牙员工之间没有悬而未决的劳资纠纷； 另一方面，在每种情况下，虎牙及其子公司的每一位员工(包括那些裁员、伤残或缺勤的 员工，无论是否带薪)都遵守与雇佣、解雇、工资和工时以及社会保障相关的所有适用法律；(C)在每一种情况下，虎牙及其子公司都遵守所有与雇用、解雇、工资和工时以及社会保障相关的适用法律；(I)虎牙或其任何子公司与任何虎牙员工之间没有悬而未决的劳资纠纷， 在每种情况下，虎牙及其子公司均遵守所有有关雇用、解雇、工资和工时以及社会保障的适用法律；并且(Iii)虎牙及其任何子公司均不负责向任何信托或其他基金或任何政府实体支付有关虎牙员工失业补偿 福利、社会保障或其他福利的任何款项，但适用法律规定的承保范围除外。

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第4.13节税收。

(A)虎牙及其附属公司中的每一家均已及时或已促使其代表其及时提交(考虑到任何 提交时间的延长)其要求提交的所有重要纳税申报表，且所有该等已提交的纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和准确的。(A)虎牙及其附属公司已及时或已促使其代表其及时提交所有需要提交的重要纳税申报表(考虑到任何 延期)。已按时缴纳该纳税申报单上显示的所有应缴和应付的重要税款 。

(B)最新的虎牙财务信息反映了虎牙及其 子公司在截至虎牙财务信息日期的所有应课税期间及其部分的所有应缴税款有足够的准备金。(B)最新的虎牙财务信息反映了虎牙及其 附属公司截至该等虎牙财务信息日期的所有应纳税期间及其部分的充足准备金。据虎牙所知，并无针对虎牙或其任何 附属公司提出、声称或评估任何税务上的重大不足，但已在适当的诉讼程序中真诚地支付或正真诚争议的任何不足之处除外，并已在虎牙证券交易委员会的报告中为其设立足够的准备金。对于虎牙或其任何子公司的任何资产， 不存在实质性的税收留置权，但允许留置权或留置权除外，这些留置权或留置权在虎牙证券交易委员会的报告中已为其设立了充足的准备金。

(C)虎牙及其各附属公司须预扣的所有重要税款均已及时预扣，并且在适用法律要求的范围内，所有该等预扣金额已及时支付给适当的政府实体。(C)虎牙及其各附属公司须预扣的所有重要税款均已及时预扣，且在适用法律要求的范围内，所有该等预扣金额已及时支付给适当的政府实体。

(D)未就虎牙或其任何附属公司的任何税项或税务资产进行审核、 调查、诉讼或其他行政或法庭诉讼，或据虎牙所知，未有任何有关该等税项或税务资产的威胁，亦未收到有关的书面通知 。

(E)在虎牙或其任何附属公司均未就虎牙或任何附属公司在该司法管辖区就某一特定类型的税项提交 纳税申报表的司法管辖区内的税务机关并无提出书面申索，而虎牙或任何附属公司在该司法管辖区内正在或可能须就该类型的税项提交报税表或被要求就该类型的税项提交报税表。

(F)虎牙及其任何子公司均未参与根据 适用法律被视为避税或类似交易的任何交易。

(G)虎牙及其任何附属公司(I)均不是税务集团的成员，但虎牙 为其共同母公司的税务集团除外，或(Ii)虎牙或其任何附属公司(X)作为受让人或继承人，对任何其他人(虎牙或其任何附属公司除外)的税项负有任何法律责任，(Y)根据任何分税协议或其他合约义务 (根据在正常业务过程中订立的主要主题与税务无关的合约协议的习惯条文除外)或(Z)由于该等其他人士在任何时间是虎牙或其任何附属公司亦为其成员的税务小组的 成员。

第4.14节材料合同。

(A)除本协议和再转让协议外，虎牙披露日程表的第4.14节规定了当前仍然有效的下列所有类型合同的真实和 完整清单(X)虎牙或其任何子公司是其中一方，或约束或影响其各自的财产或资产，以及(Y)尚未向SEC提交 作为虎牙证券交易委员会报告的证物：(X)HUYA或其任何子公司是其中一方，或约束或影响其各自的财产或资产，以及(Y)未向SEC提交 作为HUYA SEC报告的证物：

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(I)虎牙 根据《交易法》表格20-F证物指示第19项和第4段要求提交或提交的任何合同；

(Ii)授予优先购买权、首次要约或首次谈判权利的任何合约；

(Iii)关于(A)虎牙或其任何附属公司成立、设立、经营、管理或控制合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似安排，(B)战略合作或合伙安排，或(C)在正常业务过程之外涉及分享利润、亏损、成本或 负债的其他类似协议的任何合同，每一种情况下，虎牙或其任何子公司的利润、亏损、成本或负债的分担均超过人民币20,000,000元；(3)与以下事项有关的任何合同：(A)虎牙或其任何子公司成立、设立、经营、管理或控制合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似安排；

(Iv) 收购、出售或租赁(包括与融资交易相关的租赁)虎牙的重要财产或资产的任何合同(通过合并、购买或出售资产或股票或其他方式)；

(V)与任何政府实体签订的任何合同；

(Vi)授予或证明对虎牙或其任何附属公司的任何重大财产或资产享有留置权的任何合同( 许可留置权除外)；

(Vii)任何涉及虎牙或其子公司资本支出的合同，或涉及 借款债务或任何财务担保的合同，每种情况下均超过人民币20,000,000元；

(Viii)涉及向任何人士提供贷款(在正常业务过程中从行业债务人应收账款除外)或垫款(本公司及其任何附属公司员工在 正常业务过程中发放的旅行和娱乐津贴除外)，或投资于人民币20,000,000元以上(虎牙的全资附属公司除外)的任何合同，或涉及与发放对虎牙 财务状况至关重要的任何该等贷款、垫款或投资有关的任何合同；

(Ix)任何竞业禁止合同或其他合同，而 声称在任何实质性方面限制、限制或限制虎牙或其任何子公司在任何地理区域、行业或业务线上竞争的能力；

(X)任何包含认沽、催缴或类似权利的合约，据此，虎牙或其任何附属公司可被要求 购买或出售(视何者适用而定)任何人士的任何股权或资产，而该等权益或资产的公平市值或购买价格超过人民币20,000,000元；

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(十一)涉及解决实际或 威胁的重大诉讼、仲裁、索赔或其他纠纷的任何合同，金额在人民币500万元以上；

(Xii)任何合同(授予虎牙期权/虎牙RSU奖励的合同除外)，使另一方有权因本协议或本协议预期的交易(包括合并)而终止该合同；

(Xiii)任何包含以下限制的合同：(A)向虎牙或其任何附属公司的股权支付股息或任何分配，(B)质押虎牙或其任何附属公司的股本，或(C)虎牙或其任何附属公司出具担保；(C)对虎牙或其任何附属公司的股权进行 支付或任何分配，(B)质押虎牙或其任何附属公司的股本，或(C)虎牙或其任何附属公司出具担保；

(Xiv)合同额超过2000万元人民币的任何重大虎牙知识产权协议；

(Xv)按合同价值计算，分别与排名前20位的流媒体机构和排名前20位的人才经纪公司签订的合同；或

(Xvi)任何其他合约，而该合约的违反或终止可合理地预期会对虎牙产生重大不利影响。

本第4.14(A)节所述类型的每份合同，连同 HUYA根据交易法下表格20-F的说明第19项和第4段提交或提供的任何合同，在此称为HUYA材料合同。截至本合同日期有效的每个虎牙材料合同 的真实完整副本已提供给斗鱼(在适用时，包括根据商定的保护竞争敏感信息的程序)或向美国证券交易委员会公开备案。

(B)每份虎牙材料合同构成虎牙或其适用子公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款 强制执行，并且完全有效，但破产和股权例外情况除外。虎牙或据虎牙所知，任何其他方在虎牙材料合同项下均未发生实质性违约或违约 ，也未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成虎牙或(据虎牙所知)任何其他方在本合同项下违约的事件。任何此类虎牙材料合同的任何一方均未就任何实质性违约或违约向虎牙 发出通知或向虎牙提出索赔。

第4.15节保险 事项。虎牙披露时间表第4.15节列出了与虎牙及其子公司的业务、资产、负债、运营和 董事和高级管理人员有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的清单。除个别或总体上合理预期不会对HUYA产生实质性不利影响外，所有此类保单、计划和安排均完全有效，未收到取消或修改通知，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何被保险人违约的现有违约或事件。虎牙及其任何 子公司均不知道其各自保单的任何承保范围有任何威胁终止或重大变更。

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第4.16节知识产权。

(a) 知识产权清单。虎牙已向斗鱼和腾讯提供真实、完整的已登记虎牙所有知识产权 清单，并根据需要就每一项注明申请或注册号、提交或发布的日期和管辖权，以及当前申请人或注册人的身份。

(b) 所有权；充足性。除非不会对虎牙产生重大不利影响，否则(I)虎牙及其子公司拥有或有 足够的权利使用其当前进行的业务运营所需的所有知识产权；(Ii)虎牙及其子公司完全独家拥有虎牙拥有的 知识产权的所有权利、所有权和权益，没有任何留置权(允许留置权除外)；以及(Iii)虎牙及其子公司拥有有效许可，可在其当前进行的 业务运营中使用虎牙许可的知识产权。

(c) 有效性和可执行性。除不会对虎牙造成实质性不利影响外，据虎牙所知，已登记的每个 虎牙拥有的知识产权(I)是有效的、存续的(或在申请的情况下，申请的)和可强制执行的，(Ii)目前符合 维持其有效性和可执行性所需的任何和所有法律要求，以及(Iii)不受任何对虎牙或其子公司使用其知识产权或其权利产生不利影响的未决判决的约束，或不会损害其有效性或可执行性 。并无任何诉讼或索赔，或据虎牙所知，威胁挑战已登记的虎牙拥有的任何知识产权的所有权、范围、有效性或可执行性，除非 不会对虎牙及其子公司的整体业务造成重大影响。

(d) 侵权。除不会产生虎牙材料 不利影响外，(I)虎牙及其任何子公司均未收到任何书面通知，说明虎牙及其子公司的业务运营或与此相关的虎牙知识产权的使用或其他利用 在过去两(2)年中侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的知识产权；(C)在过去两(2)年内，虎牙及其子公司的业务或使用或以其他方式利用虎牙知识产权的行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的知识产权；(I)虎牙及其任何子公司均未收到任何书面通知，表明虎牙及其子公司的业务运营或与此相关的使用或以其他方式利用虎牙知识产权的行为侵犯了任何其他人的知识产权；和(Ii)据虎牙所知，没有任何人(包括虎牙或其任何子公司的现任和 前任管理人员、员工、顾问和承包商)正在或在过去两(2)年中从事任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯虎牙知识产权的活动 。(Ii)据虎牙所知，没有任何人(包括虎牙或其任何子公司的现任和 前任管理人员、员工、顾问和承包商)在过去两(2)年中从事任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯虎牙知识产权的活动。

(e) 保护措施。虎牙及其子公司已在不低于行业 标准的水平上采取合理措施，以维护虎牙及其子公司业务运营中使用或持有的所有重要机密信息的机密性和价值，包括任何虎牙软件的源代码和所有其他材料 机密虎牙知识产权。 胡雅及其子公司已采取不低于行业 标准的合理措施，以维护用于虎牙及其子公司业务运营的所有重要机密信息的机密性和价值，包括任何虎牙软件的源代码和所有其他材料 机密虎牙知识产权。据虎牙所知，(I)虎牙或其子公司未向任何人披露任何重大机密信息、商业秘密或其他重大机密虎牙知识产权 除非根据保密和/或许可协议，该人有义务对该等机密信息、商业秘密或其他机密虎牙知识产权保密， (Ii)任何一方均无重大违约行为。

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(f) 公共软件。除非不会对虎牙造成重大不利影响，否则虎牙或其任何子公司均未使用 公共软件与虎牙软件或虎牙或其任何子公司的任何IT资产相关的公共软件，以要求许可、披露或分发任何 虎牙软件或虎牙或其任何子公司的IT资产的方式，或限制收取与使用、许可或分发虎牙或其任何子公司的此类虎牙软件或IT资产相关的对价。

(g) IT资产。除不会对虎牙造成实质性不利影响外，(I)虎牙及其子公司(包括虎牙软件)(统称为虎牙IT系统)拥有、许可或以其他方式使用的IT资产足以满足其当前业务运营的需要；(Ii)虎牙IT系统没有错误或 其他缺陷，并且据虎牙所知，不包含任何病毒；(Ii)虎牙IT系统没有错误或 其他缺陷，并且，据虎牙所知，不包含任何病毒；(I)虎牙及其子公司(包括虎牙软件)拥有、许可或以其他方式使用的IT资产(统称为虎牙IT系统)足以满足其当前进行的业务运营；(Iii)虎牙及其子公司已实施合理的备份、安全和灾难恢复措施和技术，以保护该等虎牙IT系统(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和 安全，使其不受任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏的影响，水平不低于行业 惯例；(Iv)虎牙或其子公司拥有的虎牙IT系统以及据虎牙所知，第三方拥有的虎牙或其 子公司使用或代表虎牙拥有的虎牙IT系统没有出现安全漏洞；(Iii)HUYA或其子公司拥有的HUYA IT系统，以及据HUYA所知，由第三方拥有的HUYA IT系统(以及HUYA或其子公司使用或代表HUYA或其 使用的第三方拥有的HUYA IT系统)没有安全漏洞；及(V)虎牙资讯科技系统并无中断，对虎牙或其附属公司的业务造成不利影响。

第4.17节中国子公司。

(A)虎牙在中国成立的 子公司(虎牙中国子公司)的每份章程文件和证书以及相关合同和协议的真实完整副本已提供或提供给斗鱼，并已由中国主管政府实体正式批准或颁发(视情况适用)。

(B)须就虎牙中国子公司及其 业务向中国政府实体提交的所有备案及登记，包括但不限于向商务部、国家工商总局、外管局、税务局及海关机关的登记，均已根据相关规则 及规例妥为完成，除非未能作出该等备案及登记并未造成或合理预期不会产生虎牙的重大不利影响的情况除外。(B)根据相关规则 及规例，须就虎牙中国附属公司及其 业务向中国政府实体提交的所有备案及登记，包括但不限于向商务部、国家工商总局、外管局、税务局及海关机关进行的登记，均已妥为完成，除非未能作出该等备案及登记并未造成或合理地预期不会产生虎牙实质性的不利影响。

(C)各虎牙VIE的出资注册资本部分已根据适用法律或该HUYA VIE的 章程文件出资。

(D)除虎牙VIE合同已经获得或预期的交易外，有关各方履行 其义务和根据虎牙VIE合同预期进行的交易无需获得批准。

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(E)各相关方履行、交付和履行各自在虎牙VIE合同项下的义务，并完成根据这些合同进行的交易，没有、不会、也不会(I)导致违反各自的公司章程、各自的营业执照或构成文件；(Ii)导致违反任何适用的中国法律，或(Iii)与 对虎牙VIE合同相关方具有管辖权的任何中国法院的任何判决(视情况而定)的任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约(视情况而定)，而任何协议或文书中的任何一方明示为虎牙VIE合同的一方，或对任何协议或文书具有约束力。

(F)(I)根据虎牙VIE合同整体而言，在适用法律允许的范围内，虎牙对每个虎牙VIE拥有有效控制 ，并根据公认会计准则综合了每个虎牙VIE的财务业绩，(Ii)虎牙VIE合同构成其中所列各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但破产和股权例外情况除外。(I)根据适用法律允许的范围内，虎牙对每个虎牙VIE拥有有效的控制权，并已根据公认会计准则综合了每个虎牙VIE的财务业绩；及(Ii)虎牙的每个VIE合同均构成名列其中的各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但破产和股权除外。

(G)虎牙有效控制并是每个虎牙VIE的主要受益者。除虎牙VIE合同另有规定外，任何虎牙VIE中的被指定股权持有人的股权不受任何留置权(允许留置权除外)或任何第三方权利或主张的约束。任何政府实体或任何其他人针对或影响虎牙、虎牙VIE或虎牙VIE的任何股东提出的争议、 异议、索赔或任何实质性的法律程序：(I)质疑虎牙VIE合同的任何部分或全部的有效性或 可执行性；(Ii)挑战虎牙VIE合同中规定的虎牙VIE结构或所有权结构；(Ii)对HUYA VIE合同中规定的HUYA VIE结构或所有权结构提出任何争议、异议、索赔或任何实质性的法律程序；(Ii)对HUYA VIE合同中规定的HUYA VIE结构或所有权结构提出以下质疑：(I)质疑任何部分或全部HUYA VIE合同的有效性或可执行性；(Ii)挑战HUYA VIE合同中规定的所有权结构；(Iii)要求获得 虎牙或虎牙VIE的任何所有权、股份、股权或权益，或就未被授予虎牙或虎牙VIE的任何所有权、股份、股权或权益要求任何赔偿；或(Iv)要求虎牙VIE合同或其所有权结构或虎牙VIE合同或根据虎牙VIE合同的任何安排或履行 违反任何中华人民共和国法律，在上述第(I)至(Iv)款中的每一种情况下，如果该争议、分歧、索赔或法律程序对虎牙产生重大的不利影响，虎牙VIE或其任何股东与中国其他类似情况的企业相比，后者采用类似的可变利益实体结构，允许一个实体行使 投票权，并在另一实体中拥有重大经济权益，而该第一实体并不直接或间接拥有第二实体的多数股权。

第4.18节利害关系方交易。除(A)所提交的雇佣协议和赔偿协议， 作为在本报告日期前提交或提交的虎牙证券交易委员会报告的证物，(B)虎牙股票激励计划，以及(C)虎牙或其任何子公司与腾讯或其任何子公司之间的任何合同(合同总价值不超过人民币5,000,000元)外，虎牙披露明细表第4.18节列出了虎牙或其任何子公司之间存在任何现有或未来负债的合同或协议的正确而完整的清单。 虎牙或其任何子公司之间存在任何现有或未来负债的合同或协议， 列有一份正确而完整的清单， 中的第4.18节列出了虎牙或其任何子公司之间存在任何现有或未来负债的合同或协议的正确和完整的清单， 另一节列出了在虎牙或其任何子公司之间存在任何现有或未来负债的合同或协议的正确而完整的清单 一方面，及任何(I)现任虎牙高管或董事，或(Ii)登记或实益拥有虎牙股份超过百分之五(5%)，如在本协议日期前向证券交易委员会提交的附表13G或13D文件所示，另一方面，在两种情况下，合同总价值均超过人民币5,000,000元。

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第4.19节财务顾问的意见。花旗全球市场公司( HUYA财务顾问)已向HUYA特别委员会提交其书面意见，大意是，截至该意见发表之日，在符合其中规定的各种假设、限制和限制的情况下， 从财务角度来看，兑换比率对HUYA是公平的。

第4.20节经纪。任何经纪、发现者或投资银行(虎牙财务顾问除外)均无权获得任何经纪、发现者或其他费用、佣金或费用报销，这些费用或佣金或费用基于 虎牙或合并子公司或其任何关联公司及其代表 进行的与本协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金或费用报销。

第4.21节 不可靠。关于虎牙、合并子公司、其联属公司和各自的代表、虎牙、合并子公司、它们的 关联公司和各自的代表对斗鱼及其子公司的尽职调查，合并子公司已经并可能在此后继续从斗鱼及其关联方和各自的代表那里收到有关斗鱼及其子公司及其业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性 信息，以及某些业务计划信息。虎牙和合并子公司在此承认并同意：(A)试图 作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述，以及虎牙和合并子公司熟悉的此类业务计划存在固有的不确定性，(B)虎牙和合并子公司自行 评估向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划(包括此类估计、预测、预测、前瞻性信息或业务计划所依据的假设的合理性)的充分性和准确性，并承担全部责任；(B)虎牙和合并子公司将自行对向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划的充分性和准确性进行评估(包括此类估计、预测、预测、前瞻性信息或业务计划所依据的假设的合理性)，并同意：(A)虎牙和合并子公司自行承担评估所有评估、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划的充分性和准确性的全部责任。并且(C)虎牙和合并子公司将不会就此向斗鱼或其任何附属公司、或其各自的任何联属公司、代表或任何其他人士提出索赔 。因此，虎牙和合并子公司在此确认并同意，斗鱼或其任何子公司、其各自的关联公司、代表或任何其他人士均没有或正在就该等估计、预测、预测、前瞻性陈述或业务计划作出任何明示或默示的陈述或担保。

第4.22节没有额外的陈述。除虎牙和合并子公司在本 第四条中作出的陈述和担保外，虎牙、合并子公司或任何其他人均不对虎牙或其任何子公司(包括合并子公司)或其各自的业务、运营、 资产、负债、条件(财务或其他)或前景或向斗鱼、腾讯或其各自的任何关联公司(虎牙除外)或代表提供的任何信息做出任何其他明示或默示的陈述或保证，尽管向斗鱼、 腾讯或其各自的附属公司(虎牙除外)或其代表提供了任何文件。斗鱼和腾讯均承认 前述规定。

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第五条

腾讯的陈述和担保

腾讯在此向斗鱼和虎牙声明并保证：

第5.1节组织。腾讯是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。

第5.2节授权。(A)腾讯拥有签署和交付本协议 并完成本协议拟适用于腾讯的交易的所有必要公司权力和授权，并已获得腾讯签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟适用于腾讯的交易 的所有必要的内部批准。腾讯不需要任何其他公司程序来授权和批准本协议或完成本协议中适用于腾讯的交易。本协议已 由腾讯正式有效地签署和交付，假设斗鱼、虎牙和合并子公司适当授权、签署和交付，本协议构成腾讯的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款 对腾讯强制执行，但破产和股权例外情况除外。

第5.3节所有权。于本协议日期， 腾讯及其联属公司合计为(I)12,068,104股斗鱼及(Ii)112,012,054股虎牙A B类股的实益拥有人，并拥有该等斗鱼及虎牙A B类股，在任何情况下均无任何留置权、产权负担、股权或债权。

第5.4节同意和批准；不得违规。

(A)除在交易结束前获得的或任何联邦证券法可能要求的 任何中华人民共和国监管备案或备案和批准(包括遵守证券法和交易法的任何适用要求)外，腾讯签署和交付本协议或完成本协议适用于腾讯的交易 不需要向任何政府实体提交文件或通知，也不需要获得任何政府实体的许可、授权、同意或批准 。(注：本协议适用于任何政府实体，但不包括在交易结束前获得的任何中华人民共和国监管备案或任何联邦证券法可能要求的备案和批准，包括遵守证券法和交易法的任何适用要求，也不需要向任何政府实体提交或通知任何政府实体，也不需要获得任何许可、授权、同意或批准。

(B)腾讯对本协议的签署、交付和履行，以及腾讯完成适用于本协议的交易 不会、构成或导致(I)违反修订和重新签署的腾讯公司章程大纲和细则(截至本协议之日有效)的任何规定，(Ii) 违反或违反，或(无论有没有适当通知或过期，或两者兼而有之)违约(或产生终止、修改、取消或加速义务或设立任何留置权的任何权利)；或(Ii)违反或违反 项下的违约(或在有或无适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)；或(或)产生终止、修改、取消或加速义务或设立任何留置权的任何权利；(Ii)违反或违反 项下的违约(或在没有适当通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之)，(Iii)违反适用于腾讯或其任何财产或资产的任何法律或判决的任何条款、 任何合同或义务的任何条款、 任何条款或条款，或(Iii)腾讯或其任何财产或资产可能受其约束的任何合同或义务的任何条款、条件或条款。

45

第5.5节没有额外的陈述。除腾讯在本条款V中作出的陈述和 担保外，腾讯或任何其他人均不会就腾讯或其业务、运营、资产、负债、条件 (财务或其他方面)或前景或向斗鱼、虎牙、合并子公司或其各自关联公司(腾讯除外)或代表提供的任何信息作出任何其他明示或暗示的陈述或担保，尽管已向斗鱼、虎牙、合并子公司或其各自关联公司(腾讯除外)或其任何 代表交付或披露与本条款拟进行的交易相关的任何文件、预测或其他信息。虎牙和合并子承认上述内容。

第六条。

与经营业务有关的契诺

6.1节斗鱼业务办理。除适用法律另有要求(包括 新冠肺炎办法)或任何交易协议明确规定外，在本协议生效日期至本协议生效时间或本协议根据第九条终止(以较早者为准) 期间内，斗鱼将并将使其各子公司按照过去的惯例在正常和正常的业务过程中开展业务，并保持现有高级管理人员和员工的服务，并保持与客户、广告商、许可人、供应商和其他与其有业务往来的人的关系；但条件是，在与新冠肺炎疫情有关的任何时间内，斗鱼可就新冠肺炎疫情采取合理必要的行动(A)保护斗鱼或其子公司员工和其他与斗鱼或其子公司有业务往来的个人的健康和安全，或(B)应对新冠肺炎疫情造成的第三方供应或服务中断，包括但不限于新冠肺炎的措施，以及因下列原因而采取(或不采取)的任何此类行动，为应对或以其他方式与 新冠肺炎大流行相关，就本6.1节的所有目的而言，应被视为在日常业务过程中进行，而不应被视为违反本 第6.1节；此外，斗鱼应向虎牙提供关于所采取的与新冠肺炎大流行有关的行动的书面通知；此外，如果 在任何此类暂停之后, 若斗鱼或其任何附属公司根据紧接前一但书而采取任何行动，导致其偏离其在日常及通常业务过程中进行的业务而符合过往惯例 ，本公司有权在合理可行范围内尽快恢复在各重大方面符合过往惯例的正常及通常业务过程中进行业务。在不限制前述一般性的情况下， 除非适用法律另有要求，本协议或斗鱼披露日程表第6.1节另有规定，否则从本协议之日起至本协议生效时间较早或根据第九条终止 之前，斗鱼将不会也不会允许其子公司未经虎牙和腾讯事先书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟)：

(A)修改“斗鱼”组织备忘录和章程或任何“斗鱼”VIE合同；

46

(B)授权发行、发行、出售、质押、处置、转让、交付或同意或 承诺发行、出售、质押、处置、转让或交付(无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)任何股本或任何其他可转换为或 可兑换为任何股本或任何股权等价物(包括但不限于任何股票期权或股票增值权)的证券，但不包括在斗鱼获颁截至本协议日期 时发行斗鱼股票；

(C)(I)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本；。(Ii)宣布、作废或支付有关其股本(斗鱼结算股息除外)的任何股息或 其他分派(不论是现金、股票、财产或其任何组合)；。(Iii)订立任何关于其股本表决的协议。 (Iv)就其任何股本作出任何其他实际、推定或当作的分派，或以该等身分向股东支付任何款项；。或(V)赎回、回购或以其他方式收购其任何 股本或其任何子公司的任何股本；

(D)将斗鱼或其任何附属公司进行清算、解散、 安排计划、合并、合并、重组、资本重组、迁居或其他重组(合并除外)；

(E)通过合并、清算、重组、重组或以任何其他方式改变斗鱼任何子公司的公司结构或所有权，内部重组除外；

(F)除根据 本协议日期存在的合同外，(I)产生、修改、续期或承担任何长期或短期债务，或发行任何总额超过人民币5,000,000元的债务证券，但按照以往惯例在正常和通常 业务过程中根据现有信贷额度进行的借款除外；(2)在规定的到期日之前提前偿还总额超过人民币5,000,000元的任何债务、借款或义务；(2)在规定的到期日之前，提前偿还总额超过人民币5,000,000元的任何债务、借款或债务；(2)在规定的到期日之前，提前偿还总额超过人民币5,000,000元的任何债务、借款或债务；(Iii)承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务承担、担保、背书或承担责任，或 对任何其他人的义务负责(不论是直接的、或有的)，但在与过去惯例一致的日常业务过程中承担、担保、背书或以其他方式承担责任，且对斗鱼及其附属公司 整体而言并不重要(担保斗鱼全资附属公司的义务除外)；(Iv)向任何其他人士(斗鱼的全资附属公司除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资；或(Iv)向任何其他人(斗鱼的全资附属公司除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资。斗鱼VIE(br}根据斗鱼VIE合同以及在正常业务过程中按照以往做法预支高级管理人员、董事和员工的差旅费和其他费用)；(V)质押或以其他方式对斗鱼或其子公司的股本 股票进行质押或以其他方式设押；或(Vi)将其任何有形或无形资产抵押或质押，或由此设立或容受任何留置权存在，但许可留置权除外；

(G)除非因法律或公认会计原则的改变或为执行本协议和完成本协议预期的交易而需要，否则不得改变其使用的任何会计原则；

(H)(I)放弃、允许失效、处置、 许可、再许可、转让、设立或产生对任何斗鱼知识产权的任何留置权(允许的留置权除外)或授予任何人任何权利，(Ii)对任何斗鱼知识产权的所有权或权利进行任何实质性更改，或(Iii)就任何斗鱼知识产权订立任何合同或以其他方式对其具有约束力，在上述(I)至(Iii)项中的任何情况下，但不符合过去在正常业务过程中的做法 ；

47

(I)放弃受益、缩短限制期或同意以对斗鱼或其任何子公司不利的方式修改斗鱼或其任何子公司参加的任何竞业禁止、保密、停顿或类似协议；

(J)收购、出售、租赁、转让或以其他方式处置总额超过人民币5,000,000元的任何资产(包括但不限于 域名、商标和内容许可证)，但在正常业务过程中按照以往做法进行的除外；

(K) (I)(I)收购(通过合并、合并或收购股票或资产或以其他方式)任何公司、合伙企业或其他业务组织或其分支机构或其中的任何股权，该等收购或 投资额合计超过人民币50,000,000元，或(Ii)授权任何新的资本支出，但在每个会计季度期间总计不超过人民币50,000,000元，或除非斗鱼董事会在本协议日期前批准的斗鱼当前计划 中有特别预算的资本支出除外；

(L)支付、清偿或清偿任何重大索赔、 总金额超过人民币5,000,000元的重大索赔、 债务或义务(绝对、应计、主张或未主张、或有或有)，但在正常业务过程中按照以往惯例或按政府实体的要求支付、清偿或清偿的除外；但斗鱼或其适用子公司应在政府实体要求支付、清偿或清偿后立即通知虎牙；

(M)解决或妥协任何金额超过人民币5,000,000元的未决或威胁的诉讼、诉讼或索赔(不包括以与过去正常业务过程中的惯例一致的方式回应关闭 通知或其他关于潜在侵权的通知或指控)；

(N)(I)以与斗鱼或 其任何子公司不利的方式取消、实质性修改、终止或放弃斗鱼材料合同项下的任何权利，(Ii)签订(A)在本协议日期存在的情况下将是斗鱼材料合同的新合同，或(B)除非适用法律要求，否则包含有利于斗鱼另一方或各方的控制权变更条款，或以其他方式要求与本协议预期的交易相关的另一方或各方向该另一方或各方付款或产生任何权利，或(Iii)放弃。发布、取消、 转让或以其他方式转让任何此类斗鱼材料合同或新合同项下的任何实质性权利或索赔；

(O)从事对斗鱼及其子公司的整体财务状况有任何重大影响的任何新业务线 ；或

(P)采取， 提议采取、书面同意或以其他方式采取6.1(A)至6.1(O)节所述的任何行动。

48

第6.2节虎牙经营业务。除适用法律 (包括新冠肺炎办法)要求或任何交易协议明确规定外，在本协议生效之日起至本协议生效日期或终止之日起 期间，虎牙将并将使其各子公司按照过去的惯例在正常和正常的业务过程中开展业务，并保持其现有 高级管理人员和员工的服务，并保持其与客户、广告商、许可人、供应商和其他与其有业务往来的人的关系；但在任何与新冠肺炎疫情有关的全部或部分暂停运营期间，虎牙可就新冠肺炎疫情采取合理必要的行动(A)保护虎牙或其子公司员工及其他与虎牙或其子公司有业务往来的个人的健康和安全，或(B)应对新冠肺炎疫情造成的第三方供应或服务中断，包括但不限于新冠肺炎措施，对于本第6.2节的所有目的而言，由于 新冠肺炎大流行而采取(或未采取)的任何此类行动应被视为在日常业务过程中采取(或不采取)，而不应被视为违反本 第6.2节；此外，虎牙应向斗鱼提供与新冠肺炎大流行有关的该等行动的书面通知；此外，在任何此类暂停后， , 倘若虎牙或其任何附属公司根据紧接的前一但书采取任何行动，导致其在日常及通常业务过程中进行的业务偏离过去的惯例 ，则虎牙或其任何附属公司在合理可行的情况下，尽快恢复在日常及日常业务过程中在所有重大方面符合过去惯例的业务进行。在不限制前述一般性的情况下， 除非适用法律另有要求，本协议或虎牙披露日程表第6.2节另有规定，否则从本协议之日起至本协议生效时间较早或根据第九条终止 之前，虎牙将不会、也不会允许其子公司未经斗鱼和腾讯事先书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟)：

(A)修改虎牙组织备忘录和章程或任何虎牙VIE合同；

(B)授权发行、发行、出售、质押、处置、转让、交付或同意或承诺发行、出售、质押、处置、转让 或交付(不论是透过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)任何股本或任何其他可转换为或可交换为任何股本或任何股本等价物的证券 (包括但不限于任何股票期权或股票增值权)，但在行使或归属HUYA期权及HUYA RSU奖励时发行HUYA A类A股除外；

(C)(I)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本；。(Ii)宣布、作废或支付有关其股本(虎牙期末股息除外)的任何股息或其他 分派(不论是现金、股票或财产或其任何组合)；。(Iii)就其股本的表决订立任何协议；。(Iv)就其任何股本作出 任何其他实际、推定或当作的分派，或以该等身分向股东支付任何款项；。或(V)赎回、回购或以其他方式收购其任何股本或 其任何附属公司的任何股本；

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(D)将虎牙或其任何附属公司进行清算、解散、 安排计划、合并、合并、重组、资本重组、迁移或其他重组(合并除外)；

(E) 通过合并、清算、重组、重组或任何其他方式改变虎牙任何子公司的公司结构或所有权，但任何内部重组的结果除外；

(F)除根据本协议日期存在的合同外，(I)产生、修改、续期或承担任何长期或短期 债务，或发行任何总额超过人民币5,000,000元的债务证券，但根据以往惯例在正常和正常业务过程中根据现有信贷额度进行的借款除外；(Ii)提前偿还任何债务、 在规定到期日之前总计超过人民币5,000,000元的借款或债务；(Ii)在规定的到期日之前，提前偿还任何债务、 总计超过人民币5,000,000元的借款或债务；(Ii)在规定的到期日之前，提前偿还任何债务、 总计超过人民币5,000,000元的借款或债务；(Iii)承担、担保、背书或以其他方式对 任何其他人的义务承担、担保、背书或承担责任(无论是直接的、或有的)，但在符合过去惯例的正常和正常的业务过程中承担、担保、背书或以其他方式对 虎牙及其子公司整体而言不具重大意义的金额(对虎牙的全资子公司的义务担保除外)除外，承担、担保、背书或以其他方式对 任何其他人的义务承担或承担责任；(Iv)向任何其他人(根据虎牙VIE合同向虎牙、虎牙VIE的全资子公司以及向高级管理人员、董事和员工在正常业务过程中按照以往做法垫付差旅费和其他费用除外)提供任何贷款、垫款或出资或投资；(V)质押或以其他方式对虎牙或其子公司的股本股份进行质押；或(Vi)将虎牙或其子公司的任何有形或无形资产抵押或质押，或在其上设立或容受任何留置权，但允许留置权除外；

(G)除因法律或公认会计原则的变更或为执行本协议和完成本协议预期的交易而可能需要的 以外，改变其使用的任何会计原则；

(H)(I)放弃、允许失效、处置、许可、再许可、转让、转让、设立或招致任何人对任何虎牙知识产权的任何留置权(许可留置权除外)或 授予任何人对任何虎牙知识产权的任何权利，(Ii)对任何虎牙知识产权的所有权或注册权进行任何重大改变，或(Iii)就任何虎牙知识产权订立任何合同或以其他方式约束 任何虎牙知识产权，在每种情况下，上述第(I)至(Iii)项中的任何一项均不符合通常业务过程中的惯例；

(I)放弃、缩短限制期或同意以对虎牙或其任何附属公司不利的方式修改虎牙或其任何附属公司参与的任何竞业禁止、保密、停顿或类似协议；

(J)收购、出售、租赁、转让或以其他方式处置总额超过人民币5,000,000元的任何资产(包括但不限于 域名、商标和内容许可证)，但在正常业务过程中按照以往做法进行的除外；

50

(K)(I)收购(通过合并、合并或收购股票或资产或以其他方式) 任何公司、合伙企业或其他业务组织或其分支机构或其中的任何股权，其收购或投资额合计超过人民币50,000,000元人民币，或(Ii)批准任何新的资本 支出，但在每个会计季度期间总计不超过人民币50,000,000元人民币，或除非虎牙在本计划日期前经虎牙董事会批准并提供给 斗鱼的当前计划中有特别预算的除外；

(L)支付、清偿或清偿总额超过人民币5,000,000元的任何重大债权、债务或义务(绝对、应计、主张或未主张， 或有或有或其他)，但在正常业务过程中按照以往惯例或政府实体要求的支付、清偿或清偿除外；但 虎牙或其适用子公司应在政府实体要求支付、清偿或清偿后迅速通知斗鱼；

(M)解决或妥协任何金额超过人民币5,000,000元的未决或威胁的诉讼、诉讼或索赔(不包括以与过去正常业务过程中的惯例一致的方式回应关闭 通知或其他关于潜在侵权的通知或指控)；

(N)(I)以不利于虎牙或 其任何子公司的方式取消、实质性修改、终止或放弃任何虎牙材料合同项下的任何权利，或(Ii)签订(A)在本协议日期存在的情况下为虎牙材料合同，或(B)包含有利于另一方或各方的控制权变更条款 ，或以其他方式要求向该另一方或各方支付与本协议预期的交易相关的任何权利的新合同，或(B)包含有利于另一方或另一方的控制权变更条款 的新合同的签订；或(Ii)签订新合同，即(A)在本协议日期存在的情况下将是虎牙实质性合同，或(B)包含有利于另一方或各方的控制变更条款 ，或以其他方式要求向该另一方或各方支付与本协议预期的交易相关的任何权利或向该另一方或各方产生任何权利。或(Iii)放弃、解除、 取消、转让或以其他方式转让任何此类虎牙材料合同或新合同项下的任何实质性权利或索赔；

(O)进入对斗鱼及其子公司的整体财务状况有任何重大影响的任何 新业务线；或

(P) 采取、提议采取、书面同意或以其他方式采取第6.2(A)节至第6.2(O)节所述的任何行动。

51

第6.3节获取信息。

(A)在适用法律的约束下，在本协议日期至生效时间之间，各方将(I)允许其他各方、 腾讯及其各自授权代表在正常营业时间内合理访问其所有员工、高级管理人员、代理、合同和物业以及其所有账簿和记录，(Ii)允许其他各方、 腾讯及其各自授权代表进行其可能合理要求的检查，以及(Iii)将促使其高级管理人员及其子公司的高级管理人员向其他方提供：(I)允许其他各方、 腾讯及其各自授权代表在正常营业时间内合理访问其所有员工、高级管理人员、代理、合同和物业以及其所有账簿和记录；(Iii)允许其他各方、 腾讯及其各自授权代表向其他各方提供：腾讯及其 授权代表可根据其他方、腾讯及其授权 代表可能不时合理要求的有关其及其子公司各自业务、财产和人员的财务、运营数据和其他信息；但根据本第6.3(A)节进行的任何调查不得影响或视为修改任何一方在本 协议中作出的任何陈述或保证。为免生疑问，在以下情况下，任何一方或其任何子公司均不需要提供对信息的访问或披露信息：(I)放弃该方或其任何子公司的律师-委托人特权(前提是该当事方应尽其合理的最大努力，在不会导致丧失律师-委托人特权的最大程度上允许这种访问或披露), (Ii)违反任何适用的 法律(包括任何适用的反垄断法或竞争法)或政府实体的要求(前提是该方应尽其合理最大努力作出适当的替代安排，以允许在不违反该法律或要求的情况下进行合理披露)(Iii)违反在本协议日期之前与第三方签订的保密协议的条款(前提是该方应尽其合理努力取得该第三方对此类访问或披露所需的 同意)，或(Iv)导致其他各方、腾讯或其各自子公司收到具有竞争敏感性的信息。如果一方或其任何 子公司根据前一句的但书隐瞒任何信息，则该扣留方应告知其他各方和腾讯该 信息被扣留的一般性质，以及根据前一句的但书的哪一条款。

(B)在本协议日期至生效时间之间，斗鱼及虎牙各自应(I)在向斗鱼或虎牙(视情况而定)的管理层定期提交财务报表及数据的同时，向对方及 腾讯提供为斗鱼证券交易委员会报告或虎牙证券交易委员会报告(视情况而定)编制的财务报表 ，但会导致其他各方、腾讯或其各自子公司接收到竞争敏感信息的信息不在此限 。(B)在本协议日期至生效时间期间，斗鱼或虎牙各自应向对方及 腾讯或其各自子公司(视何者适用)提供定期编制的月度财务报表及数据，以便分发给该等管理层，及(Ii)在可获得的最早时间 为斗鱼证券交易委员会报告或虎牙证券交易委员会报告(视具体情况而定)编制的财务报表，但会导致其他各方、腾讯或其各自子公司收到竞争敏感信息的信息除外。

第七条

其他协议

第7.1节表格F-4、委托书和附表13E-3的准备和归档。

(A) (I)虎牙和斗鱼应在可行范围内尽快(在腾讯的合理合作下)共同准备(在腾讯的合理合作下)就斗鱼股东批准合并向证券交易委员会提交的委托书/招股说明书(委托书) 以及虎牙就发行构成合并对价的虎牙A类A股(发行虎牙股份 发行)向证券交易委员会提交的F-4表格登记声明(经不时修订或补充，包括通过引用并入其中的任何文件，表格F-4电子)，此外，(I)斗鱼、虎牙和腾讯应共同编制并向美国证券交易委员会提交附表13E-3中关于斗鱼所需投票和拟进行的交易的规则13E-3交易声明(经修订或补充，附表13E-3，即修订或补充的附表13E-3)；(Ii)斗鱼、虎牙和腾讯应共同编制并向证券交易委员会提交规则13E-3中关于所需斗鱼投票和本章程中拟进行的交易的规则13E-3。斗鱼和虎牙均应尽其合理最大 努力在证券交易委员会提交F-4表格后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布F-4表格有效(包括回应美国证券交易委员会的任何评论)，并在完成本协议所设想的交易所需的时间内保持F-4表格的有效，或者如果更早，则保持F-4表格在根据第IX条终止本协议之前有效。斗鱼应在证券交易委员会根据证券法宣布F-4表格生效后(该 将委托书邮寄给斗鱼股东的 日期)，在可行的情况下尽快将委托书邮寄给斗鱼股东。双方和腾讯将就F-4表格的准备和提交进行合作和协商, 委托书和附表13E-3(视情况而定)，包括根据适用法律，应请求及时以书面形式向对方提供与当事人、腾讯或其各自关联公司有关的任何和所有信息。斗鱼、虎牙或腾讯(视情况而定)不得提交、修改或补充F-4表格、委托书或 附表13E-3，除非向其他公司提供对此进行审查和评论的合理机会。

52

(B)双方和腾讯双方同意，该方、腾讯或其各自子公司或其代表提供或将 以书面形式提供的任何信息，均不专门用于在(I)F-4表格中纳入或合并，以供参考：(I)在虎牙提交给证券交易委员会时(及其任何修正案或补充)，或在根据证券法生效时，(Ii)委托书，在首次邮寄给斗鱼股东之日以及斗鱼股东大会上，或(Iii)向证券交易委员会提交的附表13E-3(以及对其的任何修订或补充)应包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 ，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。(Iii)附表13E-3(以及对其的任何修订或补充)应包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使其中作出的陈述不具误导性。双方和腾讯还同意，其负责向证券交易委员会提交的与合并有关的所有文件在形式和实质上都将在所有重大方面符合证券法和交易法的适用要求(以适用为准)。如果在生效时间之前的任何时间，斗鱼、虎牙、腾讯或腾讯发现任何与斗鱼、虎牙、腾讯或其各自关联公司、董事或高级管理人员有关的信息，而该信息应在对F-4表、委托书 声明或附表13E-3的修正案或补充中列出，以便任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述作出上述陈述所需的任何重大事实，应根据 这些信息做出陈述的情况，而不是误导性，发现此类信息的一方应立即通知其他方，并应立即向SEC提交描述此类信息的适当修正案或补充文件，, 在适用法律要求的范围内，向斗鱼股东传播。斗鱼、虎牙和腾讯(视情况适用)应在收到证交会或证交会工作人员的任何书面或口头评论以及 证交会或证交会工作人员提出的修改或补充F-4表格、委托书或附表13E-3的任何请求或要求补充 其他信息时迅速通知对方，斗鱼、虎牙和腾讯中的每一家应相互提供以下各项的副本：(I)其或其任何代表与证交会或证交会工作人员之间的所有通信。另一方面，对于 表格F-4、委托书、附表13E-3(视情况适用)或本协议预期的交易，以及(Ii)证券交易委员会与 表格F-4或时间表13E-3相关的所有命令(以适用为准)。

(C)虎牙应尽其合理最大努力促使任何与合并相关的虎牙美国存托凭证获批在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。

53

第7.2节与斗鱼有关的收购建议。

(A)斗鱼不会，也不会允许其任何子公司，也不会授权或允许斗鱼或其任何子公司的任何高级管理人员、董事或员工或任何 投资银行家、律师、会计师或其他顾问或代表(每人一名代表)直接或间接(I)征求、发起或鼓励 任何提议或要约，或构成或可能合理预期导致任何收购提议(定义如下)的任何其他努力或尝试，继续或以其他方式参与有关斗鱼或其任何子公司的任何讨论或 谈判，或向任何人提供有关任何收购建议的任何非公开信息，或采取任何其他行动促成任何收购建议，或 (Iii)就收购建议原则上订立任何意向书、协议或协议。在签署和交付本协议后，斗鱼将立即并将促使其子公司和关联公司以及 其各自代表停止和终止迄今与任何人就任何可能的收购提案进行的任何现有活动、讨论或谈判，应立即安排归还或销毁由斗鱼或其任何子公司或代表斗鱼或其任何子公司提供给该人的所有机密信息，并应通知每位该等人士或其代表斗鱼董事会不再寻求或请求进行任何收购提案 ，并撤回此前就提出收购提案给予的任何同意。就本协议而言，收购提案是指任何人(虎牙、合并子公司或 其任何关联公司除外)在一笔交易或一系列交易中直接或间接购买或以其他方式收购的任何提案或要约, (A)因合并、合并或其他业务合并、出售股本股份、收购要约、交换要约或类似交易而实益拥有(根据交易法第13(D)条的定义)斗鱼任何类别股本的百分之十(10%)或 以上的实益拥有权，或(B)占斗鱼及其子公司总收入或资产百分之十(10%)或以上的 斗鱼及其子公司的任何一项或多项资产或业务。

(B)斗鱼董事会不会(I)未能建议斗鱼股东投票赞成本协议及合并(斗鱼董事会建议)，或未能将斗鱼董事会建议包括在委托书中，或(Ii)以不利于虎牙或合并子公司的方式扣留、撤回、限定或修改斗鱼董事会建议(本款第(Ii)款所述的行动称为斗鱼建议变更)，或公开宣布打算以不利虎牙或合并子公司的方式扣留、撤回、限定或修改斗鱼董事会建议。尽管本 协议中有任何相反规定，在获得所需的斗鱼投票之前，但不是在此之后，如果斗鱼董事会在与其财务顾问和 法律顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动将构成违反适用法律规定的董事受信责任，斗鱼董事会可更改斗鱼的建议；但是，在采取该行动或宣布采取该行动的意向之前， (I)斗鱼已在所有实质性方面遵守本第7.2节，(Ii)斗鱼董事会已至少提前十(10)个工作日向虎牙发出采取该行动的意向的书面通知以及采取该行动的 原因的描述，(Iii)斗鱼已进行谈判，并已促使其代表进行谈判，斗鱼董事会(根据斗鱼特别委员会的建议)应在通知期内与虎牙真诚地审议虎牙对本协议提出的任何修订建议， 如果斗鱼接受，则斗鱼董事会应本着诚意审议虎牙提出的对本协议的任何修订，并应本着诚意确定修改建议，以使虎牙能够以一种 方式修改本协议的条款，从而消除采取此类行动的必要性，并且(Iv)在通知期结束后，斗鱼董事会(根据斗鱼特别委员会的建议采取行动)应本着诚意考虑虎牙提出的对本协议的任何修改，并应本着诚意做出决定, 在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，未能实施斗鱼更改 建议将构成违反董事根据适用法律承担的受托责任。

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(C)本第7.2节中的任何规定均不得(I)允许斗鱼终止本 协议，(Ii)解除斗鱼根据第7.3节召开斗鱼股东大会(定义见下文)的义务，或(Iii)影响斗鱼在本协议项下的任何其他义务。

第7.3节斗鱼股东大会。

(A)在美国证券交易委员会宣布F-4表格生效并确认其对附表13E-3和委托书没有 进一步评论后，斗鱼应在实际可行的情况下尽快(I)在此后不迟于十(10)天建立确定有权在斗鱼股东大会上投票的斗鱼 股东的记录日期(记录日期后)，未经 虎牙和腾讯事先书面同意，不得更改该记录日期或为斗鱼股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律要求这样做；如果最初召开的斗鱼股东大会日期因任何原因被延期或推迟，斗鱼同意，除非虎牙和腾讯 另行书面批准，或根据适用法律或证券交易所的要求，斗鱼应在可能的情况下实施此类延期或其他延迟，以便斗鱼无需为如此延期或推迟的 斗鱼股东大会设立新的记录日期，(Ii)将委托书邮寄或导致邮寄给斗鱼股份持有人(并同时提供表格6-K中的委托书)， 包括斗鱼美国存托凭证代表的斗鱼股票，截至记录日期，用于就本协议、合并计划和本协议拟进行的交易的授权和批准进行表决，以及(Iii)指示斗鱼 托管人(A)将记录日期确定为确定斗鱼美国存托凭证持有人的记录日期，该持有人有权就行使与斗鱼美国存托凭证代表的斗鱼股票有关的投票权作出指示( #斗鱼记录持有人), (B)向所有斗鱼记录持有人提供所有委托书征集材料，以及(C)根据斗鱼美国存托凭证代表的所有斗鱼股票，按照相应的斗鱼 记录持有人的指示投票。在第7.3(B)节的规限下，未经虎牙及腾讯事先书面同意、本协议的授权及批准、合并计划及本协议拟进行的交易(包括合并) 均为斗鱼股东于斗鱼股东大会上建议表决的唯一事项(程序事项除外)。

(B)斗鱼应在实际可行范围内尽快但无论如何不迟于委托书邮寄之日起三十(30)日内召开斗鱼股东大会 。在第7.2节的规限下，(I)斗鱼董事会应向斗鱼股份持有人建议彼等授权及批准本协议、合并计划及本协议拟进行的交易， 包括合并在内，并应在委托书中包括该推荐意见；及(Ii)斗鱼应尽其合理最大努力向其股东征集有利于授权及批准本协议、 合并计划以及据此及据此拟进行的交易的委托书，并应采取一切必要或可行的其他行动以确保所需的斗鱼投票权。尽管本协议有任何相反规定，除非本协议 根据第IX条被有效终止，否则(X)斗鱼根据本第7.3条承担的义务不应因任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或 传达给斗鱼或任何其他人而受到限制或以其他方式影响，(Y)斗鱼根据本第7.3条承担的义务不应因斗鱼建议的任何变更而受到限制或以其他方式影响。

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7.4节合理尽力而为。

(A)在遵守本协议的条款和条件，并始终遵守每位个人及其董事按照其受信职责行事的义务 的前提下，斗鱼、虎牙和腾讯(视情况而定)将尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或根据适用法律适宜的事情，以迅速完成合并和本协议预期的其他交易，包括迅速准备、执行和归档所有文件，以实施所有必要的通知。报告、申请 和其他备案，并迅速从任何第三方和/或政府实体获得完成合并和本协议预期的其他 交易所需或建议的所有同意、登记、批准、许可和授权，除非该等行动、事项、通知、报告、申请、备案、同意、登记、批准、许可或授权与任何中华人民共和国监管备案有关，腾讯有权免除第8.2(G)节规定的条件；但条件是，除与该等中国监管备案文件相关的范围外，斗鱼、虎牙和腾讯将相互合作，以确定 是否需要任何政府实体采取与完成本协议预期的合并和其他交易相关的行动、同意、批准 或豁免或向任何政府实体备案，并寻求任何该等行动、同意、批准 或豁免或作出任何该等备案。虎牙、斗鱼和腾讯各自将提供，并促使其关联公司提供, 根据任何适用的 法律中与合并和本协议拟进行的其他交易相关的规则和法规，相互提供任何申请或其他备案所需的所有信息。

(B)在不限制本节7.4中包含的任何内容 的一般性的情况下，斗鱼、虎牙和腾讯各自将(视情况而定)将并将促使其关联公司：(I)就本协议拟进行的合并或任何其他交易由任何政府实体或在其之前提出或开始的任何请求、查询、调查、行动或 其他程序迅速通知对方；(Ii)相互通报任何该等请求、查询、调查、行动或其他 程序的状态；以及(Iii)就本协议拟进行的合并和其他交易向任何政府实体或从任何政府实体发出的任何通信及时通知对方。斗鱼、虎牙和腾讯各自将进行协商与合作，并将 促使其关联公司相互协商与合作，并将就与合并或本协议拟进行的任何其他交易相关提交的任何文件、分析、外观、演示、备忘录、简报、论点、意见或提案或 提交的任何文件、分析、外观、演示、备忘录、简报、论点、意见或建议 ，真诚地考虑彼此的意见。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，对于任何此类请求、查询、调查、行动或 其他程序，斗鱼、虎牙和腾讯各自将允许并将使其附属公司允许其他各方的授权代表出席与该请求、查询、调查、 行动或其他程序有关的每次会议，并有权查看或就与该请求、查询、调查、行动或其他程序相关向任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或建议进行咨询。

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(C)如果腾讯真诚地确定需要就本协议拟进行的交易向任何主管政府实体提交任何中华人民共和国监管备案文件 ，除非腾讯根据第8.2(G)节根据第8.2(G)节就任何此类中华人民共和国监管备案文件 放弃第8.2(G)节中规定的条件，否则虎牙、斗鱼和腾讯各自将，并将促使其关联公司：(I)在可行的情况下尽快与每个主管政府实体或 向每个主管政府实体作出此类中华人民共和国监管备案文件的制作，并在制作此类中华人民共和国监管备案文件的过程中相互合作与协调， ；(C)除非腾讯根据第8.2(G)节就任何此类中华人民共和国监管备案文件 放弃第8.2(G)节中规定的条件，否则虎牙、斗鱼和腾讯各自将：(I)在可行的情况下尽快与每个此类主管政府实体或向每个主管政府实体 进行合作与协调，(Ii)彼此或彼此的外部律师向对方或对方的外部律师提供任何该等政府实体可能要求或要求的与该等中国监管备案相关的任何信息， (Iii)在实际可行的情况下，尽快提供该政府实体可能要求或要求的任何额外信息，该等政府实体根据任何该等中国适用法律提交任何该等中国监管备案，以及(Iv)尽其 合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快导致任何该等中国法律下的适用等待期届满或终止。

(D)尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不要求或被解释为要求虎牙、腾讯或其各自的任何关联公司，斗鱼或其任何子公司不得在生效时间之前或之后提供或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式阻碍或单独持有或持有任何资产、 在生效时间之前由其中任何一方持有的任何资产、 许可证、运营、权利、产品或业务，或同意任何重大变化(包括通过许可安排)或对虎牙或其任何附属公司(生效时间后，包括斗鱼或其子公司)拥有、管理或运营任何此类资产、许可证、运营、权利、产品或业务或其中的任何权益的能力，或 虎牙对幸存公司股票投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力(本节第7.4(D)节提到的任何行为，不需要的补救措施)。

第7.5节公告。关于本协议执行情况的初始新闻稿 应是虎牙和斗鱼合理商定的联合新闻稿。此后，虎牙和斗鱼在就本协议拟议的交易(包括但不限于合并)发布任何新闻稿或以其他方式发表任何 公开声明之前，将相互协商，在获得另一方的批准之前，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(此类批准不得被无理扣留或推迟)，但斗鱼董事会或斗鱼特别委员会根据、并根据……所采取的任何行动除外。在此之后，虎牙和斗鱼均应就本协议拟进行的交易(包括但不限于合并)发布任何新闻稿或发表任何 公开声明，并且在获得另一方批准之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(此类批准不得被无理扣留或推迟)。第7.2节和第7.3节或 法律或虎牙或斗鱼确定的与证券交易所的任何适用的上市协议或规则可能要求的。

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第7.6节赔偿；董事和高级职员保险。

(A)虎牙及尚存公司均同意，自生效时间起及生效后，虎牙及尚存公司将就因任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论民事、刑事、行政或调查)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任而招致的任何费用或开支(包括合理的 律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，向在生效时间或生效时间之前是斗鱼或其附属公司(获赔方)的董事或高级职员作出赔偿，并使其不受损害，由于或与 斗鱼或其子公司董事或高管的此类服务所产生的或与之相关的服务，或应斗鱼或其子公司在生效时间或之前的要求(无论是在生效时间之前断言或索赔)提供的服务，包括(I)本协议预期进行的交易和(Ii)强制执行本条款或 任何其他受赔方的任何其他赔偿或提前权的行动(为免生疑问)； 在生效时间或之后 该等服务包括(I)本协议预期的交易和(Ii)强制执行本条款或 任何其他受赔方的任何其他赔偿或提前权的行动；但此种赔偿应受适用法律不时施加的任何限制。公司章程将包含有关获得赔偿的权利、提前 支付费用和限制斗鱼董事、高级管理人员或员工的责任或免除其责任的条款，这些行为或不作为至少与“斗鱼组织章程大纲和章程细则”中所载的行为或不作为一样有利，但 开曼公司法或任何其他适用法律禁止的范围除外，这些条款自生效之日起六(6)年内不得以任何会对受赔方的权利产生不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改， 否则不得修改、废除或以其他方式修改这些条款，从而对受赔方的权利产生不利影响 ，但在开曼公司法或任何其他适用法律禁止的范围内，这些条款自生效之日起六(6)年内不得以任何方式进行修改、废除或以其他方式修改，从而对受赔方的权利产生不利影响 , 除非法律要求这样的修改。虎牙应并应促使尚存公司自生效之日起六(6)年内，在法律允许的最大范围内，全面尊重和履行斗鱼根据斗鱼与受赔方之间的赔偿协议所承担的义务，这些赔偿协议于本协议生效之日起生效，由作为斗鱼或其子公司的 董事或高级管理人员的受保障方所产生或与之相关的服务，由斗鱼或其子公司应斗鱼或其子公司的要求在生效时间或之前以该身份或服务提供。

(B)虎牙或尚存公司有权利(但无义务)承担并控制与本第7.6节所涵盖的任何行为或不作为有关的任何受威胁或 实际诉讼、索赔或程序的抗辩(每一项均为索赔)，除非虎牙与尚存公司与受补偿方之间存在利益冲突(为免生疑问，在发生与本 协议预期的交易有关的任何威胁或实际诉讼、索赔或程序的情况下，应视为存在利益冲突)，但在任何情况下，未经虎牙事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，不得解决或妥协此类索赔；但是，虎牙或尚存的 公司不得和解、妥协或同意在受赔方根据本协议要求赔偿的任何此类索赔中输入任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件地 免除该受赔方因该索赔而产生的所有责任，或者该受赔方以书面形式同意此类和解、妥协或同意。虎牙、幸存公司和受赔方均应配合进行任何索赔的辩护 ，并应按合理要求向财产和个人提供或安排提供记录、信息和证词，并出席与此相关的合理要求的会议、发现程序、 听证、审判或上诉。

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(C)在生效时间后的六(6)年内，虎牙应促使尚存公司维持斗鱼董事和高级管理人员的现有保单，以使该等保单在生效时间内承保的那些人受益(或虎牙可代之以 就生效时间之前发生的事项至少相同承保范围的保单)；(C)在生效时间后六(6)年内，虎牙应使尚存公司维持该等保单在生效时间内所承保的董事及高级职员责任保险的现有保单(或虎牙可代之以 承保范围至少相同的保单。但在任何情况下，根据本第7.6(C)节的规定，尚存公司每年支付的金额不得超过斗鱼披露时间表第7.6(C)节规定的现有斗鱼董事和高级管理人员责任保险年度保费的300%，如果此类保险单的成本超过 该金额，则尚存公司应为不超过该金额的成本获得承保范围最大的保单。

(D)如果 虎牙或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他公司或实体合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，则在每种情况下，均应作出适当拨备，以便虎牙或 尚存公司的继承人和受让人应承担本第7.6节规定的所有义务。

(E)本第7.6条的规定在合并完成后仍然有效，其目的是为了每一受补偿方及其继承人和法定代表人的利益，并可由其强制执行，每一方都应是本第7.6条规定的 第三方受益人。(E)本第7.6条的规定在合并完成后仍然有效，并可由每一受保方及其继承人和法定代表人强制执行，这些第三方受益人均应是本第7.6条规定的第三方受益人。

第7.7节某些事项的通知。斗鱼、虎牙和腾讯的每个 在获知以下任何情况后，应在生效时间或之前，立即通知其他方：(I)发生或不发生任何事件，而该事件的发生或不发生很可能导致本协议中包含的对该人的任何重大陈述或担保是不真实或不准确的，或对该人的任何陈述或 担保不是如此有资格的、在任何实质性方面不真实或不准确的，(Ii)斗鱼中的任何人的任何重大故障，虎牙或腾讯(视情况而定)遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何 公约、条件或协议，(Iii)发生或不发生任何事件，而该等事件的发生或 不发生可能会导致斗鱼、虎牙、合并子公司或腾讯的义务中的任何条件(视适用情况而定)得不到满足， (Iv)任何关于违约或事件的通知或其他沟通，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，该人或其任何子公司根据对该人及其子公司的财务状况、财产、业务、运营结果或前景作为一个整体具有重大意义的任何合同或协议，在本协议日期至 生效时间之间将成为违约；(V)该人或其任何子公司作为 一方或受其约束的任何政府实体发出的与合并相关的任何通知或其他通讯；(V)任何政府实体发出的与合并相关的任何通知或其他通讯；(V)该人或其任何子公司作为一个整体而参与或受制于该人或其任何子公司的任何合同或协议下，该人或其任何子公司收到的与合并有关的任何通知或其他通讯(Vi)(X)针对斗鱼、虎牙、合并子公司或腾讯或其各自的任何子公司(视属何情况而定)发起或威胁的任何法律程序(或表明可能考虑进行法律程序的通讯) ，每种情况下, 如果在本协议日期悬而未决，则应根据 第3.9节或第4.9节披露，或与完成合并有关，或(Y)任何争议、分歧、索赔或任何性质的法律程序，在每种情况下，如果在本协议日期悬而未决，本应根据第3.16节或第4.16节披露，(Vii)来自任何第三方的任何通知或其他通信，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要 该第三方的同意，或(Viii)对 斗鱼或虎牙(视情况而定)产生或将会产生重大不利影响的 斗鱼或虎牙重大不利影响或虎牙重大不利影响的任何事件或事件；(Vii)任何第三方发出的声称需要或可能需要 斗鱼或虎牙同意的任何通知或其他通讯；或(Viii)对斗鱼或虎牙造成或将会产生重大不利影响的任何事件或事件；但是，根据第7.7节交付的任何通知不应纠正此类违反或不遵守行为，或限制或以其他方式 影响收到该通知的人在本协议项下可获得的补救措施。

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第7.8节费用及开支。在符合第9.5(B)节、 第9.5(C)节和第9.5(G)节的规定下，无论合并是否完成，与本协议相关的所有费用(定义见下文)以及本协议拟进行的交易均应由 发生该等费用的人员支付。本协议中使用的费用包括所有合理且有记录的费用自掏腰包个人或其代表因授权、准备、谈判、签立和履行本协议及拟进行的交易而产生的费用(包括但不限于律师、会计师、投资银行家、专家和顾问向某人及其附属公司支付的所有备案费用和合理费用和开支)，包括征求股东批准和与本协议拟进行的交易相关的所有其他事项， 以及提交、打印和邮寄F-4表格、委托书和附表13E-3的费用(但不限于此) 个人或其代表与 授权、准备、谈判、签立和履行本协议和本协议拟进行的交易相关的费用(包括所有提交、打印和邮寄F-4表格、委托书和附表13E-3的费用和费用)。

第7.9节股票退市。虎牙和斗鱼应做出合理努力，促使斗鱼股票在纳斯达克 全球精选市场退市，并在符合适用法律的有效时间后，在可行的情况下尽快根据交易所法案取消斗鱼股票的注册。

第7.10节反收购法规。如果任何企业合并、公允价格、暂停、控制股份收购或其他类似的反收购法规或法规(各为收购法规)适用于或可能适用于本协议预期的合并或其他交易，虎牙 和斗鱼应尽各自合理的最大努力(A)采取一切必要措施，以使任何收购法规不适用于或变得适用于本协议预期的任何交易，以及(B)如果任何此类收购 法规适用于或变得适用于上述任何交易，则虎牙 和滴滴应尽各自合理的最大努力(A)采取一切必要的行动，以使任何收购法规不适用于或变得适用于本协议预期的任何交易，以及(B)如果任何此类收购 法规适用于或变得适用于上述任何交易，采取必要的行动，以便本协议预期的交易可以在切实可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，否则采取 行动 ，以消除或合法地最小化任何收购法规对合并或本协议预期的其他交易的影响。

第7.11节辞职。在虎牙至少在交易结束前三(3)个工作日提出书面要求的范围内， 在交易结束日，斗鱼应按虎牙的要求安排向虎牙递交斗鱼及其子公司董事正式签署的辞呈，辞呈自生效时间起生效。在此范围内，虎牙应在交易结束前至少三(3)个工作日 向虎牙递交斗鱼及其子公司董事经正式签署的辞呈，辞呈自生效时间起生效。双方期待并同意虎牙 和斗鱼在生效时间后保持各自核心管理团队的稳定。

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第7.12节治理事项

(A)虎牙应根据适用法律及虎牙组织章程大纲及章程细则采取一切必要行动，以促使 (I)陈少杰先生获委任为虎牙董事会董事，及(Ii)陈绍杰先生及董荣杰先生获委任为虎牙联席行政总裁，各情况下均 自生效时间起生效。

(B)虎牙应根据适用法律及虎牙备忘录 及章程细则采取一切必要行动，以促使(I)虎牙的名称在生效时间后三(3)个月内更改为腾讯、虎牙和斗鱼共同同意的名称，以及(Ii)虎牙的股票代码在生效时间后十五(15)个工作日内更改为腾讯、虎牙和斗鱼共同同意的代码 。

(C)本 第7.12节的规定在合并完成后继续有效。

第7.13节斗鱼公司架构事项。

(A)在关闭之日或之前，斗鱼应促使：

(I)(A)向虎牙和腾讯递交各斗鱼的法定代表人和董事正式签署的辞呈 ，(B)被任命为各斗鱼VIE的法定代表人和董事，以及(C)向相关政府实体完成上述(A)和 (B)条款所述辞职和任命的登记；

(Ii)武汉欧月的每位股东签署并向虎牙和腾讯 腾讯(A)该股东不受任何第三方权利、索赔或留置权的限制(允许留置权和斗鱼VIE合同(适用于武汉欧月的范围)中规定的除外)将所有该等 股东在武汉欧月的股权以象征性对价人民币1元的名义转让给虎牙和腾讯指定的合格人员，以及(B)向有关 政府主管部门进行此类转让登记所需的所有文件，并将其交付给虎牙和腾讯。 腾讯：(A)该股东将武汉欧岳股权转让给虎牙和腾讯的所有必要文件(允许留置权和斗鱼VIE合同(适用于武汉欧月的范围)中规定的除外)，以及(B)向相关 政府主管部门登记转让可能需要的所有文件。包括斗鱼披露日程表第7.13(A)(Ii)节规定的文件；

(Iii)武汉斗鱼的每名股东(斗鱼披露附表第7.13(A)(V)节规定的除外)(A)签署并向虎牙和腾讯交付该股东转让所需的所有文件，不受任何第三方权利、索赔或留置权的影响(允许留置权和斗鱼VIE合同中规定的除外(在适用于武汉斗鱼的 范围内))。所有此类股东在武汉斗鱼的股权以人民币1元的象征性代价转让给虎牙和腾讯指定的个人，以及向相关政府实体登记此类 转让可能需要的所有文件(包括斗鱼披露日程表第7.13(A)(Iii)(A)节规定的文件)，以及(B)签署此类其他文件并 采取与斗鱼披露日程表第7.13(A)(Iii)(B)节所述前述(A)款所述转让相关的其他行动；(C)向相关政府实体登记 转让的所有文件(包括斗鱼披露日程表第7.13(A)(Iii)(A)节所述的文件)和 采取与斗鱼披露日程表第7.13(A)(Iii)(B)节所述转让相关的其他行动；

(Iv)向有关政府机构提交注册文件；及

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(V)武汉斗鱼的每位股东在斗鱼披露明细表 第7.13(A)(V)节规定，签署并向虎牙和腾讯提交一份与虎牙和腾讯合作的承诺书，并根据该股东、虎牙和腾讯共同同意的转让计划，尽最大努力将该被指定股东在武汉斗鱼的所有股权转让给虎牙和腾讯指定的合格人士，不受任何第三方权利、债权或留置权的影响(允许留置权和 斗鱼VIE合同规定的除外)。在实际可行的情况下，无论如何在截止日期后一(1)年内。

(B)因根据第7.13(A)节执行的行动而产生或与之相关的所有税费、费用或 费用应由发生该等税费、费用或费用的一方承担。

(C)斗鱼应应虎牙的合理要求，采取一切必要和适当的步骤，促使斗鱼任何子公司的董事、高级管理人员和管理文件发生变化，但任何此类变化仅在生效时间或之后生效。

第7.14节参加诉讼。

(A)在生效时间之前，虎牙、斗鱼和腾讯中的任何一方均应就与本协议和本协议拟进行的交易有关的、已开始的或据该方所知威胁该方的任何行动、诉讼、索赔或 诉讼程序迅速通知其他方。

(B)虎牙、斗鱼和腾讯均应让其他方有机会参与任何股东针对其自身和/或其董事就本协议拟进行的交易提起的诉讼 ，未经其他方事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、 附加条件或拖延)，不得就该等诉讼达成和解或妥协。(B)虎牙、腾讯和腾讯均应给予其他方机会参与针对其自身和/或其董事的与本协议拟议交易有关的诉讼 ，未经其他方事先书面同意，不得就该等诉讼达成和解或妥协。

(C)斗鱼应于本条例生效日期暂停法律程序待决，且不得亦不得促使其 附属公司在本条例日期后就虎牙或虎牙的任何附属公司或其任何股权、物业或资产所受的任何法律程序提起新的法律程序。虎牙应在本协议日期 暂停待决的诉讼程序，并且不得也不得促使其子公司在本协议日期后对斗鱼或斗鱼的任何子公司或其任何股权、财产或资产提起新的诉讼程序。

第7.15节税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，双方打算将合并视为守则第368(A)条所指的重组(本协议应被采纳为美国财政部法规1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划)，双方应尽合理最大努力使合并符合此类待遇。尽管本协议与 有任何相反之处，但如果律师需要就完成本 协议所设想的交易的任何条件出具与本第7.15节规定的拟纳税处理有关的法律意见，各方将尽合理最大努力并相互合作以获得该意见，包括提供各方惯常提供的陈述和担保，以此作为 法律意见的基础，认为交易符合守则第368(A)节所指的重组。

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第7.16节期末股息。

(A)在截止日期当日或前后，但在任何情况下，不得迟于截止日期后二十(20)天，虎牙应根据虎牙组织备忘录和章程以及适用法律的条款支付或促使支付 ，于获得所需斗鱼表决权的日期 之后及截止日期之前的记录日期(即获得所需斗鱼表决权之日之后)，并由虎牙的授权人员就有关股息(虎牙股息记录日期)厘定的截至营业时间结束时，向每位虎牙股东派发的股息，金额为每股虎牙股份相当于 (I)200,000,000美元除以(Ii)于虎牙股息记录日期收市时已发行及已发行的虎牙A股股数(胡雅股息结束日期)，金额相当于 (I)200,000,000美元除以(Ii)于虎牙股息记录日期收市时已发行及已发行的虎牙A股股数(虎牙股息结束日期)，金额为：(I)200,000,000美元除以(Ii)于虎牙股息记录日期收市时已发行及已发行的虎牙A股数目。

(B)在截止日期当日或前后，但在任何情况下，不得迟于截止日期后二十(20)天，斗鱼应根据或导致 根据斗鱼组织章程大纲和细则以及适用法律的条款付款，每名斗鱼股东于记录日期(即取得所需斗鱼投票权的日期 之后、截止日期之前)就有关股息(斗鱼股息记录日期)厘定的股息，金额为每股斗鱼股东持有的斗鱼股份金额等于 (I)60,000,000美元除以(Ii)截至斗鱼股息记录日期营业时间结束时已发行及已发行的斗鱼股份数目(斗鱼期末股息)。

第7.17节腾讯对斗鱼股份的表决权。

(A)腾讯将在斗鱼股东大会或任何其他斗鱼股东大会上，或任何与批准本协议和合并有关的斗鱼股份表决(无论如何称为斗鱼)上，(I)出席该斗鱼股东大会，或以其他方式促使其代表出席该斗鱼股东大会，或以其他方式使其斗鱼股份被算作出席会议，以确定是否有法定人数，以及(Ii)就以下事项投票、促使投票或提供书面同意：(I)出席该股东大会或斗鱼股东大会或斗鱼股份表决，或以其他方式促使其代表出席斗鱼股东大会或以其他方式将其斗鱼股份算作出席会议以确定是否有法定人数，以及(Ii)就以下事项投票、促使投票或提供书面同意：当时由斗鱼或其任何子公司实益拥有或登记在案的所有斗鱼股票，截至该会议的记录日期 ，(1)赞成批准本协议(可不时修改或以其他方式修改)、本协议的条款和条件以及本协议拟进行的交易，包括合并， 批准斗鱼签署和交付本协议，以及批准推进本协议和拟进行的交易所需的任何行动，包括合并，(2)针对任何交易， 提案，反对授权和批准合并协议、合并计划和本协议预期的交易(包括合并)的协议或行动，或与本协议预期的交易(包括合并)相竞争或不一致的协议或行动；(3)反对任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易的意图是可以合理预期的，或其效果可以合理预期的， (A)实质上阻碍、挫败、阻止、废止、干扰、延迟、推迟，阻止或对本协议预期的交易产生不利影响，包括合并，(B)导致斗鱼违反本协议项下的任何陈述、 担保、契约或任何其他义务或协议, 或(C)导致完成合并的任何条件得不到满足；(4)赞成斗鱼股东大会的任何延期或延期，在该股东大会上，虎牙可能合理地 要求考虑(及其任何延期或延期)本节第7.17(A)(Ii)条第(1)至(3)款所述的任何事项；及(5)有利于达成预期交易(包括合并)所需的任何其他事项。

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(B)在(I)斗鱼股东大会或(Ii)斗鱼任何其他 股东大会或任何与批准本协议和合并有关的斗鱼股份表决(无论如何称呼)之前，腾讯不会、也不会导致其各子公司直接或间接转让、转让或 以其他方式处置腾讯或其子公司拥有的任何斗鱼股份。

第7.18节重新分配协议。 未经虎牙事先书面同意，腾讯和斗鱼均不得放弃再转让协议项下的任何成交条件或修改再转让协议的任何条款，该书面同意不得被无理拒绝、 附加条件或推迟。为免生疑问，本第7.18节不适用于根据其条款终止本协议的任何情况。

第7.19节对持不同政见者权利的豁免。

(A)倘已取得所需的斗鱼投票权，斗鱼应在切实可行范围内尽快 向每一名声称持不同意见的股东发出书面通知，无论如何应在斗鱼股东大会取得所需斗鱼投票权后十(10)天内(该通知发给所有声称持不同意见的股东的日期，即通知日期 日期)，并应在通知日期发生后迅速通知虎牙和腾讯。

(B)斗鱼应采取或安排采取一切必要和适当的行动，以维持斗鱼股票在通知日期后至少二十(20)天内在纳斯达克全球精选市场上市。

第7.20节腾讯赔偿。如果腾讯(但不是虎牙)放弃了 第8.2(G)节规定的条件，并且发生了结案，腾讯应赔偿虎牙、幸存公司及其子公司(腾讯被赔付人)因腾讯放弃 第8.2(G)节规定的条件而实际遭受或发生的一切责任、损失、 损害、索赔、诉讼原因、成本和开支，并对其进行赔偿、辩护和保护，使其不受任何责任、损失、 损害、索赔、诉讼原因、成本和费用的影响。但在任何情况下，腾讯就根据第7.20节向腾讯提出的索赔而承担的总负债不得超过1,000,000美元。

第7.21节终止斗鱼股权激励计划。斗鱼应根据适用法律 和斗鱼公司章程备忘录采取一切必要措施终止斗鱼股票激励计划，自生效时间起生效，并应在适用法律要求的 期限内采取一切必要措施在外汇局完成注销登记。

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第7.22节赔偿事宜。

(A)除非经腾讯另有批准，斗鱼不会也不允许其子公司(I)订立、采用、修改、延长或 终止任何奖金、利润分享、薪酬、遣散费、终止、股权、股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩单位、股票等价物、购股、养老金、退休、递延薪酬、劳动、 集体谈判、雇佣、遣散费或其他福利或补偿协议、信托、计划、基金、奖励或任何董事福利安排。董事、高级管理人员或员工(包括但不限于斗鱼限售股 单位计划和斗鱼股票激励计划)以任何方式(不包括与新聘员工签订或修改雇佣或劳动合同，或与已终止的 员工在正常业务过程中按照惯例终止雇佣协议或劳动合同除外)，(Ii)除本协议、计划或安排规定外，以任何方式授予或增加任何董事、高级管理人员或员工的薪酬(包括遣散费、 解雇或类似薪酬)或应支付或将支付给任何董事、高管或员工的福利(包括但不限于，或(Iii)加快支付时间，或 加快根据任何 福利或补偿计划、协议或安排向斗鱼RSU信托的受益人、任何董事、高级管理人员或员工支付或将支付给该信托受益人的任何补偿或福利的时间，或 取消对该等限制的限制，或为其提供资金或以其他方式确保支付给该等受益人的任何补偿或福利。

(B)即使本协议有任何相反规定，斗鱼仍有权 采取一切必要行动，使斗鱼披露时间表第7.22(B)节规定的个人(加速RSU持有人)自 代理邮寄日期(加速RSU)之日起持有的所有未授予和未归属的斗鱼RSU奖励在有效时间(加速RSU)之前完全归属，但不得允许加速RSU持有人或与加速RSU持有人 进行归属加速，除非该加速RSU持有人在代理邮寄日期或之前已正式签立并交付给腾讯虎牙和斗鱼签订锁定承诺和证券账户监控协议， 各自按照腾讯、虎牙和斗鱼加速持有者共同同意的条款和条件，反映本协议附件B中规定的原则。

(C)除非腾讯另有批准，虎牙不会，也不会允许其子公司(I)订立、采用、修订、延长或 终止任何奖金、利润分享、薪酬、遣散费、终止、股权、股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩单位、股票等价物、股票购买、养老金、退休、递延补偿、劳工、 集体谈判、雇佣、遣散费或其他福利或补偿协议、信托、计划、基金、奖励或任何董事福利的安排。任何董事、高级管理人员或员工(包括但不限于虎牙股票激励 计划)以任何方式(不包括与新聘员工签订或修改雇佣或劳动合同，或与已终止的员工在正常业务过程中签订或终止雇佣协议或劳动合同， 符合以往惯例)，(Ii)除本合同日期生效的任何协议、计划或安排要求外，以任何方式授予或增加支付给任何董事、高级管理人员或员工的薪酬(包括遣散费、解雇或类似薪酬)或福利 或成为支付给任何董事、高管或员工的福利(包括但不限于，或(Iii)加快根据任何利益或补偿计划、协议或安排向任何董事、高级职员或雇员支付或成为应付给任何董事、高级职员或雇员的任何补偿或福利的支付或归属时间，或解除与 有关的限制，或为根据任何利益或补偿计划、协议或安排而须支付或将支付给任何董事、高级职员或雇员的任何补偿或福利提供资金或以其他方式保证支付。

65

第7.23节公司行动。斗鱼特此同意，未经斗鱼董事会事先批准和 腾讯事先书面同意，在本协议生效日期至本协议第九条规定终止之日(以较早者为准)期间，腾讯不会、也不允许其子公司在本协议披露日程表第7.23节所述的公司行动方面签订任何交易文件。虎牙特此同意，未经虎牙董事会事先批准和腾讯事先书面同意，虎牙不会、也不允许其子公司在本协议生效日期 至本协议根据第九条终止(以较早者为准)期间签订与虎牙披露日程表第7.23节所载公司行动相关的任何交易文件。为免生疑问，根据本第7.23条采取的任何公司行动或根据本第7.23条进入 交易文件的任何内容以及此类交易文件的任何履行均不构成斗鱼违反第6.1条或虎牙违反第6.2条的任何行为(视情况而定)。

第八条

完善合并的条件

第8.1节双方实施合并的义务的条件。斗鱼、虎牙和合并子公司 各自完成本协议拟进行的交易的义务取决于在下列条件生效时或之前履行，前提是在适用法律允许的范围内，代表斗鱼、虎牙和腾讯各自签署的书面文件可以全部或部分免除第8.1条所述的任何或全部条件：

(A)应已获得所需的斗鱼投票。

(B)表格F-4应已根据证券法生效，且不得成为 任何中止表格F-4效力的停止令或寻求停止令的诉讼程序的标的。

(C)根据本协议可作为合并对价发行的虎牙美国存托凭证应已获准在纽约证券交易所 上市，但须遵守正式发行通知。

(D)任何具有司法管辖权的政府实体均不得颁布、发布、公布、强制执行或作出(I)有效和(Ii)永久禁止或禁止完成本协议规定的交易或施加不必要的补救措施的任何最终和不可上诉的命令、判决、令状、禁令、法令、决定、裁决和裁决。(D)任何有管辖权的政府实体均不得颁布、发布、公布、强制执行或作出(I)有效和(Ii)永久禁止或禁止完成本协议所拟进行的交易的任何最终和不可上诉的命令、判决、令状、禁令、法令、决定、裁决和裁决。

66

第8.2节虎牙与合并子公司的义务条件。虎牙和合并子公司各自完成本协议预期交易的义务 取决于在生效时间或之前履行以下每个附加条件，在适用法律允许的范围内，代表虎牙和腾讯签署的书面文件可以全部或部分免除 任何或全部这些附加条件，但在符合第7.20条的情况下，可以仅在代表腾讯签署的书面文件中全部或部分放弃第8.2(G)节中规定的条件。 仅在代表腾讯签署的书面文件中可以全部或部分免除这些附加条件。 在适用法律允许的范围内，代表虎牙和腾讯签署的书面文件可全部或部分免除第8.2(G)节规定的条件。 仅在代表腾讯签署的书面文件中可以免除全部或部分条件：

(A)斗鱼 (I)在第3.1(A)节、第3.2(A)节、第3.3节、第3.17(G)节和第3.20节第一句中陈述的陈述和保证在各方面均应真实、正确，但截至本协议日期和截止日期的不准确之处除外(截至指定日期作出的陈述和保证除外)。仅自指定日期起)和(Ii)本协议(不包括第(I)款中明确指出的那些部分)应真实和正确地解释，而不会使基于 该等条款或定义的术语“斗鱼重大不利影响”的词语“实质性”或“实质性”或任何限制生效，除非此类声明和担保总体上不真实和正确，并不构成“斗鱼”实质性不利影响。在截至本协议日期和截止日期的每个 案例中，如同在截止日期和截止日期一样(截至指定日期所作的陈述和担保除外，它们只需在指定日期之前真实无误，或仅在指定日期时在所有重要方面均真实无误 视情况而定)。

(B)斗鱼应已在所有实质性方面履行或遵守本文所载要求其在交易结束前或交易结束时履行或遵守的所有 契诺和协议。

(C) 自本协议之日起，斗鱼不会产生任何实质性不利影响。

(D)第7.13(A)节中描述的操作应已按照其规定完成。

(E)斗鱼应已向虎牙交付由斗鱼高管签署的、日期为生效时间的 证书，证明满足第8.2(A)、第8.2(B)、第8.2(C)和第8.2(D)节规定的条件。

(F)持有不超过10%斗鱼股份的持有人应已提供任何反对通知、书面评估要求或采取任何 声称根据第238条行使任何权利的其他行动。

(G)将在交易完成前提交或获得的所有与合并及本协议拟进行的其他交易相关的所有中国监管备案文件应已根据适用的中国法律正式作出或获得，或任何该等 监管备案或通知的法定批准或不反对期限已届满，且未就合并提出任何异议。

67

(H)斗鱼须在紧接取得所需 斗鱼投票权之日起20天内，向每名声称持不同意见的股东发出有关的书面通知，而斗鱼股票在纳斯达克全球精选市场的上市应在通知日期后最少二十(20)天内维持 。

(I)再转让协议项下的所有成交条件应已在成交时满足或放弃，放弃条件 须经虎牙根据第7.18节事先书面同意，并且再转让的成交(如再转让协议中的定义)应基本上与成交同时根据再转让协议 发生。(I)再转让协议项下的所有成交条件应在成交时 得到虎牙的事先书面同意，并且再转让的成交(如再转让协议中的定义)应基本上与成交同时发生。

第8.3节斗鱼义务的条件。斗鱼完成本协议所设想的 交易的义务取决于在以下每个条件生效时或之前履行，在适用法律允许的范围内，代表 斗鱼和腾讯签署的书面文件可以全部或部分免除这些条件：

(A)第4.1(A)节、第4.2(A)节、第4.3节、第4.17(G)节和第4.20节第一句中规定的虎牙和合并分部(I)的陈述和保证在各方面均应真实和正确，但截至本协议日期和截止日期的de Minimis不准确之处除外，如同在该日期和时间作出的陈述和保证(截至指定日期作出的陈述和保证除外)。仅自指定日期起)和(Ii)本协议(第(I)款中明确指定的条款除外)和(Ii)应真实和正确地解释，而不影响实质性或实质性的词语或基于此类条款或定义的术语 的任何资格，除非此类陈述和保证总体上不真实和正确，不构成虎牙实质性的不利影响，在每种情况下，截至 本协议日期和截至截止日期作出的陈述和保证(截至指定日期作出的陈述和担保除外，仅在指定日期需要真实和正确，或在所有重要方面(视情况而定)仅在指定日期 )真实和正确)。

(B)虎牙和合并子公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议所载的所有 条规定其在成交前或成交时必须履行或遵守的所有契诺和协议。(B)虎牙和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议所载的所有 公约和协议。

(C) 自本协议之日起，不应有任何虎牙实质性不利影响。

(D)虎牙应已向斗鱼交付由虎牙指定董事及合并附属公司指定董事签署、日期为生效时间的 证书，证明符合第8.3(A)、8.3(B)及 8.3(C)节所指明的条件。

第九条。

终止；修订；弃权

第9.1节双方协议终止。经斗鱼和虎牙双方书面同意，本协议可以在 生效时间之前的任何时间终止，合并可以在斗鱼和虎牙收到所需的斗鱼投票之前或之后的任何时间终止。

68

第9.2节虎牙、斗鱼或腾讯任何一方终止。在下列情况下，虎牙、斗鱼或腾讯中的任何一方均可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃合并：

(A)合并 应未在2021年7月12日(外部日期)前完成；如果截至外部日期，第八条规定的所有条件(根据其性质只能在成交时才能满足的 条件除外)已得到享有该条件利益的一方或各方的适当放弃，除第8.2(G)节规定的任何条件(腾讯未放弃 )外，则外部日期应自动延长，各方不再采取进一步行动，直到外部日期的三(3)个月周年纪念日为止，则外部日期应自动延长，各方不再采取进一步行动，直到外部日期的三(3)个月周年纪念日为止，则外部日期应自动延长，直到外部日期的三(3)个月周年纪念日为止；此外，如果一方未能在外部日期或之前完成合并，主要是由于该方在实质性方面未能履行本协议项下的任何 义务，则本 节(A)项下终止本协议的权利不适用于该方；

(B)任何具有第8.1(D)条所列效力的命令、判决、令状、禁制令、判令、决定、裁定、裁决均属有效，并已成为最终和不可上诉的；但是，如果发布该最终的、不可上诉的命令、判决、令状、禁令、法令、决定、裁定、裁决、裁决，主要是由于该方违反 或未能在实质性方面履行其在本协议项下的任何义务，则根据第(Br)节第9.2(B)款终止本协议的权利不适用于该方；或(C)如果该最终、不可上诉的命令、判决、令状、禁令、法令、决定、裁定、裁决的发布主要是由于该方违反或未能在实质性方面履行其在本协议项下的任何义务；或

(C)所需的斗鱼投票为 在表决本协议的斗鱼股东大会或其任何续会上未获得的投票结果；但如果斗鱼 未根据第9.5(B)条规定向虎牙支付反对票终止费，则斗鱼不得根据本条第9.2(C)条终止本协议。

第9.3节 虎牙或腾讯终止。在下列情况下，虎牙或腾讯可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃合并：

(A)斗鱼的陈述和担保不真实、不正确，或者斗鱼违反或未能履行本协议中包含的任何 契诺或协议，如不真实、正确、违反或未能履行(I)将导致第8.2条所述条件失败，和(Ii)无法在 外部日期之前治愈，或者如果能够治愈，则斗鱼收到虎牙或腾讯虎牙或腾讯的 意向的书面通知后三十(30)天内不能治愈。如适用，根据本第9.3(A)款终止本协议以及终止的依据(如果提前，则为外部日期)；但如果虎牙当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致第8.3条规定的任何条件未得到满足，则虎牙无权根据本第9.3(A)节终止本协议 ；或

69

(B)(I)第8.1节和 节所列的所有条件(本质上必须通过交易结束时采取的行动才能满足的条件除外)均已满足，(Ii)虎牙和腾讯已向斗鱼发出通知，确认 第8.2节所载的所有条件已得到满足或它们愿意放弃第8.2节中未满足的任何条件，以及(Iii)斗鱼未能在 根据第1.3节应发生的交易发生之日起三(3)个工作日内完成合并。(Ii)虎牙和腾讯已通过通知斗鱼确认， 第8.2节所载的所有条件已得到满足，或它们愿意放弃第8.2节中任何不满足的条件，以及(Iii)斗鱼未能在 根据第1.3节应发生的交易之日起三(3)个工作日内完成合并。

第9.4节斗鱼或腾讯终止。在以下情况下，斗鱼或腾讯可以在生效时间之前的任何时间终止本协议 并放弃合并：

(A)虎牙或合并子公司的陈述和担保 不真实和正确，或者虎牙或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或协议，如果不真实和正确，违反或 不履行(I)将导致第8.3节规定的条件失败，(Ii)不能在外部日期之前治愈，或者如果能够治愈，在虎牙和合并子公司收到斗鱼或腾讯的书面通知(声明斗鱼或腾讯打算根据本第9.4(A)款终止本协议)后三十(30)天内 未得到纠正 终止的依据(如果早于外部日期)；但是，如果斗鱼当时实质性地 违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致第8.2节规定的任何成交条件得不到满足，则其无权根据本协议第9.4(A)节终止本协议；或

(B)如果(I)第8.1节和第8.2节中规定的所有条件( 在结束时采取的行动必须满足其性质的条件除外)均已满足，(Ii)斗鱼和腾讯已向虎牙发出通知，确认已经满足第8.3节中规定的所有条件，或愿意 放弃第8.3节中未满足的任何条件，以及(Iii)虎牙或合并子公司未能在根据第1.3节规定本应发生合并之日起三(3)个工作日内完成合并。

第9.5节终止和放弃的效力。

(A)如果本协议终止并根据本第九条放弃合并，则应向另一方或各方和腾讯发出书面通知 ，指明终止本协议所依据的条款，本协议无效且无效，本协议的任何一方或 腾讯(或其各自的任何代表)均不承担任何责任；(C)如果本协议终止，则应向另一方和腾讯发出书面通知 ，明确规定终止的条款，本协议无效，且本协议的任何一方或 腾讯(或其各自的任何代表)不承担任何责任；但是，(I)本第9.5节、第7.8节和第X条(在任何情况下，均受本协议条款的约束)在本协议终止后仍具有全部 效力和效力，(Ii)本协议终止前任何一方或腾讯因故意和实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或 协议而产生的任何责任或损害，均不解除本协议终止前的任何责任或损害；(Iii)本协议任何内容均不解除任何一方或腾讯的欺诈责任。

(B)如果(I)本协议(A)由斗鱼、虎牙或腾讯根据第9.2(C)节或 (B)由斗鱼、虎牙或腾讯根据第9.2(C)条或 (B)在外部日期之前未能获得斗鱼所需的投票权而终止，在(A)和(B)各自情况下(A)和(B)除腾讯违反第7.17条之外，(Ii)斗鱼董事会已 更改斗鱼的建议，以及(Iii)本协议此时不能由虎牙或腾讯根据第9.3条终止，斗鱼应在虎牙或腾讯终止本协议后尽快(但无论如何在两(2)个工作日内)，(Y)如果斗鱼终止本协议，在 虎牙或腾讯终止本协议的情况下，以当日资金(X)现金形式向虎牙支付反对票终止费。

70

(C)如果虎牙或腾讯根据 第9.3条终止本协议，斗鱼应在终止后尽快(但无论如何在两(2)个工作日内)以现金形式向虎牙支付终止费。双方 确认并同意，在任何情况下，斗鱼均不需要多次支付反对票终止费或终止费，无论是否根据本协议的多项 条款在相同或不同时间或在不同事件发生时支付反对票终止费或终止费。

(D)如果斗鱼或腾讯根据第9.4条终止本 协议，虎牙应在终止后尽快(但无论如何在两(2)个工作日内)以现金形式向斗鱼支付解约费 。双方确认并同意，在任何情况下，虎牙都不需要支付超过一次的终止费，无论终止费用是否根据本协议的一项以上 条款在相同或不同的时间或在不同事件发生时支付。

(E)(I)在 第9.5(G)节和第10.9节的约束下，虎牙根据第9.5(B)节和第9.5(C)节从斗鱼收取的无表决权终止费或终止费应是虎牙及其子公司就因任何违反任何契约或协议或未能完成合并而遭受的任何损失向斗鱼关联方(斗鱼投票协议条款规定的斗鱼投票股东除外)提供的唯一和排他性 补救办法。任何斗鱼相关方(斗鱼投票股东除外，根据斗鱼投票协议的条款)均不承担与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，并且(Ii)在第9.5(G)条和第10.9条的约束下，斗鱼根据第9.5(D)条向虎牙 收取的终止费应是斗鱼及其子公司就因违反任何契诺或协议或未能完成合并而蒙受的任何损失向虎牙关联方提供的唯一且排他性的补救措施，在支付该金额后，虎牙关联方概不再承担任何与本协议或本协议预期进行的交易相关或产生的进一步责任或义务。为避免 疑问，除第9.5(G)条另有规定外，(A)虎牙在任何情况下均无权获得超过反对票终止费或终止费(视具体情况而定)的金钱损害赔偿，以及(B)斗鱼在任何情况下均不得获得超过终止费金额的金钱损害赔偿 。

71

(F)双方明确承认并同意，对于在根据第9.5条支付反对票终止费或终止费的情况下终止本协议，斗鱼或虎牙(视情况而定)有权对另一方或其资产提出的任何损害索赔或任何其他索赔(视情况而定)而言，支付本协议所要求的反对票终止费或终止费应 构成违约金。员工或股权持有人(不限制虎牙根据斗鱼投票协议向斗鱼投票股东提出的任何索赔)或任何其他斗鱼关联方或虎牙关联方(视情况而定)终止本协议 。双方明确承认并同意，鉴于在根据第9.5条支付反对票 终止费或终止费的情况下，在本协议终止时很难准确确定与前述有关的实际损害赔偿，因此(A)获得该款项的权利(A)构成对因终止本协议而将遭受的损害的合理估计，(B)应完全和完全清偿因终止本协议而产生的任何和所有损害。

(G)双方和腾讯均承认本第9.5节中包含的协议是本协议计划进行的 交易的组成部分，如果没有这些协议，其他各方不会签订本协议；因此，如果斗鱼或虎牙(视情况而定)未能及时支付根据本 第9.5条应支付的款项，而虎牙或斗鱼(视情况而定)为获得该款项而提起诉讼，导致另一方就本第9.5条规定的金额做出败诉判决，则支付方应向 另一方支付与该诉讼相关的有据可查的合理费用和开支(包括律师费)。

(H) 为免生疑问，如果本协议因未能满足第8.1(D)节规定的结束条件而根据第9.2(B)节或第9.2(A)节终止，虎牙和斗鱼均无 任何义务支付终止费。

(I)为免生疑问，腾讯无权收取虎牙或斗鱼的反对票终止费或 终止费。

第十条。

杂类

第10.1节陈述和保证不存续。本协议或根据本协议交付的任何 时间表或文书中的任何陈述和保证均不超过有效期。除 第7.12节第7.20节、本X条所载的 第7.12节第7.20节、第二条所载的斗鱼、虎牙和合并子公司的协议，以及各方或腾讯根据其条款 适用或预期在生效后履行的其他契诺和协议外，本协议中的任何契诺和协议均不在有效期之后继续有效。

第10.2节整个协议；转让。本协议 (包括斗鱼披露日程表、虎牙披露日程表及其其他展品和附件)和其他交易协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议 ，并取代双方与腾讯之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经其他各方和腾讯事先书面同意，任何一方或腾讯均不得通过法律实施(包括但不限于合并或合并)或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 ；但是， 在生效时间之前，合并子公司可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给虎牙的任何全资子公司，但如果受让人不履行此类义务，则此类转让不得解除虎牙或合并子公司在本协议项下的 义务。违反前款规定的转让无效。在符合上一句话的情况下，本协议对双方、腾讯及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并且 可由双方强制执行。

72

第10.3条通知。根据本协议向 发出的所有通知、请求、指示或其他文件均应以书面形式发出，并且应视为在(I)当面送达或发送时发出，(Ii)如果通过提供送达证明的隔夜快递服务传送，则在收据地点的下一个营业日发出，或(Iii)如果在下午5：00之前通过电子邮件或传真发送，则视为在送达日期发出。收到地当地时间(如果此后是下一个工作日)(前提是已获得电子邮件接收确认 或传真发送)，每种情况下(或发送给当事人以书面指定接收该通知的其他人或收件人，但该指定仅在该指定中指定的日期 或指定后五个工作日生效，以较晚的为准)：

如至虎牙或合并子公司，则至：

虎牙公司

易趣园A3号楼

汉西路280号

广州市番禺区511446

中华人民共和国政府

注意：刘晓正凯瑟琳

电邮：

连同副本( 不构成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

静安嘉里中心2座46楼

南京西路1539号

中国上海200042

注意：李海萍

电子邮件：

如果要转到斗鱼，请转到：

斗鱼 国际控股有限公司

新发展国际中心A座20楼

北京观山大道473号

湖北省武汉市洪山区

中华人民共和国政府

注意：苏明明

电子邮件：

73

连同一份副本予(该副本不构成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

建国门外大道1号中国世界写字楼2号2201号

北京市朝阳区

中华人民共和国政府

注意：霍华德·张(Howard Zhang)

何琳

传真：

电邮：

如果去腾讯，去：

C/o腾讯 控股有限公司

太古广场3号29楼

皇后大道东1号

香港湾仔

中华人民共和国

注意：合规和交易部

电邮：

将副本发送到：

海天二路33号腾讯滨海大厦

深圳市南山区

公关 中国518054

注意：并购部

电邮：

Latham&Watkins LLP

交易广场1号18楼

中环康乐广场8号

香港 香港

注意：孙秋宁(Frank)

本杰明·苏

传真：

电邮：

第10.4节适用法律。本协议以及因本协议或其 标的而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其强制适用另一司法管辖区法律的冲突规则，但下列 因本协议引起或与本协议有关的事项应由开曼群岛法律解释、解释和管辖，并应按照开曼群岛法律进行解释、解释和管辖，双方特此不可撤销地接受开曼群岛法院的非排他性管辖权 ：合并、业务归属、合并附属公司及斗鱼各自于尚存公司的财产及法律责任、注销斗鱼股份(包括以斗鱼美国存托凭证为代表的斗鱼股份)、 开曼公司法第239条对持不同政见者权利的限制、虎牙董事会、斗鱼董事会及合并附属公司的受信或其他职责，以及虎牙、斗鱼、腾讯及合并附属公司的内部公司事务。

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第10.5节仲裁。因本协议或其标的(包括关于本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止的争议)引起的或与本协议或其标的有关的任何争议、争议或索赔应通过仲裁最终解决。 仲裁的地点和地点应在香港，仲裁应由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据当时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(HKIAC 规则)进行管理。仲裁员人数为三(3)人，并根据香港国际仲裁中心规则指定仲裁员。仲裁程序使用的语言应为英语。仲裁庭的裁决是终局的、终局性的，对双方都有约束力。对任何裁决的判决可在对一方或其任何资产有管辖权的任何法院登录并强制执行。为了执行裁决，各方 不可撤销且无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖，并放弃对此类执行的任何抗辩，包括基于缺乏个人管辖权或不方便的法院的任何抗辩。

第10.6节描述性标题。此处的描述性标题仅为便于参考而插入，并非 意在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

第10.7节没有第三方 受益人。除第7.6节明确规定外，本协议仅对虎牙、合并子公司、斗鱼、腾讯及其继任者和允许受让人的利益具有约束力，且本 协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

第10.8节可分割性。本协议的条款应视为可分割的， 任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应代之以适用的 公平条款，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及 该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可强制执行也不影响该条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的应用 。

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第10.9节具体履行。双方和腾讯同意，如果虎牙、合并子公司、斗鱼或腾讯(视情况而定)未按照其 特定条款履行本协议的任何规定，或虎牙、合并子公司、斗鱼或腾讯(视情况适用)以其他方式违反本协议的任何规定，将发生 不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。在符合上一句话的情况下，据此同意虎牙、合并子、斗鱼和腾讯各自均有权获得禁制令或 禁制令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，这是其在法律上或衡平法上有权对 采取的任何其他补救措施之外的补救措施。虎牙、合并子公司、斗鱼或腾讯均不需要就根据本协议寻求的一项或多项禁令提供任何保证金或其他担保，以防止 违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。尽管本协议有任何相反规定，尽管虎牙和合并子公司可以根据第9.5(B)节和第9.5(C)节同时要求授予特定履约并支付第 号表决终止费或终止费(视情况而定)，或者斗鱼可以根据 第9.5(D)节既要求授予特定履约又要求支付终止费，但虎牙和合并子公司或斗鱼在任何情况下都不允许或有权同时获得特定履约授予和任何金钱损害赔偿。包括全部或部分 反对票终止费或终止费(视情况而定)。

第10.10条修订。斗鱼、虎牙、合并子公司和腾讯可以在斗鱼投票批准合并之前或之后的任何时间采取行动 对本协议进行修订，但在任何此类批准后，未经批准不得根据 适用法律进行任何需要斗鱼股东批准的修订。除非通过代表双方签署的书面文书，否则本协议不得修改。

第10.11条延期；弃权。在生效时间之前的任何时候，斗鱼、虎牙和腾讯均可同意(A)延长履行斗鱼、虎牙、合并子公司或腾讯的任何义务或其他行为的 时间，(B)放弃斗鱼、虎牙、合并子公司或腾讯在本协议中或依据本协议交付的任何文件、 证书或书面文件中的陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)斗鱼、虎牙、合并子公司或腾讯放弃遵守本文中包含的任何协议或条件。斗鱼、虎牙和腾讯在此达成的任何此类 延期或豁免协议，只有在代表斗鱼、虎牙和腾讯签署的书面文件中载明时才有效。斗鱼、虎牙或腾讯未能维护其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃此类权利。

第10.12条释义。

(A)除非另有说明，否则本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应 解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则所指的条款、节、款、展品和附表均指本协议的条款、节、款、展品和附表。只要在本协议中使用了单词Include、？Include或？Include？，除非其中另有定义，否则本协议中定义的所有术语 在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有本协议中定义的含义。本协议中包含的定义 适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或本文提及的任何协议或文书 指不时修订、限定或补充的协议、文书或法规，包括(对于协议和文书)通过放弃或同意，以及(对于法规)通过继承 可比的后续法规及其所有附件和纳入其中的文书。对一个人的引用也是对其允许的继承人和受让人的引用。

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(B)双方和腾讯共同参与了本协议的谈判和起草工作 。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议应视为由双方和腾讯共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利 任何一方或腾讯的推定或举证责任。

第10.13节某些定义。

(A)附属公司对任何人而言，是指(I)直接或间接控制该人或由该人 控制，或与该人共同控制的任何其他人。就此而言，控制(及其相关含义，包括由？控制和与？共同控制)是指直接或 间接拥有通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、通过合同或其他方式直接或 间接指导或导致某人的管理或政策方向的权力，以及(Ii)对于任何 自然人而言，该自然人的直系亲属的任何成员。

(B)营业日是指除 星期六或星期日或纽约、纽约、开曼群岛、香港或中国的银行被要求或授权关闭的日子以外的任何日子。

(C)“税法”是指经修订的“1986年美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

(D)新冠肺炎措施是指任何检疫、避难所到位、呆在家里、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或任何政府实体或行业团体与新冠肺炎大流行有关或为应对 而发布的其他命令、指令、指导方针或建议。

(E)斗鱼员工 指斗鱼或斗鱼任何子公司的现任、前任或退休员工、高级人员、顾问、提供个人服务的独立承包商或董事。

(F)“斗鱼知识产权”是指斗鱼拥有的知识产权和斗鱼许可的知识产权。

(G)“斗鱼知识产权协议”是指所有(I)授予斗鱼或其任何子公司的知识产权的许可、再许可或契诺，(Ii)斗鱼或其任何子公司授予第三方的知识产权的许可、再许可或契诺，以及(Iii)限制斗鱼或其任何子公司强制执行斗鱼拥有的任何知识产权的权利的协议，或者根据该协议，斗鱼或其任何子公司允许其他人使用或以其他方式使用斗鱼知识产权。

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(H)“斗鱼许可知识产权”是指根据“斗鱼”知识产权协议，由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可给斗鱼或其任何子公司的所有知识产权 。

(I) “斗鱼重大不利影响”是指个别或合计对斗鱼或其子公司产生重大不利影响的任何变更、条件、情况、效果、事件、发展或发生。

(J)斗鱼拥有的知识产权是指斗鱼或其 子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

(K)斗鱼关联方是指斗鱼及其子公司及其各自的任何前任、现任和 未来的高级管理人员、员工、董事、合作伙伴、股东、管理成员或附属公司(不包括任何虎牙关联方)。

(L) 斗鱼限售股方案是指斗鱼修订并重新启用的限售股方案。

(M) 斗鱼限售股奖励是指根据斗鱼限售股计划授予的限售股单位的奖励。

(N)斗鱼股权激励计划是指斗鱼2019年股权激励计划。

(O)斗鱼股东大会？斗鱼股东大会的目的是寻求所需的斗鱼 投票，包括任何延期或延期，或寻求斗鱼股东投票、同意或其他批准(包括书面同意)的任何其他场合。

(P)斗鱼软件是指由任何斗鱼 或其子公司拥有、根据转让义务拥有或声称由其拥有的所有软件。

(Q)斗鱼特别委员会是指由斗鱼的独立 董事组成的斗鱼董事会委员会。

(R)斗鱼VIE合同是指斗鱼披露日程表第10.13节中列出的所有合同

(S)斗鱼VIEs是指武汉瓯月和武汉斗鱼。

(T)ERISA？？是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

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(U)虎牙员工是指虎牙或虎牙任何子公司的现任、前任或退休员工、 高级管理人员、顾问、提供个人服务的独立承包商或董事，不包括斗鱼员工。

(五)虎牙知识产权是指虎牙拥有的知识产权和虎牙许可的知识产权。

(W)虎牙知识产权协议是指所有(I)授予虎牙或其任何子公司的知识产权，(Ii)虎牙或其任何子公司授予第三方的知识产权不被起诉的许可证或再许可或契诺，以及(Iii)限制虎牙或其任何子公司强制执行虎牙或其任何子公司拥有的任何知识产权的权利，或根据该协议，虎牙或其任何子公司允许其他人使用或以其他方式利用任何虎牙知识产权的 权利的所有协议。(C)HUYA知识产权协议是指所有(I)授予HUYA或其任何子公司的知识产权的许可证、再许可或契诺， 授予HUYA或其任何子公司的知识产权，(Ii)不根据HUYA或其任何子公司授予第三方的知识产权不被起诉的许可证或再许可协议，以及(Iii)限制HUYA或其任何子公司强制执行HUYA拥有的任何知识产权的权利的协议，或根据该协议，HUYA或其任何子公司允许其他人使用或以其他方式利用HUYA知识产权。

(X)HUYA许可知识产权是指根据HUYA知识产权协议授权给HUYA或其任何子公司的、由第三方拥有或声称由第三方拥有并 许可的所有知识产权。

(Y)虎牙重大不利影响是指任何 个别或合计对虎牙或其子公司产生重大不利影响的变更、条件、环境、效果、事件、发展或事件。

(Z)虎牙期权是指根据虎牙股票激励计划授予的购买虎牙A类股票的期权。

(Aa)虎牙拥有的知识产权是指虎牙或其 子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

(Bb)HUYA关联方是指HUYA、合并子公司或其各自的任何前任、现任和未来 普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代理、董事、高级管理人员、员工或附属公司。

(Cc)HUYA RSU 奖励是指根据HUYA股票激励计划授予的限制性股票单位奖励。

(Dd)虎牙股份 激励计划是指虎牙修订并重新制定的2017年股份激励计划。

(Ee)HUYA软件是指由HUYA或其任何子公司拥有、根据转让义务或声称由HUYA或其子公司拥有的所有 软件。

(Ff)HUYA 特别委员会是指由HUYA独立董事组成的HUYA董事会委员会。

(Gg)HUYA VIE 合同是指HUYA披露时间表第10.13节中列出的所有合同。

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(Hh)HUYA VIEs是指广州虎牙信息技术有限公司、 广州耀果信息技术有限公司和广州达查凡娱乐有限公司。

(Ii)知识产权是指在全世界任何和所有司法管辖区，不论是否注册，任何和所有(I)专利、法定发明注册和发明披露，以及所有相关的延续，部分续集，(Ii)商标、服务标志、认证标志、品牌 名称、公司名称、域名、统一资源定位符、商业外观、商号、徽标和其他来源标识符，包括由此所象征的或与其相关的商誉；(Iii)原创作品(包括软件)、 版权及其所有续订、扩展、恢复和恢复；(Iv)保密和专有信息，包括商业秘密和保密和专有技术、发明、 改进、流程、模型和方法、客户和供应商名单；(Iv)保密和专有信息，包括商业秘密和保密和专有技术、发明、改进、流程、模型和方法、客户和供应商名单，定价和成本信息以及业务和营销计划和建议，(V)软件权利，(Vi)公开权、隐私权和个人信息权，(Vii)(I)-(Vi)中任何前述内容的注册、申请和续订，以及(Viii)前述和其他类似无形资产中的所有权利，以及(Ix)因(I)-(Viii)中任何前述内容的过去、现在和将来的侵权、挪用或其他违规行为而引起的索赔或诉讼原因，或 与之相关的索赔或诉讼原因。

(Jj) ？IT资产是指所有软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备，以及所有相关的 文档。

(Kk)对任何一方而言，“知道”或“知识”是指经合理询问，包括询问该方的律师和负责相关事项的该方的其他官员或员工后，该方的执行官员所知道的情况。

(Ll)法律是指任何美国联邦、州或地方、非美国 国家、省或地方，或多国法律、法规或条例、普通法，或具有任何政府实体的法律效力、许可和命令的任何规则、法规、指令、条约规定、政府指南或解释。

(Mm)就任何资产(包括但不限于任何担保)而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、 质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。

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(Nn)重大不利影响是指，当对任何人使用时， 任何变更、条件、情况、效果、事件、发展或发生，而这些变更、条件、情况、效果、事件、发展或事件个别或合计(X)已经或将合理地预期对该人及其子公司的业务、资产、条件(财务或 其他方面)或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体，或(Y)阻止或实质上阻碍、干扰或阻碍一方完成本协议所设想的交易的能力，包括 外部日期或之前的合并；但是，在确定是否存在重大不利影响时，应不考虑由以下任何情况引起或由于下列情况引起的任何不利变化、条件、情况、影响、事件、发展或事件：(I)一般影响经济、金融或资本市场或政治、立法或监管条件的变化、条件、效果、事件或事件，或 该人所在行业的变化；(B)在确定是否存在重大不利影响时，不应考虑任何不利的变化、条件、情况、影响、事件或事件：(I)普遍影响经济、金融或资本市场或政治、立法或监管条件的变化或 该人所在行业的变化；(Ii)本协议或本协议计划进行的交易的公告或悬而未决，或者，除非专门为了确定是否违反了适用各方在第3.7(B)节和第4.7(B)节中所作的陈述和保证，以及是否满足第8.2(A)节和第8.3(A)节中规定的关于该等陈述和保证的成交条件 ，否则不得宣布或悬而未决本协议或本协议所拟进行的交易，除非具体目的是确定是否违反了适用各方在第3.7(B)节和第4.7(B)节中所作的陈述和保证, 本协议的履行；(Iii)该人的普通股或其他股权证券的股票的市场价格或交易量的任何变化(理解并同意 前述规定不妨碍本协议的任何其他当事方断言，任何引起或促成该变化的事实或事件未被排除在实质性不利影响的定义之外，应被视为构成或在确定是否已经或将合理预期会产生实质性不利影响时予以考虑)；(Iii)该人的普通股或其他股权证券的股票或其他股权证券的市场价格或交易量的任何变化(理解并同意 上述规定不排除在实质性不利影响的定义之外的任何引起或促成该变化的事实或事件应被视为构成或在确定是否已有或将合理预期会有实质性不利影响时予以考虑)；(Iv)该人或其附属公司活动所在国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况，包括该人或其附属公司参与敌对行动或其升级，不论是否根据国家紧急状态或战争宣布， 或对另一国家或对该另一国家的任何领土、财产或外交或领事机构或 对该另一国家的军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或网络攻击或黑客攻击)的发生或升级； 在该另一国家或该另一国家的任何领土、财产、外交或领事馆或 对该另一国家的军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或网络攻击或黑客攻击)的发生或升级；(V)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、大流行(包括新冠肺炎大流行(或其潜在病毒的任何突变或变异或相关健康状况)、天灾或其他不可抗力事件)、天灾或其他不可抗力事件；。(Vi)适用于该人的任何适用法律或规例的改变，或适用的会计条例或原则或其解释；。(Vii)任何现任或前任会员展开的或涉及任何现任或前任会员的任何法律程序。, 该人或其任何 子公司因本协议或本协议预期进行的交易而产生或相关的合伙人或股东；(Viii)任何人未能达到任何时期的收入、收益或其他 财务或经营指标的任何内部或外部预测、预测或估计(双方理解并同意，前述规定不妨碍本协议的任何其他一方断言，导致或促成该不符合的任何事实或事件， 未被排除在实质性不利影响的定义之外，应被视为构成重大不利影响，或在确定是否已有或合理预期会有重大不利影响时予以考虑)；和 (Ix)就斗鱼和虎牙而言，指因分别对(A)虎牙及其子公司或(B)斗鱼 及其子公司产生重大不利影响的变更、条件、情况、效果、事件、发展或发生而产生的任何影响；但是，上述第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)和(Ix)款所述的变更、影响、事件或事件，在确定 如果该等变更、条件、效果、事件或事件对该 个人及其子公司作为一个整体已经或将会产生不成比例的不利影响时，应予以考虑，以确定 是否已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响；如果该等变更、条件、效果、事件或事件已经或将合理地预期对该 个人及其子公司产生不成比例的不利影响，则应考虑上述第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)与在该人及其附属公司经营的行业中经营的其他类似规模的公司相比。

(Oo)不投票终止费意味着4400万美元。

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(PP) j现成的软件？对于任何人来说，是指商业上可用的所有软件现成的(I)未为此人修改或定制的软件，以及(Ii)以 美元或更少的一次性或年费许可给此人的软件。

(Qq)允许留置权是指(I)尚未到期和应支付的税款、评估和政府收费或征费的留置权 ，或者正在通过适当的法律程序真诚地对其提出异议的留置权；(Ii)机械师、承运人、工人、维修工、材料工人或在正常业务过程中产生或发生的其他留置权或担保权益，涉及尚未到期和应付的金额；(Iii)担保在本协议日期之前提交或提交的斗鱼证券交易委员会报告或虎牙证券交易委员会报告(视情况适用)中反映的债务或负债的留置权 ；(Iv)将通过当前房地产调查或实物检查披露的留置权；(V)在正常业务过程中授予的非排他性许可，以及 (Vi)在正常业务过程中发生或遭受的任何其他留置权，该留置权在金额上并不重大，也不会对受 该留置权影响的财产的现有使用造成重大减损或重大损害。

(Rr)个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、 非法人组织、其他实体或团体(如《交易法》所定义)。

(Ss)？中华人民共和国监管备案是指任何适用的中国法律可能要求的备案、许可、授权、同意和批准。 统称为备案、许可、授权、同意和批准。

(Tt) 中华人民共和国是指中华人民共和国。

(Uu)“公共软件”是指 以免费软件、共享软件、开源软件(例如Linux)或类似的许可或分发模式分发的任何软件，并且(I)要求将此类软件的源代码许可或分发给任何其他人，(Ii)禁止或 限制收取与许可、再许可或分发任何此类软件相关的对价，(Iii)允许任何人反编译、反汇编或以其他方式对任何此类软件进行反向工程，或(Iv)要求将任何此类软件许可给任何其他人以制作衍生作品为目的。为免生疑问，公共软件包括根据以下任何许可证或分发模式(或与之类似的许可证或分发模式)许可或分发的软件：(I)GNU通用公共许可证(GPL)或LESS/Library GPL(LGPL)；(Ii)艺术许可证(例如Perl)；(Iii)Mozilla公共许可证；(Iv)Netscape 公共许可证；(V)BSD许可证；(Vi)Apache许可证；以及(Vii)www.opensource.org上阐述的开放源码倡议在其开放源码定义中描述的任何其他许可或分发模式。

(Vv)“已注册”是指由任何政府实体或互联网域名注册商签发、注册、记录或存档、续签或向任何政府实体或互联网域名注册商提交的待决申请 。

(Ww)外管局第37号通函是指国家外管局于2014年7月14日发布的《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》，自2014年7月14日起生效，或中华人民共和国法律规定的任何后续规则或法规的有关问题的通知。(Ww)外管局第37号通函是指国家外管局于2014年7月14日发布的《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》。

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(Xx)“外管局通函7”是指外管局于2012年2月15日发布并自2012年2月15日起生效的“关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知”，或中华人民共和国法律规定的任何后续规则或 规定。(Xx)“外管局通知7”是指外管局于2012年2月15日发布的“关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知”。

(YY)SEC是指美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission Of The United States)。

(Zz)软件是指所有(I)计算机程序、应用程序、系统和代码，包括 算法、模型和方法、程序接口、源代码和目标代码的软件实现，(Ii)互联网和内联网网站、数据库和汇编，包括数据和数据集合，无论是否为机器可读， (Iii)开发和设计工具、库函数和编译器，(Iv)支持网站的技术，以及网站的内容和视听显示，以及(V)媒体、文档和其他原创作品，包括 用户手册和培训材料，与前述中的任何一个有关或包含前述中的任何一个，或在其上记录前述中的任何一个。

(Aaa) 当用于任何人时，子公司是指(I)该当事人或其任何其他子公司是普通合伙人或管理合伙人，或(Ii)未偿还的有表决权的证券或权益，根据其条款， 具有普通投票权以选举董事会多数成员或对该公司或其他组织执行类似职能的其他人直接或间接由该当事人或 其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制；当用于斗鱼或虎牙(斗鱼或虎牙，视情况适用)时，根据公认会计原则在合并财务报表中合并为可变利息实体。

(Bbb)纳税申报单是指要求向任何税务机关提交的与税收有关的所有申报单、声明、报表、索赔、报告、附表、表格、信息申报单和 其他类似文件，包括其任何附件或修正案。

(Ccc)税收包括所有形式的税收、政府手续费或任何种类的其他类似评估或收费 无论何时创建或征收，无论是中国、美国还是其他地方，也无论是由负责征收任何此类税收、费用或评估的地方、市政、政府、省、州、 外国、联邦或其他政府实体征收的， 包括(I)就该等 金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及对上述任何受让人的任何责任，(Ii)任何属第(I)款所述类别的款额，而该等款额是由於或在生效时间之前是任何税务小组的成员或任何分税协议的当事一方而须缴付的法律责任，而在每种情况下，一方或其附属公司对讼费评定当局的法律责任是参照任何其他人的活动而厘定或考虑的，以及 (Iii)一方或其附属公司因任何税收赔偿或类似协议或安排(根据在正常业务过程中订立的合同协议的惯例 条款，其主要主题与税收无关)而支付本定义第(I)或(Ii)款所述任何金额的责任。

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(DDD)？终止费是指177,000,000美元。

(EEE)交易协议是指本协议、再分配协议和斗鱼投票协议。

(FFF)？UGC协议是指与提供 用户生成内容的单个最终用户达成的协议。

(GGG)美元是指美利坚合众国的法定货币。

(Hhh)武汉斗鱼是指武汉斗鱼互联网科技有限公司。

(三)武汉欧悦？是指武汉欧悦网络电视有限公司。

第10.14节的对应物。本协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议 ，并在各方签署并交付给其他各方的一份或多份副本生效。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

84

特此证明，双方均已使本协议于上文第一次写明的日期起以其 的名义正式签署。

[合并协议签名页]

[合并协议签名页]

[合并协议签名页]

附件A

合并计划

本合并计划 制定于[ 🌑 ], 2020.

介于

(1)	老虎有限公司，根据开曼群岛法律于2020年9月11日注册成立的豁免公司，其注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛(合并分部)；和

(2)	斗鱼国际控股有限公司，一家根据开曼群岛法律于2018年1月5日注册成立的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于枫叶企业服务有限公司的办公室，邮政编码：KY1-1104Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛 (斗鱼或尚存的公司，连同合并子公司，成分公司)。

鉴于

(a)	合并子公司和斗鱼已同意按照虎牙公司(虎牙公司)、合并子公司、斗鱼于2020年10月12日签订的合并协议和计划中提及的或 包含的条款和条件合并(合并)，仅为第1.3、6.1、 6.2、6.3、7.1、7.3、7.4、7.7、7.11、7.12、7.13、7.14、7.17、7.18、7.19、7.207.22及其第III、IV、V、 VIII、IX及X条，Nectarine Investment Limited，其副本载于本合并计划附录I，并根据开曼群岛公司法(2020年修订本)第XVI部的规定 (泰国公司法)。

(b)	本合并计划是根据“公司法”第233条的规定制定的。

(c)	本合并计划中使用的术语和本合并计划中未另行定义的术语应具有本协议赋予它们的含义 。

W I T N E S E T H

组成公司

1.	合并的组成公司是合并子公司和斗鱼。

尚存法团的名称

2.	尚存公司的名称为斗鱼国际控股有限公司。

A-1

注册办事处

3.	尚存公司的注册办事处应设在开曼群岛开曼群岛大开曼Ugland House，Ugland House，KY 1-1104，Maples Corporate Services Limited PO Box 309的办公室。

法定发行股本 资本

4.	紧接生效日期(定义见下文)前，合并附属公司的法定股本为100,000美元，分为每股面值0.0001美元的1,000,000,000股普通股，其中1股已发行。

5.	紧接生效日期前，斗鱼的法定股本为100,000美元，分为(A) 500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的普通股(斗鱼股份)和(B)斗鱼董事会根据 根据第四次修订和重新修订的斗鱼董事会决定的每股面值或面值0.0001美元的500,000,000股普通股，其中[ 🌑 ]斗鱼股票已发行并已发行。紧接生效日期之前，斗鱼并无其他股份发行及发行 。

6.	于生效日期(定义见下文)，尚存公司的法定股本为 100,000美元，分为每股面值0.0001美元的1,000,000,000股普通股。

7.	生效日期(定义如下)，并根据本协议的条款和条件：

(a)

除(I)斗鱼美国存托凭证所代表的斗鱼 股份、(Ii)剔除股份及(Iii)任何声称持不同政见者股份(定义见协议)外，紧接生效日期前已发行及发行的每股斗鱼股份将予注销，以换取有关斗鱼股份持有人收取虎牙7.30 股有效发行、缴足股款、不可评税的A类普通股，每股面值0.0001美元(每股合并代价)。

(b)

在紧接生效日期前发行及发行的每股斗鱼美国存托股份(相当于斗鱼美国存托股份)的十分之一(1/10)，连同该等斗鱼美国存托股份所代表的斗鱼股份，将予注销 ，以换取相关斗鱼ADS持有人在斗鱼存托股份的指示下，获得0.730股虎牙美国存托股份，每股相当于一股虎牙A类股份(虎牙美国存托股份 美国存托股份)(该数目为虎牙美国存托股份的数目、每股ADS合并代价及每股合并代价、每股合并代价)，以换取虎牙A股存托股份(每股虎牙美国存托股份)(虎牙美国存托股份数目、每股ADS合并对价、每股美国存托股份)(该数目、每次ADS合并对价、每股合并对价)(合并考虑)。

(c)

各除外股份将因合并而无须持有人采取任何行动而自动注销， 将不再发行或发行，亦不再存在，且不会交付代价或可交付代价以换取该等股份。

A-2

(d)

每一名声称持不同政见者的股份将被注销，以换取获得协议第2.6节规定的到期和欠款的适用 对价的权利。

(e)

于紧接生效日期前已发行及已发行之每股合并附属公司普通股，须 转换为一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股，每股面值0.0001美元。

8.	在生效日期，尚存公司的普通股应：

(a)

享有每股一票的投票权；

(b)

有权获得尚存公司董事会可能不时宣布的股息 ；

(c)

在尚存的 公司清盘或解散的情况下，不论是自愿或非自愿的，或出于重组或其他目的，或在任何资本分配时，均有权获得剩余资产；以及

(d)

一般享有普通股附带的所有权利和限制；

在每种情况下，均载于经修订及重新修订的尚存公司组织章程大纲及章程 (定义如下)。

生效日期

9.	根据“公司法”第233(13)条，合并应自本合并计划由开曼群岛公司注册处处长登记之日(生效日期)起生效。

财产性

10.	在生效日期，每个组成公司的各种权利、财产(包括据法动产)以及每个组成公司的业务、商誉、利益、豁免权和特权应立即归属尚存的公司，该公司应以与组成公司相同的方式对所有 抵押、押记或担保权益以及每个组成公司的所有合同、义务、索赔、债务和债务承担责任。

组织章程大纲及章程细则

11.	合并附属公司的组织章程大纲及章程细则应为 尚存公司的组织章程大纲及章程细则，并于生效日期以本合并计划附录II的表格修订及重述(经修订及重订的组织章程大纲及 章程细则)。

A-3

董事福利

12.	合并生效时，不会向组成公司的董事支付任何金额或福利 。

尚存公司的董事

13.	尚存公司董事的姓名及地址如下：

名字		地址
[ 🌑 ]		[ 🌑 ]
[ 🌑 ]		[ 🌑 ]

有担保债权人

14. (a)

合并子公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划日期 未偿还的固定或浮动担保权益；以及

(b)

斗鱼没有有担保债权人，也没有授予在本合并计划之日未偿还的固定或浮动担保权益 。

终止权

15.	根据本协议的条款和条件，本合并计划可由尚存公司和合并子公司的董事会终止 。

批准和授权

16.	本合并计划已根据公司法第233(3)条获得斗鱼和合并子公司各自董事会的批准。

17.	本合并计划已获斗鱼及合并附属公司各自股东根据公司法第233(6)条授权。

对口单位

18.	本合并计划可通过传真和一份或多份副本签署，每份副本应视为 原件，所有副本一起构成一份相同的文书。

治理法

19.	本合并计划受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律解释。

A-4

代表老虎有限公司：

[名字]

导演

斗鱼国际控股有限公司：

[名字]

导演

A-1

附件B

锁定承诺和证券账户监管协议的原则

(A)在代理邮寄日期和截止日期之间(关闭前禁售期)：每个加速ADS持有者不得提供、出借、质押、出售、签约出售、出售或授予任何购买选择权或合同，或以其他方式转让或处置(无论是有条件或无条件的，或直接 或间接或以其他方式)(任何前述行动，转让)该加速ADS持有人由于加速加速任何部分的加速而收到的任何ADS(每个， } }受限的ADS)，(每个， } }该加速的ADS持有人不得以其他方式转让或处置(无论是有条件的还是无条件的，或直接 或间接的，或以其他方式)由该加速的ADS持有人接收的由于加速的RSU的任何部分的归属加速而收到的任何ADS(每个， } *受限的ADS)，并且在发生任何可能导致加速RSU的相应部分在合并协议之日根据其条款被没收的事件发生时，道格将免费回购和取消该受限制的道格ADS；提供对于任何既有的受限道格ADS，上述限制将于相关加速RSU的相应附表 根据合并协议日期适用于该加速RSU的归属时间表变为完全归属的日期停止适用。

(B)在截止日期至2022年7月16日(交易结束后禁闭期)之间的一段时间内：(I)该加速ADS持有人不得转让为交换该加速股东持有的任何受限道格ADS而收到的亨利ADS，但任何既得的受限道格ADS除外(该等亨利ADS，即受限亨利ADS)，以及 (Ii)：

A.

如果此类加速RSU持有者与Henry或其任何附属公司的雇佣或服务被终止，且没有发生经Tom、Henry和此类加速RSU持有者(各自，均为触发事件)共同同意的任何触发事件， 则终止该RSU持有者与Henry或其任何附属公司的雇佣或服务：

1.

如果该持有人终止雇佣或服务，包括因其选择的雇佣或服务协议期满时辞职或不续签，则亨利应 无偿回购和取消该加速ADS持有人于终止之日持有的每名未归属的受限亨利·ADS，但本款第(B)(A)(I)款不适用于下列任何情况(良好离职事件)：该终止雇佣或服务 主要是由于(1)该加速ADS持有人死亡、患病或残疾所致，/或(B)(B)(A)(I)项不适用于以下任何情况(良好离职事件)：该终止雇佣或服务 主要是由于(1)该加速ADS持有人死亡、患病或残疾，(2)因合并而减少该加速RSU持有人的职称、职位、职责、职责、职权、职务或报告关系；(3)因合并而减少该加速RSU持有人的薪酬和/或福利；或(4)因合并而改变主要就业地点；(3)因合并而减少该加速RSU持有人的薪酬和/或福利；或(4)因合并而改变主要就业地点；(3)因合并而减少该加速RSU持有人的薪酬和/或福利；或(4)因合并而改变主要就业地点；

B-1

2.

如果该雇佣或服务并非由该持有人终止，或在任何 Good Leaver事件中由该持有人终止，则本款第(A)款所述的锁定限制应继续适用，直至关闭后的禁售期结束，但Henry无权因该终止而回购任何该等持有人的 受限Henry ADS；

B.

如果该加速RSU持有人与Henry或其任何关联公司的雇佣或服务因触发事件的发生而被 终止，则截至终止之日，由该加速RSU持有人持有的每个未授予的受限亨利ADS将由Henry回购和取消，且不影响Henry或其任何关联公司可能享有的任何 其他权利和补救。

(C)如果合并协议根据合并协议的条款终止 ，道格和每个加速RSU持有人应在终止后立即采取一切必要行动，解除该加速RSU 持有人持有的所有加速RSU的归属加速，但根据截至合并协议日期适用于该加速RSU的归属时间表，该部分将于合并协议终止之日完全归属于该加速RSU 的情况下，DOUG和每个加速RSU持有人应立即采取一切必要行动解除该加速RSU的归属加速。 合并协议终止后，道格和每个加速RSU持有人应立即采取一切必要行动解除该加速RSU所持有的所有加速RSU的归属加速。

(D)每名加速的RSU持有人须将其所有受限制的道格美国存托凭证及受限制的亨利美国存托凭证存入或安排存入根据相关证券账户监察协议提供的 证券账户，而开立该证券账户的有关金融机构须监察所有涉及存入该 账户的证券的交易，以实施锁定协议所规定的限制，且未经Tom设计的人士事先书面同意，不得准许任何该等交易。

(E)Henry及其联属公司(包括成交后的Doug和Doug的联属公司)与订立和履行锁定承诺和证券账户监控协议项下的义务有关的任何成本和开支，应由加速RSU持有人按照其在所有加速RSU持有人持有的 个受限DUG ADS总数中的各自权益比例承担。(E)Henry及其联属公司(包括成交后的Doug和Doug的联属公司)与订立和履行锁定承诺和证券账户监控协议项下的义务有关的任何成本和开支应由加速RSU持有人按各自的权益承担。

(F)就本附件B而言：

？加速RSU持有者持有的任何加速RSU的预定未归属部分是指，在交易结束后的任何日期 ，根据截至合并协议日期适用于此类加速RSU的归属时间表，截至该日期仍未归属的此类加速RSU部分。

？加速RSU持有者持有的任何加速RSU的预定归属部分是指 根据截至合并协议之日适用于该加速RSU的归属时间表，在截止日期之前或当日将完全归属的此类加速RSU的部分。

B-2

？未授予受限亨利ADS是指，就 成交后的任何日期而言，加速存储单元持有人收到的任何受限亨利ADS，以换取该加速存储单元持有人收到的与该加速存储单元持有人截至该日期的加速存储单元的预定未归属 部分相关的任何受限道格ADS。

？归属受限道格ADS是指加速RSU持有者收到的与该加速RSU持有者的加速RSU的预定既有部分相关且由于归属加速而收到的任何 受限道格ADS。

B-3